정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 08일

3. 정정사항

(주1) 정정전

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 2021년 02월 26일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 하인크코리아(주)를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 하인크코리아(주)는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 05월 03일 한울회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2021년 05월 03일부터 2021년 07월 15일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한울회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2021년 07월 16일 - 2021년 10월 08일 - 2021년 10월 20일 - 2021년 10월 28일

(4) 합병계약 체결일 : 2021년 07월 16일 - 2021년 10월 08일 - 2021년 10월 20일 - 2021년 10월 28일

나. 합병 세부일정

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주1) 정정후

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 2021년 02월 26일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 하인크코리아(주)를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 하인크코리아(주)는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 05월 03일 한울회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2021년 05월 03일부터 2021년 07월 15일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한울회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2021년 07월 16일 - 2021년 10월 08일 - 2021년 10월 20일 - 2021년 10월 28일 - 2021년 11월 09일

(4) 합병계약 체결일 : 2021년 07월 16일 - 2021년 10월 08일 - 2021년 10월 20일 - 2021년 10월 28일 - 2021년 11월 09일

나. 합병 세부일정

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주2) 정정전

1. 신주의 배정

(주2) 정정후

1. 신주의 배정

(주3) 정정전

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2021년 11월 13일 부터 2021년 12월 13일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(주3) 정정후

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2021년 11월 29일 부터 2021년 12월 29일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(주4) 정정전

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2021년 12월 30일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정후

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 01월 20일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

(주5) 정정전

3. 신주의 주요 권리

합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주))은 2021년 11월 12일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

(주5) 정정후

3. 신주의 주요 권리

합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주))은 2021년 11월 29일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

(주6) 정정전

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 11월 12일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 12월 07일에 지급될 예정입니다.

단, 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(아이비케이투자증권(주), 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, 스카이투자자문(주))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(주6) 정정후

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 11월 29일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 12월 24일에 지급될 예정입니다.

단, 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(아이비케이투자증권(주), 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, 스카이투자자문(주))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(주7) 정정전

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 10월 20일)현재 각 사(아이비케이에스제15호기업인수목적(주)와 하인크코리아(주)) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2021년 11월 12일 예정)전일까지 아이비케이에스제15호기업인수목적(주), 하인크코리아(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제15호기업인수목적(주), 하인크코리아(주)에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 11월 12일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(주7) 정정후

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 10월 20일)현재 각 사(아이비케이에스제15호기업인수목적(주)와 하인크코리아(주)) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2021년 11월 29일 예정)전일까지 아이비케이에스제15호기업인수목적(주), 하인크코리아(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제15호기업인수목적(주), 하인크코리아(주)에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 11월 29일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(주8) 정정전

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

(가) 주식매수대금의 조달방법

보유하고 있던 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급예정

(나) 주식매수대금의 지급예정시기

(다) 주식매수대금의 지급방법

(라) 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) 하인크코리아(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하인크코리아(주)의 자기주식이 되며 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주8) 정정후

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

(가) 주식매수대금의 조달방법

보유하고 있던 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급예정

(나) 주식매수대금의 지급예정시기

(다) 주식매수대금의 지급방법

(라) 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) 하인크코리아(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하인크코리아(주)의 자기주식이 되며 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주9) 정정전

6. 합병 등 이후 재무상태표

주) 합병 후 재무상태표는 2021년 상반기말 검토받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 하인크코리아(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인 하인크코리아(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 상반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 11월 12일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

(주9) 정정후

6. 합병 등 이후 재무상태표

주) 합병 후 재무상태표는 2021년 상반기말 검토받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 하인크코리아(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인 하인크코리아(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 상반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 11월 29일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

(주10) 정정전

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 2021년 07월 16일 하인크코리아 주식회사를 흡수합병을 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구를 진행하였으며, 2021년 10월 01일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 2021년 11월 12일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.
세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부 일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

(주10) 정정후

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 2021년 07월 16일 하인크코리아 주식회사를 흡수합병을 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구를 진행하였으며, 2021년 10월 01일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 2021년 11월 29일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.
세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부 일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인1109

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

주) 양사 총자산금액은 2021년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.
(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2021년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2021년 06월 30일 현재 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2020년 11월 25일 설립되어 2021년 02월 26일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.
또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

2021년 02월 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 하인크코리아(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 하인크코리아(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 하인크코리아(주)를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 하인크코리아(주)는 상장을 통하여 연구개발을 위한 추가 인력 확보와, 연구 개발투자, 외형 확대에 따른 증가된 주문 생산물량에 따른 자재구매대금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 하인크코리아(주)는 2005년에 설립된 이후 혁신적인 디자인 개발 프로세스 역량(UX/UI)을 바탕으로 모바일 등 IT디바이스의 커버, 무선충전기, 이어폰 케이스와 같은 웨어러블 액세서리 제품 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 대표적인 제품으로는 하인크코리아(주)가 보유하고 있는 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 “IP”)을 활용하여 자체 디자인한 커버, 이어폰 케이스 등 모바일 액세서리 제품과 이에 NFC 기능을 탑재하여 커버와 스마트폰을 연동시켜 특정 테마를 구현하는 스마트커버 등이 있습니다.

스마트폰으로 대표되는 모바일 시장은 2009년 등장 이후 매해 가파르게 성장하며, 산업 구조를 오프라인에서 모바일로 이동시켰습니다. 2016년 이후 이동통신 서비스·스마트폰 시장은 포화상태를 보이며 공급자 위주의 시장에서 사용자 중심으로 변화와 더불어 무선통신 속도의 발전으로 대용량·맞춤형 콘텐츠의 다운로드에 대한 소비자 욕구와 개인화된 맞춤 서비스·제품에 대한 소비자의 니즈가 증가할 것으로 예측되어 이 부분에 피합병법인의 역량을 집중하였습니다.

 
피합병법인은 사용자·콘텐츠 중심으로 변화된 모바일 시장에서 지속성장하기 위해 보유하고 있는 디자인, 개발, 기획 역량을 기반으로 사용자들에게 보다 새로운 경험과 서비스를 제공하기 위하여 글로벌 IP 브랜드를 보유하고 있는 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 라이센스 계약을 이끌어 내었으며, 해당 IP를 활용한 IT디바이스 응용 제품을 공급하고 있습니다.

기업공개는 하인크코리아(주)와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 당사가 목표로 하고 있는 해외 시장 진출에 도움이 될 것 입니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.

하인크코리아(주)는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 72억원)을 연구개발을 위한 추가 인력 확보와, 개발비, 운영자금으로 사용될 예정입니다. 운영자금은 주로 외형 확대에 따라서 증가한 주문 생산물량과 B2C 신규 유통경로 판촉비용, 해외시장 개척비 등으로 사용될 예정입니다. 상기의 자금사용 계획은 아래와같습니다.

한편 피합병법인은 금번 기업공개를 통해 회사 위상 증대 및 주인의식을 고취를 통해 임직원들에게 동기부여를 줄 수 있으며, 향후 기업발전에 원동력으로 우수인재를 육성 및확보할 수 있을 것으로 기대하고, 이를 발판삼아 한단계 도약해 나갈수 있는 기회로 삼고자 합니다.  

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)이고, 하인크코리아(주)는 소멸법인이 됩니다. 하지만 존속법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 하인크코리아(주)의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 하인크코리아(주)로 변경될 예정입니다.

신고서 제출일 현재 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)이며 5.68%을 보유하고 있습니다. 하인크코리아(주)의 최대주주는길상필이며(89.00%), 최대주주등의 지분율은 100.00%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 길상필이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 81.17%(CB전환시 75.97%)입니다.

따라서 합병 후 길상필과 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 하인크코리아(주)의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는회사로서, 하인크코리아(주)와의 합병 후에는 하인크코리아(주)의 주요사업인 콘텐츠 및 NFC태깅 기술을 사용한 스마트폰 액세서리의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모시 모집된 자금은 합병 대상기업의 사업확장 및 신사업을 위하여 사용될 예정입니다.

하인크코리아(주)는 2005년 10월 26일 설립된 이후 혁신적인 디자인 개발 프로세스 역량(UX/UI)을 바탕으로 모바일 등 IT디바이스의 커버, 무선충전기, 이어폰 케이스와 같은 웨어러블 액세서리 제품 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 대표적인 제품으로는 하인크코리아(주)가 보유하고 있는 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 “IP”)을 활용하여 자체 디자인한 커버, 이어폰 케이스 등 모바일 액세서리 제품과 이에 NFC 기능을 탑재하여 커버와 스마트폰을 연동시켜 특정 테마를 구현하는 스마트커버 등이 있습니다. 피합병법인은 합병으로 유입되는 자금을 통하여 해외시장 개척, B2C판매경로 확보 등을 통한 국내·외 시장 경쟁력 확대와 회사 내부의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다.

한편 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜와 하인크코리아(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

주) 합병 후 재무상태표는 2021년 상반기말 검토받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 하인크코리아㈜가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

한편, 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 하인크코리아(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 하인크코리아(주)는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

회사 합병 완료시, 존속법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 하인크코리아(주)가 기존사업을 영위하게 됩니다.

금번 합병을 통하여, 하인크코리아(주)는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 것으로 예상되며, 이러한 긍정적 효과를 통하여 회사의 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 합병완료 후 피합병법인의 사업이 주요사업이 됨에 따라 하인크코리아(주)의 주요사업을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병에서 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 존속법인이며, 하인크코리아(주)는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병에 해당됩니다.  

또한, 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 타법인과의 합병을 목적으로만 하는 명목회사이며, 합병 후 존속하는 주요사업부문은 하인크코리아(주)가 영위하는 부문입니다. 합병 이후 하인크코리아(주)는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되므로, 이는 코스닥시장 상장규정 19조의4 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
 

라. 합병의 방법 중 기타 특이사항

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 하인크코리아(주)의 사업부문입니다. 따라서 형식적으로 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 존속하고, 하인크코리아(주)는 소멸하지만, 실질적으로는 하인크코리아(주)가 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 형태가 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 하인크코리아(주)의 상호,사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 당사는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다.

마. 합병 기한의 적정성
 

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 2021년 02월 22일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며, 합병등기 완료 예정일은 2021년 12월 15일로서 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요 일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 2021년 02월 26일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 하인크코리아(주)를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 하인크코리아(주)는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 05월 03일 한울회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2021년 05월 03일부터 2021년 07월 15일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한울회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2021년 07월 16일 - 2021년 10월 08일 - 2021년 10월 20일 - 2021년 10월 28일 - 2021년 11월 09일

(4) 합병계약 체결일 : 2021년 07월 16일 - 2021년 10월 08일 - 2021년 10월 20일 - 2021년 10월 28일 - 2021년 11월 09일

나. 합병 세부일정

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

(1) 2018년~2021년 반기 말 요약재무정보

주) 피합병법인은 2021년 상반기의 경우 이정지율회계법인으로부터 반기검토를 받아 적정검토의견을 받았습니다. 2020년 회계연도에 대하여 한길회계법인으로부터 K-IFRS 적정의견을 받았습니다.

(2) 외부감사여부

하인크코리아(주) '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 최근사업연도인 2020년의 외부감사인은 한길회계법인입니다. 당해연도인 2021년의 외부감사인은 이정지율회계법인입니다.


5. 합병등의 성사조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 02월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 아이비케이투자증권(주), 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, 스카이투자자문(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 에스브이인베스트먼트(주) 보유 보통주 200,000주, 에스브이파트너스(주) 보유 보통주 100,000주, (주)혁신투자자문 보유 보통주 10,000주 총 320,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정사항]

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥상장규정 19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

합병회사의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

정관 제57조에 의거 당사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제 9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 당사는 정관 제58조 4항에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.  

하인크코리아(주)는 스마트 모바일액세서리 제조 및 판매 사업을 영위하는 법인으로 정관 제 59조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관의 개요]

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 하인크코리아 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사는 존속하고 하인크코리아 주식회사는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

(출처: 합병당사회사 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금 및 발행주식수입니다.
(주2) 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액입니다.
(주3) 종업원수는 2020년 12월 31일 현재 임직원수 입니다.

2.2 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에있어 2021년 07월 16일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.

이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한 본 합병비율평가의견서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다.

<관련규정>
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항
① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것
③ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여공시할 것

2.3 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1 기준재무제표

합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 14.41% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로산정하였습니다.

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2021년 07월 09일입니다.

2.3.3.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감
3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산
8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 이익할인법, 배당할인모형, 현금흐름할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인이 속한 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조산업은 인구 고령화 및 복지사회 진입 등에 따라 의료용품 수요가 꾸준히 증가하는 등성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근사업년도에 배당을 하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서상배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인모형

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.  

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약, 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약

(출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(14.41%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.2.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 07월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 07월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 07월 15일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 14.41% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2021년 07월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 이후부터 분석기준일 까지 발생한 코스닥 상장(2021년 02월 26일)에 따른 유상증자로 인한 자본증가분을 반영하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

3.3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황

피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도내역은 없습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 현황

피합병법인의 최근 2년간 주식발행내역은 없습니다.

(3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황

피합병법인의 최근 2년간 자본거래내역은 없습니다.

(4) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 및 유상증자 현황 등은 발생하지 아니하였으므로, 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

또한 최종적으로 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.3.1 피합병법인의 본질가치 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

3.3.1.1 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 피합병법인의 2020년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 2020년 외부회계감사에 있어 손상 징후가 발견되지 아니하여 무형자산손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주3) 분석기준일 현재 등기부등본상 보통주식 발행주식수 3,000,000주입니다.

3.3.1.2 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.4.3 피합병법인의 수익가치산정내역'에 기술되어 있습니다.

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 분석기준일 현재 등기부등본상 보통주식 발행주식수 3,000,000주입니다.

3.3.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

3.3.2.1 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 주권상장법인의 요건을 모두 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.3.2.2 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "그외 기타 제품 제조업(표준 산업분류 C33900)"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "그외 기타 제품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 8개사(코넥스상 장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토 하였습니다.

동 8개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 "모바일 Accessory 및 관련 콘텐츠의 개발 및 제조"를 영위하는 유사회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하였습니다.

(1) 제품의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "모바일 Accessory 및 관련 콘텐츠의 개발 및 제조"이며, 검토 결과 주요 매출 부문의 종류가 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 1개사입니다.

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템)

3.4 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.4.1 산업에 대한 이해

3.4.1.1 모바일 엑세서리 산업의 특성

스마트폰 등 모바일 기기의 판매 시장은 기기 보급률의 꾸준한 증가, 제조사의 주기적인 신제품 출시에 의한 교체소비 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다. 모바일 기기 케이스 등의 엑세서리는 소비자에게 스크래치나 낙상으로 인한 기기 훼손 또는 파손 위험을 예방하는 기능적 효익 제공과 패션 등의 심미적 욕구 충족 등에 따라 모바일 기기 관련 필수품으로 자리잡았으며, 모바일 엑세서리 시장은 모바일 기기 판매 시장의 성장과 더불어 그 규모가 확대되고 있습니다.

모바일 액세서리 시장은 제품의 종류별로 보호용 케이스, 충전기, 보조 배터리, 메모리 카드, 이어폰 등으로 세분화되어 있으며, 제품 가격을 기준으로 할 때 프리미엄, 중가, 저가의 시장으로 구분할 수 있습니다. 한편, 제품의 유통은 모바일기기 제조사에 대한 B2B 공급을 비롯하여 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 B2C 매출로 이루어지고 있습니다.

피합병법인이 영위하는 모바일 엑세서리 산업의 특성은 다음과 같습니다.

- 인구 및 경제성장에 따른 대중적 수요가 존재

스마트폰이 생활의 필수품이 되어감에 따라 스마트폰과 액세서리에 지출을 하는 소비자들이 증가하고 있습니다. UN자료에 따르면 2050년에 전 세계 인구는 96억에 도달할 것으로 예측됩니다. 인구증가와 함께 스마트폰 액세서리에 대한 대중적인 수요 역시 증가하였으며. 향후에도 이와 같은 추세는 지속될 것으로 보입니다. 신흥국의 평균경제성장률은 4% 정도이며, 중국과 인도가 전체 성장의 7%를 기여하고 있습니다. 특히 인도의 인구는 12억을 넘어섰으며 이 중 50%가량이 25세 미만, 65%이상이 35세 미만으로 향후 시장수요에 지대한 영향을 줄 것으로 기대됩니다. 상기와 같은 신흥국에서의 GDP 및 인구증가는 스마트폰 액세서리 시장을 더욱 성장시킬 것으로 보입니다.

- 스마트폰 수요의 증가에 따라 성장하는 산업

디지털 세계를 접할 수 있는 사회 계층의 확대에 따라 스마트폰의 수요는 지속적으로 증가하고 있으며, 인터넷 연결의 확대에 따른 전자상거래 및 소셜 네트워크 플랫폼의 증가는 스마트폰의 수요로 이어지고 있습니다. 이러한 스마트폰 수요의 확대에 따라 스마트폰 액세서리 시장 또한 꾸준히 성장하고 있습니다.

- 기술의 트렌드에 민감한 시장

과거 몇 년 전까지 모바일 액세서리는 충전기, 데이터 케이블 및 이어폰만을 의미하였습니다. 그러나 기술의 발전으로 스마트폰 사용자는 Bluetooth 장치, 혁신적인 다용도 파워뱅크, 무선헤드폰, 기타 오디오 및 비디오 장치 등과 같은 첨단 모바일 액세서리에 점점 더 많은 관심을 기울이고 있습니다. 특히 AI, IOT와 같은 기술의 발전으로 인해 무선연결과 인공지능 등이 주목받음에 따라 무선 액세서리의 수요가 발생하였습니다. 쉽고 편리한 생활방식이 각광을 받으며 편리함에 대한 수요가 발생하고 있는 것입니다. 유선연결기기는 선의 엉킴 문제를 야기하는 등 이동 중 불편을 초래하는데, 이를 보완하기 위해 많은 제조업체들이 스마트 웨어러블, 스마트 스피커, 무선 헤드셋 및 이어폰 등과 같은 무선 모바일 연결기기를 출시하고 있습니다. Amazon의 AI 기기 Alexa와 같은 혁신과 피트니스 밴드 또는 스마트 워치와 같은 건강 모니터링 기기 등이 이와 같은 사례에 해당한다고 할 수 있습니다.
- 이미지 및 사진 엑세서리의 발전

엔터테인먼트 및 미디어에 대한 지속적인 이용증가는 시장에서 사진 및 비디오 관련 휴대폰 액세서리에 대한 수요를 발생시켰습니다. 페이스북, 인스타그램, 링크드인 등의 SNS에 대한 인기로 캐주얼 포토 그래퍼가 증가하고 있으며, 이에 따라 삼각대, 스태빌라이저 스탠드, 폰 렌즈, 즉석 포토 프린터 등 스마트 폰에 사용되는 이미지 액세서리가 시장의 성장을 촉진하고 있습니다.

- 전자 상거래 사이트의 높은 활용

전자 상거래 기업의 효율적인 마케팅, UI 및 시스템 개발에 대한 막대한 투자는 스마트 폰 및 액세서리 판매를 증가시켰습니다. 수익성 높은 광고와 공격적인 할인판매는 고객을 끌어들이는데 충분했으며 고객들의 후기리뷰는 제품에 대한 신뢰를 확보하는데 도움이 되었습니다. 특히 코로나(Covid-19)상황에서 비대면 거래수단인 전자상거래는 더욱 활발해졌으며 앞으로도 액세서리 시장에 주요한 유통채널이 될 전망입니다.

- 중국 업체의 가격 경쟁으로 인한 마진감소

중국은 스마트 폰 액세서리 생산 측면에서 선두국가라고 할 수 있습니다. 전 세계에 공급되는 대부분의 스마트 폰 액세서리는 중국에서 공급됩니다. 중국은 물론 글로벌 시장에서도 스마트 폰 액세서리에 대한 수요가 많아 중국의 제조 시설은 확충되고 있는 상황입니다. 많은 생산량을 통해 중국 공급 업체들은 저가생산이 가능하였고 이는 기업들의 가격 경쟁을 유발시켰습니다.

한편 모바일 엑세서리 시장 공급자의 핵심 기회요인은 다음과 같이 분석됩니다.

ㆍ중동 및 라틴아메리카 등의 주요 신흥 시장의 소비 패턴이 증가함에 따라 고급 모바일기기 액세서리에 대한 상당한 수요 기회가 존재합니다.
ㆍ혁신적인 캠페인, 할인 및 기타 무료 증정을 통하여 모바일 액세서리를 홍보하는 주요시장 플레이어와 전자상거래 사이트의 협업은 모바일 엑세서리의 판매를 증가시킬 것으로 예상됩니다.
ㆍ중국, 일본, 인도네시아 및 한국 등의 국가에서 가처분 소득의 증가, 라이프 스타일의 변화 등으로 고급 모바일 액세서리에 대한 수요가 증가하면서 이와 관련된 글로벌 엑세서리 시장의 성장이 가속화되고 있습니다.
ㆍ시장의 주요 업체들은 각종 인수 합병을 통해 입지를 강화하고 시장 점유율을 확대하는 데 초점을 맞추고 있습니다.
ㆍ콘텐츠의 다양화, 무선 기술의 발전 등 모바일 액세서리에 사용되는 기술의 발전은 모바일 액세서리 시장의 성장을 더욱 촉진시킬 것 것으로 예상됩니다.

3.4.1.2 모바일 엑세서리 산업의 규모 및 전망

(1) 글로벌 모바일 엑세서리 산업의 규모 및 전망

글로벌 모바일 엑세서리 시장은 스마트폰 보급률 증가와 꾸준한 기기 교체수요, 스마트폰에 대한 보호 및 지원기능 제공을 비롯하여 패셔너블하고 트렌디한 스마트폰 엑세서리에 대한 욕구 증가 등을 요인으로 하여 꾸준한 성장 추세에 있습니다. 온라인 쇼핑 비중의 꾸준한 증가, 스마트폰 판매가격의 하락, 온라인 비디오 스트리밍의 상승 추세 및 소셜 네트워킹에 대한 엑세스 증가 등은 스마트폰 엑세서리 시장의 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 또한 패셔너블한 스마트폰 커버, 스타일리시하고 컬러플한 이어폰, 배터리 및 충전기 모델의 증가 등은 스마트폰 엑세서리에 대한 수요를 꾸준히 자극하는 주요 요인이 될 것으로 예상됩니다.

이에 따라 글로벌 스마트폰 액세서리 시장은 2019년 81,400백만달러 및 2020년 86,000백만달러였으며, 2021년부터 2029년까지 연평균 6.3% 성장하여 2029년에는 152,030백만달러에 이를 것으로 예상됩니다.

2020년 글로벌 스마트폰 엑세서리 시장규모는 다음과 같습니다.

[2020년 스마트폰 액세서리 제품별 시장규모]
                                                                                                                            (단위: 십억달러)

2020년 스마트폰 액세서리 제품별 시장규모

(출처 : Mobile Phone Accessories Market 2019-2029, Acute Market Reports 2021)

2020년 스마트폰 액세서리 시장은 86,000백만달러에 달하며 그 중 케이스, 충전기가 주요한 시장이라고 할 수 있습니다. 스마트폰 케이스의 경우 17,300백만달러(20.12%), 충전기는 15,100백만달러(17.56%)의 규모를 보이며 점유율 1,2위를 차지하고 있습니다. 피합병법인의 주요 판매제품은 액세서리 시장에서 높은 비중을 차지하는 스마트폰 케이스, 충전기이며, 이는 전체 시장에서의 비중이 높은 시장인 만큼 피합병법인의 성장 또한 기대가 예상됩니다.

또한 제품 유형별 글로벌 스마트폰 엑세서리 시장의 2021년부터 2029년까지의 성장율은 다음과 같습니다.

[글로벌 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율]

글로벌 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 : Mobile Phone Accessories Market 2019-2029, Acute Market Reports 2021)

지역별 기준으로 글로벌 스마트폰 액세서리 시장은 북미시장, 유럽시장, 아시아태평양시장, 라틴아메리카시장 및 및 중동아프리카 시장으로 분류됩니다. 2020년 아시아태평양 시장은 글로벌 스마트폰 액세서리 시장에서 가장 큰 시장 점유율을 차지하고 있으며, 2021년부터 2029년까지 연평균 성장율은 약 6.7%의 성장을 보일 것으로 예상됩니다.

[글로벌 스마트폰 엑세서리 시장 지역별 분석]

글로벌 스마트폰 엑세서리 시장 지역별 분석

(출처 : Mobile Phone Accessories Market 2019-2029, Acute Market Reports 2021)

피합병법인의 기존 사업과 직접 연관이 있는 국내 시장을 포함하는 아시아태평양 시장의 제품 유형별 스마트폰 엑세서리 시장의 2021년부터 2029년까지의 성장율은 다음과 같으며, 연평균 6.2% ~ 7.4%의 성장율을 나타낼 것으로 예상됩니다.

[아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율]
                                                                                                                            (단위: 십억달러)

아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 : Mobile Phone Accessories Market 2019-2029, Acute Market Reports 2021)

한편 피합병법인의 신규 사업 진출 영역에 해당하는 북아메리카 시장의 제품 유형별 스마트폰 엑세서리 시장의 2021년부터 2029년까지의 성장율은 다음과 같으며, 연평균 5.8% ~7.0%의 성장율을 나타낼 것으로 예상됩니다.

[북아메리카 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율]
                                                                                                                          (단위: 십억달러)

북아메리카 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 : Mobile Phone Accessories Market 2019-2029, Acute Market Reports 2021)

또한 유럽 시장의 제품 유형별 스마트폰 엑세서리 시장의 2021년부터 2029년까지의 성장율은 다음과 같으며, 연평균 6.1% ~ 7.2%의 성장율을 나타낼 것으로 예상됩니다.

[유럽 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율]
                                                                                                                            (단위: 십억달러)

유럽 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 : Mobile Phone Accessories Market 2019-2029, Acute Market Reports 2021)

(2) 국내 스마트폰 엑세서리 산업의 규모 및 전망

1) B2C(Business To Customer) 산업의 규모 및 전망

스마트폰은 현대 생활의 필수품이 되었으며, 보급률 상승과 판매시장의 성장이 지속되어 왔습니다. 스마트폰의 보호, 장식 및 사용지원 등의 역할을 제공하는 모바일기기 엑세서리 또한 스마트폰 사용과 관련된 필수품으로 자리잡았습니다. 피합병법인은 폰 케이스 및 충전기 등 스마트폰 액세서리를 주로 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 국내 스마트폰 사용자 규모가 피합병법인의 B2C 국내 시장규모를 좌우한다고 할 수 있습니다.

[국내 무선통신서비스 가입자 현황]
                                                                                                                                     (단위 : 명)

국내 무선통신서비스 가입자 현황

(출처 : 통계청 2021)

통계청 조사결과에 따르면 2021년 3월 기준 무선통신서비스 가입자는 5,586만 명을 넘은 것으로 나타났습니다. 2019년 07월 5,617만 명, 2020년 03월 5,627만 명, 2021년 03월 5,586만 명을 기록하고 있습니다. 통계청 자료에 따르면 2021년 현재 국내 인구는 5,182만 명으로, 상기 가입자 중 복수의 이동통신 서비스 이용자를 고려해도 국민 대다수가 휴대폰 이용자라고 할 수 있습니다.

2) B2B(Business To Business) 산업의 규모 및 전망

피합병법인의 국내 주요 매출처인 삼성전자는 주력 사업인 휴대폰 시장에서 글로벌 1위의위상을 유지하고 있으며, 특히 스마트폰은 2011년 이후 현재까지 10년 연속 글로벌 1위의입지를 확고히 하고 있습니다. 또한, 스마트폰뿐만 아니라 전체 모바일 시장에서의 사업 위상을 강화하기 위해 태블릿과 웨어러블(Wearable), 액세서리 등의 제품 개발 및 판매에도 노력하고 있습니다.

2020년 삼성전자는 갤럭시노트20, 갤럭시A 시리즈 등의 판매 호조로 2020년 스마트폰 시장에서 높은 성과를 나타냈습니다. 2020년은 삼성전자 폴더블폰의 독무대가 이어졌으나 예상 대비 판매량이 저조하였으며, 이를 보완하기 위해 보급형 폴더블폰 출시와 3개 모델을 추가적으로 출시하고, 체험 서비스를 강화하여 잠재 수요를 끌어올리는 전략을 취하고 있으며, 추후에도 스마트폰 판매는 호조세가 나타날 것으로 예상됩니다.

삼성전자는 2021년 총 2억9,040만대(+13.6% y-y, M/S 20.5%)의 스마트폰 출하량을 기록할 것으로 전망되는데, 이는 기존 연간 전망 3억 450만대 대비 약 4.6% 하향한 것입니다. 1/4분기는 갤럭시S21 판매량 호조세에 따라 실제 출하량은 시장예측을 상회하는 호실적이었으며, 2/4분기에는 반도체 공급 부족 및 인도 코로나19 확산 영향으로 다소 부진한 출하량을 기록할 것으로 전망됩니다. 하지만 3/4분기부터는 중저가 스마트폰 출하량 확대 및 폴더블 스마트폰 출시로 다시 회복세를 기록할 것으로 예상되고 있습니다.

[업체별 스마트폰 출하량 및 증가율]

(출처 : Counterpoint, NH투자증권 리서치 본부 2021)

[글로벌 중장기 스마트폰 출하량 증가세]
                                                                                                                                       (단위: %)

글로벌 중장기 스마트폰 출하량 증가세

(출처 : Counterpoint, NH투자증권 리서치본부 2021)

특히 삼성전자는 폴더블 스마트폰 시장을 선도하고 있으며, 2021년 8월경 갤럭시Z폴드3, 갤럭시Z플립3 시리즈 두 모델을 신규로 출시할 전망입니다. 갤럭시Z폴드3의 하드웨어 스펙 상향, 갤럭시Z플립3의 가격 인하로 삼성전자가 2021년 약 700~ 800만대 수준의 폴더블 스마트폰을 출하할 것으로 예상되며 2022년에는 약 1,400만대까지 확대될 것으로 전망됩니다. 향후 갤럭시ZSlide, 갤럭시ZRoll 등 다양한 폼팩터가 출시될 것으로도 보여지며, 추가적으로 폴더블 스마트폰 라인업은 향후 슬라이더블 스마트폰과 롤러블 스마트폰으로까지 확대될 것으로 예상되어 새로운 폼팩터를 가진 스마트폰의 출하량은 점진적으로 증가할 전망입니다. 이처럼 삼성전자는 스마트폰 산업에서 새로운 제품을 지속적으로 출시하는 등 활발한 영업활동을 진행하고 있습니다. 이와 같은 삼성전자의 스마트폰 사업 호조세는 피합병법인의 B2B 매출에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

[삼성전자 폴더블 스마트폰 출하량]

삼성전자 폴더블 스마트폰 출하량

(출처 : Counterpoint, NH투자증권 리서치본부 2021)

3.4.1.3. 모바일서비스플랫폼 산업의 규모 및 전망

(1) O2O 서비스플랫폼 산업의 규모 및 전망

O2O 서비스플랫폼은 오프라인의 유/무형의 서비스를 온라인 소비채널로 융합하여 소비자의 참여를 촉진하는 서비스플랫폼으로서, 전자상거래 또는 마케팅 분야에서 온라인과 오프라인이 연결되는 현상을 의미합니다.

특히 모바일 기기가 보편화되면서 O2O 서비스가 택시, 버스, 주문, 헤어숍, 숙박, 웨딩, 세차, 주차 등 실생활과 밀접한 관련이 있는 서비스에 범용적으로 간편하게 사용되고 있으며, 한국은 O2O 활성화를 가능하게 하는 핵심인 스마트폰의 보급률과 모바일 쇼핑 이용률이 세계적인 수준으로 O2O 확산에 좋은 조건을 갖추고 있어 빠른 성장세가 예상됩니다.

[O2O 플랫폼서비스 용도별 분류]

O2O 플랫폼서비스 용도별 분류

(출처: 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 및 중소벤처기업부 2020)

피합병법인의 신규사업에 해당하는 모바일플랫폼 비지니스의 경우 온라인과 오프라인을 유기적으로 연결하여 보다 편리한 서비스를 제공하고자 하는 간편결제시스템으로서 O2O 플랫폼서비스산업 분야의 일상서비스 분야에 해당합니다.

세계 O2O 서비스 시장은 2018년 약 37억 4,100만달러에서 연평균 42.2% 성장하여 2024년 약 309억 600만달러에 이를 것으로 전망됩니다.

[세계 O2O 서비스 시장규모 및 전망]

세계 O2O 서비스 시장규모 및 전망

(출처: O2O 서비스-생활 서비스의 새로운 패러다임, 한국과학기술정보연구원 및 중소벤처기업부 2020)

국내 O2O 서비스 시장은 2018년 약 2조 2,700억원에서 연평균 30.4% 성장하여 2024년 약10조 9,300억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

[국내 O2O 서비스 시장규모 및 전망]

국내 O2O 서비스 시장규모 및 전망

(출처: 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 및 중소벤처기업부 2020)

(2) 간편결제서비스 산업의 규모 및 전망

전자결제서비스는 인터넷 상점에서 판매되는 상품과 서비스의 결제와 관련하여 고객이 대금을 신용카드 및 휴대폰 소액결제, 계좌이체 등의 수단을 이용하여 안전하고 편리하게 결제할 수 있도록 대금결제사(신용카드, 이동통신사, 은행 등)와 가맹점(인터넷 쇼핑몰, 게임회사, 배달앱 등) 사이의 다양한 온라인 금융거래를 지원하는 전자지급결제 대행서비스에 해당합니다.

한국은행에 따르면, 2020년 상반기 중 전자지급결제대행 서비스(PG) 이용실적(일평균)은 1,782만 건, 이용금액은 6,769억 원으로 전기 대비 각각 32.0%, 15.3% 증가하였습니다. . 코로나19 확산에 따른 사회적 거리두기 시행으로 비대면 온라인 거래가 확대되면서 증가세가 지속되었고, 특히 식품, 생활용품, 음식배달 등의 온라인 결제를 주로 대행하는 업체 중심으로 실적이 크게 증가하였습니다.

특히 모바일 기기를 활용한 지급서비스 이용이 지속적으로 증가하고 있습니다. 간편결제와 간편송금 서비스는 핀테크 업체의 진출이 가장 활발한 분야로, 2015년 3월 공인인증서 의무사용 폐지 등의 제도변화 이후 본격적으로 활성화 되었습니다. 간편결제 및 간편송금의 신속성과 편의성이 기존의 신용카드 결제 및 은행 송금에 비해 높은 데다, 일부 대형업체가 시장점유율을 높이기 위해 송금수수료 할인 등의 경쟁적인 마케팅을 추진한 데에 주로 기인합니다.

2020년 상반기 중 간편결제서비스 이용건수(일평균)는 731만 건, 이용금액(일평균)은 2,139억원으로 전기 대비 각각 8.0%, 12.1% 증가하였으며, 간편송금서비스의 이용건수(일평균)는 291만 건, 이용금액(일평균)은 3,226억 원으로 전기 대비 각각 4.7%, 20.3% 증가하였으며, 해당 증가추세는 향 후에도 꾸준할 것으로 예상됩니다.

[간편결제서비스 이용건수 및 이용금액]

간편결제서비스 이용건수 및 이용금액

(출처: 한국은행, NICE평가정보 재구성 2021)

3.4.2 피합병법인에 대한 이해

3.4.2.1 피합병법인의 개요

(1) 피합병법인의 개요

피합병법인은 2005년 10월 31일 자본금 30백만원으로 설립되어 산업디자인 용역 및 모바일액세서리 제조 및 판매를 주사업목적으로 설립되었으며, 현재는 혁신적인 디자인 개발 프로세스 역량(UX/UI)을 바탕으로 모바일 등 IT디바이스의 커버, 무선충전기, 이어폰 케이스와 같은 웨어러블 액세서리제품 등의 개발 및 제조를 주요사업으로 영위하고 있습니다.

피합병법인의 대표적인 제품으로는 피합병법인이 보유하고 있는 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 "IP")을 활용하여 자체 디자인한 커버, 이어폰 케이스 등 모바일 액세서리 제품과 이에 NFC 기능을 탑재하여 커버와 스마트폰을 연동시켜 특정 테마를 구현하는 스마트커버 등이 있습니다.

스마트폰으로 대표되는 모바일 시장은 2009년 등장 이후 매년 가파르게 성장하며, 산업 구조를 오프라인에서 모바일로 이동시켰습니다. 2016년 이후 이동통신 서비스ㆍ스마트폰시장은 포화상태를 보이며 공급자 위주의 시장에서 사용자 중심으로 변화와 더불어 무선통신 속도의 발전으로 대용량·맞춤형 콘텐츠의 다운로드에 대한 소비자 욕구와 개인화된맞춤 서비스ㆍ제품에 대한 소비자의 니즈가 증가할 것으로 예측되어 이 부분에 피합병법인의 역량을 집중하였습니다.

피합병법인은 사용자ㆍ콘텐츠 중심으로 변화된 모바일 시장에서 지속 성장하기 위해 보유하고 있는 디자인, 개발, 기획 역량을 기반으로 사용자들에게 보다 새로운 경험과 서비스를 제공하기 위하여 글로벌 IP 브랜드를 보유하고 있는 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 라이센스 계약을 이끌어 내었으며, 국내 1위 기업인 카카오와 협업하여 해당 IP를 활용한 IT디바이스 응용 제품을 공급하고 있습니다.

피합병법인은 서울시 강남구 테헤란로52길 21에 본사를 두고 있으며, 설립 후 수차례의 증자를 통하여 분석기준일 현재 보통주 자본금은 300백만원이고, 발행한 보통주 주식의 총수는 3,000,000주(발행할 주식의 총수: 100,000,000주, 액면 100원)입니다.

(2) 피합병법인의 주주현황

(출처: 피합병법인 제시자료)

(2) 피합병법인의 연혁

(출처: 피합병법인 제시자료)

(3) 피합병법인 보유 지적재산권

(출처: 피합병법인 제시자료)

3.4.2.2 주요 사업 및 제품 현황

(1) 주요 사업 현황

피합병법인은 모바일 사용자의 TPO(Time, Place, Occasion)가 고려된 맞춤형 콘텐츠 서비스를 제공하기 위해 사용자의 Usability/Experience를 분석, 이를 모바일 환경에 최적화시킨 콘텐츠를 지속 개발하였으며, 이러한 역량이 바탕이 되어 콘텐츠의 제공을 위한 IT 디바이스와 그 응용제품에 융합된 플랫폼(클라우드 서버 + NFC/BLE 통신 인증)을 글로벌 IT기업인 삼성전자의 무선사업부와 공동 개발하는 성과를 이루었습니다. IT 디바이스와 서로 다른 사용자 환경의 IT 응용제품의 융합을 위해 콘텐츠 다운로드 및 사용자 인증을 위한 기술을 개발하여 다수의 특허를 등록하였으며, 이를 모바일 라이프 IT 응용제품에 적용시켜 삼성전자와 소비자에게 제공하였습니다.

또한, 콘텐츠 사용에 호불호가 있는 사용자를 위해 IP활용을 최적화하거나, 새로운 사용자경험을 위한 차별화된 폼팩터ㆍ커스터마이징ㆍ신소재 등을 적용한 IT응용제품을 개발, 삼성전자와 소비자에게 공급하여 사업 규모를 늘리고 있습니다. 사용자 중심의 콘텐츠 서비스ㆍ플랫폼 개발 역량을 바탕으로 Android 기반의 IT디바이스 외 iOS 기반의 IT디바이스까지 자사만의 콘텐츠 제공을 위한 모바일 서비스 플랫폼을 개발 중이며, 현재 사용자 맞춤콘텐츠를 위해 'my custom skin'이라는 커스터마이징 서비를 자사몰(롤리바일)을 통해 제공하고 있습니다.

위와 같이 피합병법인은 기존 모바일 액세서리 사업에 근간을 두고 기존 Phase1 단계에서 더 나아가 콘텐츠 개발 역량 및 NFC 태그 기능을 활용한 간편 모바일 결제 플랫폼인 '바로-다'(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 서비스의 개발을 통해 사업 영역을 확장하고 있습니다.

[피합병법인의 사업영역]

피합병법인의 사업영역

(출처: 피합병법인 제시자료)

(2) 모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 주요 제품 및 서비스 현황

피합병법인은 모바일라이프에 대한 새로운 사용자 경험을 제공하고자 콘텐츠가 융합된 스마트 액세서리 및 다양한 IP를 활용한 디자인의 IT디바이스 액세서리를 개발 공급하고 있습니다.

제품 분류		제품 이미지	제품 설명
NFC 태깅 스마트 액세서리	Smart Cover	Smart Cover1	스마트폰 단말의 NFC 칩과 hall IC 위치에 맞춰 피합병법인의 콘텐츠 디자인 정보가 담긴 부품이 삽입된 스마트 액세서리 디자인 콘텐츠를 제공하는 서비스 디자인 커버가 스마트폰과 연동되어 커버 장착 시 스마트 폰의 락, 홈 화면 및 기본 아이콘의 디자인이 테마에 맞춰 변화
		Smart Cover2	하판에 컨텐츠가 입력 된 NFC를 삽입하여 스마트폰의 스마트 커버와 같은 테마와 아이콘을 적용할 수 있어, 커버와 테마가 세트인 느낌으로 커스텀 가능
	Docking stand	Docking stand	스마트 폰을 C type USB에 꽂으면 커버와 같은 테마가 깔려 스마트 폰과 같은 테마를 이용할 수 있으며, 충전시 충전 전용 화면이 함께 적용 됨.
	Wireless Charger	Wireless Charger	충전 코일 위치에 안착 시 커버와 같은 테마가 깔려 스마트폰과 같은 테마를 이용할 수 있으며, 충전시 충전 전용 화면이 함께 적용됨. 전면 PC부분은 DDP로 다양한 IP 적용 가능. 스마트 폰 거치 시 단말 보호를 위해 실리콘으로 테두리와 받침 적용
	Watch Strap	Watch Strap1 Watch Strap2	갤럭시 스마트 워치의 실리콘 스트랩에 마블, 디즈니, 카카오프렌즈 등 다양한 IP를 적용하여 디자인. 패키지에 동봉되어 있는 넘버를 입력하여 스트랩에 맞는 워치 페이스 적용 가능 지속적인 업데이트로 스트랩과 워치 페이스가 동일한 컨셉을 유지할 수 있음.
IP활용 액세서리	Cover	Cover1	디즈니 IP 적용 예시
		Cover2	카카오 IP 적용 예시
		Cover3	상/하판 PC 커버, 하판에 조립 되어 있는 실리콘 스트랩을 이용하여 개폐되기 쉬운 단말의 본체를 말아서 사용 가능. 커버의 상판은 DDP로, 실리콘은 실크 인쇄를 이용하여 다양한 IP 적용 가능
		Cover4	BLE 방식으로 위치 추적이 가능 한 스마트 태그의 커버
	링크탭 & 스트랩	링크탭 & 스트랩	DDP 인쇄가 적용 된 TPU와 실리콘을 이중 사출 하여 끊기거나 찢어짐을 방지한 링크탭과 같은 IP가 적용 된 스트랩으로 구성
Custom skin		Custom skin	사용자가 ‘스킨 제작툴’을 통하여 사진 이미지, 그래픽 아이콘, 다양한 폰트를 취향에 따라 제작하는 DIY 케이스

(출처: 피합병법인 제시자료)

1) NFC 태깅 스마트 액세서리

NFC 태깅 스마트 액세서리는 콘텐츠와 사용자 인증 정보가 내장된 NFC/chip을 적용하여 IT응용제품(커버, 유선/무선 충전거치대, 와치스트랩 등)과 IT디바이스를 소비자가 손쉽게 결합하면 단말기 화면에 특정 사용자 서비스 연결을 위한 아이콘이 생성이 되어 잠금 화면, 아이콘 등의 테마를 변경할 수 있는 제품입니다. 해당 스마트 액세서리와 연동되는 콘텐츠는 클라우드 서버로부터 사용자 인증완료시 자동 다운로드 되며 단말기의 테마와 아이콘이 콘텐츠에 맞게 자동으로 변경되는 제품이며 Android OS 업그레이드에 맞춰 콘텐츠도업그레이드됩니다.

[사용자별 콘텐츠 서비스 easy access 구현 및 장착 후 단말기의 setup wizard 화면 변화]

IT융합제품(커버) 장착	콘텐츠 다운로드 시작	설치 중	Welcome 화면
IT디바이스에 IT융합제품(커버) 장착	콘텐츠 다운로드 시작	설치 중	Welcome 화면

(출처: 피합병법인 제시자료)

[사용자 콘텐츠 적용 전/후 주요 변화 1]

사용자 콘텐츠 적용 전/후 주요 변화 1

(출처: 피합병법인 제시자료)

[사용자 콘텐츠 적용 전/후 주요 변화 2]

사용자 콘텐츠 적용 전/후 주요 변화 2

(출처: 피합병법인 제시자료)

[콘텐츠 제공 서비스 다운로드 플로우]

콘텐츠 제공 서비스 다운로드 플로우

(출처: 피합병법인 제시자료)

본 서비스는 사용자 TPO가 고려된 매우 다양한 카테고리(글로벌 캐릭터, 게임, 스타마케팅, 엔터테인먼트, 스포츠, 자동차, 국가문화, 패션 등)의 사용자 맞춤형 콘텐츠의 제공과 브랜드 IP 콜라보레이션 연계 프로모션까지 가능합니다. 이는 단순히 스마트폰 액세서리를 판매하는 것이 아니라 제품과 콘텐츠 연계를 통하여 '나만의 맞춤'폰으로 바뀌어 가는 경험을 제공하는 것이며 클라우드 서버를 통하여 독점 콘텐츠 뿐 아니라 지속적으로 업데이트된 콘텐츠를 공급함으로써 사용자에게 몰입 경험까지 제공하는 과정이라고 볼 수 있습니다.

[카테고리별 사용자 맞춤형 콘텐츠]

카테고리별 사용자 맞춤형 콘텐츠

(출처: 피합병법인 제시자료)

피합병법인 보유 IP 활용 및 브랜드 IP 콜라보레이션을 적용한 사례는 다음과 같습니다.

구분		내용
SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)	제품명	아티스트 전용 S8 스마트 커버
	제품개요 및 특징	SM엔터테인먼트의 엑소, YG엔터네인먼트의 젝스키스의 스마트 커버 디자인 해당 아티스트의 컨셉과 컬러를 이용하여 소비자의 취향에 맞는 콘텐츠로 바꿔주는 디자인 제공 커버는 PC 사출물에 피합병법인의 고유 디자인이 적용된 필름을 전사방식을 이용하여제작
	제품이미지	아티스트 전용 S8 스마트 커버
SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)	제품명	평창 올림픽 전용 노트8 스마트 커버
	제품개요 및 특징	2018년 평창 동계 올림픽에 제공되는 삼성 갤럭시 노트8단말 전용 스마트 커버 선수단, 조직위원회, 패럴림픽 등 각기 다른 사용자를 위한 콘텐츠 및 커버 디자인 적용 PC 사출물에 전사 필름을 적용 한 디자인과, 핫스탬핑을 이용하여 고급스러운 디자인 적용 노트8 단말을 비롯하여 덱스 스테이션, 배터리 팩, 레벨 엑티브와 당 사의 스마트 커버가 함께 들어있는 패키지 디자인도 함께 진행. 동계 올림픽을 상징하는 로고와 컬러, 눈 결정체 등을 이용하여 디자인 적용
	제품이미지	평창 올림픽 전용 노트8 스마트 커버
SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)	제품명	갤럭시 S9 카카오프렌즈 에디션 스마트 커버
	제품개요 및 특징	카카오프렌즈 IP를 사용하여 당시 크게 이슈를 모으고 있던 라이언, 어피치 에디션 디자인 캐릭터의 다양한 형태와 컬러 구현이 가능한 실리콘 재질을 이용하여 볼륨감 있는 외피, 컨텐츠 정보가 입력된 부품과 단말을 고정할 수 있는 PC 재질의 내피가 결합된 구조 라이언과 어피치만의 귀여운 아이콘 및 얼굴 표정을 이용한 본 커버 전용 락, 홈, 테마화면 및 아이콘 디자인을 제공
	제품이미지	갤럭시 S9 카카오프렌즈 에디션 스마트 커버
SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)	제품명	갤럭시 S10 어벤저스 엔드게임/ 카카오프렌즈 스마트 커버
	제품개요 및 특징	마블 어벤저스 시리즈의 엔드게임 개봉을 앞두고 히어로의 강렬한 느낌을 사용자가 그대로 느낄 수 있는 테마와 커버 디자인 적용 카카오프렌즈는 날씨 및 시간 정보를 받아 낮과 밤, 기후 변화에 따라 테마가 바뀌는 획기적인 콘텐츠 기획을 살려 디자인에 적용 엔드게임에는 강렬한 느낌, 카카오 프렌즈에는 귀여운 느낌을 살리기 위하여 메탈릭 IML 방식의 필름을 PC에 적용 혹은 PC 사출물에 디지털 프린팅 방식으로 입체감 있는 디자인 적용.
	제품이미지	갤럭시 S10 어벤저스 엔드게임/ 카카오프렌즈 스마트 커버
SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)	제품명	체험 킷
	제품개요 및 특징	홍보가 필요 한 다양한 장소에 배치하여 갤럭시 프렌즈를 체험할 수 있는 키트 제품 상면 아크릴 판 내측에 출력 된 그래픽 적용, 콘텐츠가 적용된 NFC가 삽입되어 있어 다양한 콘텐츠를 소비자의 단말에서 이용 가능 콘텐츠는 스마트 액세서리와 같은 구성으로 체험을 위한 디자인
	제품이미지	체험 킷

(출처: 피합병법인 제시자료)

2) IP 활용 액세서리

피합병법인은 사용자가 보다 다이내믹한 경험을 할 수 있도록 브랜드 인지도가 높은 디즈니, 픽사, 마블, 카카오프렌즈 등의 캐릭터를 활용하여 새로운 부가가치를 창출하는 방식으로 시장에 접근하고 있으며 인기 연예인 및 게임 등의 엔터테인먼트적 요소와의 접목을 통하여 다양한 콘텐츠를 선보이고 있습니다.

피합병법인은 IT디바이스 및 기기의 모델별 특성과 소비자 분석을 통해 유니크한 디자인 아이디어를 제공하여 차별화 포인트를 적용합니다. 대표적으로 갤럭시 Z flip 레더 쉘 커버는 업계 최초로 단말의 힌지를 보호하는 구조를 적용했으며, 갤럭시 버즈라이브는 크래들이 열리기 쉬운 구조를 갖고 있어 커버를 씌우고 스트랩으로 제품을 말아 고정할 수 있도록 합니다. 또한 버즈 프로의 방수커 버이 경우 업계 최초의 갤럭시 TWS 단말의 방수 기능커버로 IP67인증을 받았으며, 단말기를 보호하기 위한 신소재 커버 및 디자인을 고안하여 내구성 및 기능적인 측면도 충족시키고 있습니다.

IP 활용 및 다양한 아이디어를 적용시킨 디자인 개발 제품들은 다음과 같습니다.

구분		내용
SMART PHONE acc	제품명	Leather cover/Leather shall cover
	적용 IP	디즈니
	제품개요 및 특징	PC커버의 한쪽은 DDP와 인렛을 적용, 다른 쪽은 가죽을 적용하여 고급스러운 캐릭터 구현 폴더블 단말 상하판 PC 커버에 가죽을 적용 뱃지를 축으로 슬라이딩 되어 단말의 힌지를 보호할 수 있는 디자인
	제품이미지	Leather cover/Leather shall cover
SMART PHONE acc	제품명	charm cover
	적용 IP	마블/카카오프렌즈
	제품개요 및 특징	투명한 PC판과 투명한 TPU 인서트 사출 구조 스트랩, 혹은 다양한 액세서리를 소비자의 취향에 맞게 적용하여 사용 가능 한 디자인 투명한 PC 판에 DDP로 다양한 IP를 적용할 수 있음.
	제품이미지	charm cover
SMART PHONE acc	제품명	신소재 cover
	적용IP	none
	제품개요 및 특징	PPS라는 유리섬유 합금 소재로 경도가 일반 PC에 비해 높아 전면을 보호하기 힘든 구조로 되어있는 단말을 보호 가능할 수 있는 소재 적용 상 하단의 홀에 스크류를 이용하여 스트랩을 걸어 손을 끼워 제품을 안전하게 사용
	제품이미지	신소재 cover
SMART PHONE acc	제품명	Link tab & strap
	적용 IP	마블/카카오프렌즈/골스튜디오/디즈니/니니즈 등
	제품개요 및 특징	DDP 인쇄가 된 TPU와 실리콘을 이중사출하여 끊기거나 찢어짐을 방지 한 링크탭과 같은 IP가 적용 된 스트랩으로 투명한 커버를 사용하는 소비자가 커스텀하여 사용 가능한 제품 스트랩은 패브릭, 혹은 PVC로 봉재, 인쇄, 전사 등 다양한 방법으로 디자인 적용 가능
	제품이미지	Link tab & strap
Buds live/ buds pro acc	제품명	Buds live / buds pro strap cover
	적용 IP	마블/디즈니/골스튜디오/니니즈
	제품개요 및 특징	상, 하판 PC 커버, 하판에 조립되어있는 실리콘 스트랩을 이용하여 개폐되기 쉬운 단말의 본체를 말아서 사용 가능. 커버의 상판은 DDP로, 실리콘은 실크 인쇄를 이용하여 다양한 IP 적용 가능
	제품이미지	Buds live / buds pro strap cover
Buds live/ buds pro acc	제품명	anycall cover
	적용 IP	삼성 애니콜 콜라보레이션
	제품개요 및 특징	갤럭시 단말의 전선 인 과거 1000만대 이상 판매를 기록했던 애니콜 단말을 버즈 라이브와 버즈 프로에 맞게 재해석하여 디자인 원 제품의 재질감과 형태를 그대로 살리고 안테나 부분을 이용하여 액세서리를 걸 수 있는 구조 적용 고객사와 소비자 모두를 만족시키는 히트상품
	제품이미지	anycall cover
Buds live/ buds pro acc	제품명	Water resistant cover
	적용 IP	none
	제품개요 및 특징	갤럭시 TWS 최초의 방수 커버 투명 사출물의 하판 내측에 실리콘 커버를 적용하여 IP6.7까지 가능 카라비너와 함께 사용할 수 있어 레저, 야외용으로 사용
	제품이미지	Water resistant cover
Buds live/ buds pro acc	제품명	Ear tip holder
	적용 IP	none
	제품개요 및 특징	배터리 수명이 긴 버즈라이브 이어팁을 크레들 없이 소지하고 다닐 수 있는 액세서리 개념의 디자인 커버에 달거나 개인이 소장 한 가방, 제품 등 다양한 장소에 걸 수 있으며, 목걸이, 귀걸이, 팔찌 등 액세서리에도 커스텀 가능한 제품
	제품이미지	Ear tip holder
Wireless charger	제품명	Wireless charger
	적용 IP	디즈니
	제품개요 및 특징	충전 시 스마트폰 혹은 TWS가 쉬어간다는 컨셉으로, 소파 하단 쿠션에 세로로, 팔걸이에는 가로로, 등받이를 하단 쿠션에 안착시키면 90도로 접은 상태로, 등받이를 바닥에 내려놓으면 패드형으로 다양한 폼팩터를 제공하는 구조의 무선충전기 등받이 부분은 DDP로 다양한 캐릭터를 적용할 수 있음
	제품이미지	Wireless charger
Smart tag cover	제품명	Smart tag cover
	적용 IP	디즈니/니니즈/마블
	제품개요 및 특징	BLE 방식으로 위치 추적이 되는 스마트 태그의 커버로 위치추적기 임을 속일 수 있는 디자인 적용 자전거, 유모차 등 모빌리티 제품에는 반사판이 적용 된 디자인으로, 반려견 목줄, 여행가방 등에는 귀여운 액세서리로 도난에 방지할 수 있음. 반사판이 적용된 커버는 TPU 재질로 케이블 타이를 이용하여 모빌리티에 부착, TPU에 DDP로 다양한 IP 디자인을 적용한 커버는 실리콘 링이나, 스트랩을 이용하여 다양한 장소에 부착 가능한 컨셉
	제품이미지	Smart tag cover

(출처: 피합병법인 제시자료)

3) 커스터마이즈 서비스 - 롤리바일

피합병법인은 다양한 콘텐츠를 제공할 뿐만 아니라 개인화가 강한 소비자층을 충족시키기위하여 스트랩 등의 액세서리를 적용하거나 단말을 직접 꾸밀 수 있는 다양한 커스터마이징 서비스를 제공하고 있습니다.

롤리바일(Lollibile)은 2020년 3월에 론칭한 자사 브랜드 쇼핑몰(www.lollibile.com)입니다. "롤리바일"이라는 브랜드는 사탕같이 예쁘고 다채로운 제품을 고객에게 선사한다는 의미를 담아 둥글고 통통 튀는 사탕처럼 달콤한 만족감을 드리고 다양한 모바일 서비스 콘텐츠플랫폼을 친근하게 선보인다는 뜻을 담고 있습니다.

롤리바일에서 판매하는 제품의 특징은 'DIY 케이스'라는 점으로 사용자가 구매한 상품에 이니셜 및 추가 디자인을 자동으로 적용시켜주는 '스킨 제작툴'을 통하여 사진 이미지, 그래픽 아이콘, 다양한 폰트를 소비자의 취향에따라 디자인이 가능하며, 소비자가 소지하고 있는 본인의 사진 이미지 등을 업로드하여 적용 가능합니다. 디자인이 완료 된 스킨이나 케이스는 주문과 동시에 데이터가 생산 업체로전송되어 수 일 내로 소비자 본인만의 디자인이 적용 된 제작, 소유하여 '나만의 맞춤폰'이 완성되어 가는 특별한 경험 및 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다.

[커스터마이즈 커버 제작 진행 예시]

시작화면	사진 삽입	텍스트 삽입	스티커 삽입
시작화면	사진 삽입	텍스트 삽입	스티커 삽입

(출처: 피합병법인 제시자료)

(3) 신규 사업 현황(모바일플랫폼 비지니스)

① 개요

피합병법인은 기존 모바일 액세서리 사업에 근간을 두고 콘텐츠와 연계한 다양한 IT 응용 제품들을 공급하며 쌓은 사용자 중심의 콘텐츠 서비스/플랫폼 개발 역량을 바탕으로 모바일 간편결제 시스템 플랫폼(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 인 '바로-다' 서비스를 개발 및 고도화하여 2021년 하반기 정식 론칭을 준비하고 있습니다.

'바로-다' 서비스는 2018년 4차 산업혁명의 시장 트렌드에 대응하여 온라인상의 수요를 오프라인에서 공급하는 온/오프라인 결합 형태인 'O2O서비스'로 개발되면서 시작되었으며 보다 수요에 초점을맞춘 고객 맞춤형 서비스인 '온디맨드 모바일 결제 서비스 플랫폼'으로 발전한 서비스입니다.

2019년 론칭을 위한 베타서비스를 시행하는 중에 목표 고객을세분화하고 이를 집중 공략할 수 있는 서비스 전략의 개선점에 대하여 고민하게 되었으며 서비스 론칭 일정 연기를 결정한 후 추가 기획 및 개발에 대한 재검토가 지속적으로 이루어지고 있습니다.

스마트오더 테이블주문 시스템인 '바로-다'를 서비스하기 위하여 매장에서 NFC태그 또는 QR코드를 인식하여 고객이 직접 모바일로 주문하고 다양한 방법으로 결제하는 모바일 간편결제 시스템 개발을 진행하였으며 매장이 바쁜 시간에 일손과 주문 실수를 덜어 내고 인벤토리 등 매장을 효율적으로 운영할 수 있는 기능 등을 담아 다양한 산업군에서 활용될 수 있도록 개발을 진행하였습니다.

또한 해당 서비스를 추진하기 위하여 바로-다 서비스 관련 상표권과 서비스 관련 특허 및 디자인 특허를 출원하였고, 캐릭터 상표는 출원 예정에 있습니다.

② 특징

'바로-다' 서비스의 핵심은 사용자의 경험을 반영하는 것으로 2018년 1차년도 개발 이후 2차년도 개발에 있어서는 고객경험관리 CXM(Customer Experience)에서 한걸음 더 나아가직원의 경험과 고객의 경험을 동시에 고려하는 솔루션, 즉 직원경험관리 EXM(Employee Experience)로까지 서비스 영역을 확대하였습니다.

1차 소상공인 지원도 고려한 간편결제를 통하여 이용자 편의성과 리텐션(retention) 강화를 통한 플랫폼 경쟁력을 확보하고 소비자가 '바로-다' 서비스를 통해 적립되는 누적 금액들을 활용하여 고객이 가지고 싶은 굿즈나 상품 증정 또는 등급 업그레이드를 통한 소비 촉진 및 서비스 활성화로 이어질 수 있도록 할 예정입니다. 그 과정에서 축적되는 데이터를 기반으로 플랫폼으로서의 경쟁력을 높임과 동시에 광고 솔루션 효과 및 서비스 고도화가 가능해 질 것입니다. 또한 구매 결제 마케팅 지원 통합관리 등 고객의 접근성을 높여 간편결제 서비스 플랫폼을 강화 할 예정입니다.

'바로-다'의 UI/UX는 모바일 버전에 최적화하여 주문에서 결제까지의 과정을 단축함으로써 정보를 입력하는 단계를 축소하고 가입절차를 간소화 시켰으며 사용자 중심의 간결한 언어를 사용하고 색상도 최소화하여 심플하면서도 직관적인 디자인을 구현하였습니다. 직접 대면하지 않는 언택트 시대에는 사람의 어투, 표정, 제스처, 반응시간 등 비언어적인 커뮤니케이션이 이루어지지 않기 때문에 피합병법인은 사람에 대한 섬세한 해석과 깊은 탐색 이해를 기반으로 하여 포스트 코로나 시대에 지속 가능한 서비스가 되기 위한 서비스 진화를 거듭해 나갈 예정입니다.

[모바일 서비스 플랫폼 '바로-다' 예시]

모바일 서비스 플랫폼 '바로-다' 예시

(출처: 피합병법인 제시자료)

[바로-다 서비스를 통한 이모티콘 및 캐릭터 BIZ 확장 계획]

바로-다 서비스를 통한 이모티콘 및 캐릭터 BIZ 확장 계획

(출처: 피합병법인 제시자료)

③ 서비스 목표 고객 및 마케팅 전략

기존의 고객 사용성과 브랜드 사용성 및 고객 진입 경로의 다각화를 꾀하는 End User 사용성과 경험을 반영하여 최초 진입 목표 시장은 F&B 브랜드 사용자 및 브랜드 매장 직원들로 결정하게 되었습니다. 현재 피합병법인은 국내 유수의 F&B 브랜드들과 서비스 컨택 및 계약 내용 협의 중에 있으며 대표적인 예상 고객으로 커피빈, 써브웨이 및 명량시대쌀핫도그 등을 주요 고객 타겟으로 하고 있습니다.

[바로-다 서비스 가망 고객 리스트(2021년~2022년)]

(출처: 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 실행력을 갖춘 경쟁력을 기반으로 브랜드와 소비자를 위한 마케팅 기능강화, 브랜드 중심의 프로모션 강화, 브랜드와 소비자 중심의 개인화, 차별화된 마케팅 지원, 앱의 유지율 CPI(Cost Per Install), 고착도 세션간격과 세션 심도 등등 지표를 기반으로 목표 시장에 접근할 예정입니다.

3.4.2.3 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2018년 ~ 2021년 3분기 재무상태표는다음과 같습니다.

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 피합병법인은 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2018년과 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표(2018년 재무제표의 경우 일반기업회계기준에 따라 감사받지 아니한 재무제표이며, 2019년 재무제표의 경우 일반기업회계준에 따라 감사 받은 재무제표에 해당)이며, 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 받은 재무제표입니다. 또한 2021년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토 받지 아니한 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 포괄손익계산서

피합병법인의 일반기업회계기준 및 한국채택국제회계기준에 의한 2018년 ~ 2021년 3분기 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 피합병법인은 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2018년과 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표(2018년 재무제표의 경우 일반기업회계기준에 따라 감사받지 아니한 재무제표이며, 2019년 재무제표의 경우 일반기업회계준에 따라 감사 받은 재무제표에 해당)이며, 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 받은 재무제표입니다. 또한 2021년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토 받지 아니한 재무제표입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 2018년말 및 2019년말 재무상태표와 2019년 포괄손익계산서는 일반회계기준에 의해 작성된 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

- 2019년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*1) 유형자산의 미래경제적효익이 소비되는 형태를 반영하여 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다.
(*2) 종전 회계기준에서 인식하지 않던 이연법인세와 관련 조정사항에 따른 전환효과입니다.
(*3) 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영하였습니다.
(*4) 리스를 포함한 계약에 대해 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.

- 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*1) 유형자산의 미래경제적효익이 소비되는 형태를 반영하여 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다.
(*2) 종전 회계기준에서 인식하지 않던 이연법인세와 관련 조정사항에 따른 전환효과입니다.
(*3) 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영하였습니다.
(*4) 리스를 포함한 계약에 대해 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.
(*5) 기타비유동자산으로 회계처리한 회원권에 대해서, 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 계정재분류하였습니다

3.4.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.4.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채 등을 조정하여 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.4.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년간의현금흐름을 분석하였습니다. 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 매출, 매출원가 및 판매비와관리비는 2018년부터 2020년까지의 실적을 토대로 하여 2021년 이후부터 2025년까지 추정되었으며, 산출된 매출, 매출원가 및 판매비와관리비를 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본이 연도별로 추정되었습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 영위하는 의료용품및 기타 의약 관련 제품 제조산업의 특성과 성장전망, 피합병법인의 과거 성장률, 대한민국의 경제성장률 및 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1.00%를 적용하였습니다.

외부시장기관인 Acute Market Reports 및 중소기업전략기술로드맵(중소벤처기업부)에서 평가한 2021년 ~ 2025년 Mobile Phone Accessories Market 시장 성장률 및 2021년 ~ 2025년 모바일플랫폼 비지니스를 포괄하는 국내 O2O 서비스 시장 성장률은 각각 6.3% 및30.4%, The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2024년 명목임금상승률 3.80%, 소비자물가상승률 1.50% 등을 종합적으로 고려하였을 때, 영구성장률 1.00% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

따라서 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 주요거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

1) 거시경제지표

2021년부터 2025년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')의 전망치를 적용하였습니다.

(출처: The Economist Intelligence Unit 2021.05)

2) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(출처: 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.3 수익가치 산정내역

(1) 피합병법인의 수익가치 산정결과

피합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는것을 가정하는영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(출처: 한울회계법인 Analysis)

(*1) 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성과 피합병법인이 속한 산업의 특성, The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2025년 명목임금상승률은 3.80% 및 소비자물가상승률 1.50% 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 가정하였습니다.

(주2) 비영업용자산의 구성항목은 다음과 같습니다.

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 비영업현금및현금성자산은 2020년말 현금및현금성자산 2,239,784천원에서 2021년 사업연도 영업현금보유액 1,296,542천원을 차감한 금액입니다. 피합병법인의 영업현금보유액은 차기년도인 2021년의 매출원가와 판매비와관리비의 합계액에서 비현금성비용(유/무형자산상각비, 대손충당금전입액 등)를 제외한 금액(15,558,505천원)에 1/12(1개월분)을 곱한 금액을 영업현금보유액으로 산정하였습니다. 회사의 과거 3개년 매출채권회전기간은 최대 15일에 해당하며, 매입채무 회전기간은 최대 22일에 해당하는 바, 영업현금보유액을 1개월분으로 산정하는 것으로 가정하였습니다.  

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 민감도 분석결과