투 자 설 명 서

[매출 및 수익성 하락 위험]
(1) SK(주)는 2015년 8월 3일(합병 등기일 기준) 舊 SK주식회사와 합병이 완료됨에 따라 SK그룹의 지주회사 역할을 수행하고 있습니다. SK(주)의 2020년말 별도기준 매출액은 3조 4,740억원으로 2019년말 3조 2,455억원 대비 7.04% 가량 상승하였습니다. 2020년말 별도기준 배당금수익은 약 1조 4,745억원으로 매출액의 42.45%를 차지하고 있습니다. 또한, 별도기준 2021년 반기말기준 매출액은 1조 3,670억원으로 2020년 반기말 1조 9,430억원 대비 29.64% 가량 감소하였습니다. 2021년 반기말 별도기준 배당금수익은 약 4,464억원으로 매출액의 32.65%를 차지하고 있습니다.
SK(주)의 2020년말 연결기준 매출액은 약 81조 8,201억원으로 2019년말 97조 8,115억원 대비 16.35% 가량 감소하였고, 영업손실 1,645억원 및 당기순손실 1,084억원을 기록하며 적자전환하였습니다. 2021년 반기말 연결기준 매출액은 약 45조 6,555억원으로 2020년 반기말 41조 9,303억원 대비 8.88%가량 증가하였으며 영업이익 또한 2021년 반기에는 2조 7,622억원의 영업이익이 발생하면서 흑자전환하였습니다. 이는 2020년 반기에 영업손실이 발생했던 SK이노베이션계열이 2021년에는 정제마진 개선 및 유가 상승에 따른 재고 관련 이익 확대로 1조 90억원의 영업이익을 시현하였기 때문입니다.
SK(주)는 지주회사 특성으로 인하여 향후 SK(주)의 별도 재무제표기준 주요 수익원은 자회사 실적에 따른 배당수익과 상표권 수익이 될 것으로 예상됩니다. 또한, 배당수익 및 상표권 수익은 자회사의 경영실적에 연동되므로 향후 계열사의 경영성과에 따라 변동성이 커질 가능성이 존재합니다. 특히, SK텔레콤(주), SK이노베이션(주) 및 SK 네트웍스(주) 등 주요 3개사가 SK(주) 매출액에서 차지하는 비중이 크기 때문에 해당 계열사의 경영성과가 악화될 경우SK(주)의 수익성 등에 부정적 영향을 줄 수 있으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[재무건전성 관련 위험]
(2-1) SK(주)는 SK그룹의 지주회사로 2020년말 별도기준 부채비율은 59.07%를 기록하며 2019년말 68.14%대비 9.07%p. 가량 하락하였습니다. 합병의 영향과 자사주 및 지분 매입에 따른 자금소요 등으로 인하여 총차입금 규모가 2019년말 8조 55억원까지 증가하였으나 2020년말 7조 1,032억원으로 감소하였습니다. 총차입금 규모 축소 및 이익잉여금의 증가에 따른 자본의 증가로 인해 2020년말 별도기준 부채비율 및 차입금의존도는 2019년말 대비 감소하였습니다. 한편, 2021년 반기말 별도기준 총차입금은 7조 8,212억원으로 2020년말 대비 10.1% 가량 증가하였으며 부채비율은 61.26% 수준을 보이고 있습니다. SK(주)의 2021년 반기말 별도기준 총차입금 규모는 2020년말 대비 7,180억원 증가하면서 차입금의존도 또한 30.91% 수준으로 2020년말 대비 0.80%p. 가량 증가하였습니다. 총차입금 가운데 유동성차입금의 비중은 29.73% 수준입니다. 2021년 반기말 별도기준 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등의 규모가 약 3,689억원 수준으로 유동성차입금 2조 3,249억원 대비 하회하고 있기 때문에 향후 예상과 달리 차입금 상환 또는 만기연장(차환발행 포함) 등을 통해 계획대로 유동성 관리가 이루어지지 못할 위험이 존재하니 투자자들께서는 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[자회사의 재무건전성 약화 위험]
(2-2) SK(주)는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라 자회사의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 SK(주)에 재무부담으로 작용할 수 있습니다. 향후 SK(주) 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라 자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우, SK(주) 재무안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[계열사의 신용등급 하락 시의 재무적 부담 가능성 관련 위험]
(2-3) SK(주)의 주요 계열사들은 증권신고서 제출일 현재 국내외 신용평가사로부터 신용평가를 받고 있습니다. 향후 국내외 경기둔화 및 보호무역주의 등 거시 영업환경 악화로 그룹 계열회사의 신용등급에 변동이 발생할 경우 계열사의 차입금 및 회사채를 통한 외부자금 조달 비용(이자 비용) 및 조달 가능성에 영향을 미치게 되어 자금조달 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시고 향후 SK(주) 자회사들의 신용평가 변동여부를 모니터링 해 주시기 바랍니다.

[SK머티리얼즈(주) 합병 관련 사항]
(3) SK(주)는 시너지 중대를 통해 반도체 소재 분야의 Value Chain을 강화하고, 향후 고성장이 예상되는 첨단 소재 사업을 일원화하여 최적화된 Portfolio 전략을 추진하기 위해 2021년 8월 20일 이사회에서 SK머티리얼즈(주)(분할신설회사) 소규모합병을 결의하였습니다. SK머티리얼즈(주)는 본 건 합병 효력발생 이전에 지주사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 단순물적분할방식으로 분할하여 신설회사(SK머티리얼즈(주)(가칭))를 설립하고 존속회사는 SK머티리얼즈 홀딩스(주)(가칭)로 상호를 변경할 예정입니다. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 SK머티리얼즈 주식회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사인 SK머티리얼즈(주)의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병 존속회사인 SK(주)는 본 건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 SK(주)(합병 존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 SK(주)(합병 존속회사)는 본 건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병으로 진행하거나, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

<자회사 관련 위험>
● 석유개발, 석유, 화학, 윤활유, 배터리 및 소재사업 : SK이노베이션(주)

[자회사 SK이노베이션(주) 실적 변동성 및 석유개발ㆍ배터리 사업위험]
(4-1) SK이노베이션(주)와 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 사업영역은 크게 ① 석유개발사업, ② 석유사업, ③ 화학사업, ④ 윤활유사업, ⑤ 배터리 및 소재사업 부문으로 나눌 수 있습니다. 2011년 분할 이후 석유개발 및 2차전지 등 신성장 사업 등을 영위하고 있는 SK이노베이션(주) 사업은 석유, 화학, 윤활유부문 자회사들과 함께 수직계열화 되어 자체 사업뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업의 실적에 따라 SK이노베이션(주) 경영성과는 지대한 영향을 받게 됩니다. 한편, 석유개발사업의 위험으로 투자자금 조달 부담은 SK이노베이션(주)의 단기 및 중장기 수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 대규모 투자비용에도 불구하고 회수가능성이 낮아 투자 실패 시 SK이노베이션(주)의 재무 부담이 가중될 수 있습니다. 또한, 투자가 확대되고 있는 배터리 사업부문은 2021년 반기말 연결기준 2,746억원 영업손실를 기록하며 영업손실이 지속(2020년 4,265억원 영업손실, 2019년 3,091억원 영업손실, 2018년 3,175억원 영업손실 기록)되고 있습니다. 향후 매출규모 및 수익성이 기대에 미치지 못할 경우, SK이노베이션(주)의 실적과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 투자 결정시에 이러한 불확실성에 따른 잠재 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다.

[SK이노베이션(주) 배터리관련 특허 침해 및 영업비밀 관련 소송사항]
(4-2) SK이노베이션(주)는 미국(ITC 및 델라웨어주 연방법원)에서 (주)LG화학 등과 배터리 관련 영업비밀 침해 및 특허 침해 관련 소송이 진행되었습니다. 이 중 지난 2021년 2월 10일 영업비밀 침해 소송과 관련하여 LG화학 등이 SK이노베이션을 상대로 요청한 리튬이온배터리, 배터리 셀, 모듈, 팩 및 부품에 대한 10년간의 미국 내 수입금지를 인용하는 취지의 ITC의 최종 결정이 있었으나, 위 결정은 소송 당사자간 2021년 05월 15일 합의 체결로 그 효력을 상실하였고, 그 외의 관련 소송들 역시 위 합의 체결에 따라 종결되었습니다. 해당 합의 체결로 인해 SK이노베이션은 (주)LG에너지솔루션에게 일시금 1조원과 총 1조원 한도로 소정의 로열티를 지불해야합니다. 해당 합의를 통해 SK이노베이션(주)의 사업측면의 불확실성은 해소되었지만 합의금 지급으로 재무부담이 확대될 수 있으니 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

[SK아이이테크놀로지(주) IPO 및 SK루브리컨츠(주) 지분 매각 관련 사항]
(4-3) SK이노베이션(주)는 경영효율성 제고 등을 위하여 영위하고 있던 소재사업부문을 2019년 4월 1일자로 물적분할하여 SK아이이테크놀로지(주)를 설립하였습니다. SK아이이테크놀로지(주)는 2021년 3월 31일 이사회에서 유가증권시장 상장 추진및 신주발행을 결의하였으며, 2021년 5월 11일 유가증권시장에 상장하였습니다. 총 공모 수량은 기명식 보통주 21,390,000주로 신주모집 8,556,000주와 구주매출 12,834,000주로 구성되어 있으며, 신주 발행에 따른 총 주식수 증가 및 구주매출로 인한 지배기업 보유주식 감소에 따라 SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 지분율은 90%에서 61.2%로 변경되었습니다.
한편, SK이노베이션(주)는 2021년 4월 28일 이사회 결의에 따라, 주요 자회사인 SK루브리컨츠(주)에 대한 보유주식을 매각하는 계약을 체결하였습니다. 매각예정 주식수는 SK이노베이션(주)가 보유한 40백만주 중 16백만주(40%)로 매각예정가액은 1조 937억원이며, 이에 따라 SK루브리컨츠(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 지분율은 2021년 7월 30일 100%에서 60%로 변경되었습니다. SK아이이테크놀로지(주)의 주권 상장으로 인해 신주모집 0.9조원, 구주매출 1.35조원 등 SK이노베이션(주) 연결기준 약 2.25조원의 현금이 유입되었으며, SK루브리컨츠(주)의 지분 매각 또한 완료되어 약 1.1조원의 현금이 유입되었습니다. 자회사의 지분매각에 따른 현금 유입은 SK이노베이션(주)의 추가적인 재무부담 확대를 제한하는 요인이 될 수 있으나 지분율 감소로 인해 향후 배당금수익이 감소할 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[SK종합화학(주) 다우케미칼 EAA사업 등 투자관련 위험]
(4-4) SK이노베이션(주)의 주요 자회사인 SK종합화학(주)의 다우케미칼 EAA(Ethylene Acrylic Acid)사업부 인수 및 다우케미칼의 PVDC(Poly Vinylidene Chloride)사업부를 인수하여 인수 주체인 SK종합화학(주)는 주력사업인 기초유화 외에 고부가 제품을 만드는 소재사업부로 사업 Portfolio를 다각화하였습니다. 한편, 2019년 4월 SK종합화학은 합작법인인 중한(우한)석유화공유한공사의 중국 내 정유설비 인수를 위하여 1,898억원 규모의 출자를 진행하기로 결의하였습니다. 또한 2020년 6월 Packing사업의 Global 경쟁력을 강화하기 위해 Arkema France Sa 로부터 EVA, EV Copolymer, EA Terpolymer, MAH-G 등 Technology 기반 제품 및 기술, 인력 등의 인수를 완료하였습니다. 그러나 향후 글로벌 경기둔화 등으로 사업부문의 업황이 저하되어 투자 결과가 기대에 미치지 못할 경우 SK종합화학의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

● 무선통신사업, 유선통신사업 및 기타 사업 : SK텔레콤(주)
[수익 현황 및 수익성 변동 위험]
(5-1) 2021년 반기 기준 SK텔레콤의 영업수익 및 영업이익은 연결 재무제표 기준으로 9조 5,987억원 및 7,854억원이며, 별도 재무제표 기준으로 6조 23억원 및 6,357억원입니다. 동기간 연결기준 영업이익률 및 당기순이익률은 연결기준 각각 8.18%, 14.25%로 전년동기 대비 각각 0.90%p., 6.09%p. 증가하였습니다. 별도 기준 영업이익률 및 당기순이익률은 각각 10.59% 및 10.83%로 전년동기 대비 각각 1.59%p.와 1.06%p. 증가하였습니다. 연결기준 영업수익의 경우 5G 가입자 성장에 따른 이동통신서비스 매출 증가 및 NEW ICT사업 성장 등으로 전년 동기 대비 6.02% 증가하였습니다. 영업이익은 5G 가입자 성장에 따른 본업 성장으로 수익성이 유지되는 가운데, 자회사의 이익 기여도가 증가하며 지난 분기에 이어 안정적 성장률을 보이고 있습니다.  SK텔레콤 별도 기준으로는 온라인 전용 요금제 출시 및 요금제 라인업 강화 등 5G 가입자 확대에 따라 매출도 전년 동기 대비 2.32% 증가하였습니다. 영업이익의 경우 5G가입자수 순증 효과 및 비용 안정화 영향으로 2019년 1분기 이후 2년만에 두 자리 수 이익률을 보였습니다. 이동통신 산업은 성숙기에 진입한 것으로 평가되고 있으며, 통신비 절감을 위한 정부정책, MVNO 사업자의 신규 시장진입 등 하방요인과 NEW ICT사업 성장 및 마케팅비용 효율화 등 상승요인이 상존하므로 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[SK텔레콤 신규사업 추진 관련 위험]
(5-2) SK텔레콤은 사업 인프라 공유를 통한 경쟁력 강화와 신성장 동력 확보를 위해 자회사인 아이리버를 중심으로 SM계열사를 흡수하며 콘텐츠 사업에 진출하였습니다. 이후 SK플래닛 광고부문 물적분할을 통해 SM C&C에 동 사업부문을 양도하였으며 SM엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수하였습니다. 또한 2019년 6월 인크로스를 인수하여 뉴미디어 광고시장에도 진출함으로써 사업 포트폴리오를 확장시키게 되었습니다. 한편, 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 장래 Home 시장에서의 주도권 확보를 위해 라이프앤시큐리티홀딩스(舊, 사이렌홀딩스코리아)의 지분 55%를 인수하여, 국내 2위 보안업체인 에이디티캡스에 대한 지배력을 획득하였으며, 이후 경영효율성 제고를 목적으로 2020년 11월 SK인포섹을 존속회사로 라이프앤시큐리티홀딩스를 흡수합병하게 되었습니다. 현재 SK텔레콤은 무선통신 사업 외 신규 사업확장을 통해 영업수익 및 이익 성장률이 향상되고 있으나, 향후 시장 변화에 따라 사업의 수익성을 예단하기란 어려운 측면이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5-3) SK텔레콤은 분할, 주식 교환, 출자 등 다양한 방식으로 기업구조 개편을 진행 중입니다. SK텔레콤은 2021년 6월 10일 이사회를 통해 회사의 인적분할을 결정하였습니다. 이에 따라 현재의 SK텔레콤은 분할 후 분할존속회사인 SK텔레콤과 분할신설회사인 SK스퀘어로 분할되며, 2021년 10월 12일 진행된 SK텔레콤의 회사분할을 위한 임시주주총회에서 의결되었습니다. 현 시점에서 이러한 기업구조 개편이 SK텔레콤의 향후 성장에 어떠한 영향을 미칠 지 예단하기 어려운 측면이 있으므로, 투자자께서는 향후 진행되는 인적분할 관련 일정 및 사업 영향에 유의하시기 바랍니다.

● 반도체 사업 : SK하이닉스(주), SK실트론(주)
[반도체 산업에 대한 투자 증가 관련 위험]
(6) SK하이닉스는 2018년 12월부터 2020년 10월까지 신규 설비 건설을 통한 중장기경쟁력 강화를 위하여 약 3.5조원에 달하는 투자 계획을 공시(2018.07)하였습니다. 반도체 업황 및 경영 여건을 고려하여 지속적인 투자를 집행하였으며, 이와 같은 대규모 투자는 향후에 업황에 따라 SK하이닉스에 재무적인 부담으로 작용할 수 있습니다. SK하이닉스는 현재 도시바 반도체 지분 인수에 참여, 우선협상대상자로 선정된 후 본 계약 체결이 결정되었으며 2017년 9월 도시바는 SK하이닉스가 속한 한ㆍ미ㆍ일 연합 컨소시엄과 약 2조엔에 이르는 최종 매각계약을 체결하였습니다. 이후 2018년 5월 SK하이닉스는 전체 인수대금 약 2조엔 중 3,950억엔(약 3.9조원)을 납부하여 투자를 완료하였습니다. 일부에서는 SK하이닉스의 도시바메모리 투자에 대해 기술접근에 대한 제한과 향후 10년간 의결권 15% 제한 조건이 있어 단기적으로 투자실익을 기대하기 어렵다고 평가하는 의견도 존재하고 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 SK하이닉스는 2017년 5월 24일파운드리 사업 경쟁력 강화를 위해 신설 법인에 파운드리 사업부 영업을 양도하기로 결정하였습니다. 이에 따라 SK하이닉스는 에스케이하이닉스 시스템아이씨의 약 3,413억원 규모의 주주배정방식 유상증자에 참여하였으며, 파운드리 사업과 관련된 자산 등을 포괄적으로 양도하였습니다. 한편, SK하이닉스는 Intel Corporation의 Non-volatile Memory Soultions Group(NSG)의 옵테인 사업부를 제외한 NAND 사업 부문 전체를 약 10.3조원에 양수하기로 결정하였습니다. 양수 대상 사업부문은 해당 주요사항보고서 공시일 기준 SK하이닉스 자산의 12.09%, 매출액의 17.24%에 해당하는 자산 및 매출 규모를 보유하고 있습니다. 한편, SK하이닉스는 ASML Holding N.V.로부터 약 5년간 약 4조 7,549억원 규모의 EUV(Extreme Ultraviolet) Scanner 기계장치를 취득하기로 결정 및 공시(2021.02.24)하였습니다. 이는 차세대 공정 양산 대응을 위한 장비 확보로, 2025년 12월 1일까지 개별 장비의 취득시마다 분할하여 비용을 지불할 예정입니다. 한편, 반도체의 기초재료인 실리콘 웨이퍼(Silicon Wafer, 규소박판) 제조사업을 영위하고 있는 SK실트론 또한 2019년 10월 Dupont de Nemour Inc의 Sic Wafer 사업부를 영업양수하였습니다. 향후 업황에 따라 이와 같은 대규모 투자는 SK하이닉스 및 SK실트론에 재무적인 부담으로 작용 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

● 발전사업 및 LNG 사업 : SK E&S(주)
[전력사업 및 자회사 손익 변동에 따른 수익성 관련 위험]
(7-1) SK E&S는 국내 도시가스 업종의 선두에 위치하고 있으며, 자회사들은 해당 영업지역 내에서의 독점적인 지위와 낮은 사업위험을 바탕으로 안정적인 성장을 이어가고 있습니다. SK E&S의 주요 매출과 수익은 자회사와 관련되어 발생하고 있으며, 자회사 관련 매출 및 관계기업의 지분법이익은 SK E&S의 실적에 큰 영향을 미칩니다. 따라서 SK E&S의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 자회사가 영위하고 있는 업종 전반에 대한 검토가 필요합니다. 한편, SK E&S는 2011년 8월 1일 케이파워를 합병하여 발전소를 자체적으로 운영하면서 발전부문 수익이 발생하고 있습니다. 전력사업은 경제성장 및 소득증가 등과 밀접한 관계가 있는 바, 국내 경제성장률, 국민소득, 계절적 변동 및 정부의 장기 전력수급 계획 등과 연료비의 변동에 따라 영향을 받고 있습니다.

[자회사 지분 매각 및 투자 관련 위험]
(7-2) 에스케이이엔에스는 차입금 상환을 통한 재무구조 개선, 신규 설비 투자 등의 목적으로 파주에너지서비스의 지분 49%를 매각하기로 2018년 11월 이사회결의를 통하여 결정하였습니다. 해당 매각은 전략적 투자자(SI)를 대상으로 한 소수지분 매각으로 최대주주의 변경을 초래하지는 않습니다. 다만 투자자에 의한 배당 압력 등 자금 유출의 가능성이 있습니다. 또한, 에스케이이엔에스는 2019년 9월 6일 이사회결의를 통하여 보유하고 있던 홍콩증권거래소 상장회사인 China Gas Holdings Limited (Bermuda)의 주식을 재무구조 개선을 목표로 처분하기로 결정, 2020년 4월 16일 이사회 결의에 따라 종속기업인 China Gas Holdings Limited 주식 5억 3503만주(1조 8,140억원 규모)를 홍콩증권거래소에서 시간외매매를 통해 블록딜 방식으로 매각하였습니다. 한편 에스케이이엔에스는 동남아지역투자를 목적으로 싱가포르 소재의 SK South East Asia Investment Pte. Ltd.에 2,294억원, 에너지 섹터 글로벌펀드인 Blackstone Energy Partners III L.P.에 1,136억원을 투자한 바 있있으며, 여주에너지서비스의 3,000억원 규모의 유상증자에 2,300억원 한도로 출자할 것을 2019년 9월 이사회결의를 통하여 결정하였습니다. 또한, 에스케이이엔에스는 2020년 04월 28일 이사회 결의를 거쳐 전남해상풍력의 보통주 3,400,000주에 대한 유상증자에 참여하였습니다. 한편, 에스케이이엔에스는 2020년 중 전남해상풍력 지분 49%를 매각하였습니다.한편, 2021년 1월, 에스케이이엔에스는 북미 수소 사업회사인 Plug Power Inc. 지분투자를 결의하였음을 공시하였습니다. 투자의 성과가 기대에 미치지 못할 경우 에스케이이엔에스의 실적 및 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]
(7-3) 도시가스 및 해외 가스전 개발사업을 영위하고 있는 국내외 종속회사 및 관계회사에 대한 지분투자 및 발전부문의 투자가 지속됨에 따라 SK E&S(주)의 차입부담은 점차 확대되는 추세를 보이고 있습니다. SK E&S(주)는 여주에너지서비스(주)에 대한 출자, 해외 자원개발관련 지분투자, 배당금 지급 등에 따른 자금소요로 자금유출 기조가 이어지고 있으며 도시가스 및 해외 가스전 개발사업을 영위하고 있는 국내외 종속회사 및 관계회사에 대한 지분투자부담 등에 따라 SK E&S(주)의 순차입금은 2017년 말 2.36조원에서 2018년 말 3.18조원까지 확대되는 등 2016년 이후 차입부담이 크게 증가한 상태입니다. 2020년 말 SK E&S(주)의 순차입금은 3.32조원에서 단기차입금 증가로 2021년 반기 말 기준 4.95조원으로 증가하였습니다.  

[신용등급 하락에 따른 재무부담 위험]
(7-4) 2020년 9월 NICE신용평가와 2020년 12월 한국신용평가는 과중한 배당 및 투자로 인한 현금 유출에 따른 재무부담 증가 등의 요인으로 인해 SK E&S(주)의 신용등급 Outlook을 AA+/안정적에서 AA+/부정적으로 하향 조정하였으며, 이어서 2021년 1월 한국기업평가는 SK E&S(주)의 신용등급을 기존 AA+(부정적)에서 AA(안정적)로 하향 조정하였습니다. 2021년 4월 한국신용평가와 2021년 5월 NICE신용평가는 투자부담 확대 및 LNG사업관련 실적변동성 확대 전망으로 SK E&S(주)의 신용등급을 AA+/부정적에서 AA/안정적으로 하향 조정하였습니다. 이처럼 지속적인 재무안정성 저하 우려에 따른 신용평가사의 등급하향 조정으로 인하여 SK E&S(주)의 신용등급이 하락할 경우 차입금 및 회사채를 통한 외부자금 조달 비용(이자 비용)이 상승하게 되어, 자금조달에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

● 정보통신, Mobility, 상사, SK매직 사업 : SK네트웍스(주)
[영위사업 변경에 따른 위험]
(8-1) SK네트웍스는 2016년 이후 7건의 중요한 영위사업의 변동이 있었습니다. 2016년 10월에는 렌탈사업 및 주방가전 판매 사업에 신규 진입하기 위하여 동양매직(現 SK매직)의 지분 100%를 6,190억원에 인수하여 SK매직을 완전자회사로 편입하였으며, 2016년 12월에는 재무건전성 강화 및 투자재원 확보를 목적으로 당시 사업을 영위중이던 패션사업 부문의 영업양도를 결정하여, 2017년 2월에 최종적으로 3,241억원에 패션사업부문을 영업양도하였습니다. 또한 2017년 3월에는 LPG 사업 및 LPG충전소를 계열회사인 SK가스를 상대로 3,102억원에 영업양도 하였으며, 2017년 8월에는 투자재원 확보를 목적으로 EM 부문 중 유류제품 도매 판매(Wholesale) 사업을 계열회사인 SK에너지 상대로 3,015억원에 영업양도 하였습니다. 또한 2019년 1월에는 렌터카 업계 재편 및 미래 Mobility 사업 경쟁력 강화를 위해 AJ렌터카(現 SK렌터카)를 2,933억원에 인수하였으며, SK네트웍스의 기존장기계약, 자동차매매업 1개소를 제외한 렌터카 사업부문 관련 일체를 AJ렌터카(現 SK렌터카)에 2019년 12월 31일 기준으로 이관하였습니다. 2020년 3월 이사회결의를 통해 사업 포트폴리오 개선 및 재무 건정성 재고를 목적으로, 2020년 6월 석유제품 소매판매 사업(MOST 사업부문)을 코람코자산신탁, 현대오일뱅크 등을 상대로 1조 3,283억원에 영업양도하였습니다. 2020년 12월에는 재무구조 개선 및 성장투자 재원 확보를 목적으로 100% 자회사인 에스케이핀크스의 지분 전부를 SK(주)의 자회사인 휘찬에 전량 처분하였습니다. 이와 같은 SK네트웍스 영위사업의 변동은 향후 SK네트웍스의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 증권신고서 제출일 현재 그 영향의 유불리 및 규모를 판단하기는 어렵습니다. 따라서 향후 SK네트웍스의 손익 추이 및 신규로 추가된 SK매직 사업부문, AJ렌터카(現 SK렌터카)의 사업 전망, 향후 새로운 영위사업의 추가 또는 기존 영위사업의 추가적 영업양도의 발생 여부에 대해 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[주요사업의 수익성에 관한 사항]
(8-2) 2021년 반기말 연결기준 SK네트웍스의 매출총이익률은 10.20%이며 최근 3년간 매출총이익률은 2018년 7.20%, 2019년 10.15%, 2020년 10.15%을기록하는 등 2016년 이후 7%를 초과하는 매출총이익률을 보이고 있습니다.한편, 2021년 반기말 연결기준 영업이익률은 1.01%이며. 최근 3년간 영업이익률은 2018년 1.06%, 2019년 0.84%,2020년 1.17%로 1% 내외 수준을 유지하고 있습니다. 2021년 반기말 연결기준 매출액은 5조 2,956억원으로 전년 동기 대비 0.24% 감소하였으나 렌터카 및 SK매직 부문의 매출액의 성장성이 지속되고 있습니다. SK매직의 경우 렌탈 누적계정이 200만을 돌파하는 등 견조한 성장세를 지속하고 있으며 렌터카 사업부문도 전년 동기 대비 매출액이 증가하고 있습니다. 렌터카 및 SK매직의 수익성 개선의 지속여부는 향후 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되어 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. SK네트웍스는 패션사업부문 매각, 석유제품 소매판매 사업부문 매각 등 수익성이 좋지 않는 사업부문을 정리하고 렌탈사업 등 새로운 성장동력을 통해 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나, 향후 SK네트웍스의 수익성변동 추이에는 불확실성이 존재합니다. 투자자께서는 SK네트웍스와 SK네트웍스 각 사업부문의 수익성 추이에 대해 지속적으로모니터링 하시기 바랍니다.

● 화학, 필름, 전자재료 및 기타 사업 : SKC(주)
[종속기업, 관계기업 및 공동기업 실적 변동 위험]
(9-1) 2021년 반기의 연결기준 매출액은 1조 5,717억원으로 전년 동기 대비 34.8% 증가하였으며 영업이익은 전년동기 대비 167.2% 증가한 2,194억원을 기록하였습니다. 이는 모빌리티 사업부문에서 사상 최대 매출을 시현하였고, 중국 시장의 업황 호조 및 수익성이 개선되는 등 원재료 가격 상승에도 불구하고 Industry 소재 사업부문의 높은 수익성이 지속되고 있기 때문입니다. 2021년 반기 말 기준 SKC는 26개의 종속기업, 4개의 관계기업 및 1개의 공동기업에 출자하고 있습니다. SKC의 종속기업 26개 중 2021년 반기말 기준 순손실을 기록한 기업은 11개입니다. 해당 11개 종속기업의 2021년 반기말 순손실은 약 93억원입니다.
종속기업은 SKC의 연결 재무제표에 영향을 주고 있으며, 관계기업 및 공동기업 실적은 지분법 적용으로 지분율에 따라 SKC의 재무상태에 영향을 주고 있습니다. 경기변동 등 경영환경의 악화로 인해 SKC의 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 수익성이 악화될 경우, 이는 SKC의 연결 재무제표 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[SK텔레시스(주)에 대한 재무적 지원 관련 위험]
(9-2) SKC는 2021년 반기말 연결기준 SK텔레시스의 최대주주(186,082,354주, 지분율 79.39%) 입니다. SK텔레시스는 2021년 반기 말 연결기준 1,172억원의 자본금과 -615억원의 자본총계를 재무제표에 계상하고 있어 완전자본잠식상태에 놓여있습니다. SKC는 2015년 6월 5일 700억원 규모(140,000,000주)의 유상증자 참여 및 회사채 원리금 지급보증 등 주요 종속회사인 SK텔레시스의 재무구조 개선, 금융비용 경감 및 경영정상화 등을 지속적으로 추진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, SK텔레시스는 완전자본잠식으로 단기간 내에 재무구조가 크게 개선되기는 어려울 것으로 판단됩니다. 또한 SK텔레시스의 감사인인 삼덕회계법인은 SK텔레시스의 2021년 반기 별도 및 연결검토보고서에 대해 검토의견을 표명하지 않았습니다. 따라서 최대주주인 SKC는 향후 SK텔레시스에 대한 추가적인 자금 지원 부담이 발생할 수도 있으니 투자자들께서는 SKC의 SK텔레시스에 대한 지원 이력 및 향후 가능성에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

● 특수가스 제조 및 판매 사업 : SK머티리얼즈(주)
[SK머티리얼즈(주) 수익성 관련 위험]
(10-1) SK머티리얼즈(주)는 반도체와 LCD 및 태양광전지 제조과정에서 사용되는 특수가스(NF3, SiH4, WF6)제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. SK머티리얼즈(주)의 2021년 반기 연결기준 매출액은 5,418억원으로 이는 전년 동기 대비 23.2% 증가한 수치이며, 2021년 반기 영업이익은 1,302억원으로 전년 동기 대비 18.7% 증가하였고 2021년 반기 당기순이익은 1,294억원으로 전년 동기 대비 68.7% 증가하였습니다. 연간기준으로 보면 매출액, 영업이익 및 당기순이익은 지속적으로 증가하고있으며, 매출의 성장과 동시에 수익성 또한 증가하고 있는 모습을 보이고 있습니다. 반도체 업체들의 지속적인 미세공정으로의 전환, 3D NAND 투자 확대 등의 제품 수요 확대로 NF3, WF6의 판매단가 상승은 SK머티리얼즈(주)의 수익성에 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 전방 IT제품의 수요둔화와 메모리 가격 약세등은 SK머티리얼즈(주)의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

[최대주주 변경 및 M&A에 따른 수익성 및 재무건전성 변동 위험]
(10-2) SK머티리얼즈(주)는 2016년 2월 16일 최대주주의 변경(기존 OCI 외 7인에서 SK로 주식 양수도 및 대금지급 완료)을 통해 기존 OCI머티리얼즈에서 SK머티리얼즈(주)로 상호를 변경하였습니다. 더불어 SK머티리얼즈는 2016년 4월 4일 SKC에어가스 주식회사의 보통주 5,440,000주(지분율 80%)를 SKC로부터 750억원에 인수하였으며, 2018년 5월 17일 일본 타이요닛산이 보유한 지분(지분율20%)를 모두 취득하며 에스케이머티리얼즈에어플러스(전 SK에어가스)에 대한 지분율을 100%로 확대하였습니다. 또한, SK머티리얼즈는 2019년 11월 액체탄산가스 및 고체탄산가스 등의 제조 및 판매를 주업으로 하는 에스케이머티리얼즈리뉴텍(전 한유케미칼)을 400억원에 인수하였으며, 이후 2020년 2월 SK머티리얼즈는 불화아르곤 포토레지스트 사업에 진출하기 위해 에스케이머티리얼즈퍼포먼스를 설립하여 주식100%에 해당하는 10만주를 500억원에 취득하였습니다. 2020년 11월 및 12월 당사는 최초공시와 정정공시를 통해 일본 JNC사와 합작법인 에스케이머티리얼즈제이엔씨(SK materials JNC Co., Ltd.)를 설립하고, OLED 소재 산업에 진출하게 되었습니다. 또한 최근 배터리 소재 사업 진출을 위해 미국 Group14 Technoloies Inc와 합작법인을 설립하였습니다. 향후 경쟁업체 등의 경쟁 심화 및 반도체 소재산업의 침체 등으로 인해 SK머티리얼즈(주) 종속기업의 재무상태가 악화될 경우 이는 SK머티리얼즈(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 해당 주요 종속회사 영위산업의 변동성과 사업성을 충분히 고려하시기 바랍니다.

[제품 포트폴리오에 따른 수익성 위험]
(10-3) SK머티리얼즈의 매출은 특수가스, 산업가스 및 전구체부문에서 발생하고 있습니다. 특히 특수가스와 산업가스에 대한 매출 비중이 2021년 반기 기준 약 85.8%로 대부분을 차지하고 있기에, 환경 규제 및 단가 변동 등의 사유로 SK머티리얼즈가 생산하고 있는 가스의 시장 수요가 줄어들게 되거나, 공급 과잉 등으로 판가가하락할 시 SK머티리얼즈의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 향후 시장 상황의 변화로 SK머티리얼즈 매출의 대부분을 차지하고 있는 NF3에대한 수요가 변동하거나 수요 대비 공급량 증대로 판가가 하락할 시 SK머티리얼즈의 수익성이 상당한 변동을 겪게 될위험을 내포하고 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[설비투자 부담에 따른 재무구조 관련 위험]
(10-4) SK머티리얼즈가 영위하고 있는 특수가스 제조사업은 진입장벽이 높은 기술 및 자본집약적 산업입니다. 설비개선 및 확장 과정에서 소요되는 대규모 자금은 차입부담으로 작용할 수 있습니다. SK머티리얼즈는 2019년 9월 30일 공시를 통해 1,141억원 규모의 특수가스(NF3) 시설증설을 공시한 바 있습니다. 또한 SK머티리얼즈의 종속회사인 에스케이머티리얼즈에어플러스(전 SK에어가스)는 2016년 9월 19일 및 2017년 8월 25일 공시를 통하여 각각 690억원, 1,860억원 규모의 공급 설비를 증설하였습니다. 이후 에스케이머티리얼즈에어플러스는 2019년 2월 28일 및 2020년 5월27일 공시를 통해 각각 3,201억원 및 2,158억원 규모의 기계장치 외 설비 증설, 2020년 5월 27일 공시를 통해 2,158억원 규모의 기계장치 외 설비 증설을 계획하였습니다. 이어서 2021년 01월 27일 SK머티리얼즈는 영주 반도체ㆍ디스플레이용 소재 제조공장 증설을위해 경상북도와 영주시와 MOU를 체결하였습니다. 해당 투자로 인해 SK머티리얼즈는 2021년부터 2023년까지 3년간에 걸쳐 2,000억원을 투자해 반도체ㆍ디스플레이용 소재 제조공장을 증설할 계획입니다. 이와 같은 적극적인 투자활동에 따라 SK머티리얼즈의 연결기준 총차입금 규모는 2021년 반기 1조 3,621억원으로 2016년말 3,174억원 대비 약 1조 447억원 가량 증가하였습니다. 향후 SK머티리얼즈의 설비투자 규모가 확대될 경우 SK머티리얼즈의 재무안정성에 변동이 발생할 여지가 있으므로, 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[종속기업 실적 변동에 따른 위험]
(10-5) 자산총액 750억원 이상으로 당사의 주요 종속회사에 해당하는 에스케이머티리얼즈에어플러스(전 SK에어가스)의 경영성과는 양호한 수준으로 나타나고 있습니다. 에스케이머티리얼즈에어플러스의 경우 2021년 반기 매출은 약 1,185억원, 분기순이익은 714억원을 기록한 것으로 나타났습니다. 한편 프리커서의 제조 및 판매를주요사업으로 영위하고 있는 SK트리켐의 경우  2021년 반기 매출은 약 646억원, 분기순이익은 231억원을 시현하며 안정적인 영업성과를 보여주고 있습니다. 그러나 에스케이머티리얼즈에어플러스의 총차입금은 시설투자에 따른 자금소요로 인해 2016년 741억원, 2017년 1,410억원, 2018년 3,018억원, 2019년 3,037억원으로 크게 증가하며 재무구조가 저하되었으며 2020년에는5,643억원으로 크게 증가하였습니다. 이러한 재무구조 저하는 에스케이머티리얼즈에어플러스의 경우 수요처와의 계약, 계열 매출 확대 등을 통해 중장기적으로 재무구조를 개선할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만 에스케이머티리얼즈에어플러스를 제외한 당사의 종속회사들이 SK머티리얼즈와 동일한 사업을 진행하는 회사라는 점에서, SK머티리얼즈가 영위하고 있는 특수가스 산업의 업황에 변동이 생길 경우 각 회사별 사업에 영향이 생길 가능성을 내포하고 있으므로, 투자자 여러분께서는 투자시 유의하시기 바랍니다.

[계열회사 실적 부진에 따른 위험]
(10-6) SK머티리얼즈는 지주회사인 SK주식회사의 자회사로서 반도체/디스플레이 제조용 특수가스 제품을 생산하고 있습니다. 2021년 반기말 SK머티리얼즈의 특수관계자에 대한 매출액 비중은 30.8% 수준이며, 특히 SK하이닉스에 대한 매출액 비중이 19.3%로 타 계열사 대비 높은 비중을 차지하고 있습니다. SK머티리얼즈의 경우 계열의 주력사업인 반도체 사업과의 관계 등을 고려시 계열과의 사업적 긴밀성이 높은 것으로 판단됩니다. 이에 SK머티리얼즈는 SK하이닉스 등의 매출 의존도를 낮추기 위해 OLED 소재 및 배터리 소재 등 사업영역을 확대하고 있습니다. 그러나 이와같은 SK머티리얼즈의 노력에도 불구하고 주요 관계사의 경영환경 또는 평판이 악화될 경우, SK머티리얼즈에도 직간접적인 영향이 미칠 수 있음에 유의하여 주시길 바랍니다.

[신사업 추진에 따르는 위험]
(10-7) SK머티리얼즈는 에스케이머티리얼즈에어플러스(전 SK에어가스) 인수를 통해 IT에 집중된 고객구조를 다양화 하고, 불산계열 외 산업가스로의 사업다각화를 기대하고 있습니다. 그러나 산업가스의 특성상 대규모 생산설비를 갖추어야 하기 때문에 막대한 투자가 필요합니다. 또한, 에스케이머티리얼즈에어플러스 인수자금 소요 및 추가지분 인수에 따라 SK머티리얼즈의 연결기준 부채비율은 2019년말 210.6%로 2016년말 대비 140.0%p. 증가하였으므로, SK머티리얼즈의 재무구조에 지속적인 모니터링이 필요합니다. SK머티리얼즈는 2016년 12월 19일에는 일본의 쇼와덴코와 합작회사인 SK쇼와덴코를 설립하는 계약을 체결하였으며, 2016년 7월 27일에는 일본의 Tri Chemical Laboratories Inc사와 SK트리켐을 합작회사형태로 설립하였습니다. SK쇼와덴코는 식각가스 분야를 다루고, SK트리켐은 프리커서 분야를 다루는 기업입니다. 2019년 11월에는 액체탄산가스 및 고체탄산가스 등의 제조 및 판매를 주업으로 하는 에스케이머티리얼즈리뉴텍(전 한유케미칼)을 400억원에 인수하였으며, 취득 주식수는 480,000주로 발행주식총수의 80%를 인수하여 당사는 최대주주가 되었고 에스케이머티리얼즈리뉴텍은 종속기업에 편입되었습니다. 또한, 2020년 2월 당사는 불화아르곤 포토레지스트 사업에 진출하기 위해 에스케이머티리얼즈퍼포먼스를 설립하여 주식 100%에 해당하는 10만주를 500억원에 취득하였으며 금호석유화학의 전재소재사업 부문을 400억원에 인수하는 양수도계약을 체결하고 양수인의 지위를 에스케이머티리얼즈퍼포먼스에 이전하였습니다. 이후 2020년 11월 일본 JNC사와 합작법인 에스케이머티리얼즈제이엔씨(SK materials JNC Co., Ltd.)를 설립하고, OLED 소재 산업에 진출하게 되었습니다. 또한 2021년 7월 미국 Group14 Technoloies, Inc.와 합작법인 에스케이머티리얼즈그룹포틴(가칭)을 설립하고 배터리 소재 사업에 진출하게 되었습니다. 이처럼 SK머티리얼즈는 다양한 분야로 신사업을 진출 중이며 이에 맞추어 지속적으로 투자를 할 계획입니다. 신사업 진출이 성공적으로 진행된다면 SK머티리얼즈의 수익성에도 긍정적으로 영향을 끼칠 수 있으나, 막대한 투자로 인해 SK머티리얼즈의 차입금 규모가 증가하는 등, 재무안정성에는 부정적인 영향을 미칠 가능성도 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

● 건설업 및 환경사업 : SK에코플랜트(주)
[사업 포트폴리오 및 수익성 관련 위험]
(11-1) 2021년 반기말 기준 SK(주)의 주요 자회사인 SK에코플랜트(지분율 44.48%)는 최근 3년동안 국토교통부에서 실시한 토건시공능력평가에서 9위 ~ 11위를 기록하고 있는 상위권 업체로서 우수한 시장 입지를 가지고 있으며, 대형 토목공사와 원전시설, 발전소, 항만시설, 교량공사 등 관급공사와 정유 및 석유화학 플랜트, 통신설비 등의 그룹공사 물량을 중심으로 국내건설부문에서 비교적 안정적인 사업기반을 확보하고 있으며, 중동 중심의 해외플랜트 수주를 통해 해외 건설부문 사업을 영위하고 있습니다. 2021년 반기말 개별기준 SK에코플랜트의 총 매출액 3조 7,460억원 중 인프라부문은 약 16.3%, 건축주택부문은 약 25.4%, 플랜트부문은 약 52.6%의 비중을 차지하고 있으며 플랜트부문이 SK에코플랜트 매출액의 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이와 같이 SK에코플랜트의 다각적인 포트폴리오 구성에도 불구하고 경기변동에 민감한 업종을 영위하고 있어 외부환경에 따른 성장성 저하 위험성이 상존하고 있습니다. 향후 세계 경기회복의 둔화 및 수주 경쟁의 심화, 국내 건설경기가 둔화될 경우 당사의 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자의사 결정시 이와 같은 제반 상황에 대해충분히 고려하시기 바랍니다. 한편 2018년 7월 SK에코플랜트(주)가 시공에 참여하고 있는 라오스 세피안-세남노이 수력 발전소 공사현장에서 보조 댐 상부가 유실되는 사고가 발생하였습니다. SK에코플랜트(주)는 복구공사 비용, 예상 지체상금, 구호활동 비용 등을 재무제표에 기 반영하였고, 피해보상 등과 관련하여 예상되는 추가 비용도 충당부채로 계상하였습니다. SK에코플랜트(주)는 해당 현장과 관련 2019년 12월 목적물 보강 및 보완 공사 완료하여 상업운전 및 발전 중이며 전력 구매처 요구 대비 100% 발전 중입니다. 또한 지난 2020년 8월 라오스 정부와 피해 보상 합의를 종결하였습니다. 코로나 19로 인한 실물경기 위축 및 해외 발주 지연 등으로 인해 2021년 6월 말 기준 해외부문 수주 잔액은 3조 2,628억원입니다. 이는 2020년 말 3조 8,438억원 대비 15.1% 감소한 수준을 나타냈습니다. 코로나19가 지속될 경우 신흥시장의 투자환경이 위축되어 미착공 지속 또는 해외수주잔고 감소가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[신규투자로 인한 자금소요 위험]
(11-2) SK에코플랜트는 폐기물 수처리 사업 영위 법인 투자를 통해 사업 영역을 확장시키고자  2020년 09월 01일 이사회의 결의를 통해 이엠씨홀딩스(現, 환경시설관리) 지분 취득을 결정하였으며, 2020년 12월 11일 지분 100%를 취득하였습니다. 인수대금(9,165억원)을 마련하기 위해 SK에코플랜트는 티에스케이코퍼레이션 지분(약 1,969억원)과 강남주택문화관 부지를 매각(약 600억원)하였습니다. 또한, 인수대금의 60%인 약 5,500억원을 인수금융을 통해 조달하였고, 이외에는 SK에코플랜트의 보유 자금으로 충원하였습니다. 해당 인수금융과 관련하여 SK에코플랜트는 인수금융에 대한 이자 및 디에코플랫폼의 운영비용에 대한 자금보충약정을 맺었으며, 이에 따라 SK에코플랜트의 재무안정성은 다소 악화될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, SK에코플랜트는 이엠씨홀딩스(現, 환경시설관리) 인수 이외에도 친환경 사업으로의 포트폴리오 전환을 위해 2021년 01월 07일 SK에코플랜트의 100% 종속회사인 에스케이티엔에스의 주식을 매각(2,900억원)하는 이사회 결의를 하였고, 동 날짜로 타법인에 현금출자(600억원)를 하는 이사회 결의를 하였습니다. 한편, 최근 중견건설사들이 폐기물 사업에 진출하면서 상위 폐기물 처리업체간의 경쟁강도가 높아질 가능성이 있습니다. 경쟁심화로 인해 이엠씨홀딩스(現, 환경시설관리)의 수익성이 저하될 위험, 경쟁력 강화를 위한 자금소요 가능성 등을 검토하시길 바랍니다. SK에코플랜트의 이러한 사업 포트폴리오의 전환 및 신규투자의 경우 향후 결과에 따라 SK에코플랜트의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 자금소요 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

● 제약바이오산업 : SK바이오팜(주)
[지속적 영업 손실 및 현금유출로 인한 재무위험]
(12-1) SK바이오팜은 신약 개발에 따른 연구개발비, 글로벌 임상 진행 등 장기간의 투자로 2020년까지 영업손실 및 음의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 2019년 기술수출에 대한 계약금 및 경상기술료에 대한 매출이 발생하였지만 매출 중 대부분이 일시적인계약금이 반영된 것입니다. 따라서 시판 허가 받은 세노바메이트의 판매가 예상보다 저조하거나 다른 파이프라인의 임상 진행 및 기술수출 등이 SK바이오팜의 계획처럼 이루어지지 않을 경우 재무 안정성 및 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[환율변동관련 위험]
(12-2) 증권신고서 제출일 현재 SK바이오팜의 매출은 Arvelle社와의 기술수출 계약에 따른 매출 등 대부분 해외 매출액으로 구성되어 있으며, 2020년 5월부터 세노바메이트의 미국 시장 내 판매가 시작되는 등 향후 본격적인 해외 매출이 발생하고 있습니다. 현재 SK바이오팜은 선물환 등을 통한 환헷지를 일부 수행하고 있으며 최근 외환관리 정책을 수립하여 시행하고 있습니다. 이러한 외환관리 노력에도 불구하고 SK바이오팜의 매출액 및 영업실적은 환율의 변동성에 민감하게 영향을 받으며, 환율 변동에 따라 SK바이오팜의 수익이 감소하거나 비용이 증가하는 등 수익성이악화 될 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

[이해관계자와의 거래 관련 위험]
(12-3) SK바이오팜의 100% 자회사 SK Life Science, Inc.에서 미국 내 세노바메이트의 판매 활동을 수행하며, SK바이오팜은 SK Life Science, Inc.와 용역 계약을 체결하여 SK Life Science, Inc.의 임상 진행 등 연구개발 비용, 임직원 급여 등 제반 비용을 지급하고 있습니다. 또한 SK바이오팜은 SK바이오텍과 연구용 용역/구매 거래 계약 및 세노바메이트 원료의약품 공급 계약을 체결하여 거래하고 있습니다. 또한 SK바이오팜은 SK 기업집단에 속한 계열회사에 포함되며 계열회사들과의 거래가 지속적으로 발생하고 있습니다. SK바이오팜은 이해관계의 상충을 방지하기 위해 사외이사들로만 구성된 거버넌스위원회를 설치하여 거래의 투명성을 사전 검토받도록 하고 있으며 이해관계자 거래시 규정에 따라 이사회 결의로 관련 거래를 승인해왔습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 SK바이오팜과 특수관계자 간의 거래가 특수관계자가 아닌 자와의 거래 조건보다 유리한 경우, 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한될 수 있으며, 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. SK바이오팜은 공정거래법의 적용을 받고 있어공정거래법 위반 사례가 발생 시 행정적 제재 내지 벌칙이 내려질 수 있으므로 이는 SK바이오팜의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다.

● 리츠산업 : 에스케이위탁관리부동산투자회사(주)
[자산 취득관련 위험]
(13-1) 에스케이위탁관리부동산투자회사(주)가 매입한 SK서린빌딩의 매도인은 하나대체투자랜드칩사모부동산투자신탁33호 펀드이며, 에스케이위탁관리부동산투자회사(주)의 최대주주인 SK(주) 및 그 계열회사들이 부동산 매매거래 당시 동 펀드의 수익증권 지분 100%(SK(주) 48.3%)를 보유하고 있었습니다. 또한 에스케이위탁관리부동산투자회사(주)의100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사(주)가 매입한 116개 주유소 자산의 매도인은 SK에너지(주)(주유소 116개) 및 SK네트웍스(주)(116개 중 1개 주유소 내 일부 필지 및 건물)이며, SK에너지(주)의 최대주주는 SK이노베이션(주)(100%), SK네트웍스(주)의 최대주주는 SK(주)(39.1%)로 부동산 매매거래 상대방이 에스케이위탁관리부동산투자회사(주) 및 에스케이위탁관리부동산투자회사(주)의 자산관리회사인 에스케이리츠운용(주) 등의 특별관계자에 해당하는 바, 이에 따른 법률적 또는 운영상의 하자가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 에스케이위탁관리부동산투자회사(주)는 지속적으로 투자매력 높은 부동산 자산을 편입하여 운용자산규모의 성장을 도모할 계획을 가지고 있으며, 이로 인한 취득 관련된 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[임대차 거래 관련 위험]
(13-2) 임대차 거래 관련해서 임대차계약 및 임대료 변동 관련 위험, 임대료 지급 불능 관련 위험 및 공실위험 등이 있습니다. 임대차 거래 관련 위험들로 인해 임대수익하락으로 인한 배당수익이 감소하거나 임차인의 유동성 악화 등으로 임대료 지급 능력에 대한 불확실성이 증가되어 에스케이위탁관리부동산투자회사(주)의 배당가능 현금흐름에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

[부채에 따른 위험]
(13-3) 에스케이위탁관리부동산투자회사(주)가 가지고 있는 부채는 2021년 7월 20일 현재 별도기준 장부가액 기준으로 차입금 약 8,300억원과 임대보증금 약 327억원입니다. 에스케이위탁관리부동산투자회사(주)는 본건 공모로 조달하는 자금을 대부분 투자자산 취득 목적으로 차입한 단기차입금 약 2,290억원을 상환하는 데 사용할 예정입니다. 다만, 향후 신규부동산을 취득할 경우에는 일정비율의 차입 등이 추가로 발생할 수 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환을 해야 할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 회사는 대출만기 시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대차보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 회사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있으니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

[지주회사로서 자회사 출자 등에 따른 지분 포트폴리오 변동 위험]
(14) SK(주)는 지주회사로서 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나 자회사 지분 및 자사주 지분을 매입 또는 처분할 수 있습니다. SK(주)는 북미 G&P(Gathering & Processing) 사업회사에 투자하기 위하여 해외 자회사인 Plutus Capital NY, Inc.에 2018년 5월 약 2,700억원(Brazos Midstream社 투자목적), 2019년 3월 약 1,747억원(Blue Racer Midstream, LLC. 투자목적) 규모의 출자를 진행하였습니다. 또한 2018년 7월 12일 이사회에서 미국 의약품 생산기업인 AMPAC社의 모회사 지분 인수를 위하여 해외 계열회사인 Alchemy Acquisition Corp.(現 SK Pharmteco, Inc.)에 약 5,099.6억원을 출자하기로 결의하였습니다. 또한 SK(주)는 2018년 10월 31일 SK(주)가 보유하고 있는 에스케이인포섹(주) 지분 100%에 대하여 SK(주)의 계열회사인 SK텔레콤과 주식교환의 형태로 매각을 결정하였으며 주식교환은 2018년 12월 27일에 완료되어 에스케이인포섹(주)는 SK텔레콤의 완전 자회사로 편입되었습니다. 한편, SK(주)의 종속기업인 SK해운(주)는 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식으로 발행하기로 결의하였으며, 해당 주식은 전량 한앤코탱커홀딩스 유한회사가 2018년 12월 27일에 인수하여 증권신고서 제출일 현재 SK해운(주)는 SK(주)의 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다.
2021년 1월 SK(주)는 이사회결의를 통해 북미 수소 사업회사인 Plug Power Inc. 지분 투자를 위해 자회사 Plutus Capital NY, Inc. 에 대한 2,619억원의 현금 출자를 결정하였습니다. 그리고 2021년 2월 SK(주)는 이사회결의를 통해 보유 중이였던 SK바이오팜(주)의 주식 처분을 결정하였습니다. 처분목적은 신성장 동력확보를 위한 투자자금확보이며 860만주를 이사회 결의 후 시간외 대량매매(Block Deal) 방식으로 처분하였습니다. 처분금액은 1조 1,163억원으로 처분 후 SK(주)의 SK바이오팜(주)의 지분율은 64.02% 가 되었습니다. 또한 2021년 4월 SK(주)는 이사회결의를 통해 전기차용 충전기 제조업체인 시그넷이브이(주)의 주식 취득을 결정하였습니다. 취득목적은 미래 고성장 분야인 전기차 충전 사업 포트폴리오 확장으로 754만주를 취득하였습니다. 취득금액은 2,932억원으로 취득 후 SK(주)의 시그넷이브이(주) 지분율은 53.4% 가 되었습니다.
이와 같이 SK(주)는 지주회사로서 향후 보유 자회사 및 자사주 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있습니다. SK(주)는 지분 인수 또는 매각으로 인하여 발생할 수 있는 수익적인 효과는 현재 시점에서는 예측하기가 어려우며, 다만 지분 인수 시 이를 위해 차입을 증가시킬 경우 부채비율 등의 재무안정성이 하락할 수 있는 위험이 존재합니다.

[SK증권 매각 관련 사항]
(15) SK(주)는 지주회사 행위 제한 요건을 해제하기 위해 금융계열사인 SK증권 매각을 추진하였으며 2017년 8월 11일 우선협상대상자인 케이프컨소시엄(대표자: 케이프인베스트먼트 주식회사)과의 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의사항을 공시하였습니다. 그러나 금융감독원에서 케이프컨소시엄의 인수구조는 대주주에 대한 신용공여로 볼 여지가 있다는 입장을 밝혀 매각이 지연되었으며, 2018년 2월 1일 공정거래위원회는 SK(주)에게 SK증권 지분 매각 시정 명령과 과징금 29억 6,100만원을 부과하였습니다. SK(주)는 케이프컨소시엄과 주식매매계약을 해제하고, 2018년 3월 5일 J&W파트너스와 신규 계약을 체결하였습니다. 금융위원회의 대주주 적격성 심사통과 후 SK(주)는 2018년 7월 30일자로 보유하고 있던 SK증권(주) 지분 전량(32,011,720좌)을 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각완료하였습니다. SK(주)는 2018년 7월 30일 SK증권 주식 매각을 완료함으로써 공정거래위원회의 시정명령을 이행하였으며, 2018년 8월중 과징금 납부를 완료하였습니다. 다만,SK
(주)는 지주회사로서 향후 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나 자회사 지분 및 자사주 지분을 매입, 합병 등을 진행하여 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있으며, 이에 공정거래법 상 지주회사 행위제한 사항 위반위험이 존재합니다. 또한 공정거래위원회의 지주회사제도 개편 등 관련 법령의 개정 등으로 SK(주)가 지주회사로서 행위제한사항을 위반할 경우 법적 제재 등이 부과될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[SK(주)의 지분투자 관련 위험]
(16) SK(주)는 실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통해 반도체 소재사업을 확장하고자 2017년 01월 23일 이사회 결의를 통해 (주)LG가 보유하고 있는 LG실트론의 주식 51.0%(34,181,410주)를 6,200억원에 취득하기로 하였습니다. SK(주)는 동 지분인수 건에 대한 인수대금 6,200억원을 납입하며 2017년 8월 17일 (주)LG실트론(인수 후 SK실트론 주식회사) 주식매매계약을 종결하였습니다. 이와 같은 반도체소재분야에서 M&A 및 투자는 차입등으로 인해 SK(주) 재무구조를 훼손시킬 위험을 내포하고 있는 바, 투자자의 주의를 요합니다. 다만 2017년도 부터 이어진 전방산업인 반도체 산업의 호황에 따른 제품 판매가격 상승, 원가 절감 노력 등의 결과 SK실트론(주)의 2018년 연간 연결기준 매출액은 전년동기 대비 44.3% 가량 개선되었으며, 영업이익은 186.6%, 당기순이익은 201.4% 가량 크게 증가하였습니다. 반면 2019년 연간 연결기준 매출액은 전년대비 14.6% 증가하였으나, 영업이익과 당기순이익율은 각각 12.8%, 24.8% 감소하였습니다. 한편, 2021년 반기 매출액은 전년동기 대비 3.4% 상승하였고, 영업이익 및 당기순이익은 각각 전년동기 14.7% 및 36.1%감소하였습니다.
SK실트론(주)은 실리콘 웨이퍼(규소박판) 제조를 단일 사업으로 영위하고 있으므로 전방산업인 반도체 업황에 수익성이 밀접하게 연관되어 있습니다. 최근 보호무역주의 기조 등으로 반도체 가격 하락세가 지속되고 있어, 향후 반도체 산업 업황이 둔화가 지속될 경우 전방산업의 위축으로 SK실트론(주)의 매출 및 수익성이 저하될 가능성을 배제할수 없습니다. SK(주)는 2017년 1월 11일 공시를 통해 자동화설비시스템 사업을 영위하는 주식회사 에스엠코어(SMCore.Inc) 주식 532만9707주(26.7%)를 취득해 자회사로 편입했습니다. 에스엠코어의 2019년 연결기준 매출액은 약 1,281억원으로 전년 대비 37.0% 증가하였습니다. 매출원가 증가율(전년 대비 32.6%)을 상회하는 매출액 증가율 등의영향으로 영업이익은 약 50.5억원, 당기순이익은 약 46억원으로 각각 전년 대비 약 22배,4.8배 증가하였습니다. 한편 2021년 반기 매출액은 326억원으로 전년동기 601억원 대비 45.8% 감소하였으며, 영업이익은 약 -7억원으로 적자전환하였습니다. 이처럼 향후 실적이 지속적으로 저하될 경우 SK(주)의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 재무구조가 악화될 시 SK(주)의 지원 가능성을 내포하고 있습니다. 또한 SK(주)가 기대한 ICT사업부문과의 시너지 효과에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.
한편, SK(주)는 2017년 07월 25일 이사회 결의를 통해 아시아 물류 창고 개발ㆍ운영업체인 중국 ESR(e-Shang
Redwood)이 추진하는 약 3,720억원 규모 유상증자에 참여하기로 결정하였으며 이에 따라 취득 후 11.77%의 지분을 보유하게 됩니다. 동 건에 대한 취득금액은 SK(주)의 연결 기준 자기자본 대비 0.88%로, SK(주)의 재무구조에 급격한 변동을 가져올 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
또한 SK(주)는 2018년 11월 27일  이사회 결의를 통해 중국 동박 업체인 Wason사의 100% 모회사인 Shenzhen Londian Electrics Co., Ltd 지분 인수를 위해 해외 계열회사(Golden Pearl EV Solutions Limited)에 대한 약 2,712억원의 출자를 결의하였습니다.
최근, SK(주)는 미래 고성장 분야인 전기차 충전 관련 사업으로의 포트폴리오확장을 위해 2021년 4월 15일 이사회에서 (주)시그넷이브이 구주 및 신주를 포함하여 전환우선주 총 7,540,087주 취득을 결의하였습니다. 2021년 08월 12일 취득하였으며, 취득 후 SK(주)의 (주)시그넷브이 지분율은 53.4% 입니다. 현 시점에서 이와 같은 지분참여가 SK(주)에 미치는 영향을 판단하기 어려운 측면이 있으며, 향후 투자 결과가 기대에 미치지 못할 경우 SK(주)의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
 
[높은 계열사 매출 비중 및 관련 법규 규제 위험]
(17) SK(주)는 사업 부문에서 SK그룹 전반에 대한 IT서비스를 담당하는 동시에 SK그룹 지주회사 역할을 수행하고 있습니다. 사업지주회사 전환 이후 매출의 대부분이 종속회사를 통하여 발생하는 지주회사 특성상 특수관계자향 매출액 비중이 증가하여, 2020년말 별도기준 특수관계인에 대한 매출액은 3조 466억원으로 해당기간 별도기준 매출액 3조 4,740억원 대비 87.07%의 비중을 차지하고 있으며 전년 동기 대비 1.98%p. 증가하였습니다. 또한, 2021년 반기말 별도기준 특수관계인에 대한 매출액은 1조 2,014억원으로 해당기간 별도기준 매출액 1조 3,670억원 대비 87.88%를 차지하고 있으며 전년 동기 대비 1.12%p. 감소하였습니다. SK(주)의 수익성 구성은 투자부문 및 사업부문을 통한 매출로 구성되어 있습니다. SK(주)의 사업부문이 영위하는 IT서비스 계열 매출 규모 및 수익구조는 공정거래법상 '일감몰아주기' 규제, 공정거래위원회의 실태조사 등 규제ㆍ감독이 강화될 경우 사업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 특수관계자에 대한 거래비중이 높을 경우, 관계회사 및 종속회사의 경영실적이나 투자계획, 경영전략 등에 크게 영향을 받아 SK(주)의 재무안정성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. SK(주)는 규제조치로 인한 SK(주)의 매출 규모 및 수익구조에 대한 부정적인 영향을 최소화 하기 위하여 사업부문(IT서비스 부문)의 경쟁력 강화 노력(사업위험 (3-3) [높은 관계기업 매출 의존도 위험] 및 사업위험 (3-4) [계열사 매출 제재 법률에 따른 수익성 악화 위험] 참조)을 지속하고 있습니다. 다만, 이러한 SK(주)의 노력에도 불구하고 SK(주)에 대한 일련의 규제조치가 계열매출의 규모 및 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[전/현직 임원들의 법률 위반 혐의에 따른 위험]
(18) 2012년 7월 공정거래위원회는 SK(주)와 SK텔레콤(주) 등 SK그룹 계열사 총 7개사와의 거래 과정에서 공정거래법 제23조(불공정거래행위의 금지) 위반혐의로 시정 명령 및 과징금 부과 결정을 하였으며, 2012년 9월 해당 계열회사들은 과징금 총 347억 3,400만원을 납부하였습니다. 해당 계열회사 전체는 공정거래위원회의 의결에 불복, 행정 소송을 제기하여 2014년 5월 14일 서울고등법원에서 승소하였습니다. 이후 공정거래위원회가 대법원에 상고하였으며, 2016년 3월 10일 해당 계열회사가 최종 승소하였습니다. 이외에도 SK(주)의 전직 이사가 '특정경제범죄가중처벌등에관한법률'을 위반하여 징역 4년을 선고받아 복역하던 중 2015년 8월 14일 특별사면 및 복권을 받은 바 있습니다. 또한 SK(주) 전직 임원일부에 대한 방위사업비리 혐의와 관련하여 서울중앙지방법원 형사 30부에서 1심 재판이진행되었으며, 같은 재판부는 2016년 10월 27일 '특정경제범죄가중처벌법위반(사기)’혐의에 대하여 권모 상무, 윤모 전무, 전직 대표이사(사장)모두에게 전부 무죄를 선고하였습니다. 검찰은 2016년 11월 2일 1심 판결에 대하여 항소하였으나, 서울고등법원은 2017년 8월 23일 검사의 항소를 기각하였고, 검사는 2017년 8월 29일 상고하여 대법원 제2부에서 재판이 진행되었으며, 같은 재판부는 2018년 3월 29일 검찰의 상고를 기각하는 무죄판결을 선고하였습니다.
최근, 2021년 3월 8일 SK(주)의 주요 자회사 중 하나인 SK네트웍스의 임원과 관련하여 업무상 횡령 혐의에 대한 공소제기 사실이 확인 되었습니다. SK네트웍스는 본 건과 관련하여 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다. 또한 서울중앙지방검찰청은 SK(주)의 사내이사인 조대식 이사를 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) 공소사실로 2021년 5월 25일 불구속 기소하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 위 기소에 따른 형사재판 결과는 예측하기 어렵습니다. 2021년 8월 30일 SK(주) 및 SK(주) 대표이사 2인은 공정거래위원회로부터 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지와 관련하여 제재 의견이 포함된 심사보고서를 수령하였습니다. 본 심사보고서에 담긴 제재 의견은 연내 공정거래위원회 전원회의 심의를 통해 최종 결정될 예정으로, SK㈜ 등은 이에 대해 소명을 진행할 예정인 바, 증권신고서 제출일 현재 위 심사보고서에 기재된 제재 의견의 최종 확정 여부는 예측하기 어렵습니다. SK(주)는 내부통제 등을 통하여 법률 위반 방지를 노력하고 있으나, 향후 SK(주) 및 SK(주) 계열사의 전/현직 임원의 법률위반 가능성을 완전히 배제하기는 어려운 상황입니다. SK(주) 및 SK(주) 계열사의 전/현직 임원들의 법률위반 혐의가 발생할 경우 SK(주)의 사업 경쟁력, 수익성 등에 미칠 영향은 정확히 예측하기 어려우니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[우발채무 발생 가능성에 따른 위험]
(19) 증권신고서 제출일 전일 현재 별도기준 SK(주)가 피고로 계류 중인 주요 소송은 없으며, 연결실체가 피고로 계류중인 주요 소송은 전체 약 3,191억원입니다. 향후 SK(주) 및 연결실체가 원고 및 피고로 계류 중이거나 계류될 소송사건에 대하여 결과를 예측할 수는 없으나 이에 따라 SK(주)의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 소송발생 시 예상치 못한 손실이 발생할 수 있습니다. 한편, 증권신고서 제출 전일 현재 SK(주) 및 종속회사는 타인에게 제공받은 지급보증 내역 등 우발채무 내역이 존재합니다. 향후 우발채무가 현실화되어 재무적 부담으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[지주회사 행위제한 위반 위험]
(20) SK(주)는 (舊)SK주식회사를 흡수 합병하여 2015년 8월 3일부로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사로 전환되었습니다. SK(주)는 지주회사로 전환함에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 의거하여, 지주회사 전환일(2015년 8월 3일) 기준 보유하고 있던 SK증권의 주식(지주회사 전환일 기준 32,011,720좌 보유, 공시기준일 현재 미보유), 글로벌소프트웨어기업육성 사모투자전문회사(공시기준일 현재 미보유), 일자리창출중소기업투자 사모투자전문회사(공시기준일 현재 미보유), 행복나래 (공시기준일 현재 미보유), SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사(지주회사 전환일 기준 22,750,000좌 보유, 공시기준일 현재 미보유)를 2년 내에 처분해야 하는 의무가 발생하여 SK증권의 주식을 제외한 항목에 대하여는 기한 내 처분을 완료하였습니다.
지주회사 전환 이후 법정기한 내에 처분을 하지 못할 경우 관련 법령에 따라 시정명령, 과징금 등의 제재를 받을 수 있습니다. SK(주)는 기한 내에 SK증권의 매각을 마무리하지 못해 공정위로부터 시정명령 및 과징금 29억 6,100만원을 부과받은 바 있으며, 관련하여 2018년 7월 30일자로 SK 보유 SK증권 지분을 전부 매각하였고, 2018년 8월 24일 과징금을 전액 납부하였습니다. 향후 관련 법령의 개정 등으로 SK(주)가 지주회사로서 행위제한사항 위반 가능성을 완전히 배제하기 어려운  상황이며, 이 경우 법적 제재 등으로 인한 사업 및 경영실적 저하 가능성이 있는 점, 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

[기업집단 평판 악화에 따른 영향]
(21) SK그룹은 2021년 5월 공정거래위원회가 지정한 자산총액 5조원 이상인 공시대상기업집단 및 자산총액 10조원 이상인 상호출자제한기업집단이며, 공시대상기업집단 71개 집단 중 자산총액 기준으로 3위에 해당하는 대규모기업집단으로 정유 및 석유화학사업과 정보통신사업 등을 기반으로 사업 영역을 확대하고 있습니다. SK(주)는 SK그룹의 지주회사로서 종속회사에서 발생하는 제재 등으로 인해 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있사오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 10월 12일에 대표주관회사인 한국투자증권(주), SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 11월 02일이며, 상장예정일은 2021년 11월 05일임.

▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 10월 12일에 대표주관회사인 한국투자증권(주), SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
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2022년 02월 05일, 2022년 05월 05일, 2022년 08월 05일, 2022년 11월 05일,

2023년 02월 05일, 2023년 05월 05일, 2023년 08월 05일, 2023년 11월 05일,

2024년 02월 05일, 2024년 05월 05일, 2024년 08월 05일, 2024년 11월 05일

▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 10월 12일에 대표주관회사인 한국투자증권(주), SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
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▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
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2022년 02월 05일, 2022년 05월 05일, 2022년 08월 05일, 2022년 11월 05일,

2023년 02월 05일, 2023년 05월 05일, 2023년 08월 05일, 2023년 11월 05일,

2024년 02월 05일, 2024년 05월 05일, 2024년 08월 05일, 2024년 11월 05일.

2025년 02월 05일, 2025년 05월 05일, 2025년 08월 05일, 2025년 11월 05일,

2026년 02월 05일, 2026년 05월 05일, 2026년 08월 05일, 2026년 11월 05일

▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 10월 12일에 대표주관회사인 한국투자증권(주), SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
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▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 11월 02일이며, 상장예정일은 2021년 11월 05일임.

2022년 02월 05일, 2022년 05월 05일, 2022년 08월 05일, 2022년 11월 05일,

2023년 02월 05일, 2023년 05월 05일, 2023년 08월 05일, 2023년 11월 05일,

2024년 02월 05일, 2024년 05월 05일, 2024년 08월 05일, 2024년 11월 05일.

2025년 02월 05일, 2025년 05월 05일, 2025년 08월 05일, 2025년 11월 05일,

2026년 02월 05일, 2026년 05월 05일, 2026년 08월 05일, 2026년 11월 05일,

2027년 02월 05일, 2027년 05월 05일, 2027년 08월 05일, 2027년 11월 05일,

2028년 02월 05일, 2028년 05월 05일, 2028년 08월 05일, 2028년 11월 05일,

2029년 02월 05일, 2029년 05월 05일, 2029년 08월 05일, 2029년 11월 05일.

2030년 02월 05일, 2030년 05월 05일, 2030년 08월 05일, 2030년 11월 05일,

2031년 02월 05일, 2031년 05월 05일, 2031년 08월 05일, 2031년 11월 05일

▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 10월 12일에 대표주관회사인 한국투자증권(주), SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 11월 02일이며, 상장예정일은 2021년 11월 05일임.

본 사채의 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사"의 내부지침에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 시스템을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 Fax, 전자우편 접수 등 수요예측 방법을 결정할 수 있습니다.

수요예측기간은 2021년 10월 28일 09시부터 16시 30분까지 입니다.

수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최소 신청수량: 각 회차별 100억원
② 최대 신청수량: 본 사채 회차별 합계기준의 최대 발행가능금액
(단, 수요예측 참여자가 원하는 경우 전자등록총액 금액 이상의 물량을 신청할 수 있다.)
③ 수량단위: 100억원
④ 가격단위: 0.01%p.(= 1bp)

* 수요예측 진행상황에 따라 최대 신청수량은 변동될 수 있습니다.

* 수요예측 당일 K-Bond 시스템 오류 등으로 불가피한 상황이 발생할 경우 대표주관회사의Fax, 전자우편 등의 방법으로 수요예측 참여가 가능합니다.

수요예측 실시 결과, 본 사채의 공모희망금리 범위 내의 수요예측 참여물량이 발행예정금액을 초과하여 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와 협의하여 최초 증권신고서 제출시 기재한 바와 같이 제298-1회, 제298-2회 및 제298-3회 무보증사채 발행금액의 총액을 1,900억원으로 증액하기로결정하였습니다. (제298-2회 : 400억 증액)

[본 사채의 발행금액 결정]
- 제298-1회 무보증사채 : 500억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액: 500억원)
- 제298-2회 무보증사채 : 1,000억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액: 600억원)
- 제298-3회 무보증사채 : 400억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액: 400억원)

[수요예측 신청현황]
제298-1회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 3,000억원
- 총 참여신청범위: -0.01%p. ~ +0.19%p.
- 총 참여신청건수: 20건

제298-2회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 2,900억원
- 총 참여신청범위: +0.02%p. ~ +0.25%p.
- 총 참여신청건수: 23건

제298-3회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 1,300억원
- 총 참여신청범위: 0.00%p. ~ +0.19%p.
- 총 참여신청건수: 9건

'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정함

① 이번 발행과 관련하여 "발행회사"인 SK(주)와 "공동대표주관회사"인 한국투자증권(주), SK증권(주)는 공모희망금리 산정시 민간채권평가회사의 개별민평금리, 등급민평금리 및 스프레드 동향, 유사등급 회사채 발행동향 및 당사의 미상환회사채 유통수익률, 최근 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 결정했습니다.

보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 내 기재된 공모희망금리 산정 근거]를 참고하여 주시기 바랍니다.

② 지난 2021년 10월 28일 진행한 당사의 수요예측에서 제298-1회, 제298-2회 및 제298-3회 무보증사채 공모희망금액 1,500억원의 480.0%에 해당하는 7,200억원이 참여하였으며,  이 중 7,100억원이 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여하였습니다.

각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 수요예측에 참여한 물량 중 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의하였습니다.

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 최종 협의하여 결정되었습니다.

[제298-1회]
"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연 2.551%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.03%p.를 가산한 이자율과 상이할 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.03%p.를 가산한 이자율로 합니다.

[제298-2회]
"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연 2.840%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK(주) 5년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.07%p.를 가산한 이자율과 상이할 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK(주) 5년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.07%p.를 가산한 이자율로 합니다.

[제298-3회]
"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연 2.967%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK(주) 10년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.12%p.를 가산한 이자율과 상이할 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK(주) 10년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.12%p.를 가산한 이자율로 합니다.