의결권 대리행사 권유 참고서류

<의결권 대리행사 권유 요약>

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

※상기 보통주 외 우선주 2,549 주(0.01%)를 자기주식형태로 보유 중 입니다.

주1) 상기 '소유주식수' 및 '소유비율'은 임시주주총회 주주명부 확정 기준일인 2021년 10월 13일 기준이며 이하 같습니다.
주2) 상기 '소유비율'은 총 발행주식(보통주, 우선주 합산) 대비 비율이며 이하 같습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주) 권유 종료일은 11/12일 주주총회 시작전까지임

나. 피권유자의 범위

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

□ 서면투표에 관한 사항

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사

(2) 회사간 합병 배경

1.지주회사 행위제한 요건 해소

주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다.

본 합병을 통해 SBS미디어홀딩스 주식회사의 역할과 기능을 티와이홀딩스가 온전히 흡수ㆍ유지함으로써 향후 미디어사업의 미래지향적인 발전전략을 새롭게 모색하고자합니다. 아울러 합병을 통해 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스가 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 자회사들을 직접 보유하게 됨으로써 해당 회사들의 기업가치 상승이 주식회사 티와이홀딩스의 기업가치에 직접 연결되어 손자회사 보유로 인한 Double Discount를 축소할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 미디어사업뿐만 아니라 태영그룹의 다른 사업부문(건설, 환경, 레저, 물류)도 한 단계 도약할 수 있는 전환점이 될 것이며, 이를 통해 각 사업부문이 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받아 궁극적으로는 주주가치가 극대화될 것으로 예상됩니다.

지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다. 2021년 6월 별도 재무제표를 기준으로 합병존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 합병 후의 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과는 아래와 같으며, 본건 합병을 통하여 손자회사(증권신고서 제출 시점 기준 합병소멸회사인 SBS미디어홀딩스(주)의 자회사)의 국내계열회사 주식소유 제한(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제4항) 관련 행위제한 요건을 충족할 수 있을 것으로 기대됩니다. 합병 후 재무제표 기준의 지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토결과는 변경될 수 있습니다.

합병존속회사의 자회사인 ㈜태영건설의 경우, 현물출자 과정을 통해 2021년 1월 20일 기준 지주회사인 합병존속회사의 자회사로 편입되었으므로, ㈜태영건설이 손자회사 최소 보유 지분율에 미달하여 소유하고 있는 3개 법인에 대한 지분율 추가 확보 유예기간은 편입일로부터 2년 이내인 2023년 1월 19일까지입니다. 3개 법인 모두 ㈜태영건설의 개발사업 추진을 위해 지자체 및 공동출자사와 주주간 협약을 통해 지분율이 결정되었으며, 향후 유예기간 내에 개별 협상을 통해 잔여 지분을 추가 인수하거나 제3자에게 지분을 매각하여 계열회사에서 제외하는 방법 등을 고려할 수 있으나 그 시기, 방법 등은 확정되지 않았습니다. 향후 해소방안이 확정되면 관련 내용을 별도의 공시 등으로 투자자에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

[㈜태영건설의 지주회사의 손자회사 최소 보유 지분율 미달 법인 현황]

한편, 합병존속회사의 자회사인 ㈜티에스케이코퍼레이션과 ㈜블루원은 합병존속회사의 설립과 동시에 자회사 요건을 충족했으므로, 현재 보유 중인 손자회사가 아닌 계열회사의 지분(교차보유)을 각각 편입일로부터 2년 이내인 2022년 8월 31까지 해소해야 합니다.

[손자회사가 아닌 계열회사 지분 소유 법인 현황]

합병존속법인의 손자회사인 포천바이오에너지㈜는 ㈜태영건설과 ㈜티에스케이코퍼레이션이 각각 51%, 49% 보유 중이며, ㈜태영건설이 최다출자자로서 ㈜티와이홀딩스의 손자회사 지위에 있습니다. ㈜티에스케이코퍼레이션은 자신의 손자회사가 아닌 계열회사로서 49% 지분을 보유하고 있으며, 해당 지분을 유예기간 내에 ㈜태영건설 또는 제 3자에게 처분하거나 ㈜태영건설로부터 추가 취득하는 방법으로 교차보유 상태를 해소해야 합니다. 그 외에도 ㈜태영건설과 ㈜티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 포천바이오에너지㈜ 지분을 제3자에게 매각하여 계열회사에서 제외하는 방법 등을 고려할 수 있으나 그 실행여부나 시기 및 방법은 아직 결정되지 않았습니다. 합병 후 합병존속법인의 자회사가 될 예정인 ㈜에스비에스미디어넷은 현재는 합병존속법인이 91.7% 보유하게 될 예정이나 합병존속회사의 다른 자회사인 ㈜블루원이 0.8%를 동시에 보유하고 있어 ㈜블루원이 자신의 손자회사가 아닌 계열회사로 교차보유 상태가 됩니다. 해당 지분은 지주회사 전환 전에 ㈜블루원이 ㈜에스비에스골프를 약 4.6% 보유하고 있었고, ㈜에스비에스골프가 ㈜에스비에스미디어넷으로 2017년 9월 흡수합병되면서 합병비율대로 신주를 배정받아 현재의 0.8% 지분을 소유하게 되었습니다. 해당 지분은 ㈜에스비에스미디어넷이 자기주식으로 취득하거나 제3자에게 처분, 혹은 합병존속회사가 직접 추가 매입하는 등의 방법을 검토하고 있으나 그 실행여부나 시기, 방법은 정해지지 않았습니다. 향후 해소방안이 확정되면 관련 내용을 별도의 공시 등으로 투자자에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

2. 합병으로 인한 효과

티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다. 티와이홀딩스는 2020년 9월 1일 태영건설로부터 분할하여 설립과 동시에 공정거래법 지주회사 요건을 충족하였고, 지주/자/손자/증손회사의 소유구조를 명확히 하는 지주회사 행위제한 규정(공정거래법 제8조의2)을 적용 받고 있습니다. 설립을 통한 지주회사 요건 충족 시, 설립 등기일 기준 2년 내에 행위제한 규정을 준수토록 유예기간이 주어졌고, 본 합병을 통해 행위제한 요건 중 손자회사의 증손회사 주식소유 제한 규정을 해소할 계획입니다.

본 합병의 결과로서 SBS미디어홀딩스가 티와이홀딩스로 흡수합병되게 되면, SBS미디어홀딩스의 자회사이자 티와이홀딩스의 손자회사인 SBS는 티와이홀딩스의 자회사로 지위가 변경되고, SBS콘텐츠허브를 비롯한 기존의 증손회사들은 손자회사로 지위가 변경되게 됩니다. 그로 인해 기존의 지주회사의 손자회사는 증손회사의 주식 전체를 보유해야만 한다는 행위제한 규정의 해소가 가능하게 됩니다.

또한, 본 합병을 통해 SBS미디어홀딩스의 역할과 기능을 티와이홀딩스가 온전히 흡수ㆍ유지함으로써 향후 미디어사업의 미래지향적인 발전전략을 새롭게 모색하는 새로운 계기가 마련될 것으로 기대하고 있습니다.
2008년 방송지주회사인 SBS미디어홀딩스를 설립해 방송 각 부문은 계열회사 간 리스크 전이 없이 전문경영인을 통한 책임경영으로 경영 투명성과 방송의 독립성을 확보하는 소유-경영의 분리를 실천해오고 있습니다. 본 합병으로 SBS미디어홀딩스의 설립 취지와 역할, 기능까지 티와이홀딩스가 그대로 흡수/유지할 것이며 기존의 경영 투명성 및 방송의 독립성은 물론 미디어사업의 성장과 발전전략을 구상하는 데도 충실한 지원을 이어 나갈 계획입니다.

합병 존속회사인 티와이홀딩스는 공정거래법에 따른 태영그룹의 지주회사로서 미디어사업 뿐만 아니라 건설, 환경, 레저 및 물류사업 등 다양한 사업분야의 종속회사를 보유하고 있으며 각 종속회사의 사업 경쟁력 향상을 지속적으로 지원하고자 노력하고 있습니다. 본 합병 완료 후 신속하고 전문적인 의사결정으로 사업부문별 경쟁력을 강화하고 지속가능한 기업으로 성장하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로는 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것입니다.

또한 동일한 지주회사 사업을 수행하는 법인 간의 합병으로 직접적인 관리비용의 절감, 물적/인적 자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용 및 일원화된 관리에 따른 운영효율화 등을 통해 직접적인 시너지 창출 또한 기대하고 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)티와이홀딩스와 피합병회사 SBS미디어홀딩스(주)는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 상 태영그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 (주)티와이홀딩스는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주)의 지분 61.2%를 보유한 최대주주로, 사실상 지배종속회사간 합병에 해당합니다. 본 합병 완료시 합병회사인 (주)티와이홀딩스는 존속회사로 계속 남게 되며, SBS미디어홀딩스(주)는 해산할 예정입니다. 본 건 합병 완료 이후,합병존속회사인 (주)티와이홀딩스의 최대주주 및 특수관계인 지분은 42.2%(보통주 기준)에서 33.3%(보통주 기준)으로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

증권신고서 제출일 현재 소멸회사인 SBS미디어홀딩스(주)는 존속회사 (주)티와이홀딩스의 연결대상 종속기업입니다. (주)티와이홀딩스 연결재무제표상 SBS미디어홀딩스(주)의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있으므로, 본 합병으로 (주)티와이홀딩스 연결관점에서 회계적으로 유의미한 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 장기적으로 그룹 전체 사업 포트폴리오 재편 기능을 강화하고,  미래 성장동력 발굴을 통해 (주)티와이홀딩스 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.

본 합병으로 인한 재무효과는 합병존속회사 (주)티와이홀딩스의 2021년 6월 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 6,577억원에서 9,599억원으로 증가하고, 부채 총계는 239억원에서 253억원으로 증가하며, 자본 총계는 6,338억원에서 9,346억원으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 회사의 영업에 미치는 영향

(주)티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스(주) 양사는 모두 지주회사로서, 소속 계열회사 주식을 소유ㆍ지배하는 것을 기본 목적 사업으로 하고 있으며, 합병 후 (주)티와이홀딩스는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주)가 담당하던 방송 지주회사로서의 기능과 역할을 유지할 계획입니다.

또한 동일한 지주회사 사업을 수행하는 법인 간 합병으로 직접적인 관리비용 절감, 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출 할 수 있을 것으로 기대합니다.

4) 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주가치에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재 기준, 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)티와이홀딩스 보통주식 0.0768974주를 발행할 예정입니다.

또한, 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 피합병법인인 SBS미디어홀딩스(주)가 취득하여 보유하고 있는 자기주식(SBS미디어홀딩스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SBS미디어홀딩스(주)가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 본 합병대가(합병신주)를 배정할 예정입니다.

합병 완료 이후 합병회사는 그룹의 최상위 지주회사로서 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업부분별 경쟁력을 강화하여 지속 성장 가능한 기업으로 한 단계 더 도약하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 판단합니다.

(5) 진행 경과 및 일정

1) 진행 경과

2) 주요일정

3) 증권신고서 제출 여부

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

[합병회사 : 티와이홀딩스]

1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 주식회사 티와이홀딩스(국문)
- TY Holdings Co., Ltd.(영문)

2) 설립일자
티와이홀딩스는 2020년 9월 1일을 분할기일로 하여, 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 인적분할의 방식으로 분할하여  지주회사 '티와이홀딩스 주식회사'를 2020년 9월 1일부로 설립등기 하였습니다.

3) 주요사업의 내용
티와이홀딩스는 2020년 1월 22일에 개최된 분할전 회사(태영건설)의 이사회 결의와 2020년 7월 15일 분할전 회사의 주주총회의 결의에 따라, 2020년 9월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.
K-IFRS 기준에 따라 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 지상파 방송업, 골프장 및 콘도 운영업, 하수처리 관리운영업 및 운송보관업 등이 있습니다. 기타 자세한 사업의 내용은 2021년 8월 17일 전자공시 시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '반기보고서(2021.06)' " II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

4) 임직원 현황

가. 등기임원 현황

※ 등기임원의 보유주식수는 2021년 6월 30일 기준이며, 이후 변동사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '임원ㆍ주요주주 특정증권 등 소유상황보고서'를 참조하시기 바랍니다.

나. 등기임원의 타회사 임원겸직 현황

다. 미등기임원 현황

※ 미등기임원 소유주식수는 작성기준일 현재 보통주(의결권 있는 주식), 우선주(의결권 없는 주식) 모두 소유하고 있지 않으며, 작성기준일 이후 변동은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '임원ㆍ주요주주 특정증권 등 소유상황보고서'를 참조하시기 바랍니다.

라. 미등기임원의 변동

- 변동사항 없음

마. 직원 등 현황

바. 미등기임원 보수 현황

※ 인원수와 연간급여 총액은 기업공시서식 작성기준에 따라 작성기준일 현재 재임 중이며 「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는  근로소득지급명세서상 근로소득(근로소득공제 반영 전) 발생자에 한해 기재하였습니다.

5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(주1) 상기 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수 변경은 2021년 1월 20일을 결제일로 하는 (주)티와이홀딩스의 (주)태영건설 주주 대상 공개매수 및 유상증자 결과를 반영하였습니다.
(주2) 서암윤세영재단은 2021년 5월 12일 당사 보유주식수의 일부를 시장에서 매각했습니다. (관련공시 : 2021. 5. 12 최대주주등 소유주식변동 신고서)

6) 주식의 소유현황

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 소유현황

(주1) 상기 주식소유 현황은 해당 주주의 별도 공시를 통해 확인된 사항으로(공시일 2021. 7. 2, 주식거래일 2021. 5. 12 / 주식등의 대량보유상황 보고서), 상장사로서 시장에서 수시로 매매되므로 결산일 현재 주식소유현황과 다를 수 있습니다.
(주2) 서암윤세영재단은 2021년 5월 12일 당사 보유주식수의 일부를 시장에서 매각했습니다. (관련공시 : 2021. 5. 12 최대주주등 소유주식변동 신고서)

나. 소액주주 현황

- 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준(정기주총 목적 명부폐쇄)이며, 상장사로서 시장에서 수시로 매매되므로 결산일 현재 주식소유현황과 다를 수 있습니다.

[피합병회사 : SBS미디어홀딩스]

1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
- 에스비에스미디어홀딩스 주식회사(국문)
- SBS Media Holdings Co., Ltd.(영문)

2) 설립일자
SBS미디어홀딩스는 2008년 3월 4일에 설립되었으며, 2008년 3월 24일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

3) 주요사업의 내용
SBS미디어홀딩스는 지주회사로서 (주)SBS, (주)SBS미디어넷, SBS바이아컴(유), (주)SBS네오파트너스, SBS international, 스마트미디어렙(주) 을 자회사로 보유하고 있으며, 이 자회사의 지분 소유를 통해 배당수익, 사업수익 등이 발생하고 있습니다.
기타 자세한 사업의 내용은 2021년 8월 13일 전자공시 시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '반기보고서(2021.06)' " II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

4) 임직원 현황

가. 임원 현황

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황
- 해당사항 없음

다. 직원 등 현황

라. 미등기임원 보수 현황

5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

6) 주식의 소유현황

가. 5% 이상 주주의 주식 소유현황

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준이며, 보고일 현재기준과 다를 수 있습니다.

나. 소액주주 현황

(2) 합병의 방법 등

1) 합병 방법
주식회사 티와이홀딩스가 SBS미디어홀딩스 주식회사를 흡수합병하여, 주식회사 티와이홀딩스는 존속하고, SBS미디어홀딩스 주식회사는 해산합니다. 주식회사 티와이홀딩스는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

3) 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 주식회사 티와이홀딩스는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병 후 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식) 및 SBS미디어홀딩스 주식회사의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

5) 합병의 요령

가. 신주의 배정

ⓛ 신주 배정내용

존속회사인 주식회사 티와이홀딩스는 합병기일 현재 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주식(액면금액 500원) 1주당 주식회사 티와이홀딩스 보통주식(액면금액 500원) 0.0768974주의 비율로 합병신주를 발행합니다.

- 배정대상: 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2021년 12월 28일 (합병 기일)

② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

③ 자기주식에 대한 신주배정
동 합병의 경우, 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.

(I) 포합주식 및 합병소멸회사의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경
 
합병존속회사인 티와이홀딩스는 공정거래법 상 지주회사로서 제한된 행위들이 존재하며, 특히 제한 요건들이 강화된 2020년 12월 9일 공정거래법 전부 개정법률(안)이 국회 본회의를 통과되어 2021년 12월 30일 효력발생을 앞두고 있어 그 제한의 범위와 영향도가 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다.
 
 [ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 입법예고(2020.06.11) ]

합병존속회사인 티와이홀딩스는 그룹 최상위 지주회사로서 공정거래법이 주 목적으로 삼은 과도한 경제력 집중을 방지하고, 지배구조를 투명하게 유지하기 위해 지주회사 행위제한 요건을 신속히 충족하기 위한 절차를 진행 중에 있습니다.

[합병회사 및 피합병회사가 속한 기업집단 태영의 지주회사 행위제한 요건 충족을 위한 조치 사항]

현재 합병회사와 피합병회사가 속한 기업집단 태영의 지주회사 행위제한 해소를 필요로 하는 회사 중에 지주회사가 직접 관여해서 해소를 고려하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

이와 같은 행위제한 요건 충족을 위한 자회사 주식매입 사유는 향후 꾸준히 발생될 수 있으며, 그에 필요한 비용은 자회사 실적에 따른 배당이 유일한 수입원인 티와이홀딩스로서는 자금운용에 큰 부담이 될 것으로 예상됩니다. 특히, 경기부침에 따라 변동성이 큰 사업부문인 건설사업과 방송사업부문이 주요한 배당가능 자회사인 점을 고려할 때 배당수익의 유무에 따라 행위제한 요건을 준수하기 위한 재원이 부족할 우려가 있습니다. 따라서 포합주식 및 합병 소멸회사의 자기주식에 대해서도 신주를 발행하여 필요시 유동화하거나, 담보력 있는 자산으로 보유하면서 대출 실행으로 향후 발생할 지주회사 행위제한 요건 준수를 위한 재원 확보에 활용할 필요가 있습니다.

[지주회사의 행위제한 유지를 위한 최근 주식거래 현황]

뿐만 아니라, 사업부문이 존재하지 않고 자회사의 배당만을 수입으로 하는 순수 지주회사로 운영될 예정인 합병존속회사는 공정거래법 상 지주회사로서 법령준수를 위한 자회사 주식매입 외에도 기존 사업부문 내에서의 전략적 M&A를 통한 사업 확장이나, 미래 유망사업을 대상으로 한 신사업 진출을 적극적으로 검토/추진할 계획입니다. 현재 합병존속회사와 피합병소멸회사는 그 미래 유망사업을 발굴하고 투자기회를 포착하기 위한 전략의 일환으로 별도 업무집행 조합원이 설정된 펀드에 참여하는 형식으로 투자활동을 진행 중입니다. M&A 시장, 특히 유망 Start-up을 대상으로 한 투자판단은 투자의 절대 규모는 물론이고 그 타이밍이 투자의 성패를 좌우하게 됩니다. 그러나 결산기 후의 자회사의 배당만을 재원으로 하게 될 합병존속회사는 그 투자자금의 규모나, 자회사 배당판단의 불규칙성으로 인해 성공적인 투자를 실행하기 힘들 것으로 예상됩니다.

[합병존속회사 / 피합병소멸회사의 펀드투자 참여 현황]

따라서, 배당 외에 신규사업 투자를 통한 수익을 추가 사업으로 계획하고 있는 합병 당사회사는 자기주식 보유를 통해 환금성이 뛰어난 자원을 보유하면서 동시에 자기주식을 활용한 주식교환을 투자수단으로 활용하고자 합니다. 즉, 신기술을 기반으로 한 Start up 사업의 경우 여러 투자 주체가 펀드를 구성해 초기 투자하고 일정 시점 이후 수익실현을 위한 자본거래가 빈번하게 발생하는 만큼, 환금성이 높은 상장회사 주식을 대가로 한 주식교환을 수단으로 신규사업 진입을 용이하게 할 수 있습니다.

자회사 배당만을 유일한 수입으로 한 순수 지주회사로서 투명하고 공정한 지배구조를 유지하고, 상장사로서 주주를 포함한 이해관계자에게 건전한 경제 주체로서 제 역할을 다 하기 위한 자원을 확보하기 위한 사전조치의 하나로서 포합주식 및 피합병회사의 자기주식에 대한 신주발행은 필수적이며, 이는 합병 존속회사의 경제적 안정성과 주주들의 이익에도 기여하는 방안이라고 판단됩니다.

포합주식 및 피합병법인의 자기주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 사료됩니다. 합병존속회사는 상기에서 언급한 지주회사로써 영위할 수 있는 투자활동을 위한 재원으로 활용할 계획을 수립하고 있으며 이는 중장기적으로 추진되어 합병존속회사의 주주가치를 극대화할 수 있는 방안이 될 것으로 판단됩니다.

한편, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 총발행 주식기준 피합병법인의 자사주가 배정받게 될 합병신주의 절대비중은 크지 않으며(97만주, 1.5%), 상법 상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.

나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분 가치에도 반영될 수 있습니다.

이외에도 SBS미디어홀딩스 주식회사가 합병신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정하지 않는 경우 주식회사 티와이홀딩스 입장에서는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 자금유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 신주로 발행되는 자기주식을 취득하지 못하게 되므로, 결과적으로 합병 후 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 재무건전성을 악화시켜 주식회사 티와이홀딩스의 주주 및 채권자의 이익을 침해할 가능성이 있습니다.

한편, 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 구체적인 규정을 두고 있지 않습니다. 이에 대해서는 관련 유권해석 상 배정할 수 없다는 의견도 있으나 법률상 명시적으로합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 규정을 두고 있지 아니한 점, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 합병 소멸회사가 원래 보유하고 있던 자기주식 및 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병신주를 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 합병당사회사인 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사는 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다고 해석하는 것이 합리적인 것으로 판단하였습니다.

위와 같은 의견을 종합적으로 검토한 결과, 합병소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SBS미디어홀딩스 주식회사가 소유하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

④ 신주의 상장 등에 관한 사항
주식회사 티와이홀딩스는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2022년 01월 18일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2022년 01월 18일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑤ 신주의 이익배당기산일
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.

나. 교부금 등 지급
주식회사 티와이홀딩스가 SBS미디어홀딩스 주식회사를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금과 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식 발행 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상
- 해당사항 없습니다.

라. 합병 등 소요 비용
합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

마. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

① 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

② 처리 방침
주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 12,739,487주) 및 SBS미디어홀딩스 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

또한 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스는 주식회사 티와이홀딩스 주주가 주식매수청구권을 행사하는경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.

바. 근로 계약 관계의 이전
존속회사인 주식회사 티와이홀딩스는 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사에 고용되어 있는 근로자를 합병기일 현재 주식회사 티와이홀딩스의 근로자로 승계합니다. 다만 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

사. 종류주주의 손해 등
- 해당사항 없습니다.

아. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

① 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

② 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

③ 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

④ 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

⑤ 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스가 승계합니다

자. 그 밖의 합병 등 조건

① 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

② 합병 존속회사에 취임할 이사 및 감사
합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 이사 및 감사위원회 위원 중 본건 합병기일 전에 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지하며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편, 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

※ 관련 법령

※ 합병계약서

③ 계약의 효력발생
합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

④ 존속회사의 정관 변경사항
본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

⑤ 합병기일
본 합병기일은 2021년 12월 28일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

⑥ 관할합의

합병계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속적 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

⑦ 자산, 부채 및 권리 의무의 승계
소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

(3) 합병의 비율 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

2) 합병가액 및 비율 산출근거

주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사와의 본 합병은 양사가 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

가. 주식회사 티와이홀딩스 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 티와이홀딩스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 04월 30일)과 합병계약을 체결한 날 (2021년 04월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 04월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2021년 04월 29일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 티와이홀딩스 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 04월 30일)과 합병계약을 체결한 날 (2021년 04월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 04월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2021년 04월 29일을 기산일로 하여 소급한 SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(4) 합병 당사자간의 이해관계

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

증권신고서 제출일 현재 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스와 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 "태영"에 속해 있는 계열회사입니다. 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 최대주주(윤석민) 지분율은 31.9%(보통주 기준)이고, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 42.2%(보통주 기준)입니다. 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 최대주주(주식회사 티와이홀딩스) 지분율은 61.22%(보통주 기준)이고, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 61.42%(보통주 기준)입니다.

나. 임원의 상호겸직 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스와 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사는 기업집단 "태영"에 속해 있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

동 특수관계인들의 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 지분율 현황은 다음과 같습니다.

① 합병 존속회사 : 주식회사 티와이홀딩스

② 합병 소멸회사 : SBS미디어홀딩스 주식회사

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다. 티와이홀딩스는 2020년 9월 1일 태영건설로부터 분할하여 설립과 동시에 공정거래법 지주회사 요건을 충족하였고, 지주-자-손자-증손회사의 소유구조를 명확히 하는 지주회사 행위제한 규정(공정거래법 제8조의2)을 적용 받고 있습니다. 설립을 통한 지주회사 요건 충족 시, 설립 등기일 기준 2년 내에 행위제한 규정을 준수토록 유예기간이 주어졌고, 본 합병을 통해 행위제한 요건 중 손자회사의 증손회사 주식소유 제한 규정을 해소할 계획입니다.

또한, 본 합병을 통해SBS미디어홀딩스의 역할과 기능을 티와이홀딩스가 온전히 흡수ㆍ유지함으로써 향후 미디어사업의 미래지향적인 발전전략을 새롭게 모색하는 새로운 계기가 마련될 것으로 기대하고 있습니다

합병 존속회사인 티와이홀딩스는 공정거래법에 따른 태영그룹의 지주회사로서 미디어사업 뿐만 아니라 건설, 환경, 레저 및 물류사업 등 다양한 사업분야의 종속회사를 보유하고 있으며 각 종속회사의 사업 경쟁력 향상을 지속적으로 지원하고자 노력하고 있습니다. 본 합병 완료 후 신속하고 전문적인 의사결정으로 사업부문별 경쟁력을 강화하고 지속가능한 기업으로 성장하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로는 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것입니다.

2) 당사회사간 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사간의 출자내역은 아래와 같습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

① 합병 존속회사 : 주식회사 티와이홀딩스

(I) 매입ㆍ매출거래
- 해당사항 없습니다.

(II) 채권ㆍ채무
- 해당사항 없습니다.

② 합병 소멸회사 : SBS미디어홀딩스 주식회사

(I) 매입ㆍ매출거래
- 해당사항 없습니다.

(II) 채권ㆍ채무
- 해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

본 합병당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

가. 주식회사 티와이홀딩스(합병 존속회사)

① 대주주에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
(주)티와이홀딩스는 지주회사 행위제한요건 충족 및 (주)태영건설의 자회사 편입을 위한 공개매수를 진행하였으며, 공개매수조건 및 공개매수기간은 아래와 같습니다.

해당 공개매수에는 공개매수자인 (주)티와이홀딩스의 최대주주가 참여하였으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.

위 공개매수에 관한 자세한 사항은 주식회사 티와이홀딩스가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 공개매수신고서 및 공개매수결과보고서를 참조하시기 바랍니다.

③ 대주주와의 영업거래

(I) 영업거래
- 해당사항 없습니다.

(II) 기타거래

- 해당사항 없습니다.

(III) 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 잔액
- 해당사항 없습니다.

나. SBS미디어홀딩스 주식회사(합병 소멸회사)

① 대주주에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

③ 대주주와의 영업거래

(I) 영업거래
- 해당사항 없습니다.

(II) 기타거래

- 해당사항 없습니다.

(III) 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 잔액
- 해당사항 없습니다.

(5) 주식매수청구권 행사에 관한 내용

1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 12월 02일 예정)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관련 법령

2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

가. 주식회사 티와이홀딩스의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

② 산출내역

나. 주식회사 티와이홀딩스의 우선주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

② 산출내역

다. SBS미디어홀딩스 주식회사의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

② 산출내역

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 표시방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 04월 30일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2021년 05월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 11월 09일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 11월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 11월 30일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

다. 접수 장소

라. 청구기간

4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 주식회사 티와이홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 오백억(50,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.

5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사는 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존'명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

주식회사 티와이홀딩스: 2021년 12월 24일(예정)

SBS미디어홀딩스 주식회사: 2021년 12월 24일(예정)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
 

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식회사 티와이홀딩스가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로  취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.

또한, 합병회사인 주식회사 티와이홀딩스는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 주식회사 티와이홀딩스의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 05월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다

7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(6) 기타 투자자 보호에 관한 내용 등

1) 과거 합병 등 내용

가. 주식회사 티와이홀딩스의 과거 합병 등의 내용

① 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (계열회사의 내용 포함)

나. SBS미디어홀딩스 주식회사의 과거 합병 등의 내용

① 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (계열회사의 내용 포함)

2) 대주주 지분 현황 등

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
- 해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
- 해당사항 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동

4) 경영방침 및 임원구성 등

합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 이사 및 감사위원회 위원 중 본건 합병기일 전에 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지하며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편, 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

이외 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 존속회사는 합병등기일 이후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

5) 사업계획 등
주식회사 티와이홀딩스는 합병 완료 후 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6) 합병 이후 재무상태표

7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그        이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

① 투자설명서의 공시

2021년 10월 18일 주식회사 티와이홀딩스는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출하였습니다.
 주식회사 티와이홀딩스는 투자설명서를 주식회사 티와이홀딩스의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 주식회사 티와이홀딩스의 주주와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주가 열람할 수 있도록 하였습니다.

② 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 티와이홀딩스의 보통주식을 배정 받는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

(I) 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2021년 10월 13일)
                현재 주주명부상 등재된 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

(II) 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 티와이홀딩스의 보통주식을 배정 받는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2021년 11월 12일에 개최되는 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 주식회사 티와이홀딩스의 본점, SBS미디어홀딩스 주식회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(III) 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)                         【티와이홀딩스】

1) 연결재무제표

2) 재무제표

(피합병회사)                          【SBS미디어홀딩스】

1) 연결재무제표