증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

에이치앤비디자인_대표이사등의확인서명_20211013

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2021년 10월 12일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 보통주 5,400,000주를주주우선공모의 방식으로 발행하기로 결의했습니다.

금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정 발행가액은 이사회결의일(2021년 10월 12일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.hnbdesign.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의발행및공시등에관한규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

모집(예정)가액은 이사회결의일(2021년 10월 12일) 직전거래일인 2021년 10월 08일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

▶ 예정 발행가액 산정표

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 "증권의발행및공시등에관한규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hnbdesign.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

■ 유상증자 방식

금번 유상증자의 인수방식 유형은 '모집주선' 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라, 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선적으로 청약기회를 부여하는 방식으로, 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우에는 이를 일반투자자를 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, '증권인수업무등에관한규정' 제9조제2항제2호 등을 감안하여 금번 유상증자에 참여하는 구주주에게는 보유 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다.

주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다.

따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

모집(예정)가액은 이사회결의일의 직전거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 "증권의발행및공시등에관한규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hnbdesign.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 모집주선회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시 청약사무 취급처에 '증권인수업무등에관한규정' 제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('자본시장과금융투자업에관한법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

4) 기타

① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

④ '자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2021년 10월 13일부터 2021년 11월 24일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

5) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.1078288831주를 곱하여 산정된 배정주식수로하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일' 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식수 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무 취급처

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

2) 구주주 중 명부주주: 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

3) 일반공모 청약자: 유진투자증권(주)  본ㆍ지점

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인 5,400,000주는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 1.1078288831주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. (단, '신주배정기준일'은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, '신주배정기준일' 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.) 또한, "본 주식"의 100%를 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의6 제1항 제3호, 제4항 제3호 및 당사의 정관에 따라 청약할 수 있도록 배정합니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 '모집주선회사'가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5% 이상을 배정합니다. 또한 '증권인수업무등에 관한규정' 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시에는 '모집주선회사'가 청약자 유형군별로 접수한 '총청약수량'을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 '총청약수량'이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 '모집주선회사'가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

- 신주상장 및 유통개시일(예정): 2021년 12월 17일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

① '자본시장과금융투자업에관한법률' 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약 전 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

③ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

④ 투자설명서 교부방법 및 일시

1) 교부장소 : 유진투자증권(주) 본,지점 및 홈페이지와 HTS, MTS
(구주주에게는 우편 발송할 예정입니다.)

2) 교부방법

※ 투자설명서 교부방법 및 일시

(*) 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 모집주선회사인 유진투자증권(주)를 통해 청약하는 구주주께서는 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받을 수 있습니다.

(*) 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 유진투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받을 수 있으며, 다운로드를 완료한 이후에 청약할 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

3) 기타사항

- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

4) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약을 위해 청약처를 방문할 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS, MTS, ARS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약 시 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다. (해당 청약처의 안내를 참고하시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS, ARS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- ARS의 경우 투자설명서 교부 확인 안내멘트에 대한 동의가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

(1) 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 일반청약 주식수가 일반공모 주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 주금납입일에 해당 청약취급처에서 환불합니다.
 
(2) 주금납입처 : 우리은행 가락남부지점

5. 인수 등에 관한 사항

유진투자증권(주)는 (주)에이치앤비디자인 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주우선공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

2. 신주인수권에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 배당에 관한 사항

III. 투자위험요소

당사는 2012년 5월 10일 설립되어 휴대폰 보조밧데리, 충전기, 스마트 악세서리 및 공기청정기 등 소형가전 제품, 마스크 등을  제조 및 유통하는 사업을 영위해 왔으며, 2018년 11월 15일 코스닥시장에 상장되었습니다.

당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성을 고려하여 당사 전체를 메디칼사업부문,  BOT사업부문, 라이프웨어사업부문, 디바이스사업부문으로 결정하였습니다. 또한 제품군을 아래와 같이 KOKIRI OUTSIDE와 KOKIRI INSIDE로 구분할 수 있습니다.

보조배터리 제품	소형가전 제품	보조배터리 공유플랫폼
보조배터리	소형가전제품	배터리스테이션

KOKIRI OUTSIDE는 KOKIRI브랜드를 눈으로 확인이 가능한 제품을 통칭하는 것으로 코끼리 박스를 포함한 보조배터리, 충전기, 블루투스와 공기청정기, 가습기, 로봇청소기 등 소형가전 제품에 대하여 고객의 NEEDS를 파악하여 지속적으로 신제품을제조, 개발하고 유통하고 있습니다.

KOKIRI INSIDE는 BOT(Battery of Things) 플랫폼을 기반으로 각종 센서 및 디스플레이 구현 기술을 접목하여 배터리 사업을 넘어 교육, 의료 등 전 분야에서 고객이 필요한 제품을 연구 개발하여 IOT 분야에서 경영 성과를 창출하기 위해 활동하고 있습니다.

최근 3년간 당사의 주요 사업부문별 매출액과 영업손익 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

당사는 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못한 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 금번 유상증자 참여에 대한 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

1. 사업위험

[스마트기기 액세서리 부문 (KOKIRI IN & OUT)]

당사의 주된 매출원은 IT제품용 액세서리(보조배터리, 충전기, 기타 소형가전제품) 분야로, 글로벌 기업들의 생산활동과 소비자의 생활양식, 소비행태 뿐만 아니라 정부 차원의 인프라 투자 등 거시 경제 동향과 밀접하게 연관되어 있습니다.

스마트폰, 태블릿PC, 노트북 등의 IT 제품들이 소득 및 생활 수준이 향상되면서 전세계적으로 보급되는 상황상, 당사의 전방산업 분야는 고부가가치를 창출하고자 하는 다양한 기업들이 시장에 참여하여 투자지출과 생산활동을 적극적으로 집행하고 있습니다. 이러한 IT 제품 시장의 업황은 국내외 기업의 생산과 투자지출 및 민간 소비, 정부 투자 등 거시 경제 동향에 민감한 영향을 받고 있습니다. 따라서, 당사와 같이  IT제품용 액세서리를 생산하는 기업들은 경영 활동을 수립하고 실행함에 있어 이러한 사항들을 면밀하게 검토하여 반영하고 있습니다.

이와 관련하여 당사가 파악하고 있는 최근 국제 거시경제 동향을 요약하자면 다음과 같습니다.

① COVID-19 사태 지속에 따른 세계 경제 불확실성 증대 위험

2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 발견되어 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 COVID-19가 전세계로 퍼지기 시작하여 많은 감염자와 사망자가 발생하고 있습니다. 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산)를 선포한 바 있습니다. COVID-19의 확산은 중국, 대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 소비 위축 및 경제불황으로 이어지고 있습니다. 이에 세계 각국은 COVID-19의 확산을 방지하기 위해 호텔, 백화점, 면세점, 영화관 등 다중시설 이용과 도시 간 이동을 규제하는 한편, 외부적으로는 항공편 축소 및 중단, 출입국 요건 강화, 입출국을 제한하는 봉쇄조치 등을 시행함에 따라 관광이 제한되고 서비스 부문이 위축되고 있습니다. 공시서류 제출일 현재, COVID-19 사태에 대한 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 팬데믹(Pandemic) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 특히 당사와 같이 생산 공장을 가동하는 기업들은 감염 확산 추세를 막기 위한 정부 지침으로 수개월 간 가동을 중지한 적도 있어 경영 활동에 큰 차질이 발생하기도 했습니다.

2021년 8월 10일 기준으로 집계된 국가별 COVID-19 환자 현황은 다음과 같습니다.

공시서류 제출일 현재 중국 외 지역의 신규 확진자 수가  바이러스의 발현지인 중국 내 확진자 수를 초과했으며, 미국 및 이탈리아, 스페인 등 유럽지역 국가에서의 확산이 가파르게 증가하고 있습니다. 미국의 경우 백신 접종자수가 증가하면서 일부 도시에서는 마스크 착용을 시민 선택사항으로 조정하는 등 방역수준을 완화하고 있으나, 여전히 전세계에서 가장 많은 확진자 (약 980만명)가 치료받고 있는 상황입니다. 또한 최근 인도에서는 일간 사망자수가 4,000명을 초과할 정도로 국가적 혼란이 가중되고 있으며, 미국과 영국 등 백신 제조업체를 보유한 일부 국가에서만 백신 접종률이 높고 글로벌 대량 생산과 관련한 협의가 지체되고 있어 산업 활동과 국가 간 이동에 여전히 제약사항이 많은 것으로 판단됩니다. IMF는 현 사태가 글로벌 경제 성장에 미치는 악영향이 명확하며 기존 성장률 전망을 하향시킬 가능성이 높다고 언급했습니다.

② 세계 경기 동향

2021년 7월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 발표에 따르면 올해 세계 경제성장률은 지난 4월 전망치와 동일한 6.0%로 전망했습니다. 이는 각국의 대규모 경기부양책 및 빠른 백신 보급 현황 등을 반영한 수치입니다. 선진국의 경우, 재정 확대 및 백신 보급의 영향으로 하반기 이후 경제 회복 모멘텀이 강화될 것이며, 그에 따라 2021년 경제성장률을 지난 4월 전망치보다 0.5%p 높은 5.6%로 상향조정했습니다. 반면, 신흥개도국의 경우 식료품 가격 인상 등 인플레이션 등을 반영하여 0.3%p 낮아진 6.3%로 전망했습니다. 4월 전망치에 비해 2021년에는 코로나19로부터 선진국은 더욱 회복할 것으로, 신흥개도국은 소폭 주춤할 것으로 전망하였으며, 2022년에는 대부분의 국가에서 코로나19로 인한 팬데믹 이전 수준으로 돌아올 것으로 전망하였습니다.

2020년 세계 경제 성장률은 연말부터 일부 국가에서 제한적으로 백신 사용을 승인하고 접종을 시작한 점과, 미국, 일본 등 주요 국가들의 3분기 국내총생산 실적이 상반기 대비 개선되면서 최종적으로는 전년대비 -3.5% 감소(역성장)한 것으로 집계되었습니다. 2021년부터는 주요 선진국가들이 추가적인 경기부양정책을 적극적으로 실시하고 감염병 관리 수칙을 정형화하는 등 향후 경제 성장률 전망치를 긍정적으로 예측하는 조사기관이 증가하고 있습니다. 그러나, 세계 곳곳에서 여전히 감염자수가 급격하게 증가하는 경우가 발생하고 있으며, 국가 간 이동 제한 조치가 해제되는 시점 또한 예측하기 쉽지 않은 것으로 파악됩니다. 또한, 백신과 치료제의 부작용 사례가 보고되고 있는 등 세계 경제의 회복을 예단할 수 없는 부정적인 요소가 상존하고 있습니다.

③ COVID-19 사태 지속에 따른 국내 경제 활동 둔화 위험

COVID-19 사태가 발발함에 따라 대한민국 정부는 2020년 2월경, COVID-19 확산을 막기 위해 감염병 위기 경보를 최고 등급인 '심각' 단계로 올리고 방역에 총력을 기울였지만 환자수는 지속적으로 증가해 왔습니다. 첫 환자 발생 37일만인 2월 26일에 확진자수가 1천 명을 넘어섰으며 대구와 서울, 대전 등 전국 각지에서 확진자가 발생하였습니다. 국내 COVID-19 누적 확진자 수는 2020년 4월 3일 기준 1만명을 넘어 섰고, 4월말부터 확진자가 감소하는 모습을 보이며 2020년 5월 6일 사회적거리두기에서 생활속거리두기로 전환하였습니다. 그러나 생활속거리두기로 전환한 5월 연휴 직후인 5월 10일 국내  COVID-19 확진자수는 다시 30명대로 증가하기 시작했으며, 2020년 8월초 대규모 집회 및 종교시설 예배가 재개되면서 환자가 급증하고 있습니다. 이에 정부는 2020년 8월 23일부터 생활속거리두기 단계를 2단계로 격상한 후, 확진자수 증가세가 둔화됨에 따라 2020년 10월 12일 1단계로 변경한 바 있습니다. 그러나 2021년 상반기 들어 확진자수가 다시금 증가하는 등 확산세를 보여 수도권 및 경남권은 거리두기 단계를 2단계로 재격상한 바 있으며, 7월부터 일간 확진자수가 1,000명을 초과함에 따라 정부는 사회적 거리두기 단계를 최고수준인 4단계로 변경하여 현재까지도 적용하고 있습니다. 2021년 10월 4일 기준 국내 COVID-19 일일 확진자는 1,653명(해외유입 환자 20명 포함)이고 누적 확진환자는 305,232명으로 집계됩니다.

2021년 2월 26일부터 요양병원, 요양시설 등 고령층 집단시설의 만 65세 미만 입원, 입소자와 종사자 등을 대상으로 COVID-19의 예방접종을 시작하였습니다. 2021년 10월 4일 기준으로 현재까지 약 3,971만명이 1차 접종을 받았고 2,698만명이 2차접종까지 완료하였습니다. 인구 대비 1차 접종률은 77.3%이고, 2차 접종까지 완료한 인구 대비 접종률은 52.6% 수준입니다.

이처럼 국내 사정은 2020년 하반기 들어 COVID-19 확진자 증가수가 둔화되고 2021년 상반기 백신 예방접종이 시작되었음에도, 신종 변이 바이러스가 발견되고 지역 산발적으로 집단 확진자가 빈번하게 발생하고 있어 산업 및 소비활동을 재개하는데 불안요소가 여전히 많은 것으로 판단됩니다. 정부는 향후에도 환자 현황과 국내 사정을 감안하여 사회적 거리두기 단계와 방역수칙 등 공공 예방활동을 조정할 것으로 예상되며, 정책의 규제 강도에 따라 국내 경제 활동 또한 급격하게 위축될 수 있습니다.

④ 국내 경기 동향

한국은행이 2021년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2020년 국내 경제성장률은 내수와 수출부문이 부진한 영향으로 -0.9% 역성장한 것으로 추정되며, 기저효과가 발생할 경우 2021년 경제성장률은 4.0%로 회복할 것으로 전망됩니다. COVID-19 사태의 향후 전개양상과 관련하여 성장경로의 불확실성이 높은 상황에서, 국내 경기는 2020년말까지 지속적으로 위축되지만 민간소비와 상품수출의 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 향후 글로벌 교역활동이 재개되어 수출실적이 개선되고, 소비진작을 위한 정부정책이 지속된다면 2020년의 부진을 회복할 수 있을 것으로 전망됩니다. 그러나 COVID-19 사태와 남북정세 불안 등 지정학적 위험을 예측할 수 없어 불확실성이 큰 것으로 판단됩니다.

국내 민간소비는 2020년 연간 -5.0% 감소한 것으로 집계되는데, 향후 재난지원금 등 소비 활동을 진작하기 위한 정부정책으로 소득여건이 다소 개선될 경우 2021년 상반기부터는 동 수치가 개선(전년대비 +2.4% 상승)될 것으로 전망됩니다. 상품수출의 경우, COVID-19 사태가 심화되면서 교역활동이 위축된 영향으로 2020년 연간 수치 성장률이 -0.5%를 기록하였으나, 반도체와 자동차 등 주요 품목에 대한 수출 활동이 재개되면서 2021년 상반기에는 큰 폭으로 반등(+14.4%)할 것으로 예상되며 연간 기준으로는 2020년 대비 +9.5% 가량 성장할 것으로 전망됩니다.

국내 주요 거시경제지표 전망치를 항목별로 요약하자면 다음과 같습니다.

이처럼 최근 국내외 경제는 COVID-19 사태가 심화되어 급속한 침체를 겪은 2020년 상반기 이후, 일부 산업 품목에 대한 교역환경이 개선되고 정부 차원의 재정 지원과 설비 투자 활동이 집중되면서 점진적으로 성장률을 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, COVID-19 집단 감염 사례가 속출하고 있어 국내외 이동이 여전히 제한되어 있고, 안전상의 이유로 기업들이 생산 공장을 가동하지 못하는 경우가 빈번하게 발생하고 있습니다. 특히 항공, 해운 등을 활용한 화물 운송이 중단되어 원자재 수급이 원활하지 못할 경우, 공장을 가동하는 기업들에게 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

또한, IT제품은 개인 소비자의 소득수준과 도시생활환경 등 민간 소비 여건에 따라 수요가 급격하게 변동될 수 있습니다. 장기간에 걸친 COVID-19 사태로 인해 국내외 민간 소비 여건이 악화되고 있는 상황상, IT제품에 대한 소비 활동 또한 둔화되어 전방산업의 시장 규모가 축소될 수도 있습니다.

즉, 국내외 거시경제는 COVID-19 사태에 대응하기 위한 백신ㆍ치료제의 보급과 관련한 진행 상황과 이를 반영한 산업별 업황에 따라 여전히 불확실성이 높은 상황입니다. 투자자께서는 COVID-19 사태가 원활하게 수습되지 못해  거시경제가 지속적으로 둔화 또는 침체되어 당사가 영위하고 있는 사업의 성장성과 수익성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사 제품의 주된 전방산업인 스마트폰의 글로벌 출하량은 2010년 3억대에서 2019년 15억대로 증가한 것으로 파악됩니다. 선진국 시장에서는 고화질 카메라·슬림 디자인·멀티미디어 기능을 탑재한 고가 프리미엄제품 시장이 확대되고, 아시아와 중남미, 아프리카 등 신흥시장에서는 보급형 휴대폰 수요가 증가하면서 휴대폰 산업의 시장규모는 지속적으로 성장해 왔습니다.

2007년부터 2019년까지 글로벌 스마트폰 출하량 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

스마트폰 출하량 추이_idc

그러나 2010년대 들어 스마트폰 보급률이 포화상태에 진입하고 하드웨어의 성능이 상향 평준화되면서, 신기술을 도입한 제품이 빠른 속도로 출시됨에도 불구하고 고객의 수요 민감도는 둔화되어 왔습니다. 그 결과, 2015년을 기점으로 스마폰 출하량의 성장률은 정체되기 시작했으며, 2019년 전체 출하량이 13.71억대를 기록하는 등 2017년부터 3년 연속으로 출하량이 감소하기도 했습니다.

2020년은 중국과 미국에서 5G 통신서비스를 본격적으로 개시하고 보급형 LTE 스마트폰과 중저가 폴더블폰이 대중화되면서 글로벌 스마트폰 출하량이 2019년 대비 소폭 증가할 것으로 예상되기도 했으나, 전세계로 확산된 COVID-19로 인하여 주요국들의 봉쇄 및 이동제한조치 등으로 스마트폰의 오프라인판매가 하락하고 각국의 생산공장들이 일시적으로 생산을 중단하며 전세계 스마트폰 출하량은 감소한 것으로 파악됩니다. 조사기관의 연구에 따르면, 2020년 분기별 스마트폰 출하량은 1분기와 2분기 각각 3억대에 미치지 못하고 3분기와 4분기에 걸쳐 3.6억대 ~ 3.9억대 수준으로 회복한 것으로 추정됩니다. 2021년의 경우 1분기초부터 기저효과로 인헤 전년대비 출하량이 지속적으로 상승할 것으로 전망되나, 연간 출하량은 지속적으로 부진할 것으로 전망됩니다.

글로벌 스마트폰 출하량 전망_nh투자증권

한편, 스마트폰과 같은 모바일기기의 보급률이 높은 수준으로 상승함에 따라 스마트폰 케이스, 휴대용 배터리, 파손방지 액정 등과 같은 부수적 제품(액세서리) 또한 필수품으로 자리잡게 되었습니다. 글로벌 모바일 액세서리 시장은 크게 패션 및 보호 케이스, 이어폰, 충전기, 메모리 카드, 보조 배터리 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 또한 시장은 가격대별로 프리미엄, 중가, 저가의 시장으로 구분되며, 유통 채널을 기반으로 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 판매로 분류할 수 있습니다.

모바일 액세서리 분류

특히 Statistca의 전망에 따르면 미국의 모바일 액세서리 시장은 2018년 약 US $285억 달러에서 2026년에는 약 US $744억 달러까지 성장할 것으로 예상될 정도로 수요과 공급 측면 모두 큰 폭으로 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 북미와 유럽 외에 인도와 일본을 비롯한 아시아 시장에서의 가파른 성장이 예상되고 있으며, 2021년부터 5G 스마트폰과 폴더블 스마트폰 출시로 인해 모바일 액세서리 시장의 규모와 성장은 가속화될 것으로 전망되고 있습니다.

스마트기기액세서리시장전망

KT경제경영연구소에서 조사한 바에 따르면, 국내 스마트폰 액세서리 시장은 2012년 1조 원, 2013년에는 1.6조 원을 상회하는 규모로 추정되며 전체 악세서리 시장에서 휴대폰 케이스는 약 60%, 액정 보호필름은 약 30%의 비중을 차지하는 것으로 나타나고 있습니다. 이후 2017년에는 시장규모가 2조원 규모로 성장했으나, 국내 업체들이 중국 판매업체와 가격경쟁을 지속하면서 최근 3년간 시장 규모와 수익성 지표는 부진하거나 정체되어 있는 것으로 파악됩니다. 특히 스마트폰 보급률이 포화상태에 이르고 출하량 또한 지속적으로 감소했기 때문에, 2020년과 2021년의 스마트폰 액세서리 시장 또한 음(-)의 성장을 기록할 것으로 전망됩니다.

이처럼 당사의 전방산업인 스마트폰 시장은 전세계적 생활양식이 변화하면서 과거 10년에 걸쳐 보급률이 포화상태에 진입하였으며, 최근에는 COVID-19 확산 등 대내외상황에 의해 수요 및 공급시장이 큰 폭으로 변화하고 있습니다. 특히 소비자 선호(트렌드)가 빠르게 변화하고 글로벌 스마트폰 제조업체 간 경쟁 강도 역시 지속적으로 치열한 수준을 유지하고 있어 시장규모가 어떻게 변화할지 예측하기가 매우 어려운 것으로 판단됩니다. 그 결과, 당사가 제조하는 보조배터리를 포함한 스마트폰 관련 액세서리 제품들의 수요 또한 스마트폰 사용자의 선호양식과 브랜드별 품질, 가격수준 등 다양한 요인으로 인해 변화해 왔습니다. 만약 스마트폰 시장이 지속적으로 정체되고 당사가 이러한 시장 변화에 능동적으로 대처하지 못한다면, 스마트 액세서리 사업부문의 수익성과 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사업위험 나. 에서 서술한 바와 같이, 스마트폰의 확산은 당사가 생산하는 스마트 액세서리 시장에 직접적으로 영향을 미쳐 왔습니다. 중국, 인도네시아 및 브라질 등 신흥시장의 스마트폰 및 인터넷 보급률이 빠른 속도로 증가하고 있으며, 소셜 네트워킹 서비스가 보편화 되고 있습니다. 또한 모바일 쇼핑, e-뱅킹 등 스마트폰 서비스 이용을 위한 개인소유의 스마트 기기 (Bring Your Own Device) 수요 증가 추세로 인해 전 세계 스마트폰에 대한 수요가 증가하고 있어, 모바일 액세서리 시장의 성장을 가속화해 왔습니다.

모바일 액세서리 시장의 수요를 견인하는 주요 요인으로는 ① 소득 수준 및 인구 증가, ② 도시 인구 확대에 따른 생활양식 변화, ③ 온라인 판매와 같은 유통망 확대 등이 있습니다.

먼저 2000년대 초반부터 아시아 태평양, 중동 지역 개발 도상국의 경제성장률이 상승하면서 해당 지역의 소득 수준이 지속적으로 개선되어 왔습니다. 경제성장률이 비약적으로 상승한 지역의 국가들은 비교적 인구가 많기 때문에 모바일 제품을 사용함에 따라 이와 관련한 악세서리에 대한 수요 또한 급속하게 상승했습니다.

둘째, UN 통계에 따르면 2014년 세계 인구의 54%가 도시 지역에 거주하는 것으로 파악되는데 2050년에는 동 수치가 66%까지 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 도시거주 인구 밀도가 높아짐에 따라 중산층 이상의 계층에서 프리미엄 헤드폰 및 보조배터리와 같은 모바일 액세서리에 대한 수요가 커지고 있으며, 특히 중국과 인도네시아와 같은 국가에서 도시 거주인구가 빠르게 증가하는 점은 시장이 확대되는데 영향을 미칠 것으로 전망하고 있습니다.

셋째, 강력한 편리한 유통망인 온라인 판매는 중국, 브라질 등 신흥 시장에서 가장 인기 있는 유통 채널이 되고 있습니다. 더 많은 고객을 대응할 수 있는 멀티 브랜드 유통업체나 아마존과 같은 온라인 플랫폼 기반의 강력한 유통채널을 통해 모바일 악세서리 시장에서 경쟁 우위를 확보하려는 기업들이 많은 것으로 파악됩니다. 하지만 중국이나 인도 등 신흥 시장 중심으로 형성된 불법 복제품들과 제품 표준화 정책이 부족한 점은 시장의 성장을 방해하는 요소로도 작용하고 있습니다.

스마트 액세서리의 제품은 품목에 따라 가격에 따른 수요 변동성이 상이한데, 브랜드 인지도가 높은 고가의 제품들의 경우 가격 비탄력적이나, 가격경쟁력을 필요로 하는 중저가 제품의 경우 대체제가 다수 존재하여 가격 탄력성이 큰 편입니다.

당사가 주로 생산하는 보조배터리 제품 또한 가격 경쟁으로 인한 경쟁의 문제에 노출되어 있는데, 제품 가격에 영향을 미치는 요인으로는 주요 원재료 가격의 상승이나 물류비 상승 및 환율 변동 등이 있습니다. 보조배터리의 평균 판매 가격은 경쟁업체 증가에 따른 유통 시장의 선택이 폭이 넓어졌으며 샤오미 제품의 병행수입의 여파로 시장 전체적으로 판매 가격이 낮아졌습니다. 반면 충전기의 경우 경쟁업체가 증가하였으나 판매가 변동은 크지 않을 것으로 파악됩니다.
 

2017년초부터 보조배터리를 생산하는 군소 업체가 증가하면서 저가용 상품들이 시장에 급격하게 공급되었으며, 중국산 병행수입 제품들이 판매단가를 낮추면서 가격 경쟁이 심화되었습니다. 당사는 기존의 브랜드 인지도와 가성비에 대한 장점, 품질 및 안전에 대한 검증으로 인해 판매량이 증가했지만, 판매단가가 15% 가량 하락하면서 매출액의 절대금액은 최근 3년간 정체되어 있습니다.

중국발 저가용 상품들과 병행수입 제품의 낮은 품질과 미진한 AS 정책으로 인해 가격 경쟁은 점차 완화되고 있으며, 판매단가 역시 예전의 수준으로 회귀할 것이라고 동종업계 종사자들이 예측하고 있습니다.

당사는 꾸준한 제품 개발과 보조배터리의 안정성, 효율성, 확실한 AS정책으로 인해 다른 경쟁 제품과 차별성을 바탕으로 매출 신장을 하고 있으나, 앞서 언급한 시장 내 저가용 제품 혹은 신규 진입 업체, 병행 수입등의 가격 경쟁 상황이 심화될 경우 당사의 성장성과 수익성은 영향을 받을 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 3월 세계 최초로 무선충전 보조배터리를 출시하는 등 핵심경쟁력을 강화하기 위한 연구개발 활동을 지속적으로 수행하고 있으며, 현재 국내 보조배터리 시장점유율은 약 15%로 추정됩니다. 그러나 보조배터리 분야에 중국을 비롯한 국내외 다양한 사업체가 진출하면서 경쟁이 심화되어 왔고, 배터리 성능이 스마트폰 모델의 종류에 따라 일정 부분 표준화되어 있기 때문에, 당사 매출액의 주된 비중을 차지하는 보조배터리 제품에 대한 수익성(단가 및 원가 관리) 지표를 개선하기가 어려운 상황이 지속되고 있습니다.

이에 당사는 기존에 생산해 온 보조 배터리 제품 분야에 국한되지 않고 다양한 제품을 개발할 필요가 있다고 판단하여 배터리 솔루션 기술 개발에 지속적으로 투자해 왔습니다. 그 결과, 현재 당사는 보조배터리 뿐만 아니라 무선음향기기, 무선충전기 등 다양한 제품 라인업을 보유하게 되었으며, 최근에는 공기청정기, 가습기, 로봇 청소기 등 소형 가전제품을 신규 개발하여 온오프라인에 판매하는 등 제품 포트폴리오를 다변화하고 있습니다.

당사가 현재 생산하고 있는 제품 포트폴리오를 요약하자면 다음과 같습니다.

당사 제품포트폴리오 현황

한편, 당사는 사물인터넷(IoT) 인프라가 본격적으로 구축됨에 따라 배터리 관리시스템과 각종 인터페이스에 대한 구축 수요가 확대되는 상황에 대응하기 위해 신규 서비스를 개발하는데 지속적으로 투자해 왔습니다. 그 결과, 당사는 자체 보유 중인 배터리(KOKIRI) 제품에 대한 공유 플랫폼부터 교육용 하드웨어, 의료 및 뷰티기기, 전기차 충전소 등 배터리 관리 솔루션이 필요한 다양한 분야에 당사의 플랫폼 구현 기술을 적용하여 신규 서비스를 출시하고 있습니다.

특히 당사는 보조배터리 공유서비스인 KOKIRI BOX를 2019년 3월부터 출시하였는데, 사용자는 공유앱을 다운로드 받아 신용카드, 소액결제 등을 활용하여 외부에서도 자유롭게 보조배터리를 충전 사용할 수 있어 수요가 증가하고 있습니다. 2020년말 기준으로 동 서비스는 누적 다운로드 건수 1만 1천건, 전국에 607개의 가맹점(세븐일레븐 및 프랜차이즈 본사)을 확보한 상황입니다.

또한, 당사는 교원그룹에 유아용 학습기구(플레이 탱고)를 동사가 보유한 배터리 솔루션 기술을 적용하여 납품하고 있으며, AI 기술을 바탕으로 피부 상태 측정 및 진단 시스템을 구현한 LED 마스크 또한 개발하고 있습니다.

신규 제품 보급 및 개발 현황_1

신규 제품 보급 및 개발 현황_2

당사는 현재 제품 연구개발과 관련하여 연구소장 포함 총 8명의 인원이 근무하고 있습니다. 연간 연구개발비용으로 지출하는 금액은 2019년 3.3억원, 2020년 5.49억원 등 당사 매출액의 1.5% 수준을 차지하고 있으며, 2021년 상반기의 경우 2.68억원의 비용을 연구개발 관련 분야에 집행한 바 있습니다.

그러나 당사의 경쟁업체 역시 당사가 보유한 주요 기술을 대체할 수 있는 기술을 상당부분 보유하고 있어, 지속적인 기술 혁신이 없을 경우 빠른 시일 내 당사의 기술 경쟁력이 약화될 우려가 있습니다. 따라서 당사는 매년 신기술 개발에 지속적인 투자를 집행하고 있으며, 기술력 이외에 디자인을 중요한 경쟁 요소로 판단, 이에 대한 투자를 통하여 디자인 경쟁력 또한 강화해 나가고 있습니다.

이러한 당사의 연구개발 활동에 대한 지원에도 불구하고 최신 기술 및 디자인을 개발하지 못하거나 지연될 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 연구 개발 인력에 대한 이탈을 최소화 하는데 주력하고 있으며 기술개발 핵심 인력 이탈은 거의 없는 상태입니다만, 이러한 당사의 인력 관리 정책에도 불구하고 핵심 연구개발 인력이 이탈할 시 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 서술한 바와 같이, 모바일 액세서리 시장 중 보조배터리 제품에 국한된 사업구조를 영위해 온 당사는 동 시장의 경쟁이 심화되면서 성장성과 수익성을 개선하는데 어려움을 겪은 점을 극복하기 위해 배터리 솔루션 기술과 IT 소프트웨어를 결합한 다양한 제품과 서비스를 신규 개발하여 공급하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 연구개발 성과가 미진하거나 소비자 기호를 적절하게 반영하지 못한다면 기존 및 신규 제품과 서비스에 대한 수요가 없어 경영 실적이 침체될 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 연구개발 지출이 증가함에도 불구하고 목표한 수준의 성과를 창출하지 못해 지속적으로 손실이 발생할 수 있는 위험을 유의하시기 바랍니다.

당사는 보조배터리, 충전기 생산을 OEM 방식으로 진행하고 있어 생산공장을 보유하고 있지 않으며, 보조배터리 등의 제품을 수입하고 있습니다. 연간 원재료 매입금액은 2019년 233.64억원, 2020년 339.23억원이며 2021년 반기기준으로는 131.06억원을 지출했습니다.

한편, 보조배터리의 수입단가는 2019년 5,898원에서 COVID-19로 인해 수급이 침체된 2020년에는 평균 5,305원으로 590원 가량 하락한 바 있습니다. 2021년 상반기에는 무역활동이 일부 정상화되면서 발주물량 수요가 확대됨에 따라 수입단가가 7,113원으로 상승한 것으로 파악됩니다. 소형가전제품에 속하는 선풍기의 수입가격은 2019년 4,905원에서 2020년 8,645원으로 상승했는데, 이는 생산부품 단가가 상승하고 운송사의 운임을 갱신하는 과정에서 수입제비용이 증가했기 때문으로 파악됩니다. 보조배터리 충전기의 수입단가는 2019년 1,253원에서 2020년 1,464원, 2021년 상반기 1,574원으로 연간 100~200원 가량 상승해 온 것으로 파악됩니다.

최근 3년간 원재료 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

당사는 판매용 제품을 OEM 공정을 통해 수입하는 과정에서 생산공장에 투입되는 원재료의 현지 수급 상황에 따라 자재 가격이 큰 폭으로 변동할 경우 발주물량과 단가를 협상하는데 있어 큰 영향을 받고 있는 것으로 파악하고 있습니다. 특히 보조배터리에 채택되는 소형 2차전지 등은 최근 들어 다양한 산업에서 수요가 급격하게 증가하고 있기 때문에, 향후 당사의 보조배터리와 충전기 제품에 대한 수입단가가 원재료 가격으로 인해 상승할 가능성도 높은 것으로 판단됩니다. 또한, 주로 중국을 통해 제품을 수입하는 상황상, 수입통관 시 운송사의 운임이 상승하거나 국가 간 무역 분쟁으로 인해 관세율이 상승하거나 각종 규제를 받을 수도 있어 주요 제품의 원재료 비용이 증가할 위험이 있습니다. 이 경우, 스마트 액세서리 사업부문의 수익성이 악화되어 당사에게 손실이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[(주)아리바이오에이치앤비 사업부문]

당사는 보조배터리 분야에 국한된 사업 구조를 다각화하여 단일 사업을 영위하는데 따른 성장 정체 문제와 위험부담을 경감하기 위해 다양한 방안을 검토해 왔습니다. 당사는 과거 모바일 액세서리 시장 규모가 지속적으로 성장하여 다양한 제품이 출시됨에 따라 보조배터리 사업 기회를 창출한 것처럼, 생명과학기술과 글로벌 유통 인프라가 발전하면서 소비자 수요가 확대되고 있는 건강기능식품 분야에 신규 진출한다면 기업 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단하게 되었습니다.

당사의 경영진은 건강기능식품분야에 신규 진출하기 위한 방안을 대내외적으로 협의한 끝에, 기능성 원료를 개발하여 면역력 강화 식품과 숙취개선음료 등을 제조하고 있는 (주)아리바이오에이치앤비의 지분을 취득하게 되었습니다.
(동사의 지분을 취득하게 된 배경과 가치 산정에 관한 사항은 아래 문단에 상세하게 기재하였습니다.)

(주)아리바이오에이치앤비가 영위하고 있는 건강기능식품 사업은 당사가 영위해 온 기존 사업분야와 달라 해당 시장에 대한 전망과 분석이 전문적이지 못할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 경영진이 해당 사업을 영위하는데 필요한 적절한 의사결정과 대내외적 지원이 부족하여 경영 성과가 부진할 수 있으며, 이로 인해 당사의 연결기준 수익성과 재무건전성 또한 더욱 악화될 수 있습니다.

당사가 지분 취득을 통해 신규 진출하게 된 건강기능식품 산업의 개요를 요약하자면 다음과 같습니다.

Ⅰ. 건강기능식품 시장의 개요

가. 산업 개요

건강기능식품은 일상 식사에서 결핍되기 쉬운 영양소나 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용해 가공, 제조한 식품이며 식품위생법상의 식품과는 달리 동물 시험, 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가해 기능성 원료를 인정하고 인정된 기능성 원료를 사용한 식품을 건강기능식품으로 표시할 수 있습니다. 또한, 생체기능의 활성 화를 통해 질병 발생 위험을 감소시키거나 건강을 유지, 증진시키는 것을 목적으로 하고 있기 때문에 직접적인 질병의 치료가 목적인 의약품과는 구분됩니다. 식품의약품안전처(이하 '식약처')는 동물시험, 인체적용 시험 등 과학적 근거를 평가하여 기능성 원료를 인정하고 있으며, 이런 기능성 원료를 가지고 만든 제품이 건강기능식품입니다.

건강기능식품은 건강기능식품에 관한 규정에 따라 일정 절차를 거쳐 만들어지는 제 품으로서 「건강기능식품」이라는 문구 또는 인증마크가 있으며, 식약처에 고시되거 나 인정된 원료의 효능이나 기능을 제품에 표시하고 광고할 수 있습니다. 건강기능식품이 아닌 일반 '건강식품', '자연식품', '천연식품'과 같은 명칭의 제품은 효능이나 기능을 표시하거나 광고할 수 없는 점에서 '건강기능식품'과는 다릅니다. 따라서 모 든 건강기능식품에는 기능성원료의 「기능성」이 표시되어 있습니다.

그러나 건강기능식품의 기능성은 의약품의 효과와도 다릅니다. 건강기능식품의 기능성은 의약품과 같이 질병의 직접적인 치료나 예방을 하는 것이 아니라 인체의 구조 및 기능에 대하여 영양소를 조절하거나 생리학적 작용 등과 같은 보건 용도에 유용한 효과를 얻는 것을 말합니다.

건강기능식품의 기능성은 다음과 같이 분류하고 있습니다.

건강기능식품으로 제조하여 판매하기 위해서는 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하 여야 하며, 기능성을 가진 원료나 성분은 국내에서는 다음의 두 가지로 한정되어 있 습니다.

식약처가 고시한 원료 또는 성분은 2018년말 기준 96종(영양소 28종, 기능성 원료 6 8종)이며, 별도로 인정한 개별인정 원료는 278종입니다. 연도별로 보면 2004년 이후 최근 13년간 2009년에 97건으로 기능성 원료 인정이 가장 많았고, 이후 지속적으로 감소했으나 최근 들어 2018년 14건, 2019년 31건으로 다시 증가하고 있습니다. 한편, 이러한 기능성 원료의 수급처는 국내 제조보다는 수입 의존도가 높은 편입니다.

기능성 원료 인정 현황

기능성 원료 수입 현황

또한 과거 비타민 등의 영양소 균형을 위한 건강기능식품 섭취목적에서 다이어트, 피부건강 등 제품 수요가 증가함에 따라 인정되는 기능성 원료의 종류도 다양해지고 있습니다.

기능성 원료 종류 현황

개별인정 원료 등록을 위해 건강기능식품 제조업자는 직접 원료를 수급하고 연구를 통해 원료의 기능성을 입증하여 식약처의 심사를 거쳐야만 등록이 되므로, 연구 및 개발능력을 갖추고 있어야 합니다.

한편, 건강기능식품 시장은 주로 제약회사와 식품회사가 주도하고 있으며 생산자에서 소비자까지 다양한 경로를 통해 공급되고 있습니다. 제약회사와 식품회사가 직접 건강기능식품을 제조하기도 하지만, 건강기능식품 전문제조업자의 ODM(Original Devel opment Manufacturing) 또는 OEM(Original Equipment Manufacturing)에 의해 제품을 제조하여 판매하는 경우 또한 증가하고 있습니다.

건강기능식품 사업구조

나. 국내 건강기능식품 시장 현황

국내 건강기능식품 시장 규모(총 출하액 기준, 수입제품 제외)는 2019년 기준 전년 대비 17.0% 증가한 2조 9,508억원을 기록하였으며, 2020년에도 높은 성장률이 예상 됩니다. 이는 면역기능 개선 제품과 비타민 등 영양보충용 제품에 대한 수요저변이 확대됨에 따라 지속적으로 성장 기조가 이어지는 것으로 분석됩니다. 앞서 언급한 바 와 같이 과거 건강기능식품이 노년층과 중장년층을 위한 제품이었다면 최근에는 20~30대 젊은 층의 수요가 증가하고, 소비자들의 관심이 다양한 제품으로 확대되어 다양한 기능을 필요로 하는 수요가 증가하면서 제품이 다변화되어 성장이 전망되고 있습니다.

건강기능식품 품목별로 보면 홍삼, 개별인정형, 프로바이오틱스, 비타민 및 무기질, EPA 및 DHA 함유 유지등 상위 5개 제품이 전체 시장의 약 83% 정도를 차지하고 있 습니다. 특히 홍삼 제품의 생산이 전년대비 4.5% 감소하였지만, 점유율 35.9%를 기 록하며 건강기능식품시장의 성장을 견인한 것으로 나타나는데 이는 COVID-19로 인해 소비자의 건강에 대한 관심 증대와 더불어 국내 홍삼 제조 업체들이 소비자들의 취향에 맞춰 다양한 제품을 출시하고 중국, 일본, 미국 등 해외 진출을 확대하고 있 기 때문으로 판단됩니다. 프로바이오틱스 제품은 유산균과 장내 면역 미생물의 중요성에 대한 소비자 인식이 높아짐에 따라 전년 대비 53.4% 증가한 4,594억원을 기록하였습니다.

개별인정형 제품의 성장률은 매년 트렌드에 따라 급변하고 있으며, 헛개나무과병추출 분말, 락추로스파우더, 황기추출물 등 복합물, 저분자콜라겐펩타이드, 루테인지아잔 틴복합추출물 20%, 루테인지아잔틴복합추출물, 콜레우스포스콜리추출물의 성장률 이 두드러지게 나타났습니다.

다. 건강기능식품 산업 내 경쟁 현황

건강기능식품 시장에 참여하고 있는 업계는 건강기능식품전문업체 외에 식품전문업 체, 제약업체, 화장품업체 크게 4가지 업계로 나누어 살펴볼 수 있으며 각 업체별로 건강기능식품 브랜드를 보유하고 있습니다. 현재 국내의 건강기능식품 전문업체는 한국인삼공사의 정관장을 제외하고 시장에 많이 알려진 브랜드의 상당수가 수입 브 랜드인 것으로 나타납니다. 정관장은 '홍삼'을 주요 품목으로 시장에 진출해 있으며, 뉴트리라이트, GNC, 허벌라이프 등은 홍삼 외의 제품군에서 경쟁력을 나타내고 있 습니다. 식품전문업체에서 CJ제일제당은 뷰티와 프리미엄 관련 제품을 주력으로 시장에 진출해 있으며 대상 웰라이프는 클로렐라와 홍삼, 한국야쿠르트는 브이푸드와 쿠퍼스를 주력상품으로 하고 있습니다. 제약업체에서는 광동제약과 종근당건강, 한미약품, 유한양행, 한독약품 등이 건강기능식품을 약국 유통망 등을 활용하여 적극적으로 판매 를 하고 있는 상황이며, 화장품업체에서는 아모레퍼시픽의 비비프로그램과 내추럴 뷰티푸드 등이 뷰티 컨셉의 건강제품으로 주목을 받고 있습니다.

식품의약품안전처에 따르면, 2019년을 기준으로 국내 건강기능식품 제조업체는 508 개로 조사되었습니다. 국내에는 매우 다수의 건강기능식품 판매업체가 존재하는 반 면, 건강기능식품 제조업체는 비교적 소수에 그치고 있습니다.

국내 건강기능식품 시장은 제약회사와 식품회사가 주도하는 체제이며 2019년에도 홍삼 관련 제품을 주로 생산하는 한국인삼공사(정관장)가 7,979억원의 생산액을 기 록하며 27.04%의 점유율로 업계 1위를 지속하고 있습니다. 2019년 유산균 판매 증 가에 힘입어 종근당건강이 2,413억원의 건강기능식품을 생산하여 2위를 기록하였습 니다.

라. 건강기능식품 관련 소비 추세

과거 노년층에서 주로 관심을 갖던 건강에 대한 문제가 최근 젊은 층에서도 확산되고 있는 상황입니다. 특히, 대한민국이 세계에서도 가장 빠르게 초고령화 사회로 진입하고 있다는 점에서, 치매의 발생 위험을 줄이기 위해 기억력과 인지력 개선에 좋다고 알려진 오메가-3 제품 매출이 증가하고 있고, 노인들에게만 국한되는 것으로 여겨졌던 관절 및 뼈 건강과 관련된 관심이 무리한 야외 스포츠 활동에 의해 관절에 문제가 생긴 젊은 층으로까지 확산되면서 관련 시장이 확대되고 있습니다.

또한, 소득이 증가하면서 서구식 식습관으로 변화가 생기는 과정에서, 남녀노소 모든 계층에서 비만에 대한 문제의식이 제기되면서 체지방 감소에 효과가 좋은 건강기능식품의 수요도 증가하고 있는 상황입니다. 질병의 발생을 사전에 예방하여 건강한 신체를 오랜 기간동안 유지하는 방법에 대한 관심이 지속적으로 증가하고 있으며, 이에 따라 의약품이 아닌 식품 형태의 건강기능식품에 대한 인식이 과거보다 개선되고 있습니다.

COVID-19(코로나바이러스감염증), 메르스(중동호흡기증후군), 독감 등 전염병 질환이 증가하는 상황에서, 국내 소비자들은 홍삼과 프로바이오틱스 등 면역력 증진에 도움을 줄 수 있는 원료가 첨가된 건강기능식품에 대한 관심이 많은 것으로 파악됩니다.  건강기능식품 전체 생산액 2조 9,508억원(2019년 기준) 중 홍삼 제품은 1조 598억원(전체 매출액 중 3 6%)을 기록했습니다. 프로바이오틱스(유산균, 비피더스균 등)제품류는 건강기능식품 중 가장 높은 성장세를 나타내고 있는데, 2015년 1,579억원이었던 생산액이 2019년 4,594억원으로 크게 증가했으며, 전체 건강식품에서 차지하는 비중도 2015년 8.7%에서 2019년 15.6%로 증가했습니다. 최근 프로바이오틱스에 대한 소비자 수요가 증가하면서 기존 발효유 뿐만 아니라 유산균이 첨가된 분유, 제과 등의 식품도 신규 출시되는 등 관련 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다.

특히, 2015년 이후에는 일명 '가짜 백수오 사건'에도 불구하고 일상 속 건강관리에 대한 관심증가로 면역기능 개선 제품이나 비타민 등과 같은 영양보충용 제품에 대한 수요가 증가한 것이 시장이 확대된 주요한 요인으로 파악됩니다 . 국내 건강기능식품 시장에서 전통적으로 높은 판매 비중을 차지하던 비타민, 무기질, 홍삼의 성장률이 둔화된 반면, 천연원료 추출물과 프로바이오틱스, 면역성 강화 제품들은 큰 폭의 성장을 지속하고 있습니다.

Ⅱ. (주)아리바이오에이치앤비 기업개요 및 주요 경영성과

(주)아리바이오에이치앤비(이하 '동사')는 2019년 5월 설립되어 기능성원료 개발, 건강기능식품 등을 OEM/ODM 방식으로 생산하고 있습니다. 동사가 보유한 1,2공장은 건강기능식품 제조를 위한 GMP인증(2020년)을 받아 다양한 건강기능식품을 납품받아 제조하고 있으며, 사업의 확장성과 안정성을 확보하기 위해 천연물기반 기능성원료 개발을 지속적으로 추진하여 현재 4개의 원료 제품군(헛개나무과병, 허니베리, 커큐민 및 진생베리)을 확보하고 있습니다.

동사가 제조·납품하는 주요 매출거래처는 네이처스팜(주)과 (주)케이앤피나노 및 (주)굿지앤 등이 있습니다. 본사는 충청북도 제천시 한방엑스포로5길 77(왕암동)에 있으며 경기도 용인시 기흥구에 연구소를 두고 있습니다.

현재 회사는 개별인정원료 등록 2건, 심의 2건 등 4건의 개별인정원료 파이프라인을 보유하고 있으며, 건강기능식품 제조에 관한 GMP인증을 포함한 다수의 제조관련 인증을 보유하고 있습니다.

매출액의 주된 비중을 차지하는 건강기능식품은 홍삼분말(RG라인)과 기타 일반식품군이 있으며, 2020년부터 감황 원료를 기반으로 제조한 제품군이 신규 출시되어 신규 매출이 발생하고 있습니다. 동사는 헛개나무과병, 허니베리, 커큐민, 진생베리 등 총 4개의 기능성 원료(파이프라인)를 개발 완료하였으며, 이러한 천연물기반 원료를 바탕으로 신규 제품 개발 또는 원료 판매 등을 통해 사업 다각화를 추진하고 있습니다. 현재 감자추출물 등 추가 원료에 대한 인증 절차를 진행하고 있으며, 자음강화탕과 보중익기탕 제형에 대하여 미국 FDA로부터 NDI(신규 기능식품 원료) 인증을 획득한 상태입니다. 신규 제품인 나노큐민, 울트라신의 경우 전문 업체와의 마케팅 협력을 통해 홈쇼핑 판매 실적을 추가 창출하기 위해, 연예인 홍보 등을 실시하고 있습니다.

주요제품현황_아리바이오

(주)아리바이오에이치앤비의 경영실적(영업손익 등)을 요약하자면 다음과 같습니다.

(주)아리바이오에이치앤비의 매출액은 2019년 43.45억원에서 2020년 101.18억원으로 58억원 가량 증가한 바 있습니다. 이는 동사가 설립 이후 홈쇼핑 광고, 온라인 판매 채널 등록 등 다양한 마케팅 활동을 통해 매출처를 확대하는데 집중했기 때문으로 파악됩니다. 2021년 1월~5월 간 누적 집계한 매출액은 43.27억원으로 파악됩니다. 영업손익의 경우 매출액이 증가하면서 2019년 5.45억원에서 2020년 14.02억원으로 9억원 가량 상승했으며, 당기순손익 또한 2019년 4.65억원에서 2020년 12.14억원으로 증가했습니다. 2021년 1월~5월 간 누적 집계한 영업이익은 5.07억원이며 당기순이익은 4.04억원입니다. 당기순이익률은 2019년 10.70%, 2020년 12% 수준으로 파악되며, 2021년 5월말 기준 실적은 9.34%입니다.

Ⅲ. (주)아리바이오에이치앤비 지분 취득 과정 (신규 사업 진출 배경)

건강기능식품 사업 진출에 대한 다양한 검토 끝에, 당사는 2021년 8월 (주)아리바이오에이치앤비의 주요주주로부터 동사의 지분을 전량 양수하기로 하고 매매계약을 체결(매매금액 87.3억원, 양수 후 지분율 100%)한 바 있습니다.

당사의 현재 최대주주 측이 (주)아리바이오에이치앤비의 경영진을 소개받고 지분 취득을 협의하게 된 경위를 요약하자면 다음과 같습니다.

살루타리스1호투자조합이 2021년 7월 당사의 최대주주가 되면서 기존사업의 수익성이 부진한 문제가 지속되어 재무위험이 가중되는 것을 탈피하기 위해 신규 사업을 물색하던 중이었습니다. 한편, 당사의 현재 대표이사(이현웅)은 과거 비상장기업인 (주)아리바이오에 지분을 투자한 적이 있으며, 당시 (주)아리바이오에서 근무하던 주요 임원들(이정옥, 오정훈, 천윤석 등)과 기업 경영에 대해 다양한 의견을 소통해 왔습니다. 이후 이들이 기능성원료 개발 및 건강기능식품 사업을 영위하는 (주)아리바이오에이치앤비를 설립하게 되면서, 건강기능식품사업을 신규사업으로 추진하여 기존 사업과의 시너지 효과를 창출할 수 있는 방안에 대해 기타 투자자들과 다방면으로 협의해 왔습니다.

이후 당사의 최대주주 측은 현재 대표이사(이현웅) 측과 투자 및 경영 관련 네트워크를 형성해 온 (주)아리바이오에이치앤비의 기술력과 건강기능식품 시장의 성장성에 주목하고 지분 인수를 제안하게 되었습니다. 당사의 제안을 받은 (주)아리바이오에이치앤비의 주주 및 경영진들은 당사가 코스닥 상장회사로서 연구설비확충 및 연구개발 투자를 진행할 경우 조직적이고 다양한 방식으로 지원받을 수 있을 것으로 판단하여 지분 양수도 계약을 합의하였고, 당사는 임시주주총회를 통해 (주)아리바이오에이치앤비의 기존 경영진 중 대표이사(이정옥)를 당사의 각자 대표이사로 신규 선임하고 주요 임원(오정훈)을 사내이사로 영입하여 현재와 같은 조직을 구성하게 되었습니다.

당사는 계약 당사자들과 협의한 끝에, 본 계약 체결과 동시에 매도인들에게  매매대금을 지급하기 위해 자체 보유 현금 17.3억원과 당사가 발행하는 제2회차 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채 70억원을 활용하기로 결의했습니다.

각 매도인별로 지급받을 구체적인 현금 및 신주인수권부사채 금액은 다음과 같습니다. 특히 당사의 각자 대표이사(이정옥)로 신규 선임된 개인에게 배정된 신주인수권부사채는 40억원으로, 보유자가 향후 신주인수권을 행사한다면 당사의 보통주 지분을 취득하여 특수관계인 지분율에 반영될 것으로 예상됩니다.

Ⅳ. (주)아리바이오에이치앤비 지분가치에 대한 산정근거 요약

당사는 (주)아리바이오에이치앤비 지분 90%를 취득하는 과정에서 동현회계법인에 기업가치평가업무를 의뢰하여 주식가치평가를 실시한 바 있습니다.

(주)아리바이오에이치앤비의 지분 취득과 관련한 주식가치평가내역을 요약하자면 다음과 같습니다.

ㄱ. 평가방법

(주)아리바이오에이치앤비(이하 '평가대상회사')가 영위하는 사업은 가치평가 기준일까지 동일 제품을 생산하면서 영업 및 재무상황이 유사한 상장기업이 없기 때문에 시장가치 또는 자산가치 평가법을 적용하는 것이 적정하지 않다고 판단했습니다.

따라서, 본 가치평가업무에서는 평가대상회사가 향후에 얼마만큼의 수익을 실현할 수 있는가에 따라 미래의 수익창출능력과 성장성을 종합적으로 고려할 수 있는 평가방법인 '현금흐름할인법(DCF Method)'을 적용하기로 하고, 회사가 제시한 사업계획을 기초로 하여 주식가치를 평가하였습니다.

현금흐름할인법은 ① 평가대상회사의 향후 추정기간 동안 손익을 추정한 후, ② 세후 영업이익에서 감가상각비와 같은 비현금성 비용을 가산하고, ③ 투자비를 차감하며, ④ 순운전자본의 증감을 반영하여 현금흐름(Free Cash Flow)을 산출하여 기업가치를 평가합니다. 최종적으로는 산출된 현금흐름을 위험이 반영된 적정한 할인율로 할인하여 회사의 영업가치를 평가하며, 여기에 비영업용자산 가액을 가산하면 기업가치가 됩니다. 그리고 회사의 기업가치에서 이자부부채를 차감한 가액이 회사의 주식(자기자본)가치가 됩니다.

ㄴ. 평가내역

[평가결과 요약]

할인율 및 영구성장률의 변동을 고려할 경우, 현금흐름할인법에 의해 산정한 평가대상회사의 주식가치(지분율 90% 기준)의 범위는 78.90억원에서 111억원의 범위에 있을 것으로 산출되었습니다. 따라서 실제 양수가액인 87.3억원(주당 1,940원, 주식 90%)은 평가대상회사의 주식가치가 약 103.28억원임을 의미하며, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

[현금흐름 추정관련 주요 변수 산정 내역]

추정기간은 2021년 6월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 54개월(4년 6개월)로 하였으며, 추정기간의 잉여현금흐름은 매 기간의 기중에 발생한다고 가정하였습니다.  .

평가대상회사의 추정기간 내 현금흐름을 추정한 내역을 요약하자면 다음과 같습니다.

추정기간 이후는 성장이 없다고 가정하고 2025년 이후의 현금흐름에 대한 현재가치를 산정한 내역은 다음과 같습니다.

한편, 현금흐름을 추정하는데 있어 주요한 변수 중 하나인 매출액에 대하여 평가기관은 다음과 같이 전망하고 있습니다.

1) 건강기능식품(완제품)

건강기능식품(완제품)매출은 평가대상회사의 매출의 대부분을 차지하고 있으며, 당해 매출은 기존 OEM 제품군 매출, 개별인정원료를 이용하여 생산한 제품군인 감황제품군과 댕댕이나무열매제품군에 대한 매출로 구분하여 매출액을 추정하였습니다.

① 기존 OEM/ODM 제품군에 대한 매출

기존제품에는 홍삼을 기반으로 한 RG라인과 주로 캡슐형태의 판매제품인 건강기능식품 그리고 일반식품군으로 분류할 수 있습니다.
기존제품군의 2021년(6~12월) 매출액은 2021년 1~5월 월별매출이 향후에도 일정하게 발생한다고 가정하여 2021년 매출액을 추정하였으며, 2022년이후 매출은 2021년 합산매출액(1~12월)에 국내 건강기능식품 시장규모 성장률(최근 3개년 평균) 성장률(6.07%)만큼 매년 증가한다고 가정하여 추정하였습니다.

② 신제품군에 대한 매출

신제품군에 대한 매출은 평가대상회사로부터 받은 계약서를 토대로 추정하였습니다. 신제품은 2020년부터 판매되고 있는 감황제품군(나노큐민, 감황365, 감황젤리)과 기존에 매출이 미발생하였으나 하반기부터 발생될 댕댕이나무열매제품군(간편하니)도 기존매출액에 미반영되었음을 감안하여 2021년 추정매출액에 추가적으로 가산반영하였습니다.

2022년 이후 매출은 2021년 합산매출액(1~12월)에 국내 건강기능식품 시장규모 성장률(최근 3개년 평균) 성장률(6.07%)만큼 매년 증가한다고 가정하여 추정하였습니다.

2) 개별인정원료

평가대상회사는 사업의 확장성과 안정성을 확보하기위해 천연물기반 기능성원료 개발을 지속적으로 추진하여 현재 4개의 개별인정원료 제품군(헛개나무과병, 허니베리, 커큐민 및 진생베리) 파이프라인을 확보하고 있습니다.

회사는 이들 제품에 대한 매출 확대를 지속적으로 추진하고 있으며 개별인정원료의 추정매출은 다음과 같습니다.

2021년 매출 예상액(6~12월)은 기존 원재료 매출과 개별인정원료 매출로 구분하여 이를 합산하여 매출을 추정하였는데, ① 기존 원재료 매출은 2021년 1~5월의 월별 매출이 남은기간에도 일정하게 발생한다고 가정하여 매출액을 추정하였으며, ② 개별인정원료 매출은 올해 하반기에 인가가 나서 매출이 예상되는 감황원료와 댕댕이원료로 구분하여 매출액을 추정하였습니다.

2022년 이후 매출은 2021년 합산매출액(1~12월)에 최근 3개년 개별인정형 건강기능식품의 시장성장률(=생산실적 성장률)과 동일하다고 가정하여 추정하였습니다.  

[평가결과를 감안한 취득금액 산정근거 요약]

상기 서술한 절차에 따라 미래 현금흐름을 추정한 결과, (주)아리바이오에이치앤비의 지분가치(지분율 90% 기준)는 성장률과 할인율에 따라 약 78.90억원 ~ 약 111억원 내외인 것으로 전망되며, 계약 당사자 간 협의한 매매가액 87.30억원(지분 90%)은 가치산정범위 내에 존재하고 있어 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거를 발견하지는 못했습니다.

Ⅴ. 건강기능식품 산업과 관련한 위험요소

건강기능식품 산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요소를 요약하자면 다음과 같습니다.

① 온라인 플랫폼으로 국내외 건강기능식품을 자유롭게 구매할 수 있는 여건이 정착되면서 건강기능식품의 양적 성장 또한 스마트폰 보급률처럼 일정 기간이 경과하면 포화상태에 진입할 것으로 전망됩니다. 이처럼 시장 규모가 극적으로 확장되기 어려운 국면에서는 건강기능식품을 대체하는 새로운 종류의 재화와 서비스가 출현할 가능성을 배제할 수 없으며, 이러한 대체재를 개발하기 위해서는 장기간에 걸쳐 대규모 자금을 투자할 필요가 있습니다. 만약 건강기능식품 시장의 양적, 질적 성장이 정체된다면 동 산업을 영위하는 기업들 또한 수익성을 개선하는데 어려움을 겪을 수 잇으며, 새로운 형태의 산업으로 변화하는 과정에서 많은 기업들이 시장에서 경쟁력을 상실할 수 있습니다.

② 원료의 생산에서 완제품의 제조 전과정에서 건강기능식품 산업은 의약품과 동일한 수준의 엄격한 규제사항을 준수해야 합니다. 따라서, 개선된 품질의 원료를 보유한 업체나 기능성이 향상된 원료를 보유한 업체, 나아가 이러한 고품질의 원료로 제품을 생산하는 업체만이 시장에서 경쟁할 수 있습니다. 만약 건강기능식품 생산과 관련한 정부 및 유관기관의 법적 규제 요건이 강화된다면, 동 산업을 영위하는 기업들은 이에 적합한 요건을 충족하기 위해 생산 및 연구 전 과정에 대규모 투자지출을 집행해야 하므로 관련 기업들의 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

③ 건강기능식품을 제조 및 유통하는 과정에서 불량 성분이 검출되거나 인체에 해로운 증상이 발견되는 등의 안전사고가 발생할 수 있으며, 이 경우 장기간에 걸쳐 소비자와 분쟁이 발생할 수 있습니다. 이러한 안전 문제는 기업의 평판에 중대한 부정적인 영향을 미쳐 법적인 처벌을 받을 수도 있습니다.

상기 서술한 바와 같이, 건강기능식품 산업은 인구 고령화 추세가 지속되고 의학, 미용에 대한 소비자 관심이 집중되면서 장기간에 걸쳐 시장 규모가 큰 폭으로 확대되어 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 건강기능식품 산업은 재화와 서비스 자체가 소비자 건강에 직접적인 영향을 미치기 때문에 예상치 못한 사유로 인해 시장이 급격하게 위축될 수 있습니다. 또한, 국내외를 막론하고 자금력과 기술력을 갖춘 수많은 기업들이 동 시장에서 경쟁하고 있기 때문에 차별화된 품질과 유통망을 구축하지 못하면 수익성이 악화되어 기업 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

Ⅵ. (주)아리바이오에이치앤비와의 시너지 효과 예상

당사가 영위해 온 스마트 액세서리 사업과 (주)아리바이오에이치앤비가 영위하는 건강기능식품 사업은 생산 및 영업활동 전반에 걸쳐 직접적으로 연결되는 공통분야가 많지는 않은 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사는 수익성 없는 사업을 정리하고 건강기능식품 제조 및 판매 사업 등을 통해 수익을 창출할 것으로 기대하고 있습니다.

한편, 2021년 6월말 기준으로 각 회사의 재무상태를 합산한다면 다음과 같은 변화가 있는 것으로 추정됩니다. 다만, 아래 표에 기재된 수치는 당사자 회사의 과거 재무정보를 기반으로 소급하여 산정했기 때문에, 연결대상 회계처리가 본격적으로 적용되는 2021년 3분기 재무정보 공시내역과는 상당한 차이가 있을 것으로 예상됩니다.

당사와 (주)아리바이오에이치앤비의 2021년 6월말 기준 자산과 부채를 연결기준으로 취합할 경우, 당사의 연결기준 자산총계는 212.64억원에서 327.65억원으로 115억원 가량 증가할 것으로 예상되며, 연결기준 자본총계는 약 119.7억원으로 예상됩니다. 이와 관련한 확정된 재무정보는 당사가 공시할 2021년 3분기 정기보고서부터 반영될 예정이며, 공시서류에 기재한 예상내역과 상당한 차이가 발생할 수 있습니다.

Ⅶ. 종합 요약

상기 서술한 바와 같이, 당사는 모바일 액세서리 산업의 성장이 정체되면서 수익성이 둔화된 점을 보완하기 위해 건강기능식품 사업 분야에 신규 진출하기로 결정했습니다. 당사는 동 사업분야가 COVID-19 사태가 심화되면서 건강 관리에 대한 관심과 소비 활동이 급증하고 있는 현재 상황에서 구조적으로 성장할 것으로 판단하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 당사가 주로 영위해 온 보조배터리 사업과 신규 사업은 연관성이 떨어져 시너지 효과를 창출하기 어렵습니다. 또한, 건강기능식품 분야에 대한 분석과 전망이 면밀하지 못한 한계가 존재합니다. 향후 건강기능식품 시장이 다른 대체재에 의해 잠식되거나 당사가 집행한 투자내역이 목표한 성과를 창출하지 못할 경우, 신규 사업에 투입된 투자 지출에도 불구하고 영업손실이 확대될 수 있습니다. 특히 당사가 인수한 아리아비오에이치앤비(주)의 지분가치에 대한 손실(타법인 증권 등의 자산 손상)이 누적되어 수익성과 재무건전성은 현재보다 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[(주)포에버엔케이 사업부문]

당사는 보조배터리 분야에 국한된 사업 구조를 다각화하여 단일 사업을 영위하는데 따른 성장 정체 문제와 위험부담을 경감하기 위해 다양한 방안을 검토해 왔습니다. 당사는 과거 모바일 액세서리 시장 규모가 지속적으로 성장하여 다양한 제품이 출시됨에 따라 보조배터리 사업 기회를 창출한 것처럼, 질병 치료와 예방과 관련한 전세계적 관심과 수요가 확대되고 있는 신약개발업 분야에 신규 진출한다면 기업 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

당사의 경영진은 상기 서술한 (주)아리바이오에이치앤비 취득 건과 함께 신규 사업 진출 방안을 협의한 끝에, 세표치료제 등의 신약연구개발업을 영위하고 있으며 (주)아리바이오에이치앤비의 주요 임원(오정훈)이 대표이사로 재직 중이던 (주)포에버엔케이의 지분을 취득하게 되었습니다.

(주)포에버엔케이가 영위하고 있는 신약연구개발업은 당사가 영위해 온 기존 사업분야와 달라 해당 시장에 대한 전망과 분석이 전문적이지 못할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 경영진이 해당 사업을 영위하는데 필요한 적절한 의사결정과 대내외적 지원이 부족하여 경영 성과가 부진할 수 있으며, 이로 인해 당사의 연결기준 수익성과 재무건전성 또한 더욱 악화될 수 있습니다.

당사가 지분 취득을 통해 신규 진출하게 된 신약개발업의 개요를 요약하자면 다음과 같습니다.

Ⅰ. 신약개발업의 개요

가. 산업 개요

세포치료제란, 세포와 조직의 기능을 복원시키기 위하여 살아있는 세포(자가, 동종, 이종)를 체외에서 배양, 증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법으로 세포의 생물학적 특성을 변화시키는 일련의 행위를 통하여 치료, 진단, 예방 목적으로 사용되는 바이오 의약품을 의미합니다. 바이오 의약품이란 생물체를 이용하거나 생물공학 기술을 이용하여 만든 의약품으로, 합성의약품에 비해 독성이 낮아 부작용이 적고, 표적 장기에 직접 효능을 발휘하여 효과가 높은 편입니다.

세포치료제는 환자의 세포를 얻은 후 배양과정을 통해 기능이 강화된 상태로 증식된 세포를 다시 체내로 주입하여 질환을 치료하는 것입니다. 세포치료제 개발 초창기에는 체내 주입 시 부작용, 체내에서의 효과 발현의 미흡, 생명 윤리 등의 이슈들로 상용화에 많은 어려움이 있었으나, 최근 세포 배양/조작, 유전자 분석/조작과 관련한 유전공학과 세포배양기술 등의 발달을 통해 세포치료제가 타깃 하는 대상과 질환의 종류가 다양해졌습니다. 최근 미국 FDA나 유럽 EMA에서 제품들이 허가되면서 세포치료제의 의학적 중요성 또한 높아지고 있습니다.

[2017년~2018년 면역항암제 연구개발 분야] 2017~2018년 면역항암제 연구개발 분야

출처: Trends in the global immuno-oncology landscape. Nature Reviews, Drug discovery, Nov. 2018, 17:783-784.

특히, 세포치료제 분야 중 면역세포치료제는 최근 바이오 시장에서 가장 활발하게 연구되고 있는 분야로, 차세대 항암제 및 자가질환 치료제로 각광받고 있습니다. (주)포에버엔케이가 주력하고 있는 사업 중 하나는 면역세포치료제 연구개발 사업으로, 체내 면역세포들 중 NK(Natural Killer, 자연살해)세포를 활용한 세포치료제를 개발하고 있습니다.

NK세포(자연살해세포, Natural Killer Cell)는 T세포 및 B세포와 함께 림프구를 구성하는 면역세포들 중 하나이며, 암세포나 바이러스에 감염된 세포를 직접 살상하는 능력을 가진 선천 면역세포입니다. T세포, B세포와 같은 다른 면역세포와 달리 추가적인 활성화과정 없이 세포표면에 발현되는 다양한 면역수용체 (Immune receptor)를 이용하여 암세포를 스스로 감지한 후 제거할 수 있으며, 염증 및 T세포, B세포와 같은 후천 면역세포들을 조절하는 역할을 합니다. 뿐만 아니라 NK세포는 암세포의 증식, 전이를 억제할 뿐만 아니라 암의 재발에 중요한 암 줄기세포를 효과적으로 제거할 수 있어, 항암 면역치료제 개발 측면에서 다른 면역세포들에 비해 많은 장점을 가지고 있습니다.

NK세포 작용 기전

정상세포는 세포표면에 MHC(Major Histocompatibility Complex, 주조직 적합성 복합체) Class I을 가지고 있으며, NK세포의 KIR(Killer Immunoglobulin like Receptors, 킬러 면역 글로불린 유사 수용체)와 상호작용하여 NK세포의 활성을 억제합니다(no killing). 반면 암세포 또는 바이러스 감염 세포는 MHC Class I이 결핍되어 있는데 이 경우 NK세포의 활성 억제 신호가 감소하게 되어 표적 세포를 공격하여 제거합니다(Killing).

NK세포의 수적 또는 기능적 이상은 암의 발생과 밀접한 연관성을 가지고 있음이 규명되었습니다. 2000년대 초부터 NK세포를 체외에서 대량 증식한 후 암환자에 투여하여 암을 치료하려는 연구들이 시도되었으며, 최근에는 강력한 항암활성을 가진 NK세포를 활용한 항암치료제 연구에서 유망한 연구결과들이 보고되고 있습니다. 따라서, 선천 면역을 담당하는 동시에 암줄기세포를 효과적으로 차단하여 암의 재발과 전이를 방지할 수 있는 잠재력을 가진 NK세포를 활용한 세포치료제 시장은 기존 항암시장과 병행하여 향후 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

NK세포치료제 상용화 관건은 암에 대응하는 NK세포의 높은 활성도와 고순도, 그리고 대량배양 기술입니다. 개발 초기, 체외에서 고순도의 NK세포를 활성도가 높은 유효한 NK세포만으로 대량 배양해야 하는 기술적 어려움이 있었으나, 최근에는 이러한 기술적 한계들을 극복한 NK세포치료제 개발에 관심이 점차 높아지고 있습니다.

주요 면역세포 치료제 중 T세포를 이용한 치료제는 이미 2017년도에 CAR-T 치료제로 확장/적용되어 품목허가를 받고 시장에 출시된 바 있습니다. T세포 역시 항암 효과가 뛰어나고 자체적으로 증식하여 암 재발 가능성을 낮출 수 있다는 장점이 있어, 세포치료제, 항암제 개발에 많이 활용되고 있습니다. 하지만, 사이토카인의 분비가 과도하게 분비되는 부작용으로 환자가 사망하는 사례가 보고된 바가 있습니다. 또한 CAR-T 세포치료제는 타인에게 투여가 불가한 점과 T세포가 도달하기 어려운 고형암에는 적용이 어렵다는 한계점이 있으며, 4~5억원에 이르는 고가의 치료비 또한 상용화의 큰 장벽으로 작용하고 있습니다.

이에 반해 NK세포는 선천면역 뿐만 아니라 후천면역도 매개하여 전체적인 면역계를 조절하기 때문에 다양한 항암면역기전을 통해 암세포를 제거할 수 있습니다. 또한 암 줄기세포를 직접 제거할 수 있고 고형암에 대한 살상 효과가 뛰어나다는 장점이 있으며, 타 세포에 대한 부작용이 적기 때문에 자가 또는 동종 NK세포 치료제로서 개발이 더욱 수월할 수 있습니다.

나. 신약개발업 시장 현황

세계 바이오 신약제품시장은 2017년 기준 2,706억 달러에서 2023년에는 4,420억 달러로 연평균 약 8.6%씩 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 판매량이 높은 블록버스터 의약품들 중에서 상당수의 바이오 의약품들이 포진하고 있는데 현재 전세계적으로 가장 많이 팔리는 의약품 중 10개 중 8개가 바이오 의약품인 것으로 파악됩니다.

한편, 바이오 의약품 중 글로벌 세포치료제 시장은 2015년 40억 달러에서 연평균 20.1%로성장하여 2020년 100억 달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

<글로벌 세포치료제 시장규모 및 전망> 글로벌 세포치료제 시장규모 및 전망

출처: 2017 첨단바이오의약품 산업백서(2017.10)

2015년 이후 출시되어 판매 중인 세포치료제의 질환군별 분포는 피부질환과 근골격계 질환이 68%로 대부분을 차지하고 있으나, 개발 중인 파이프라인은 종양 49.7%, 심혈관계 질환이 11.7%를 차지하고 있습니다. 이는 최근 글로벌 바이오텍 회사들이 세포치료제를 항암제로서 크게 주목했기 때문으로 세포치료제의 패러다임이 크게 전환되고 있는 것으로 볼 수 있으며 의약품 중 항암제 시장 규모가 가장 크기 때문에 향후에도 이러한 연구개발 추세가 지속될 것으로 전망됩니다.

<세포치료제 패러다임 전환, 2015년> 세포치료제 패러다임 전환, 2015년

출처: 2017 첨단바이오의약품 산업백서, 2017.10

2017년에 발표된 자료에 따르면(BiolNdustry No. 113(2017-3), 세포치료제 중 줄기세포 치료제 분야는 심혈관계 질환(20.2%), 종양(18.7%), 신경질환(17.2%) 순으로 많은 파이프라인을 보유하고 있으며 면역질환에서는 줄기세포 치료제보다 유전자 변형 CAR-T 치료제 등 면역세포 관련 세포치료제 개발이 활발하게 진행되고 있습니다.

최근 바이오 기술력의 향상으로 높은 안전성과 효능을 보이는 세포치료제 기반의 병용 치료제 및 치료기술이 등장하기 시작하였으며 anti-PD-1, anti-PD-L1, CTLA-4 저해제(면역관문억제제)의 본격적인 상용화로 그 처방횟수와 임상 2상 이후 병용임상 횟수가 급격하게 증가하고 있습니다. 또, 최근에는 기존 치료 요법 또는 다른 면역관문억제제와 병행 치료를 통해서 생존율을 높이는 방법으로도 개발되고 있으며, 이를 통해 다양한 면역세포치료제의 임상 횟수와 속도가 증가할 것으로 전망됩니다.

최근 합성신약의 성공빈도가 낮아 R&D 투자 효율성이 낮아지고 있는 반면 바이오 의약품은 생물공학 기술의 발전 등으로 성공확률이 높아져 Big Pharma의 관심이 크게 증가하고 있는 추세입니다. 2018년 글로벌 매출 상위 10개의 블록버스터 의약품들을 보면, 8개가 바이오 의약품인 것으로 나타나며 최근 몇 년간 새로운 작용 기전을 갖는 바이오 신약들이 다수 허가되고 있습니다. 이러한 성장 추세는 계속 지속될 것으로 보이며, 2023년에는 세계 바이오 의약품 시장의 규모가 4,420억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 바이오신약 상위 10위 제품(2018년)

< 글로벌 바이오의약품 시장성장률> 글로벌 바이오의약품 시장성장률

다. 세포치료제 시장 내 경쟁 현황

국내의 세포치료제는 세포보관, 세포배양 및 조작기술 개발이 연구의 주된 내용으로 약 80% 가량이 연골 혹은 피부재생 치료제에 국한되어 있습니다. 또한, 허가받은 대부분이 줄기세포치료제로 항암 면역세포치료제는 허가받은 사례가 매우 적습니다.  현재 국내에서 품목허가 받은 면역세포치료제는 녹십자셀의 Immuncell-LC®(T세포), 크레아젠의 CreaVax-RCC(수지상세포)이 있습니다.

해외에서는 Fate therapeutics가 memory NK를 이용한 세포치료제와 유도만능줄기세포 iPSC-NK 세포치료제를 개발하고 있으며, 현재 2조 규모의 시가총액을 형성하고 있습니다. 미국 텍사스 대학교 MD앤더슨 암 센터에서 B세포 혈액암 유래 CD-19표적 CAR를 탑재한 NK세포치료제가 미국에서 임상1/2A상을 완료하고 양호한 임상연구결과를 발표한 바 있습니다. 이 기술은 지난해 2019년 11월 다케다제약사도 NK세포를 활용한 치료제 개발을 위해 도입한 기술이기도 합니다.
                             

Ⅱ. (주)포에버엔케이 기업개요 및 주요 경영성과

(주)포에버엔케이(이하 '동사')는 2019년 5월 설립되어 자체 개발한 NK(Natural Killer) 세포배양기술 및 면역진단기술을 토대로 NK세포치료제 사업화를 진행중인 연구개발기업입니다. 연구개발업의 특성상 현재시점까지는 별도의 유의미한 매출이 발생하고 있지 않으며, 본사는 경기도 성남시 수정구 창업로 42 판교제2테크노밸리에 위치하고 있습니다.

현재 회사는 2개의 등록특허를 보유하고 있으며, 1개의 특허출원, 4개의 특허출원진 행중인 건이 있습니다.

동사는 현재 세포치료제, 면역진단, 배양기술이전, 품목수출 및 배양액 화장품 등의 사업을 통해 수익을 창출할 계획이지만, 현재시점에서는 유의미한 매출이 발생하고 있지는 않습니다. NK세포를 활용한 면역세포치료제는 췌장암시장을 목표로 2024년경 국내 신약허가를 받은 후 2025년부터 본격적인 매출이 발생할 것 으로 예상하고 있습니다. NK세포를 대량배양하는 기술은 해외 기술이전(License-out)을 통한 수익을 예상하고 있으며, 배양키트와 진단키트 등은 해외 품목수출을 통한 수익을 계획하고 있습니다.

(주)포에버엔케이의 경영실적(영업손익 등)을 요약하자면 다음과 같습니다.

동사 설립 후 많은 시간이 경과하지 않았고 장기간에 걸쳐 신약 및 치료제를 연구개발해야하는 산업 특성상, (주)포에버엔케이의 자산규모와 경영실적은 미미한 수준으로 파악됩니다. 2021년 8월 가결산 기준으로 동사의 총자산은 13.92억원 수준으로, 연구개발과 관련한 유형자산(시설, 기기 등)과 무형자산(특허권) 등의 비유동자산이 12.19억원으로 집계됩니다. 매출액의 경우 면역진단과 세포배양액 화장품에 대한 매출실적이 있으나 2021년 누계 실적이 7,600만원으로 미미한 것으로 파악됩니다.

Ⅲ. (주)포에버엔케이 지분 취득 과정(신규 사업 진출 배경)

사업위험 사. 에서 서술한 바와 같이, 살루타리스1호투자조합이 2021년 7월 당사의 최대주주가 되면서 기존사업의 수익성이 부진한 문제가 지속되어 재무위험이 가중되는 것을 탈피하기 위해 신규 사업을 물색하던 중이었습니다. 한편, 당사의 현재 대표이사(이현웅)은 과거 비상장기업인 (주)아리바이오에 지분을 투자한 적이 있으며, 당시 (주)아리바이오에서 근무하던 주요 임원들(이정옥, 오정훈, 천윤석 등)과 기업 경영에 대해 다양한 의견을 소통해 왔습니다.

이 과정에서, 동사의 주요 경영진(오정훈)이 대표이사로 재직 중인 (주)포에버엔케이가 영위하는 신약연구개발업의 산업 전망과 기술 현황 등을 소개받게 되었습니다. 당사의 현재 경영진들은 (주)포에버엔케이가 영위하는 사업이 당사가 기존에 영위해 온 보조배터리 사업과는 연관성이 없지만, 건강기능식품사업과 더불어 조직적이고 체계적으로 경영한다면 향후 기업가치를 제고하는데 기여할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

그 결과, 당사는 (주)아리바이오에이치앤비의 사내이사이자 동사의 대표이사로 재직 중인 오정훈 및 기존 주주들과 협의하여 2021년 9월 14일에 구주 취득 및 신주 발행 유상증자에 참여하여 총 50.2%의 지분을 보유하게 되었습니다. 당사가 (주)포에버엔케이의 기존 주주들로부터 취득한 구주는 총 8억원 (2,000,000주)이고 제3자배정 유상증자에 참여하여 취득한 신주는 약 10억원(1,325,000주)으로 총 18억원의 자금을 지출했습니다.

(한편, (주)포에버엔케이 지분 취득건은 당사의 총자산 및 자기자본 대비 비중이 낮아 공시대상(타법인주식및출자증권양수결정)에 해당하지 않아 별도로 공시되지 않았습니다.)

Ⅳ. (주)포에버엔케이 지분가치에 대한 산정근거 요약

당사는 (주)포에버엔케이 지분을 취득하는 과정에서 동현회계법인에 기업가치평가업무를 의뢰하여 주식가치평가를 실시한 바 있습니다. (유상증자 참여에 따른 신주 1,325,000주 관련)

(주)포에버엔케이의 지분 취득과 관련한 주식가치평가내역을 요약하자면 다음과 같습니다.

ㄱ. 평가방법

(주)포에버엔케이(이하 '평가대상회사')가 영위하는 사업은 가치평가 기준일까지 동일 제품을 생산하면서 영업 및 재무상황이 유사한 상장기업이 없기 때문에 시장가치 또는 자산가치 평가법을 적용하는 것이 적정하지 않다고 판단했습니다.

따라서, 본 가치평가업무에서는 평가대상회사가 향후에 얼마만큼의 수익을 실현할 수 있는가에 따라 미래의 수익창출능력과 성장성을 종합적으로 고려할 수 있는 평가방법인 '현금흐름할인법(DCF Method)'을 적용하기로 하고, 회사가 제시한 사업계획을 기초로 하여 주식가치를 평가하였습니다.

현금흐름할인법은 ① 평가대상회사의 향후 추정기간 동안 손익을 추정한 후, ② 세후 영업이익에서 감가상각비와 같은 비현금성 비용을 가산하고, ③ 투자비를 차감하며, ④ 순운전자본의 증감을 반영하여 현금흐름(Free Cash Flow)을 산출하여 기업가치를 평가합니다. 최종적으로는 산출된 현금흐름을 위험이 반영된 적정한 할인율로 할인하여 회사의 영업가치를 평가하며, 여기에 비영업용자산 가액을 가산하면 기업가치가 됩니다. 그리고 회사의 기업가치에서 이자부부채를 차감한 가액이 회사의 주식(자기자본)가치가 됩니다.

ㄴ. 평가내역

[평가결과 요약]

할인율 및 영구성장률의 변동을 고려할 경우, 현금흐름할인법에 의해 산정한 평가대상회사의 주식가치의 범위는 억원에서 40.4억에서 66.75억원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 당사가 유상증자에 참여하여 취득한 신주 20%에 해당하는 지분가치의 범위는 8.08억원에서 13.35억원의 범위에 있을 것으로 산출되었습니다.

따라서 실제로 인수계약에 반영된 주당 1,040 원, 주식 20%에 대한 총양수가액 10.40억원은 평가대상회사의 주식가치가 약 52억원임을 의미하며, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

[현금흐름 추정관련 주요 변수 산정 내역]

추정기간은 2021년 9월부터 2025년 12월 31일까지의 약 4년 4개월로 하였으며, 추정기간의 잉여현금흐름은 매 기간의 기중에 발생한다고 가정하였습니다.  .

평가대상회사의 추정기간 내 현금흐름을 추정한 내역을 요약하자면 다음과 같습니다.

1) NK세포치료제

세포치료제 매출은 크게 췌장암치료제와 아토피치료제로 구분됩니다. 췌장암치료제와 아토피치료제 모두 2024년말 ~ 2025년 중반에 국내임상완료 후 조건부 신약허가가 예상되어 2025년부터 본격적으로 매출이 발생한다고 추정하였습니다.

2025년 추정된 NK세포치료제 매출액은 국내 췌장암치료제 시장규모를 고려하여 시장점유율 1%를 가정하여 신약의 특허기간(통상 20년)동안 판매가치에 대해 계약금(upfront fee)를 받는 것으로 가정하였으며, 여기에 시약개발 승인에 대한 불확실성을 고려하여 전임상단계의 국내신약에 대한 미국 FDA 임상통과확률 3.79%을 반영하여 예상매출액을 산정하였습니다.

특허기간동안 예상되는 매출액 추정내용은 다음과 같습니다.

위에서 산출된 특허기간 NK세포치료제의 추정매출액을 해당 세포치료제의 총상업적가치라고 가정하고, 이에 대해 일반적인 바이오회사의 기술수입료(milestone)에 따른 계약금액 비율로 치료제의 매출을 가정하였습니다. 일반적인 바이오회사의 milestone에 따른 계약금(upfront fee) 비율 2.24%와 전임상단계의 국내신약에 대한 미국 FDA 임상통과확률 3.79% 을 반영하여 NK세포치료제의 췌장암 치료제 승인에 대한 불확실성을 반영하였습니다.

2) 면역진단

면역진단은 현재 매출이 발생하고 있는 주요사업으로 현재의 매출추이가 향후에도 지속된다고 보아 2021년 9~12월 매출을 계산하였으며, 이후 매년 글로벌 체외진단시장의 성장률 6.73%을 적용하여 향후 매출을 추정하였습니다.

3) 배양기술이전

동사는 NK면역세포치료제의 배양에 있어 기술력이 있다고 판단하고 현재 NK세포 배양기술의 해외이전을 진행하고 있습니다. 현재 기술이전 협의가 진행중인 나라는 3개국으로 베트남과 인도네시아, 그리고 병의원들에 대해 기술이전 협의가 진행중인 일본에 대해 라이센스 아웃(License-out)이 가능하다고 보아 이를 가정하여 예상매출액을 추정하였습니다.

한편, 라이센스 아웃(License-Out) 수익은 초기에 발생하는 계약금(Upfront Payment)과 중간 과정에서 발생하는 기술수입료(Milestone Fee)으로 구성되어 있습니다. 계약금(Upfront Payment)은 해당 신약의 시장규모 대비 평균 계약금 비중을 적용하여 추정하였으며, 계약금(Upfront Payment) 및 기술수입료(Milestone Fee)을 모두 포함하는 전체 계약규모는 2019년 및 2020년 국내기업의 해외수출 기술이전 실적에 따른 비율을 적용하여 추정하였습니다. 또한, 기술이전 시점을 기준으로 계약금(Upfront Payment)을 추정하였으며, 임상2상 완료 및 임상3상 완료, 판매승인 시점에 마일스톤(Milestone Fee)이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 마일스톤(Milestone Fee) 추정 시 임상완료 및 판매승인 시점에 대한 누적확률은 "Clinical Development Success Rates and Contributinmg Factors 2011-2020"에 따른 Oncology의 단계별 승인확률을 적용하여 추정하였습니다.

동사의 NK세포 배양기술의 해외이전과 관련하여 구체적인 기술이전예상총액과 추정매출은 구체적으로 다음과 같습니다.

 기술이전예상총액은 국내 기업(생명연구소, GC녹십자랩셀 등) 최근 NK배양기술 이전사례를 고려하여 추정하였으며, 추가로 기술이전협의국가들의 국가별 치료제 접근가능 인구수와 기술이전성사의 불확실성을 반영하여 기술이전예상총액을 산출하였습니다.

동사의 NK세포치료제 기술적 가치를 GC녹십자랩셀의 기술수출의 사례를 고려하여 1.5조원수준으로 추정하였으며, 추가로 기술이전 성공에 대한 불확실성과 국가별 치료제 접근가능 인구수를 고려하여 국가별 기술이전예상총액을 산출하였습니다.

한편, 라이센스 아웃 시 계약금과 마일스톤에 따라 지급받는 금액비율은 우선적으로 계약금(upfront fee)을 2019년~2020년 면역항암제 기술이전 시 발생한 평균비율 2.24%로 산출한 후 나머지 비율 97.76%에 대해 2014년 조사된 임상단계별 계약금액 발생액을 근거로 배부하여 산출하였습니다.

상기 서술한 (주)포에버엔케이의 향후 실적 및 지분가치 평가내역은 전방산업의 성장률과 회사의 기술개발 성공 등 대부분의 요소들이 가정 및 예상에 기반하여 산정되었기 때문에, 향후 동사의 경영실적이 가치평가 당시의 예상과 유사하게 달성될 확률은 매우 낮습니다. 만약 (주)포에버엔케이가 계획 중인 세표치료제 개발이 실패한다면 동 과정에서 지출한 대규모 투자금과 유형자산들이 모두 손실로 계상되어 당사의 재연결 및 별도기준 재무상태에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

Ⅴ. 신약개발산업과 관련한 위험요소

신약개발산업의 성장과 기업 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요소를 요약하자면 다음과 같습니다.

① 제약산업 전반의 침체로 인한 수요 감소 위험

저출산, 고령화 추세로 인해 국내를 비롯한 많은 국가에서 장기간에 걸쳐 인구구조가 변화하고 있습니다. 질병에 대한 치료와 예방에 대한 관심이 높아지고 소득수준이 비례적으로 개선되면서, 국내 의약품 시장 규모는 최근 5년간 연평균 성장률 6.03%를 기록하였습니다. 의약품 수출액 또한 2019년 약 6.06조원을 기록하면서 역대 최대 수출실적을 기록하기도 했습니다.

이에 따라 국내외 다양한 제약기업들 또한 인력확충, 연구개발 및 공장증설 등 다양한 방면에 걸쳐 대규모 투자를 적극적으로 집행하고 있습니다. 2019년 국내 상장 제약바이오기업(113개)의 연구개발비는 약 2.7조원으로, 해당기업들의 매출액 합계인 31.2조원의 12.3% 수준이로 최근 5년간 지속적으로 상승해 왔습니다.

현재까지 신약연구개발과 의약품 판매를 비롯한 관련 분야의 시장은 상기 서술한 바와 같이 지속적으로 성장해 왔으나, 이러한 추세가 향후에도 계속된다는 보장은 없습니다. 특히 경기가 침체되어 의료 수요가 감소하거나 기업들의 투자지출이 지연되거나 취소된다면 신약개발 시장이 전반적으로 위축될 수 있습니다. 이는 (주)포에버엔케이가 취급하는 세포치료제 개발 분야에도 중대한 부정적인 영향을 미쳐 회사가 목표한 성과를 달성하지 못할 수도 있습니다.

② 임상시험 지연 및 실패 위험

신약개발 과정은 후보물질의 유효성과 안전성을 평가하고 이에 대한 근거를 마련하기 위한 중요한 과정이므로 관련 규정과 절차를 반드시 준수해야합니다. 먼저, 질환에 대해 약리적인 효과가 있을 것으로 예상되는 후보물질 탐색 및 발굴을 시작으로, 동물을 대상으로 하는 전임상 연구(preclinical study)와 사람을 대상으로 하는 임상 연구(clinical study)를 통해 후보물질의 안전성과 유효성에 대한 검증을 분석하여, 최종적으로 규제 당국으로부터 의약품 품목 허가를 받아야 합니다.

특히, 일반인 또는 환자를 대상으로 하는 임상시험을 진행할 때는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하므로 임상시험 이전 단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제 당국에 제출해야 합니다. 기본적으로 임상 1상(임상약리시험) 및 임상 2상(치료적 탐색시험), 임상 3상(치료적 확증시험)의 연구를 진행하게 되며, 임상시험 계획 승인(IND,Investigational New Drug)을 통과하여 임상시험을 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 규제 당국에 의해 임상시험이 중단되거나 철회될 수 있습니다. 또한, 임상시험을 성공적으로 마치고 신약허가신청(NDA, New Drug Application) 심사를 통과하여 시판 허가를 받아 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제 당국의 엄격한 규정을 따라야 하며, 신약을 시판한 이후에도 부작용을 추적하여 검토하는 제4상 임상 연구를 진행해야 합니다.

생명공학정책연구센터의 보고서에 따르면 신약개발의 단계별로 비임상 약 8년, 임상 6.5년, 허가 검토에 약 0.5년 정도의 시간이 필요합니다. 한국바이오경제연구센터에서는 임상1부터 승인까지 대략 7년의 시간이 소요된다는 결과를 발표하기도 했습니다. 한편, 임상 1상 단계에 있는 신약 파이프라인 10개 중 1개 정도만이 최종적으로 품목허가를 받아 시장에 출시되고 있는 상황입니다. 이처럼 전임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고, 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 신약 개발에 실패할 위험이 상존하고 있습니다.

이처럼 신약개발 사업은 오랜 시간에 걸쳐 막대한 비용을 지출함에도 불구하고, 정부 및 산업 당국의 규제를 통과하지 못해 최종제품으로 출시되지 못할 확률이 매우 높습니다. 이러한 임상시험 실패 위험으로 인해 (주)포에버엔케이를 비롯한 다수의 기업들이 연구개발 진행 과정에서 설립 당시 계획했던 성과를 달성하지 못할 수 있습니다.

③ 지적재산권에 대한 분쟁 발생 위험

신약개발업은 독점적 권리를 보장해주는 특허를 확보하는 것이 기업 경영에 매우 중요한 요인으로 작용하고 있습니다. 특허를 확보하지 못할 경우, 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전에 대한 비용을 지불해야 합니다. 따라서 (주)포에버엔케이를 비롯한 대다수의 신약개발업체들은 특허기간을 보호하기 위한 다양한 전략과 정책을 도입하고 있으며, 제약사 또한 제품화 이후 자사의 특허를 보호하기 위한 전략으로 공정 특허, 제법 특허 등의 방법을 활용하고 있습니다.

(현재 (주)포에버엔케이는 2개의 등록특허를 보유하고 있으며, 1개의 특허출원, 4개의 특허출원진 행중인 건이 있습니다.)

현재시점에서 (주)포에버엔케이에 대한 지식재산권 및 특허권에 대한 소송을 제기한 내역은 없는 것으로 파악되지만, 향후 회사가 예상하지 못한 시점에 NK치료제 또는 면역키트에 대한 권리를 주장하는 법적 분쟁이 발생할 가능성 또한 낮지 않습니다.   특허의 신청 및 권리보유와 관련한 재판과 행정에 관해서는 막대한 비용과 시간이 소요되며, 이러한 소송 또는 법적절차에서 불리한 판결을 받을 경우 회사가 제3자에 대하여 상당한 금전적 책임을 부담할 수 있습니다. 특히 권리 분쟁의 결과 회사의 상대방에게 치료제 개발에 대한 특허권을 인정해 준다면, (주)포에버엔케이처럼 별도의 의약품 판매 없이 기술이전을 위주로 사업을 영위하고자 하는 기업들은 더이상 연구활동을 수행할 수 없습니다.

Ⅵ. (주)포에버엔케이와의 시너지 효과 예상

당사가 영위해 온 스마트 액세서리 사업과 (주)포에버엔케이가 영위하고 있는 신약연구개발업은 생산 및 영업활동 전반에 걸쳐 직접적으로 연결되는 공통분야가 없어 회사 간에 직접적인 시너지 효과가 발생할 만한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

당사는 신약개발업의 성공확률이 매우 낮으며 실제 경영실적이 발생하기까지 장기간이 소요되는 특성을 감안하여 중장기적인 성장 계획을 준비하는 과정에서 동사의 지분을 취득했기 때문에 (주)포에버엔케이에 대해 연구개발지원, 공장 증설 등의 지원을 구체적으로 검토하고 있지는 않습니다. 금번 유상증자의 자금사용처 또한 (주)아리바이오에이치앤비의 시설자금 등에 사용하는 것을 우선적으로 검토하고 있으며, 동 사업부문에 대한 경영 전략이 확립하는 과정에서 필요한 정보 공유(공시)를 충실하게 수행할 예정입니다.

또한, (주)포에버엔케이의 현재 자산규모와 매출실적이 미미하기 때문에 과반수의 지분을 보유한 당사가 연결기준으로 재무상태를 계상하더라도 유의미한 변화가 발생하지는 않을 것으로 판단됩니다.

Ⅶ. 종합 요약

상기 서술한 바와 같이, 당사는 모바일 액세서리 산업의 성장이 정체되면서 수익성이 둔화된 점을 보완하기 신약개발업((주)포에버엔케이)에 신규 진출하기로 결정했습니다. 당사는 동 사업분야가 질병 치료와 예방과 관련한 의학적 연구활동이 활발해지고 있고 수요가 확대되고 있는 시장에서 다양한 사업기회를 창출할 것으로 예상하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 당사가 주로 영위해 온 보조배터리 사업과 신규 사업은 연관성이 없기 때문에 시너지 효과를 창출하기 어렵습니다. 또한, 기존에 (주)포에버엔케이를 경영해 온 임원(오정훈)이 당사의 사내이사로 신규 선임되고 여전히 대표이사의 직책을 수행하고 있지만, 신약연구개발 분야에 대한 분석과 전망이 면밀하지 못해 회사가 목표한 성과 (신약개발 성공 여부, 라이센스 아웃 시점 등)를 달성하지 못할 가능성이 매우 높습니다.

향후 개발 중인 세포치료제 등의 제품이 타 제약회사보다 늦게 출시되거나 효능이 낮은 것으로 판명되어 경영실적이 발생하지 못할 경우, 당사가 인수한 (주)포에버엔케이의 자산과 지분가치에 대한 손실이 누적되어 수익성과 재무건전성은 현재보다 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

투자위험요소 전반에 걸쳐 서술한 바와 같이 당사가 속한 코스닥 시장은 기업의 손익계산서, 재무상태표 등 기업의 외형적 요건과 관련된 항목이 상당한 수준으로 부정적인 상황에 처할 경우에는 투자자 보호를 위해 다양한 제한 조치를 취하고 있습니다. 특히 특정 조건에 해당할 경우에는 주식시장에서 매매거래가 직접적으로 제한되는 조치(관리종목 지정 / 상장폐지 실질심사)가 즉시 발동될 수 있어 주기적으로 점검할 필요가 있습니다.

상기 서술한 항목 중 당사의 현황과 관련하여 특히 주의할 필요가 있는 항목은 법인세비용차감전계속사업손실로 파악됩니다. 코스닥시장 상장 규정에 따르면, 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3사업연도 중 2회 이상 발생할 경우, 당사의 주식은 관리종목으로 지정됩니다.

당사의 연결 기준 법인세비용차감전계속사업손실 비율은 2019년 약 34%에서 2020년 약 414%로 급격하게 증가한 바 있으며, 2021년 반기에도 약 125%의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다.