증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

토니모리_대표이사확인(2021.10.08)

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 5,671,078주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2021년 10월 07일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함). 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2021년 11월 12일)전 제3거래일(2021년 11월 09일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균 주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약 초일 전 제 3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액: 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

2) 청약방법

① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유하지 않은 특별계좌부 등재 주주(기존 명부주주)의 경우는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 한국투자증권㈜의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

③ 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 고위험고수익투자신탁, 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구의 경우 하나의 집합투자기구를 하나의 청약자로 보며, 집합투자기구별로 1건에 한해 청약이 가능합니다. (단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우에는, 운용주체별로 청약할 수 있습니다.) 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑦ 기타
(1) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로합니다.
(2) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
(3) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
(4) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항에 따라 2021년 10월 12일부터 2021년 12월 13일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

⑧ 청약한도
a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.
b. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3017263513주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식수(또는 자기주식신탁)의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사한다.)
c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

3) 청약취급처

4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합 청약 : 총 발행주식의 3.0%인 170,132주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

② 구주주 청약 : 신주배정일기준 현재 주주명부에 등재된  주주(이하 "구주주"라 한다)에게 1주당 0.3017263513주를 곱하여 산정된 배정주식수(단,1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식수(또는 자기주식신탁)의 변동, 주식의 발행 및 신주인수권증권 행사 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(가) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(나) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(다) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합 청약 및 “구주주” 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 “대표주관회사”가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁(조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다. 이하 같다)에 공모주식의 5%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁(조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한하며, 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다. 이하 같다)에 공모주식의 30%를 배정한다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자에 구분없이 배정하는 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률은 각 그룹별로 별도로 산출하며 배정 역시 그룹별로 별도로 실시한다. 다만, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다.

(가) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 “대표주관회사의 “청약물량”(“대표주관회사에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 각각의 청약주식수를 의미하며, “대표주관회사에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 “대표주관회사의 “총청약물량”(“대표주관회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은 “청약물량”의 합을 말한다)을 “일반공모 배정분” 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 “대표주관회사의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 “통합배정”이라 한다)으로 한다.

(나) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 합리적으로 판단하여 배정한다.

(다) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정한다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 “대표주관회사가 제2조 제3항에 따라 인수한다.

(라) 단, “대표주관회사”는 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 125,000주 이하(액면가 200원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있다. 이 경우 “대표주관회사의 합리적인 판단 하에 잔여주식을 자기 계산으로 인수한다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사 및 인수회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

(가) 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(나) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(다) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

② 기타
(가) 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권㈜의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(나) 구주주 청약시 한국투자증권㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

6) 주권 유통에 관한 사항
- 주권유통개시일: 2022년 01월 06일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소

- 우리은행 장충남금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권㈜로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

가) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

나) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 12월 01일부터 2021년 12월 07일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 12월 08일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.
나) 주주의 신주인수권증서 거래

(1) 상장거래 : 2021년 12월 01일부터 2021년 12월 07일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2021년 11월 24일(예정)부터 2021년 12월 09일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 12월 09일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
* 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.  

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 200원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다.

1. 액면금액

2. 주식에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 신주인수권에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

화장품 산업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장 성장세는 유사한 트렌드를 보여 왔습니다. 화장품이 필수 소비재로 자리 잡으면서 화장품 시장 성장률은 경기에 따른 영향이 상대적으로 축소되고 있으나, 화장품 산업이 소비재 산업이라는 점에서 국내 및 세계 경기가 하강할 경우 화장품 산업에 부정적 영향이 끼칠 수 있습니다.

2021년 7월 IMF에서 발표한 세계경제전망 수정(WEO Update)에 따르면 세계경제는 2021년 6.0%, 2022년 4.9%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. IMF는 백신공급 확대 및 미국 경기부양책 등에 의한 선진국에서의 경기회복폭을 상향조정하였으나, 인도의 COVID-19 확산 및 중국의 긴축재정 등을 반영하여 신흥국에서의 경기회복폭은 하향조정하였습니다. 2021년 4월 전망시보다 국가간 불균등 회복의 심화 양상을 지적하였으며, 2021년 4월 세계경제전망치 대비 각각 0.0%p, 0.5%p 상향 조정하였습니다. 국제 백신공급 협력 등에 따른 COVID-19의 조기 종식 및 소비·기업투자 등 경제활동 조기 정상화로 인한 상방 요인이 있으나, 백신보급 지연, 미국 경기부양책 축소 가능성, 인플레이션 압력에 따른 금융 긴축 등의 하방위험 또한 상존하고 있습니다.

국내 경기의 경우, 한국은행은 2021년 08월 발표한 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 기록할 것으로 전망하였습니다.국내경기는 당분간 COVID-19 재확산의 영향을 받겠으나, 앞으로 백신접종 확대, 수출 호조 등으로 견실한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 화장품 산업에 영향력이 높은 국내 민간소비는 감염병 재확산의 영향으로 회복흐름이 주춤하고 있으나, 향후 백신접종 확대, 추경 집행 효과 등으로 점차 개선될 전망입니다. 설비투자는 글로벌 경기회복에 힘입어 견조한 흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 한편, 건설투자는 양호한 착공실적 등에 힘입어 건물건설을 중심으로 점차 회복될 전망이며, 상품수출은 주요국의 경기회복, 견조한 IT 수요 등의 영향으로 양호한 흐름을 나타낼 것으로 예상됩니다.

또한 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내세우며, 경제가 안정화 되도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

2021년 초 코로나19 백신의 공급과 사회적 거리두기 완화로 경제 개선에 대한 기대감이 증가했으나, 7월부터 격상된 사회적 거리두기와 코로나19 델타 변이 바이러스의 확산은 단순히 관광, 항공 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 당사가 영위하는 화장품 사업은 실생활과 밀접한 관련을 갖고 있는 소비재 산업으로 경기 변동에 따라 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 이에, 국내외 경기 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우 화장품 산업 전반에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 당사의 매출 및 수익에도 악영향을 줄 수 있습니다. 화장품 사업이 경기 민감성을 가지는 소비재 산업이라는 점과 경기 하방리스크를 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통 채널의 다양한 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다. Euromonitor 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가하였습니다. 2020년 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히, 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 전망했습니다. 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2021년 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되며 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.

글로벌 화장품 시장 규모 추이

Euromonitor Internatinal 에서 2021년 발표한 세계 지역별 화장품 시장규모 변화추이를 보면 당사의 주요 매출 국가인 한국, 중국 등을 포함한 아시아/태평양 지역의 화장품 시장규모 성장률은 가장 높은 수치를 기록하고 있습니다. 지역별 시장규모는 2019년 아시아/태평양 1,587억 달러(년비 7.4% 증가)로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,381억 달러(년비 3.0% 증가), 유럽 1,049억 달러(년비 2.2% 증가)순으로 나타났습니다. 한편, 중동/아프리카는 220억 달러로 세계시장에서는 가장 규모가 작으나, 연평균 4.9% 증가로 미루어 볼 때 향후 세계시장 성장에 기여도가 증가할 것으로 예상됩니다. 2015년과 2019년 지역별 시장규모를 비교해보면 유럽은 전체 세계 시장 대비 27.1%에서 24.9%로 점유율이 하락한 반면, 아시아/태평양과 중동/아프리카 지역은 경제 수준의 향상과 미(美)에 대한 관심 증가로 화장품소비가 늘면서 세계 시장 대비 점유율이 상승하였습니다. 이는 사회적 위생 기준의 제고로 주요 아세안, 서남아 등 신흥국 소비자들의 목욕용품, 향수로 수요증가, 일반인의 메이크업과 스킨케어가 일상화 되면서 화장품이 사치재에서 필수재로 변화 하였기 때문인것으로 분석됩니다. 세계 화장품 시장규모 성장률이 2016년 4.3%, 2017년 4.5%, 2018년 4.9%, 2019년 4.5%로 지속 증가하고 있는 추세이나, 향후 세계 화장품 시장의 성장세가 둔화 될 경우, 당사의 성장률 또한 감소할 수 있으며, 매출에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 국내 화장품 산업 시장규모 지난 2013년부터 꾸준한 성장세를 보이고 있으며 2015년 9조를 돌파한 이래로 2019년까지 10조 1,289억원을 기록하는 등 상승세를 보이고 있습니다. 특히, 지속적인 제품 경쟁력 확보와 한류 확산 및 K-Beauty 트렌드에 힘입어 주요 수출국인 대 중국 수출 증가로 2019년 국내 생산이 16조 2,633억원을 기록하여 지난 2015년도 대비 연 평균 10.9%의 성장률을 기록하는 등 두 자리 숫자 이상의 성장세를 보여왔습니다.

하지만 지난 2020년은 코로나19로 인하여 화장품 소매판매액 전년대비 17.8% 역성장하는 등 많은 변화가 있었던 한 해였습니다. 통계청 국가통계포털에 따르면, 2020년 화장품 소매판매액은 28조 4,726억 규모로 추청돼 2019년 34조6,704억원 대비 17.9% 감소한 것으로 나타나고 있습니다. 이는 2018년 소매판매액인 29조8,395억원보다도 적은 수치로 코로나로 인해 마스크를 상시 착용하게 되면서 화장품 소비가 줄었기 때문으로 분석되고 있습니다.

화장품 유형별로는 기초 화장용 제품류가 9조 8,123억원(60%)으로 선두를 지킨 가운데, 색조 화장용 제품류가 2조 1,338억원(13%)으로 2위를 기록하였습니다. 그 다음으로 두발용 제품류 1조 8,800억원(12%), 인체 세정용 제품류 1조 5,786억원(10%)으로 그 뒤를 이었으며, 최근 5년간 유형별 생산실적 순위가 같았습니다.

이렇듯, 화장품 시장은 2014년부터 2019년까지 꾸준히 상승하였으나, 2020년 COVID-19의 글로벌 유행에 따라 기존 소비자들의 소비하는 상품 및 소비하는 방식 등 여러 방면에서 큰 변화의 조짐이 나타나고 있습니다. 특히 재택근무의 확산 및 국가간 이동 제약에 따른 휴가철 수요의 감소, 마스크 착용의 일상화 등으로 외부 활동이 축소되면서 화장품의 수요가 감소되었습니다. 이와 같은 소비 트렌드의 변화는 전방시장의 성장 둔화를 야기할 수 있으며, 이러한 상황이 예상치 못하게 장기화될 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

국내 화장품 수출시장에서 중화권 수출의존도가 전체 수출 권역 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 관세청 수출입 통계와 대한화장품협회에 따르면, 2020년 코로나19 사태 속에서도 우리나라 화장품 수출액은 전년 대비 16.1% 증가한 75억 7,517만 달러를 기록하였습니다. 특히 K-뷰티의 영향으로 중국에 대한 수출이 전년 대비 24.5% 증가한 38억 1천만 달러를 기록하였으며, 매년 급격한 규모로 성장하는 중국 시장은 한국 화장품 업체들의 가장 큰 수출 시장을 차지하고 있습니다.

중국 화장품 시장 통계 및 예측

당사 또한 토니모리(칭다오)유한공사, 심양토리화장품유한공사, 메가코스화장품유한공사, 메가코스화장품(상해)유한공사 총 4개의 중국 종속회사를 보유 중입니다. 하지만, 사드 사태 이후 실적 부진이 이어지며 지속적으로 적자를 이어오고 있습니다.

2016년의 THAAD 사태에 따른 한한령이나 2019년의 미-중 무역분쟁과 같은 국제 정세의 급격한 변화에 따라, 중국 시장 내 당사를 포함한 국내 화장품 사업이 큰 타격을 받을 수 있어 이에 대한 투자자의 주의가 필요할 것으로 판단됩니다. 특히, 2016년 한국의 고고도미사일방어체계(THAAD) 배치 이후 중국은 한국에서 제작한 상품 판매를 금지하는 등의 조치를 취함에 따라 한국의 많은 기업들이 중국 사업에 타격을 받게 되었습니다. 다만 중국의 경우 2020년 7월 1일 한국관광공사와 중국 최대 여행기업인 트립닷컴그룹이 공동으로 한국 관광상품 판촉에 나설 것을 밝혔으며, 2020년 8월 21일 중국 외교정책을 총괄하는 양제츠 중국 외교담당 정치국원이 1박2일 일정으로 방한하는 등 지속적인 관계 개선 신호가 관측되고 있습니다. 당사의 경우 중국 내 종속회사들을 두고 있으며, 중국에서 롯데마트가 철수한 사례 등으로 보았을 때, 이러한 국제 정세의 변화가 추후 당사를 포함한 한국 화장품 업체들에 미칠 영향은 현재로서는 예상하기 어려우며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

화장품 산업은 계절과 밀접한 관련이 있는 산업으로 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 증가하며, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절적 특성을 보여 왔습니다. 국가통계포털에 따르면 화장품 동절기 진입 직전인 9-10월의 화장품 판매는 하절기(6~8월) 대비 증가하고 있는 추세이며 습도가 높은 하절기 시기에는 소매판매가 하락하는 모습을 볼 수 있습니다. 또한 연초 소매판매 금액이 상승하는 것은 화장품 선물수요가 늘고, 외부활동이 증가하는 계절에 소매판매가 크게 증가하는 경향에 따른 것으로 판단됩니다

화장품 월별 판매액

그러나 최근에는 브랜드샵 업체를 중심으로 하절기 중점적으로 판촉 활동을 펼치고 있으며, 자외선 차단 제품과 체취 방지용 제품 등 다양한 하절기용 기능성 제품이 출시됨에 따라 계절적인 변동요인이 점차 감소하고 있습니다.

당사의 최근 연결기준 매출분포를 보면 2분기 및 4분기의 매출 실적이 다른 분기에 비해 다소 높게 나타나는 경향이 있는데, 2019년 기준 당사의 2분기 및 4분기 매출액은 각각 460억원 및 433억원으로서 1, 3분기에 대비하여 소폭 높은 매출 비중을 보였습니다. 이는 2분기에 자외선 차단 제품 등 하절기용 기능성 제품의 매출이 증가하기 때문으로 판단됩니다. 또한 4분기 매출도 2분기에 근접하는 수준을 보여주는데, 이는 계절적 요인에 의한 보습 기능성 화장품 및 동절기 건조 기후에 대비하기 위한 피부보호 관련 화장품의 수요가 증가하기 때문으로 판단됩니다. 한편, 2020년에는 1분기 매출이 가장 높았는데, 이는 2분기부터 본격적인 코로나19의 영향으로 화장품 매출이 감소하였기 때문입니다.

세계 각국은 전염병 확산 및 유입 방지를 위해 국가 간 이동 제한 등의 조치를 취하고있습니다. 발병 초기 국내 확산세 급증에 따라 세계 각국에서 국내 출발 항공기에 대해 입국제한조치를 취한 바 있습니다. 전세계 대유행 이후 한국 정부도 한국인 입국금지국에 대해 비자면제 정지와 무사증 입국을 제한하였으며, 전세계 외국인에게 이미 발급한 단기사증(비자) 효력 잠정정지를 시행하고 입국 규제를 강화하여 국가간 이동 제한이 심화되었습니다.

제한 조치에 따라 국내 입국자는 급격하게 감소하였습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2020년 12월 입국자 수는 전년 동기 145만 7천여명 대비 95.7% 감소한 6만 2천여명으로 집계되었습니다.

한국관광공사에 따르면 2020년 중국인의 입국자 수는 약 68.6만명으로 전체 입국자 수 중 27.2%의 비중을 차지하는 것으로 나타났습니다. 한편 코로나 19로 인한 각국의 해외방문자 입국 제한 조치 등으로 인해 전체 입국자 수가 85.6% 감소한 가운데 중국인 관광객 수 역시 88.6%만큼 크게 감소했습니다. 그럼에도 불구하고 여전히 중국인 관광객 수는 국내 외래 관광객 중 가장 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다.

국내 화장품 산업은 우리나라를 찾은 해외 관광객의 소비로 인해 높은 성장율을 기록할 수 있었으나 코로나 19와 같이 예상치 못한 이벤트로 인해 해외 관광객의 입국이 감소하면서 화장품의 소비 또한 축소되었습니다. 특히, 국내 화장품에 대해 높은 구매력을 보유하고 있는 중국 관광객의 방문도 급격히 감소하면서 화장품 업계에 매출감소등의 부정적 영향을 끼치고 있습니다. 코로나19로 인해 해외 관광객의 소비 회복이 지연될 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께써는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

화장품 산업은 패션산업과 마찬가지로 유행에 민감한 산업으로 제품의 라이프사이클이 짧은 특성을 가지고 있습니다. 이는 제품의 주요 고객이 여성으로서, 트렌드에 민감한 특성을 가지고 있기 때문입니다. 특히 색조화장품은 기초화장품에 비해 트렌드 변화가 빠르며, 제품의 종류도 다양한 특성을 보이고 있습니다. 최근 사회관계망서비스(SNS) 등 인터넷 및 모바일 매체의 발달에 따라 트렌드 변화의 속도가 한층 빨라지고 있으며, 이에 따라 화장품의 유행도 빠르게 변화하고 있습니다. 이에 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있습니다. 이와 같은 '짧은 제품수명주기' 및 '다품종 소량생산 체제' 하에서 당사가 화장품 시장의 신규 트렌드 예측에 실패하거나 소비자별 다양한 성향 파악에 실패할 경우 당사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 빠르게 변화하는 화장품 트렌드에 발빠르게 대응하고, 나아가 새로운 트렌드를 선도하고자 노력하고 있습니다. 주기적인 제품 개발 및 회의를 통하여 컬러, 메이크업 룩 등 새로운 트렌드 변화를 파악, 신제품 개발 및 디자인에 반영하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 제품개발 및 마케팅과 디자인 역량 강화를 위하여 신규 인력 확충에 집중하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 트렌드 예측에 실패하거나 트렌드에 맞는 신제품 개발 등 에 실패할 경우 경쟁에서 도태될 수 있으며,당사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 화장품의 대표 유통채널은 방문판매, 백화점, 면세점, 대형마트, 브랜드숍, 편집숍, 온라인쇼핑몰 등입니다. 2000년대 중반 당사를 비롯한 미샤, 더페이스샵, 잇츠스킨 등의 원브랜드숍(로드숍)의 고성장을 이룩하였습니다. 원브랜드숍이란 한 회사와 가맹점 계약을 맺고 그곳에서 제공하는 제품만을 판매하는 상점으로, 점주가 여러 회사 제품을 납품받아 팔던 기존의 종합 브랜드 가게와 대비되는 개념입니다. 2002년 미샤가 최초의 화장품 브랜드숍을 시작한 이후, 브랜드숍은 국내 화장품의 대표 유통 창구로 자리 잡아왔습니다.

이후, 2016년 CJ올리브영이 등장하며 H&B(Health & Beverage) 스토어가 주요 유통채널로 그 숫자가 증가하고 있으며 뷰티와 건강관련 식품을 전문으로 판매하는 채널로 성장하였습니다. 현재, 후발주자로 Boots(이마트), LOHBs(롯데쇼핑), 랄라블라(GS리테일)가 등장하였으며 2009년 1,500억 원 수준이었던 시장규모는 2016년 1조 2,000억원, 2017년에는 1조 7,000억 원 규모(연평균성장률 +15%)로 성장하였습니다. 과거 브랜드숍 채널은 공격적인 출점과 대기업 계열 브랜드의 판매호조, 가격경쟁력을 보유한 제품 수요 증가로 최근까지 가파른 성장세를 유지하여 왔으나, 시장포화와 마케팅 경쟁과열에 따른 수익성 저하로 인하여 그 성장세가 최근 둔화되고 있습니다.

이후, 2020년 코로나19 사태의 발발과 언택트(비대면) 소비 트렌드의 급부상으로 인하여 온라인 판매 채널의 중요성이 급성장하였으며, 브랜드 로드숍을 포함한 기존 오프라인 채널은 점차 그 비중이 축소되었습니다. 실제로 1세대 로드샵 브랜드들의 2020년 매출 및 영업이익이 전년 동기 대비 급감하였습니다. 업체별로 살펴보면 미샤를 운영하는 에이블씨엔씨는 2019년 4,222억원보다 27.2% 줄어든 3,075억원의 매출을 올렸으며, 영업손실 680억원을 기록하며 적자 전환하였습니다. 클리오는 전년 (2,504억원) 대비 12.8% 감소한 매출 2,182억원을 달성하였으며, 영업이익은 186억원에서 62억원으로 감소하였습니다. 당사의 2020년 매출은 1,135억원으로 2019년 1720억원 대비 34.0% 감소하였으며, 영업손실은 255억원으로 적자폭이 확대되었습니다.

한편, 온라인 유통 채널이 강화하면서 라이브 커머스의 중요성이 점차 대두되고 있습니다. 라이브 커머스(Live Commerce)는 SNS 등 인터넷 플랫폼을 이용하여 실시간 영상과 채팅을 통하여 상품을 홍보하고 판매하는 방식을 말합니다. 연예인 및 유명 인플루언서들이 실시간 영상으로 홍보를 하는 동안 화면 하단엔 현재 홍보 중인 상품이 목록으로 진열되어 있으며, 클릭 한번만으로도 바로 상품의 구매가 가능합니다. 판매자와 고객이 실시간으로 쌍방향 소통이 가능해 모바일 플랫폼 활용도가 높은 10대부터 30대 고객을 중심으로 시장규모가 빠르게 성장하고 있으며, 라이브 커머스의 발상지인 중국에서는 특히 화장품 판매에 강세를 보이고 있어 국내 화장품 유통 채널로도 급부상하고 있습니다.

중국 라이브 커머스 시장 규모

당사의 경우 비교적 다양한 형태의 유통채널을 보유하고 있어 특정 유통채널에 대한 매출의존도가 낮은것으로 판단되나 향후 온라인 위주로 재편되는 화장품 유통 거래처를 충분히 확보하지 못 할 경우, 당사 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유념하여 주시기 바랍니다

당사의 주요 종속회사인 (주)메가코스는 주문자의 요구사항에 적합한 제형을 개발하고 디자인을 제공받아 주문자의 상표를 부착한 완제품을 생산하여 납품하는 Original Equipment Manufacturing (OEM) 방식과 제조업체가 보유한 기술력과 노하우를 기반, 상품기획부터 출하에 이르는 전 과정에 대한 토탈 서비스를 제공하는 Original Development & Design Manufacturing (ODM) 방식을 모두 영위하는 화장품 ODM/OEM 전문 기업입니다. 화장품 ODM/OEM 사업은 비교적 적은 자본으로도 시장진입이 가능하고, 사업자의 자격에 관한 관련 법령 또는 정부의 규제가 크게 존재하지 않아 진입장벽이 낮은 수준입니다.  특히, K-Beauty의 확대 등으로 화장품 산업은 높은 성장률과 시장 확대로 신규 사업체가 증가하고 있는 추세로, 식품의약품안전처가 가장 최근 집계한 자료에 따르면 화장품 제조판매업체 수는 2015년 3,840개에서 2019년 7,580개로 매년 꾸준하게 증가하고 있습니다.

특히 아모레퍼시픽, LG생활건강 등의 대형 화장품 업체와 더페이스샵, 이니스프리, 에이블씨엔씨 등의 브랜드 샵의 성장세가 두드러지면서 상대적으로 성장성이 둔화되고 있는 중소형 화장품 업체들의 ODM/OEM 시장으로의 진출이 가속화되고 있는 상황입니다. 실례로 2014년에는 코리아나화장품이 ODM/OEM 시장에 진출하였으며 설립한 코리아나바이오의 경우 지난 2018년 하반기 수출실적이 400만불에 달하는 실적을 거두었습니다. 또한 신세계인터내셔날이 이탈리아 화장품 제조사 인터코스와 설립하였던 합작법인 신세계인터코스코리아는 OEM/ODM 전문 공장을 건립하여 2017년부터 생산하고 있으며, 2021년 인터코스가 전체 지분을 인수하며 인터코스코리아로 사명을 변경한 이후 사업을 지속하고 있습니다. 이처럼 중소ㆍ신진 기업으로 분류되는 국내 화장품 업체들이 제조업에 진입하는 현상은 K-뷰티의 영향으로 한국 화장품의 기술력에 대한 신뢰도가 높아진 데다, 제조업은 브랜드 파워나 마케팅 비용 등으로 인한 진입장벽이 비교적 낮음에서 기인된 것으로 판단됩니다. 이렇듯 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면, 당사의 시장점유율이 하락하여 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적인 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 화장품 산업은 「화장품법」 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 당사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 「화장품법」은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다.

식품의약품안전처장은 「화장품법」을 위반하는 자에 대하여 시정명령, 회수ㆍ폐기명령을 할 수 있습니다. 또한, 국민보건에 위해를 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 안전용기ㆍ포장에 관한 기준을 위반한 경우, 심사 받지 않거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 규정을 위반한 기재ㆍ표시ㆍ광고한 경우 등에 해당시에는 제조판매업 또는 제조업의 등록 취소, 제조ㆍ수입 및 판매금지, 업무의 전부 또는 일부 정지를 명할 수 있습니다. 더불어 과징금 처분 및 위반 사실의 공표를 통해 일반 대중이 해당 사항을 알 수 있습니다.

한편, ISO 22716은 화장품에 대한 국제 표준 GMP(Good Manufacturing Practice)이며, 화장품을 생산하는 회사가 화장품의 생산, 관리, 저장 등의 과정에서 준수해야하는 표준화된 요구사항 입니다. CGMP는 국내에서 인증을 부여하는 우수화장품 제조 및 품질관리 기준으로 K-Bueaty의 세계화 등으로 인하여 ISO 22716과 일정 부분 맥락을 같이하고 있습니다. 관련 인증을 득하기 위해서는 생산시설 등 인프라에서 부터 HR, 조직 관리 등 내부통제에 이르기까지 종합적인 관리 및 적합성 검증이 필요하며, 사후심사 등 지속적인 추적 관찰이 수반되기에 당사가 생산하는 제품에 대한 대, 내외적 신뢰도를 공고히 하는 데 분명한 역할을 하고 있습니다.

당사는 향후 정부규제심화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 인증이 취소됨으로써 판매금지 등의 제재 및 제품 신뢰도의 하락이 발생하는 경우 당사의 매출감소로 이어질 수 있으며, 영업활동에 부정적인 영향을 가능성이 존재합니다.

2. 회사위험

당사는 2021년 반기 연결기준 매출액 555억원, 영업손실 50억원 및 당기순이익 9억원을 기록하였습니다. 영업손실은 코로나19사태의 급격한 글로벌 확산으로 인한 야외활동의 제약 및 마스크 착용 등으로 인해, 전세계적으로 화장품 소비가 위축된 것이 가장 큰 원인으로 파악됩니다.

한편, 당사는 2018년 연결 기준 매출액 1,810억원, 2019년 1,720억원, 2020년 1,135억원을 기록하며, 2019년 대비 2020년 매출액이 34.05% 감소하였습니다. 영업이익과 당기순이익 또한 2019년 각각 -3억원, -57억원에서 2020년 각각 -255억원, -396억원으로 적자 폭이 확대되었습니다. 2018년 당사의 영업이익 및 당기순이익이 적자를 기록한 원인은 국내사업 부진에 따른 채널 구조조정으로 외형이 감소하였으며, 주요 종속회사의 손실이 지속되었기 때문입니다. 2019년의 경우 수익성이 개선되었지만, 오프라인 매장 감소세 지속으로 인한 고정비 부담 증가로 적자가 지속되었습니다. 당사의 영업수익성이 2020년 크게 악화된 원인은 코로나 19 사태로 인해 마스크 착용화과 일상화되면서 화장품 소비가 크게 위축되었기 때문입니다. 하지만 2021년 반기 영업이익은 -50억원으로 전년 동기 -150억원 대비 적자폭이 크게 줄어들었으며, 2021년 반기 당기순이익은 9억원으로 전년 동기 -230억원 대비 크게 증가하며 흑자 전환되며 영업수익성이 개선되고 있습니다. 수익성이 개선된 원인은 고정비 축소 및 당사의 비용절감 노력 덕분이며, 유휴 부동산 처분이익이 반영되었기 때문입니다.

당사는 2021년 반기 토지 및 사용권자산 매각을 통해 약 48억원의 처분이익을 기록했습니다. 당사의 부동산 처분 내역 세부사항은 다음과 같습니다.

한편, 당사의 유통경로별 매출액 및 영업이익 추이는 다음과 같습니다.

당사의 영업손실의 상당 부분은 직영 및 가맹점과 유통매장의 영업부진으로부터 기인합니다. 당사의 2020년 직영 및 가맹점, 유통매장의 영업이익은 각각 -58억원, -52억원으로 2018년 59억원, -13억원. 2019년 -2억원, -22억원 대비 크게 악화되었습니다. 특히, 2018년 당사의 영업이익 중 가장 큰 비중을 차지했던 직영 및 가맹점 부분은 적자로 전환되며, 당사의 영업손실을 증가시켰습니다. 이는 코로나 19사태로 인해 마스크 착용화가 일상화가 되면서 화장품 판매가 줄어들었으며, 거리두기 강화로 오프라인을 통해 화장품을 구매하는 소비자들이 크게 줄어들었기 때문입니다. 코로나 백신의 접종률이 크게 증가하였지만, 향후 감염자 재확산이 발생할 시 당사의 영업수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사 연결기준 종속회사들의 2021년 반기 및 2020년 재무 현황은 다음과 같습니다.

당사의 수익성 악화는 종속회사의 영업부진에서도 기인합니다. 당사는 2021년 반기 현재 11개사의 종속회사가 있습니다. 이 중, 삼양토리화장품유한공사를 제외한 10개사가 2021년 반기 당기순손실을 기록했습니다. 11개 종속회사의 당기순손실 합계는 2020년과 2021년 반기 각각 280억원과 33억원을 기록했습니다. 이는 종속회사 중 큰 비중을 차지하는 회사들이 화장품 유통 및 제조 업계에 속해있으며, (주)토니모리와 마찬가지로 국내 및 해외 사업 부진 및 코로나 19의 영향으로 영업이 악화되었기 때문입니다. 향후에도 종속회사들이 실적 부진을 이어갈시 당사 전체의 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결 기준 총차입금은 2018년 573억원에서 2019년 764억원으로 증가 추세를 보인 바 있습니다. 이에 따라 부채비율 및 차입금의존도도 2018년 각각 93.50% 및 28.09%에서 2019년 각각 144.35%, 31.72%로 증가하였습니다. 2020년 총 차입금은 704억원으로 감소 추세를 보였으나, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 188.72%, 36.23%로 증가하였습니다. 부채비율의 경우 2019년 대비 44.37%p.로 증가하였으며, 이는 코로나 19로 인한 영업 악화로 당기순손실이 큰 폭으로 증가하여 총자본이 감소하였기 때문입니다. 2021년 반기 부채비율 및 차입금의존도는 각각 180.58%와 36.10%로 2020년과 비슷한 수준을 유지했습니다.

당사는 전체 차입금 중 총 단기차입금(단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성사채 + 유동성전환상환우선주부채) 비중이 97.9%에 육박하여 차입금 차환에 대한 부담감이 존재합니다. 2021년 반기 연결 기준 당사의 총 단기차입금은 734억원으로, 총 차입금 752억원 중 대부분을 차지합니다. 단기 상환될 차입금의 증가로 인해 당사는 상환 능력을 보다 충실히 확보할 필요가 있습니다. 당사는 2021년 반기 연결 기준 173억원의 현금 및 현금성 자산과 105억원 수준의 1년 이내 현금화가 가능한 단기금융자산을 보유하고 있으나, 이는 1년 이내 만기가 도래하는 차입금 총액 대비 부족한 수준이어서 금융시장 악화 등 예상치 못한 상황으로 단기자금 차환에 문제가 발생할 경우 당사 단기 재무안정성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2021년 반기 기준 당사는 단기차입금 446억원, 유동성장기차입금 82억원, 유동성사채 175억원, 유동성전환상환우선주부채 31억원, 및 장기차입금 18억원 및 등 총 752억원의 차입금을 보유하고 있습니다. 당사의 단기차입금 대부분은 기업은행 등으로부터 차입한 운전자금 차입금으로서, 토지, 건물, 기계장치를 단기차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다. 당사의 2021년 반기 연결 기준 단기차입금 세부내역은 다음과 같습니다.

당사의 2021년 반기 별도 기준 단기차입금 세부내역은 다음과 같습니다.

한편, 당사의 장기차입금은 전부 우리은행으로부터 차입한 기업운전일반대출입니다.당사가 보유한 토지, 건물, 기계장치를 장기차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다. 당사의 2021년 반기 연결 기준 장기차입금 세부내역은 다음과 같습니다.

당사의 2021년 반기 별도 기준 장기차입금 세부내역은 다음과 같습니다.

한편, 당사의 장기차입금 연도별 상환계획을 살펴보면, 장기차입금 총 17.6억원 중 62.4%에 해당하는 11억원이 2022년 상환 예정입니다. 총 단기차입금 734억원에 비해 총 장기차입금은 17.6억원으로 상대적으로 금액이 적습니다. 하지만, 총 단기차입금의 비중이 총 차입금의 97.9%인 상황에서 장기차입금 또한 2022년 상환 금액이 62.4%라는 점에서 금융시장 악화 등 예상치 못한 상황으로 자금 차환에 문제가 발생할 경우 재무안정성이 악화될 확률이 높다고 판단되며, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2021년 반기 연결 기준 당사의 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

당사는 2021년 반기 기준 전환사채 13억원, 신주인수권부사채 162억원, 전환상환우선주부채 31억원을 보유 중이며, 세부내역은 아래와 같습니다.

당사는 2017년, 2018년에 전환사채 총 350억원을 발행하였으며, 2019년 250억원 규모의 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 또한 2019년과 2020년 전환상환우선주도 발행하였습니다. 각 사채 및 전환상환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다.

당사는 현재 보유중인 현금 및 현금성자산과 영업현금창출능력, 당사의 부채비율  및 차입금의존도 개선을 위하여 금번 유상증자를 통해 납입된 자금으로 차입금 중 일부를 상환할 계획입니다. 다만, 향후 급격한 시장의 변동 또는 당사 신용도의 급격한 악화 등 부정적인 이벤트가 발생하였을 경우 당사의 재무안정성이 훼손될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준, 당사(별도 기준)와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출 전일 기준으로, 특수관계자를 위하여 당사는 총 63억원의 대여금을 제공하고 있습니다. 세부적으로, 토니모리(칭다오)유한공사와 (주)메가코스에 각각 23억원, 35억원의 대여금을 제공하고 있습니다. 토니모리(칭다오)유한공사와 (주)메가코스는 2020년 각각 4억원과 6억원의 당기순손실을 기록했으며, 지급된 대여금에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 이외에도 당사는 특수관계자에게 총 134억원의 현금출자를 제공하였습니다.  

2021년 반기 특수관계자와의 거래로 인한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. 특수관계자와의 거래로 인한 매출채권과 기타채권은 각각 5억원, 61억원입니다. 이 중, 토니모리(칭다오)유한공사에 대한 매출채권 중 441,387천원 및 기타채권 2,485,973천원에 대하여 100% 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 2021년 반기 중 인식한 대손상각비는 각각 35,498천원 및 92,399천원입니다. 향후 다른 특수관계자와의 거래로 인한 채권에 대해서도 미회수 가능성이 존재하니,투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

마지막으로, 당사는 2021년 반기 별도기준 특수관계자와의 거래에서 매출 1.7억원, 매입 104억원, 기타수익 1억원 및 기타비용 10.2억원 발생하였습니다. 당사는 이와 같이 여러 특수관계인과 거래를 진행하고 있으나, 국내외 종속회사 및 특수관계인들의 경영 상황이 개선되지 않을 경우, 추후 특수관계인 간의 자금 거래에 대한 추가 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 연결 기준 매출액 1,810억원, 2019년 1,720억원, 2020년 1,135억원을 기록하며, 2019년 대비 2020년 매출액이 34.05% 감소하였습니다. 당사의 매출액이 2020년 크게 악화된 원인은 코로나 19 사태로 인해 마스크 착용화과 일상화되면서 화장품 소비가 크게 위축되었기 때문입니다. 2021년 반기의 경우 전년 동기 대비 매출액이 9.39% 감소하였습니다.

한편, 당사의 매출액 대비 매출채권 비중은 2019년 14.9%에서 꾸준히 증가해 2021년 반기 기준 39.8%에 달했습니다. 매출채권회전율 또한 2019년 6.7회에서 2020년 5.2회로 감소하였으며, 2021년 반기 5.6회로 소폭 증가하였습니다. 이는 코로나19 여파로 일부 거래처들의 부실이 현실화된 영향이 일시적으로 반영된 것으로, 향후에도 당사의 매출채권의 원활한 회수 여부에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요합니다.

당사의 매출채권 연령분석을 살펴보면, 2021년 반기 연결 기준 6개월 미만 매출채권 비중이 50.74%, 6개월 초과 1년 미만 매출채권 비중이 1.99%로서, 도합 52.73%의 매출채권의 연체기한이 1년 이내입니다. 당사는 2018년과 2019년 1년 이내 매출채권 비중을 70% 이상 수준으로 유지하여 왔지만, 코로나 19 사태로 인한 고객사들의 판매 환경 악화 등의 영향으로 2021년 반기 기준 2019년 대비 1년 초과 매출채권의 비중이 21.47%p. 증가하여 추후 지속적인 추적 관리가 필요할 것으로 판단됩니다.

한편, 당사는 매출채권 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손 경험률에 의한 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정하고 있으며, 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정하고 있습니다.

당사의 2021년 반기 기준 대손충당금 설정률은 총 26.2%이며, 매출채권의 경우 26.2%가 설정되어 있으며, 대여금및기타수취채권의 경우 대손충당금 설정률이 26.1%로 매출채권과 대여금및기타수취채권이 비슷한 비율로 대손충당금이 설정되어 있습니다. 대손충당금은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 대손총당금 설정률은 2018년 1.8%에 불과했지만 2020년 28.4%, 2021년 반기 26.2%로 큰 폭으로 증가하였습니다. 매출채권 및 대여금및기타수취채권의 2018년 대손충당금 설정률은 각각 2.4%와 0.0%에서 2021년 반기 각각 26.2%, 26.1%로 큰 폭으로 증가하였습니다. 2020년 급격한 대손충당금 발생 사유는 토니모리(칭다오) 유한공사에 대한 매출채권 및 기타채권에 대하여 100% 손실충당금을 설정하였기 때문입니다.

 2021년 반기 기준 매출채권에 대한 기간별 매출채권 손실충당금 설정 현황은 아래와 같으며, 360일을 초과하여 개별, 집합적으로 손상된 매출채권 및 기타채권의 경우약 70억원으로 전체 매출채권 및 기타채권에서 차지하는 비중은 23.2%입니다. 따라서, 추후 해당 매출채권 및 기타채권에 대한 지속적인 관리가 필요합니다.

2021년 반기 별도 기준 매출채권 및 기타채권에 대한 손실충당금 설정 현황은 아래와 같으며, 360일을 초과하여 개별, 집합적으로 손상된 매출채권 및 기타채권의 경우 약 84억원으로 전체 매출채권 및 기타채권에서 차지하는 비중은 29.8%입니다.

당사의 2021년 반기 연결 기준 재고자산은 총 218억원으로 전년 동기 238억원 대비 8.7% 감소하였습니다. 총자산대비 재고자산 구성비율의 경우 2019년 10.41%, 2020년 10.81%, 2021년 반기 10.45%로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 재고자산 회전율 또한 2019년 2.5회, 2020년 2.5회, 2021년 반기 2.6회로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 당사가 속한 화장품 업종의 평균 재고자산회전율은 2.9회로 당사와 비슷한 수준으로, 추후 재고를 적절히 관리하지 못할 경우 당사 재무 안정성을 침해할 우려가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아울러, 화장품 업종 특성상 유행에 민감하여 유통기한 전에도 재고자산이 진부화될 위험이 있습니다. 당사의 경우, 매년 재고자산의 평가손실을 산정하여 충당금을 일정 부분 설정하고 있습니다. 당사의 재고자산 관련 평가충당금 설정률은 2019년 5.6%, 2020년 9.1%, 2021년 반기 10.1%로 증가추세에 있습니다. 2020년 평가충당금이 증가한 원인은 (주)메가코스 법인의 평가충당금 반영 때문입니다. (주)메가코스는 2017년 설립되었으며, 2019년까지 충당부채를 설정하지 않았습니다. 향후 시장환경의 급격한 변동에 따라 재고자산 평가충당금이 증가할 경우, 당사의 수익성에 부담을 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출 전일 기준 계류중인 소송사건, 제공 중인 담보 등의 우발채무가 존재합니다. 당사가 현재 진행 중인 소송 등의 패소로 인해 손실이 발생할 수 있으며, 이러한 시기는 합리적 예측이 불가능합니다. 동사의 우발채무가 현실화될 경우 동사의 재무 안정성과 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 원고 또는 피고로 계류 중인 소송사건이 9건 존재하며 내용은 다음과 같습니다.                                        

상기 소송사건에 대한 결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 따라서 소송의 결과로 초래될 수 있는 손실에 대한 충당부채를 연결재무제표에 계상하지 아니하였습니다.

또한, 당사는 장부금액 기준 총 351억원의 담보를 제공 중이며, 제공한 담보의 내용은 다음과 같습니다.

그 외 당사의 우발부채 등에 관한 사항은 아래와 같습니다.

<타인으로부터 제공받은 지급보증 내역>

<종업원에게 제공한 지급보증>

<금융기관 여신한도약정>

<그외 제재 등과 관련된 사항>

당사는 반려동물 관련 신규사업 진출을 위해 2021년 2월 (주)베이펫을 설립하였으며, 2021년 4월 (주)오션의 지분을 취득하였습니다. (주)오션은 반려동물의 간식을 제조, 유통하는 회사로 2019년 완공된 HACCP 인증 제조시설을 보유하고 있습니다. 현재 휴먼 그레이드 천연 간식의 기술을 기반으로 국내뿐만 아니라 글로벌 시장에서도 경쟁력을 인정받아 해외 여러국가에 수출하고 있으며, 주 고객층이 화장품과 같은20~40대 여성인 점을 활용하여 토니모리와의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

당사는 2021년 4월 5일 (주)오션(대상회사)의 지분 중 유상증자를 포함하여 76.61%를 취득하였습니다. 취득주식수 334,979주는, 구주 209,979주(보통주 183,604주와 상환전환우선주 26,375주)와 3자배정 유상증자 청약을 통해, 신주 125,000주의 합으로, '취득금액'은 주당 구주 23,000원, 신주 32,000원으로, 자산양수도 가액은 8,829,517,000원이었습니다. (주)오션 지분 취득의 자세한 내역은 아래와 같습니다.

KB금융지주 경영연구소의 '2021 한국 반려동물보고서'에 따르면 2020년 기준 한국 반려가구는 전체 가구의 29.7%인 604만 가구로 반려인 1500만 명 시대에 근접해 있으며 이러한 반려가구 증가 추세는 향후 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 국내 펫푸드 시장규모 역시 지속적으로 확대되고 있으며 한국농수산식품유통공사에서 발간한 '2020 펫푸드 시장현황' 자료에 의하면 2020년 국내 펫푸드 시장규모는 2020년 7억 5,318만 달러로 2023년까지 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.
당사가 인수한 ㈜오션은 2014년 설립된 반려동물 사료, 간식, 위생용품 등 반려산업과 연관된 제품의 제조 및 유통회사로서 HACCP인증 제조시설을 보유하여 자체 브랜드 및 OEM/ODM사업으로 국내외 다수의 업체들에게 제품을 공급하고 있습니다. 현재 당사는 온/오프라인 채널과 해외 수출 인프라를 활용하여 ㈜오션의 매출 확대를 계획 및 실행하고 있습니다.

이처럼, 당사는 반려동물 사업에 진출해 사업 다각화 및 매출 증대를 목표로 하고 있습니다. 하지만, 반려동물 사업의 영업이 부진할 시 당사 전체의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 2021년 반기 기준 당사의 매출액 중에서 반려동물 사업이 차지하는 비중은 4.66%로 크지 않은 편입니다. 당사의 사업별 매출현황은 아래와 같습니다.

글로벌 화장품 산업은 2024년까지 성장을 거듭해 5,263억달러까지 치솟을 전망입니다. 국가별 시장점유율을 살펴보면 미국, 중국, 일본이 세계 3대 시장을 형성하고 있으며, 이 중 중국이 향후 가장 높은 성장세를 시현할 것으로 전망되고 있습니다.

당사는 중국 화장품 시장에 진출해 있으며, 2016년 매출액 80억원을 기록할만큼 성장세가 두드러졌습니다. 당사는 2016년 중국 오프라인 진출을 위해 공격적으로 영업을 전개하였으나, 더딘 진도율로 인하여 2017년과 2018년 중국사업 구조조정 진행하며 2018년 매출액이 6억원으로 급감하였습니다. 2019년에는 모스키노 콜라보레이션 제품의 중국 수출로 인하여 매출이 100억원으로 일시적으로 반등하였지만, 2020년 코로나 19사태로 인해 타격을 입으며 2020년 매출이 40억원으로 하락하였습니다. 당사는 현재 중국 사업에서 오프라인 진출보다는 온라인을 중심으로 제품 중심으로 마케팅 하는 리빌딩 전략 수행중입니다. 하지만, 향후에도 중국 시장에서의 업황이 회복하지 못하거나 업황이 악화되는 일이 발생하면 당사 전체의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 이 점 투자자께서는 유의 바랍니다. 최근 당사의 지역별 배출 비중은 다음과 같습니다.

한편, 당사는 중국 시장 진출을 위해 중국 종속 회사들을 설립하였습니다. 종속회사들은 토니모리(칭다오)유한공사, 메가코스화장품유한공사, 심양토리화장품유한공사, 메가코스화장품(상해)유한공사이며 모두 중국에 본사를 두고 있습니다.

중국 종속회사들은 2019년부터 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다. 특히, 자산규모가 가장 큰 토니모리(칭다오)유한공사의 경우 2019년 82억원의 적자를 기록하였으며, 자산규모가 두번째로 큰 메가코스화장품유한공사의 경우도 2020년 76억원의 적자를 기록하였습니다. 또한, 2021년 반기 기준 4개사 모두 사실상 매출이 발생하지 않고 있습니다. 향후에도 중국 종속회사들의 실적이 부진이 이어질 경우, 당사 전체의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다.

당사는 종속기업에 대한 투자를 지속적으로 이어오고 있습니다. 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.
2021년 반기 기준 당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

당사의 2021년 반기 기준 종속기업투자 지분의 장부금액은 796억원에 달하며, 2021년도에는 지분 100%를 출자하여 (주)베이펫을 신설하였으며, 당사의 지분 20%와 당사의 종속기업인 (주)토니인베스트먼트 지분 10%를 출자하여 2021토니브릿지투자조합을 신설하였습니다. 또한, 2021년 4월 (주)오션의 지분 77%를 신규 취득하며 종속기업에 대한 투자를 이어가고 있습니다. (주)베이펫의 경우 2021년 10월 7일, 계열사간의 시너지 강화 목적으로 ㈜ 오션에 장부가액 1억원으로 매각되었습니다. 2021년 반기 및 2020년 당사의 종속기업투자의 현황과 장부금액은 다음과 같습니다.

당사는 2020년 중 투자지분에 손상의 징후가 있다고 판단하여 손상검사를 수행하였으며, 토니모리(칭다오)유한공사의 사용가치에 근거하여 추정한 회수가능가액을 초과하는 장부가액 12,893,803천원을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였습니다. 이처럼, 당사의 종속기업의 실적이 악화될시 손상이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 손익에 영향을 끼치고 있으므로 투자자분께서는 유의바랍니다.