주식등의 대량보유상황보고서

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

4. 보유목적

5. 변동[변경]사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

※ 비율은 현재 발행주식총수인 28,080,425주를 기준으로 산정함.

주1) 트리니티에쿼티 유한회사 보유 1,889,161주에 대한 계약 주요 내용(주식 및 경영권 양수도 계약 주요 내용) (2019년 10월 31일자 트리니티에쿼티 유한회사의 주식등의 대량보유상황 보고서 참조)
- 계약체결일: 2019년 7월 24일
- 매매수량: 1,889,161주
- 매매대금: 12,279,546,500원(계약금 5,000,000,000원+잔금 7,279,546,500원)
- 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)은 2019년 7월 24일에 계약금 50억원을 지급하며, 매도인(주식회사 제이앤에스파트너)은 계약금을 지급받음과 동시에 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)에게 769,231주를 교부
- 나노캠텍 주식회사의 임시주주총회(2019년 8월 16일 예정)에서 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)이 지정하는 등기임원 전원이 선임 결의됨과 동시에 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)의 잔금 7,279,546,500원이 지급되고, 매도인(주식회사 제이앤에스파트너)으로부터 주식 1,119,930주를 수령

※ 트리니티에쿼티 유한회사는 2019년 8월 16일 개최된 나노캠텍 주식회사의 임시주주총회에서 지정하는 등기임원 전원(사내이사 원재석, 사외이사 우정훈, 상근감사 구본성)이 선임되었고, 잔금을 지급하여 7.88%의 지분을 소유하게 됨.  그 결과 보고자는 2019년 8월 16일에 나노캠텍의 사실상 지배주주(10% 이상을 소유하고 있지 아니하지만 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주가)가 됨 (보고자는 등기임원 4명 중 3명을 선임) (2019년 8월 21일자 임원.주요주주특정증권등소유상황보고서 참조)

주2) 전환사채 인수계약서
- 사채의 종류 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
- 계약체결일: 2019년 11월 26일
- 인수금액: 금 일백억원(\10,000,000,000)
- 발행가액: 금 일백억원(\10,000,000,000)
- 인수사채의 권종 및 권면금액: 총 20매, 금 오억원(\500,000,000)권 20매
- 사채의 청약일: 2019년 11월 26일
- 사채의 발행일(납입일): 2020년 9월 28일
- 사채의 만기일: 2023년 9월 28일
- 사채의 이율: 표면이자는 연 0%이고, 만기보장수익률(YTM)은 연 4.0%
- 조기상환청구권(Put Option): 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 권면금액에 조기상환을 청구하는 날까지 발생한 만기보장수익을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
- 매도청구권(Call Option): 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 발행일로부터 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날에 매도청구권 행사 가능.  매매가액은 매도청구권 대상 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전까지 연복리 4.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 함
- 전환가격: 주당 금 2,480원
- 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사 보통주식
- 전환청구기간: 발행일의 1년 후부터 3년까지

주3) 계약해지 합의
- 상기의 "주2)"와 같이 체결했던 인수계약을 상호합의하여 2020년 9월 28일 해지
    완료함

주4) 주식매매계약서 주요 내용
- 계약체결일: 2020년 1월 21일
- 양도인: 트리니티에쿼티 유한회사
- 양수인: 이정주
- 양수도 대상주식: 나노캠텍 주식회사 보통주식 329,195주
- 양수도대금: 1,628,031,715원(주당 4,945원)

주5) 신주인수계약 주요 내용
- 계약체결(변경)일: 2020년 7월 15일
- 발행회사: 나노캠텍 주식회사
- 신주의 배당기산일: 2020년 1월 1일
- 신주권 교부예정일: 2020년 7월 31일
- 주금 납입일: 2020년 7월 15일
- 주금 납입처: 국민은행 신자양지점
- 신주의 종류와 수: 기명식 보통주식 2,375,296주
- 신주의 발행방법: 제3자배정
- 신주의 발행가액 및 할인율: 1주당 1,263원(할인율 10% 적용)
- 신주의 발행총액: 2,999,998,848원

주6) 전환사채 인수계약서
- 사채의 종류 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
- 계약체결일: 2020년 9월 28일
- 인수금액: 금 일십오억일천만원(\1,510,000,000)
- 발행가액: 금 일십오억일천만원(\1,510,000,000)
- 인수사채의 권종 및 권면금액: 총 4매, 금 오억원(\500,000,000)권 3매,
                                               금 일천만원(\10,000,000)권 1매
- 사채의 청약일: 2020년 9월 28일
- 사채의 발행일(납입일): 2020년 9월 28일
- 사채의 만기일: 2023년 9월 28일
- 사채의 이율: 표면이자는 연 0%이고, 만기보장수익률(YTM)은 연 4.0%
- 조기상환청구권(Put Option): 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 권면금액에 조기상환을 청구하는 날까지 발생한 만기보장수익을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
- 매도청구권(Call Option): 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 발행일로부터 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날에 매도청구권 행사 가능.  매매가액은 매도청구권 대상 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전까지 연복리 4.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 함
- 전환가격: 주당 금 2,016원
- 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사 보통주식
- 전환청구기간: 발행일의 1년 후부터 3년까지

주7) 전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득 합의서
- 사채의 종류 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
- 상환일 : 2020년 10월 23일
- 상환방법 : 현금지급
- 상환금액 : 금 일십오억일천만원(\1,510,000,000)
※ 상환금액에는 사채이자 및 그에 따른 제세공과금은 반영 안함

주8) 주식대차거래계약
- 계약체결일: 2021년 4월 15일
- 대여인: 트리니티에쿼티유한회사
- 차입인: 이상규
- 대차거래 대상주식: 나노캠텍 주식회사 보통주식 870,000주
- 대차기간 : 2021년 4월 19일~2022년 4월 18일
- 이자 : 연 4.6%

주9) 주식대차거래 만기 전 상환 합의서
- 상환 대상주식 및 주식수량 : 나노캠텍 주식회사 발행 기명식 보통주 870,000주
- 상환일 : 2021년 10월 5일
- 상환방법 : 차입인(이상규)의 계좌에서 대여인(트리니티에쿼티유한회사)의 계좌로
                  상환
- 본 건은 상기 주8)의 주식대차거래계약에 대한 만기 전 상환 합의임

(2)주식담보 계약

※ 비율은 현재 발행주식총수인 28,080,425주를 기준으로 산정함.
※ 본인 및 특별관계자 소유의 장외매매 계약 등의 주식 가운데 일부가 주식담보대출의 담보로 제공되었습니다. 보유주식등에 관한 계약을 모두 누적하여 작성할 경우 본 보고대상자들의 총 보유주식 등을 초과하게 되고, 장외매매 계약 등에 포함되는 주식이므로 별도로 기재합니다.

주1) 2021년 4월 28일 트리니티에쿼티 유한회사와 대신증권간 체결했던 주식담보
       대출은 2021년 8월 3일 전액 상환 완료했습니다.  

주2) 2021년 4월 22일 이상규와 신한금융투자간 체결했던 주식담보대출 800,000,
       000원은 2021년 10월 5일 전액 상환 완료했습니다.

주3) 2021년 8월 2일 이상규와 신한금융투자간 체결했던 주식담보대출 1,500,000,
       000원은 2021년 10월 5일 전액 상환 완료했습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

주) 2021년 4월 22일, 2021년 8월 2일 이상규와 신한금융투자간 체결했던
     주식담보대출 2건은 2021년 10월 5일 전액 상환 완료했습니다.  

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

2. 세부변동내역

주1) 주식대차거래 만기 전 상환
- 상환 대상주식 및 주식수량 : 나노캠텍 주식회사 발행 기명식 보통주 870,000주
- 상환일 : 2021년 10월 5일
- 상환방법 : 차입인(이상규)의 계좌에서 대여인(트리니티에쿼티유한회사)의 계좌로
                  상환
- 본 건은 2021년 4월 15일 체결했던 주식대차거래계약에 대한 만기 전 상환 합의
   임

*   증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, (   )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

주1) 대여주식 상환에 따른 사유이기에 취득자금등의 내역은 기재를 생략합니다.
주2) 대차거래계약 및 주식대차거래 만기 전 상환 합의에 관한 내용은 제2부 대량보
      유내역, 2. 보유주식등에 관한 계약, 나.계약 내용에 기재되어 있습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

주1) 대여주식 상환에 따른 사유이기에 취득자금등의 내역은 기재를 생략합니다.
주2) 대차거래계약 및 주식대차거래 만기 전 상환 합의에 관한 내용은 제2부 대량보
      유내역, 2. 보유주식등에 관한 계약, 나.계약 내용에 기재되어 있습니다.