투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_풀무원식품(투자설명서)

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 공모희망금리 산정

(주1) 공모희망금리 산정근거

공동대표주관회사인 KB증권㈜, NH투자증권㈜, SK증권㈜ 및 신한금융투자㈜는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

가. 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향

국고채권, 본 사채의 신용등급인 A- 등급 무보증 회사채 및 발행회사인 풀무원식품㈜에 대한 민간채권평가회사 4사[한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프엔자산평가]의 평균 평가금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다.

① 풀무원식품㈜의 개별민평수익률

민간채권평가회사 4사[한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프엔자산평가]에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 풀무원식품㈜ 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)'(이하 "개별민평금리" 라고 한다.)은 3.728% 입니다.
 

② A- 등급 무보증 회사채의 등급민평수익률

민간채권평가회사 4사[한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프엔자산평가]에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 A- 등급 5년 만기 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(이하 '등급민평금리' 라고 한다.)은 3.738%입니다.

③ 국고금리 및 개별민평 및 등급민평과의 스프레드

최근 3개월 간 국고금리, A- 등급민평 및 당사의 5년 만기 개별민평 수익률을 보면, 당사의 개별민평 금리 및 A- 등급민평 금리는 대체적으로 국고금리와 연동되어 움직이는 것을 볼 수 있습니다. 최근 3개월 간 민평 추이는 보합세를 나타내고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 현재 5년 만기 국고채 4사 민평수익률은 1.818%, A-등급민평금리는 3.738%, 당사 개별민평금리는 3.728% 으로 마감하였습니다.

나. 최근 발행된 동일등급 발행사례 검토

최근 3개월간 발행된 5년만기 A-등급 회사채 발행내역은 없습니다. 가장 최근에 시행된 동일등급 동일만기 회사채 수요예측은 2020년 04월 27일 대한제당 제132-2회차였으며, 해당 종목의 경우 밴드 상단을 개별민평 대비 +70bp로 제시하였습니다. 한편, 해당 동일등급 동일만기 회사채는 수요예측에서 모집금액 150억원과 동일한 규모의 유효수요를 모으며 발행조건이 개별민평 대비 +0.70%p.로 결정되었습니다.

다. 채권시장 동향 및 종합결론

2019년 세계 경제는 미·중 무역갈등으로 촉발된 불확실성이 지속되는 가운데 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2019년 7월 FOMC에서 글로벌 경기 부진과 미국 물가상승률의 정책 목표(2%) 도달 불확실성으로 10년 7개월만에 기준금리를 2.25~2.50%에서 2.00~2.25%로 하향 조정하였습니다. 이어 9월 FOMC 및 10월 FOMC에서도 연달아 두 차례 금리를 하향 조정하였습니다(9월 1.75~2.00%로 금리 하향 후 10월 1.50~1.75%로 추가 하향 조정). 또한 뉴질랜드 중앙은행(RBNZ)도 기준금리를 1.5%에서 1.0%로 50bp 인하하는 등 주요국 중앙은행들도 통화정책의 완화기조를 강화하려는 움직임을 보였습니다.

2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 코로나19 바이러스의 확산으로 인한 실물경제 타격에 대한 우려로 WTI 선물이 사상 최초로 마이너스를 기록하였고, 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 이어졌습니다. FOMC는 3월 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p.를 인하하였고, 3월 15일에는 0.00~0.25%로 1%p.를 추가적으로 인하하면서 2008년부터 7년간 지속되었던 제로금리로 회귀하였고, 850조 규모의 양적완화를 재개하였습니다. 이러한 양적완화의 재개 발표에도 불구하고, 경기 침체 우려가 계속해서 커지자, 3월 23일 미 연준은 무제한 양적완화 정책을 실행하겠다고 발표하였습니다. 한국은행 역시 3월 16일, 2008년 이후 처음으로 임시 금통위를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%p. 인하하여 처음으로 0%대 저금리 시대에 진입하였습니다. 이후 5월에 열린 금통위에서 추가로 0.25%p. 인하한 0.50%로 기준금리가 결정되었습니다.

시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 FOMC의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 기대감에 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만 파월 연준 총재는 2021년 1월 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 2021년 4월 27일~28일 진행되었던 FOMC에서도 파월 의장은 백신을 비롯한 강력한 정책 지원 속 경제활동과 고용지표가 강화되었음을 언급하였으나, 경제활동 재개에 따른 인플레이션 상승은 일시적이라는 점 강조하며 조기 자산매입축소나 금리 인상에 대한 우려를 차단하였습니다. 한편, 5월 27일 진행됐던 금통위에서 기준금리는 만장일치로 0.50%로 동결되었습니다. 한국은행은 경제성장률 전망치를 상향(2021년 GDP성장률 3.0%→4.0%, 2022년 2.5%→3.0%)했으며, 올해 소비자물가 전망 또한 상향(2021년 CPI 1.3%→1.8%)했고 2022년 전망치는 기존 1.4%로 유지했습니다. 다소 매파적인 금통위 결과에 따라 채권시장은 금통위 직후 강세를 보이다 이후 약세로 전환되며 변동성이 확대된 모습을 보이고 있습니다.

각국 중앙은행은 최근 몇 달 사이 예상보다 빠른 경제 회복 속도와 시장 기대를 상회하는 인플레이션으로 인해 조기 테이퍼링 및 금리 정상화 가능성을 언급하였습니다. 경기 측면에서 IMF와 OECD는 각각 올해 세계경제 성장률을 6.0%, 5.8%로 전망하였고, 6월 초 세계은행은 세계경제 성장률을 지난 1월 전망치(4.1%)보다 1.5%p. 상향 조정한 5.6%로 전망하였습니다. 물가 측면에서 미국의 5월 소비자물가 상승률은 5.0%로 2008년 8월 이후 가장 높은 수준을 기록하였습니다. 한국은행은 2021년 5월, 올해 물가 상승률 전망치를 1.3%에서 1.8% 수준으로 상향하였습니다. 이처럼 경기 회복세가 강화되고 중기적 인플레이션이 전망되자, 중앙은행은 매파적 통화 기조로 전환하는 모습이 관찰되고 있습니다.

FOMC는 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이주열 한국은행 총재는 6월, 물가 상승과 금융 불균형을 이유로 연내 2차례의 금리 인상이 가능함을 시사하였습니다. 중앙은행의 매파적 발언이 이어지자 단기 금리가 급등하고, 장단기 스프레드가 급격히 축소되는 등 채권시장 변동성은 확대되었습니다. 한국은행의 경우 8월 26일 금통위를 통해 기준금리를 0.50%에서 0.75%로 0.25%p. 인상하며 선제적으로 금융시장 안정화를 꾀하려는 모습을 보이고 있습니다. 한국은행은 기준금리 인상 후에도 통화정책이 여전히 완화적이라는 입장이며, 기준금리 추가 조정은 향후 코로나, 경기 상황, 미 연준 정책 등을 고려해 결정할 것으로 알려졌습니다. 반면에 미 연준의 경우 8월 27일 잭슨홀 회의를 통해 연내 자산 매입을 축소하는 것이 적절하나, 인플레이션은 일시적이며 금리 인상에는 시간이 더 걸릴 것이라는 메시지를 전달한 바 있습니다.

한편, 인도발 델타 변이 바이러스와 영국발 알파 변이 바이러스 등 변이 바이러스의 확산은 바이러스의 종식을 지연시키고, 경기 회복 속도를 늦출 수 있는 위험 요인입니다. 변이 바이러스의 전파 상황에 따라 경기 회복 지연, 유가 등 원자재 가격 급등락, 신흥국 금융시장 변동성 확대 등으로 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 특히 향후 기준금리 조정 가능성과 COVID-19의 재확산에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별 회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

[종합 결론]

상기와 같은 시장상황을 종합적으로 고려하여 결정된 풀무원식품㈜ 제70회 무보증사채의 공모희망금리는 아래와 같지만, 하기의 공모 희망금리밴드는 발행사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 실제 유효수요 결정시 변동이 발생할 수 있습니다.

수요예측 후 유효수요 및 금리는 「무보증사채수요예측 모범규준」 및 각 공동대표주관회사의 수요예측 지침에 의거하여 공동대표주관회사가 협의하여 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2021년 09월 30일에 공시할 예정입니다.

라. 수요예측결과

(1) 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제70회]

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제70회]

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[회 차 : 제70회]

마. 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행 금리에서의 반영

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

1. 수요예측

(1) 공동대표주관회사는 기관투자자를 대상으로 「인수업무 등에 관한 규정」제2조제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하고 발행회사와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, 기관투자자 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임·신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

① 투자일임·신탁고객이 기관투자자일 것. 다만 「인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제103조제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.
 ② 투자일임·신탁고객이 「인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아니어야 한다.

(2) 수요예측은 금융투자협회의 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 진행하며, 수요예측은 한국금융투자협회의 K-bond프로그램 및 팩스를 이용한 접수 방법으로 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 발행회사와 공동대표주관회사는 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.
(3) 수요예측 기간: 2021년 09월 28일 09시부터 16시 30분까지
(4) 수요예측 결과는 공동대표주관회사가 3년간 보관한다.
(5) 수요예측 결과는 발행회사와 공동대표주관회사만 공유한다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 발행회사에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.
(6) 수요예측 시 수요예측 참여자는 원하는 경우 각 회차별로 전자등록총액 이상의 물량을 신청할 수 있다.
(7) 수요예측 결과에 따른 배정은 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 공동대표주관회사가 발행회사와 협의하여 결정한다.
(8) 수요예측에 따른 배정 후, 공동대표주관회사는 배정결과를 팩스 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.
(9) 공동대표주관회사는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 또한, 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우에도 공동대표주관회사는 수요예측을 재실시 하지 않는다.

2. 불성실 수요예측 참여자의 관리

(1) 공동대표주관회사는 수요예측 참여자를 대상으로 아래의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 향후 무보증사채 발행 시 일정기간 수요예측 참여가 제한되며 공모채권을 배정받을 수 없다는 사실을 충분히 고지하여 실제 배정 받은 물량을 신청하도록 하여야 한다.
 ① 수요예측에 참여하여 공모채권을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 사채 청약대금을 납입하지 아니한 경우
 ②수요예측 참여시 관련정보를 허위로 작성 및 제출하는 경우
 ③ 인수단과의 이면 합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 수요예측에 참여하는 경우
 ④ 그 밖에 인수질서를 문란케 한 행위로서 제1호 내지 제3호에 준하는 경우
(2) 공동대표주관회사는 상기 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체 없이 한국금융투자협회에 제출하여야 한다.

3. 공모금리 결정

(1) 본 사채의 공모금리는 아래 각 호에 기재된 바에 따라 수요예측 결과를 최대한 반영하여 발행회사와 공동대표주관회사가 합의하여 결정한다.
(2) 공동대표주관회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 수요예측 참여자의 금리결정 가중치를 달리할 수 있다.

(3) 공동대표주관회사는 공모금리 결정시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량에 대하여는 이를 배제하거나 낮은 가중치를 부여하여야 한다.

(4) 공모금리는 수요예측 결과를 감안하여 결정하게 되므로 수요예측 이전에 발행금리를 확약하는 일체의 행위를 하여서는 아니 된다.

(5) 인수단은 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액을 초과하는 경우 자기계산으로 인수할 수 없다. 단, 과도하게 높거나 낮은 금리로 수요예측에 참여한 물량은 초과물량에 산입하지 아니할 수 있다.

(6) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 인수단이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량) 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없다.

(7) 공동대표주관회사와 발행회사는 금리 결정 시, 유효수요는 공동대표주관회사의 수요예측지침에 따라 합리적으로 판단하여 결정한다. 단, 필요 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의하여 결정한다.

(8) 공동대표주관회사는 수요예측 시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니된다.

(9) 공동대표주관회사는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 한다.

(10) 공동대표주관회사는 수요예측 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있다.

4. 청약 및 배정방법
- 청약방법
(1) 청약대상: 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총 합계가 발행회사의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자(본 사채의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있다.
(2) 청약제한: 청약자는 1인1건에 한하여 청약할 수 있으며, 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) 청약의 방법
 ① 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
 ② 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 16시까지 청약금을 납부한다.
(4) 본 사채에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 한다.
 ① 교부장소: 인수단 본점
 ② 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.
 ③ 교부일시: 2021년 10월07일
 ④ 기타사항:
  ㉠ 본 사채청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 하는 경우에는 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로도 투자설명서 수령거부 의사를 표시할 수 있다.
  ㉡ 투자설명서 교부를 받지 않거나 수령거부 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우, 투자자는 본 사채의 청약에 참여할 수 없다.

- 배정방법
(1) 수요예측에 참여한 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선 배정한다. 단, 우선배정 금액은 수요예측 참여자가 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액과 청약금 중 작은 금액으로 한다.
(2) 수요예측 참여자의 총 청약금이 발행금액 총액이 미달 된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 수요예측 참여자의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 공동대표주관회사가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 인수단과 협의하여 결정할 수 있다.
(3) (2)에 따라 수요예측 참여자의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음 각 호의 방법으로 배정한다.
 ① 전문투자자 및 기관투자자: 청약금에 비례하여 안분 배정한다.
 ② 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.
  ㉠ 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
  ㉡ 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분 배정한다.
   ㉢ 상기 ㉠, ㉡의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 최초 인수예정 비율대로 인수단이 인수하되, 최종 인수금액은 인수단이 협의하여 결정한다. 인수단은 각 인수단별 인수금액을 본 사채의 납입일 당일에 본 사채의 납입은행에 지급한다.
(4) 상기 (1)~(3)의 결과에도 불구하고 미달 금액이 발생할 경우, 그 잔액에 대하여는 인수단의 협의에 따라 청약금액 및 청약미달금액을 배정하며, 각 인수단은 배정된 청약미달금액에 대해서는 자기의 계산으로 인수한다. 단, 총 금액은 각 인수단의 총액인수 물량 범위를 초과할 수 없다.
(5) 본 사채의 인수단은 공동대표주관회사가 납입일 당일 풀무원식품 제70회 무보증사채를 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. 공동대표주관회사는 선량한 관리자의 주의 의무로 이를 수행한다.

5. 청약단위
최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.

6. 청약기간

7. 청약증거금 및 납입
청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 청약서를 송부한 청약자는 청약금액의 100%에 해당하는 금액을 2021년 10월 07일 16시까지 청약취급처에 납입하여야 한다.

8. 청약취급장소
인수단의 본·지점

9. 납입장소
㈜하나은행 수서역지점

10. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일: 2021년 10월 01일
(2) 상장예정일: 2021년 10월 07일

11. 사채권교부예정일 및 교부장소
본 사채에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

12. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는     무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 풀무원식품㈜가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항
본 사채의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(1) 당사가 발행하는 제70회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option, Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물 사채권을 발행하지 아니합니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

"갑"은 발행회사인 풀무원식품㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제70회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가 발행하는 제70회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않습니다. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

"사채관리계약서"상의 발행회사의 의무 및 책임에 관한 내용은 다음과 같습니다.

"갑"은 발행회사인 풀무원식품㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융㈜와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

다. 사채관리 담당 조직 및 연락처

라. 사채관리회사의 권한

"갑"은 발행회사인 풀무원식품㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

마. 사채관리회사의 의무 및 책임

"갑"은 발행회사인 풀무원식품㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

바. 사채관리회사의 사임
"갑"은 발행회사인 풀무원식품㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

사. 기타사항

- 사채관리회사인 한국증권금융㈜는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다

- 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 풀무원식품㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

2020년초에 발생한 코로나19(Covid-19)의 전파가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 이어지며 팬데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경기 전반에 영향을 미치고 있습니다. WHO는 2021년 08월 31일 기준 전세계 누적 확진자 2억 1,859만 명 및 사망자 453만명으로 집계하였으며, 주요 확산국별 누적 확진자의 수가 미국 4,009만명, 인도 3,281만명, 브라질 2,078만명로 집계되는 등 확산세가 지속되고 있습니다. 코로나19 바이러스는 2021년 1분기에 확산세가 누그러지는 듯 하였으나, 기존 바이러스보다 전염력이 높은 델타 바이러스 등의 변이가 발생하며 전세계 경기 전반에 미치는 영향이 점점 증가하고 있습니다.

[전세계 코로나19(COVID-19) 확진자 수 누적 추이

전세계 코로나19 추이

자료: WHO, coronaboard.kr

대한민국 정부는 2021년 7월에 기존 사회적 거리두기를 개편하여 新사회적 거리두기를 발표하여 거리두기 완화의 움직임을 보였지만, 델타변이바이러스로 인한 확진자 급증에 따라 가장 강력한 단계인 4단계를 적용하였으며, 신고서 제출전일 현재도 수도권 및 주요도시 4단계, 그 외 3단계를 유지하고 있습니다. 현재 일일 신규확진자 수는 1,000~2,000명대 수준까지 증가된 상태가 유지되고 있으며, 이러한 코로나19 재확산에 따른 국내 경기 침체 우려가 다시 대두되고 있습니다.

코로나19 감염증이 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해  미국은 2020년 3월초 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p.인하하였으며, 12일 후인 2020년 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이러한 미국의 기준금리 인하 정책은 최근 2021년 7월 FOMC회의까지 이어지고 있으나, 회의록에 따르면 경제지표 정상화, 코로나 백신의 보급 등에 따른 테이퍼링(양적완화정책 축소)이 논의됨에 따라 추후 금리가 인상될 것임을 시사하고 있습니다. 2020년 3월 16일 한국은행 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였다가, 2021년 08월에 열린 금통위에서 기준금리를 0.5%에서 0.75%로 선제적 인상을 단행하였습니다. 추후 한국, 미국을 비롯한 주요국가의 기준금리가 지속 인상될 경우, 세계 및 국내경제는 자칫 경기둔화 위험에 직면할 수 있어 이에 대한 투자자의 주의가 필요합니다.

아울러, 국제통화기금(IMF)은 2021년 7월 발표한 '세계경제전망 수정 보고서(World Economic Outlook)에서 올해 세계 경제 성장률을 2021년 1월 전망대비 0.5%p. 상승, 4월 전망과 동일한 6.0%로 발표하였습니다. IMF는 백신 보급 증가에 따라 정상화 기조는 유지될 것으로 판단하여 7월에도 4월과 동일한 경제 성장률 전망치를 유지하였습니다. 아울러, 한국 경제성장률 전망치를 1월 전망 대비 0.7%p. 상승한 4.3%로 발표하였으나, 이는 국내에 델타 바이러스 확산으로 코로나 4차 유행이 번지는 점이 고려되지 않았기에 이에 대한 지나친 낙관에는 주의가 필요합니다. IMF의 최근 세계 경제 성장률 전망은 아래와 같습니다.

한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2021년 08월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때, 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 국내경기는 당분간 COVID-19 재확산의 영향을 받겠으나, 앞으로 백신접종 확대, 수출 호조 등으로 견실한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 민간소비는 감염병 재확산의 영향으로 회복흐름이 주춤하고 있으나, 향후 백신접종 확대, 추경 집행 효과 등으로 점차 개선될 전망입니다. 하지만 추후 코로나 변이 바이러스의 추가 확산, 백신공급의 지연 등 예상치 못할 대내외 변수로 인해 국내 경제성장률이 둔화될 위험이 있어 이에 대한 투자자의 주의가 필요합니다. 한국은행의 최근 국내 주요 거시경제지표 전망은 다음과 같습니다.

현재 국내외 경제는 코로나19 델타 변이의 재확산, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험 뿐만 아니라 미국, 중국간 경제적 갈등 고조, OPEC+(석유수출기구와 러시아 등 10개 산유국 연합) 국가 간 갈등, 사회적 불안 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 것이라 우려되고 있으며 이로 인해 전세계 경제의 불확실성이 존재하는 상황입니다. 2021년 초 코로나19 백신의 공급과 사회적 거리두기 완화로 경제 개선에 대한 기대감이 증가했으나, 7월부터 격상된 사회적 거리두기와 코로나19 델타 변이 바이러스의 확산은 단순히 관광, 항공 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

식품산업은 국민의 건강과 생명 유지의 시발점이며 국가 발전의 기반분야로서 삶의 질 향상에 가장 밀접한 분야 입니다. 또한 상품의 부패 및 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 또한, 다른 산업에 비해 경기 변동에 따른 영향이 적고, 경제 안정에 기여할 수 있는 분야이며, 생산원가에서 재료비(즉, 원료비)의 비중이 높은 분야중 하나입니다. 국내의 경우 경제의 발전에 따른 국민소득의 증대는 생활 수준의 향상으로 연결되어 국민의 식생활 패턴을 변화시켰으며, 편의지향, 맛지향, 건강지향형 수요가 급격히 증가하고 있는 추세입니다.

하지만, 국내 식품산업은 내수 위주의 산업인 만큼 인구 구조 및 변화에 따라 그 수익성과 성장성이 상당한 영향을 받을 수 있습니다. 통계청 자료에 따르면 2020년 총인구수는 5,183만명으로 전년 대비 0.10% 증가에 그쳤으며, 인구 증가세는 2011년 0.77%에 비교하면 최근 10년간 급격히 감소하는 추세에 있음을 확인할 수 있습니다. 통계청에서 발표한 2020년 인구주택총조사 결과, 국내 총인구수 및 인구성장률 추이는 아래와 같습니다.

[국내 총인구수 및 인구성장률 추이]

국내 인구수 인구성장률 추이

주) 2020년은 11월 1일 기준

자료 : 통계청 인구주택총조사(2020년)

이러한 국내 인구증가 정체 및 인구성장률 하락의 주요 원인은 저출산에서 기인합니다. 통계청에서 발표한 2020년 출생아수는 272,337명으로 2019년 302,676명 대비 30,339명 감소하였으며, 이는 10.02%의 급격한 하락세입니다. 이러한 우리나라의 10년 넘게 이어진 저출산 현상에 따라 국내 인구 증가세 또한 둔화되었으며, 이는 중장기적으로 당사를 비롯한 식료품 사업 전반의 시장 축소로 이어질 수 있어, 이러한 국내 인구 및 출산률 저하 추세에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 통계청에서 발표한 2020년 출생아 및 출산율 추이는 아래와 같습니다.

[국내 출생아 수 및 합계출산률 추이]

출생아수 및 출산율 추이

자료 : 통계청 출생 통계(2020년)

통계청의 장래인구추계에 따른 인구 전망에 따르면, 중위값 기준 2028년에 5,194만명으로 최대 인구수 기록 후 절대인구수는 점차  줄어들 전망이며 이후 국내 전체인구수는 점차 줄어들어 2067년경에는 3,929만명이 될 것으로 전망하고 있습니다. 인구성장률은 지속적으로 감소하여 2028년 0.0%를 기록한 이후, 음(-)의 성장률을 지속할 것으로 예상되었습니다.  하지만 추계 시점에서 예상한 것보다 2019년~2020년 기준 더욱 가파른 인구 감소세를 기록하였기에, 인구 감소 시점은 아래 전망보다 빠르게 도달할 수 있으며 이에 따른 국내 내수시장 축소 또한 가속화될 수 있기에, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[장래 총인구 및 인구성장률 전망]

인구전망 추계

자료: 통계청 장래인구특별추계: 2017~2067년(2019)

이에 더하여, 국내 소비자의 소비 성향 또한 위축되고 있어 국내 내수시장의 중단기적 축소 또한 불가피할 것으로 판단됩니다. 국민들의 소비 성향에 크게 영향을 미치는 소비자 물가지수(CPI; Consumer Price Index)는 코로나19에 따른 확장적 재정정책 및 경기 부양책의 영향으로 지속 성장세에 있으며, 이에 맞물려 소비자들의 심리를 나타내는 소비자 심리지수(CSI; Consumer Sentiment Index)는 코로나19 영향의 기저효과로 상승세를 보이다가 2021년 07월부터 하락세에 접어들었습니다. 이러한 소비 성향 축소는 장기적으로 회복할 것으로 예상되나, 추후 인구 감소와 금리 회복 등으로 인해 내수시장 위축을 가속화시킬 수 있어, 이에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요합니다. 최근 월별 CPI 및 CSI 동향은 다음과 같습니다.

[소비자 물가지수(CPI) 추이]

소비자물가지수 추이

자료: 통계청 CPI 소비자물가지수

[소비자 심리지수(CSI) 추이]

소비자심리지수 추이

자료: 한국은행 소비자동향조사

식료품산업은 전형적인 내수 사업으로, 인구구조의 변화, 민간소비지출 성향 변화 등에서 구조적으로 기인하는 성장 정체로 인하여 성숙기에 접어든 산업의 모습을 보여주고 있습니다. 뿐만 아니라 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품, 건강 보조식품 등 일부의 제품군을 통한 성장의 기회가 되기도 하지만 소득 수준 양극화 등으로 인하여 전반적인 식료품산업에 대해서는 양적 성장의 한계가 될 수 있는 위험요소가 될 수 있습니다. 이러한 식료품 산업의 성장 정체는 산업 전반은 물론 당사의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 두부류 및 콩나물류 품목의 매출비중이 높은 편으로 두부의 원재료인 백태 가격 및 콩나물콩 가격의 변동성에 따라 수익성이 큰 영향을 받습니다. 콩류의 가격은 해당연도의 작황 및 수급, 국제곡물가격 추이에 따라 높은 변동성을 나타내며, 이는 당사의 원가부담으로 직결되어 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 또한 원재료의 가격 변동 추이와 주요 판매 가격 변동 추이를 살펴보면, 매입가격 변동에 즉각적인 판매가격 변동이 이루어지지 않는 모습을 볼 수 있습니다. 이러한 매입가격 변동에 비탄력적인 판매가격으로 인하여 원재료 가격 변동 확대에 따라 당사의 수익성 변동이 확대될 것으로 예상됩니다.

주요 원재료 가격 변동 추이를 살펴보면 수입백태 가격은 2021년 반기 기준 KG당 922원으로 2020년 기준 KG당 1,136원 대비 216원 하락하였습니다. 반면, 국산 백태 가격의 경우 2021년 반기 기준 KG당 5,736원으로 2020년 기준 KG당 4,970원 대비 KG당 766원 상승하였으며, 2019년 대비해서는  KG당 1,142원 상승하였습니다. 이는 최근 정부 콩 수매량의 지속적인 증가로 인한 시장공급량 감소에 영향을 받고 있습니다. 아울러, 당사의 또다른 주요 매출제품인 콩나물콩의 가격추이는 2021년 상반기 기준 KG당 8,095원으로 매년 급격하게 상승하는 추세에 있습니다. 당사의 경우 두부 생산에 국산백태를 주원료로 사용하는 바, 최근 나타나고 있는 이와 같은 원재료값의 상승세는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 투자자의 주의가 필요합니다.

2014년 이후 국내산 백태 매입가격 상승에도 불구하고 해당 제품의 즉각적인 판매가격 인상이 불가 하여 수익성이 다소 악화되었으나, 2016년 1월 그동안 지속되어온 두부제품의 가격 을 3,800원에서 3,950원으로 인상을 단행하였으며 2019년 상반기에도 국산 백태가격의 상승을 반영하여 4,150원으로 제품가격을 인상한 후 2021년 원재료비 인상으로 4,700원으로 인상하였습니다. 이에 더해, 당사는 콩나물콩 제품의 판매가격을 2016년 1,880원에서 2017년  2,200원으로 상승한 후 동 가격수준을 유지하다가 2020년 2,400원, 2021년 2,600원으로 인상한 바 있습니다. 당사는 최근 급격한 원재료비 상승으로 판매가를 다소 올렸지만, 여전히 매입가격 변동에 비교해 비탄력적인 판매가격으로 인하여 원재료 가격 변동 확대에 따라 당사의 수익성 변동이 확대될 것으로 예상됩니다. 당사의 주요 제품 가격 변동 추이는 아래와 같습니다.

세계경제의 인구고령화, COVID-19 및 국제 정세 불안으로 인한 경제불확실성 및 가계부채 등의 소비 위축 요인이 지속되어 원재료 매입가격 상승에도 불구하고 업계 전반적으로 판매가격의 인상이 원활하지 않은 상태입니다. 또한 최근 정부 콩 수매량의 증가 등으로 인한 원재료 수급불균형으로 인해 향후 국내외 곡물가격의 변동성 확대가 전망되고 있습니다. 당사는 원재료 중 특히 두부 및 콩나물류 품목의 매출비중이 높은편으로, 이에 사용되는 원재료인 백태ㆍ콩나물콩 가격 등락에 따른 수익변동성이 내재되어 있습니다. 따라서 이러한 식품 원재료 가격의 상승 시, 탄력적인 판매가격 책정이 어려운 식품사업 업계 및 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 반기 기준 두부류(시장점유율 43%), 콩나물류(시장점유율 42%), 생면류(시장점유율 28%) 등 주력제품군에서 1위의 시장지위를 유지하고 있습니다. 또한, 자회사를 통해 신선식품 등의 물류 유통업을 영위하고 있으며, 미국 및 일본, 중국내 현지법인을 통해 식품제조 및 판매업에 진출해 있습니다. 주요 사업부문인 두부류 사업은 성숙기에 진입하여 성장성은 낮으나, 소재식품의 특성상 광범위한 수요시장, 과점구도의 시장구조로 안정된 영업성과를 유지하고 있습니다. 그러나 1) 대기업간 시장내 경쟁 심화, 2) 정부기조의 중소형 식품업체의 시장진입등으로 인하여 당사의 주력 제품군의 시장점유율과 수익성이 다소 저하될 수 있습니다. 당사 주력 제품의 최근 5개년 시장점유율 추이는 다음과 같습니다.

두부는 당사의 주력제품으로 2021년 반기 기준 42.7%의 시장 점유율을 보이고 있습니다. 당사는 2000년대 중반까지 국내 두부 시장의 75%를 차지하며 과점을 형성하고 있었으나, 기존의 2위업체인 대상FNF 외에 CJ제일제당이 2006년에 '행복한콩 두부'를 출시해 시장점유율 10% 벽을 넘어서며 업계 2위였던 대상FNF 종가집을 제치고 2위 브랜드로 자리잡았으며 2007년 하반기에는 20%대까지 성장하며 강력한 라이벌 구도를 만들었습니다. 이러한 대기업간의 경쟁 심화 및 2015년 동반성장위원회에서 개최한 중소기업 적합업종 관련 품목에 '두부' 및 '면'류의 중소기업 독려 기조등으로 인하여 최근 포장 두부 시장의 경쟁이 심화 되는 추세를 보이며 당사의 두부류 시장점유율은 2017년 46.2%에서 2021년 반기 기준 42.7%로 완만히 하락하는 추세에 있어 치열해지는 시장 내 경쟁 상황을 방증하고 있습니다. 아래는 최근 5개년 국내 두부 시장의 점유율 추이입니다.

더불어, 당사는 나물 역시 업계 1위의 시장지위를 보유하고 있어, 두부와 함께 당사의 중요한 수익원이 되고 있습니다. 소비자의 유통경로가 재래시장 및 소규모 식료품점에서 온라인 플랫폼 및 대형 마트로 이동함에 따라 포장 나물시장의 규모는 지속적으로 증가 추세를 보이고 있고, 동종(대기업 및 중소기업포함)기업간 경쟁심화로 인하여 2017년 46.6%에서 2021년 반기 기준 42.1%를 기록하며 당사는 조금씩 축소되는 점유율 추이를 보이고 있습니다. 최근 5개년 국내 나물 시장의 점유율 추이는 다음과 같습니다.

마지막으로, 당사는 생면 시장에서 또한 우월한 시장점유율을 기록하고 있으나 이 또한 치열한 경쟁 상황에 놓여 있습니다. 당사는 냉면, 우동, 스파게티, 자장면 등 기름에 튀기지 않은 냉장 편의 생면제품을 보유하고 있으며, 냉장면 시장 선두주자로서 2010년대 중반에는 30% 후반의 높은 점유율을 기록하였으나 시장내 경쟁 심화 및 신규 경쟁업체 진입으로 인하여 2021년 반기 점유율 27.9%로 경쟁사와 치열하게 경쟁하고 있는 상황입니다. 국내 냉장면 시장의 점유율 추이는 아래와 같습니다.

위와 같이, 당사의 매출구조 중 주력 제품군인 두부와 나물, 냉장면 업종은 당사가 시장점유율 1위를 유지하고 있으나, 점유율 수치는 점차 하락하고 있는 추세이며 추후 경쟁상황이 더욱 악화하거나 정부의 규제가 심화될 경우 추가적인 점유율 손실이 발생할 위험이 있습니다. 당사가 비교 우위를 점하고 있는 위 상품군 시장에서 대기업간 경쟁 심화 및 정부 정책으로 인한 중소기업의 신규 시장진입이 증가할 경우, 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 종속기업인 ㈜푸드머스는 ㈜이씨엠디의 식재유통부문을 분리하여 2000년4월 3일에 설립된 종합식자재유통업을 영위하는 회사[회사의 연혁 등 상세정보는 본 증권신고서 제2부 I. 회사의 개요 및 II. 사업의 내용 참조]이며, 요약 연결재무제표는 다음과 같습니다.

식자재 유통사업은 식품대리점, 급식업체, 체인레스토랑, 일반식당, 호텔 등에 식당사업에 필요한 모든 식자재를 공급하는 사업을 말합니다. 식자재 유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며, 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한 대기업 계열 식자재유통 업체들의 진입과 공격적인 사업 확대의 영향으로 경쟁의 강도가 높아지고 있어 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등 사업역량 확보를 위한 투자가 발생할 수있습니다. 그리고 일반 식당 대상 식자재유통의 경우 부실채권 발생에 따른 거래위험이 높아질 수 있습니다.

[식자재 유통시장 구조]

식자재유통 시장구조

자료: 유진투자증권 리서치센터

과거 중소 식자재유통업체들은 가격 경쟁력을 가진 일부 품목을 저마진으로 음식점에 공급하는 등 소극적 사업을 벌여 왔지만, 대기업 식자재유통업체들은 단순 식자재 납품에서 벗어나 식당, 단체급식업체, 외식업체, 호텔, 케터링(출장식 뷔페), 도시락업체 등 다양한 종류의 식자재를 대량으로 공급하고 있습니다. 또한 국내외 모든 식자재 및 주방용품의 대행 구입과 조달의 편의를 제공하는 이른바 토탈푸드서비스산업(Total Food Service)으로 발전시켜 나가고 있습니다. 더불어 거래투명성을 강화하고 식품 품질 이슈 관련 규제가 강화되면서 식품유통업체의 산업화 및 기업화가 점진적으로 이루어지고 있는 것으로 파악됩니다.

식자재 유통업체가 효율적인 영업 기반을 확보하기 위해서는 신선한 식자재를 저렴한 가격에 구매할 수 있는 대규모 영업망과 자금력이 필요하고, 안전한 품질 유지를 위한 식품안전센터 및 냉장물류시스템(Cold Chain System), 그리고 신속한 부가서비스 제공이 가능한 정보시스템이 필수적인 요소입니다. 위생 및 식품안정성에 대한 기준 강화, 수요처의 대형화, 대규모 인프라 투자 부담 등에 기인하여 보다 조직적이고 체계적인 식자재 유통의 필요성이 증가하면서 대형화되고 전문성이 강화된 전문유통업체가 기존의 영세 유통업체를 대체하는 등 전문유통업체의 시장점유율이 높아지고 있으며, 식자재산업의 구조가 빠르게 변화하고 있습니다. 이러한 시장의 성장과 수요 증가는 자본과 인프라를 갖춘 대기업 식자재유통업체의 사업확장에 유리한 환경을 조성하고 있는 것으로 보이며 관련 기업의 사업영역 확장에 따른 성장이 기대되고 있습니다.

식자재유통업의 제품 및 상품은 보존기간이 매우 짧고 부패하기 쉬우므로 위생품질관리 및 효율적인 재고관리가 필수적입니다. 또한 농축산물의 병충해, 질병 등 통제가 불가능한 외부요인으로 인하여 원재료 가격의 변동폭이 넓고, 예측이 어렵습니다.2008년 쇠고기 광우병파동, 조류인플루엔자 및 최근의 돼지열병 등 식자재의 수급에 영향을 미치는 사건이 발생하게 된다면 식자재 공급 차질이 빚어질 수 있으며 이에 따른 가격의 변동으로 인한 위험요소를 갖고 있습니다. 또한 식자재 수요ㆍ공급의 불확실성 때문에 발생하는 식자재 과대 및 과소 구매로 인하여 당사의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

대외적으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적인 관심이 높아지고 있는 가운데, 정부의 식품 위생과 안전에 대한 규제가 강화되고 있습니다. HACCP 인증, 제조물 책임법, 건강기능식품에 관한 법률 등이 실시됨에 따라 노후설비의 교체, 연구비 상승, 제품 제조 비용 상승 등으로 인한 추가 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 하지만, 음식료산업을 영위하는 대기업의 경우 위생적 생산시설 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응에 상대적 강점이 있는 것으로 판단됩니다.

당사는 2018년 09월 계열 식자재 납품업체인 ㈜푸드머스가  제조협력업체에서 납품받아 학교 등 단체급식업체에 공급한 초코블라썸케익으로 인한 식중독 사태가 발생하였고, 이를 해결하기 위하여 해당 사건을 일으킨 제품을 자진 회수하고 판매중단 조치를 취하였습니다. 식품의약품안전처와 검찰 조사 결과 당사에 대해 무혐의로 처리되었으나, 내부적으로 다시 동일한 문제가 발생하지 않도록 품질관리 수준을 향상시킬 수 있는 전담조직 및 설비를 강화하였습니다. 풀무원그룹 산하 연구소인 풀무원기술원에 품질안전관리실(QSM)을 신설하고 제조협력업체에 대한 관리감독을 더욱 강화해 철저한 위생 관리로 안전한 제품을 제공할 수 있도록 전방위적으로 노력할 계획입니다.

국민 소득 및 생활 수준의 향상으로 인해 건강 및 웰빙에 대한 사회적인 관심이 높아지고 있는 가운데, 2000년 이후 연이어 발생하는 식품 관련 사건 사고들로 인해 식품 위생 및 안전에 대한 사회적인 경각심이 높아지고 있습니다. 이로 인해 정부는 위해식품 판매로 법을 위반할 경우 과징금을 2배 이상 5배 이하로 상향조정하는 내용의 식품위생법 개정안을 2018년 09월 발의하는 등 식품 위생과 안전에 대한 규제를 강화되고 있습니다. 이로인해 식품업계의 추가적인 투자 및 원가부담은 불가피할 수 있으며 이로인해 향후 이익이 감소할 가능성이 있습니다.

당사는 이러한 위험에 대응하기 위하여 기존 조직을 강화하여 식중독 예방관리 전문부서를 신설 운영, 전문적이고 체계적인 식자재 관리를 위해 글로벌 식품 안전경영시스템 도입, 협력업체의 품질수준 개선을 위해 자사의 선진 분석장비와 전문인력을 적극 공유할 계획 등의 전방위적인 대응책을 마련하고 있으나, 위생 관련 사고 또는 식품 위생과 관련된 정부의 제재를 받게 되는 경우 평판이 하락하여 영업실적이 저하될 가능성이 존재합니다.

동반성장위원회는 「대·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 따라 대기업과 중소기업 간 사회적 갈등 문제를 논의해 민간 부문의 합의를 도출하는 민간 위원회입니다. 동반성장위원회는 지난 47차 회의(2017년 8월 30일)에서 47개 적합업종 품목(2017년 기간만료 품목)에 대하여 "생계형 적합업종 법제화"까지 기간만료를 유예하기로 합의함에 따라 그동안 기간만료를 유예(2018년 6월 30일)하여 왔으며  대기업, 중소기업간 업종별 협의를 진행함과 별개로 "생계형 적합업종 특별법"(2018년 6월 12일 제정)이 2018년 12월 13일 시행되었습니다. 아래는 과거 동반성장위원회가 권고한 두부 및 면류에 관한 세부 사항입니다.

이전 제도가 국내 소상공인의 생존권을 보호하고 상생하기 위한  권고 수준이라면 상기 특별법의 시행으로 인하여 대기업이나 중견기업의 시장 신규진입이 억제될 뿐만 아니라 기존 사업자의 사업 규모도 강제로 축소시킬 수 있는 법적 근거가 마련되게 되었습니다. 동 법에 따르면 특정 업종, 품목에 대하여 소상공인단체의 생계형 적합업종 지정 신청할 경우, 정부가 이를 심의하여 지정할 수 있습니다. 만약 생계형 적합업종으로 지정된 업종, 품목에 대하여 대기업이 진입할 경우, 정부는 시정명령을 내릴 수 있고 시정명령을 이행하지 아니할 경우, 해당 행위에 관련한 매출의 5%를 넘지않는 범위에서 이행강제금을 부과할 수 있게 됩니다.

2019년 9월 5일 동반위에서 장류제조업(간장, 고추장, 된장, 청국장)과 두부 및 유사식품제조업(두부) 등 5개 업종을 생계형 적합업종으로 중소벤처기업부에 추천하기로 의결했으며, 정부(중소벤처기업부)에서 최장 6개월동안 생계형 적합업종으로 지정할지에 대해 검토하였으며, 2019년 12월 19일  장류제조업(간장, 고추장, 된장, 청국장)과 두부 및 유사식품제조업(두부) 등 5개 업종을 생계형 적합업종으로 5년간 지정하기로 결정하였습니다.

중소벤처기업부는 2020년 1월 1일부터 아래와 같은 두부 제조업 생계형 적합업종을 지정 고시 하였습니다.

이에 따라, 당사가 영위하는 사업 중 두부와 3개 면류(국수, 냉면, 당면)는 동반성장위원회에 의하여 중소기업 적합업종으로 선정되어 47개 적합업종 품목에 포함되어 있습니다. 다만, 상기 품목은 신규지정이 아닌 지속적으로 재합의 품목 지정으로 선정되었던 건으로 향후 매출상 큰 변동 사항은 없을 것으로 사료됩니다. 그러나, "생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당품목에 대한 위원회 및 정부의 규제가 강화될경우 영업수익에 부정적 요소가 될 가능성이 있습니다.

"생계형 적합업종 특별법" 시행 전 두부 및 면류에 있어 동반성장위원회가 강조하였던 대표적인 사항은 1) 대기업은 포장두부 시장에서의 중소기업의 역할을 점차 늘여가기 위해 추가 시장은 현 수준 내에서 확장자제, 2) 대기업은 비포장 두부시장에서 진입자제, 3) 대기업은 포장용 대형 판두부는 철수, 4) 국수, 냉면 품목은 OEM 확장을 자제하되, 매출 확대 및 기존 OEM 거래불가로 불가피한 경우에는 신규 OEM 허용 등 입니다. 권고기간은 두부의 경우 2014. 12. 1 ~ 2017. 11. 30, 면류의 경우 2015. 1. 1 ~ 2017. 12. 31까지였으나 2018년 6월 30일까지 기간을 유예한 바 있습니다.

중소벤처기업부는 2019년 12월 19일 보도 자료를 통하여 두부 및 장류, 제조업에 대하여 첫 '생계형 적합업종'으로 지정하였습니다.

신고서 제출 전일 현재 당사의 주력인 두부 및 유사식품  제조업(약칭 : 두부제조업)에 대해서 제조업 생계형 적합업종을 2019년 12월 19일 지정되어, 2020년 1월 1일부터 5년간인 2024년 12월 31까지 제한을 받게 되었습니다. 향후 추가적으로 "생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당 업종에  제·개정 될 것으로 예상되나 동 특별법시행에 따른 정부의 정책방향은 증권신고서 제출 시점에서 예측이 어려우며, 이러한 불확실성은 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 추후 이 외에도 당사가 영위하고 있는 사업에 정부 당국 및 유관기관이 추가적인 제재 혹은 규제를 가할 경우, 당사의 수익성을 침해할 가능성이 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기업형 신유통이 재래시장을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있으며, 이로 인하여 강화된 대형마트의 위상은 협상력 관점에서 음식료업체에 위협요인이 되고 있습니다. 대형마트의 매출은 매년 큰 폭의 성장률을 보이고 있으며, 주요 대형마트들이 공격적인 출점을 진행하고 있어 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 보입니다.

대형마트 업계는 이마트, 홈플러스, 롯데마트 등 대기업 3사의 과점 형태를 보이고 있습니다. 대형마트 업체들은 유통업체가 공급업체의 상품을 기존 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점, 대형마트 자체 PB(Private Brand)상품 출시 등으로 인해 공급업체보다 강한 협상력을 보유함으로써 식품업계의 위협요인으로 작용하고 있습니다.

현재 식품산업의 유통채널 추세는 기업형 신유통이 재래시장을 흡수한 이후 과점체제를 유지하고 있으며, 이로 인하여 강화된 대형 할인점의 위상은 협상력 관점에서 음식료업체에 위협요인이 되고 있습니다. 대형 할인점은 높은 시장점유율을 유지하고 있으며, 공격적인 출점 계획을 세우고 있어 이러한 추세는 앞으로도 지속될 전망입니다. 이로 인해 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담 압력 등으로 인해 일부 수익성 저하가 불가피할 것으로 전망되고 있습니다. 당사는 소비자에게 친숙한 브랜드 인지도를 바탕으로 소비자의 직접적인 구매력을 제고시키는 노력 등을 통해 유통업체에 대한 교섭력 향상을 도모하고 있습니다.

식품제조 및 판매업은 무엇보다 브랜드 인지도와 회사의 신뢰도가 큰 영향을 미치며,나아가서 신제품의 개발능력과 전국적인 영업망의 확보여부, 신속한 물류능력이 경쟁요소로써 시장우위를 확보할 수 있는 요인입니다. 당사는 코로나19 사태로 급부상하고 있는 여러 온라인쇼핑몰, 쿠팡ㆍ티몬 등의 소셜커머스 등을 통한 매출을 늘려가며 영업망을 다각화함으로써 이러한 교섭력 약화를 극복하고자 하고 있지만, 식료품 부문은 특히 대형 할인점의 유통 점유율이 여전히 높게 유지되고 있습니다.

이러한 대형마트 및 할인점의 시장 지배력이 지속하여 증가하고 과점체제가 유지된다면, 이는 추후 당사의 가격협상력 저하로 이어질수 있습니다. 식료퓸 사업자 입장에서는 할인점 등의 위상 및 교섭력을 부인할 수 없으며, 이는 곧 납품단가 인하와 간접적인 판관비 부담압력 등으로 인한 당사를 비롯한 산업 전반의 수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 음식료업체는 제품의 생산을 위한 1차 원재료의 국내 자급도가 낮아 원재료의 상당 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 당사의 경우 대부분의 주요 원재료를 국내에서 자급하고 있지만, 일부 수입백태를 사용함에 따라 외화 환율의 변화가 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 당사는 (사)한국콩가공식품협회를 통하여 수입백태를 매입해옴에 따라 직접적인 환율 변동 위험에 노출되어있지는 않지만, 별도 기준 당사가 생산한 제품 대부분이 내수시장에서 소비되고 있어 수입환율에 따라 수익성이 영향을 받고 있습니다. 당사의 수입원재료 현황 및 가격변동 추이는 아래와 같습니다.

아울러, 당사는 미국과 중국, 일본에 주요 해외 종속회사가 영업활동을 영위하고 있습니다. 해당 기업들의 수익과 비용은 각국 통화로 우선 인식된 이후 보고기간별 환율에 따른 원화가치로 연결 기준 당사의 재무수치로 환산되어 인식되기에, 해당 국가별 환율 변동에 따라 연결기준 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 2021년 반기말 기준 주요 해외 종속회사 재무 현황은 다음과 같습니다.

당사의 종속회사들이 해외에서 영업활동을 하고 있기 때문에, 연결기준 당사는 종속회사가 소재하는 각 국가별 통화로 인식되는 자산 및 부채를 보유하고 있습니다. 2021년 반기말 기준 당사의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 아래 표와 같으며, 2021년 반기말 기준 외화에 대한 원화환율이 10% 상승(하락)할 경우 반기말 자본은 19,954백만원 감소(증가)합니다. 이는 2021년 반기말 기준 당사 총자본 334,866백만원의 5.9%에 해당하는 규모이기에, 급격한 세계 정세의 변화로 원화가치가 급격하게 하락할 경우 당사의 재무안정성이 다소 침해될 소지가 있음을 확인할 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다.

이 가운데 대표적으로, 당사의 원화 환산 자산 및 부채 가치 가운데 가장 큰 비중을 차지하며 세계 기축 통화인 달러 통화에 대한 최근 1개년 환율 추이를 살펴보면 아래 그래프와 같습니다. 2020년 초에는 코로나19 발발로 인하여 세계 증시가 불안정한 상황을 보이는 가운데 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성을 확대해나가고 있었으나, 미국의 저금리 정책 장기화 및 경기부양책을 위한 화폐 공급 정책 기대감으로 인하여 달러 가치가 점차 하락하여 2020년 12월에는 1,085원까지 하락하였습니다. 2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 상승세를 나타내다가 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하게 되었습니다. 이후, 2021년 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈가 제기됨에 따라 재차 상승하였으며, 2021년 9월 FOMC에서 연내 테이퍼링 실시 및 내년 금리인상을 예고함에 따라, 환율은 2021년 9월 23일 기준 1,177.6원/달러 수준을 보이는 등 연내 최고 수준을 보이고 있습니다.

[최근 1년 원달러 환율 추이]

최근 1년 환율추이

자료: 서울외국환중개(2021.09.23. 기준)

향후에도 국제유가의 상승, 미국 금리 인상 등에 따른 금융시장 변동성이 클 것으로 예상되며, 동시에 세계 각지에서 변종 코로나바이러스의 재확산 위기감이 대두됨에 따라 원달러 환율 상승 압력은 점점 커지고 있다고 판단됩니다. 향후 코로나19의 확산세에 따른 불확실성 등에 따라 환율의 변동성은 커질 수 있으며 이는 당사 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 주로 포장두부, 냉장파스타/소스, 냉장즉석조리식품(신선 생면제품 등) 등 식사용으로 소비되는 주식용 신선 가공식품을 국내외에서 판매하고 있습니다. 당사의 연결 기준 해외 사업기반으로 1) 미국에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 'Pulmuone FoodsU.S.A., Inc.' 및 'Nasoya Foods U.S.A.,LLC', 2) 중국에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 '북경포미다녹색식품유한공사'와 판매 및 유통을 영위하는 '상해포미다식품유한공사', 3) 일본에서 식품제조 및 판매업을 영위하는 '(주)아사히코' 4) 베트남에서 식품판매 및 유통을을 영위하는 Pulmuone Vietnam Co.,Ltd가 있습니다.

1991년 현지법인 설립을 통해 미국시장에 진출한 이후 1995년과 2002년 LA와 뉴욕에 각각 두부공장을 건립(2003년 LA신공장 증설)하고 한국 교민시장에 판매를 개시하였으며, 미국 주류시장(Mainstream Market) 진입을 위해 2004년 미국 유기농 식품회사 Wildwood Natural Foods(현 Pulmuone FoodsU.S.A.,Inc.)를 인수하여 사업기반을 확충하였습니다. 이후 2008년에는 최초 합자회사 신설을 통해 중국시장에 진출한 이후, 현재는 북경에 생산법인을, 상해에 판매법인을 보유하고 있습니다. 그리고 2014년 6월 일본시장 진출을 위해 두부제조를 전문으로 하던 현지기업 아사히식품공업을 인수하였으며, 2016년 5월 Nasoya Foods USA, LLC를 인수하였습니다.

한편, 해외법인의 실적은 아직까지 부진한 수준을 면하지 못하고 있습니다. 1990년대 초반 진출한 미국법인의 경우 매출규모가 2016년 이후 1,500억원 이상에 달하고 있으나 2020년 코로나19 특수로 잠시 소규모 영업이익을 기록한 것을 제외하면 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 2008년 진출한 중국법인의 경우 2020년 이후 턴어라운드에 성공하였으나 아직은 완전한 이익세로 돌아섰다기에는 불안정한 상황입니다. 아울러, 2014년 인수한 일본법인의 경우 기존 사업활동을 영위하던 현지기업을 인수한 케이스로 매출규모는 상당한 규모이나 역시 영업손실을 기록하고 있습니다.

이 가운데 미국 시장을 살펴보면, 미국의 두부제품은 2016년 미국 두부시장 1위 Vitasoy USA의 두부사업 인수와 미국 내 식물성 단백질의 인기 상승 효과로 2018년 70% 이상의 높은 시정점유율을 보이고 있으며,  자장면 등의 Asian Foods 제품도 외형 성장에 기여하고 있으나, 기타 주력제품인 파스타, 소스 등의 제품군은 경쟁과열 등으로 부진한 성과가 지속되고 있는 것으로 파악됩니다. 파스타 등 서구식 제품의 경우 미국 내 다수의 경쟁업체들이 시장을 점유하고 있으며, 특히 파스타 종주국 이탈리아 기업들의 적극적인 시장대응으로 경쟁과열이 지속되고 있습니다.

2011년 종속기업으로 편입된 미국법인(Pulmuone U.S.A Inc)의 경우, 신설공장 안정화 과정 중 제품 품질저하에 따른 주요 거래처 이탈, 핵심제품 경쟁심화 등으로 설비 가동률이 하락한데 따른거액의 고정비가 발생되었고, 2016년 Vitasoy USA의 두부사업을 인수한 Nasoya의 안정화 비용도 더해지면서 2013년 이후 영업적자가 지속되어 2018년 266억, 2019년 195억원의 영업손실을 기록하였으며, 2020년 코로나 특수로 8억원의 영업수익을 거두었으나 2021년 반기 다시 78억원의 영업손실을 기록하였습니다. 이러한 영업적자의 지속은 특히 당사의 연결재무의 수익성 악화에 가장 큰 원인을 차지하고 있습니다. 아래는 미국 해외법인 연결재무제표 입니다.

한편, 중국의 경우 2000년대 후반에 신설법인 설립을 통한 직접 진출 방식을 택한 가운데, 두제품 및 파스타 등의 제품군 확대를 통하여 외형성장 및 적자폭 축소가 진행되어오다, 2020년 코로나 특수로 인한 급격한 매출증가와 함께 턴어라운드에 성공했습니다. 당사는 2018년 중국법인 합산 영업손실 43.5억원, 2019년 합산 영업손실 26.9억원을 기록하였으나, 2020년 합산 영업이익 56.4억원 및 2021년 반기 영업이익 40억원을 기록하며 영업 이익세로 돌아서게 되었습니다. 하지만, 이러한 턴어라운드가 코로나 종식 이후 복귀될 위험 및 중국 정부당국의 해외 법인 규제와 관련된 위험 등이 산재하기에, 이에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요합니다. 아래는 당사의 중국 해외법인 연결재무제표 입니다.

일본의 경우 두부제품의 수요기반 및 생산기반 확보는 양호하나, 성숙기 시장으로 신제품 출시의 증가에도 시장규모는 정체 추세이며, 시장경쟁 심화에 따른 기획상품 등을 통한 판매가격 인하와 원재료 원가상승 등이 수익성 확보에 부정적인 요인으로 작용하고 있는 것으로 파악됩니다. 당사가 2014년 인수한 일본 소재 두부업체인 ㈜아사히코 역시 노후화된 설비 교체 및 생산라인 재배치 등으로 가동률이 하락한 가운데, 2015년에는 일본 콩 작황 부진에 따른 원료(대두)가격 상승도 더해지면서 영업적자 가 확대된 후, 2016년부터 2018년까지는 대두가격의 안정화와 생산라인 정상화 노력으로 적자폭이 축소되었으나, 2019년에 일시적인 물류비용 증가로 적자폭이 다시 확대되고 있는 것으로 파악되며, 2020년에는 다시 80억원으로 다시 적자폭이 축소되고, 2021년 상반기에는 44억원의 영업손실을 기록하였습니다. 아래는 일본 해외법인의 연결재무제표 입니다.

아래 표를 살펴보면, 당사의 최상위 지배회사인 (주)풀무원의 연결기준(해외법인포함) 사업부문별 영업이익을 보았을때, 해외사업부문에서 영업적자가 발생하여 당사의 수익성을 감소시키고 있는 상태입니다. 과거 3년 6개월(2018년~2021년 상반기) 간 해외법인에서 발생한 누적 영업손실은 약 80,321백만원으로써 ㈜풀무원의 과거 3년 6개월(2018년~2021년 상반기) 간 연결영업이익 70,819백만원과 비슷한 수준의 수치를 보여주고 있습니다. 이는 단순 추정을 하였을 경우, 해외법인의 누적 영업손실이 발생하지 않았다면 ㈜풀무원의 과거 3년 6개월 연결영업이익은 151,140백만원 수준으로 약 2배 수준의 연결영업이익을 창출할 수 있었다는 것을 의미합니다. 이러한 해외법인의 영업손실은 당사 및 계열회사의 전체적인 사업안정성과 수익성에 부담요인이 되고 있습니다.

결론적으로 국내 식품부문의 안정적인 실적에도 불구하고, 해외부문의 실적 부진으로 전체적인 영업수익성은 미흡한 수준을 나타내고 있습니다. 다만, 미국법인은 신제품군 확충을 통한 가동률 제고를 추진하고 있으며, 2016년 5월에는 미국 두부시장 1위 업체인 비타소이(Vitasoy)를 인수하여 영업망 활용 및 물류비 절감 등 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 일본법인 역시 최근 원료가격이 하락한 가운데 생산라인 일원화 등이 진행되고 있습니다. 당사는 해외부문의 사업성 부진에도 불구하고 주력사업인 국내 식품부문인 신선식품시장 내 브랜드인지도 및 수위의 점유율과 2015년 11월 포괄적 주식교환을 통해 견조한 실적을 시현중인 푸드머스의 자회사 편입, 지속적인 신제품 출시 등으로 현 수준 이상의 재무구조를 유지할 계획입니다.

아울러, 당사는 해외사업 확장 및 해외법인 노후설비 관련 개량 투자, CAPA 증설 투자 등으로 2018년부터 지속적으로 400억원 내외의 운전자본부담이 발생하고 있으며, 현재 진행중인 투자들은 2022년 경 마무리 될 예정이지만 이후의 영업상황에 따라 증설 및 신제품 생산라인 설치 등의 추가적인 투자 지출의 가능성도 존재하는 상황입니다. 이와 함께, 국내 HMR 관련 생산라인 증설 및 물류 자동화 등의 투자 계획도 세워져 있기에 중단기적 CAPEX 부담은 지속될 것으로 판단됩니다. 이러한 해외 법인 수익성 개선을 위한 투자가 예상만큼 실적 부양을 하지 못하거나 예상치 못한 변수로 투자가 지연되어 추가 지출이 발생하는 경우, 당사의 재무안정성을 침해할 여지가 있으니 투자자께서는 이 점 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 해외부문은 생산라인 안정화를 목표로 제품군 및 생산효율성 개선 등으로 영업적자 축소의 내부 정책 기조로 두고 있으나, 유의미한 실적 개선에는 다소 시간이 소요될 것으로 예상되고 있습니다. 또한 향후 추가적인 국내외 설비투자 및 자회사에 대한 지분투자 부담으로 인한 현금흐름의 변동성이 내재되어 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 영업부문은 크게 '식품 ㆍ식자재(두부, 면, 나물, 농/수/축산물 등)', '물류(신선식품 물류대행 등)',  '기타(임대업 등)', '해외(면류, 떡류, 두부류 등)'으로 나뉘어져 있습니다. 각 영업부문별에 속하는 해당법인은 아래와 같습니다.

아래는 당사가 영위하는 주요,제품 서비스 등의 매출액 및 매출비중입니다. 당사의 사업부문 중 가장 큰 부문은 단연 식품사업부문으로, 2018년 전체 매출의 76.46%를 차지한 이후에도 줄곧 75% 내외의 비중을 차지하고 있으며, 가장 최근인 2021년 상반기 기준으로도 75.8%를 차지하고 있음을 확인 가능합니다. 식품사업 부문은 내수 시장을 대상으로 하기에, 국민 전체적인 식습관 트렌드의 급격한 변화와 같은 예측할 수 없는 변수가 발생한다면 당사의 수익성에 큰 영향을 끼칠 수 있어 투자자의 주의가 필요합니다. 당사는 이러한 매출 편중을 방지하기 위해 해외시장에 진출하고 있으며, 해외사업부문의 매출은 이러한 노력의 결실로 2018년 매출비중 18.60%에서 2019년 19.67%, 2020년 22.80%로 증가하였고, 2021년 상반기에도 21.0%의 매출비중을 유지하였습니다. 당사의 최근 3개년 영업부문별 매출액 및 매출비중은 아래와 같습니다.

영업부문별 매출비중

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

이러한 편중된 식품사업부문 매출은 향후 경기불안으로 인해 식음료 전방산업이 악화될 경우, 제품 생산 가동률 하락으로 이어져 당사의 수익성에 상당한 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 국내 식품 산업에 대한 정부의 규제가 확대될 경우, 당사 영업부문 중 식품에 치우친 수익성에 따라 부정적인 영향이 가속화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차입금의존도란 기업이 차입금에 의존하는 정도를 나타내는 것으로서 통상 총자산에 대한 차입금 비율을 말합니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 이자 등 금융비용의 부담이 커 수익성이 떨어지고 안전성도 낮아지게 됩니다. 통상 기업재무구조의 건실도와 수익성을 가늠하는 지수로 활용되며 100이하에서 그 수치가 낮을수록 해당기업의 재무구조와 수익성 자산구성 등이 좋은 것으로 평가됩니다.

당사의 최근 3개년 차입금 추이를 살펴보면, 당사는 2018년 연결기준 총차입금 3,073억원, 2019년 3,816억원, 2020년 4,066억원 및 2021년 상반기 4,777억원으로 지속적인 차입금 증가세를 나타내고 있습니다. 차입금의존도 또한 2018년 34.22%에서 2019년 38.98%로 약 4.76%p.의 큰 폭으로 증가하였으며, 이후 2020년 38.07%로 다소 의존도를 낮추는데 성공하였으나, 2021년 상반기 다시 41.64%를 기록하며 전년말 대비 3.57%p 증가한 수준을 나타내고 있습니다. 당사의 차입금이 증가한 요인을 살펴보면, 2018년과 2019년의 경우, IBK-SKS 중소중견 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사가 출자한 상환전환우선주 약 500억원을 조기에 상환하기 위한 자금을 마련함에 따라 차입금규모가 증가하게 되었으며, 2020년과 2021년에는 국내법인의 HMR 관련 증설 및 물류 자동화 투자, 해외법인의 CAPA 증가투자 및 노후설비 개량 투자 등의 CAPEX 1,705억원 부담 등으로 인하여 차입금액이 증가하였습니다.

총차입금 및 차입금의존도 추이

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

당사의 2021년 반기말 기준 차입금 세부 내역을 살펴보면, 당사의 2021년 6월말 연결기준 총차입금은 4,777억원으로 이는 국내 은행권 차입금 2,810억원 및 해외 법인의 현지 조달 외화대출(대부분 국내의 해외 지점에서 대출) 868억원 및 사채 1,099억원으로 구성되어 있습니다. 특히 단기성차입금은 2,973억원으로 이는 총차입금 대비 약 62%를 구성하고 있어 단기적인 자금운용 부담이 높은 수준입니다. 당사의 연결기준 차입금 세부 내역표는 아래와 같습니다.

그러나 당사가 2021년 반기말 연결기준 보유중인 1) 현금및 현금성 자산 724억원 2) 단기금융상품 69억원 3) 단기투자자산(MMF 등 수시물 금융상품) 536억원 4) 은행권 미사용 여신 한도 약 763억원, 5) 유형자산 등 담보제공여력 등을 감안하면 유동성 대응에 문제가 생길 가능성은 크지 않은 것으로 생각되고 있습니다. 당사는 이러한 현금성자산 및 담보설정 여력과 풀무원 그룹의 핵심계열사로서의 양호한 대외 신인도를 바탕으로 차입금회전과 회사채 차환발행이 원활히 이루어지고 있는 등을 감안할때  양호한 채무상환능력을 유지할 것으로 판단됩니다. 그러나, 향후 시장환경에 따라 당사 및 당사의 자회사에 지원 등으로 인한 차입금 증가로 인한 재무구조가 악화될 가능성도 존재할  수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 참조하시기 바랍니다.

부채비율은 부채총액을 자기자본으로 나눈 비율(부채총액/자기자본)로 기업의 재무건전성을 나타내는 지표입니다. 당사는 2010년 이후 백태가격 급등으로 인한 원재료 구매대금 증가, 음성물류센터 및 생산법인의 설비투자 확대, 종속회사 투자 등 으로 2015년 부채총액이 대폭 증가한 이후 매년 증가하고 있습니다. 반면 자본 변동의 주요 원인으로써 2012년부터 2015년까지 매년 2,500억원 수준을 유지하다가 2016년 종속회사 취득 등을 통한 비지배 지분 증가로 2,835억원으로 증가하였고 2018년부터 2019년 상반기 동안 진행한 IBK-SKS 중소중견 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사가 출자한 상환전환우선주 약 500억원 조기상환의 재원을 마련하기 위하여 2018년 (주)풀무원으로부터 약 600억원의 제3자배정유상증자를 통해 자금을 조달함에 따라 600억원을 조달하였습니다. 이같은 변동으로 인하여 2021년 상반기말 연결기준 부채총계는 8,124억원, 자본총계는 3,349억원으로 부채비율은 242.6%를 기록하고 있으며, 2020년 부채비율 229.3% 대비 13.3%p. 증가하였습니다. 당사의 부채, 자본 및 부채비율 추이는 다음과 같습니다.

부채비율 추이

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

한편, 당사의 2020년 연결기준 부채비율은 229.3%로 동종업종 평균치인 107.5%대비 약 2.1배 큰 규모를 갖고 있어 당사의 부채비율은 다소 열위한 상황이기에 추후 당사의 자본적정성에 대한 투자자의 주의가 필요하다고 판단됩니다. 아울러, 차입금의존도와 유동부채비율 또한 2020년말 기준 산업평균치의 2~3배 높은 상황이기에, 당사의 재무안정성에 대한 투자자의 면밀한 모니터링이 필요하다고 판단됩니다. 아래는 당사와 동종업종의 부채비율을 비교한 내용입니다.

한편, 당사의 2021년 반기말 연결 기준 매입채무 및 기타채무의 규모는 2,350억원 수준으로, 2020년말 기준 수치인 2,419억원 대비 약 69억원 감소한 수치를 보였습니다. 가장 큰 비중을 차지하는 매입채무 항목은 2021년 상반기 기준 1,635억원으로, 당사의 동기간 매출규모 9,861억원 및 매출원가 규모 3,612억원 대비 양호한 수준으로 판단됩니다. 아울러, 당사는 2021년 반기말 기준 미지급금 및 미지급비용 합계 657억원을 기록하여, 2020년말 동항목 합계 821억원 대비 164억원 감소한 수치를 기록하였습니다. 당사의 매입채무 및 기타채무 추이는 아래와 같습니다.

아울러, 당사의 이자보상비율을 통해 당사가 영업이익으로 금융비용(이자비용)을 얼마나 감당할 수 있는지를 확인할 수 있습니다. 당사의 연결기준 이자보상비율은 2021년 반기 5.6배, 2020년 5.6배로 2019년의 1.8배 및 2018년의 2.6배 대비 큰 폭으로 개선된 수치를 보이고 있습니다. 별도기준 또한 2021년 반기 기준 3.7배로 2020년말 5.9배 대비 다소 감소하였지만, 2019년의 1.8배 대비해서는 여전히 우수한 수준을 보이고 있습니다. 통상적으로 이자보상비율이 1보다 클 경우 해당 기업은 자체 수익으로 금융비용을 능히 부담하고 추가 이익도 낼 수 있다는 사실을 의미하며, 당사는 개선된 영업이익 규모를 통해 2018년 대비 이자비용은 다소 증가하였지만, 개선된 이자보상비율을 기록할 수 있었습니다. 당사의 연결 및 별도기준 이자보상비율 추이는 다음과 같습니다.

향후, 당사의 영업실적 악화에 따른 영업활동 현금흐름의 감소, 추가적인 대규모 투자활동 또는 종속회사 관련 지원 등에 따른 투자활동현금유출이 발생할 경우 차입금 규모가 증가할 수 있으며, 이는 당사의 재무안정성을 침해할 소지가 있으니 투자자께서는 이 점 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2015년 07월 14일 주주총회를 실시하여 주주에게 감자에 참여할 수 있는 기회를 부여하였고, 이에 감자를 원하는 주주 S.I.H.(Stella Investment Holdings) B.V.로부터 1주의 금액 5,000원의 보통주식을 1주당 금 67,294.26원으로 보통주 2,202,096주를 양도받아 소각하였습니다. 이에따른 유상감자 대가인 약 1,482억원을 2015년 08월 2대 주주였던 Stella Investment Holdings B.V에 지급 하였습니다.

지급 대금의 재원은 ㈜풀무원으로부터의 대여금 700억원 및 자체 현금 등 입니다. 이후 2015년 09월 당사에 대여된 ㈜풀무원 대여금 700억원을 주당 67,295원에 주주배정 증자로 출자전환 되었습니다. 2015년 11월 풀무원이 보유하고 있던 ㈜푸드머스 주식 지분 100%와 당사 주식을 0.640151:1 비율로 2,993,458주를 주당 38,257.4758771원에 주식교환 하였습니다. 이는 당사 신주 2,993,458주 교환에 따른 자본잉여금 증가 등으로 일련의 재무구조 개선책이 되었습니다. 또한 2015년12월 신종자본증권 영구채(제65회 사모사채)가 100억원 발행되었고, 2015년 12월'IBK-SKS 중소중견 글로벌투자 파트너쉽 사모투자전문회사'에게 제3자배정으로 RCPS 500억원을 발행을 통한 자본확충을 이행 하였습니다. 아울러, 재무구조 개선 목적으로 2021년 7월 신종자본증권 영구채(제69회 사모사채) 585억원이 발행되었습니다.

당사는 IBK-SKS 중소중견 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사에 대해 최초 발행가액 기준 주당발행가액의 연2% 우선배당을 보장하였으며, 동 우선주는 우선주 발행일로부터 5년 후 또는 당사의 상장시 보통주로 전환이 가능합니다. 상환기간은 2018년 12월29일 부터 2020년 12월 29일로써, 2018년 12월 31일 우선배당을 포함한 금액 16,311,277,644원을 상환하고, 2019년 03월 27일 우선배당을 포함한 금액  39,866,128,886원을 상환완료 하였습니다. 동 상환자금의 재원은 보유현금과 2018년  10월에 발행된 당사의 제67회 무보증사채 500억원으로입니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 기준 당사가 발행한 우선주 또는 외부의 제3자로부터 출자받은 내역은 존재하지 안으며, 당사의 지배회사인 ㈜풀무원이 지분 100%를 소유하고 있습니다. 그러나 "S.I.H.(Stella Investment Holdings) B.V." 및 "IBK-SKS 중소중견 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사" 출자자금의 조기 상환의 사례와 같이향후 외부로부터 투자금(특히, 지분증권)을 유치하게 될 경우, 단기적으로 재무적 부담이 해소될 수 있나 미래의 상환 가능성으로 인한  자금마련에 따른 재무부담 가능성이 존재하는 바, 투자자 여러분께서는 이 점 참조 하시기 바랍니다.

㈜푸드머스는 2015년 11월 20일 당사와의 주식교환으로 인해 자회사로 편입되었으며 ㈜이씨엠디의 식재유통부문을 분리하여 2000년 4월 3일에 설립된 종합식자재유통업을 영위하는 회사입니다. 당사가 영위하는 식자재유통사업은 식품대리점, 급식업체, 체인레스토랑, 일반식당, 호텔 등에 식당사업에 필요한 모든 식자재를 공급하는 사업을 말합니다.

식자재유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며, 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한 대기업 계열 식자재유통 업체들의 진입과 공격적인 사업 확대의 영향으로 경쟁의 강도가 높아지고 있어 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등 사업역량 확보를 위한 대규모 투자가 발생할 수있습니다. 그리고 일반 식당 대상 식자재유통의 경우 부실채권 발생에 따른 거래위험이 높아질 수 있습니다.

㈜푸드머스의 요약 연결재무제표는 아래 표와 같습니다. 동사의 2020년 매출액은 388,859백만원으로 2019년의 506,731백만원 대비 23.3% 급격히 감소한 수치를 나타내고 있습니다. 이는 2020년 코로나19 사태의 확산으로 인해 어린이집, 유치원, 학교를 비롯한 산업 현장에서의 급식 수급이 큰 폭으로 줄어든 원인에서 비롯된 것으로 판단되며, 이에 따라 영업이익 또한 2020년 12,411백만원을 기록하며 2019년 22,929백만원에서 45.9% 감소하여 절반 남짓에 그치게 되었습니다. 한편, 2021년 반기 기준 매출액은 219,039백만원으로 온기기준으로 환산시 코로나 이전만큼은 아니지만 80% 이상 회복한 수치를 보이고 있으며, 영업이익 또한 9,194백만원으로 상당부분 개선되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 하지만, 향후 코로나 델타변이를 비롯한 각종 변이바이러스가 추가 확산되거나 백신 접종이 지연되는 등 예상치 못한 문제가 발생하여 다시금 휴교, 휴원이 확대되고 공공시설물, 산업현장의 급식 수요가 줄어들게 된다면, 동사의 영업수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 주의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 영위하는 식자재유통업의 제품 및 상품은 보존기간이 매우 짧고 부패하기 쉬우므로 위생품질관리 및 효율적인 재고관리가 필수적입니다. 또한 농축산물의 병충해, 질병 등 통제가 불가능한 외부요인으로 인하여 원재료 가격의 변동폭이 넓고, 예측이 어려워 비용 통제에 한계가 있습니다. 이와 더불어, 소고기 광우병파동, 조류인플루엔자 및 돼지열병 등 향후 식자재의 수급에 영향을 미치는 중대한 사건이 발생하게 된다면 식자재 공급 차질이 빚어질 수 있으며 이에 따른 가격의 변동으로 인해 당사의 수익성이 침해받을 위험요소 또한 갖고 있습니다. 이와 같은 식자재 수요ㆍ공급의 불확실성 때문에 발생하는 식자재 과대 및 과소 구매로 인하여 연결재무로 계상되는 당사의 매출 및 수익성에 있어 향후 부정적인 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

㈜풀무원은 당사의 지주회사로서 계열회사에 대한 지급보증 등을 통하여 간접적인 지원을 하고 있습니다. 계열회사간 채무보증 현황표를 살펴보시면, 2021년 08월 31일 기준 풀무원그룹 내 계열사인 ㈜풀무원,  엑소후레쉬물류㈜, ㈜푸드머스, ㈜풀무원녹즙 및 ㈜풀무원푸드앤컬처는 총 71,632백만원, 2,464백만JPY, 45백만CNY 및 23,400천USD의 보증과 그룹 내 계열사 및 금융기관간에 체결한 총 68,389백만원, 2,364백만JPY, 45백만CNY 및 21,000천USD의 차입 약정을 제공하고 있습니다.

전체 그룹내 채무보증 현황 가운데, 당사의 해외 계열사가 주채무자인 채무보증 내역을 정리하면 아래 표와 같습니다. 당사의 미국 소재 종속회사 Pulmuone Foods USA, Inc와 Nasoya Foods USA, LLC는 도합 $23,400,000의 채무 보증을 ㈜풀무원과 ㈜푸드머스로부터 제공받고 있으며, 이 중 $21,000,000에 대해 차입 약정이 맺어져 있습니다. 이 가운데 ㈜풀무원이 제공하는 금액은 $11,000,000으로, 2021년 09월 23일 환율 1,177.60원/달러를 적용할 경우, 약 130억원에 못미치는 금액입니다. 아울러, 일본 소재 종속회사인 ㈜아사히코는 그룹 내 계열사로부터 약 2,464백만 JPY의 채무 보증을 제공받고 있으며, 이 가운데 2,364백만JPY에 대해 차입약정을 맺고 있습니다. 이 가운데 ㈜풀무원이 제공하는 채무보증 금액은 1,713백만 JPY로, 신고서 제출 전일 환율 1,072.64원/100엔을 적용하면 약 184억원에 해당하는 금액입니다. 마지막으로, 중국 내 자회사인 북경포미다녹색식품유한공사는 ㈜풀무원으로부터 45,000,000 CNY의 채무 보증을 제공받고 있으며, 이는 현재 기준 환율 182.50원/위안을 적용하면 약 82억원에 해당하는 금액입니다. 즉, 당사의 해외 계열사들이 그룹 내 지주회사인 ㈜풀무원으로부터 지급받는 채무 보증 금액은 신고서 제출 전일 기준 합계 한화가치 약 395억원에 해당하며, 추후 예상치 못한 경제 상황의 변호가 발생하여 원하가치가 절하되어 환율이 급격히 상승하거나 ㈜풀무원의 영업 및 재무 환경이 악화된다면, 당사에게 해당 채무가 이관될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

현재 보증채무자인 풀무원그룹의 계열사들은 차입약정에 의한 채무자들의 보유 자산 수준 등을 감안할 때 금융기관에 대한 보증채무가 실제 보증채무자의 재무부담으로 전환될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 세계경제의 급격한 경기 악화로 미국 및 일본 계열회사의 부실ㆍ파산 등으로 인하여 채무자들의 채무 납입 여력이 어려워질 수 있습니다. 이로 인하여 해당 채권자들의 요청으로 인해 보증채무자가 기존의 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜으로 변경 시, 이는 당사의 재무부담이 가중될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 '풀무원' 브랜드를 통해 두부류, 생면, 냉동식품 등의 다양한 제품 포트폴리오를 보유중으로, 자회사인 (주)피피이씨춘천(강원춘천, 두부·얼음 생산), (주)피피이씨의령(경남 의령, 두부생산), (주)피피이씨음성생면(충북 음성, 생면생산), (주)피피이씨음성나물(충북 음성, 콩나물생산) 등이 주요품목의 생산을 담당하고 있는 등 식품생산 및 판매 부문에서 당사를 중심으로 수직계열화를 이루고 있습니다. 아래는 풀무원 그룹의 계열사 현황입니다.

당사는 주요 품목의 생산공장이 별도 자회사로 분리되어 있으며, 이들 생산자회사로부터 상당 품목을 매입하고 물류회사가 신선식품 유통을 담당함에 따라 당사의 매입거래 비중이 높은 수준입니다. 따라서 식품의 안전과 위생에 관련하여 경영환경이나 이미지가 악화될 경우 당사를 비롯한 주요계열사들이 직간접적인 영향을 받을 수 있습니다.

아래는 증권신고서 제출 전일 기준 풀무원식품의 연결대상 종속기업 개요입니다.