증 권 신 고 서

■ 합병회사 및 피합병회사 공통 사업위험

[국내 의약품 시장 규모 관련 위험]
가-1-A. 국내 제약산업은 인구고령화와 국민소득 향상에 따른 1인당 약제비가 증가로 꾸준히 성장세를 보여왔습니다. 또한 식습관의 서구화 및 환경변화로 인한 성인병 및 만성질환 증가 등으로 2018년 기준 국내 의약품 시장 규모는 23.1조원으로 전년대비 4.6% 성장하였습니다. 하지만 약가인하 정책 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 향후에도 성장성이 지속될 것이라 장담하기 어려우며, 특히 2020년 초부터 가파르게 확산된 신종 코로나바이러스 감염증(COVID-19)으로 원외처방이 감소하고, 이는 결국 의약품 생산과 매출 부진으로 이어져 국내 의약품 시장 성장률이 평년 수준에 다소 못 미칠 가능성이 존재합니다. 합병 당사회사들이 영위하고 있는 의약품 도매업의 수익성 역시 국내 제약시장 성장성과 밀접한 관련을 보이고 있어 이러한 국내 제약시장의 전반적 저성장세는 향후 당사 매출과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[정부의 제약산업 규제로 인한 약가인하 위험]
가-1-B. 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 정부는 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일 시행하였으며, 전체 약값이 평균 14.0% 인하된 효과를 유발했습니다. 이후 2016년에도 실거래가 약가 인하 제도를 실시하면서 당시 약제비 절감액은 약 1,368억원 규모로 추산되었습니다. 추가적으로 2018년 7월 건강보험료 개편시행으로 2018년 건강보험 재정수지는 -1,778억원으로 당기적자를 기록했습니다. 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바이오시밀러 시장 및 생산시설의 cGMP인증 관련 위험]
가-1-C.합병법인 (주)에이프로젠메디신과 피합병법인 (주)에이프로젠의 전방산업인 바이오의약품은 합성의약품 대비 노하우가 충분하게 축적되지 않았으며 살아있는 생물체를 이용하기 때문에 생산 품질을 유지하기가 상대적으로 어려워 소수의 제조업체만 개발 및 생산이 가능합니다. 생물학적 동등성만 입증하면 되는 제네릭과는 달리, 바이오시밀러는 세포주 개발에서 임상1상 및 임상3상을 거치면서 오리지널 의약품과의 동등성을 입증해야 하기 때문에 물리적 시간과 비용이 크게 소요되며, 경우에 따라 임상에서 오리지널 의약품과의 동등성을 입증하지 못해 바이오시밀러 개발을 중단하는 사례도 있습니다. 피합병법인 (주)에이프로젠은 미국과 유럽, 일본 등 글로벌 주요 시장을 목표로 바이오시밀러를 포함한 항암제 등 각종 단백질 치료제(therapeutic proteins)를 개발 진행 중에 있습니다. 그러나 해외시장 진출을 위해서는 각 국가별 허가기관 승인이 필요하며, 이러한 기관의 승인 없이는 해당 시장진출 자체가 불가능합니다. 따라서 향후 (주)에이프로젠이 개발한 제품이 해외 주요국 허가기관 승인을 득하지 못하거나 지연될 경우 합병법인의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있으며, 제약시장 환경 변화와 의약품 관련 지원 및 규제정책 변화 등으로 전방산업 전망이 악화될 경우 사업성이 악화될 수 있습니다. 또한, 합병 이후 합병법인의 100% 종속회사로 편입되는 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 생산시설의 미국 FDA 등의 cGMP인증이 예상보다 지연되거나, 인증되더라도 보완이 필요할 경우에도 사업성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다.

[경쟁 심화로 인한 바이오시밀러 약가 하락 위험]
가-1-D. 시장 내 대형사로 분류되는 셀트리온과 삼성바이오로직스가 미국과 유럽 시장내 점유율을 높여가고 있으며 동아에스티, 종근당 등 신규 업체들은 기존에 셀트리온과 삼성바이로직스가 본격적으로 진출하지 않은 신흥국 시장을 중심으로 시장에 진출하고 있습니다. 또한, 바이오시밀러 시장의 성장에 따라 주요 제약바이오 업체들의 신규 진입이 예상됨에 따라 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보이며, 오리지널 바이오 의약품의 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 의약품의 약가가 인하될 가능성이 있습니다. 바이오시밀러 시장의 경우 선제적인 시장 내 인지도 확보가 중요하며, 합병 당사법인이 개발 중인 파이프라인 상업화가 지연될 경우 해당 시장에서의 인지도 확보 및 매출 실현 또한 지연될 수 있습니다. 또한 타사 사례와 같이 유럽시장에서의 약가하락은 합병 당사법인과 특수관계사의 매출 및 수익성 구조에 악영향으로 이어질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바이오의약품 개발 실패 위험]
가-1-E. 합병법인 (주)에이프로젠메디신은 종속법인 에이프로젠제약(주)을 통해 피합병법인 (주)에이프로젠이 개발하였거나 개발 중인 바이오시밀러 및 여타 제약품에 대한 판매권한을 보유하고 있어 (주)에이프로젠 및 그 밖의 기타 특수관계자들과 상호 의존적 관계를 가집니다. (주)에이프로젠은 바이오시밀러 뿐만 아니라 바이오신약 부문에서 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등 5종을 중점적으로 개발 중에 있으며, 장기적으로 해당 신약개발 실패 위험은 당사 사업방향 및 실적에도 영향을 미치게 됩니다. 통상 신약개발에 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요되고, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용이나 낮은 효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 따라서 임상 과정에서의 개발실패 가능성을 배제할 수 없으며, 개발 실패 시 임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니다. 또한 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있을 뿐 아니라, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.  바이오시밀러 및 신약개발 성공 가능성은 상당히 낮을 뿐 아니라, 성공하더라도 실제 매출 등 수익 창출은 수년 후부터 발생하게 됩니다. 이에 현재 추정하고 있는 당사 수익 규모에 대한 예측치는 변동성이 클 것으로 사료됩니다. 또한 합병가액 등의 산정을 위해 다양한 방법 및 수익추정 등을 활용하였으나 이를 향후 당사의 신약 및 바이오시밀러 개발 성공을 보증하는 것이라 할 수는 없습니다.

[지적재산권 침해 관련 위험]
가-1-F. 제약, 바이오의약품 사업은 특허 확보가 사업의 핵심 성공요인으로 작용합니다.특허출원 및 등록이 사업 성공에 중요하게 작용하는 만큼 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적입니다. 이에 당사 및 당사 특수관계인은 제네릭 및 바이오시밀러, 바이오신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책동향 및 법률적 사항 확인 등 당사의 지식재산권 보호 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 그러나 향후 제3자에 의해 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생해 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 영업활동과 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

■ 합병회사 사업위험 : (주)에이프로젠메디신

[전방 철강산업 경기 관련 위험]
가-2-A. 합병법인 (주)에이프로젠메디신은 국내외 철강업체 설비 하드페이싱 등 유지보수 업무를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 하드페이싱 부문 매출의 약 70%는 주요 철강사로부터 발생하는 만큼 동 사업부문의 매출 및 수익성은 전방업체 설비 가동률에 의해 결정될 수 밖에 없으며, 그 가동률은 글로벌 철강재 수요에 민감하게 영향을 받고 있습니다. 세계철강협회는 2021년 글로벌 철강제품의 수요량을 약 1,874백만톤으로 전년도 대비 5.8% 성장할 것으로 전망하고 있으나, 계속해서 장기화되고 있는 COVID-19 여파로 건설, 자동차, 조선 등 주요 전방산업의 수요가 부진한 상황이었으나 중국의 경제회복으로 인하여 다시 수요가 증가할것으로 고려하지만 여전히 COVID-19의 다양한 변이들로 인하여  2021년 철강제품 수요 성장률의 추가 하락 가능성을 배제할 수는 없습니다.
금번 COVID-19 사태로 인한 철강제품 수요 둔화로 인해 전방산업 부진세가 향후 지속되거나 더욱 악화되면 하드페이싱 등 유지보수 작업에 대한 기발주 용역이 취소되거나 고객사들의 신규발주가 감소할 수 있으며, 이 경우 당사 매출과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다.

[원자력발전 정책규제 관련 위험]
가-2-B. (주)에이프로젠MED가 회사 분할에 의해 2021년 6월 01일 분할신설된 완전자회사인 에이프로젠아이앤씨(주)에 의해 영위하고 있는 단열사업부의 NUKON 부문은 경수로형 원자력 발전소 격납건물의 내부보온 시스템 구축 용역을 제공하는 사업으로 원전 신규건설 시 수주 받아 공사를 하는 비즈니스 구조입니다. 그러나 2020년 05월 정부가 제9차 전력수급기본계획 초안에서 국내 원전 수를 2024년 26기 정점 후 점진적으로 감소시켜 2034년 17기까지 축소하겠다고 발표하는 등 '탈원전 기반의 에너지 정책'을 추진하고 있어, 향후 국내 원자력발전 건설 수요 감소는 불가피할 것으로 예상됩니다. 국내 뿐만 아니라 이탈리아, 벨기에 등 글로벌 주요국에서도 나타나고 있는 탈원전 추세는 향후 동사 NUKON 부문 수주에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이는 결국 NUKON 사업부문 실적 악화로 이어질 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

■ 피합병회사 사업위험 : (주)에이프로젠

[핵심 연구인력 유출 위험]
가-3-A. 제약 및 바이오사업은 신규 의약품 개발 여부가 중요하며, 개발하는 과정에서 핵심 인력의 능력에 의존하고 있습니다. 당사는 바이오신약 연구소, 공정개발 연구소, 임상개발본부 3곳으로 나누어 연구개발을 진행하고 있으며, 풍부한 경험과 연구개발 능력을 갖추는 것이 핵심 경쟁력임을 충분히 인지하고 있습니다. 당사는 상법 제340조의2 제1항에 근거하여 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자 등을 대상으로 2010년 이후부터 총 14회에 걸쳐 677명(중복 부여를 제외하면 355명)에게 총 6,044,900주의 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 해당 부여대상자들은 (주)에이프로젠의 기술혁신에 기여할 수 있는 주요 연구개발인력(561명, 부여주식 합계 4,166,400주)이거나,   또는 경영 전반에 걸쳐 주요한 업무를 수행하는 연구인력 외의 핵심인력(116명, 1,878,500주)에 해당합니다. 이와 같은 보상책을 제공하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 한편, 부여된 주식매수선택권의 미행사주식수는 공시서류 제출일(2021.09.30기준) 현재 총1,885,780주로 에이프로젠의 총 발행주식수 52,021,102주의 3.6%에 달하며, 동 물량이 출회되는 경우 기존 주주들의 지분의 희석될 가능성이 있습니다. 제약산업의 경쟁심화에 따른 당사 우수 인력 스카우트 등은 핵심기술 노하우 유출 등으로 이어질 수 있으며 이는 당사의 경쟁력을 약화시키며 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.  

■ 피합병회사 사업위험: (주)에이프로젠

[합병 당사법인의 향후 영업자금 부족으로 인한 위험]

가-3-B. 피합병법인 (주)에이프로젠의 당기순이익은 2018년 -15,443백만원, 2019년 -41,015백만원, 2020년 -112,117백만원, 2021년 반기 -57,605백만원 등 최근 3년간 순손실을 기록함에 따라 영업현금흐름도 , 2018년 -61,281백만원, 2019년 -23,055백만원, 2020년 -40,904백만원, 2021년 반기 -41,484백만원으로 음의 흐름이 지속되고 있습니다. 특히 외부분석기관이 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치를 산정하여 평가한 수익가치에 따르면, 2021년에도 영업현금흐름은 -42,977백만원, 2022년 -42,420백만원, 2023년 -78,301백만원 등 마이너스가 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 실제 영업현금흐름은 당사 매출 실적과 일회성 손실 발생 여부 등에 따라 그 규모에는 충분히 변동이 생길 수 있습니다만, 외부분석기관이 평가한 바와 같이 향후 3년 간 당사 영업현금흐름 적자가 지속되거나 현재 영위하고 있는 사업의 실적이 악화될 경우 영업자금 부족으로 현재 진행 또는 예정하고 있는 연구개발 및 임상이 지연되는 등의 상황이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

■ 합병회사 및 피합병회사 공통 회사위험

[특수관계자의 잦은 주식연계채권 발행 통한 자금조달에 따른 위험]
나-1-A. 합병 당사법인 및 관계사들은 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권의 잦은 발행을 통해 자금을 조달해왔습니다. 합병법인 (주)에이프로젠메디신은 2017년 이후 11차례에 걸쳐 총 470,000백만원 규모의 주식연계채권을 발행하였고, 이 중 (주)에이프로젠이 보유하고 있는 19CB는 합병 후 자기사채로 변경될 수 있습니다. 피합병법인 (주)에이프로젠은 2019년 05월 20,000백만원 3CB를 발행하였으며, 이는 신약개발과 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 시설자금으로 사용되었습니다. 신고서 제출일 현재 기준 20,000백만원 전액이 미상환원금으로 남아있으며 합병 후 피합병법인인 당사가 소멸됨에 따라 해당 3CB는 합병 존속회사 (주)에이프로젠메디신 명의로 재등기되어 승계될 예정입니다. 합병 후에도 합병법인의 이러한 주식연계채권 발행이 빈번하게 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 (주)에이프로젠의 3CB 등 피합병법인의 주식연계채권이 합병법인 (주)에이프로젠메디신으로 승계될 수 있음에 따라 향후 합병법인 명의의 보통주 전환청구 혹은 조기상환청구에 따라 합병 후 존속법인의 재무상황이 변동될 가능성이 있을 뿐 아니라 신주발행에 따른 주식 희석효과로 주주들에게 손해가 발생할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분희석 위험]

나-1-B. 합병 당사법인 및 관계사들은 자금 조달을 위하여 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권을 대규모로 발행하여 왔습니다. 합병법인 (주)에이프로젠메디신의 미상환 사채원금은 159,513백만원에 달하고 있으며 해당 사채들의 전환가능 총 주식 수는 58,597,476주로 전체 발행주식 수인 199,155,230주의 약 29.42%에 이르고 있습니다. 그런데 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는 70,000백만원 규모의 17CB는 전환가액이 신고서 제출일 직전 종가보다 매우 높아 전환권 행사될 가능성이 매우 낮으므로, 실제 전환가능 총 주식 수는 49,125,217주로 전체 발생주식수의 24.66%입니다. 그리고, 피합병법인 (주)에이프로젠의 미상환 사채 20,000백만원은 합병 후 전환가액 조정으로 전환가능주식 수가 11,123,470주로 증가하게 됩니다. (주)에이프로젠메디신의 17CB를 제외한 18CB, 19CB, 21CB, 23CB, 24CB은 실제 전환권이 행사될 가능성이 존재하며, 실제로도 신고서 제출일 현재까지 일부 전환권 행사가 이루어지고 있습니다. 합병 이후 (주)에이프로젠메디신의 17CB를 제외한 미상환 사채원금 전량이 합병법인 주식으로 전환 청구된다고 가정할 경우 합병법인의 총 발행주식 수는 928,231,843주에서 988,480,530주로 추가 증가하게 되어 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분 희석 위험에 유의하시기 바랍니다.

[합병 당사회사 주주에 대한 손실 관련 법률적 분쟁 발생 위험]

나-1-C. 각 합병당사회사들의 합병가액을 산정하는데 있어 상장 합병법인 (주)에이프로젠메디신은 기준시가에 10% 할인율을 적용하였습니다. 금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면, 2017년 11월 합병회사인 ㈜에이프로젠메디신의 최대주주는 ㈜지베이스(㈜에이프로젠의 주요주주)로 변경되었으며, 당시 ㈜에이프로젠메디신에서 영위하던 플랜트 사업 등은 실적 및 전망은 긍정적이지 않았고, 그 외 주요 사업부문들의 경우도 영업 현황 및 사업 전망 등에 있어서 주가에 크게 영향을 미칠 정도로 개선되거나 낙관적이지 않고 있는  상황이었음에도 불구하고 최대주주 변경 이후 발표된 일련의 합병추진 공시(2017년 11월 9일 경영권 양수도 계약 체결 및 11월 29일 최대주주 변경 공시, 2018년 1월 9일의 에이프로젠과의 합병 추진 검토 공시, 2019년 1월 18일 및 2019년 5월 27일의 합병 추진 진행경과 공시) 이후에, ㈜에이프로젠메디신의 주가는 큰 폭으로 상승하였고, 이는 ㈜에이프로젠과의 합병 기대감이 사전적으로 반영된 것으로 볼 수 있고, ㈜에이프로젠메디신의 시가총액은 경영권 변동 이후 크게 증가하였으나, 기업의 영업실적이나 전망에 큰 변동은 없기 때문에 시가 총액 증가는 경영권 변동 효과로 판단된다고 기재하고 있습니다.
단순 주가만 비교했을 때는 현재 주가가 경영권 변동 이전과 유사한 수준으로 보이나 주식수 증가로 인한 희석 효과때문에 주가가 낮아져 비슷한 것처럼 보이는 것이므로 이러한 사항을 고려하였을 때, ㈜에이프로젠메디신의 주가는 기업의 실질가치만 적절하게 반영되어 있다고 보기 어려우므로 법령이 허용하는 한도 내에서 피합병법인의 가치가 선반영되었다고 볼 수 있는 부분을 상쇄하는 것이 합병 비율을 산정하는데 타당한 기준이 될 수 있다는 판단에 따라 합병당사회사들의 이사회는 합병법인의 기준주가에 -10% 할인율을 적용하여 합병비율을 산정하는데 동의하였습니다. 합병회사인 ㈜에이프로젠메디신은 합병 임시주주총회에서 상기의 이유로 결정된 합병비율을 토대로 한 합병절차에 대하여 주주들에게 동의 여부를 확인할 예정입니다. 합병법인 (주)에이프로젠메디신 김재섭 대표가 최대주주로 100% 지분을 보유하고 있는 (주)지베이스가 합병법인 (주)에이프로젠메디신과 피합병법인 (주)에이프로젠에 대하여 각각 10.30%, 41.74%의 지분을 보유하고 있습니다. 이런 사실을 종합하면 관련 법령과 규정에 근거하여 합병가액을 산정하였음에도 불구하고, 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 합병비율과 관련한 법률적 분쟁 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.

[나-1-D. 합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사업성 저하 위험]

나-1-D. 합병법인 (주)에이프로젠메디신은 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 그러나 (주)에이프로젠메디신은 다이노나(주)로부터 취득한 CA12, CD43, PD-1/CD47 물질에 대한 계약 권리 이외에는 연구개발 등의 인력 및 인프라 등이 전무하여, 피합병법인 (주)에이프로젠에 소속되어 있는 인력 및 장비 등의 인프라 등을 활용하는 등 상호 협력을 통해 글로벌 신약을 개발 중에 있습니다. 이에 2020년 9월 29일에 해당 항체들(CA12, CD43, CD47) 에 대해 비독점 사용 허여 계약을 체결하였습니다.양사간 합병이 정상적으로 완료될 경우 해당 권리는 합병존속법인이 보유하게 되나, 공시서류 제출일 현재 합병 절차가 진행 중인 상태이므로 향후 합병이 무산되거나 장기간 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 해당 항체들(CA12, CD43, CD47) 에 대해 비독점 사용 허여 계약에 의해 개발이 진행될 것이나,  양사간 또는 양사의 임직원 및 주주 등 간에 예상하지 못한  법률적인 분쟁이 발생할 개연성이 있으며, 해당 파이프라인의 개발동력이 상실되어 사업성이 저해될 가능성 또한 상존하니 투자자분들께서는 합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사업성 저하 위험에 유의하시기 바랍니다.

■ 합병회사 회사위험 : (주)에이프로젠메디신

[영위사업 변경에 따른 위험]
나-2-A. 금번 합병 완료 후 합병법인인 (주)에이프로젠메디신은  하드페이싱, 철강판매 등 기존 사업 외에 피합병법인이자 기존 관계사인 (주)에이프로젠과 그 종속법인 (주)에이프로젠바이오로직스가 영위하고 있는 바이오의약품 연구개발, 생산 및 판매를 신규로 이행하게 됩니다. 합병 후 신규 영위하게 되는 바이오시밀러 사업은 시장 성장에 따라 주요 업체들이 신규 진입하며 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보여지며, 오리지널 바이오의약품 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 약가 인하 가능성 또한 존재합니다. 당사의 바이오시밀러 부문 신규 영위에 따른 관련 위험은 Ⅵ.투자위험요소 내 사업위험 중 공통사업위험 '가-1-C. 바이오시밀러 시장 및 생산시설의 cGMP인증 관련 위험'과 '가-1-D. 경쟁악화로 인한 바이오시밀러 약가 하락 위험'을 참고하시기 바랍니다. 합병 후 신규로 추가 영위하게 되는 바이오신약 부문은 통상 신약개발에 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요되고, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용이나 낮은 효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 따라서 임상 과정에서의 개발실패 가능성을 배제할 수 없으며, 개발 실패 시 임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니다. 바이오신약 부문 신규 영위에 따른 관련 위험은 Ⅵ.투자위험요소 내 공통사업위험 '마. 신약개발 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.


[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-2-B. 당사 매출은 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원, 2020년 127,143백만원 으로 꾸준히 성장해왔고, 특히 2021년 상반기는 68,832백만원으로 계속 증가했는데 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주) 연결 반영과 철강판매 매출 증가에 따른 영향입니다. 연결효과를 제거하고 보면 철강판매부문 이외에 다른 부문의 매출은 최근 3년간 다소 정체되거나 감소중인 모습인데, 기존 주력사업인 하드페이싱 매출이 축소되거나, 향후 원전발 수주감소로 최근 나타난 단열부문의  NUKON 매출 부진이 지속될 경우 당사 매출 규모에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 한편, 대손충당금 설정률은 2018년 31.3%로 높아졌다가 2019년 9.1%로 대폭 낮아졌는데, 이는 2018년 08월 중단된 플랜트부문의 장기미수채권 회수로 대손충당금 환입이 발생함에 따른 것이며, 2020년에도 플랜트부문 장기미수채권 회수 등으로 대손충당금 설정액은 전년대비 3.2% 감소하였으나 매출채권 총액이 감소하여 대손충당금 설정률은 전년대비 2.1%pt 증가했습니다. 2021년 상반기에는 회수할 수 없는 채권의 제각 등으로 인해 대손충당금 설정액이 전년대비 832백만원 감소하여 대손충당금 설정률은 6.5%로 하락하였습니다. 이처럼 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금 설정액이 감소하는 등 당사의 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다.

[수익 변동성 관련 위험]

나-2-C.대규모 적자사업이었던 플랜트부문 2018년 중단에 따른 영업손실 축소와 NUKON 부문 수익성 향상으로 증가하던 당사 영업이익 규모는 매출원가 증가 및 원재료 사용액과 상품 매입액의 증가, 게임사업부 및 의약품사업부의 영업손실 반영과 매출원가비용 증가 등의 사유로 인하여 2021년 상반기 영업이익이 크게 감소하여 영업손실(-1,781백만원)을 기록했습니다.
당기순이익의 경우 2018년 -32,108백만원, 2019년 18,326백만원, 2020년 -32,668백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동해왔는데, 이는 지분법손익 및 파생상품평가손익 등의 발생에 따른 것입니다. 2021년 상반기에는 지분법손익 -11,914백만원과 파생상품평가손익 -5,713백만원으로, 전년 동기대비 손실액의 감소가 반영된 결과, 당기순이익이 -17,867백만원으로 전년동기의 -46,373백만원 대비 28,506백만원 축소되었으나, 계속적인 당기순손실이 발생중입니다.
2020년말까지 당사 매출과 영업이익은 안정적 성장세를 보였으나, 2021년 상반기 영업손실이 발생하고, 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성의 평가손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 당기순손실이 발생하여 여전히 적자가 지속되고 있습니다. 당사 발행 전환사채의 전환권 일부 행사로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소될 수 있으나, (주)에이프로젠이 피합병법인으로 합쳐지는 만큼 해당 법인 영업성과에 따라 합병법인의 매출 성장도 정체되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

나-2-D. (주)에이프로젠메디신의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2019년 25.1%에서 2020년 20.9%로 소폭 개선되었습니다. 2020년 부채비율의 개선은 총 70,000백만원의 전환사채를 발행하였으나, 기 발행 전환사채의 전환청구와 종속회사인 에이프로젠제약(주)의 유상증자 등에 의한 것입니다.2021년 상반기에는 부채비율이 21.8%로 소폭 상승하였는데, 이는 2021년에 (주)에이프로젠메디신이 발행한 제24회 전환사채에 따른 영향입니다. 2021년 상반기 기준 (주)에이프로젠메디신의 자본총계는 688,658백만원으로 104,954백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠메디신이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 파생상품평가손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

나-2-E. 2021년 상반기 기준 (주)에이프로젠메디신이 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 누적 대여금은 84,000백만원이며, (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 대여금에 대해서는 대손충당금이 설정되어 있지 않은 상황입니다. 그러나 (주)에이프로젠바이오로직스는 매출 부진한 상황이며 2019년 39,907백만원의 당기순손실에 이어, 2020년에도 54,362백만원의 손실을 기록하였습니다. 향후 (주)에이프로젠바이오로직스의 수익성 및 재무상황이 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 상환이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있습니다. (주)에이프로젠메디신은 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠외에 다수의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의  임원을 겸직하고 있으며, 김정출 사내이사는 에이프로젠제약(주)의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. 이에 따라 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또한 (주)에이프로젠메디신은 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다.

[바이오시밀러 파이프라인별 계약관계 및 수익구조 관련 위험]
나-2-F.  당사의 연결대상 종속법인 에이프로젠제약(주)은 관계사이자 피합병법인인 (주)에이프로젠과 체결한 기술도입계약(레미케이드 바이오시밀러 2009년 08월, 리툭산 바이오시밀러 2010년 01월, 허셉틴 바이오시밀러 2011년 08월)에 의하여 동 바이오시밀러 제품의 국내 품목허가 완료 후 5년간 국내 독점 판매권을 보유하게 될 예정입니다. 그러나 종속법인 에이프로젠제약(주)은 계약에 따라 향후 레미케이드, 리툭산, 허셉틴의 국내 품목허가가 승인될 경우 해당 제품으로부터 발생한 매출액의 5%를 (주)에이프로젠에게 경상기술료로 제공하여야 하며, 국내 임상시험 비용과 임상시험 완료단계별 기술료, 국내 품목허가 과정에서 식품의약품안전처가 보완 임상시험 등을 요구하는 경우 임상비용 등을 부담할 의무를 지고 있습니다. 또한 국내 품목허가 완료 후 실제 제품을 납품받게 될 단가가 사전적으로 정해지지 않은 바 향후 종속법인 에이프로젠제약(주) 및 당사 수익성에 미치는 영향을 사전적으로 예측하기 어려우며, 기술료 등 종속법인 에이프로젠제약(주)이 부담해야 하는 비용 대비 합리적인 수준의 구매단가를 확보하지 못할 경우 종속법인 에이프로젠제약(주)과 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

[종속회사 관련 위험]

나-2-G. 합병법인 당사의 종속회사는 신고서 제출일 기준 7개로, 2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 종속법인으로 신규 편입됨에 따라 에이프로젠제약(주)의 종속법인인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G도 연결 인식되었으며, (주)에이프로젠H&G의 종속기업인 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈 또한 당사 종속법인으로 반영되었습니다. 또한 2021년 06월 당사의 사업부분이었던 단열사업부(NUKON부문 포함)를 단순물적분할하여 완전자회사인 에이프로젠아이앤씨(주)를 신설하여 당사의 종속법인으로 추가 하였습니다. 주요 종속회사 에이프로젠제약(주)은 제네릭의약품과 바이오시밀러를 생산 및 판매하는 법인으로 2018년 이후 매출은 꾸준히 증가하는 추세 보여왔으나, 영업이익은 약가 인하 및 판매구성 변화로 인한 원가율 상승과 인건비, 지급수수료 등의 판관비 증가, (주)에이프로젠H&G 종속기업 편입에 따른 게임자회사 손실 반영 등으로 영업적자는 지속되고 있습니다. 한편, 13BW 사채 상환으로 2020년 1분기부터 이자비용 부담은 대폭 축소되었으나, 연결법인 (주)에이프로젠H&G 영업성과에 따라 향후 에이프로젠제약(주) 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실 확대 가능성이 있으며, 관계사인 (주)이너스텍 실적 추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 종속법인 에이프로젠제약(주)의 영업외손익에 영향을 미치게 됩니다. 이는 결국 합병법인 당사의 당기순이익에도 최종적으로 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

■ 피합병회사 회사위험 : (주)에이프로젠

[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-3-A. 피합병법인 (주)에이프로젠 매출은 GS071 제품매출과 파이프라인 임상진행 관련 용역 및 기술자료제공매출로 크게 나눌 수 있는데, 일본 내 레미케이드 바이오시밀러 매출부진에 따른 재고 축적으로 니찌이코제약의 제품 발주가 감소하며 2019년 이후 제품매출은 제한적인 상황입니다. 2021년도 일본향 GS071 제품 추가 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다. 다만, 당사는 2023년 말을 목표로 미국 내 GS071 품목허가 신청을 예정하고 있어 향후 이와 관련된 임상용역매출은 추가 확대될 것으로 예상됩니다. 당사는 주요 매출처인 니찌이코제약과 거래 시작한 이후 2021년 반기까지 실제 대손발생률이 0%에 달해 향후 매출채권 회수가능성에 문제가 없고 대손가능성 또한 현저히 낮다는 합리적 추정 하에 대손충당금을 별도로 설정하지 않고 있습니다. 이에 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금이 설정된 바 없는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 니찌이코제약의 재무상태 혹은 경영상황에 따라 연체되는 매출채권이 발생하여 대손충당금이 설정될 경우 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사 매출은 니찌이코제약에 전적으로 의존하고 있어 향후 일본 내 GS071 판매부진이 지속되면 당사 매출 및 수익성도 부정적인 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자분들은 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다.

[수익 변동성 관련 위험]

나-3-B.(주)에이프로젠 매출액은 2017년 이후 기술료 매출 미발생과 일본 내 GS071 판매 부진으로 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 2021년 반기에도 니찌이코제약 GS071 제품 발주 중단으로 제품매출은 발생한 바 없었으나, 임상용역관련 매출 증가로 전체 매출은 전년동기에 비해 소폭 감소한 13,825백만원을 기록했습니다. 최근 영업이익도 매출 감소세와 더불어 가파르게 감소되었으며 2021년 반기에는 -44,519백만원을 기록하였습니다. 이는 연결대상 종속기업인 (주)에이프로젠바이오로직스가 2018년 04월 오송공장 준공 이후 기계설비 밸리데이션을 마치고, 2019년 본격 시험 가동하며 인력 및 유틸리티 등 각종 경비가 늘어난 것에 기인하고 있습니다. 당기순이익의 경우 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따라 최근 3개년간 큰 폭의 변동성을 보여왔습니다. 당사 매출과 영업이익은 최근 3개년 동안 부진한 모습을 보이고 있고, 당기순이익 또한 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성 성격의 처분손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자가 지속되고 있습니다. GS071 미국 내 품목허가 신청과 완공된 (주)에이프로젠바이오로직스의 Suite3, Suite4 상업 가동으로 매출은 향후 점진적 성장세 보이겠으나, 초기 고정비 부담 등으로 영업손실 지속되거나 혹은 그 규모가 확대될 가능성이 있습니다. 또한 일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 최종적으로는 합병법인의 당기순이익에도 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

나-3-C. (주)에이프로젠의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2018년 27.3%에서 2019년 76.8%, 2020년 313.1%, 2021년 반기 745.0%로 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. (주)에이프로젠의 차입금 현황 중 단기차입금 내역의 전액은 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 특수관계자로부터 오송공장 건설 및 기계설비 투자 목적으로 차입한 금액입니다. 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 규모는 늘어나고 있으며 향후 신규 자금 필요 및 재무상황 악화에 따라 차입금 규모 추가적으로 늘어날 수 있습니다. 이 경우 합병 후 법인의 연결 기준 재무안정성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[특수관계자 및 주요주주와의 거래 등에 따른 위험]
나-3-D. (주)에이프로젠은 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠메디신 외에 여러 특수관계사 및 주요주주와 관계를 맺고 있습니다. (주)에이프로젠의 주요 사내이사 및 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있지 않습니다. 하지만, 합병 상대방인 (주)에이프로젠메디신의 주요 사내이사 및 임원이 특수관계자의 임원을 겸직하고 있기 때문에 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또한 (주)에이프로젠은 최근 3개년간 주요 특수관계자들 및 주요주주와  다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 및 주요주주와 거래가 계속될 경우 특수관계회사들 및 주요주주의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠메디신으로부터 단기차입금 차입하고 있으며, 그 규모는 지속적으로 늘어나고 있습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 금번 합병 2개 회사 모두와 채무 관계를 맺고 있습니다. 따라서, 합병이 완료되면 (주)에이프로젠바이오로직스의 차입 상대가 개별 2개 회사에서 합병 후 법인으로 바뀌게 되며, 합병 후 법인에 대한 총 차입금 규모는 84,000백만원 수준으로 합산되며 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 그러나, (주)에이프로젠바이오로직스는 2019년 39,907백만원의 당기순손실에 이어, 2020년에도 54,363백만원의 손실을 기록하였습니다.
현재까지는 큰 문제 없이 대여금에 대한 이자를 지급하고 있지만,향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 합병 후 법인의 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

[추가 자금 소요 관련 위험]

다-1. 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식 매수청구로 인하여 (주)에이프로젠메디신이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나, (주)에이프로젠이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 각 합병당사회사들은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어떤 합병당사회사가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.  

[주식가치 변동 위험]
다-2. 본 합병으로 (주)에이프로젠 기명식 보통주식 1주당 (주)에이프로젠메디신 기명식 보통주식 14.0150167주의 비율로 합병신주가 배정됩니다. 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)에이프로젠의 주주가 합병에 따라 배정 받게 되는 (주)에이프로젠메디신 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병법인 합병가액 산정시 추정 및 계산상의 오류로 인한 손실 가능성]
다-3. 외부평가기관은 피합병법인((주)에이프로젠)의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병법인의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병법인의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병가액 산정 시 외부평가법인은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병 당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.  

[합병신주 추가상장에 따른 유통주식 증가 위험]
다-4. (주)에이프로젠메디신 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2022년 02월 15일)에 (주)에이프로젠메디신 보통주식 729,076,613주가 추가 상장될 예정이며, 이는 기 발행보통주식 총수인 199,155,230주의 366.1%에 해당됩니다. 따라서 향후 합병신주 상장 및 처분 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재합니다. 또한 단주 발생에 의해 실제 발행되는 합병신주의 총수 및 이에 따른 납입자본금의 변동이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 충분히 검토하여 이로 인한 손해가 발생하지 않도록 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 효력발생 및 일정 변동 가능성]
다-5. 본 증권신고서 상의 합병일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 투자판단과 밀접하게 연관된 증권신고서 상 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 또한 '자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항'에 의거, 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 않는다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정에 따른 법적 위험]
다-6. 합병법인인 (주)에이프로젠메디신은 2022년 01월 24일 합병신주 배정기준일 기준  피합병법인인 (주)에이프로젠의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 배정하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 (주)에이프로젠메디신이 보유한 (주)에이프로젠 발행 보통주식 2,221,944주에 대하여 합병신주를 배정 할 예정입니다.
흡수합병 절차를 진행함에 있어서 존속법인(합병법인)이 보유하는 소멸법인의 주식(포합주식) 및 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[주식매수청구권 행사에 따른 세금부담 위험]
다-7. 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[상장기업에 대한 관리감독 기준 강화 위험]
다-8. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 투자위험요소에 기술된 여러 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.  

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본 합병 각 당사자는 합병기일 전에 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있습니다. 이외 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다. 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식 매수청구로 인하여 (주)에이프로젠메디신이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나, (주)에이프로젠이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하는 경우, 각 합병당사회사들은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어떤 합병당사회사가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 이외 본 합병 계약서 제14조(해제)에서 명시하는 사유가 발생할 경우 본 합병이 해제될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.  

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 피합병법인((주)에이프로젠)의 우회상장 가능성
(주)에이프로젠메디신은 주요사항보고서 제출일(2021년 09월 16일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)에이프로젠과의 우회상장 확인 서류를 제출하였으며, 본 합병에 따라 유가증권시장 상장법인((주)에이프로젠메디신)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 경영권 변동은 발생하지 않음에 따라 최종적으로 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 (주)에이프로젠이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 즉, 하기 [유가증권시장 상장규정 시행세칙] 제27조 제1항 내지 제3항의 내용을 검토해볼 때 본건 합병의 경영권 변동 기준일(본 건 합병을 위한 주요사항보고서 제출일)부터 과거 1년 동안 보통주권 상장법인인 (주)에이프로젠메디신의 최대주주 변경이 없고 해당 최대주주가 경영권 변동 기준일 현재에도 보통주권 상장법인의 최대주주인 경우에 해당하며 향후 합병비율 등이 변동하더라도 합병으로 인해 최대주주가 추가되지 않아 우회상장에 해당할 소지는 없는 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 본 건 합병이 우회상장에는 해당하지 않으나, 주권비상장법인이 상장되는 효과가 있다는 점에 대해서는 충분히 유의하시기 바랍니다.

바. 기타 유의사항
본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 각 합병당사회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

GS071

레미케이드

크론병, 류마티스 관절염 등 자기면역질환

- 일본: 판매중(2017년 11월 ~)

- 터키: 품목허가 진행 중
- 글로벌 : 임상 3상 완료

AP056

리툭산

림프종 혈액암

- 전임상 완료
- 글로벌 임상 1상, 3상 준비중

AP063

허셉틴

유방암

AP096

휴미라

자기면역질환

보통주

보통주

보통주

보통주

보통주

보통주

보통주

보통주

보통주

보통주

보통주

최대주주 및 특수관계인 합계

발행주식의 총수

GS071(Remicade)

관절염

글로벌 임상3상 완료

터키 품목허가 진행중,
일본시장 판매중

AP056(Rituxan)

혈액암

AP063(Herceptin)

유방암

글로벌 임상 1상 완료
글로벌 임상 3상 준비중

AP096(Humira)

관절염

AP0105(Avastin)

대장암

비임상 단계
(생산용 세포주 수립 완료, 시험관내 약리 분석 진행 중)

미국 보스톤대 의대 약리학 박사
전) 법무처 신약개발 사업단
현) ㈜에이프로젠 사내이사

 현금및현금성자산

 매출채권및기타유동채권

 당기법인세자산

 재고자산

 기타

 기타비유동채권

 관계기업투자주식

 유형자산

 무형자산

 투자부동산

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

 자본금

 자본잉여금

 기타자본구성요소

 기타포괄손익누계액

 이익잉여금(결손금)

[비지배지분]

　자 본 총 계

 희석주당순이익

※ 상법 제527조의 2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

※ 상법 제527조의 3 (소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015.12.1>

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

합병계약 체결에 관한 이사회 결의

합병계약 체결

이사회 결의일

합병 계약일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

주주명부 확정 기준일

주주명부 폐쇄일

시작일

종료일

주주총회 소집 통지 및 공고일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

종료일

합병계약 승인을 위한 주주총회일

주식매수청구권 행사 기간

시작일

종료일

채권자 이의제출 기간

시작일

종료일

합병기일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

합병종료보고 공고일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

주권상장 예정일

증권신고서 제출 대상 여부

예

제출을 면제받은 경우 그 사유

해당사항 없음

[합병계약서 상 계약 해제 조건]

제13조 【선행조건】

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이   충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보 되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법력 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제14조 【해제】

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 갑과 을의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (ⅰ) 갑이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나  (ⅱ) 을이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함.), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제14조, 제18조, 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제15조 【계약의 효력】

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 갑 또는 을이 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

이 경우 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(3) 제14조 제3항에 의해, 합병법인 갑 또는 피합병법인 을이 계약을 해제시 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

E. 할인율(주1)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

생산공정

프로세스

기존 공정 이용

높은 비용을 요구하는특별한 생산 시설 필요

높은 비용을 요구하는특별한 생산 시설 필요

민감도

환경변화에 민감하지 않음

생산환경변화에 매우 민감

생산환경변화에 매우 민감

재현성

쉬움

어려움

어려움

임상실험

임상범위

일부 범위: 임상 1까지

임상 1 및 3(2상 생략)

임상 1에서 3까지

개발기간

3~4년

6~10년

6~15년

개발비용

5백만 달러

100~200백만 달러

350~800백만 달러

피험자 참가

20~100명

100~500명

1,000명 이상

2013년 08월

GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 시작

2014년 02월

일본 니찌이꼬제약 GS071 세계사업을 위한 기술자료제공 계약

2014년 04월

오송 바이오의약품 제2공장 건설을 위한 ㈜에이비에이바이오로직스 설립

2015년 03월

본사이전(경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 한라시그마밸리 B1층)

2015년 06월

일본 니찌이꼬제약과 허셉틴 바이오시밀러 세계사업을 위한 기술자료제공 계약(주1) 및 GS071 장기공급계약 체결

2015년 09월

GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 완료

2015년 10월

GS071 일본 품목허가 신청

2016년 04월

GS071 미국 임상 3상 IND 신청

2017년 01월

GS071 미국 임상 3상 시작

2017년 09월

GS071 일본 품목허가 승인

2018년 02월

오송 바이오의약품 제2공장 사용 승인

2018년 06월

AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 신청

2018년 07월

AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 승인

2018년 08월

AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 시작

2019년 05월

GS071 미국 임상 3상 완료

2019년 05월

AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 완료

GS071(Remicade)

관절염

미국 임상 3상 완료(19년 9월)터키 품목허가 진행중

AP032(Aranesp)

빈혈

세포주 개발

AP042(Enbrel)

관절염

세포주 개발

AP056(Rituxan)

혈액암

AP063(Herceptin)

유방암

미국 임상 1상 완료(19년 5월)

AP082(Erbitux)

대장암

세포주 개발

AP096(Humira)

관절염

AP0102(Avastin)

대장암

생산세포주 개발 완료