정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 09월 08일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

(전략)

현재 당사 최대주주는 최근 4년간 개별기준 영업손실을 기록했으며 이에 따라 당사 최대주주의 기업상태가 부실한 상황으로, 현재 관리종목에 지정되어 있습니다. 구체적으로 주요 관리종목 및 상장폐지의 주요 요건들은 다음과 같습니다.

현재 최대주주는 장기영업손실 요건에 해당하는 상태로, 2021년 말 기준 영업손실 발생시 상장폐지요건에 해당할 수 있습니다. 2021년 반기 기준 서진오토모티브의 개별기준 영업이익은 15억원이며 2021년 온기 개별기준 영업이익을 기록하면 관리종목요건 탈피가 가능하지만, 최초 증권신고서제출일 현재 (주)서진오토모티브의 2021년 온기 영업이익은 확신할 수 없습니다. 또한, 최대주주의 열위한 재무상태로 인해 지속적인 자금조달이 예상되는 바, 자금조달 중 상법상 금지하고 있는 이해관계자 간 신용공여 문제에 대해서도 유의하여야 할 것으로 판단됩니다. 투자자여러분께서는 당사와 최대주주 간 발생한 거래에 대해서 반드시 파악하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(중략)

금번 유상증자의 신주배정비율에 따라 최대주주가 배정받을 신주의 수는 2,390,618주이며 금번 유상증자에 참여 하지 않을 경우 지분율이 20.58%까지 하락하게 될 수 있으나, 최대주주 외에 당사 지분을 5% 이상 보유하고 있는 주주가 없는 만큼 이러한 지분율 하락에 따른 경영권 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의 최대주주인 (주)서진오토모티브의  현재 재무상황은 열위하지만 현대트랜시스 매출채권을 담보로 한 100억원 규모의 ABL 진행을 통해(21년 9월 중 대출 실행 예정) 배정물량의 100% 청약을 계획중입니다.

(후략)

(주1) 정정 후

(전략)

현재 당사 최대주주는 최근 4년간 개별기준 영업손실을 기록했으며 이에 따라 당사 최대주주의 기업상태가 부실한 상황으로, 현재 관리종목에 지정되어 있습니다. 구체적으로 주요 관리종목 및 상장폐지의 주요 요건들은 다음과 같습니다.

현재 최대주주는 장기영업손실 요건에 해당하는 상태로, 2021년 말 기준 영업손실 발생시 상장폐지요건에 해당할 수 있습니다. 2021년 반기 기준 서진오토모티브의 개별기준 영업이익은 15억원이며 2021년 온기 개별기준 영업이익을 기록하면 관리종목요건 탈피가 가능하지만, 최초 증권신고서제출일 현재 (주)서진오토모티브의 2021년 온기 영업이익은 확신할 수 없습니다. 또한, 최대주주의 열위한 재무상태로 인해 지속적인 자금조달이 예상되는 바, 자금조달 중 상법상 금지하고 있는 이해관계자 간 신용공여 문제에 대해서도 유의하여야 할 것으로 판단됩니다. 투자자여러분께서는 당사와 최대주주 간 발생한 거래에 대해서 반드시 파악하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(중략)

금번 유상증자의 신주배정비율에 따라 최대주주가 배정받을 신주의 수는 2,390,618주이며 금번 유상증자에 참여 하지 않을 경우 지분율이 20.58%까지 하락하게 될 수 있으나, 최대주주 외에 당사 지분을 5% 이상 보유하고 있는 주주가 없는 만큼 이러한 지분율 하락에 따른 경영권 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의 최대주주인 (주)서진오토모티브의 현재 재무상황은 열위하지만 9월 7일 현대트랜시스향 매출채권을 담보로 한 100억원 규모의 ABL를 발행했으며, 이를 통해 배정물량의 100% 청약을 계획중입니다. 해당 ABL의 상세 내역은 아래와 같습니다.

(후략)

(주 2) 정정 전

(주2) 정정 후

당사의 연결기준 단기차입금 규모는 170,324백만원으로, 단기차입금 14,836백만원 및 유동성장기차입금 23,769백만원으로 구성되어 있습니다. 당사의 단기차입금의 경우 유형자산, 매출채권 및 재고자산 등의 담보가 제공되어 있으며, 금융기관별 약정 및 한도금액 또한 사용하고 있습니다. 금융기관으로부터 차입한 당사의 총차입금 중 단기차입금의 비중은 85.2%로 총차입금의 대부분을 차지하고 있으나, 당사는 단기차입금에 대해 만기연장을 계획하고 있고, 일부 담보 또한 제공되어 있습니다. 다만, 향후 당사의 사업실적이 악화될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금상환 요청이 발생할 수 있습니다. 금융기관의 상환 요청에도 불구하고 당사의 상환여력이 부족하여 기한이익 상실 등이 발생할 경우 당사의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주3) 정정 전

증권신고서제출일 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증내역 및 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증내역이 존재합니다. 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증의 경우 해당 특수관계자들의 경영상 어려움 등으로 금융기관에 차입금을 상환하지 못할 시 당사가 해당 지급보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 우발채무에 해당합니다.

당사는 금융기관 차입금에 대하여 (주)서진캠으로부터 차입금보증을 제공받고 있으며, 최대주주인 ㈜서진오토모티브로부터 신용보증기금 P-CBO 사채의 지급보증을 제공받고 있습니다.

특수관계자를 위하여 제공한 지급보증의 경우 해당 특수관계자들의 경영상 어려움 등으로 금융기관에 차입금을 상환하지 못할 시 당사가 해당 지급보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 우발채무에 해당합니다.

(주3) 정정 후

증권신고서제출일 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증내역 및 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증내역이 존재합니다. 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증의 경우 해당 특수관계자들의 경영상 어려움 등으로 금융기관에 차입금을 상환하지 못할 시 당사가 해당 지급보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 우발채무에 해당합니다.

당사는 금융기관 차입금에 대하여 (주)서진캠으로부터 차입금보증을 제공받고 있으며, 최대주주인 ㈜서진오토모티브로부터 신용보증기금 P-CBO 사채의 지급보증을 제공받고 있습니다.

특수관계자를 위하여 제공한 지급보증의 경우 해당 특수관계자들의 경영상 어려움 등으로 금융기관에 차입금을 상환하지 못할 시 당사가 해당 지급보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 우발채무에 해당합니다.

(주4) 정정 전

(전략)

금번 유상증자의 신주배정비율에 따라 최대주주가 배정받을 신주의 수는 2,390,618주이며 금번 유상증자에 참여 하지 않을 경우 지분율이 20.58%까지 하락하게 될 수 있으나, 최대주주 외에 당사 지분을 5% 이상 보유하고 있는 주주가 없는 만큼 이러한 지분율 하락에 따른 경영권 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의 최대주주인 (주)서진오토모티브의  현재 재무상황은 열위하지만 현대트랜시스 매출채권을 담보로 한 100억원 규모의 ABL 진행을 통해(21년 9월 중 대출 실행 예정) 배정물량의 100% 청약을 계획중입니다.

(후략)

(주4) 정정 후

(전략)

금번 유상증자의 신주배정비율에 따라 최대주주가 배정받을 신주의 수는 2,390,618주이며 금번 유상증자에 참여 하지 않을 경우 지분율이 20.58%까지 하락하게 될 수 있으나, 최대주주 외에 당사 지분을 5% 이상 보유하고 있는 주주가 없는 만큼 이러한 지분율 하락에 따른 경영권 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의 최대주주인 (주)서진오토모티브의 현재 재무상황은 열위하지만 9월 7일 현대트랜시스향 매출채권을 담보로 한 100억원 규모의 ABL를 발행했으며, 이를 통해 배정물량의 100% 청약을 계획중입니다. 해당 ABL의 상세 내역은 아래와 같습니다.

(주5) 정정 전

(전략)

2) 시설자금 - 차량경량화 사업 확대

당사는 지난 2020년 12월 28일 산업통상자원부의 제28차 사업재편계획 심의위원회에서 내연자동차 부품기업의 전기,수소차 부품전환 부문 사업재편계획 승인을 받았습니다. 당사는 최근 탄소중립정책 및 환경규제 강화로 테일게이트 판넬 및 전기/수소차차량 경량화 부품을 선행개발하고 있으며, 환경규제 회피 및 자회사 사업확대 또한 추진하고 있습니다. 당사는 해당 사업재편계획 승인을 통해 하이퍼플라스틱 소재를 활용한 경량화 및 고부가가치화를 추진하고자 하며, 해당 소재를 통해 기존 철제 대비 30% 경량화된 제품개발로 연비개선 및 자동차 산업 경량화 혁신에 기여하는 것을 기대하고 있습니다.

당사는 하이퍼플라스틱을 이용한 테일게이트(SUV차량의 뒷문) 등 초경량 자체부품 개발 및 자회사 사업 확대를 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 일부를 사용할 예정입니다.

(후략)

(주5) 정정 후

2) 시설자금 - 차량경량화 사업 확대

당사는 지난 2020년 12월 28일 산업통상자원부의 제28차 사업재편계획 심의위원회에서 내연자동차 부품기업의 전기,수소차 부품전환 부문 사업재편계획 승인을 받았습니다. 당사는 최근 탄소중립정책 및 환경규제 강화로 테일게이트 판넬 및 전기/수소차차량 경량화 부품을 선행개발하고 있으며, 환경규제 회피 및 자회사 사업확대 또한 추진하고 있습니다. 당사는 해당 사업재편계획 승인을 통해 하이퍼플라스틱 소재를 활용한 경량화 및 고부가가치화를 추진하고자 하며, 해당 소재를 통해 기존 철제 대비 30% 경량화된 제품개발로 연비개선 및 자동차 산업 경량화 혁신에 기여하는 것을 기대하고 있습니다.

당사는 하이퍼플라스틱을 이용한 테일게이트(SUV차량의 뒷문) 등 초경량 자체부품 개발 및 자회사 사업 확대를 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 일부를 사용할 예정입니다.

당사는 플라스틱 테일게이트 개발 전담팀을 구성하여 관련 연구개발을 진행할 계획이며, 당사 아산공장에 테일게이트 전용 조립라인 및 초경질 하드코팅 설비를 구축 하여 24년부터 약산을 목표로 하고 있습니다. 해당 신제품 개발을 통해 당사는 기존 외장 플라스틱부품 경쟁 심화에 다른 신규사업영역의 확대 및 차세대 플라스틱 테일게이트의 개발로 신규시장 진출을 목표하고 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_증권신고서(0924)

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_증권신고서(0908)

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 케이비증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,500,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2021년 09월 08일 이사회를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2021년 11월 04일(목)에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.eco-plastic.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

나) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

바) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2021년 9월 09일부터 2021년 11월 03일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

3) 청약취급처

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

나) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2021년 09월 30일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.33989845주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

다) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

라) 일반공모 청약:
(1) 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30% 이상을 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 「증권인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(3) 대표주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수합니다.

바) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항 5호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

-전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차
(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타
(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시일: 2021년 11월 30일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : KEB하나은행 경주지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 케이비증권(주)로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

가) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

나) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및  케이비증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 10월 21일부터 2021년 10월 27일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 10월 28일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제16조 3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

(1) 상장거래 : 2021년 10월 21일부터 2021년 10월 27일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2021년 10월 14일(예정)부터 2021년 10월 29일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 10월 29일까지 가능하며, 2021년 10월 29일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.


라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제5조 (발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선

주식으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관 의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록 한다.

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고, 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 7의 규정에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조 3의 규정에 의하여 주식매입선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관 의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록 한다.

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고, 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 7의 규정에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조 3의 규정에 의하여 주식매입선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 배당에 관한 사항

제10조의4 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행 하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때 가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제34조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분 한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임원상여금

5. 임의적립금

6. 기타의 이익잉여금처분액

제35조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또 는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

   다만, 제33조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다.

4. 의결권에 관한 사항

제19조 (의결권)

주주의 의결권은 일주마다 1개로 한다.

제20조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른회사의 발행주식총 수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른회사 가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제21조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제22조 (의결권 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서 면(위임장)을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

당사는 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못한 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 금번 유상증자 참여에 대한 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

【용어정리】
본 증권신고서의 투자위험요소에 대한 이해를 돕고자 당사가 영위하는 사업에서 쓰이는 용어들을 아래와 같이 정리하였으니 참고하시기 바랍니다.
플라스틱 범퍼	차량의 앞뒤에 장착되어 차체를 보호하기위해 플라스틱으로 제작된 장치	자동차 범퍼
콘솔	변속기와 브레이크레버가 있는곳이며 운전자의 일용품을 보관하는 박스류의 역할도 하는 내장부품	console
금형	주어진 형상의 물품을 만들기 위해 사용되는 성형용 도구로 주로 자동차 부품의 형상을 찍기 위해 프레스 기계에 설치하여 금속 제품을 성형 가공하는 금형	금형
웨더스트립	도어를 닫았을 때 비와 물, 먼지 등이 실내로 들어오지못하도록 도어와 차체사이에 맞게 수정된 탄성고무나 스펀지.	웨더스트립
휠 커버	자동차 휠의 외관을 덮어 공기 유압을 유도해서 타이어의 냉각효과 및 바퀴의 부식을 방지하는 외장부품	휠커버

1. 사업위험

당사가 영위하는 자동차부품 제조 및 판매업의 전방사업인 완성차 산업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장률 등 거시경제 상황이 매출에 미치는 영향이 매우 큽니다. 최근 COVID-19로 인하여 글로벌 자동차 기업들이 자국 및 해외공장 가동중단이라는 특단의 조치를 취하였으며, 국내 자동차 산업 역시 수요가 위축되고 일부 자동차 부품 공급에 차질이 발생하기도 하였습니다.

세계 각국은 백신 확보와 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 그러나 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며 델타변이 COVID-19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다. 이에 정책 당국은 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다. 다만, COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.

2021년 7월 IMF에서 발표한 세계경제전망보고서(World Economic Outlook Update)에 따르면, 2021년 세계 경제성장률은 6.0%로 지난 4월 전망률 대비 같은 수치가 유지되었으며, 2022년 세계 경제성장률은 4.9%로 전망되였습니다. 이러한 전망은 각국의 정책 대응으로 글로벌 경제가 예상보다 빠르게 회복된 것을 감안한 것이나, 다만 경제 회복이 불균등하고 백신 접종률이 낮은 나라들은 여전히 COVID-19 이전 성장경로를 하회할 것으로 전망하였습니다.

                                                                                              (단위 : %)

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2021.07)

국내에서는 2020년 01월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고, 2020년 02월 18일 31번 확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 2020년 03월부터 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였습니다. 이후 2020년 동안  2차, 3차 대규모 지역감염이 지속되었으며 수도권 및 전국을 대상으로 사회적 거리두기 연장 및 방역조치 강화방안이 발표되여 COVID-19의 확산을 막기 위해 방역에 총력을 기울이고 있는 상황이나 최근 변이바이러스의 해외 유입으로 인해 감염전파력이 상승하여 확진자 수가 급격히 증가하면서 수도권 사회적 거리두기 4단계를 연장 시행(8.23~10.03)하기로 결정하였습니다. 이에 따라 사적모임, 전시회·박람회, 학술 행사 등 보건 당국의 방역 조치가 강화되었습니다. 한편, 최근 비수도권 확산세 증가와 함께 수도권 유행의 풍선효과와 휴가철 등 지역 간 이동을 통한 확산 우려로 인해 비수도권에 대한 방역 조치도 강화되었습니다.

또한, 2021년 5월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 고려할 때, 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따르면 국내 경기는 당분간 코로나19 재확산의 영향을 받겠으나, 백신접종확대 및 수출 호조 등으로 견실한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상되었습니다. 또한, 취업자수는 2021년 중 20만명, 2022년 중 24만명으로 향후 백신접종이 늘어나고 경제활동 제한이 완화되면서 증가폭이 점차 확대될 전망되었습니다. 소비자물가상승률은 2021년 2.1%, 2022년 1.5%로 전망되었으며, 이는 농축산물가격과 국제유가 오름세가 높은 수준을 지속하고 있는데다 수요측 물가상승압력도 점차 확대된 요인이 작용한 것입니다. 경상수지 흑자 규모는 2021년과 2022년 중 각각 820억달러와 7000억달러로 전망되었으며, GDP 대비 경상수지 흑자 비율은 2021년 4%대 중반, 2022년에는 3%대 후반으로 점진적으로 하락할 것으로 예상되고 있습니다.

국내경제전망

출처 : 한국은행, 경제전망보고서(2021.08)

2019년 말부터 시작된 COVID-19로 인하여 글로벌 경기의 성장은 둔화될 것으로 예상되며 글로벌 성장여력 감소 및 최대 완성차 시장인 중국과 미국의 수요 정체로 인하여 성장세 둔화가 발생할 수 있는 환경에 있습니다. COVID-19의 영향으로 수요 감소폭이 확대됨에 따라 다소 부정적인 영업환경이 전망되며, 백신의 보급에도 불구하고 COVID-19가 장기화 될 시 공급측면에서 생산공장 가동 중단 및 부품 조달 차질이 이어져 글로벌 자동차 시장의 성장이 둔화될 가능성이 있습니다.

또한, COVID-19의 지속적인 확산에 따른 국내경기 회복세 지연 및 가계부채 증가에 따른 소비 여력 위축이 내수 판매 둔화로 이어지며 국내 자동차 산업 업황 부진으로 귀결될 우려가 있으며, 미중 무역 분쟁에 따른 글로벌 경기 둔화, 신흥국의 금융위기에 따른 글로벌 경기의 불확실성 증대는 글로벌 자동차 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의 COVID-19로 인한 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있으며, 이는 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 향후 COVID-19 사태의 추이에 유의하시기 바랍니다.  

당사는 자동차부품인 플라스틱류 범퍼, 콘솔, 메인코어 등의 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 자동차부품의 생산은 A/S(After-sales Service) 부품 등 일부 경우를 제외하면 대체로 완성차기업의 특정 모델 생산을 전제로 하는 경우가 대부분입니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 자동차부품산업은 자동차 산업과 유기적으로 연관되어 있어 매우 높은 사업연동성을 보이고 있습니다.

자동차산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 기반으로 단순부품에서 정밀가공부품과 전기장치부품에 이르기까지 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서, 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업으로 타산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 완성하는 사업 특성상 후방연쇄효과(Backward Linkage Effect)가 매우 높습니다. 따라서 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차 산업의 육성과 균형있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다. 또한, 자동차의 생산에는 높은 수준의 기술력과 막대한 설비투자 그리고 지속적인 R&D 투자가 필수적이며, 이에 따라 규모의 경제 효과가 뚜렷한 산업입니다.

내수동향을 살펴보면, 2012년~2013년 내수 시장은 뚜렷한 대내외 경기 개선이 뒷받침되지 못한 채 실물경제의 회복이 더디게 진행되고 사상 최고 수준에 이른 가계부채가 소비심리 회복을 제약하면서 판매 부진이 이어졌습니다. 2012년부터 위축되기 시작한 국내 자동차 판매량은 2013년에도 138.3만대가 판매되면서 2012년 대비 2.8만대 감소하였습니다. 그러나 2014년에는 신차출시, 개별소비세 인하, RV 수요확대 등에 기인한 수요확대로 내수 판매량이 2013년 대비 8.1만대, 약 5.8% 증가하였습니다. 2015년도 내수 판매량은 158.9만대를 기록하였는 바, 이는 직전년도 대비 8.6% 증가한 수치로 구모델 차종에 대한 재고 소진이 상당 수준 완료되고, 신차 출시, 인센티브 감소 효과 등의 긍정적 요인들과 RV가 제품믹스에서 차지하는 비중이 점차 증가하는 점 등이 실적 개선의 바탕이 되었습니다. 2016년 내수 판매량은 직전년도인 2015년 대비 약 0.7% 증가한 160만대를 기록하였는데 이는 2016년 상반기 정부의 개별소비세 인하 정책 연장 효과가 긍정적인 영향을 준 데 기인합니다. 2016년 하반기 들어 개별소비세 인하 정책이 종료되면서 판매량이 재차 감소하였으나, 연말 프로모션의 효과로 급감하는 내수 판매량을 일정 부분 만회하였습니다. 2017, 2018년에는 개별소비세 인하 정책 종료에 대한 판매 부진 영향 및 경제성장률 둔화에 따른 소비심리 위축으로 각각 2.5%, 0.5% 감소하는 모습을 보였습니다. 2019년 수입차의 판매부진으로 0.9% 감소하였으며, 2017년 이후 지속해서 감소하는 모습을 보였습니다. 한편, 2020년은 초기에는 COVID-19 여파로 내수 시장이 위축되어 전년 동기대비 15% 내외의 하락세를 보였지만, 3월부터 6월까지 정부에서 시행한 개별소비세 인하 70% 확대 정책으로 자동차 개별소비세가 1.5%로 줄어듬에 따라 점차 회복하게 되었습니다. 7월 이후 개별소비세 할인율 폭을 30%로 줄인 3.5%가 됨에 따라 내수 상승세는 둔화하였지만 완성차업체의 다양한 신차 출시가 내수 수요를 이끌었습니다. 2021년에는 국내경기 회복세에도 불구하고 소비여력 회복지연, 개별소비세 인하 등과 같은 정부 지원책 및 업계 신차출시가 전년에 비해 상대적으로 약화되어 전년 대비 약 4.4% 감소한 182만대의 내수 소비가 전망됩니다.

수출동향은 2012년 317.1만대의 수출 실적을 달성 후 유럽발 재정위기, 중국과 미국 등 대수출 주요국의 경기침체, 동유럽 및 중남미 시장 등 일부 지역의 경기침체 등으로 인해 2013년에는 308.9만대, 2014년에는 306.3만대를 기록하여 2012년 최고 수출 실적 대비 3.4%(10.8만대) 감소하였습니다. 특히 2014년에는 제너럴모터스(GM)의 대중 브랜드 말리부의 유럽 철수로 인한 한국GM의 수출급락세가 큰 영향을 미치기도 하였습니다. 2015년도 수출실적은 297.4만대로 직전 년도 동기 대비 2.9% 감소하였는데, 저유가로 인한 신흥시장 성장둔화의 영향을 받았습니다. 2016년 자동차 수출은 수출비중이 높은 아프리카, 중동, 중남미 등 신흥시장의 수요 위축에 따른 전반적인 글로벌 자동차수요 둔화, 하반기 중 발생한 파업, 해외거점의 현지 생산 확대 등으로 2015년 대비 약 35만대가 감소(11.8%)한 262.3만대에 머물렀습니다. 2017년에는 미국 금리인상 및 중고차 공급확대로 약 99만대가 감소(3.55%)하였고, 2018년도에는 인도, 러시아, 중남미 등의 신흥시장 판매 회복에도 불구하고, 중국과의 외교마찰, 미국 시장에서의 경쟁심화 등의 요인으로 글로벌 1,2위 자동차 소비 시장인 중국, 미국 판매량이 감소하며 수출이 감소하였습니다. 2019년에는 전기차 등 친환경차와 신형 SUV 위주로 호조를 보임에도 전년대비 2.0% 감소하였으며, 이후 2020년 COVID-19 사태의 직격탄으로 미국, 유럽시장을 필두로 BRICS 시장 침체가 이어짐에 따라 수출은 큰 폭으로 하락하게 되었으며, 2020년 기준 전년대비 21.4% 하락한 189만대 수출에 그치게 되었습니다. 2021년에는 COVID-19 백신의 보급과 기저효과 그리고 SUV, 전기차, 고급차 등에서의 국산차 경재력 제고로 인해 2020년 대비 22.9% 상승한 234만대의 수출이 전망됩니다.

당사는 자동차 부품업체로서 완성차 업체의 생산실적이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며, 만약 향후 경기 침체로 인해 자동차에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 매출 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 향후 COVID-19의 진정세를 예상하기 어려운 상황에서 이러한 팬데믹 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 경기 회복 지연으로 이어질 수 있으며, 이는 완성차 업체의 생산량 감소 및 업황 부진으로 이어져 당사의 영업실적 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 플라스틱 자동차 부품 사업은 국내 뿐만 아니라 해외 완성차 산업의 경기흐름에도 밀접한 영향을 받습니다. 최근 세계 자동차시장은 저성장이 지속되고 있는 상황에서 당사는 글로벌 자동차 산업의 생산량과 판매량 감소에 악영향을 받을 수 있습니다. 세계적으로 전기차, 수소차 등 친환경자동차의 성장이 이어지고 있으나, 그외 자동차 산업은 세계 양대시장인 미국과 중국의 무역전쟁 장기화와 환경규제 강화, 신흥국 침체 등으로 성장률은 더욱 둔화될 것으로 전망되고 있습니다.

연간 글로벌 자동차 생산량은 2017년 95백만대를 기록한 후 2018년 약 94백만대를 2019년 약 89백만대로 매년 감소하는 추이를 보이면서 다운사이클에 진입하였습니다. 성장률 또한 2018년 기준 -1.0%, 2019년 기준 -5.6%로 매년 지속적으로 하락하는 모습을 나타냈습니다. 2020년은 COVID-19의 팬데믹 영향으로 전세계 완성차 및 자동차 부품 공장 가동이 일시 중단되고, 수요 또한 위축되면서 2020년 글로벌 자동차 생산량은 2019년 대비 약 16.7% 감소한 약 74백만대 수준으로 전망됨에 따라 침체가 더욱 가속화 되는 상황에 직면하게 되었습니다. 2021년은 기저효과에 따른 반등이 예상되지만, 장기적인 생산증가율은 점진적으로 둔화 될 것으로 예상되고 있습니다. 2018년을 기점으로 주요 회사별 완성차 생산  전망은 아래와 같습니다.

연간 글로벌 자동차 판매량 또한 생산 추이와 마찬가지로 2017년 약 95백만대를 달성한 후 2018년 약 94백만대, 2019년 약 90백만대로 점진적인 감소 추이를 나타냈습니다. 판매 성장률 또한 2016년 기준 약 4.4%를 달성한 후 2017년 약 2.3%, 2018년 약 -0.8%, 2019년 약 -4.4%로 그 성장률이 매년 하락하였습니다. 2020년 또한 이러한 추세는 이어질 것으로 예상되며, 2020년 글로벌 자동차 판매량은 2019년 대비 약 16.2% 급락한 약 76백만대를 기록할 것으로 전망됩니다. 2021년 예측되는 판매량은 기저효과로 인해 2020년 대비 약 10.9% 증가한 약 84백만대로 예상되나 이후 판매증가율은 장기적으로 완만한 둔화세를 보일 것으로 예상됩니다. 연도별 글로벌 자동차 판매 추이 전망은 아래와 같습니다.

자동차 수요 및 전망

이처럼 2020년 글로벌 완성차시장은 COVID-19 팬데믹 사태로 인하여 큰 폭의 침체를 겪었으며, 2021년 역시 2020년의 기저효과로 자동차 수요가 소폭 증가할 것으로 예상되나, 코로나19의 영향에서 완전히 벗어나기 어려울것으로 보여 전반적인 사업환경은 비우호적으로 전망됩니다. 국내시장의 포화에 따른 성장여력 감소 및 최대 완성차 시장인 중국과 미국의 수요 정체로 인하여 성장세 둔화가 발생할 수 있는 환경에 있습니다. 또한 미중 무역분쟁과 같이 주요 완성차 시장인 미국, 중국 등의 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있습니다. 이러한 세계 완성차 시장의 성장률 정체와 더불어, 현재 코로나19 팬더믹 사태는 완성차 시장에 큰 악재로 작용하고 있습니다. 코로나19의 향후 진정세를 예상하기 어렵지만 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 이어질 수 있습니다. 이는 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 자동차 산업에 영향을 줄 수 있는 글로벌 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바라며, 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

국내 생산업체 기준으로 내수시장에서의 현대기아차의 시장지배적 지위는 유지되고 있으나, 수입승용차의 점유율 역시 지속적인 상승 추세에 있습니다. 수입차 점유율은 2010년 이후 지속적으로 증가하다가, 2015년 9월 폭스바겐 사태 등으로 인해 수입차 점유율이 2010년 이후 처음으로 감소하였으며, 이후에는 다시 지속적으로 상승하는 추세를 보여 2020년 수입승용차의 점유율은 16.70%까지 상승하였습니다.

이러한 수입승용차 점유율의 지속적인 증가는 ① 수입차에 대한 국내 고객들의 거부감 저하, ② 고소득층을 겨냥한 고급차 위주로 구성되었던 수입차종 포트폴리오가 일반 대중을 상대로 한 중저가의 대중 모델로 확대, ③ 신차 출시 및 수입차 판매업체들의 적극적인 마케팅, ④ 미국, EU와의 FTA로 2016년 관세가 철폐될 때까지 단계적으로 관세 인하에 따른 수입차의 가격 하락 효과 등에 기인합니다. 또한, 최근에는 정부의 개별소비세 인하 혜택이 지속되고 COVID-19로 인해 해외여행 등에 소비되지 못한 자금이 상대적으로 비싼 수입차 구매로 이어진 것으로 업계에서는 추정하고 있다.

한편, 국내 자동차 수출 실적은 지속적으로 하락하는 추세에 있으며, 특히 2020년 국내 자동차 수출 실적은 189만대로 직전년도 대비 21.4% 급감하였습니다. 반면, 국내 자동차 수입 실적은 상승하는 추세로서, 2020년 수입실적은 33만대로 직전년도 대비 3.2% 증가하였습니다. 이와 같이 수입차의 국내 점유율 상승으로 당사의 주요 매출처인 국내 자동차 업체의 장기적인 내수시장 점유율 하락으로 이어질 가능성이 높은 상황에서, 국내 자동차 업체의 해외 수출 실적이 정체 또는 역성장을 하는 상황이 지속될 경우 국내 완성차 업체의 판매 및 생산대수 하락으로 이어질 수 있습니다.

이와 같이 자동차 내수 시장에서 국내 자동차 업체의 성장은 정체된 반면, 해외 자동차 업체의 점유율은 높아지고 있는 상황입니다. 이러한 국내 소비자들의 수입차 선호현상은 당분간 지속될 것으로 전망되고 있으며, 이를 겨냥하여 국내 수입차 업체들은 2,000CC 미만의 신차들을 출시하는 등 다양한 라인업의 신차를 출시,  FTA로 인한 관세 인하로 수입차의 가격 인하 효과, 수입차 업체의 고객 서비스 강화를 위한 서비스센터 확충 등에 따라 수입차의 국내시장 비중 확대 현상이 심화될 가능성을 배제할 수 없습니다.

상기와 같은 국내 자동차 업체의 판매 실적 하락은 당사와 같은 자동차 부품업체에 대한 발주량 감소로 이어질 수 있습니다. 특히, 당사의 매출은 국내 완성차 업체에 집중되어 있음에 따라, 만약 국내 자동차 시장에서 수입차 점유율이 지속적으로 상승함에 따라 상대적으로 국내 자동차 업체의 판매 실적이 하락함과 동시에 국내 자동차 업체의 수출 실적이 지속적으로 저조할 경우 당사의 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자동차산업은 광범위한 산업 기반을 바탕으로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 크다고 할 수 있습니다. 자동차산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수가 있습니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2~3만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다. 자동차 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 딜러, 할부금융, 탁송회사 등이, 자동차 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다

그 중, 당사의 주요사업인 자동차 부품산업은 제품 개발단계에서부터 최종 생산단계에 이르기까지 자동차 산업과 불가분의 관계를 가지고 있습니다. 특히, 자동차 산업의 경쟁력 제고를 위해서는 상호 긴밀한 협력 관계의 유지 및 효율적인 분업 생산 체제의 구축이 필수적이며, 국내의 경우 현대차와 기아차가 주축이 되어 이를 실행하고 있습니다.

자동차 부품산업은 대표적인 복합산업으로서 기능, 제조공정, 사용 소재 등에 따라 시장이 매우 세분화되어 있으며, 품목 별 하위 시장의 특성에 따라 경쟁강도, 진입장벽, 대체제 위협, 전후방 교섭력 등이 매우 다양하게 나타나고 있습니다. 특히, 자동차 부품의 생산은 A/S(After-sales Service) 부품 등 일부 경우를 제외하면 대체로 완성차 업체의 특정 모델 생산을 젠제로 이루어지는 경우가 대부분이며, 이에 따라 자동차 부품산업은 자동차 산업과 유기적으로 연결되어 있어 매우 높은 사업 연동성을 나타내는 특징이 있습니다.

자동차 부품산업은 완성차 업체에 부품을 공급하는 OEM 부품 공급과 교체 및 수리를 위해 보수용 부품을 생산하여 도매업자에게 공급하는 보수용 A/S 부품 공급, 그리고 해외시장으로의 수출 부품 공급과 같이 크게 3가지로 구분됩니다.

2020년 말 기준 유형별 매출구성을 보면 완성차 기업에 대한 조립용 부품 납품(OEM) 비중이 69.8%, 수출비중이 25.3%, 보수용(A/S)이 4.9% 수준으로 아직까지는 수출보다는 OEM의 내수 부분에 대한 매출 비중이 높게 나타나고 있습니다. 국내 자동차 부품업체들의 OEM 매출이 국내 완성차업체 매출에 의존도가 매우 높은 특성을 감안하면 완성차업체의 실적부진이 가시화될 경우 협력부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다.

한국자동차산업협동조합에 의하면 2020년 말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 744개사이며, 이 중 중소기업 수가 478개사(64.2%), 대기업 수가 266개사(35.8%)로 여전히 중소기업의 비중이 높은 것으로 나타나고 있습니다. 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는 하나, 대부분의 자동차 부품업체들은 기술력이 열위한 상태로, 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대한 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수 밖에 없는 상황입니다.

국내 완성차 업체가 현대, 기아, 쌍용, 르노삼성 등의 대기업 위주로 구성된 것과는 달리, 자동차 부품산업은 대규모 투자가 필요한 일부 품목을 제외하고는 대부분 중소기업 위주의 시장구조를 형성하고 있으며, 이는 자동차 구조 상 작은 부품들과 각각의 작은 부품들 별로 제조공정, 소재, 기술수준 등이 상이하여 다품종 생산의 특성을 지니고 있기 때문입니다. 특히, 영세한 중소형 부품기업들은 1~2개의 완성차 업체에만 단품 위주로 납품하는 형태를 보이고 있으며, 이는 제품설계(부품개발 포함), 생산(원자재 확보, 원가개선), 판매, 자금 측면에서 완성차 업체에 대한 의존도를 심화시켜 완성차 업체에 종속되는 요인이 되고 있습니다. 특히, 2020년 기준 국내 자동차 부품업체의 매출은 85%가 현대차 그룹 관련 납품으로서, 한국지엠 및 르노삼성의 부진에 따라 부품사의 현기차 의존도는 심화되는 모습을 보이고 있습니다. 이와 같이 자동차 부품회사의 편중된 매출구조로 인하여 경기 둔화로 인한 완성차 업체의 실적 악화는 자동차 부품업체에도 그대로 전가될 수밖에 없는 구조입니다.

이와 같이 소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있어, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해왔습니다. 최근 세계 자동차시장의 침체에 대응하여 완성차업체들이 추가적으로 가격을 낮추거나 구조조정을 모색하는 가운데 이러한 납품가격 인하 압력은 지속될 것으로 예상됩니다. 이와 관련하여, 완성차 업체들은 신차의 개발비용과 기간을 단축하고 원가경쟁력을 확보하기 위하여 플랫폼 통합과 주요 부품의 모듈화를 추진해오고 있습니다. 모듈화, 전장화 추세는 자동차의 기술과 설계 방식 변화를 가속하고 있으며, 단일 부품 위주로 공급하는 중소형 부품사업체보다는 핵심기술 부품, 주요 모듈부품의 공급이 가능한 대형부품사의 성장 기회로 작용할 전망입니다. 당사가 기술 개발 부진 등의 요인으로 이 같은 추세에 적절히 대응하지 못할 경우에는 장기적 영업 변동성이 확대될 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

당사가 영위하는 국내 자동차 산업은 대부분 노조가 결성되어 있습니다. 노동조합은 노동자와 회사 의사결정자 간의 대화 창구로서 그 의미가 매우 긍정적이지만, 실제로는 서로의 주장이 대립되기도 하고, 자신의 의견은 관철시키기 위하여 파업으로 확장되는 등 회사에 부정적인 영향을 미치기도 합니다.

당사의 주 매출처인 현대자동차와 기아자동차는 노동조합이 결성되어 있고, 매년 임금협상이나 처우 개선 등의 사항을 놓고 노사간에 첨예하게 대립되는 경우가 많이 발생하여 왔습니다. 대부분의 경우에는 노사간의 협상이 서로의 양보 하에 해결되는 경우도 있지만, 협상이 이루어지지 않을 경우 노동조합은 파업을 결의하기도 하고 이로 인하여 생산라인이 가동이 되지 않아 당사의 매출에 부정적인 영향을 미치는 경우도 있습니다.

특히 현대자동차는 1994년과 2009년~2011년을 제외하고 기본급 인상, 성과급 인상, 비정규직 철폐 등 30여년간 400회가 넘는 노동쟁의가 있었습니다. 2017년 12회 걸친 노동쟁의에서 임금 인상, 정년연장, 임금피크제, 성과보상체계 개편 등을 요구하였으며 현대차그룹에서는 현대차 노동쟁의로 인해 약 1.3조원의 생산 차질을 추산하고 있습니다.

완성차 업체들의 파업 등으로 인한 피해는 완성차 업체 본사는 물론이고 1차 협력업체와 2~4차 업체로까지 확산됩니다. 한국자동차산업협동조합에 따르면 2016년 현대차, 기아차 노동조합이 사장 최장 파업을 진행하면서 발생한 손실 규모는 약 5조 3,000억원 규모이며, 같은 기간 1차 협력사의 경우 2조 6,809억원, 2차 협력사의 경우 1조 724억원의 피해 규모를 기록하는 등 손실규모가 확대되었습니다. 또한 현대차의 경우 2017년 임단협 교섭 과정에서 19차례 부분파업을 진행하였고, 이로 인해 현대차는 차량 8만 4,300여대의 생산차질로 인해 1조 7,800억원의 손해를 본 것으로 추산됩니다.

현대기아차 파업으로인한 피해규모

파업으로 인해 완성차 7개사에 납품한 총 부품산업 매출액은 2015년 48조원에서 2016년 46조원으로 3.7% 감소했습니다. 시장 규모가 쪼그라들자 도산하는 기업이 생겨 부품업체수가 2015년 883개에서 2016년 858개로 감소했습니다. 매출이 줄고 공장 가동률도 떨어져 업체당 평균 납품액도 549억원에서 544억원으로 줄었습니다. 실제 2016년 중소기업중앙회가 현대차 협력 중소기업 120개사를 대상으로 '현대차 노조 파업이 협력 중소기업에 미치는 영향조사'를 실시한 결과, 생산설비 가동률이 파업 이전 91.6%에서 파업 이후 68.3%로 23.3% 포인트 감소한 것으로 밝혀졌습니다. 또한, 현대차 노조 파업으로 겪은 납품 차질 횟수는 2016년 평균 5.8회로, 2014년(평균 2.2회)이나 2015년(평균 2.6회) 파업 당시보다 2배 이상의 수치를 보였습니다.

또한, 당사와 같이 자동차 제조 관련 사업을 영위하고 있는 업체들은 노동조합의 요구사항 관철 및 쟁위행위가 실적에 밀접한 영향을 미치고 있습니다. 당사의 종업원 중 385명은 노동조합을 결성하고 있으며, 당사와 노동조합은 매년 임금인상이나 처우 개선 등의 사항을 놓고 협상을 진행해오고 있습니다. 노동조합은 노동자와 회사 의사결정자간의 대화 창구로서 그 의미가 매우 긍정적이지만, 실제로는 서로의 주장이 대립되기도 하고, 자신의 의견을 관철시키기 위하여 파업으로 확장되는 등 회사에 부정적인 영향을 미치기도 합니다. 다만 당사의 경우 노사간의 협상이 이루어지지 않아 종업원이 파업까지 가는 분쟁이 일어난 사항 등은 없었습니다. 그러나 만약 협상결렬에 따른 파업이 발생할 경우, 생산라인이 가동이 되지 않아 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사와 노동조합은 매년 임금인상과 관련한 합의를 진행해오고 있습니다. 노동조합과 임금인상 합의는 합의 결렬에 따른 노동조합의 단체행동으로 인한 생산차질 등의 리스크도 존재하지만, 합의 자체로서도 인건비의 인상이 수반되는 바, 이는 당사의 수익성 하락으로 이어질 수 있습니다. 동사는 2017년부터 2020년까지 매년 시급 인상안을 포함한 단체협상을 진행해 왔습니다..

상기와 같이, 전방산업의 파업 등으로 인해 생산에 차질이 있는 경우 당사의 납품 계획에 차질이 생길 수 있으며 당사 노동조합과의 합의 결렬에 의한 리스크도 있습니다. 투자자께서는 완성차업체의 노동조합과 당사 내에 조직되어 있는 노동조합으로 인하여 발생될 수 있는 파업에 따른 생산차질 위험, 인건비 증가로 인한 수익성 하락 위험 등에 대해 인지를 하시기 바랍니다.

당사의 영위하고 있는 자동차 부품산업과 그 전방산업이 되는 자동차산업은 글로벌 각 국가간의 환율 변동에 따라 실적에 영향을 받습니다. 원화가 상대적으로 강세일 경우 수출 가격 상승으로 인한 채산성의 악화, 현지 통화로 계상 후 원화표시되는 해외법인의 이익 감소효과로 인해 실적 하락에 영향을 줄 수 있습니다.

2021년 반기 기준 당사가 보유한 외화자산의 원화환산금액은 21,966백만원이고 외화부채는 8,759백만원으로, 외화자산이 외화부채보다 13,207백만원 많은 상태입니다. 당사가 보유한 외화자산은 달러화 21,938백만원, 유로화 25백만원, 위안화 3백만원 등이 있으며, 외화부채와 자산 중 대부분은 달러화 입니다. 보유 중인 유로화, 위안화 및 타환율자산이 전체 자산에서 차지하는 비중이 낮기 때문에, 당사는 원/달러 환율이 하락할 경우 환손실이 발생하는 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 환율 위험은 주로 해외 수출에 따른 외화자산 위험에 노출되어 있으며, 결제 통화기준으로는 USD와 EUR 및 CNY의 환율에 영향을 받습니다.

연결기준 당사의 최근 사업연도 외화표시 화폐성자산 및 부채는 다음과 같습니다.

아래는 최근 3년간의 원/달러 추이입니다.

최근 원달러 환율 추이

주요 환율에 해당하는 원/달러 환율추이를 살펴보면, 2020년에 들어서 중국 우한에서 시작된 COVID-19의 미국 및 유럽 확산에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, COVID-19가 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p.인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였습니다. 이로써 그동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구하고, COVID-19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율은 지속적으로 상승하고 있는 상황입니다. 이후 3월 19일 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결로 인해 환율은 일시적으로 하락하는 모습을 보였으나, 이후 COVID-19에 대한 우려로 인해 환율은 재차 상승하는 모습을 보였습니다.

하지만 미연준의 완화적인 통화정책과 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프를 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 코로나19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되며 하락 추세를 보이기 시작하였습니다. 2020년 하반기부터 미국 대선 이후 민주당 집권 가능성 및 백신개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 1,088원/달러를 기록하였습니다. 2021년초에는 원달러환율은 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 상승하였으나, 2021년 5월부터 전세계 델타변이 확산에 따른 COVID-19 방역조치 강화로 인한 아시아 증시의 위험선호 위축으로 달러가 다시 강세를 기록하기도 했습니다. 6월부터는 양일간 진행된 FOMC에서 금리 인상 시점을 앞당길 것이라는 점도표 변화와 함께 테이퍼링 논의에 영향을 받으며 원/달러 환율이 재차 상승 전환했습니다. 원/달러 환율은 제롬 파월 미국 연방준비제도 의장의 조기 금리 인상 관련 발언, 바이든 대통령의 인프라 사업 예산 합의안 도출 및 델타 변이 바이러스 확산 공포 등 다양한 요인에 영향을 받고 있으며, 2021년 4분기에는 유로존 재정지출 확대의 기대감과 위안화 강세 기조로 원/달러 환율도 하락 전환 될 가능성도 있습니다. 다만, COVID-19 사태가 진정되고 있지 않아 향후 전개 양상과 관련하여 환율변동의 불확실성이 내포 되어 있습니다. 따라서 향후 경제성장률 및 COVID-19의 전개 양상에 따라 원/달러 환율을 비롯한 주요국의 환율은 큰 변동성을 보일 수 있습니다.

환율은 전방사업에 해당하는 자동차업체의 경쟁력에 영향을 주는 중요한 요소로 꼽히고 있지만 또한 당사가 제어하기 힘든 거시경제지표에 해당합니다. 만일 원화강세 흐름이 나타날 경우, 수출이 둔화되어 국내자동차 및 자동차 부품업계의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 것으로 판단되며 그에 따라 당사의 영업 활동 또한 위축될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 안전 규제, 환경 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다. 2002년 7월부터 제조물책임(PL: Product Liability)법이 시행되고 있으며 형식승인제도가 2003년 1월부터 자기인증제로 변경되는 등 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다.

또한, 자동차 관련 법규는 운전자 안전과 환경보호를 강화하는 방향으로 개정되고 있는 추세입니다. 특히 미국, 유럽, 일본 등 주요 국가는 최근 몇년간 관련 법령 제ㆍ개정을 통해 향상된 기준연비 및 이산화탄소 배출량감소기준을 충족시키지 못하는 차량의 판매를 향후 제한 또는 금지할 예정입니다. 또한, 미국을 비롯한 각국 정부는 감독 강화를 통해 특정 위험을 내포한 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차업체의 부담이 증가하고 있는 형국입니다.

세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차 업체의 경쟁력을 좌우하며 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있습니다. 또한 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 환경에 대한 규제가 심화되고 있습니다. 이와 함께 지구온난화 문제가 대두되면서 차량 연비 개선 및 온실가스 감축 규제 등도 빠르게 강화되고 있습니다. 정부는 친환경차 시장 확대를 지원하기 위해 하이브리드차에 대한 개별소비세와 교육세, 취득세, 도시철도채권 등 세제 감면 기간을 연장하였습니다. 또한 자동차 연비 측정 방법 및 표시 방법 적용을 확대하여 신차 뿐만 아니라 양산차도 신규 연비를 표시하게 되었습니다. 2014년부터는 휘발유와 가스차의 평균배출량 기준이 단계적으로 강화되며, 디젤차에 유로6 수준의 배출기준도 신차부터 순차적으로 적용됩니다.

국내의 경우, 정부는 친환경차 시장 확대를 지원하기 위해 하이브리드차에 대한 개별소비세와 교육세, 취득세, 도시철도채권 등 세제 감면 기간을 연장하였습니다. 또한 자동차 연비 측정 방법 및 표시 방법 적용을 확대하여 신차 뿐만 아니라 양산차도 신규 연비를 표시하게 되었습니다. 2014년부터는 휘발유와 가스차의 평균배출량 기준이 단계적으로 강화되며, 디젤차에 유로6 수준의 배출기준도 신차부터 순차적으로 적용됩니다.

완성차 생산과 관련된 법률 내용은 아래와 같습니다.

또한, 국내에서는 환경사고로 인해 발생하는 인적, 물적 피해에 대한 보상 및 책임을 규정한 「환경오염피해 배상책임 및 구제에 관한 법률」이 시행되어 매년 환경배상책임보험에 가입 중이고 내외 환경이슈 및 이해관계자의 요구 등의 따라, 환경법규는꾸준히 강화되고 있습니다. 특히, 2019년 2월부터 시행된 「미세먼지 저감 및 관리에 관한 특별법」은 이러한 추세의 대표적인 사례입니다. 또한, 기존 환경법규도 개정을 통해 환경오염배출시설 신고대상을 확대하고, 배출허용 기준을 강화하는 등 환경오염배출시설의 관리를 강화하는 방향으로 추진되고 있습니다.

특히, 미국, 유럽, 일본 등 주요 국가는 최근 몇 년간 관련 법령 제ㆍ개정을 통해 향상된 기준연비 및 이산화탄소 배출량 감소기준을 충족시키지 못하는 차량의 판매를 향후 제한 또는 금지할 예정입니다. 또한 미국을 비롯한 각국 정부는 감독 강화를 통해 특정 위험을 내포한 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차업체의 부담이 증가하고 있는 형국입니다.

특히, 2010년 1월에 발생한 도요타 리콜 사태는 미국시장의 경쟁 판도에 큰 영향을 미쳤을뿐 아니라 한단계 더 나아가 자동차 안전 규제에도 영향을 미치고 있습니다. 2010년 미 의회는 자동차 안전 규제 강화 법안을 상정해 논의 중이며 스마트페달(break-override system) 적용 의무화, 블랙박스 장착 의무화, 미 도로교통안전국에 대한 리콜 및 판매 중지 명령권 부여, 벌금의 상한선 확대 등이 거론되고 있습니다. 이러한규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있으며 차량 안전도에 대한 소비자의 신뢰 저하는 차량 판매에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사의 주요 매출처인 현대자동차의 경우에도 2014년 7월, 2011년~2014년 북미지역에서 생산한 쏘나타 차량 약 88만대에 대하여 변속기의 케이블이 분리되는 문제로 미국 시장에서 리콜을실시하는 등 2014년 미국시장에서만 총 133만대에 달하는 리콜을 실시하였습니다. 또한 최근에는 중국에서 투싼 40만대에 대해 엔진 경고등이 켜지며 엔진 고장을 일으킬 수 있는 결함에 대해 리콜을 결정한 바 있으며, 미국에서는 50만대 규모의 기아차 쏘울의 화재 가능성에 대한 리콜을 결정하였습니다. 이러한 관련 규제 및 정부기관의 감독 강화에 따른 일련의 조치들은 소비자들의 신뢰도 하락으로 이어져 자동차 판매 하락으로 이어질 수 있으며, 향후에도 유사한 사례가 재발할 우려가 있어 자동차 업계의 부담이 증가할 수 있습니다.

이와 같은 자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 앞으로도 운전자 안전과 환경 보호를 강화하는 방향으로 개정될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 규제는 일부 자동차부품 업계에 부담으로 작용할 여지가 있으나, 한편으로는 특정 기능의 의무장착과 같은 법령이 도입될 경우 자동차 부품업계에 기회로 작용할 여지도 있습니다. 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 실적의 영향은 합리적으로 추정하기 어려우나, 국내 완성차 업체가 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 완성차 업체의 경쟁력 하락으로 이어질 수 있으며 이 경우 당사의 영업활동 및 매출에 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차량용 반도체는 차량 1대에 수백개씩 탑재되고 있습니다. 차량용 반도체 중 가장 잘 알려지고 사용 비중도 높은 반도체는 MCU(마이크로 컨트롤러 유닛)이라고 불리는 Micro component이며, 이는 차량용 반도체 시장의 약 30%를 차지하고 있고 자동차뿐만 아니라 가전제품에서 1개 이상 적용되며 고급 가전제품에서는 수십개가 사용되고 있습니다.

한편, COVID-19로 인해 급감했던 수요에 대응하기 위해 생산 및 재고를 모두 감소시켰던 완성차 업체들은 자동차 수요가 예상보다 빠르게 회복되면서 다시 재고 축적과 생산 증가에 나서고 있으나, 차량용 반도체를 공급하는 반도체 회사들은 PC, 스마트폰, 서버 등 타 수요처로부터의 수요 대응에 더 집중하면서 상대적으로 차량용 반도체 공급 부족을 야기함에 따라 완성차들의 생산 차질이 발생하고 있습니다.

이러한 반도체 공급 부족 현상의 주된 원인 중 하나는 COVID-19으로 인해 반도체 업체들이 자동차 반도체 관련 설비 증설을 연기함에 따른 것입니다. 반도체 업체들 입장에서 상대적으로 낮은 마진을 보이는 차량용 반도체 공급을 늘릴 유인이 적음에 따라 공급계획 상 차량용 반도체가 후순위로 밀리면서 설비 투자 감소로 이어져 공급이 축소되였습니다.

또한, 2020년 3월 20일 일본 반도체 회사 르네사스 테크놀로지의 나카 팹에서 발생한 화재 역시 반도체 공급 부족 현상에 주된 영향을 미쳤습니다. 르네사스 테크놀로지는 동 화재로 인한 피해 복구에 최소 1개월이 소요된다고 밝힌 바 있으며, 화재가 발생한 해당 라인에서 차량용 반도체가 차지하는 비중이 약 66%에 달함에 따라 차량용 반도체 공급 부족의 원인으로 작용하였습니다.

상기와 같은 차량용 반도체 공급 부족에 따른 수급 불일치는 주요 완성차 업체들의 생산 차질을 야기하고 있습니다. 폭스바겐 그룹은 2020년 12월 반도체 부족으로 인해 중국, 북미, 유럽 내 1분기 생산을 조정할 것(약 10만대 생산 차질)이라 발표하였고, 그룹 내 브랜드인 아우디는 2021년 1월 고급 모델 생산을 연기하고 직원 1만명이 휴직에 들어간다고 밝혔습니다. 또한, 포드는 2021년 1월 18일부터 2월 19일까지 독일 공장을 폐쇄하고 미국 공장도 일시 중단한다고 발표했으며, 크라이슬러도 캐나다, 멕시코 공장의 가동을 중단하거나 연기하였습니다. 일본 업체들 역시 중국 위주로 일시 생산 축소를 발표한 바 있습니다.

차량용 반도체의 수급 불일치 상황은 완성차 업계 내에서 2021년 하반기까지 지속될 가능성이 있다는 전망이 나오고 있으며, 이러한 상황에서 각 완성차 기업들은 정부에 지원을 요청하는 상황으로서, 미국 완성차 3사의 로비업체인 AAPC(미국 자동차 정책위원회)는 상무부와 바이든 행정부가 반도체 공급난 해소를 위해 개입해야 한다고 주장하였으며, GM은 대만 정부에 TSMC의 반도체 확보를 위한 도움을 요청했습니다.

상기와 같은 차량용 반도체 공급 부족 현상은 향후 반도체 재고 확보를 위한 일시적 과잉수요가 해소되는 시점에 정상화될 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 당사의 주된 매출처인 현대자동차의 경우 2021년 04월 ~ 06월 총 4차례 차량용반도체 부품 수급 차질을 이유로 아산공장 생산중단을 결정했으며 이후에는 선제적인 재고 확보를 통해 직접적인 생산 차질이 발생하고 있지 않은 상황입니다. 또한, 최근 일본의 르네사스사의 7월말 차량용 반도체 출하량이 화재 이전수준으로 회복한것으로 판단되며, 대만의 TSMC사 또한 2022년 차량용 MCU 생산을 2021년 대비 60% 증가할 계획을 발표했습니다.

다만, 차량용 반도체는 상대적으로 부가가치가 낮고 2020년 이전까지 차량용 반도체 시장이 공급과잉 상태였기에 반도체 공급사와 장비 공급사들은 차량용 반도체 생산을 위한 장비의 신규 개발이나 공급 확대에 소극적인 태도를 보이고 있으며, 이는 차량용 반도체 공급 부족이 지속될 수 있는 가능성을 높이고 있습니다. 또한, 반도체 파운드리 기업이 차량용 수요에 대응하기 위해 증설을 추진한다 하더라도 증설에 1년 이상의 시일이 소요됨에 따라 단기간 내 차량용 반도체의 공급 부족 현상은 쉽게 해소되지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 국내 완성차 업체들은 선제적인 재고 확보를 통해 생산 중단 등의 사유가 발생하고 있지 않으나, 차량용 반도체 공급 부족 상황이 단기간 내 해소되지 않을 경우 수익성이 낮은 차종 위주로 생산량을 감소시킬 가능성이 높아지고 있습니다.

이와 같이 차량용 반도체 공급 부족 현상이 단기간 내 개선되지 않을 경우 완성차 업체의 생산 차질이 발생할 수밖에 없으며, 이는 완성차 업체로부터의 자동차 부품 업체에 대한 발주 지연 또는 감소로 이어져 당사의 영업 및 매출 실적 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 자동차부품산업은 부품의 품질이 최종 제품인 완성차의 전반적인 안전과 성능의 품질에 직접적으로 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 업종 특성상 주요 매출처가 현대차 계열회사에 편중되어 있습니다.  제조물 책임제에 따라 대규모 클레임으로 인한 손실이 발생할 수 있는 위험을 항상 내포하고 있지만, 신고서 제출일 현재까지 당사는 대규모 리콜이나 클레임 청구 사례는 없었습니다. 따라서, 제품 생산이후 제품과 관련된 후속처리 및 평판 관리가 매우 중요합니다. 당사는 항시 판매된 제품에 대해 소비자 불만사항 등을 접수받고 있으나, 고객 불만족 발생시 동사의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 따라서, 당사는 On-Call 서비스를 통해 제품 납품후 발주처로 부터 접수된 불만사항 등을 즉각적으로 처리하고 있습니다.

제조물 책임법(Product Liability)은 소비자가 제품 결함으로 신체 및 재산에 피해를 입었을 때 기업이 책임지고 보상해주는 제도로서, 미국에서 1962년 나사못에 의해 목공이 눈에 부상을 입은 그린맨 사건 이후부터 도입되어 발전해 왔습니다. 최근 국내에서는 라돈이 방출되는 매트리스가 큰 사회문제가 된 적이 있으며, 2016년에는 세계적인 가구업체인 이케아(IKEA)의 서랍장이 넘어지면서 다수의 어린이 사망 사고가 발생하기도 하였습니다. 특히, 세계 최대 조립가구 업체인 이케아가 판매한 조립식 서랍장은 아이가 붙잡거나 매달릴 경우 앞으로 넘어져 사고가 날 수 있다는 위험 때문에 2016년 6월부터 전 세계에서 리콜이 실시된 바 있습니다.

당사는 연간 수천대의 부품을 납품하고 있으며, 이 과정에서 제품 클레임이 발생할 수 있습니다. 과거 3년간 고객사 클레임건수 및 금액 현황은 아래와 같으며, 고객 클레임 처리과정에서 제품 수리비용 및 보상청구 등으로 인해 비용이 발생하였습니다.

당사는 고객 클레임 제기시 즉각적으로 요구된 사항에서 처리를 하고있으나, 이러한 소비자 요구 대응 노력에도 불구하고 생산 제품이 당사 과실로 인한 품질 결함이 있을 경우 고객 이탈뿐만 아니라 당사 제품의 평판도 하락할 수 있습니다. 또한, 클레임횟수가 증가하거나 대고객 대응이 미흡할 경우 주요 매출처와의 관계에 영향을 줄수 있으며 이는 당사의 재무상태 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자에 앞서 이점 고려하시기 바랍니다.

2. 회사위험

최근 3년간 주요 재무사항은 다음과 같습니다.

신고서제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)서진오토모티브로 지분율 27.40%를 보유하고 있으며, 보유 지분 세부현황은 다음과 같습니다.

2010년 01월 14일 최초 (주)서진오토모티브가 당사 지분을 취득한 이후 현재까지 최대주주 지위를 유지하고 있습니다. (주)서진오토모티브는 SECO그룹 계열사로서 자동차용 구동품 판매사업을 영위하였으며, 최초 당사 경영권 인수의 주요 목적은 당사와 최대주주의 주요 업종인 자동차 부품업의 사업포트폴리오 다변화를  위함이였습니다. 그러나 국내 자동차 부품 업계가 중국내 현대차 매출 저하, 완성차 해외 생산 확대 및 COVID-19의 확산 등으로 침체됨에 따라, 2017년부터 최대주주의 수익성이 크게 악화되었습니다.

현재 당사 최대주주는 최근 4년간 개별기준 영업손실을 기록했으며 이에 따라 당사 최대주주의 기업상태가 부실한 상황으로, 현재 관리종목에 지정되어 있습니다. 구체적으로 주요 관리종목 및 상장폐지의 주요 요건들은 다음과 같습니다.

현재 최대주주는 장기영업손실 요건에 해당하는 상태로, 2021년 말 기준 영업손실 발생시 상장폐지요건에 해당할 수 있습니다. 2021년 반기 기준 서진오토모티브의 개별기준 영업이익은 15억원이며 2021년 온기 개별기준 영업이익을 기록하면 관리종목요건 탈피가 가능하지만, 최초 증권신고서제출일 현재 (주)서진오토모티브의 2021년 온기 영업이익은 확신할 수 없습니다. 또한, 최대주주의 열위한 재무상태로 인해 지속적인 자금조달이 예상되는 바, 자금조달 중 상법상 금지하고 있는 이해관계자 간 신용공여 문제에 대해서도 유의하여야 할 것으로 판단됩니다. 투자자여러분께서는 당사와 최대주주 간 발생한 거래에 대해서 반드시 파악하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)서진오토모티브로 6,392,547주(27.40%)의 지분을 보유하고 있습니다. 현재 전환가능성이 있는 신주인수권부사채 및 전환사채 잔액이 없고, 5% 이상 지분을 보유하고있는 타 주주 또한 없음을 감안하면  안정적인 경영권을 확보하고 있다고 판단됩니다.  

다만, 당사의 최대주주는 인수 후 당사의 보통주를 교환대상으로 하여 교환사채을 발행해 지분율이 일부 희석된 상황으로, 현재 당사의 기발행된 신주인수권부사채 및 (주)서진오토모티브가 발행한 교환사채는 조기상환 및 교환권행사가 완료된 상태이나  지속적으로 신주가 발행될 시 최대주주가 보유한 당사의 지분율은 추가적으로 하락할 수 있습니다. 당사의 2021년 초부터 최초증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다.

금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는 8,500,000주이며 이는 기존 발행주식 대비 33.11% 수준으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당 0.33989845의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 당사의 최대주주는 구주주 청약에 배정물량 전량(100%) 참여를 계획하고 있습니다.

금번 유상증자의 신주배정비율에 따라 최대주주가 배정받을 신주의 수는 2,390,618주이며 금번 유상증자에 참여 하지 않을 경우 지분율이 20.58%까지 하락하게 될 수 있으나, 최대주주 외에 당사 지분을 5% 이상 보유하고 있는 주주가 없는 만큼 이러한 지분율 하락에 따른 경영권 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의 최대주주인 (주)서진오토모티브의 현재 재무상황은 열위하지만 9월 7일 현대트랜시스향 매출채권을 담보로 한 100억원 규모의 ABL를 발행했으며, 이를 통해 배정물량의 100% 청약을 계획중입니다. 해당 ABL의 상세 내역은 아래와 같습니다.

종합적으로 최대주주인 (주)서진오토모티브는 관리종목으로 지정된 상태이기에 기업의 존속가능성에 대해서 상당한 주의를 기울여야 할 것으로 판단됩니다. 현재 최대주주의 보유지분은 최초 인수당시와 비교하여 희석되고 있으나, 금번 유상증자에는 100% 참여할 것으로 예상됩니다. 당사는 현재까지 경영권 분쟁 등이 발행한 이력은 없으나 최대주주의 지분율 및 존속가능성에 대해서 상시 유의해야 될 것으로 판단되며 투자자 여러분께서는 최대주주와 관련된 위험을 반드시 확인하고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 기준 9개의 종속기업과 1개의 관계기업이 있으며, 기타특수관계자로 9개의 회사가 있습니다.

현재 당사의 주요 임원이 다수 겸직 중에 있으며, 이는 경영상 목적을 달성하기 위한 업무효율화 등과 같은 장점도 있으나, 상기 복잡한 이해관계자들 간 거래를 유발하는 요인이기도 합니다. 현재까지 당사 등기임원의 주요 겸직현황은 아래와 같습니다.

당사는 플라스틱 Bumper 및 Trim 등의 당사 주력 생산 제품과 관련된 자동차 부품 업의 다양한 사업포트폴리오를 보유함으로써 사업안정성을 확보하고, 현대기아차 외국법인과의 거래관계에 있어 지역적 조건 등을 고려하여, 현지 상황에 능동적으로 대응하는 등의 다양한 목적으로 종속기업 및 관계기업을 보유하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사의 종속기업 요약 현황은 다음과 같습니다.

■ 특수관계자간 자금대여 거래위험

당사가 최근 3개년간 특수관계자에게 자금을 대여한 행위에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

최근 3개년동안 당사와 당사의 특수관계자 간 빈번한 자금거래가 발생하고 있으며, 2021년 반기 당사는 특수관계자에게 총 28,000백만원의 자금을 대여하고, 29,500백만원의 자금을 회수했습니다. (주)서진오토모티브의 경우 코스닥시장 상장사로, 당사의 지분 27.40%를 보유하고 있어 당사의 최대주주 입니다. 당사는 2019년, 2020년, 2021년 반기 중 (주)서진오토모티브에 신용공여를 제공하였는데, 「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따르면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 집행임원, 감사에 대해서는 신용공여를 하여서는 안된다고 규정하고 있습니다. 다만, 동법 제2항에 따라 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 「상법시행령」 제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 회사의 지분율에 따라 제한하고 있습니다.

당사가 코스닥상장사임을 감안하였을 때 주요주주인 (주)서진오토모티브에 제공하는신용공여는 원칙적으로 금지되고 있는 상황입니다. 다만, 하기와 같은 조항에 따라 일부 상장사의 신용공여를 일부 허용하고 있습니다.

당사의 (주)서진오토모티브에 대한 신용공여는 '회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'로 판단하고 적법한 절차를 거쳐 '법인인 주요주주'에 제공한 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사 및 (주)서진오토모티브가 해당 거래로 인한 손실 등이 발생하였을 때 법적 분쟁이 발생할 수 있습니다. 또한, 분쟁 시 법률기관측은 당사 및 특수관계자가 해석하는 바와 다르게 회사의 경영상 목적을 해석할 여지 또한 존재하고 있습니다.

- (주)서진오토모티브 대상 자금거래 개요

1. 회사와 법인과의 관계

(주)서진오토모티브는 증권신고서 제출일 현재 당사의 27.40% (7,033,333주)를 보유중인 당사의 최대주주입니다.

2, 신용공여 증감 내역

3. 신용공여 제공 배경

당사의 최대주주인 (주)서진오토모티브는 2019년 4분기와 2020년 중 운전자금 및 차입금 상환을 목적으로 당사로부터 각각 47억원과 70억원을 차입했습니다. 또한, 2021년 반기중에는 1CB(100억원) 및 2CB(100억원) 상환에 200억원, 당사주식을 교환대상으로한 교환사채 만기전 취득에 25억원, 차입금 상환에 61억원, 사모사채 원금상환에 6억원, 양도인(큐씨피중소중견그로쓰2013사모투자전문회사)이 서진기차배건 유한공사의 출자지분인수계약에 따라 출자지분 전부를 풋옵션대상증권으로 하여 매도선택권을 행사하여 162억원 등의 자금소요 내역이 있었습니다. 이와 관련하여 (주)서진오토모티브의 영업활동현금흐름으로는 차입금 상환 및 이자지급이 불가하다고 판단하여 관계사인 당사로부터 175억원의 대여금을 차입하였습니다.

4. 신용공여와 관련한 사업진행 현황

(주)서진오토모티브는 2021년 반기 당사로부터 대여한 단기차입금 잔액 215억원을 이용해 2CB 원금상환에 50억원, 이자지급에 12억원, 교환사채 우선권 행사에 25억원, 서진기차배건 유한공사의 풋옵션 매도선택권에 116억원, 기타 차입금상환으로 12억원을 사용하였습니다.


5. 추가 신용공여 또는 대여금 발생 가능성 및 규모

당사는 최초 증권신고서 제출일 현재 추가적인 신용공여 제공 계획은 가지고 있지 않습니다.

6. 신용공여 등 해소 방안

(주)서진오토모티브가 2021년 02월 4일 50억원, 06월 30일 165억원의 대여금을 상환함에 따라, 증권신고서 제출일 현재 기준 대여금 잔액은 없는 상황입니다.

관련 조문을 검토한 결과 당사가 서진오토모티브에게 자금을 대여한 행위는 상법 제542조의9및 동법 시행령 제35조에 따라 제공한 것으로 판단됩니다. 당사는 특수관계자간 자금거래와 거래 내역을 감사보고서에 기재하여 적법하게 처리하고 있으나 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 상법 제624조의2에 의하여 5년 이하 징역 또는 2억원 이하의 벌금형 처벌을 받을 수 있습니다. 위 상법 제624조의2에서는 구체적 행위(형사책임)주체를 규정하고 있지 않으나, 해당 신용공여행위를 한 당사 및 이사 등이 책임을 부담할 것으로 예상되며 이로 인하여 당사의 평판 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.


■  특수관계자 간 거래 위험

당사는 차량용 부품의 제조 및 판매사업을 영위하면서,특수관계자 간 빈번한 거래가 발생하고 있습니다. 상기 주요 특수관계자 간 거래내역 중 당사 사업에 있어 주요한 거래내역은 아래와 같습니다.

상기 표와 같이 당사는 특수관계자로부터 매출 및 재고매입 거래가 발생하고 있으며  주요 매출 및 재고매입거래를 담당하고 있는 특수관계자의 주요 개요는 다음과 같습니다.