정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 09월 06일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

청정개발체제(CDM)는 교토의정서('97년 12월 채택, '05년 2월 발효) 하에서 개발된 3가지 협력 메커니즘 중 한가지로, 부속서Ⅰ국가(선진국)가 비부속서Ⅰ국가(개발도상국)에 온실가스 감축사업 실행을 위한 기술 및 자금을 지원하여 달성한 감축 실적을 부속서Ⅰ국가(선진국)에 할당된 감축목표 달성에 활용할 수 있도록 하는 제도입니다. 지구 온난화 지수(GWP) 298로, 강력한 온실가스 중 하나인 아산화질소(N2O)의 저감은 단일 공급원에서 다량의 N2O를 방출하는 질산 공장에서 온실가스(GHG) 감축을 위한 좋은 수단입니다. 따라서 개발도상국의 대부분의 공장은 CDM 수익의 혜택을 받기 위해 N2O 저감 프로젝트에 참여하고 있습니다.

현재 등록된 CDM 프로젝트는 약 8,000개로 이 중 N2O 저감 사업으로 등록된 사업은 총 104개입니다. 이 중 질산공장으로 97개 프로젝트가 등록되어 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 아디프산 및 카프로락탐 제조 공장에서 발생하는 N2O 저감 프로젝트는 각각 4개와 3개로 비중이 상대적으로 낮습니다.

(주)에코프로에이치엔은 2018년 12월 CDM 파트가 신설된 후 질산공장 내 N2O 저감을 위해 많은 업체와 미팅을 진행한 결과, 현재 1그룹(6개사, 9개 프로젝트)과 2그룹(8개사, 14개 프로젝트)으로 나눠서 사업 추진 중에 있습니다.

동사는 현재 진행하고 있는 질산 공장 내 N2O 저감 사업을 지속적으로 추진하면서, 사업의 다각화를 위해 카프로락탐 공장에서 발생하는 N2O 저감사업 및 식수 정수 사업에 대한 타당성, 경제성 평가를 통해 추가적인 CDM 사업을 진행할 예정입니다.
다만, CDM 사업이 성공적으로 안착하지 못할 경우 신규 사업 실패에 따른 투자비 및 비용 증가로 인해 재무적인 악영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

청정개발체제(CDM)는 교토의정서('97년 12월 채택, '05년 2월 발효) 하에서 개발된 3가지 협력 메커니즘 중 한가지로, 부속서Ⅰ국가(선진국)가 비부속서Ⅰ국가(개발도상국)에 온실가스 감축사업 실행을 위한 기술 및 자금을 지원하여 달성한 감축 실적을 부속서Ⅰ국가(선진국)에 할당된 감축목표 달성에 활용할 수 있도록 하는 제도입니다. 지구 온난화 지수(GWP) 298로, 강력한 온실가스 중 하나인 아산화질소(N2O)의 저감은 단일 공급원에서 다량의 N2O를 방출하는 질산 공장에서 온실가스(GHG) 감축을 위한 좋은 수단입니다. 따라서 개발도상국의 대부분의 공장은 CDM 수익의 혜택을 받기 위해 N2O 저감 프로젝트에 참여하고 있습니다.

현재 등록된 CDM 프로젝트는 약 8,000개로 이 중 N2O 저감 사업으로 등록된 사업은 총 104개입니다. 이 중 질산공장으로 97개 프로젝트가 등록되어 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 아디프산 및 카프로락탐 제조 공장에서 발생하는 N2O 저감 프로젝트는 각각 4개와 3개로 비중이 상대적으로 낮습니다.

(주)에코프로에이치엔은 2018년 12월 CDM 파트가 신설된 후 질산공장 내 N2O 저감을 위해 많은 업체와 미팅을 진행한 결과, 현재 1그룹(6개사, 9개 프로젝트)과 2그룹(8개사, 14개 프로젝트)으로 나눠서 사업 추진 중에 있습니다. 현재 1그룹은 대상업체들과 프로젝트에 대한 계약체결을 완료하였으며, 2그룹도 일부 업체들과 MOU 체결을 완료하는 등 신사업 추진을 단계적으로 준비하고 있습니다.

CDM 사업은 (주)에코프로에이치엔에서 프로젝트 대상업체에 N2O 저감설비를 투자하고, 이후 (주)에코프로에이치엔은 대상업체의 N2O 배출 저감실적을 바탕으로 탄소배출권을 부여받으며, 탄소배출권을 배출권거래소에서 판매하여 매출이 발생하는 형태의 비지니스 모델입니다. 따라서 (주)에코프로에이치엔이 추진하는 CDM 사업은 장래의 탄소배출권 가격 및 N2O 저감설비의 투자비용, 저감설비를 통해 실제로 저감되는 N2O 배출량 등의 변수에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.

동사는 현재 진행하고 있는 질산 공장 내 N2O 저감 사업을 지속적으로 추진하면서, 사업의 다각화를 위해 카프로락탐 공장에서 발생하는 N2O 저감사업 및 식수 정수 사업에 대한 타당성, 경제성 평가를 통해 추가적인 CDM 사업을 진행할 예정입니다.
다만, CDM 사업이 성공적으로 안착하지 못할 경우 신규 사업 실패에 따른 투자비 및 비용 증가로 인해 재무적인 악영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_210917

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(1) 주식의 수

① '주식의 수' 산정 방법

2021년 9월 6일 이사회 결의를 통해 (주)에코프로에이치엔의 기명식 보통주 6,121,973주(공개매수 목표수량)를 1주당 110,500원에 공개매수하기로 하였습니다.

'주식의 수'는 2021년 10월 7일에 '(주)에코프로 기명식 보통주식의 신주 모집가액(발행가액)' 확정 및 2021년 10월 13일부터 2021년 11월 1일까지 진행하는 공개매수 청약결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다.

a. 모집주식의 수

(주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 유상증자로 모집할 (주)에코프로 기명식 보통주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다.

(주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할 (주)에코프로 기명식 보통주식의 수는 (주)에코프로 정관 제10조 제3항에 의거 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위해, 자회사의 주식을 추가로 취득하거나 다른 회사를 자회사로 편입하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사 주식을 소유한 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있습니다.

(주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

주) 원단위 미만 절상

② 현물출자에 대하여 부여할 (주)에코프로 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

(2) 모집가액

① '모집가액'의 산정방법
확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2021년 10월 5일 ~ 2021년 10월 7일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

② '예정 모집가액(발행가액)'의 산정방법
상기 표의 예정 모집가액은 이사회 결의일(2021년 9월 6일) 전 과거 제3거래일부터제5거래일까지(2021년 8월 30일 ~ 2021년 9월 1일)의 가중산술평균주가에 할인율은 적용하지 않았으며, 다음과 같이 산정하였습니다. (원단위 미만은 원단위로 절상).

※ 예정 모집가액(발행가액) 산정표

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액'의 확정에 따라 결정될 예정입니다.
예정모집총액(676,477,976,988원) = [ 예정주식의 수(6,371,529주) × 예정모집가액(106,172원)]
상기 '예정 모집총액'은 '예정 주식의 수'에 '예정 모집가액'을 곱하여 산정한 금액입니다.

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2021년 10월 5일 ~ 2021년 10월 7일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 (주)에코프로에이치엔의 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법  

(2) 청약방법

① 금번 (주)에코프로의 유상증자는 (주)에코프로에이치엔의 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수)받고, 이의 대가로 (주)에코프로 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 교부하는 방식입니다. 청약자는 반드시 지점을 내방하셔야 하며, 청약 시 투자설명서, 공개매수설명서 및 청약확인서를 교부받으셔야 합니다. 청약단위는 (주)에코프로에이치엔 1주 단위이며, 최대 청약 가능주식수에 대한 제한은 없습니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

투자자 여러분께서는 다음의 기재사항을 충분히 숙지하신 후 청약에 임해주시기 바랍니다.

a. (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')

공개매수사무취급자인 대신증권㈜의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 계좌대체한 후, 공개매수청약서를 작성ㆍ제출하고 청약확인서를 교부받아야 합니다.

b. (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 실질주주

㉠ 대신증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여  대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉡  대신증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 증권사의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉢  대신증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일, 단 청약마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을  대신증권(주)에 제출하여야 합니다.

② 공개매수 응모주주는 응모시, 본인 확인 용 실명확인증표(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

③ 청약취소의 방법

a. 금번 유상증자는 공개매수를 통한 현물출자 방식의 증자입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수기간(2021년 10월 13일 ~ 2021년 11월 1일)중에는 언제라도(각 기간 중 업무마감 시간은 오후 4시입니다.) 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 유상증자 청약취소에 갈음합니다.

b. 상기의 'a.'에 의거, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 대신증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

c. (주)에코프로가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약 취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

④ 투자설명서 교부에 관한 사항

a. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

b. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자에게는 투자설명서 교부가 면제됩니다. 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우 이점 참고하시기 바랍니다.

㉠ 투자설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : 대신증권(주)  본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법 : 대신증권(주)  본ㆍ지점 및 영업소 비치
                  대신증권(주)의 홈페이지 (http://www.daishin.com)
- 교부일시 : 2021년 10월 13일 ~ 2021년 11월 1일

㉡ 확인절차
- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 : 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

㉢ 기타
- 금번 유상증자의 경우, 투자자께서는 본 증권신고서의 효력발생 이후 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다.
- 투자설명서 교부 의무의 주체 : 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)에코프로와 모집주선회사인 대신증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

(3) 청약취급처

대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소

(4) 청약결과 배정방법

① 배정주식수의 산정방법

금번 (주)에코프로 유상증자는 (주)에코프로에이치엔의 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수 등의 방식)받고, 이에 대한 대가로 (주)에코프로 기명식 보통주식을 신주발행하는 방식인 바, 아래의 배정방식에 의해 청약주주에게 신주를 배정합니다.

다만, 각 현물출자자에 대하여 부여할 (주)에코프로 기명식 보통주식(신주)의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 (주)에코프로의 기명식 보통주식(신주)을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다. 현금지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다.

② (주)에코프로에이치엔 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(6,121,973주)에 미달하는 경우에는 현물출자에 응한 각각의 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수만큼만 (주)에코프로의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하며, 청약(현물출자신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는 (주)에코프로의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않습니다.

③ (주)에코프로에이치엔 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(6,121,973주)를 초과하는 경우에는 공개수 예정주식수의 범위 내에서 5사 6입을 원칙으로 (주)에코프로 기명식 보통주식(신주)을 안분하여 배정하되, 배정되는 (주)에코프로 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등
현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일(2021년 11월 4일)에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수((주)에코프로에이치엔 : 6,121,973주)를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일(2021년 11월 4일)에 출고금지 조치가 해제됩니다.

※ 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법

④ 주권교부에 관한 사항

a. 주권상장일(예정) : 2021년 11월 19일

b. 주권유통개시일(예정) : 2021년 11월 19일

c. 주권교부장소 : 명의개서 대행기관 (KB국민은행 증권대행부)

d. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

5. 인수 등에 관한 사항

대신증권(주)는 금번 (주)에코프로 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)으로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야 합니다.

주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서 모집주선인은 투자설명서 교부 의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 동 증권의 주요권리내용은 다음과 같습니다.

(1) 액면금액 (당사 정관 제7조)
회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

(2) 의결권에 관한 사항
- 주주의 의결권 (당사 정관 제27조)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

- 상호주에 대한 의결권 제한 (당사 정관 제28조)

회사, 회사의 모회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

- 의결권의 불통일행사 (당사 정관 제29조)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

- 의결권의 대리행사 (당사 정관 제30조)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 배당에 관한 사항
- 신주의 동등배당 (당사 정관 제13조)
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

- 이익배당 (당사 정관 제55조)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

⑤ 제4항의 시효완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

- 분기배당 (당사 정관 제56조)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.  

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

 1. 직전결산기의 자본의 액

 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해  
     적립한 임의준비금

 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제 9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

■ 공개매수자 사업위험 : 주식회사 에코프로

(주)에코프로는 (주)에코프로에이치엔을 자회사로 편입하여 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2020년 12월말 기준 총 164개사(일반 154개, 금융 10개)로써 2019년말 기준 총 167개사(일반 157개, 금융 10개)보다 감소한 숫자를 보이고 있습니다. 지주회사 증가율은 2008년 50%를 정점으로 2015년 6%까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2016년 16%로 다시 반등하여 2017년까지 증가세를 보이다가 2018년 21.3% 감소한 수치를 보여주고 있는데 이는 지주회사 자산요건을 기존 1,000억원에서 5,000억원으로 상향('17년 07월 01일) 조정되면서 중소 지주사들이 대거 지주회사 제외 신청을 했기 때문입니다. ('27년 06월 30일까지 유예기간을 두되 신청에 의하여 지주회사 제외 가능) 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

한편, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식, 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 판단에 따라 시정조치 내지 과징금을 부과 받을 수 있습니다.

공정거래위원회에 따르면, 2020년 12월말 기준 지주회사(164개)의 평균 자산총액은 2조 1,598억원으로 2019년말 기준(1조 9,967억원) 대비 1,631억원 증가하였습니다. 지주회사(164개)의 평균 부채비율은 35.3%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮으며, 2019년말 기준(33.9%)과 유사한 모습을 보이고 있습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래표와 같습니다.

(주)에코프로는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제1항 및 동 시행령 부칙에 의거하여 (주)에코프로의 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고 (주)에코프로의 지배 목적 보유 회사 지분합계가 자산총액의 50% 이상을 충족하여야 지주회사로 성립 될 수 있습니다. (주)에코프로의 2021년 반기 별도기준 자산총액은 약 1,979억원으로 지주회사의 성립요건 중 자산총액 요건을 미충족하고 있습니다. 공정거래법상 지주회사 요건 충족 후 회사는 전환기준일로부터 2년 이내에 자회사 외 계열회사 지분보유 불가, 자회사의 보유비율(상장사 20%, 비상장사 40%) 등 행위제한 요건을 해소하여야 하며, 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며 위반시에는 과징금을 부과받게 됩니다.

본 현물출자 유상증자를 통해 (주)에코프로가 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환된다면 이후 (주)에코프로는 행위제한 요건에 위배되는 사항을 유예기간 내에 규제를 준수하여야 하며, 유예기간을 초과할 경우 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있습니다. 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 아래와 같습니다.

(주)에코프로의 지주회사 성립요건 및 행위제한요건 검토 결과는 다음과 같습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률은 지주회사 성립을 위한 요건으로 자산총액 5,000억원과 자회사 지분가액 비율이 50% 이상일 것을 요구하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)에코프로의 자산총액은 5,000억원 미만(2021년 반기 별도기준 1,979억원)이며, 자회사 지분가액에 대한 자산총계 비율은 약 69.7%으로 지주회사 성립요건 중 자산총액 기준을 충족하지 못하고 있습니다. 이에 당사는 본 건 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 (주)에코프로에이치엔의 지분을 추가 취득하여 공정거래법상 지주회사 성립을 위한 자산총계 요건을 충족시키고, (주)에코프로에이치엔을 자회사로 편입할 예정입니다. 다만, 금번 공개매수(현물출자) 참여 주식수의 미달 등의 사유로 (주)에코프로에이치엔을 (주)에코프로의 자회사로 편입시키는 과정에서 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장회사 20% 이상 보유) 대상으로 행위제한에 대한 규제를 받게 될 가능성이 있습니다.

또한 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가 및 지주회사체제내 금융회사 지배금지에 대한 행위제한 요건이 미충족하는 상황입니다. 따라서 (주)에코프로는 지주회사로 전환 된 후 행위제한요건의 유예기간 내에 미충족한 사항을 모두 해소할 예정입니다. 다만, 신고서제출일 현재 보유 지분의 매도 등 행위제한요건의 해소방안에 대한 경영상의 판단은 확정되지 않았습니다. 향후, 상기의 지분과 관련된 변동이 발생 될 경우 해당 회사의 공시를 통하여 알릴 예정입니다. (주)에코프로가 공정거래법상 지주회사로 전환된이후에는 행위제한 요건에 위배되는 사항을 유예기간 내에 규제를 준수하여야 하며, 만일 유예기간 내에 행위제한 요건을 해소하지 못할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[시정조치(공정거래법 16조①)]

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

[형사처벌(공정거래법 제66조 제1항 제3호, 제70조)]

(주)에코프로는 본 현물출자 유상증자를 통해 (주)에코프로에이치엔의 지분을 취득하여 (주)에코프로에이치엔을 공정거래법상 자회사로 편입하고 (주)에코프로를 공정거래법상 지주회사로 전환할 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 (주)에코프로의 재무상태에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화가 논의되고 있는 시점입니다. 따라서 지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다.

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하였습니다. 2020년 12월 9일 사익편취(일감몰아주기) 규제대상을 확대하고, 지주회사의 계열회사 의무보유 지분비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 공정거래법 전부 개정안이 국회를 통과한 것은 공정거래법이 제정된 이후 40년 만이며, 이 법은 2021년 말인 2021년 12월 30일부터 시행될 예정입니다.

다만 상향 조정된 자회사 지분율 요건은 공정거래법 개정안 부칙 경과규정에 따라 시행 전 지주회사로 전환 설립한 종전 지주회사가 개정법 시행 전에 지배하던 자회사의 주식을 보유하는 행위에 관하여는 적용되지 않으나, 종전 지주회사가 개정법 시행 이후 새로이 지배하게 되는 자회사 등에 대해서는 적용됩니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 2021년 말부터 시행되면 (주)에코프로와 같이 시행 전 설립되어 있던 국내 지주회사들은 새로이 자회사 등을 편입할 경우 상향된 지분율 요건을 충족시키기 위해 종전보다 많은 지분 추가 취득 자금이 필요할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 금번 공정거래법 개정안에 포함되지는 않았으나, 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200% 이하에서 100% 이하로 강화될 수 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출된 바 있으며 향후 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 따라서 공정거래법 개정안이 본격 시행 될 경우 지주회사로서의 규제로 인한 부정적인 영향에 대하여 주지하시기 바랍니다.

(주)에코프로는 고유의 사업활동 없이, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등으로 구성되며, 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)에코프로의 관계회사 현황은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 연결종속기업 현황은 다음과 같습니다.

2021년 반기 및 2020년 기준 당사의 연결재무제표 작성대상 종속기업의 주요재무현황은 다음과 같습니다.

2021년 반기말 및 2020년말 당사의 종속기업 및 관계기업 투자 내역은 다음과 같습니다.

2021년 반기 중 종속기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

㈜에코프로비엠과 ㈜에코프로이노베이션, ㈜에코프로지이엠은 지속적인 매출 증가및 당기순이익의 증가로 인해 향후 배당수익 또한 증가할 가능성이 높습니다. 단, ㈜에코프로씨엔지, ㈜아이스퀘어벤처스는 2020년에 신규 출자하여 설립되었으며, 각각 배터리 리사이클링 사업 및 벤처기업 투자업을 준비중에 있습니다. 또한, ㈜에코로지스틱스는 2021년에 신규 출자하여 설립되어 운수업을 준비중에 있습니다. (주)에코프로는 투자를 진행하고 있는 이들 자회사를 통해 중장기적인 투자수익을 기대하고 있으나, 단기적으론 운영에 따른 손실이 발생함에 따라 지주회사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

관계기업 ㈜에픽트와 ㈜카우치그램은 현재 영업활동을 중단한 상태이며, 투자주식 장부금액이 '0'이 되어 지분법이 중단되었으며, 각 회사에 대한 미인식 손실은 다음과 같습니다.

(주)에코프로는 향후 이들 회사로부터의 배당금, 로열티, 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 이에 따라 투자자 분들은 (주)에코프로의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다. 또한 (주)에코프로는 순수지주회사로 운영될 예정이므로 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다.

순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 당사의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 (주)에코프로의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 (주)에코프로에이치엔의 지분을 취득함으로써 공정거래법상 자회사로 편입될 경우 (주)에코프로에이치엔의 실적 부진도 (주)에코프로의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이와 같이, (주)에코프로의 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인 당사 역시 손익 및 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

■ 공개매수자 주요 자회사의 사업위험 : (주)에코프로비엠

(주)에코프로의 자회사 중 매출액 규모가 가장 큰 회사는 (주)에코프로비엠이며, (주)에코프로비엠은 이차전지 소재인 양극재 사업을 영위하고 있습니다. 한편, (주)에코프로비엠의 매출액이 (주)에코프로의 연결매출액에서 차지하는 비중은 약 95%에 달하고 있으며, 연결회사인 (주)에코프로는 (주)에코프로비엠의 실적에 많은 영향을 받고 있습니다.

한편, (주)에코프로비엠이 생산하는 양극재는 이차전지의 4대 원소재(양극재, 음극재, 분리막, 전해액) 중 하나이며, 당사의 또다른 자회사인 (주)에코프로지이엠 및 (주)에코프로이노베이션은 각각 양극재의 원재료인 전구체 및 리튬 관련 사업을 영위하고 있으며, 현재 양산준비가 진행중인 (주)에코프로씨엔지는 이차전지 리싸이클 사업을, (주)에코프로에이피는 양극재 생산에 필요한 고순도 산소 및 질소 공급 사업을 영위할 예정입니다. 이와 같이 (주)에코프로의 주요 자회사들은 이차전지 소재사업에 대한 수직계열화를 진행하고 있으며, 이에 따라 이차전지산업의 업황은 (주)에코프로의 손익 및 재무안정성에 직간접적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

[ 이차전지 산업 밸류체인 ]

이차전지 산업 밸류체인

출처 : 신한금융투자

[ 에코프로 이차전지 사업 현황 ]

에코프로 이차전지 사업 현황

출처 : 에코프로 제시

이차전지의 4대 핵심요소는 양극활물질(양극재), 음극활물질(음극재), 분리막 및 전해액으로 구성되어 있습니다. 삼성SDI, LG에너지솔루션, SK이노베이션 등 배터리 제조업체는 핵심 소재들을 매입 또는 자체생산하여 이차전지를 생산하고, 최종적으로 IT, 자동차, 에너지 업체들에 공급합니다. 주요 최종 적용 제품으로는 소형분야인 모바일기기와 중대형분야인 전동공구, E-bike, 전기차, 전력저장시스템(ESS) 등이 있습니다. SNE리서치에 따르면 글로벌 이차전지 시장(리튬이온 이차전지 시장)은 2018년 179GWh에서 2030년 3,392GWh까지 약 17배 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 중대형분야인 전기차 시장은 전세계적 전기차 보급 확대 정책에 힘입어 2030년 3,066GWh의 수요가 전망되며 2019년 대비 약 30배 가량의 폭발적인 성장이 전망됩니다. 이외에도 전력저장시스템(ESS), 전동공구, E-bike 및 모바일, E-모바일 등 소형분야에서도 이차전지 수요가 증가할 것으로 전망됩니다.

[이차전지 시장 성장 추이 및 전망]

2차전지 시장 성장 추이 및 전망

출처 : SNE Research

최근 기후 변화에 대응하기 위해 온실가스 감축을 위한 전기차 보급, 신재생에너지의 효율적 저장이 가능한 에너지 저장장치(Energy Saving System, ESS)등이 각국 정부의 보조금 지원 등 정책 및 규제에 힘입어 전세계적으로 뚜렷한 성장세를 보이고 있으며 이에 이차전지는 4차산업의 주요 소재로 급성장하고 있습니다. (주)에코프로의 자회사인 (주)에코프로비엠은 삼성SDI, SK이노베이션, 일본의 무라타 등 국내외 배터리업체를 대상으로 양극재를 납품하여 매출을 발생시키고 있습니다. 특히 국내 배터리업체인 삼성SDI 및 SK이노베이션과는 각각 조인트벤처 설립 및 장기공급계약 체결을 통해서 중장기적 협력관계를 유지하고 있습니다.

주요 글로벌 전기차용 배터리 출하량을 살펴보면 2020년 누적 세계 전기차 배터리 출하량은 142.8GWh이며, 2019년 대비 21.0% 성장한 모습을 보였습니다. 특히 글로벌 전기차 배터리 출하량의 1위는 CATL로 34.3GWh의 배터리를 사용하였으며, 국내 기업으로는 LG에너지솔루션이 33.5GWh, 삼성SDI가 8.2GWh, SK이노베이션이 7.7GWh를 출하하였습니다. 주요 글로벌 전기차용 배터리업체의 점유율 현황을 살펴보면 한국, 일본 및 중국의 업체들이 경쟁을 하고 있으며, 국내 3사 배터리 제조사  모두 전년 대비 2배에 가까운 성장세를 보이며 점유율을 확대하는 모습을 보이고 있습니다. 상기 3사의 성장세는 각 사의 배터리 탑재 모델 판매 증가에 따른 것으로 이에 반해 중국, 일본 경쟁사의 점유율은 부진한 모습을 보이고 있습니다. 한편 한국계 기업을 포함한 점유율 상위그룹 6개사의 점유율이 전체의 84% 이상을 차지하고 있어 배터리 시장에서 상위업체의 시장 지배력이 심화되는 특징을 보이고 있습니다. 다만 이러한 이차전지 산업의 경쟁 상황이 (주)에코프로에 미치는 영향은 정확히 판단하기 어렵습니다. 따라서 투자자분들께서는 이차전지 산업의 경쟁 상황, 배터리 업체 및 전기차 업체의 소재사업 진출 가능성 및 이차전지 산업의 전방산업인 전기차, ESS, 모바일 기기 등 산업 전반의 업황이 (주)에코프로의 실적에도 직간접적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한편, 이차전지의 전방산업 중 가장 큰 폭의 성장이 예상되는 전기차 시장의 경우, 중국의 강력한 전기차 산업 육성 정책, 유럽, 중국 등 주요국의 연비규제(환경규제) 강화로 글로벌 OEM 업체들의 전기차 모델 비중 확대 및 경쟁이 가속화되고 있습니다. 이에 유럽과 중국은 전체 전기차 판매의 80%가량을 차지하는 고성장세를 보이고 있습니다. 한편 글로벌 전기차 판매량은(순수전기차 기준) 2020년 약 300만대 규모에서 2025년에는 약 900만대, 2030년 2,100만대 규모로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 이차전지 시장은 전기차용 이차전지를 중심으로 재편될 것으로 전망되며, 전기차용 리튬이온 배터리 시장은 2020년 329GWh에서 2025년 610GWh, 2030년 1,033GWh 규모 성장이 예상됩니다. 이에 이차전지용 소재 생산업체는 전기차용 이차전지 생산업체에 대한 안정적인 공급물량 확보 여부가 장래 수익성에 큰 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[글로벌 전기차 판매 추이 전망]

전기차판매량 추이 및 리튬이온 배터리 시장 전망

출처 : TSR('18~'19), FUJI('18~'19), SNE리서치('20 평균전망치)

상기와 같이 (주)에코프로의 자회사들이 영위하고 있는 이차전지 소재사업은 이차전지 사업과 전기차를 비롯한 이차전지 전방산업의 성장 규모 및 업황에 따라 실적에 영향을 받을 수 있습니다. 이차전지의 수요는 전기차 수요의 증가와 함께 견조한 성장세를 보일 것으로 전망되나, 주요 자동차 소비국의 전기차 관련 환경규제 시행 여부, 국가별 전기차 충전 인프라 확보 추이 등에 따라 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 글로벌 각국의 환경 및 전기차 관련 정책 추이 및 국내외 이차전지 업체들의 경쟁상황 및 각각의 이벤트들이 이차전지 소재업체의 업황 및 수익성에 미치는 영향을 종합적으로 고려하시어 투자에 참고하시기 바랍니다.

■ 공개매수 대상회사 사업위험 : 주식회사 에코프로에이치엔

공개매수 대상회사인 (주)에코프로에이치엔이 영위하는 환경산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다. 경기 악화에 따른 시장 수요의 정체, 글로벌 금융시장 변동에 따른 원자재 가격의 불안정으로 어려움이 있을 수 있습니다.

① 글로벌 경기 동향

2021년 7월 IMF가 발표한 세계경제전망수정(World Economic Outlook Update) 발표에 따르면, 2021년 세계경제성장률 전망치는 6.0%로 2021년 4월 예상 전망치인 6.0% 를 유지하였으나 국가 간 불균등 회복이 심하될 것으로 예상하였습니다. 2021년 선진국 경제 성장률 전망치는 백신 공급 확대, 미국 및 유럽의 경기부양책 등의 영향으로 0.5%p 상향 조정한 5.6%를 제시하였으나 신흥국은 인도의 코로나 19 확산과 중국의 긴축 재정 등을 반영해 0.4%p 하양 조정한 6.3%로 전망하였습니다.

IMF는 향후 세계 경제성장에 백신보급 지연, 미국 경기부양책 축소 가능성, 인플레이션 압력에 따른 금융긴축 등의 리스크가 존재 할 것으로 예상하였으며 국제 백신공급 협력 등에 따른 코로나19 조기 종식과 소비 및 기업투자 등 경제활동 조기 정상화 같은 상방요인도 혼재 한다고 분석하였습니다.

나라별 경제성장률의 경우 선진국 국가인 미국 7.0%, 유럽 4.6%, 영국  7.0%로 각각 상향 조정하였으며 일본은 2.8% 로 0.5%p 하양 조정하였습니다. 미국은 코로나19의 재확산, 물가상승 우려 등이 경기 불안요인으로 작용하고 있으나 소비를 중심으로 전반적인 경기 회복 기조가 이어지고 있으며, 유럽은 변이 바이러스의 확산 우려에도 불구하고 경제활동 재개 및 확장적 거시정책 등에 힘입어 완만한 경기 회복세를 유지 할 것으로 예상하였습니다. 반면 일본은 기저효과에 주로 기인하여 일부 경제지표가 증가세를 유지하였으나, 코로나 19 감염 확산으로 경기 불확실성은 급격히 높아진 상태로 판단하였습니다.

신흥국 국가들의 경우 인도는 9.5%로 3.0%p , 중국은 8.1%로 0.3%p 하양 조정하였습니다. 인도는 최근 코로나19 누적 확진자수가 3,170만명을 넘어 미국에 이어 세계에서 두 번째로 많은 확진자가 발생하였으며, 코로나19로 인한 사망자수는 42만명을 기록하여 세계에서 3번째로 사망자가 많이 발생하였습니다. 인도는 2021년 5월 초에 하루평균 코로나19 확진자수가 40만명을 기록후 점차 낮아져 8월에 4만명을 유지하고 있으나 코로나19 확산이 심각한 만큼 경기 회복 속도가 더딜 것으로 판단됩니다. 동시에 중국은  코로나19 델타 변이 바이러스의 확산, 빅테크 (기술기업) 산업에 대한 규제 여파 그리고 수출과 부동산 개발 투자의 둔화세 등으로  중국 경기가 예상보다 빠르게 위축될 수 있다고 전망하였습니다.

2021년부터는 주요 선진국가들이 추가적인 경기부양정책을 적극적으로 실시하고 감염병 관리 수칙을 정형화하는 등 향후 경제 성장률 전망치를 긍정적으로 예측하는 조사기관이 증가하고 있습니다. 그러나, 인도와 같이 특정 국가에서 예상하지 못한 시점에 감염자수가 급격하게 증가하는 경우가 빈번하게 발생하고 있으며, 국가 간 이동 제한 조치가 해제되는 시점 또한 예측하기 쉽지 않은 상황입니다. 또한, 백신의 대량 생산과 지역별 보급과 관련한 협의가 원활하게 진행되지 않고 있고, 많은 지역에서 치료제의 부작용 사례가 발견되고 있어 글로벌 경제 활동 여건이 IMF의 전망과 달리 회복되지 않을 가능성 또한 높은 것으로 파악됩니다.

② 국내 경기 동향

한국은행이 발표한 '2021년 8월 경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2020년 코로나19로 인한 -0.9%의 역성장을 기록한 이후, 2021년은 4.0%의 상승, 2022년 3.0%의 상승 등 경제성장률 증가세를 보일 것으로 예상됩니다.

2021년 국내 경기는 당분간 코로나19 재확산의 영향을 받겠으나, 앞으로 백신접종 확대 및 수출 호조 등으로 견실한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 민간소비의경우 감영병 재확산의 영향으로 회복흐름이 주춤하고 있으나, 향후 백신접종 확대 및정부 소득지원 정책 등에 힘입어 소비심리 회복 및 소비활동 강화로 점차 개선될 전망입니다.

설비투자의 경우 반도체 부문의 파운드리 및 메모리 미세공정 전환 투자 지속과 OLED 증설 위주의 디스플레이 부문 성장으로 IT부문의 투자가 꾸준히 이어질 것으로 예상되며, 비IT부문은 글로벌 경기회복과 신성장(전기차, 배터리, 화학) 및 친환경(철강, 조선) 부문 투자 증가로 개선될 전망입니다.

건설투자의 경우 상반기 건설자재 공급차질, 기상여건 악화 등이로 개선이 다소 지연되었으나, 양호한 착공실적 등에 힘입어 건물 건설을 중심으로 점차 회복될 전망입니다. 특히, 신규주택 수요에 의한 주거용 건물의 착공물량 증가와 설비투자 증가에 따른 공업용 건물 건설 착공 증가가 하반기 건설투자를 견인할 전망입니다.

상품수출은 주요국 경기회복, 글로벌 IT 경기개선세 지속 등으로 반도체, 석유류(화공품ㆍ석유제품), 철강, 기계류 등이 호조를 이어갈 전망입니다.

향후 국내 경제는 코로나19 전개양상과 세계 각국의 코로나19 방역을 위한 정책 및 경기 회복을 위한 방안, 백신 보급 확대, 반도체 경기 향방 등에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며, 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 매출 감소 등으로 (주)에코프로에이치엔의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다.

③ 코로나 19 확산에 따른 위험

2019년말 발생한 코로나19는 아시아 지역을 시작으로 미국, 유럽 등 전세계로 급속히 확산되었고, 2020년 3월 세계보건기구(WHO)는 전염병 경보단계 중 최고 위험등급인 팬데믹(Pandemic: 세계적으로 전염병이 대유행하는 상태)을 선포하는 등 국내외 경제에 부정적 영향을 미쳤습니다.

대한민국 정부는 2020년 2월 코로나19 확산을 막기 위해 감염병 위기 경보를 최고등급인 '심각' 단계로 상향하고 방역에 총력을 기울였습니다. 정부의 사회적 거리두기 시행 등 적극적인 감염 방지 대책 추진으로 점차 감염 강도가 약해지는 모습을 보였으나, 2020년 11월 이후 코로나19 3차 파동의 발생으로 인해 일 신규 확진자가 1,000명을 돌파하여 정부는 5인 이상 모임 금지 등 강도 높은 확산 방지책을 시행하였습니다. 하지만 2021년 6월 이후 변이바이러스의 해외 유입과 국내 델타형 변이가 빠르게 증가하는 등 국내 하루평균 2,000명 내외의 환자가 지속적으로 발생하고 있습니다.

전세계 코로나19 현황 실시간 통계집계사이트 Worldometer에 따르면 한국시간 2021년 08월 25일 기준 전세계 누적 확진자는 213,948,124명 및 누적 사망자는 4,463,919명으로 집계되었습니다. 누적확진자 및 누적사망자수가 비교적 높았던 미국, 영국, 이스라엘은 1회 이상 백신 접종률이 45%~60% 정도 진행되면서 코로나19 확산이 감소추세에 들어간 반면, 남미대륙과 남아시아에서는 신규 확진 증가세가 이어지고 있으며, 영국 및 인도 변이 바이러스 확산도 증가하는 추세입니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 모더나, 화이자, 얀센, 아스트라제네카 등 코로나19 백신이 전세계적으로 보급되고 있으며, 최근 세계정상회의에서 코로나19 백신 생산량 확대와 국제 배분 계획 등을 합의하여 향후 코로나19 백신 보급이 원활하게 이루어질 시 코로나19 관련 위험은 경감될 가능성이 있습니다. 다만, 최근에 인도 및 브라질에서는 일간 사망자수가 천단위를 초과할 정도로 국가적 혼란이 가중되고 있으며, 아직까지는 백신 제조업체를 보유한 일부 국가에서만 백신 접종률이 높고 글로벌 대량 생산과 관련한 협의가 지체되고 있어 백신 보급 속도보다 코로나 확산이 가속화될 시, 코로나19가 국내외 경기 환경에 미치는 영향이 가중될 가능성이 있습니다.

(주)에코프로에이치엔의 경우 전방산업(반도체 등)의 업황이 비교적 견조하였으며, 내부적으로도 확진자가 발생하지 않아 생산차질 등 코로나19로 인한 직접적인 악영향이 발생하고 있지는 않습니다. 또한 백신보급 등으로 인해 향후 코로나19의 확산 추세 감소가 예상되는 만큼 코로나19가 (주)에코프로에이치엔의 사업에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 코로나19 사태가 장기화되어 구조적인 경기침체가 발생하거나 전방산업(반도체, 디스플레이 등)이 위축될 경우 (주)에코프로에이치엔의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)에코프로에이치엔이 영위하는 환경사업은 산업 현장이나 대기 중의 유해가스를 제어하는사업, 그리고 지구 온난화의 주범이자 대표적인 온실가스인 PFCs(과불화화합물), SF6(육불화황), N2O(아산화질소) 등을 제어하는 사업으로 크게 분류됩니다. 사업부문별로는 1)유해가스 저감 장치(케미컬 에어필터) 2)대기오염방지 저감 장치 3)온실가스 저감 장치 등) 등으로 구성됩니다. (주)에코프로에이치엔의 환경사업은 반도체 및 디스플레이 등 초정밀 제조공정과 조선소 및 석유화학 공정 등 유해가스가 발생하는 산업 현장에 주로 적용됩니다. 따라서, 전방산업인 반도체, 디스플레이, 석유화학, 조선 산업 업황에 밀접한 영향을 받으며, 전방산업별 매출액 비중을 고려할 때 특히 반도체 업황에 대한 민감도가 가장 높을 것으로 판단됩니다.

전방산업별 업황 상황은 아래와 같습니다.

① 반도체 산업

(주)에코프로에이치엔의 환경사업부문 중 케미컬 필터 및 온실가스 저감설비 사업의 최대 수요처는 반도체 제조라인으로 당사의 주요 고객사는 삼성전자입니다. 반도체 고집적화 및 초미세화가 진행될수록 클린룸 내 화학오염물질 제어는 제품불량 방지의 핵심 필수요소가 되었으며 이에 케미컬필터 설치율 및 사용량은 꾸준하게 증가하는 추세입니다. 케미컬 필터는 주기적으로 교체가 이루어져야 하는 소모품으로 지속적으로 교체 매출이 발생되고 있으며, 반도체 제조설비 라인 증가에 따른 신규매출 발생으로 케미컬필터 시장은 꾸준하게 성장할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 반도체 시장규모 및 케미컬 필터 적용]

세계 반도체 시장규모 및 케미컬 필터 적용

출처 : 가트너

2021년 세계경제는 6.0% 내외, 세계교역은 8.4% 성장이 예상되는 가운데 주요전망기관은 세계 반도체 시장이 이를 뛰어넘는 보다 높은 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 2021년 글로벌 반도체 시장이 2020년 대비 약 8~10% 증가, 메모리 시장은 약 13~20% 증가할 것으로 전망됩니다. (3개社 평균 8.7%, 15.5% 증가)

시스템반도체는 수요기업의 자체 칩 개발 및 공정 미세화에 따른 파운드리 위탁 수요 증가, 비대면 경제 활성화 및 5G 보급 가속화에 따른 5G 통신칩, 고해상도 이미지 센서, 디스플레이 구동칩(DDI) 등 수요 증가로 글로벌 시장이 약 5.5% 성장할 것으로 전망하였습니다. (WSTS 5.7%, OMDIA 3.6%, Gartner 7.1%, 3개社 평균 5.5%)

한편, DRAM 및 NAND로 구성되는 메모리 반도체 시장은 비대면 경제 확산으로 서버 및 PC용 수요 호조와 코로나19 영향으로 상반기 부진했던 모바일 수요가 하반기에 회복되면서 2020년 4~5% 대의 성장을 전망하였으며, 2021년부터 2022까지는 10%대 이상의 성장세를 예상하고 있습니다.

2021년 DRAM 시장은 스마트폰 수요 회복, 5G 스마트폰 침투율 상승, 화웨이 제재에 따른 오포, 비보, 샤오미 간 DRAM 탑재량 경쟁 심화, 신규 서버용 CPU  출시의 영향으로 모바일과 서버의 수요 회복이 공급 증가율 둔화와 맞물리면서 2021년 1분기부터 업황 회복 국면으로 진입할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 NAND 시장도 선두업체인 삼성전자의 점유율 확대 의지로 2020년에 이어 공급 과잉은 지속되겠으나, NAND 공급사들의 증설 공세가 수요의 가격탄력성을 확대시켜 클라이언트, 엔터프라이즈 SSD 중심으로 수요가 점증될 가능성에 무게를 두고 있습니다. 따라서 2021년 반도체 시장 및 전공정 장비 투자규모는 2020년 대비 증가할 것으로 예상됩니다.

DRAM, NAND 시장규모 전망

삼성전자 및 SK하이닉스 설비투자 전망

반도체 산업의 성장에 따라 반도체 생산 설비가 증설됨에 따라 반도체 생산 공정에 설치되는 케미컬 필터의 매출 증가로 공개매수 대상회사의 성장성 및 수익성도 향상될 가능성이 높습니다.

그러나 기본적으로 반도체 산업은 경기 민감도가 높고, 설비투자와 양산 간의 시차로 인해 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 조절할 수 없어 수요공급의 비대칭이 존재합니다. 이 경우 가격이 불안정해지고 전체 시장 규모 축소를 유발할 위험이 있습니다. 따라서, 거시경제 침체의 장기화나 반도체 수요의 변화에 따른 반도체 회사들의 투자 감축, 가동률 저하 등이 발생하는 경우 공개매수 대상회사의 실적에 부정적인영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

② 석유화학 산업

석유화학산업은 나프타와 천연가스를 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족계 제품 및 이들 기초유분을 원료로하여 합성수지, 합섬원료, 합성고무 등 각종 석유화학제품을 생산하는 기초소재 산업으로 자본집약적 대규모 장치 산업입니다. 동 산업은 전 제조업의 기초소재로 이용되는 산업 특성상 세계 경기변동과 밀접하게 관련되어 있으며, 원료생산국의 환경변화, 원재료 수급 및 가격, 환율 등 대외적인 요인들에 의해 사업환경이 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있습니다.

[석유화학산업의 개요] 석유화학산업의 개요

[석유화학산업 세계시장 점유율]        [세계시장 에틸렌 생산능력] 화학산업 산업위상

미국화학협회(ACC)에 따르면, 2019년 출하액 기준으로 세계 화학산업 시장에서 한국시장이 4.0%의 점유율을 차지하며 세계 5위를 기록하고 있으며, 합성수지, 합섬원료, 합성고무 등 다양한 화학제품의 중간재를 생산하는데 기본이 되는 '에틸렌(Ethylene) 생산능력'은 2019년 기준 한국이 9.8백만톤/년으로 세계 4위를 기록하고 있습니다. 2017년~2020년 4개년간 석유화학산업의 3대 부문별 수급현황은 다음과 같습니다.

2020년 석유화학산업의 생산(출하)은 합성수지 증가에도 불구하고, 경기 민감품목의 원료인 합섬원료 및 합성고무 수요 침체로 전년대비 0.9% 감소한 21,365천 톤을 기록하였습니다. 반면 2020년 수출은 합섬원료 판매 부진에도 불구하고, 견조한 합성수지 수요로 전년대비 2.1% 증가한 12,046천 톤을 기록하였으며 2020년 내수 경기는 합섬원료 및 합성고무 전방산업 침체, 제조업 생산기지 해외 이전, 코로나19에 따른 가계경기 악화 등으로 전년대비 3.4% 감소한 10,635 톤을 기록하였습니다. 마지막으로 수입은 내수 부진에도 불구하고, 합섬원료 수입 주요 급증으로 전년대비 5.6% 증가한 1,316천톤을 기록하였습니다.

2020년 석유화학산업은 코로나19 확산에 따른 경기침체로 자동차, 가전 등 전방산업위축으로 부타디엔(타이어 원료) 등 자동차 부품 및 가전소재 수요가 급감하였으나, 언택트 시대와 관련된 석유화학제품 수요는 증가하였습니다. 네트워크, 데이터센터 등 IT 인프라 전자기기 수요가 증가하며 관련 소재 수요가 증가하였으며, 전자상거래 및 배달음식 주문 증가로 포장재, 일회용 플라스틱 수요가 증가하며 폴리에틸렌(PE), 폴리프로필렌(PP) 수요가 증가하였습니다. 석유화학 시장은 구조적인 공급과잉 기조에서 코로나19에 따른 수요 부진, 제품가격 하락의 이중고를 겪고 있으나, 전방산업 및 제품군별 업황에 따라 회복 양상이 상이한 특징을 가지고 있습니다.

2020년 하반기에는 중국 등 주요국 경제 활동 재개 후 전방 산업 수요 회복, 주요국 대규모 경기 부양책 실시를 통한 소비 증진, 재고 구축을 위한 수요 증가 움직임 등이 석유화학산업에 긍정적 요인으로 작용할 것으로 보이나 코로나19의 가속화 및 백신/치료제 보급 지연 등 여전히 글로벌 경제회복이 불확실한 상황입니다. 또한 2020년 이후 대규모 석유화학 설비 신증설이 예정되어 있어 향후 공급과잉이 더욱 확대될 우려가 있으며 특히 중국의 자급률 제고에 따른 수입 수요 감소는 한국 석유화학 업계에 위협요인으로 작용하고 있습니다.

2021년 상반기 석유화학산업은 상반기 백신접종 확대 등에 따른 전방산업 수요회복과 유가상승 영향으로 수출이 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 포장재 및 세척제 등의 언택트 수요 지속과 함께 전방산업 (자동차, 건설 등)의 컨택트 수요급증, 유가상승에 따른 제품가격 상승 등으로 상반기 수출은 전년대비 51% 급증한 260.7억 달러를 기록하였습니다.

2021년 하반기 석유화학산업 또한 경기회복이 이어지며 전년대비 높은 수준의 수출회복세를 지속할 전망입니다. 2021년 석유화학 수출은 전년 대비 약 52% 상승한 540억 달러를 기록 할 것으로 예상됩니다. 다만 코로나19 수혜 효과 종료, 인플레 우려 등에 따른 수요 둔화 및 중국, 한국 등 아시아 지역의 공급확대는 석유화학 경기회복 지속에 부담요인으로 작용할 가능성이 있습니다.

향후 코로나19 여파로 인한 전반적인 수요위축에 따른 대책 마련과 함께 유가하락으로 ECC(에탄분해설비) 설비 대비 NCC(나프타분해설비)의 원가경쟁력 개선과 언택트 시대 지속에 따른 관련 제품(합성수지 등) 수요 증가를 기회로 활용하여 신규 수출시장 확보 등 국내 업체들의 대응전략 수립이 필요합니다. 하지만, 석유화학산업 내 공급과잉 확대 및 중국의 생산규모 증대로 인해 수급상황이 불리하게 작용하여 국내 업체들의 투자 감축, 가동률 저하 등이 발생하는 경우 공개매수 대상회사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

③ 디스플레이  산업

디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다.

디스플레이 산업은 자본집약형, 기술집약형의 산업으로 다음과 같은 특성을 갖고 있습니다.

첫째, 생산라인 구축 및 Capa 증대, 판가 하락이 단시간 내에 나타날 수 있어 경쟁이 치열합니다.
둘째, 전반적으로 진입장벽이 높은 편입니다.
셋째, 전방 응용범위가 넓어 새로운 수요가 지속적으로 늘어나고 있습니다.

이러한 산업적 특성으로 인하여 디스플레이 패널 생산은 수급에 따른 주기적 변동을 겪는 편입니다. '신제품 개발 → 양산 투자 및 제품 출시 → 지속적인 투자 및 설비 증설을 통한 대량 생산 → 원가절감 및 기술개발 → 가격 하락 → 수요 증가 → 생산량 확대 → 보급률 확대 → 신제품 매력 감소'의 형태로 사이클을 형성하며 성장하고 있습니다. 디스플레이 산업의 변화를 살펴보면 과거 CRT에서 평면 브라운관, PDP, LCD, LED, 최근의 OLED까지 주력 상품 및 기술의 변화가 활발하게 이루어지며, 관련 업체들도 성장해 나가고 있습니다.

[디스플레이 세계 시장 규모 및 전망]

디스플레이 세계시장 규모 및 전망

출처 : IHS 및 디스플레이산업협회,한국무역보험공사 ,NICE 평가정보(주) 발췌

OLED는 향후 디스플레이 산업의 차세대 기술로 부각될 가능성이 높아 한국, 중국, 일본 등의 패널 업체들이 OLED에 대해 폭넓게 연구하며 상용화 시키고 있는 상황입니다. HIS 자료에 따르면 디스플레이 금액기준 시장규모는 성장이 둔화되어 정체기를 겪을것으로 보았으나 LCD 시장의 규모는 줄어들고 OLED의 규모는 성장할것으로 전망하였습니다. 디스플레이 내 비중을 살펴보면 OLED의 비중은 2017년 17.7%에서, 2018년에는 20.2%로 상승하여 LCD 시장을 대체하기 시작했고 2025년에는 OLED의 비중이 36.7%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

디스플레이 산업은 고청정 제조라인에 적용되는 케미컬 필터 사용량을 꾸준히 늘리고 있을뿐 아니라 온실가스 배출량을 줄이기 위해 많은 설비 투자를 진행하고 있습니다. 따라서 디스플레이 업체들의 생산설비 증설투자 및 온실가스 감축에 대한 Needs증가는 공개매수 대상회사의 매출 및 수익성 향상으로 이어질 가능성이 높습니다. 하지만,디스플레이 산업 또한 전방산업의 영향을 많이 받으며, 특히 글로벌 경기 위축에 따른 주요 고객사의 생산 긴축이 발생할 경우 공개매수 대상회사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

④ 조선 산업

전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 이후 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었으며, 2016년 수주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록하였으며, 전세계적으로 조선업황의 수주절벽을 보인 바 있습니다.

이러한 전세계적인 수주절벽은 국내 조선 산업에도 큰 영향을 미쳤고, 이에 2016년 국내 조선 대형3사는 잇따라 수주 목표를 하향 조정한 바 있습니다. 2017년에는 급격히 저하되었던 글로벌 발주 환경이 일부 회복됨에 따라 수주 잔량이 증가하였으며,기저 효과에 따라 2016년 대비 신규 수주 물량은 회복세를 나타냈습니다. 2018년 조선 시장은 2017년에 이어 LNG선 발주가 초강세를 보인 가운데, 전선종에 걸쳐 고른 수주량 증가를 나타냈습니다. 이는 친환경 연료로 주목받고 있는 LNG의 생산 물량 확대로 인해 LNG선 수요가 지속적으로 늘었으며, 산업 규모 확대에 대한 기대감으로 인해 용선 확보 및 투기 목적의 발주가 증가한데 기인한 것으로 판단됩니다. 다만 2019년에는 미국, 중국 등 주요 국가간 분쟁에 따른 세계 경기 침체 우려 등으로 인해 조선사들이 관망세를 유지함에 따라 발주량이 기존 전망을 크게 하회하였으며, 2020년 상반기에도 전 세계 물동량 감소로 인해 신규 선박 투자가 크게 감소함에 따라수주량 부진이 지속되는 상황입니다. 이와 같이 향후 조선업 수주 감소가 예상되는 가운데, 카타르 및 모잠비크 프로젝트 발주 물량 증가 등으로 인해 LNG선의 경우 수주 물량이 증가할 것으로 기대되나, 코로나19 확산 사태로 인한 경기 침체, 국가간 이동 제한 및 유가하락으로 프로젝트 및 투자가 지연 또는 취소되어 2020년 발주량은 2019년 발주량에 미치지 못하였습니다. 그러나 LNG 등 친환경 연료추진 선박 위주로 발주가 재개되고, 포스트 코로나19를 대비하여 몇몇 선주사를 중심으로한 투기적 발주 등이 있어 중국과 수주 격차를 벌리며 한국 조선업은 '18년 이후 3년 연속 글로벌 수주 실적 1위를 달성하였습니다.

2020년 누계 기준 전세계 발주량은 코로나19 사태로 인하여 17.1백만 CGT로 전년 대비 2.6% 감소하였으나 2021년 들어 백신 접종 확대와 각국의 대규모 부양책 실시 등으로 물동량 증가와 신조선 발주량이 증가함에 따라 2021년 상반기 전세계 발주량은 22.0백만 CGT를 달성하였습니다. 향후 미국이 기후 변화에 대응하기 위한 친환경 산업 및 신재생 에너지 분야를 적극적으로 지원 예정임에 따라 LNG 등 친환경 연료 추진 선박수요가 증가할 것으로 보이며 아시아-미주간 교역 물량 증가로 해상 물동량 상승에 따른 발주가 증가할 것으로 전망됩니다.

(주)에코프로에이치엔은 미세먼지 원인물질인 'VOC'를 기존 방식 대비 에너지 효율이 30% 향상된 'Microwave를 이용하여 처리'하는 기술을 세계 최초로 개발, 상용화함으로써 한국조선해양 및 계열사를 고객사로 확보하고 있습니다.

하지만, (주)에코프로에이치엔의 주요 고객사인 한국조선해양 및 계열사 또한 조선업 업황에 큰 영향을 받고 있습니다. 최근 코로나19 확산으로 인해 선주들의 의사결정이 지연되고 있는 가운데, 조선사들의 수주잔고 부족, 국제유가 하락에 따른 원자재 가격 하락 등이 조선 업황에 부정적으로 작용할 우려가 있으며, 주요 고객사의 수주 및 성과 변동성은 (주)에코프로에이치엔 주요 제품 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)에코프로에이치엔은 환경사업(클린룸 케미컬 필터, 미세먼지 저감 솔루션, 온실가스 감축 솔루션 등)을 영위하고 있습니다. 환경사업은 세계 각국의 유해가스 및 온실가스 감축 정책의 방향과 긴밀하게 연결되어 있으며, 대기오염에 관한 관심 및 규제강화 추세에 따라 환경사업의 시장은 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다.

글로벌 환경시장은 2007년 8,600억 달러에서, 16년 1조 1,564억 달러로 약 3.0%씩 상승하였지만, 이후 2017년에서 2020년까지 약 3.6%의 연평균 성장률로 1조 3,358억 달러의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 환경시장의 주요공급자는 북미,유럽 지역으로 판단되며, 이들이 세계 환경시장의 64% 가량을 차지하고 있습니다.

글로벌 환경시장 중 대기 환경시장은 2017년 이후 매년 약 5.2%의 성장률을 나타내어 환경산업 평균 수준 성장률인 3.6% 대비 약 1.5배 가량의 높은 성장률을 나타낼 것으로 예상됩니다. 이를 통해 2020년 약 879억 달러의 시장을 형성할 것으로 전망되며, 이는 전 환경산업 중 약 6% 가량에 해당됩니다.

[세계 환경시장 성장 전망 및 권역별 시장전망(2020년 기준)] [세계 환경시장 성장 전망]

출처 : 환경산업 해외진출 촉진 중장기 보고서 추진전략 수립 최종보고 참고, 나이스디앤비 재가공

국내 대기시장 규모는 2005년 1.5조 규모에서 지속성장하여 2020년 3.4조 이상을 달성할 것이라 전망하고 있으며 조선, 자동차 분야 등의 도장 시설은 물론 석유화학, 페인트 등 VOC 다량 배출 산업 등 산업 전반에 대한 수요가 증가하며 그 시장규모도 지속 성장할 것이라 전망하고 있습니다.

[국내 대기시장 규모 현황 및 전망] [국내 대기시장 규모 전망]

출처 : 한국환경산업기술원

이에 더불어 전세계 반도체 경기가 회복세를 보이고 있으며, 4차 산업 관련 기술의 발전이 급격한 성장세를 보이고 있습니다. 반도체 생산업체는 생산 라인 증설에 꾸준한 투자를 하고 있으며, 특히 반도체 업종간 인수 합병을 통해 신시장 확대를 꾀하고 있어 공정상 온실가스의 배출이 많은 반도체 및 디스플레이 제조업종의 온실가스 감축에 대한 Needs는 전세계적으로 증가하고 있습니다.

단, 시장의 긍정적인 전망에도 불구하고 (주)에코프로에이치엔의 주요 고객사인 삼성엔지니어링, 삼성전자, SK하이닉스 등 주요 매출처의 향후 매출액 변동이 있을 시에 회사의 매출액에도 영향을 줄 것으로 전망됩니다. (주)에코프로에이치엔의 환경사업은 B2B산업의 특성상 매출처가 소수의 업체에 한정되어 있습니다. 케미컬 필터부문은 삼성전자 및 SK하이닉스, 온실가스부문은 현대중공업 및 계열사, 대기플랜트 방지부문은 삼성엔지니어링에 매출이 편중되어 있습니다. (주)에코프로에이치엔의 2021년 반기 및 과거 3개년도 매출처별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

클린룸 케미컬 필터의 주요 적용처는 반도체 제조라인으로 반도체 고집적화 및 초미세화가 진행될수록 클린룸 내 화학오염물질 제어는 제품불량 방지의 핵심 필수요소가 되었으며 이에 케미컬필터 설치율 및 사용량은 꾸준하게 증가하는 추세입니다. 케미컬 필터는 반도체 제조설비 라인이 증가됨에 따른 신규매출과 동시에 주기적으로 교체가 이루어져야 하는 소모품으로 지속적으로 교체 매출이 발생되고 있습니다. 미세먼지 저감 솔루션 설비는 석유화학, 조선소, 반도체, 디스플레이 공장, 페인트 공장 등 다양한 시장에서 수요가 발생하고 있으며, 온실가스 감축 솔루션의 주요 적용처는 반도체 및 디스플레이 업종으로 이들 업체의 생산설비 증설투자는 당사의 성장성 및 수익성 향상으로 이어질 가능성이 높습니다.

다만, 향후 반도체 및 디스플레이 등 업황의 변동성으로 인하여 (주)에코프로에이치엔의 주요 매출처인 삼성전자, 삼성엔지니어링, SK하이닉스 등의 설비투자가 지연되거나 발생하지 않는다면, 회사의 실적도 하락할 가능성이 있습니다. 또한, (주)에코프로에이치엔이 납품한 제품에 심각한 불량이 발생하는 등의 문제로 인하여 매출처와의 신뢰도가 하락하여 계약해지 또는 납품업체 변경 등의 사유가 발생하는 경우를 완전히 배제할 수는 없습니다. 이로 인해 (주)에코프로에이치엔의 성장성과 수익성은 악화될 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

환경부에서는 대기질 개선을 통한 국민의 삶의 질 향상을 위하여 관련법 정비 및 대기오염방지규제 등의 정책을 중장기적으로 시행중에 있습니다.

[미세먼지 관리대책]

환경부 미세먼지 관리대책

출처 : 환경부 미세먼지 관리대책(2019)

'대기환경보전법 제2조 제5호'에 따르면, 입자상 물질은 물질이 파쇄, 선별, 퇴적, 연소 등에서 발생하는 고체상 또는 액체상의 미세한물질을 의미하며, 미세먼지는 크게 입자의 지름이 10㎛ 이하인 미세먼지(PM10),지름이 2.5㎛ 이하인 초미세먼지(PM2.5)로 구분됩니다. 2018년 한국과학기술기획 평가원에서 발행한 '과학기술개발 미세먼지 대응 전략점검:산업기술 경쟁력 분석’보고서에 따르면, 미세먼지는 2013년 세계보건기구(WHO) 산하 국제암연구소(IARC)에서 1군 발암물질로 지정되었습니다.

우리나라 1년 중 미세먼지 농도가 대기질 기준을 초과하는 날이 23.83일로 OECD가입국 평균 수준인 12.35일을 상회하며, 대기오염에 노출된 인구비율도 47%로 가장 높으며, 2013년 이후 미세먼지 주의보 발령 건수도 증가하였습니다. 또한, 2018년 경기연구원에서 발간한 '미세먼지 개선을 위해 시급한 사업장 배출시설 관리' 보고서에 따르면, 서울 미세먼지(PM10)의 농도는 07년 기준 61㎍/㎥에서 12년 기준 41㎍/㎥, 16년 기준 48㎍/㎥로 개선 추세였다가 다시 악화되고 있으며, 초미세먼지(PM2.5)의 농도는 2016년 기준 전국 평균 농도가 26㎍/㎥로 선진국 주요 도시(도쿄: 14㎍/㎥, 런던 11㎍/㎥, 2015년 기준)보다 여전히 2배 가량 높은 수준을 나타내고 있습니다.

이에 따라 2019년 3월부터 '미세먼지 저감 및 관리에 관한 특별법'이 시행되었고, 본 법에 따르면, 정부는 미세먼지 저감 및 관리를 위한 종합계획을 수립 및 시행하여야 하며, 종합계획에는 미세먼지 농도 개선 목표 및 기본방향, 미세먼지 농도 현황 및 전망, 미세먼지 등의 배출량 현황 및 전망 등이 포함되어야 합니다. 또한, 고농도 미세먼지 농도가 환경부령으로 정하는 기준을 초과할 경우, 자동차의 운행 제한, 시설의 가동시간 변경 및 가동률 조정, 비산먼지 발생사업 중건설공사장의 공사시간 변경 등의 조치를 취할 수 있어 미세먼지 저감에 대한 중요성이 더욱 커지고 있는 상황으로 미세먼지 저감을 위한 대기오염 방지설비 시장이 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

이와 같은 정부의 정책 및 규제의 신설은 (주)에코프로에이치엔이 영위하고 있는 환경사업의 수요를 창출하고 있으며, 최근 환경관련 규제가 강화되고 있는 추세는 (주)에코프로에이치엔의 시장 확대로 이어질 수 있습니다. 다만, 정부정책이 변경될 경우 환경사업 전반의 수요 변화로 인하여 매출규모 및 수익성 등에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)에코프로에이치엔이 영위하는 환경사업(클린룸 케미컬 필터, 미세먼지 저감 솔루션, 온실가스 감축 솔루션 등)은 고객사별 적용 환경 및 제품사양이 다르고 요청사항 또한 공정별로 세분화되어 있기 때문에 축적된 기술력 및 개발 인프라가 필요합니다. 따라서 당사는 고객사별 주문 맞춤형 설계와 시공을 제공하고 있으며, 다양한 요구조건에 수반되는 각종 리스크는 프로젝트 수행에 있어 불확실성으로 작용하거나 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 최초 수주 시 예상하지 못했던 변수의 발생과 이에 따른 설계변경, 사업주의 Claim에 따르는 납기 지연 가능성, 장기간 소요되는 프로젝트의 특성상 예상치 못한 원가의 상승 등 각종 불확실성의 발생을 구조적으로 내포하고 있습니다.

또한 (주)에코프로에이치엔이 진행하는 미세먼지 저감 솔루션 및 온실가스 감축 솔루션 상당수의 프로젝트가 수주에서 납기까지 수개월이 소요되기 때문에 프로젝트 수행기간 동안 예상치 못한 원자재 비용 및 인건비의 상승 등 각종 변수에 대한 노출위험을 상승시킵니다. 또한 이러한 공사형 매출의 경우 본질적으로 제품매출 대비 매출의 변동성이 크며, 대금회수 리스크가상대적으로 높습니다. 당사와 거래하는 거래처의 우수한 신용도를 고려할 때 채권회수 지연 등이 발생할 가능성은 낮아 보이나, 향후 거래처의 경영환경 악화 및 고객사 자체 재무구조 부실이 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워질 수 있으며, 예상치 못한 손실이 발생할 수 있습니다.

한편, (주)에코프로에이치엔의 최근 3개년간 수주추이 및 2021년 반기 수주현황은 다음과 같습니다.

2021년 반기 기준 수주총액은 456억원, 2020년 수주총액은 685억원으로 2018년 이후 매년 600억원 이상의 수주를 달성하고 있습니다. 다만, 향후 거시경제 침체의 장기화나 불확실성 증가로 주요 고객사의 설비 투자가 감축되어 수주액이 감소하거나 기존 수주의 취소 및 지연 등이 발생할 경우, (주)에코프로에이치엔의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

■ 공개매수자 회사위험 : 주식회사 에코프로

분할 전 (주)에코프로는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 (주)에코프로를 분할존속회사로 하고 환경사업부문을 인적분할하여 (주)에코프로에이치엔을 설립하였습니다. 이에 따라 당사 재무정보의 기간별 비교가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할의 개요, 주요 일정, 분할 개시 재무상태표는 아래와 같습니다.

분할전 지분구조도

분할후 지분구조도

[분할 주요 일정]

[분할 전ㆍ후 요약재무정보]

(주)에코프로는 2020년 11월 5일 이사회 결의에 따라 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 대기오염방지 및 친환경소재의 제조와 판매를 주요 사업으로 하는 환경소재부문을 인적분할하였으며, 2021년 3월 31일 주주총회에서 승인되었습니다. 이에 따라 환경소재부문과 관련된 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.

중단영업손익 및 중단영업으로부터의현금흐름, 소유주분배예정자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 중단영업으로부터의 손익

2021년 반기(당반기) 및 2020년 반기(전반기) 중 중단영업손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(2) 중단영업으로부터의 현금흐름정보

상기와 같이, 당사의 분할로 인하여 분할 후 당사 및 (주)에코프로에이치엔 재무제표의 기간별 비교 가능성이 저하될 수 있습니다. 또한 향후에도 금번 현물출자 유상증자를 포함하여 당사와 (주)에코프로에이치엔을 둘러싼 지배구조에 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동 또한 양사 재무제표에 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

한편, (주)에코프로는 2021년 1월 1일에 개시하는 회계기간부터 종속기업 및 관계기업투자에 대한 회계처리방법을 지분법에서 원가법으로 회계정책을 변경하였습니다. 종속기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 이에 따라 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되었습니다. 회계정책의 변경의 영향은 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표

(2) 포괄손익계산서

이와 같은 회계정책의 변경으로 인하여 (주)에코프로 재무제표의 기간별 비교 가능성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 (주)에코프로의 재무제표를 검토함에 있어서 회계정책의 변경으로 인한 영향을 고려하여 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

(주)에코프로의  2021년 반기말 별도기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 44.05% 및 9.30%로, 비교적 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다. 부채비율은 2020년 27.61% 대비 다소 상승하였으나, 부채비율 증가의 원인은 부채의 증가가 아닌 회계정책 변경으로 인한 자본의 감소로, 회사의 실질적인 재무적 안정성에는 영향이 제한적인 것으로 판단됩니다.

(주)에코프로의 2021년 반기말 기준 유동비율은 93.43%로 2020년말 51.52% 대비 상승하였지만 여전히 100%를 하회하고 있습니다. 다만, 유동부채 39,669백만원 중에는 회사가 2020년 6월에 발행한 교환사채 잔액 8,403백만원 및 관련된 파생상품부채 7,367백만원이 포함되어 있으며, 해당 부채의 경우에는 현금상환이 아닌 교환대상주식(자회사인 (주)에코프로비엠 보통주) 지급을 통해 정산되기 때문에 유동성과 관련된 재무위험이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다.

(주)에코프로의 2021년 반기 및 2020년 기준 차입금 내역은 아래와 같습니다.

(주)에코프로의 차입금 중 교환사채와 관련된 내용은 아래와 같습니다.

한편, (주)에코프로는 주요 종속회사인 (주)에코프로비엠의 유상증자에 출자하기 위하여 2021년 7월 23일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 전환사채 1,500억원의 사채권 발행 결정을 공시한 바 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

2021년 반기말 재무제표에 상기 전환사채 발행을 단순반영할 경우 재무구조의 변동은 아래와 같습니다. 현금확보로 인하여 유동비율은 대폭 개선될 것으로 예상되나, 차입금 증가로 인해 부채비율 및 차입금의존도는 각각 153.22% 및 48.40%로 상승이 예상됩니다. 다만, 여전히 부채비율은 지주회사 행위제한요건인 200%를 하회할 것으로 예상되며, 전환사채의 경우에는 채권자가 전환권을 행사할 경우 부채에서 자본으로 전환되는 성격을 가지고  있습니다. 또한 금번 현물출자유상증자에 따른 자본확충이 완료되면 부채비율과 차입금의존도 모두 하락할 것으로 전망됩니다.

이처럼 (주)에코프로는 비교적 안정적인 재무구조를 유지할 수 있을 것으로 예상하과 있습니다. 그러나 향후 (주)에코프로의 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 당사의 현금흐름이 악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)에코프로의 2021년 반기 기준 대여금 거래는 다음과 같습니다.

(주)에코프로는 과거 카우치그램, 에픽트에 대여한 약 98억원에 대해서 두 관계사의 영업활동의 부진 등을 이유로 회수가능성이 낮아짐에 따라 대손충당금을 설정한 바 있습니다. 다만 현재는 내부거래위원회 설치 등 내부통제 시스템을 통해 특수관계인간의 자금거래를 관리하고 있으며, 관계사 자금대여 및 대손으로 인해 추가적인 재무적 악영향이 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.

한편, 2021년 반기말 현재 (주)에코프로가 관계사들에게 제공하고 있는 지급보증 현황은 다음과 같습니다.

(주)에코프로가 지급보증 등을 제공한 관계사들의 경우 최근 영업의 현황이 개선되고 있으며, 해당 관계사들 자체적으로도 유형자산 등을 담보로 제공하고 있어 당사에 지급보증으로 인한 재무적 부담이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 해당 관계사들에 예측하지 못한 영업적 위험이 발생할 경우 당사에 차입금에 대한 연대보증책임이 발생하여 재무부담이 발생할 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

추가적으로, (주)에코프로는 당사의 자회사인 (주)에코프로지이엠 및 (주)에코프로씨엔지의 재무적투자자와 체결한 주주간계약에 따라, 동 자회사들이 경영상 중대한 위험에 처하거나 또는 약정된 기한 내에 동 자회사들의 IPO가 이루어지지 않는 등의 사유가 발생할 경우 재무적투자자가 보유중인 일부 지분에 대한 재매수 의무를 부담하는 풋백옵션 계약을 체결하고있습니다. 향후 동 자회사들에서 풋백옵션 발생 사유가 발생할 경우 당사에 재무부담이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[ 풋백옵션 계약 내용 ]