증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 케이비증권(주)와 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하인 경우 액면가액으로 합니다.)

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2021년 09월 08일 최초 이사회를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2021년 11월 02일(화)에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지http://www.mfmkorea.com에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

나) 초과 청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구만 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약이 가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

마) 기타
일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

바) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

사) 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2021년 09월 09일부터 2021년 11월 01일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

3) 청약취급처

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2021년 09월 30일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.5165155325주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주1주당0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우100% 배정).

다) 일반공모 청약:
(1) 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30% 이상을 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 「증권인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하며 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(3) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

라) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항 7호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

-전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차
(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타
(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

6) 주권교부에 관한 사항

주권유통개시일: 2021년 11월 26일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : 신한은행 남부터미널 기업금융센터


다. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 케이비증권(주)로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및  케이비증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 10월 20일부터 2021년 10월 26일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 10월 27일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제16조 3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

(1) 상장거래 : 2021년 10월 20일부터 2021년 10월 26일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2021년 10월 13일(예정)부터 2021년 10월 28일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 10월 28일까지 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다.

1. 액면금액

제6조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제8조의2(주식의 종류)

①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

①회사는 이익배당, 의결권 배제, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

②제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③종류주식에 대한 최저배당률은 액면금액을 기준으로 연 0.1%이상으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있다.

⑥종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
⑦회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.
⑨상환가액은 발행가액에 시장금리를 고려한 적절한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 범위내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
⑩상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.
⑪회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
⑫종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 되는 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.
⑬제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 이사회에서 이를 달리 정할 수 있으며, 주식분할 또는 합병 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생한 때에는 전환비율을 조정할 수 있다.
⑭제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제8조의4(주식등의 전자등록)

회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조(신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

2.발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3.근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6.주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

8.상법제418조 제2항의 규정에 따라 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
9.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등 기타 경영상의 목적을 위하여 투자조합, 기타법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상의 재임 또는 재직 한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제10조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

 1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

 2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

 3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

3. 배당에 관한 사항

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제57조(이익금의 처분)
회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

  1. 이익준비금

  2. 기타의 법정준비금

  3. 배당금

  4. 임의적립금

  5. 기타의 이익잉여금처분액

제58조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. (단서 삭제 2020.05.26)

4. 의결권에 관한 사항

제27조(의결권)
의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 의류, 섬유 수출입 및 제조업을 주요 사업으로 하여 2002년 10월 29일 설립된 회사로서 해외의 의류업체로부터 주문을 받아 베트남, 과테말라, 멕시코 등에 있는 생산네트워크를 통하여 OEM(Original Equipment Manufacturing : 주문자상표부착생산) 및 ODM(Original Design Manufacturing : 제조업자개발생산) 방식으로 납품하는 수출 전문기업입니다.

당사는 원단을 외주 생산하거나 직접 구매하여 멕시코, 베트남, 과테말라 등에 소재하고 있는 자회사 및 협력업체를 통하여 CMT(CUT, MAKE, TRIM)방식으로 의류를 생산하고 있으며, 이를 미국에 소재한 자회사 MIAS FASHION을 통하여 판매하고 있습니다. 당사의 주요 생산 브랜드로는 AEROPOSTALE, VANS, EXPRESS, NAUTICA, LACOSTE, ROSS 등이 있으며, 면의류 제조방식은 크게 니트(KNIT)와 우븐(WOVEN) 등으로 구분할 수 있는데 당사의 주력제품은 면의류 중 니트(KNIT)류가 주요 제품입니다. 또한, 당사는 신규 사업의 일환으로 국내의 관계회사인 ㈜지에프앤엘(GF&L)을 통하여 국내 인플루언서 브랜드에게도 판매하며 일부 ODM 사업도 영위하고 있습니다.

[엠에프엠코리아 생산 프로세스]

엠에프엠코리아 생산 프로세스

(출처: 엠에프엠코리아(주) 제공)

[주요 용어]

(출처: 엠에프엠코리아(주) 제공)

최근 COVID-19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. COVID-19의 충격으로 인해 외출자제와 자택근무가 생활화되고 집단 감염에 대한 우려로 인해 해외 생산설비 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한, 생산설비를 가동하고 있는 국가의 해상 운송이 제한되어 제품 공급에 차질이 생겨 산업전반에 큰 타격이 예상됩니다.

COVID-19로 인한 피해 현황을 살펴보면, 2019년 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 COVID-19의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로, Worldometer은 한국시간 2021년 08월 30일 17:00 기준 전세계 누적 확진자 217,219,876명 및 사망자 4,515,182명으로 집계하였습니다.

(출처: Worldometer)

2020년 상반기 중 발생한 COVID-19(신종 코로나 바이러스)의 전 지구적 확산으로 인해 국가 간 이동이 제한되고 산업이 셧다운 되는 등으로 인하여, 전세계는 글로벌 금융위기 이후 최악의 경기 침체와 마이너스 성장에 직면하였습니다. 중국을 시작으로 스페인, 이탈리아 등 유럽에서 확진자가 급증한 이후, 2021년 8월 Worldometer 발표 기준으로 미국에서만 약 39백만명 이상의 인구가 확진되었으며, 인도 등 신흥국을 중심으로 COVID-19 감염 확산이 지속되고 있는 상황입니다. 백신 접종과 같은 COVID-19에 대한 근본적인 의료 해결책이 없는 한, 이러한 COVID-19의 확산 우려와 이에 따른 경제 침체 위험은 계속되는 상황에 있습니다. COVID-19의 확산에 대한 대응을 목적으로 한 각국의 봉쇄조치 영향으로 글로벌 교역량이 감소하고 있습니다. 또한, 미국, 유럽, 일본, 중국 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제 성장세가 크게 위축되었습니다.

특히, 당사 생산공장이 있는 베트남은 2021년 8월 들어 COVID-19 4차 유행이 나타나며 일일 확진자가 1만명을 넘어서면서 베트남 내 공장의 셧다운이 지속되는 등 감염병의 여파가 경제에 심각한 타격을 주고 있습니다. 당사의 다른 생산설비가 있는 멕시코, 과테말라, 그리고 미국 또한 지속적으로 COVID-19 확진자가 나타나고 있어 생산공장의 셧다운에 대한 위험이 있으니 투자자께서는 투자 판단시 유의해주시기 바랍니다.

당사의 의류제조업 관련 사업부문의 수출/내수 매출 비중은 2018년 100.00%/0.00% 2019년 98.87%/1.13%, 2020년 99.45%/0.55%, 2021년 반기 99.12%/0.88%로써 사실상 매출의 대부분이 내수보다는 수출로 구성되어 있습니다. 이러한 매출구조 및 산업 환경을 고려할 때, 당사는 해외 경제 흐름 및 소비심리 변동의 영향에 따라 영업환경에 직간접적인 영향을 받을 것으로 판단됩니다.

(출처: 엠에프엠코리아(주) 제공)

2021년 07월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.2% 역성장한 것으로 추정되며, 2021년과 2022년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 4.9%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.  이는 이전 발표(2021년 04월 전망치)와 같은 수치입니다. 한국의 경제성장률 또한 직전전망(2021년 04월) 대비 0.7%p. 상향한 4.3%로 전망되었습니다. 전례없는 세계 각국의 정책대응으로 예상보다 세계경제가 빠르게 회복되고 있다는 분석을 내놓았습니다. 다만, 경제 회복은 불균등하며, 작년 하반기 GDP가 예상을 상회하였으나, 여전히 COVID-19 이전 성장경로를 하회할 것으로 전망했습니다.

(출처 : IMF World Economic Outlook Update(2021.07))

2021년 5월 한국은행이 발표한 '경제전망보고서'는 최근 세계경제의 불확실성이 높아지고 있는 상황에서 2021년 한국 경제를 둘러싼 변화된 여건을 분석하고 경제성장률, 민간소비, 건설 및 설비투자, 대외거래, 고용 등 부문별로 향후 경제흐름을 예상하였습니다. 2021년 경제성장률은 글로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 백신접종 확대 등에 따른 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대되어 4.0% 성장이 전망됩니다.

(출처: 경제전망보고서(한국은행))

당사는 니트 소재를 중심으로 의류를 제조하여 유통 및 판매하는 OEM, ODM 사업을 영위하고 있습니다. 주요 생산설비 대부분이 베트남, 과테말라, 멕시코 등 해외에 있기 때문에 상기와 같이 COVID-19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비가 위축되고 해외 생산기지 셧다운으로 인한 제품 공급에 차질이 발생할 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요사업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

의류산업은 제품의 생산 및 판매 흐름에 따라 섬유 및 직물을 제조하는 1단계, 의류 제품을 제조하는 2단계, 소비자에게 제품이 도달되는 3단계로 구분할 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 OEM 및 ODM사업은 의류산업 구조에서 의류 제품 제조 부문과 유통 부문을 담당하는 2~3단계에 속합니다.

Apparel Retail Global Industry Guide 2014-2023에 의하면 글로벌 의류소매시장 규모는 2018년 1조 4,677억달러(약 1,712조원)으로, 지난 2013년부터 5개년 연간성장률은 5.2% 수준으로 이어지고 있습니다. 향후 2023년까지 연평균 4.0% 성장률 수준으로 성장하여 1조 7,882억달러의 시장규모를 이룰 것으로 전망되고 있습니다. 이는 패션소매산업에서 온라인 쇼핑의 인기 증가에 기인하며, 글로벌 온라인 소매부문은 2018년에 15.5% 성장한 3,423억달러를 기록하였으며, 2022년까지 87.2% 더 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 패션시장 규모 추이 및 전망]

세계패션소매산업 규모 추이

(출처: 한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trend 2020 하반기 보고서, Apparel Retail Global Industry Guide 2014-2023)

Statista의 자료에 따르면, 당사 매출의 90% 이상을 차지하는 미국 패션시장 규모는 2012년 2,920억달러에서 2024년 4,070억달러로 연평균 성장률 2.81%를 기록할 것으로 전망됐습니다. COVID-19로 인한 소비자들의 소비심리 위축으로 인해 2020년 성장이 다소 정체되었지만 글로벌 백신 보급화에 따른 의류 소비 회복이 이뤄지고 있으므로 COVID-19 이전의 성장세를 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 델타 변이 바이러스의 발생 등으로 인해 COVID-19 상황이 지속될 경우 의류 소비 회복이 정체 될 수 있으며 이는 당사의 수익성 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[미국 패션시장 규모 추이 및 전망]

미국패션소매산업 규모 추이

(출처: Statista, 엠에프엠코리아(주))

최근 몇년간 미국 주요 의류 브랜드 세계 시장 점유율을 보면 스포츠 브랜드들이 강세를 보이고 있습니다. 2008년도와 비교해본 결과 2017년도에 가장 큰 점유율 증가를 보인 브랜드는 나이키와 아디다스이며, H&M, Zara, Uniqlo가 그 뒤를 이었습니다. 이처럼 스포츠웨어는 2017년 의류시장의 핵심 동력이었습니다. 피트니스와 건강에 대한 관심이 증가했고, 운동과 레저를 합친 스포츠웨어 업계의 용어인 애슬레저의 영역이 확장됨에 따라 퍼포먼스와 스포츠 스타일의 의류를 점점 더 많이 착용하고 있기 때문입니다.

(출처: Euromonitor)

2020년 미국 스포츠웨어 시장 규모는 1,012억 9,010만 달러로 2019년대비 19.7% 위축됐습니다. COVID-19로 스포츠웨어 소매점의 운영이 중단되거나 단축되고, 소비자들이 바깥 외출을 자제하면서 매출이 급락했습니다. 이밖에 헬스장 운영이 중단되고, 주요 스포츠 이벤트들이 취소된 것 역시 스포츠웨어 판매에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 그러나 일반 의류 시장에 비해 스포츠웨어는 COVID-19의 타격을 비교적 적게 받았습니다. 가정에서 지속적으로 운동을 이어가는 트렌드와 집에서 편하게 입을 수 있는 캐주얼 웨어와 애슬레저 스타일의 인기가 그 요인으로 분석됩니다.

(출처: Euromonitor(Sportswear in the US, 2021년 2월))

당사의 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 제품군은 Aeropostale 브랜드로, 1987년 설립된 미국의 캐쥬얼 의류 브랜드입니다. Aeropostale 제품은 2020년 66,538백만원의 매출액을 기록하였으며, 당사 전체 매출액의 67.8%에 해당합니다. 스포츠웨어 제품을 다루는 Vans와 Lacoste 제품의 2020년 매출액은 각각 8,055백만원과 3,708백만원으로 전체 매출액의 11.98%를 차지하고 있습니다. 최근 몇년간 미국 의류시장의 성장을 주도하였던 스포츠웨어 제품의 비중이 다소 낮지만, 2021년 반기 기준으로 Vans와 Lacoste 제품의 매출액 비중이 17.40%로 증가하면서 스포츠웨어 제품군의 매출비중이 크게 상승하고 있습니다.

(출처: 엠에프엠코리아(주) 정기보고서)

다만, 의류산업은 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업으로 제품의 수명이 짧고, 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 추후 트렌드의 변화로 당사 거래처의 주요 제품군에 대한 수요가 감소하여 거래처의 매출이 감소하게 될 경우, 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 투자 판단시에 유의하여 주시기 바랍니다.

[OEM 사업구조]

oem 사업구조

(출처: 패션플랫폼 정기보고서, 엠에프엠코리아(주) 정기보고서, 한국기업평가)

OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산을 지칭하는 약어로, 수탁업체가 위탁업체의 브랜드로 제품을 제조한 후 주문자의 유통망을 통해 상품을 판매하는 방식입니다. OEM 산업은 크게 의류 제조, 도매 및 중개, 판매 등의 3단계로 구분되는 글로벌 의류 공급 구조에서 1단계인 의류 제조 부문을 담당하는 노동집약적 산업으로 일반적으로 해외법인에서 제품을 생산한 후 수입국으로 수출하는 형태를 가지고 있습니다. 이를 통해 수탁업체는 저렴한 인건비와 대량 생산능력 등에 기반한 경쟁우위를 바탕으로 생산에 전념하고, 위탁업체는 생산설비 증설 및 생산인력 고용에 대한 투자 부담을 피하고 재고 관리 비용을 줄임으로써 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념할 수 있습니다. 따라서 OEM 업체는 관리비용보다는 원가 측면이 이익과 큰 상관관계를 가지는 특징을 가지고 있습니다.

OEM 업체의 매출원가는 평균적으로 원재료비, 인건비, 기타의 비율이 6:2:2로 구성되어 있습니다. 그 중 가장 많은 부분을 차지하는 원재료비의 경우 바이어가 지정해주는 원단을 사용하는 경우가 많아 실질적으로 기업은 기업이 통제 가능한 범위에 있는 인건비의 변동에 큰 영향을 받습니다. 따라서 인건비가 상대적으로 저렴한 국가로 생산기지를 이동하는 특징을 가지고 있습니다.

국내 OEM 업체들은 1980년대 이후 국내의 임금상승 등으로 경쟁력이 약화되었고 이를 극복하기 위하여 저임금의 산업구조를 가지고 있는 아시아와 관세혜택이 유리한 중남미지역으로 생산기지를 이동했습니다. 베트남, 인도네시아 등은 저임금의 장점이 당분간 지속될 것으로 예상되고, 중남미 지역은 중미자유무역협정을 통해 대미수출 관세혜택을 누리는 장점을 가지고 있습니다.

[ODM 생산방식]

odm생산방식

최근에는 빠르게 변화하는 소비자의 성향 및 트렌드와 이에 따른 재고리스크를 해소하기 위해 ODM(Original Design Manufacturing) 방식의 사업이 떠오르고 있습니다. ODM이란 위탁업체의 요구에 맞춰 디자인과 기술을 자체적으로 개발해 제품을 판매하는 방식입니다. 짧은 시간에 많은 신제품을 제공하기 위해서는 생산 리드타임의 유연성을 지닌 파트너가 필요하여 바이어로선 단순 하도급 업체가 아닌 스스로 제품을 개발해 신제품을 제안해주는 파트너가 절실하기 때문입니다. 최근 글로벌 패션업체들의 생산방식이 기존 소품종 대량생산에서 다품종 소량생산으로 전환하는 추세여서 OEM 생산방식에서 ODM 생산방식으로의 변화는 더욱 더 가속화 될 것으로 보입니다. 다만, 한국 의류산업은 아직 OEM 방식에서 완전히 탈피하지 못하여 선진국형 의류산업과 저임금 중심의 의류산업의 중간적 단계에서 사업 모델의 변화를 꾀하고 있습니다.

당사의 종속회사인 MIAS FASHION은 수주받은 물량을 디자인 제작하여 ODM사업도 함께 영위하고 있습니다. 또한, 당사는 ODM사업의 영역을 확대하기 위해 2019년 1월 SBS미디어 홀딩스와 (주)지에프앤엘을 설립하였습니다. (주)지에프앤엘은 한류 엔터테인먼트, 인플루언서 마케팅, 라이프스타일과 패션을 결합한 플랫폼 사업목적으로 설립되었습니다. (주)지에프앤엘은 2019년 하반기 '서울소식(Seoul So Chic)'이라는 인플루언서 브랜드 인스타그램 계정 개설을 시작으로 2020년 1월 4일 국내최초 인플루언서 브랜드 자체제작 B2B/B2C 애플리케이션 '서울소식(Seoul So Chic)'을 런칭 하였습니다. 또한 현재 (주)지에프앤엘의 고객으로 동대문사입플랫폼으로 유명한 ㈜링크샵스와 40여 인플루언서 자체제작 브랜드가 있으며 (주)지에프앤엘은 점진적으로 한류 엔터테인먼트와 라이프스타일이 결합한 사업을 확대할 예정입니다. 다만, 현재까지 (주)지에프앤엘의 플랫폼 사업은 미미한 수준이며, 전반적인 의류산업의 트렌드가 ODM 구조로 변화될 경우 당사의 경쟁력 열위로 당사의 사업성은 크게 악화될 수 있습니다.

의류 OEM 및 ODM 산업에 있어 제품의 납품 기간 준수는 바이어들이 생산업체를 선정하는데 있어 가장 중요하게 고려되는 요소입니다. 당사는 제품을 제작할 때 바이어의 리드타임 요청에 맞춰 제작을 진행하고 있으며, 주로 4~8주와 16~20주로 구분하여 제작합니다. 당사는 국내 타 OEM 업체와는 달리 에이전트사를 직접 보유하고 있고 고객처와 오랜 거래관계를 유지하고 있어 오더 컷 등의 발생이 타사대비 낮은 편입니다. 다만, COVID-19로 인한 주요 해외 생산공장의 셧다운과 가동률 하락 및 해상 운송 제한이 지속되면 운송 및 납품 지연으로 기존 거래처와의 신뢰도가 하락할 위험이 존재합니다.

(출처: 엠에프엠코리아(주) 정기보고서)

추가적으로 의류 OEM 및 ODM 산업에 있어 바이어들로부터 주문을 받기 위해 갖추어야 할 조건으로 컴플라이언스 기준 충족 능력이 있습니다. 컴플라이언스란 바이어가 요구하는 작업환경 준수요건입니다. 최근 기업을 바라보는 소비자들의 시각은 제품이 사회와 환경에 미치는 영향을 두루 고려해 브랜드를 선택하는 방향으로 가속화되고 있는 추세입니다. 세계 소비자들 사이에서 윤리적 소비에 대한 관심과 의식이 높아지고 있는 상황에 맞춰 의류기업들은 ESG 경영에 본격 나서면서 컴플라이언스 기준 항목은 공급 업체들의 각 국가 법률 준수, 자발적인 노동, 노동 시간, 보상, 복지, 환경보호, 안전, 재정건전성 등에 대한 세부항목으로 구성되어 있습니다. 최근 세계 각국에서 의류 생산 공장에서 노동자 인권 침해 논란이 계속되자 각 국가의 감사 및 사업허가 취소, 바이어들의 주문 물량 축소 등의 불이익을 받고 있습니다. 글로벌 대형 스포츠웨어 업체인 Nike는 과거 아동노동착취 이슈가 수면위로 떠오르자 이후 문제가 있는 공장을 반복적으로 방문하며 감사를 실시 했으며 계약 맺고 있는 전체 공장의 상세한 정보를 공개 게시하고 있습니다. 실제 2016년 Nike의 의류를 생산하는 A 기업이 임금 착취, 언어폭력, 임신 근로자 차별, 초과근무 강요 등에 대한 내용이 적발되어 주문물량 감축을 받은 사례가 있습니다.

당사의 경우 현재까지 컴플라이언스 기준을 충족시키지 못한 사례가 없으며, 바이어들이 원하는 국가 법률 및 노동자 복지 환경 등을 만족시키며 오랜 기간 의류를 공급하고 있습니다. 다만, 컴플라이언스 기준 변경 및 예측하지 못한 노동환경의 변화로 인해 당사의 의류 생산 공장이 바이어들의 컴플라이언스 기준을 충족하지 못하면 당사의 수주물량 확보와 거래처와 관계 유지에 어려움이 생겨 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이 점 유의하시기 바랍니다.

2010년 초반부터 글로벌 대형 의류업체들은 경기 불황 등으로 수익성이 하락하자 대량 주문을 통하여 단가를 낮추고자 했습니다. 이에 따라 바이어의 요구사항을 맞춰서 품질 및 납품기간을 준수하는 가운데, 대량의 생산 물량을 소화할 수 있는 생산설비와 능력을 갖춘 일부 상위권 OEM 업체들에게 물량이 집중되었습니다. 대형 OEM 업체들의 경우 바이어의 단가 인하 요구를 수용하는 대신 수주물량이 증가하였기 때문에, 영업이익률이 낮아지더라도 영업이익 규모 유지가 가능헀습니다. 추가적으로 글로벌 브랜드 회사들이 각종 관리비용 및 마케팅 비용 절감 차원에서 중개인(Agent)을 제외하고 OEM 회사와 직접 제품개발을 진행하거나 경쟁력 있는 회사에 주문을 집중하여 OEM 업체 수를 더욱 줄여나가는 추세입니다. 따라서 경쟁력 있는 OEM 회사로의 주문이 집중되고 OEM 회사가 대형화되는 추세입니다.

바이어들의 발주 우선순위가 대형 OEM 업체로 집중되기 때문에 소형 의류 OEM 업체들의 경우 대형 OEM 업체들에 비해 수주물량의 변동 가능성이 높아 규모의 경제를 이루기 어렵습니다. 생산설비와 고정적으로 지출이 되는 인건비의 규모의 경제를 이루기 위해서는 바이어들로부터 지속적인 수주 물량을 확보하여 공장의 가동률을 유지하는 것이 중요합니다. 하지만 소형 OEM 의류 업체들은 대형 OEM 업체들에 비해 바이어들로부터 수주를 받는 우선순위가 낮기 때문에 바이어들이 수주물량을 감소시킬 경우 그 영향이 치명적일 수 있습니다. 특히, 소형 OEM 업체의 경우 특정 바이어에 대해 매출의존도가 높아 수주물량의 변동성이 높은 수준입니다.

뿐만 아니라, 의류산업은 글로벌 브랜드들과 직접거래를 하는데 진입장벽이 있기에 바이어와 OEM 업체들 사이에 바이어 소싱 중개인(Agent)을 통해서 글로벌 브랜드들과 거래를 진행하며 주문량 및 수주 물량을 확보하는 방식이 자리 잡았습니다.  OEM 업체의 경우 중개인(Agent)이 언제 주문을 취소하거나 생산업체를 변경할지 모르는 리스크를 안고 있습니다. 최근 국내 의류 OEM 및 ODM 업체들에게 미국 글로벌 브랜드들의 주문을 취소한 주체도 중개인(Agent)인 LI & FUNG이었습니다.

당사는 타 의류 OEM 및 ODM 업체들과는 달리 직접거래 방식으로 수주 물량을 확보하고 있습니다. 당사는 2017년 중개인(Agent) 업체인 MIAS FASHION을 자회사로 편입함에 따라 국내 동종업체와 달리 글로벌 브랜드들과 직접 거래하여 안정적인 주문량 확보 및 변수에 대한 대응책을 마련했습니다. 즉, R&D부터 공급까지 수직계열화가 가능하기 때문에 타 기업 대비 오더컷(주문취소) 등 리스크를 최소화시킬 수 있습니다. 실제로 많은 의류 OEM 및 ODM 업체들이 COVID-19로 인하여 2020년에 오더컷이 발생한 반면, 당사는 오더컷이 발생하지 않았습니다. 다만, 직접거래의 장점에도 불구하고 주요 바이어들의 내부 제품 구매정책 변경 및 대외 경기침체로 인한 주문 물량 감소의 위험이 있으니 투자자께서는 투자 판단시 유의하시기 바랍니다.

국내 의류 OEM 및 ODM 산업은 연간 매출액 1조원 이상을 시현하는 소수의 대형사 와 연간 평균 1조원 이하의 매출을 시현하는 다수의 중소규모 업체로 구성되어 있습니다. 국내 기업 중 OEM 사업에 주력하고 있는 대표적인 기업으로는 영원무역, 한세실업 그리고 한솔섬유가 있습니다.

한세실업의 주요 바이어로는 TARGET, OLD NAVY, GAP, KOHL'S, WAL-MART, H&M 등이 있으며, 주요 제품은 셔츠의류(니트), 숙녀복정장, 캐쥬얼 의류 등입니다. 국내방직업체나 중국 등 해외에서 원사를 구매하여 협력 업체를 통해 생산하거나 해외 외주를 통해 각종 부자재와 함께 해외법인으로 송출하고, 해외생산법인에서 만들어진 완제품을 미국 등으로 수출하고 있습니다. 한세실업의 연결대상 종속회사들은 의류 제조업(14개 사), 의류 판매업(3개 사), 원단중개업(1개 사), 직물제조/염색업(1개 사), 의류염색워싱업(1개 사), 컨설팅 서비스업(2개 사)으로 이루어져 있습니다. 완제품 의류 생산을 위해 총 6개 국가(베트남, 인도네시아, 니카라과, 과테말라, 미얀마, 아이티)에서 현지법인을 운영하고 있습니다. 2021년 06월 30일 기준 니트 254개 라인, 우븐 40개 라인을 보유하고 있으며 약 14,600명의 직원이 근무하고 있으며 약 67백만장의 완제품을 수출하였습니다.

영원무역은 해외 소재 약 40여개의 유명 아웃도어 및 스포츠 브랜드 바이어로부터 주문을 받아 방글라데시, 베트남, 중국, 엘살바도르 및 에티오피아 지역에 소재한 해외 현지법인 공장에서 의류, 신발 등의 제품을 생산하여 수출하고 있습니다. 또한 동사는 수직계열화를 통한 생산 리드타임 단축 및 생산성 향상을 위해 베트남과 방글라데시에 다양한 편직 설비를 통하여 니트의류 제품생산에 필요한 메리노울, 화섬니트 등 특수기능 원단을 자체 생산하고 있으며, 미국 아웃도어 브랜드 OR과 스위스 소재 프리미엄 자전거 브랜드 SCOTT의 인수를 통하여 국내외에서 아웃도어 및 스포츠 브랜드 유통사업까지 사업 범위를 확대 운영하고 있습니다.

한솔섬유는 원사 및 원단 등의 원부자재를 국내외에서 조달하여 동남아 및 남미 소재 해외현지법인(베트남, 인도네시아, 캄보디아, 사이판, 과테말라, 온두라스 등)에 공급한 후, 생산된 의류제품을 WAL-MART, KOHL’S, UNICLO, GAP, Abecrombie & Fitch 등 글로벌 의류 브랜드 업체 및 대형 글로벌 리테일러에게 수출하고 있습니다.

당사는 영원무역처럼 자체 브랜드를 보유하고 있지 않아 높은 영업이익률 수치를 기록하지 못하고 있습니다. 2020년 기준 매출액을 보면 당사는 98,206백만원인 반면에, 한세실업, 영원무역, 한솔섬유의 경우 각각 1,698,262백만원, 2,466,374백만원, 1,200,618백만원으로 매출액의 규모가 당사에 비해 상대적으로 큰 편입니다. 의류 OEM 업체의 대형화 현상이 심화되는 상황에서 당사는 바이어들이 원하는 제품개발역량, 숙련된 생산 인력, 전문화된 생산기지 등을 만족시키며 오랜 기간 관계를 유지하고 있지만, 다른 기업에 비해 거래처의 지역 편중 위험이 존재하며 소화 가능한 생산량이 작습니다. 추후 경쟁 심화로 인해 바이어들이 당사의 수주물량을 감소시킬 경우 그 영향이 치명적일 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 의류제조업 사업부문의 주요 거래처인 Aeropostale, Vans, Nautica에 대한 매출의존도는 2021년 반기 기준 81.4%이며, 최근 3년간 평균 91.8%로 매우 높은 상황입니다. 특히, Aeropostale에 대한 매출의존도는 최근 3년간 연평균 80.8%로 당사 매출비중의 대부분을 차지하고 있었습니다. 하지만, 신규브랜드 거래추가로 2021년 반기에는 52.3%를 기록하며 매출비중이 하락하는 추이를 보이고 있으나, 여전히 당사 매출의 절반 이상을 차지하고 있어 매출의존도는 여전히 과중한 편입니다.

(출처: 엠에프엠코리아(주) 제공)

당사는 바이어들이 원하는 제품개발역량, 숙련된 생산 인력, 전문화된 생산기지 등을 만족시키며 오랜 기간 관계를 유지하고 있어 거래처의 급격한 변동 가능성은 낮으나, 각 거래처의 내부 제품 구매정책의 변화로 인하여 주요 거래처에 변동이 발생할 경우 당사의 사업 안정성에 부정적인 영향을 주며 당사의 매출이 급격히 감소할 수 있습니다.

또한 특정 거래처에 대한 의존도가 높으면 거래처에 대한 교섭력이 약해져 향후 당사의 매출을 계획, 수립하고 실행함에 있어서 단가인하 압력 가중 등 수익성 확보를 위한 독립적 영업의사 결정이 저해될 수 있습니다. 거래처의 단가 하락 압박이 높아지고 있는 상황에서 대형 OEM 업체의 경우 품질, 납품기간 등을 중심으로 협상이 가능한 반면, 당사와 같은 소형 OEM 업체의 경우 단가하락에 응하는 방법 이외의 협상 수단이 없는 경우가 많으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
종합적으로 보면, 의류 OEM 및 ODM 산업의 특성상 주문 발주를 하는 거래처가 교섭력 우위를 지니고 있어 이들 거래처의 정책에 따라 당사의 납품단가 결정, 재고정책, 대 거래처 판매전략이 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 이 같은 상대적 교섭력 열위는 향후 당사의 매출을 계획, 수립하고 실행함에 있어서 단가인하 압력 가중 등 수익성 확보를 위한 독립적 영업의사 결정이 저해되는 요소로 작용할 수 있습니다. 이러한 단점을 극복하지 못하고 거래처 다각화에 실패하여, 특정 거래처 의존 심화가 지속되고 향후 거래처의 매출성장이 침체될 경우 당사의 매출은 감소할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 염두에 두시고 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 원재료 매입중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 품목은 CM30S'/1 와 CVC(60/40)40'S 이고, 위 두 사종은 Casual 봉제 의류를 주력으로 생산하고 있는 당사에서 주로 사용하는 대표 원재료입니다. CM30'S/1의 가격은 2018년 3,924원/kg 에서 2021년 반기 4,929원/kg으로 25.61% 상승했습니다. CVC(60/40)40'S/1의 가격은 2018년 3,956원/kg에서 4,817원/kg으로 21.76% 상승했습니다. 원재료 가격은 여전히 지속적으로 상승하고 있는 추세이고, 대체소재 개발과 수요가 줄지 않는 한 원재료 가격인상은 물가가 인상됨에 따라 계속 이어질 가능성이 높을 것으로 보여집니다.

(출처: 엠에프엠코리아(주) 제공)

의류 제품은 원면, 마 등 천연섬유 및 원유에서 추출되는 화학섬유를 각각 방적 및 종합/방사 과정을 거쳐 실의 형태로 만들고 이를 연사하여 직물 혹은 편물 형태로 가공합니다. 직물 또는 편물 형태로 가공된 제품을 원단이라 칭하며 기본적으로 모든 의류의 원재료로서 거래됩니다. 때문에 당사가 의류제품을 발주하는 데 있어서 단가는 원단 가격에 직접적인 영향을 받으며, 더 나아가 화학섬유가 추출되는 원유의 가격 또한 중요하다고 볼 수 있습니다.

최근 국제 섬유 원자재 가격은 가파른 상승세를 보이고 있습니다. 국제유가의 경우 2021년 1분기 백신 보급에 따른 미국, EU의 경기 회복 기대감, 바이든 행정부의 경기부양책, 기저효과 등으로 수요 증가가 예상되어 전년 동기 대비 18% 상승하였습니다. 원면가격 또한 미국 및 글로벌 브랜드 업체의 신장산 외 면화에 대한 수요 증가로 전년대비 12.5% 증가한 0.9$/lb, 양모가격은 5.7$/lb를 기록하였습니다.

원재료 가격이 지속 상승할 경우 제품 구입 단가 또한 상승할 수 밖에 없으며 그 경우 당사의 수익성에 하방 압력이 발생할 수 있습니다. 국제 유가는 지난 몇 년간 변동성이 매우 심한 모습을 보이고 있습니다. 2017년 이후 원유 및 섬유 가격은 시리아 공습, 허리케인 하비, 수요-공급 미스매칭 등의 영향으로 급격히 상승하였으나, 2020년 1분기 COVID-19의 영향으로 감소한 바 있습니다. 이처럼 원재료 가격의 상승은 당사에 구매단가 상승 및 운전자금 부족 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이 점 유의하시기 바랍니다.

OEM 및 ODM 산업은 대표적인 노동집약적 산업으로 인력의 의존도가 높은 특성이 있습니다. 때문에 의류 시장에서 글로벌 브랜드는 시장규모가 큰 선진국 중심으로, 생산은 인건비가 저렴한 동남아시아, 중남미 등에 편중되는 글로벌 국제적 분업화가 심화되고 있습니다. 국내 OEM 업체들은 1980년대 이후 국내의 임금상승 등으로 경쟁력이 약화되었고 이를 극복하기 위하여 저임금의 산업구조를 가지고 있는 아시아와 관세혜택이 유리한 중남미지역으로 생산기지를 이동했습니다. 베트남, 인도네시아 등은 저임금의 장점이 당분간 지속될 것으로 예상되고, 중남미 지역은 중미자유무역협정을 통해 대미수출 관세혜택을 누리는 장점을 가지고 있습니다.

당사의 생산 공장은 멕시코와 미국에 위치하고 있으며, 외주임가공업체는 베트남과 과테말라에 위치에 있습니다. 모든 생산공장 및 임가공업체가 해외에 위치해 있기 때문에 해외 소재 공장 운영 관련 위험이 존재합니다. 특히, 당사의 주요 의류 생산국인 베트남은 가장 많은 생산공장이 있기 때문에 베트남의 경제상황, 인건비 상승, COVID-19 현황 등과 관련된 위험에 노출되어 있습니다.

베트남의 최저임금은 월급기준으로 2011년 1,550,000동에서 2021년 4,420,000동으로 연평균 9.99%의 상승률을 기록하며 지속적으로 상승하였습니다. 2021년에는 처음으로 임금 동결을 하며 2020년과 동일한 4,420,000동을 기록하였습니다. 그러나 베트남 노동계가 임금 인상에 대한 강한 의지를 표명하고 있어서 COVID-19 사태가 안정 국면에 접어들었을 때 임금 인상 조정에 대한 압박이 높아질 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 베트남 노동시장 동향을 주의 깊게 살필 필요가 있습니다.

[베트남 최저임금 추이]

(단위: 1,000 동, 월급 기준)

베트남 최점임금인상률 추이_

(출처: Trading Economics)

당사의 베트남 공장 생산량은 2018년 12,964,224 Pcs에서 2019년 13,490,934 Pcs을 기록한 이후 COVID-19로 인해 2020년 9,544,651 Pcs를 기록하며 감소하는 추이를 보였습니다. 2021년 반기에는 7,064,248 Pcs를 생산하며 연환산 기준 COVID-19 이전의 생산 수준을 회복했습니다. 하지만, 현재 베트남 내 COVID-19 상황이 악화되면서 일부 지역에 봉쇄 조치가 지속 중이며, 이에 따라 2021년 3분기에도 생산 혹은 물류 차질이 공급 지연을 야기할 것으로 예상됩니다. 또한, 베트남의 지역봉쇄로 항로를 통한 선적이 지연되면서 납기일 준수를 위해 에어차지 발생 등 물류비, 운반비 증가가 지속되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 보입니다. 당사는 재고자산을 베트남 남부항로에서 셧다운 적용을 받지 않는 베트남 북부항로로 이동하는 것을 계획하며 비용 감축을 위해 다양한 항로를 이용할 계획입니다. 다만, 베트남 북부지역도 COVID-19 심화로 인해 봉쇄조치가 발생할 경우 운반비 증가가 불가피할 것으로 보이며 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(출처: 엠에프엠코리아(주) 제공)

한편, 멕시코의 최저임금은 일급 기준 2011년 58.06페소에서 2021년 141.7페소로 112% 상승하였습니다. 멕시코의 최저임금 상승률은 2019년 16%, 2020년 20%, 2021년 15%을 기록하면서 지속적인 상승 추세를 보이고 있습니다. 멕시코의 로페스 오브라도르 대통령 취임 후 최저임금이 60% 인상되었으며 앞으로 멕시코 최저임금의 상승은 지속될 것으로 보입니다. 이는 당사의 인건비 상승을 유발하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[멕시코 최저임금 추이]

(단위: 페소, 일급 기준)

멕시코 최저임금

주) 2015.10.01 지역 구분이 폐지되었으나, 2019.01.01자로 일반/북부국경자유무역지대로 분리되었고, 2018년 까지의 자료는 전국 평균 최저임금이며 2019년부터는 일반 지역의 최저임금입니다.
(출처: Trading Economics, 최저임금위원회 '주요국가의 최저임금제도')

멕시코는 2021년 8월 COVID-19 확진자가 하루 1만명 이상 발생하고 있으나, 2020년과 같이 생산공장 셧다운을 하고 있지는 않습니다. 다만, 델타변이 바이러스의 확산으로 최근 전세계적으로 4차 대유행이 일어나고 있기에 생산공장 셧다운에 대한 위험은 여전히 존재합니다. 이는 생산공장 가동률을 하락시키며 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

과테말라의 경우, 최저임금을 세 가지 분야, 즉 농업분야, 비농업분야 및 수출 및 봉제업 분야로 나누어 다르게 책정하고 있습니다. 수출 및 봉제업 분야의 최저임금은 2021년 84.88께찰을 기록하며 2011년 59.45께찰 대비 43% 상승하였습니다. 이는 동기간 베트남과 멕시코의 임금상승률 대비 낮은 상승률로 지난 4년간 두번의 임금 동결이 큰 요인으로 보입니다. 과테말라 정부는 최저임금을 올리지 않은 이유로 COVID-19로 인한 경제, 사회적 영향과 기업의 생산 및 고용을 회복하도록 하기 위함이라고 밝혔습니다. 다만, 과테말라 노동계에서 임금 인상을 통한 경제 재활성화를 주장하고 있기 때문에 임금 인상 조정에 대한 가능성이 있습니다. 이는 당사의 인건비 상승을 유발하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[과테말라 수출 및 봉제업 분야 최저임금 추이]

(단위: 께찰, 일급 기준)

과테말라 최저임금

(출처: 주 과테말라 대한민국 대사관)

또한, 과테말라 외주생산업체는 2018년 17,148,408 Pcs, 2019년 14,468,217 Pcs, 2020년 9,544,651 Pcs를 생산했습니다. 해당 기간 동안 생산량은 44.34% 감소하였습니다. 이는 COVID-19의 확산에 따른 소비심리의 위축과 공장 셧다운이 큰 요인으로 보입니다. 2021년 반기에는 6,075,641 Pcs를 생산하며 연환산 기준 2020년 대비 생산량이 증가하였지만 여전히 COVID-19 상황 이전의 생산량을 회복하지 못하고 있습니다. COVID-19 상황이 지속되면 당사의 공장 가동률이 하락하여 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(출처: 엠에프엠코리아(주) 제공)

종합하여 보면, 당사의 생산 공장 및 외주 임가공업체는 각각 멕시코 및 베트남, 과테말라 등에 위치하고 있기 때문에 해외 소재 공장 운영 관련 위험이 존재합니다. 특히, 베트남은 최근 지속적으로 인건비가 상승하고 있으며 COVID-19 셧다운으로 생산공장의 가동률이 하락하고, 해상 운송에 차질이 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 보입니다. 멕시코 공장의 경우 미국, 멕시코, 캐나다의 USMCA 협정으로 인해 무관세 수출이 가능한 상태지만, 추후 미국이 2017년과 같이 재협상 의사를 통보해 협정 내용이 변경되거나, 미국 섬유산업연합회(NCTO)의 반발에 따라 수출이 제한될 수 있으며 인건비 또한 지속적으로 상승하고 있어 당사의 매출과 수익성에 부정적 영향이 있을 수 있습니다. 과테말라 외주생산업체의 경우 임금상승률이 베트남과 멕시코 대비 낮은 편이지만 노동계에서 임금상승을 주장하고 있기에 인건비 상승 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

엠에프엠코리아 주식회사(이하 "당사")는 2020년 중 코스닥시장으로의 이전상장을 위하여 신한제5호기업인수목적 주식회사와 2020년 6월 5일에 합병계약을 체결하였으며, 2020년 12월 15일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 신한제5호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 코넥스시장 상장법인인 당사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다.

당사는 합병등기일인 2020년 12월 16일에 사명을 엠에프엠코리아 주식회사로 변경하였으며, 당사의 회계기간은 법률적 합병회사인 신한제5호기업인수목적 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다. 합병회사는 2019년 4월 4일 설립되어 제1기가  2019년 4월 4일부터 시작됩니다. 한편, 피합병회사의 합병 회계처리상 피합병회사의 장부에 합병회사의 자산과 부채가 합병기일인 2020년 12월 15일부터 반영됨에 따라, 제1기는 합병 전 피합병회사의 2019년 1월 1일의 재무상태, 재무성과 및 현금흐름을반영하였으며, 2018년의 경우 합병 전의 재무성과 현금흐름 등을 반영하였습니다.

[성장성]

당사의 지난 3개년 매출추이를 살펴보면 동사는 2018년 122,129백만원에서 2019년 143,589백만원을 기록하며 전년대비 17.6% 증가한 이후 COVID-19로 인한 주문물량 감소로 2020년 98,206백만원을 기록하며 매출이 전년대비 31.6% 감소하였습니다. 이어 2021년 반기의 경우 COVID-19로 이연되었던 주문물량 등의 증가로 2021년 반기 기준 동사의 매출이 전년 동기대비 16.7% 증가한 58,190백만원을 기록하며 증가하는 추이를 보였습니다.

당사의 최근 3개년 및 2021년 반기의 상표별 매출비중을 살펴보면, Aeropostale의  매출비중이 약 52.3~91.6%로 가장 높은 비중을 차지하였으며, 다음으로 Nautica, Vans와의 매출비중이 높게 나타나고 있습니다. 당사는 2019년까지 주력 고객사인 SPARC 그룹의 브랜드 Aeropostale, Nautica, Lucky Brand에서 주로 매출이 발생하였는데, 2020년 이후 COVID-19로 인해 Lucky Brand 등의 파산으로 동사의 주력 고객사가 해당 브랜드를 인수하며 거래가 발생하기 시작하였습니다. Lacoste의 경우 당사의 영업활동을 통한 신규 거래처 확보로 2020년부터 매출이 발생하기 시작하였습니다.

당사는 니트(Knit) 소재를 중심으로 의류를 제조하여 판매하는 의류 OEM기업으로 경제 상황에 따른 패션 소비량에 따라 당사의 사업성 및 수익성이 좌우될 수 있습니다. COVID-19 이전 당사의 매출액은 2018년 122,129백만원에서 2019년 143,590백만원을 기록하며 전년대비 17.6%증가하는 추이를 보였지만, 2020년부터 COVID-19로 소비위축 및 고객사의 주문물량 감소가 발생하여 매출이 전년대비 31.6% 감소한 98,206백만원을 기록하였습니다. 2021년부터 고객사의 주문요청이 발생하며 당사의 2021년 반기 기준 매출액이 전년동기 대비 증가하는 추이를 보였지만, 최근 당사의 베트남 외주생산공장 단지 지역의 셧다운 규제가 발생하여 생산가동 및 해상운반에 큰 차질이 발생하고 있습니다. 이로 인해 당사는 납기일 등 고객사의 요청에 대응하지 못해 향후 주문물량 감소 등이 발생할 경우 당사의 매출은 크게 하락할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[수익성]

당사의 원가율은 2018년 및 2019년 81.0% 내외를 기록하였다가 2020년 89.3%를 기록하며 원가율이 악화되는 추이를 보였으며, 이후 2021년 반기에는 원가율이 97.7%를 기록하며 원가율이 전년동기 대비 13.6%p 증가하며 수익성이 크게 악화 되었습니다. 원가율이 증가한 주요 원인으로는 1) 원재료 가격 상승, 2) 판매단가 하락이 주요 원인으로 작용하였습니다.

2020년 원가율이 악화된 이유는 COVID-19의 영향으로 매출이 전년대비 31.6% 감소한 반면, 동사의 원재료 가격이 증가하여 제품 생산에 따른 원재료비 감소폭은 낮아졌고, 감사인의 권유로 생산과 연관이 있는 직원들에 대한 범위를 확대하여 기존 판관비로 분류하였던 인건비 일부가 원가계정으로 재분류되어 인건비가 증가하였기 때문에 매출원가는 전년대비 25.3% 감소폭만 발생하였습니다. 이로 인해 2020년 동사의 매출원가는 전년대비 7.5%p 증가한 89.3%를 기록하였습니다.

반면, 2021년 반기에는 원가율이 전년동기 대비 13.6%p 증가한 97.7%를 기록하며 크게 악화되는 모습을 보였습니다. 이는 신규고객처 증가에 따른 외주가공비 및 인건비 증가 때문입니다. 이와 더불어, 2021년 반기 기준 매출의 52.3%의 비중을 차지하는 Aeropostale와 매출의 16.3%를 차지하는 Nautica의 판매단가 감소가 발생하여 매출원가가 크게 악화되었습니다.

동사의 영업이익은 2018년 2,643백만원에서 2019년 영업이익 4,802백만원을 기록하였고, 영업이익률도 각각 2.2% 및 3.3%를 기록하며 수익성이 개선되는 추이를 보였습니다. 2019년 원가율이 81.8%를 기록하며 전년대비 0.8%p 증가하였지만 동사의 매출액대비 판관비비율이 전년대비 1.9%p 감소한 14.9%를 기록하며 영업이익률이 개선되는 추이를 보였습니다. 2020년의 경우 영업이익이 -3,801백만원을 기록하며 적자전환 하였는데 매출액대비 판관비비율은 14.6%로 전년대비 0.3%p 감소하는 추이를 보였지만, COVID-19에 의한 매출감소 및 원재료 가격 상승으로 영업손실이 발생하였습니다. 2021년 반기의 경우 영업이익 및 영업이익률이 각각 -7,432백만원 및 -12.8%를 기록하며 영업손실폭이 크게 악화되었는데, 이는 판매단가 하락 및 생산원가 상승에 의해 악화된 원가율이 영업손실폭까지 이어졌기 때문입니다.

당사의 당기순이익 추이를 살펴보면, 2018년 342백만원(0.3%)에서 2019년 1,177백만원(0.8%)를 기록하며 순이익률이 증가하였다가 2020년 -5,192백만원(-5.3%)을 기록하며 적자전환하였습니다. 2021년 반기에도 당기순이익이 -4,563백만원(-7.8%)을 기록하며 당기순손실폭이 더욱 악화되는 추이를 보였습니다.

2020년 당기순이익이 적자전환을 기록한 이유는 당해 매출감소 및 원재료 상승에 따른 영업손실이 주된 원인으로 작용하였습니다. 또한, 2020년 당기순이익률(-5.3%)의 경우 영업이익률(-3.9%) 대비 더 열위한 손실폭을 기록하였는데 이는 순금용비용 및 순기타비용이 발생하였기 때문입니다.

아래는 금융손익 및 기타손익 관련 상세내역을 나타낸 표입니다.

당사의 금융수익(비용)을 살펴보면 2018년 -2,212백만원, 2019년 -2,835백만원, 2020년 -784백만원, 2021년 반기 579백만원을 기록하며 2021년 반기를 제외하면 순금융비용이 발생하였습니다. 당사는 운전자금을 위해 금융기관으로부터 차입금을 조달하면서 이자비용이 연간 2,000백만원 이상 발생하고 있기 때문입니다. 당사는 2019년 이후 차입금 감소로 이자비용이 감소하는 추이를 보이고 있고 기발행 전환사채의 전환으로 1,193백만원의 파생거래이익이 발생하였지만, 2020년까지 여전히 순금융비용이 발생하여 당기순이익율이 악화되는 요인으로 작용하였습니다. 2021년 반기의 경우 기발행한 전환사채에 대한 파생상품평가이익 1,889백만원 발생으로 순금융수익 579백만원이 발생하였습니다. 이처럼 지속적인 순금융비용 발생으로 흑자를 기록하였던 2018년 및 2019년의 경우에도 영업이익률 대비 당기순이익률은 열위한 수준을 보였고, 2020년의 경우에도 영업손실율 대비 당기순손실율이 더욱 증가하는 요인으로 작용하였습니다.

당사의 순기타수익(비용)의 경우 2018년 424백만원, 2019년 330백만원, 2020년 -1,038백만원, 2021년 반기 1,955백만원을 기록하며 2020년을 제외하고 순기타수익이 발생하였습니다. 2018년 및 2019년의 경우 미달러 환율 상승에 따라 순기타수익이 발생하였으나, 2020년의 경우 미달러 환율 감소에 의한 외환차손 및 외화환산손실이 증가하고, 코스닥 이전상장을 위한 신한제5호기업인수목적(주)와의 합병으로 합병비용이 발생하여 1,038백만원의 기타비용이 발생하여 당기순이익률이 악화되었습니다.

요약하여 살펴보면, 당사는 COVID-19 이전까지 매출증가와 흑자영업을 기록하였지만 2020년 COVID-19로 인한 매출감소가 발생한 반면, 원재료 비용이 지속적으로 증가하여 수익성이 악화되는 추이를 보였습니다. 2021년 반기에는 COVID-19로 이연되었던 주문물량이 재개되어 매출이 전년동기 대비 증가하였지만, 생산활동증가에 따른 인건비 및 외주가공비가 증가하고 판매단가가 하락하여 동사의 수익성이 크게 악화되는 추이를 보였습니다. 당사는 최근 수주물량이 증가하였음에도 불구하고 SPARC그룹(Aeropostale, Nautica, Lucky Brand 등)과의 매출의존도가 높기 때문에 가격교섭협상이 불리하고, 실질적으로 최근 판매단가 하락으로 수익성이 악화되는 추이를 보였습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

주요 재무안정성 지표인 부채비율의 경우 당사는 2018년 264.5%에서 2019년 239.2%, 2020년 191.6%를 기록하며 개선되는 추이를 보였지만, 2020년 반기에는 232.4%를 기록하며 재차 증가하는 모습을 보였습니다. 2019년의 경우 당기순이익 1,177백만원을 기록하여 이익잉여금 증가로 자본총계가 증가하고 매입채무 등의 감소로 부채총계가 감소함에 따라 부채비율이 개선되는 추이를 보였습니다. 2020년의 경우에도 부채비율이 2019년 대비 47.6%p 감소한 191.6%를 기록하며 부채비율이 감소하는 추이를 보였습니다. 이는 2020년 기발행 전환사채의 전환권 행사로 403,584주의 신주가 발행되고, 합병으로 인해 자본이 확충된 반면, 부채의 경우 전환권 행사로 인한 전환사채 감소, 단기차입금 순상환 등으로 부채총계가 2019년 말 대비 11.0% 감소하였기 때문입니다. 반면, 2021년 반기의 경우 기발행 전환사채 및 교환사채의 전환권 행사(2,000백만원) 및 교환권 행사(1,000백만원)가 발생하여 자본확충이 이루어졌음에도 불구하고, 원자재 매입 등을 위한 운영자금 확보를 위해 총 11,000백만원의 전환사채 및 4,493백만원의 교환사채 발행이 이루어져 부채비율이 전년 말대비 40.8%p 증가한 232.4%를 기록하며 재무안정성이 악화되는 추이를 보였습니다.

차입금의존도의 경우 2018년 35.7%에서 2019년 총차입금 증가로 차입금의존도는 36.3%로 증가하였습니다. 이후 2020년에는 5,146백만원의 총차입금 순상환이 이루어져 차입금의존도가 31.0%를 기록하며 전년대비 5.3%p 감소하였습니다. 2021년 반기에는 총차입금이 2020년 말 대비 10.2% 증가한 25,241백만원을 기록하였지만 매출증가에 따른 재고자산 및 매출채권의 증가로 자산총계가 2020년 말 대비 27.1% 증가하면서 차입금의존도는 오히려 4.1%p 감소한 26.9%를 기록하였습니다.

유동비율의 경우 2018년 137.9% 및 2019년 137.2%로 유사한 수준을 유지하다 2020년 159.8%를 기록하며 개선되는 추이를 보였습니다. 이는 COVID-19로 인한 생산중단으로 재고자산이 감소하여 유동자산이 전년대비 5.7% 감소한 반면, 단기차입금 순상환으로 인해 유동부채가 19.0% 감소함에 따라 유동비율이 개선되는 추이를 보였습니다. 2021년 반기에도 유동비율이 184.6%를 기록하며 전년말 대비 24.8%p 증가하는 추이를 보였습니다. 이는 당사의 매출증가에 따라 매출채권 및 재고자산이 각각 46.8% 및 19.1% 증가하여 유동자산이 29.9%증가한 반면, 매출증가에 따른 매입채무 증가로 유동부채는 12.4% 증가하는 수준에 그쳐 유동비율이 개선되었습니다.

본 공시서류 제출일 기준 당사의 상세 차입금 현황은 아래와 같습니다.

본 공시서류 제출일 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 16,652백만원으로, 단기차입금 14,836백만원 및 장기차입금 1,816백만원으로 구성되어 있습니다. 당사의 장단기차입금의 경우 별도의 유형자산 담보 등도 제공되어 있지 않으며, 재무약정 또한 존재하지 않습니다. 금융기관으로부터 차입한 당사의 총차입금 중 단기차입금의 비중은 89.1%로 총차입금의 대부분을 차지하고 있으며, 당사는 단기차입금에 대해 만기연장을 계획하고 있으나, 별도의 유형자산 담보가 제공되지 않아 향후 당사의 사업실적이 악화될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금상환 요청이 발생할 수 있습니다. 금융기관의 상환 요청에도 불구하고 당사의 상환여력이 부족하여 기한이익 상실 등이 발생할 경우 당사의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

더불어, 당사는 2021년 09월 13일 대표주관사인 KB증권 주식회사로부터 운영자금 확보를 위해 차입금을 조달할 예정입니다. 대표주관사 단기대여금 원리금 금액은 5,036백만원(예상 이자 포함, 2021년 11월 15일 상환 가정(상환시점에 따라 이자금액 변동가능))이며, 유상증자 대금납입을 통해 상환할 계획입니다. 다만, 향후 주가변동으로 유상증자 발행규모가 감소하여 운영자금에 필요한 자금이 충분히 확보되지 못할 경우, 추가차입이 이루어질 가능성이 있으며 이로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

당사는 본 유상증자 대금을 활용하여 대표주관사로부터 차입한 단기대여금 5,000백만원을 상환할 계획입니다. 단기차입금의 경우 국민은행 수입신용장, KEB하나은행 무역금융의 일반대여금은 만기연장을 실시할 계획이며, 나머지 단기대여금도 운용자금을 위한 한도대출이기 때문에 금융기관 협의하에 만기연장 할 계획입니다. 상기 차입금 상환 계획은 당사의 계획일 뿐, 증권신고서 제출일 현재까지 예상하지 못한 변수가 발생하거나 당사 영업환경이 악화될 시 금융기관으로부터 긴급한 상환 요청이 발생할 수 있습니다. 금융기관의 상환요청에도 불구하고 당사의 자금여력이 부족하여 상환하지 못할 경우 당사의 신용도가 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의해주시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 기준 미상환 전환사채 및 교환사채 발행 상세 내역은 아래와 같습니다.

당사는 신규거래처 확보에 따른 원부자재 매입자금 등 운영자금 사용을 위해 2021년 01월 22일 제3회차 전환사채 5,000백만원, 2021년 03월 22일 제4회차 전환사채 6,000백만원, 2021년 05월 06일 제5회차 교환사채 4,493백만원, 2021년 07월 08일 제6회차 전환사채 6,500백만원을 발행하였습니다. 상기 전환사채 중 제3회차 전환사채의 조기상환청구가 가장 먼저 도래하며 최초 조기상환청구 지급일은 2022년 07월 22일이며, 2022년 06월 22일부터 조기상환청구가 가능합니다. 향후 COVID-19가 장기화되어 당사의 사업이 악화될 경우 주가가 크게 하락할 수 있으며, 이러한 경우 조기상환청구가 발생할 수 있습니다. 또한, 제4회차 전환사채, 제5회차 교환사채, 제6회차 전환사채의 경우에도 조기상환청구 지급일이 2023년 03월 이후부터지만 향후 주가가 하락할 경우 이에 대한 조기상환청구가 발생할 수 있습니다. 사채권자의 조기상환청구 요청에도 불구하였음에도 당사의 상환여력이 부족하여 상환이 불가능할 경우 기한이익상실 등이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토해주시기 바랍니다.

요약하여 살펴보면, 당사는 2018년부터 2020년까지 차입금 순상환 및 전환청구, 합병으로 자본확충이 발생하며 부채비율이 2018년 264.5%에서 2020년 191.6%까지 감소하는 추이를 보였습니다. 하지만, 2021년 반기기준 당사는 신규 고객처 확보에 따른 원자재 매입 등을 위한 운영자금 확보를 위해 2021년에만 총 3차례의 전환사채와 총 1차례의 교환사채를 발행하였습니다. 이에 따라 당사의 부채비율은 2021년 반기 기준 232.4%까지 증가하여 재무안정성이 부정적인 모습을 보였습니다. 당사는 사업구조상 원자재 매입상환 기간이 매출채권 회수기간보다 먼저 도래하여 증가하는 고객사의 주문물량을 소화하기 위해서는 비용이 선제적으로 발생합니다. 따라서, 향후 사업성이 악화되어 영업활동으로 인한 현금흐름으로 운전자금을 충당하지 못할 경우 금융기관으로부터 추가로 자금을 조달할 가능성이 있으며, 추가적으로 차입금 등이 진행될 경우 당사의 재무안정성은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 면밀히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 상품 및 제품, 재공품, 원재료, 부재료, 미착품  총 6가지로 구성되어 있습니다. 상품의 경우 외부로부터 의류를 매입한 제품을 의미하며, 제품의 경우 완성되었으나 아직 선적되지 않은 제품을 의미합니다. 재공품은 모두 생산 공정 중에 있는 재고를 의미합니다. 원재료 및 부재료는 원단을 포함한 원자재 등을 지칭하며, 미착품은 아직 당사에 발송되지 않았으나 그 권리가 당사에 귀속되어 있는 원부재료 재고를 의미합니다.

재고자산 추이를 살펴보면 2018년 50,485백만원에서 2019년 47,980백만원, 2020년 41,845백만원을 기록하며 감소하는 추이를 보이다 2021년 반기 49,835백만원을 기록하며 증가하는 모습을 보였습니다. 2019년의 경우 매출이 증가하였음에도 불구하고 재고자산이 감소하는 추이를 보였는데, 이는 증가하는 주문요청에 의해 원재료를 지속적으로 매입하며 원재료가 10,554백만원 증가하였지만, 제품출고로 제품이 11,696백만원 감소하였기 때문입니다. 2020년의 경우 주문생산량 감소로 재고자산이 감소하였습니다. 다만, 2020년의 경우 제품, 재공품의 수치변화가 급격히 발생하였는데 이는 재고자산의 회계정책 변동으로 재고자산이 재분류 되었기 때문입니다. 당사는 기존 제품을 납품하지 않으면 재공품으로 분류하였는데, 회계감사인의 지적으로 완제품을 제품으로 재분류하며 제품의 수량이 급격히 증가하였습니다. 2021년 반기의 경우 2020년 COVID-19로 이연되었던 주문물량이 지속되어 전체적인 재고자산이 증가하는 모습을 보였습니다.

총자산대비 재고자산 구성비율의 경우 최근 3개년 재고자산의 감소로 2018년 65.99%에서 2020년 56.63%까지 감소하였습니다. 다만, 2021년 반기에는 매출증가에 따라 재고자산이 7,990백만원(YoY +19.1%)증가한 반면, 매출채권이 2020년 말 대비 9,746백만원(YoY +46.8%) 증가하며 자산총계 증가폭이 재고자산의 증가폭보다 더 높게 발생함에 따라 총자산대비 재고자산 구성비율이 53.08%로 감소하였습니다. 다만, 당사는 여전히 총자산대비 과중한 수준의 재고자산을 보유하고 있습니다. 이는 당사가 주요 고객사인 SPARC Group과 오랜관계를 유지해오며 도입한 Locker Stock Program 때문이며, Locker Stock Program이란 고객사의 필요에 따라 리드타임 유연성을 확보하기 위한 전략으로 고객사의 요청에 따라 Garment(Print 또는 후가공 되지 않은 제품)을 미리 재고로 보유하고 있는 시스템이기 때문에 총자산대비 재고비중이 높게 발생하고 있습니다.

당사는 과중한 재고자산을 보유하고 있음에도 불구하고 당사의 재고자산 평가손실충당금은 최근 3년 및 2021년 반기 기준 245~710백만원 수준 발생하고 있으며, 평가충당설정률 기준으로는 보유하고 있는 재고자산의 0.6~1.4% 수준입니다. 당사는 OEM의류사업 특성 상 고객사로부터 주문물량 요청에 의해 생산하여 필요수준만큼만 제작 및 생산하기 때문에 평가손실충당금 발생이 적정수준 기록하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 2020년과 같이 COVID-19로 인한 고객사의 주문물량이 이연되고, 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 원재료 수급 불균형 등이 발생할 경우 제품의 시가가 변동되어 대규모 평가손실충당금이 발생할 수 있습니다. 재고자산 평가손실충당금은 원가에 반영되기 때문에 평가손실충당금이 증가할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

한편, 최근 3개년 당사의 재고자산회전율은 2018년 2.16회를 기록한 이후 2019년 2.38회를 기록하며 회전율이 개선되는 모습을 보였습니다. 하지만 2020년에는 COVID-19 확산에 의한 고객사의 주문물량 감소로 재고자산이 크게 감소하여 재고자산회전율이 악화되는 모습을 보였으며, 최근 3개년 업종평균대비 열위한 수준을 보이고 있습니다. 이후 2021년 반기에는 주문량 증가에 의한 재고자산 증가로 재고자산회전율이 개선되었으나, 2020년 말 업종평균대비 여전히 열위한 수준입니다. 이러한 추이를 살펴보았을 때 당사는 재고자산이 출고되어 매출로 인식되기까지 업종평균대비 시간소요가 더 발생되고 있음을 알 수 있으며, 이러한 추이가 지속될 경우 매출채권 회수가 지연되어 운전자금에 대한 문제가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 운전자금 확보를 위해 금융기관으로부터 추가차입을 진행할 수 있으며, 추가 차입금으로 인해 당사의 재무안정성은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 가능성을 충분히 검토해주시고 투자해 주시기 바랍니다.

당사가 보유하고 있는 매출채권 잔액 추이를 살펴보면, 2018년 17,142백만원에서 2019년 20,881백만원을 기록하며 전년대비 21.8% 증가하는 추이를 보였습니다. 이는 2019년 당사의 매출이 전년대비 17.6% 증가하였기 때문입니다. 2020년의 경우 매출이 감소하였음에도 불구하고 매출채권 잔액은 20,867백만원을 기록하였는데, 이는 COVID-19의 영향으로 고객처의 결제지급일이 일시적으로 기존 90일 이내에서 120일 이내로 변경되어 매출채권 회수기간이 증가하였기 때문입니다. 고객처의 결제지급일 변경으로 2020년 매출은 전년대비 45,384백만원(YoY -31.6%) 감소한 반면, Aeropostale의 매출채권 감소는 2,025백만원(YoY -11.9%) 수준을 기록하였고, Nautica의 매출채권 잔액은 703백만원(YoY +50.2%) 증가하는 모습을 보였습니다. 2021년 반기의 경우에는 거채처의 결제지급일이 90일 이내로 감소하였으나, 2021년 반기 기준 매출이 증가하여 매출채권이 30,563백만원(손실충당금 53백만원 반영금액)을 기록하며 증가하는 모습을 보였습니다.

한편, 당사는 2020년 및 2021년 반기 연결기준 매출채권의 대손충당금은 경상적인 수준으로 발생하고 있으며, 당사의 대손충당금 설정 기준은 아래와 같습니다.

2021년 반기 연결기준 당사의 대손충당금은 53백만원 수준이며, 매출채권의 대손충당금 설정률은 0.17% 수준으로 매출채권의 대부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알 수 있습니다. 대손충당금이 발생하고 있는 53백만원 내외 금액의 경우 종속회사인 MIAS FASHION MANUFACTURING의 매출채권 대손충당금이며, 내부 회계 규정상 60일 초과에 대하여 손실충당금을 설정하고 있어 경상적인 수준의 대손충당금이 발생하였습니다.

아래는 2021년 반기 기준 매출채권 연령현황표 입니다.

2021년 반기 연결기준 당사가 보유하고 잇는 매출채권의 연령별 비중을 살펴보면 3개월 이내 매출채권 비중이 99.71%, 그 이외 3개월을 초과하는 매출채권에 대한 비중은 약 0.29%의 비중을 차지하고 있습니다. 이에 따라 2021년 반기 연결기준 당사의 매출채권 상당수가 정상적으로 이루어지고 있음을 알수 있으며, 연결기준 당사의 주요고객처는 Aeropostale, Nautica, Lucky Brand 등의 패션브랜드를 인수한 SPARC그룹과의 거래이기 때문에 기대손실률이 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 당사의 고객처가 다양한 패션브랜드를 보유하고 있는 대기업임에도 불구하고 COVID-19의 확산세가 지속되고 미국 전지역 등이 셧다운이 발생할 경우 당사의 매출채권 회수기간은 지연될 수 있으며, 이에 따라 대손충당금이 크게 증가할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 가능성을 유의깊게 파악하신 후 투자해주시기 바랍니다.

동사의 매출채권회전율을 살펴보면, 2018년, 2019년 각각 7.7회 및 7.6회를 기록하며 유사한 수준을 보이다 2020년 4.7회를 기록하며 매출채권회전율이 급격히 하락하였습니다. 이는 앞서 언급한바와 같이 COVID-19로 인해 당사의 고객처와의 매출결제기간이 90일 이내에서 120일 이내까지 증가하여 매출채권 회수기간이 증가하였기 때문입니다. 2021년 상반기부터 고객처와의 결제기간이 90일 이내로 감소하였지만 매출증가에 따라 매출채권이 전년말 대비 46.8% 증가하여 매출채권회전율이 2020년 말 대비 소폭 감소하였습니다.

요약하여 살펴보면, 당사의 주요고객처는 Aeropostale, Nautica, Lucky Brand 등의 패션브랜드를 인수한 SPARC그룹이며, 이에 따라 매출채권 대손충당금 손실율은 낮은 편입니다. 이에 따라 최근 3년 및 2021년 반기 기준 매출채권의 대손설정률은 0.17% 수준으로 경상적인 수준을 나타냈으며, 매출채권 상당부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알수 있습니다. 다만, 2020년 COVID-19로 인해 고객사와의 결제기간이 90일 이내에서 120일 이내까지 증가하였으며 이에 따라 매출채권 회수기간이 증가하였습니다. 당사는 최근 증가하고 있는 고객사의 주문물량을 위해 원자재 매입 등을 선제적으로 진행해야하나, 현재와 같은 자금흐름이 이어질 경우 운전자금 확보에 문제가 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 당사의 매출채권회수기간이 산업평균 대비 현저히 낮은 편이며, 이에 따라 사업운영자금 확보에 문제가 발생할 수 있음을 충분히 인지하시고 투자해주시기 바랍니다.

최근 3년간 당사의 영업활동현금흐름을 살펴보면 2018년 6,044백만원으로 음(-)의 영업활동을 기록한 이후 2019년 2,947백만원, 2020년 717백만원을 기록하며 양(+)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 이후 2021년 반기에는 10,876백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하며 크게 악화되는 모습을 보였습니다.

2018년의 경우 당사는 856백만원의 법인세비용차감전순이익 및 실질적인 현금유출이 없는 비용 4,944백만원이 가산되었으나 매출채권 증가, 재고자산 증가 등으로 영업활동으로 인한 자산/부채변동에서 -9,974백만원이 발생하면서 영업활동현금흐름은 -6,044백만원 발생하여 음(-)의 영업활동현금이 발생하였습니다. 2019년에는 법인세비용차감전순손익 2,069백만원 및 이자비용 2,816백만원, 사용권자산 상각비 2,171백만원 등 실질적인 현금유출이 없는 비용 6,465백만원이 가산되어 2,947백만원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 2020년의 경우에는 COVID-19로 인한 매출감소로 법인세비용차감전순손익 -5,991백만원이 발생하였지만 이자비용 2,084백만원, 사용권자산상각비 1,755백만원, 외화환산손실 1,528백만원 등 실질적인 현금유출이 없는 비용 8,479백만원이 가산되어 717백만원의 양(+)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다.

이후 2021년 반기에는 10,876백만원의 음(-)의 영업활동을 기록하며 영업활동으로 인한 현금유출이 크게 발생하였습니다. 이는 제품의 판매단가 하락 및 원가상승에 의한 수익성 악화로 6,596백만원의 법인세차감전순손실이 발생함과 더불어 파생상품평가이익 1,889백만원 차감되어 2,866백만원의 현금유출이 없는 수익이 차감되었으며, 매입채무가 46,726백만원 증가한 반면, 46,233백만원의 매출채권 증가, 6,627백만원의 재고자산 증가 등으로 -6,532백만원의 영업활동으로인한 자산/부채변동이 발생하였기 때문입니다.

당사의 투자활동현금흐름을 살펴보면 2018년의 경우 109백만원의 유형자산의 취득이 발생하였고, 2019년의 경우 인플루언서 플랫폼 사업을 위해 주식회사 지에프앤엘의 지분투자 800백만원이 발생하여 2018년 및 2019년 각각 72백만원 및 919백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름을 기록하였습니다. 이후 2020년에는 스팩합병으로 인한 현금유입 1,241백만원과 5,654백만원의 단기금융상품의 처분이 발생하여 6,812백만원의 양(+)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 2021년 반기에도 합병으로 인한 현금유입 349백만원, 110백만원의 단기금융상품의 처분이 발생하여 양(+)의 투자활동현금흐름을 기록하였습니다.

재무활동현금흐름의 경우 2018년 음(-)의 영업활동현금과 투자활동현금의 확충을 위하여 차입금 순차입 및 전환사채 발행 등을 통해 자금을 조달하였으며, 이에 따라 7,082백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다. 이후 2019년 및 2020년에는 총차입금 의존도 축소를 위해 차입금 순상환 및 전환사채 상환이 발생하여 각각 3,062백만원 및 7,463백만원의 음(-)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다. 2021년 반기에는 악화된 영업활동현금흐름 확충 및 원자재 매입을 위한 운영자금 확보를 위해 제3회차 및 제4회차 전환사채 발행과 제5회차 교환사채 발행이 이루어져 10,198백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다.

요약하여 살펴보면, 당사는 안정적인 양(+)의  영업활동현금흐름을 통해서 현금이 증가하는 것이 아닌, 영업활동현금흐름이 악화될 경우 단기금융상품의 처분과 전환사채 및 교환사채 발행 등을 통해 자금을 조달하여 사업을 운영하고 있으며, 향후 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않을 경우 자금 유입에 차질이 생길 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 본 공시서류 제출일 현재 MIAS FASHION MANUFACTURING, MFM VIETNAM, MFM SHANGHAI, 주식회사 지에프앤엘 등 총 7개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이들의 경영실적이 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

(1) MIAS FASHION MANUFACTURING CO., LTD.

당사의 종속회사인 MIAS FASHION은 미국 현지에서 바이어를 상대로 영업, 마케팅 및 물류 업무를 담당하고 있으며, 당사가 지분율 100%를 보유하고 있습니다. MIAS FASHION은 미국 현지에서 Supply Chain Management 역할을 담당하기 때문에 MIAS FASHION이 미국 현지에서 고객처로부터 물량을 발주받고 별도기준 당사가 이를 수주받아 매출이 발생합니다.