정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 08월 17일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

마. 합병 기한의 적정성

아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 2020년 06월 16일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며, 합병등기 완료 예정일은 2021년 11월 04일로서 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

(주1) 정정 후

마. 합병 기한의 적정성

아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 2020년 06월 16일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며, 합병등기 완료 예정일은 2021년 12월 01일로서 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

(주2) 정정 전

나. 합병 세부일정

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

나. 합병 세부일정

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

3.2.2 디스플레이 장비 부문

(2) 디스플레이 장비 사업부문 매출 추정

피합병법인의 디스플레이 장비 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) 용역매출의 경우 피합병법인에서 디스플레이 모듈 장비의 설치 및 인증시험(Acceptance Test 이하 "A/T") 완료 시점에 대금회수가 종결되는 부분에 대하여 용역매출로 분리 인식함에 따라 발생된 매출입니다.

본 추정 시 적용한 시장 성장률 자료는 다음과 같습니다.

[디스플레이 시장 전망]

(출처 : OMDIA(구 IHS), 한국디스플레이산업협회(KDIA)_세계 디스플레이 시장 및 전망 2020 참조)

전체 디스플레이시장은 3.62%의 성장률을 보이고 있으며, 이중 OLED 시장의 연평균성장률은 9.97%를 나타내고 있는 반면, LCD 시장의 연평균성장률은 (-)0.11%(대형&중소형)를 나타내고 있습니다. 피합병법인의 디스플레이 매출은 대부분 LCD 장비(대형)와 관련된 것이나 향후 글로벌 및 국내 디스플레이 사업 방향성이 OLED 시장으로 이동하고 있으며, 중국의 6세대 OLED 신규 투자를 통한 생산물량은 2019년 16만 7천장 규모에서 2021년 27만 6천장 규모로 대폭 증가할 것으로 전망(OMDIA 기사 발췌) 되고 있습니다. 또한 피합병법인의 주요 거래처인 CSOT(차이나스타옵티컬테크놀러지), HKC(에이치케이씨)에서 OLED 장비에 대한 대규모 투자가 이루어지고 있는 상황을 감안하여 모듈공정관련 Bonding System, Inspection System, Inking 제품매출의 경우 피합병법인의과거 3년 평균성장률(10.76%)과 LCD(대형) 산업성장률(1.97%)의 평균수준(6.37%)에서 OLED 시장평균성장률(9.97%)을 반영하여 매출이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

한편, 상기 성장률 자료의 출처로 활용한 OMDIA은 세계적인 조사기관인 IHS Markit technology와 Informa Tech(Ovum, Heavy Reading and Tractica)의 합병으로 설립된 세계적인 기술 전문 리서치기관입니다. 2020년에 설립되어 영국 런던에 본사를두고 있으며, 금융 시장을 포함한 디스플레이, 태양광 등 산업 분야의 정보와 분석을 제공하고 있습니다. 전세계에서 약 400명이 넘는 임직원이 근무하고 있으며  3,000건에 달하는 연구 솔루션을 발간하고 있습니다.

제품매출 중 기타매출은 고객사의 요청에 의해 Module  Line 설비제작 이외에 기타설비(POL 부착기 등)에 대한 주문 제작 장비매출입니다. 기타매출은 지속적으로 발생하고 있으나, 참고할만한 시장성장률 자료가 없어 매년 물가상승률 만큼 매출이 증가하는 것으로 하여 추정하였습니다.

기타매출 추정시 적용한 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 물가상승률은 다음과 같습니다.

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

용역매출은 피합병법인에서 디스플레이 모듈 장비의 설치 및 인증시험(Acceptance Test 이하 "A/T") 완료 시점에 대금회수가 종결되는 부분에 대하여 용역매출로 분리 인식함에 따라 발생된 매출입니다. 따라서 과거 국내제품매출 및 수출제품매출의 평균 비율 수준으로 매년 발생된는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 디스플레이 장비 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 용역매출 내역은 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주3) 정정 후

3.2.2 디스플레이 장비 부문

(2) 디스플레이 장비 사업부문 매출 추정

피합병법인의 디스플레이 장비 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) 국내제품매출 중 기타매출은 기타부품에 대한 매출입니다.
(주2) 수출제품매출 중 기타매출은 고객사의 요청에 의해 Module  Line 설비제작 이외에 기타설비(POL 부착기 등)에 대한 주문 제작 장비매출입니다.
(주3) 용역매출의 경우 피합병법인에서 디스플레이 모듈 장비의 설치 및 인증시험(Acceptance Test 이하 "A/T") 완료 시점에 대금회수가 종결되는 부분에 대하여 용역매출로 분리 인식함에 따라 발생된 매출입니다.

본 추정 시 적용한 시장 성장률 자료는 다음과 같습니다.

[디스플레이 시장 전망]

(출처 : OMDIA(구 IHS), 한국디스플레이산업협회(KDIA)_세계 디스플레이 시장 및 전망 2020 참조)

전체 디스플레이시장은 3.62%의 성장률을 보이고 있으며, 이중 OLED 시장의 연평균성장률은 9.97%를 나타내고 있는 반면, LCD 시장의 연평균성장률은 (-)0.11%(대형&중소형)를 나타내고 있습니다. 피합병법인의 디스플레이 매출은 대부분 LCD장비(대형)와 관련된 것이나 향후 글로벌 및 국내 디스플레이 사업 방향성이 OLED 시장으로 이동하고 있으며, 중국의 6세대 OLED 신규 투자를 통한 생산물량은 2019년 16만 7천장 규모에서 2021년 27만 6천장 규모로 대폭 증가할 것으로 전망(OMDIA 기사 발췌) 되고 있습니다. 또한 피합병법인의 주요 거래처인 CSOT(차이나스타옵티컬테크놀러지), HKC(에이치케이씨)에서 OLED 장비에 대한 대규모 투자가 이루어지고 있는 상황을 감안하여 2021년 이후 추정매출액은 모듈공정관련 Bonding System, Inspection System, Inking, 수출기타매출 등 제품매출(국내기타매출 제외)의 경우 피합병법인의 과거 3년 평균성장률(10.76%)과 LCD(대형) 산업성장률(1.97%)의 평균수준(6.37%, (10.76%+1.97%)/2)에서 OLED 시장평균성장률(9.97%)을 반영하여 매출액이 증가(8.17%, (6.37%+9.97%)/2)하는 것으로 추정하였습니다. 단 국내제품매출 중 기타매출의 경우 매출의 성격 및 전체 제품매출액에서 차지하는 비중을 고려하여 EIU 물가성장률 수준으로 매출액이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

한편, 상기 성장률 자료의 출처로 활용한 OMDIA은 세계적인 조사기관인 IHS Markit technology와 Informa Tech(Ovum, Heavy Reading and Tractica)의 합병으로 설립된 세계적인 기술 전문 리서치기관입니다. 2020년에 설립되어 영국 런던에 본사를두고 있으며, 금융 시장을 포함한 디스플레이, 태양광 등 산업 분야의 정보와 분석을 제공하고 있습니다. 전세계에서 약 400명이 넘는 임직원이 근무하고 있으며  3,000건에 달하는 연구 솔루션을 발간하고 있습니다.

제품매출 중 수출기타매출은 고객사의 요청에 의해 Module  Line 설비제작 이외에 기타설비(POL 부착기 등)에 대한 주문 제작 장비매출이며, 피합병법인의과거 평균 성장률 및 산업성장률을 고려(평균성장률 8.17%)하여 추정하였습니다. 국내기타매출은 기타부품에 대한 매출로써 전체 제품매출액에서 차지하는비중이적으며, 지속적으로 발생하고 있으나 참고할만한 시장성장률 자료가 없음에 따라 매년 EIU 물가상승률 수준 만큼 매출액이 증가하는 것으로 하여 추정하였습니다.

국내기타매출 추정시 적용한 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 물가상승률은 다음과 같습니다.

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

용역매출은 피합병법인에서 디스플레이 모듈 장비의 설치 및 인증시험(Acceptance Test 이하 "A/T") 완료 시점에 대금회수가 종결되는 부분에 대하여 용역매출로 분리 인식함에 따라 발생된 매출입니다. 따라서 2018년부터 2020년 과거 3년 국내제품매출 및 수출제품매출의 평균 비율 수준으로 매년 발생된는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 디스플레이 장비 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 용역매출 내역은 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주4) 정정 전

(2) 추정기간 동안의 인원 및 급여 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인원 및 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인당 생산능력을 고려한 인력계획에 근거하였습니다.

(주2) 추정기간의 1인당 평균급여는 2020년 실제 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

(주4) 정정 후

(2) 추정기간 동안의 인원 및 급여 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인원 및 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인당 생산능력을 고려한 인력계획에 근거하였습니다.

(주2) 추정기간의 1인당 평균급여는 2018년부터 2020년 과거 3년 평균급여를기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

(주5) 정정 전

(3) 고정비

고정비는 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2020년도의 항목별 금액에 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(4) 경상연구개발비

경상연구개발비는 연구인력부서에서 발생하는 급여 및 기타경비로 구성되어 있습니다. 제조원가로 표시된 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 경상연구개발비는 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 연구 인건비
피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 연구 인원 및 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(*1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다.
(*2) 추정기간의 1인당 평균급여는 2020년의 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

(주2) 기타경비는 연구인력의 매출과 관련된 연구비성 항목으로서 과거 3개년 매출액 대비 평균 비율(0.27%)만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(5) 외주가공비

피합병법인은 매출 변동에 대응하기 위하여 내부 인건비를 감소시키고 외주가공비의비중을 증가시키고 있으며, 연도별 금액 편차가 크게 나타납니다. 또한 매출 규모 및 작업난이도에 따라 품목별 외주용역비의 비중이 상이합니다. 이러한 효과를 반영하기 위하여 최근 기준 2020년도의 품목별 평균 외주가공비 비율을 적용하여 외주가공비를 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 외주용역비는 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

분석대상기간 동안 품목별 외주용역비 현황은 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주5) 정정 후

(3) 고정비

고정비는 과거 3개년 항목별 평균고정비 금액에 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(4) 경상연구개발비

경상연구개발비는 연구인력부서에서 발생하는 급여 및 기타경비로 구성되어 있습니다. 제조원가로 표시된 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 경상연구개발비는 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 연구 인건비

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 연구 인원 및 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(*1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다.
(*2) 추정기간의 1인당 평균급여는 2018년부터 2020년의 과거 3년 평균급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

(주2) 기타경비는 연구인력의 매출과 관련된 연구비성 항목으로서 과거 3개년 매출액 대비 평균 비율(0.27%)만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(5) 외주가공비

피합병법인은 매출 변동에 대응하기 위하여 내부 인건비를 감소시키고 외주가공비의비중을 증가시키고 있으며, 연도별 금액 편차가 크게 나타납니다. 또한 매출 규모 및 작업난이도에 따라 품목별 외주가공비의 비중이 상이합니다. 이러한 효과를 반영하기 위하여 최근 기준 2020년도의 품목별 평균 외주가공비 비율을 적용하여 외주가공비를 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 외주가공비는 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

분석대상기간 동안 품목별 외주가공비 현황은 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 2018년 외주가공비는 비경상적인 매출(도급 등 기타매출)로 인한 외주가공비 투입이 증가되었으며, 이에 따라 매출액 대비 외주가공비 비율이 일시적으로 증가되었습니다.

(주6) 정정 전

(2) 추정기간 동안의 인원 및 급여 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인원 및 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다.

(주2) 추정기간의 1인당 평균급여는 2020년 실제 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

(주6) 정정 후

(2) 추정기간 동안의 인원 및 급여 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인원 및 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다.

(주2) 추정기간의 1인당 평균급여는 2018년부터 2020년 과거 3년 평균급여를기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

(주7) 정정 전

고정비는 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2020년도의 항목별 금액에 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주7) 정정 후

고정비는 과거 3개년 항목별 평균고정비 금액에 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주8) 정정 전

3.6.4 상각비 추정 결과

(1) 연도별 상각비 추정 내역

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(주8) 정정 후

3.6.4 상각비 추정 결과

(1) 연도별 상각비 추정 내역

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(주9) 정정 전

1. 신주의 배정

(주9) 정정 후

1. 신주의 배정

(주10) 정정 전

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2021년 10월 01일 부터 2021년 11월 01일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(주10) 정정 후

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2021년 10월 22일 부터 2021년 11월 22일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(주11) 정정 전

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2021년 11월 18일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

(주11) 정정 후

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2021년 12월 09일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

(주12) 정정 전

3. 신주의 주요 권리

합병법인(아이비케이에스제14호기업인수목적㈜)은 2021년 10월 01일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.
(주12) 정정 후

3. 신주의 주요 권리

합병법인(아이비케이에스제14호기업인수목적㈜)은 2021년 10월 22일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

(주13) 정정 전

가. 합병신주 상장예정일

상장예정일은 2021년 11월 18일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주13) 정정 후

가. 합병신주 상장예정일

상장예정일은 2021년 12월 09일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주13) 정정 전

피합병법인((주)에스에이티)의 연구 인력은 풍부한 개발경험 및 노하우를 보유한 업계 최고 수준의 R&D 전문 인력으로 구성되어 있습니다. 설립 이후, 장기간 해당 업종에 종사한 전문가를 대상으로 기술 인력들을 유치해 오고 있습니다. 신속한 고객 대응 및 영업의 효율성 증대를 위하여 영업 인력에 대해서도 기술에 대한 이해도가 높은 인력을 영업 핵심인력으로 발탁, 탄탄한 영업조직을 구성하였습니다.

<연구개발 조직 현황>

동사가 영위하는 사업은 개별발주를 통하여 제품개발이 이루어지는 형태를 취하고 있기 때문에 해당 개발 건별로 특화된 전문 인력을 투입 하고 있으며, 동사가 고객사의 발주에 의하여 장비를 제작하여 납품할 경우, 디스플레이 패널 제조업체들의 생산기술 일부에 접근할 수 있는 특성을 지니고 있습니다. 만약, 해당 내용을 파악하고 있는 인력이 경쟁업체로 유출될 경우, 고객사의 관련 기술 유출 위험이 존재합니다. 이 경우 고객사와의 관계 소원 또는 거래 단절 등 동사의 영업에 위험이 발생할 수 있습니다.

또한, 숙련 인력의 퇴사 등으로 핵심 인력이 유출될 경우, 기존 고객사의 요구에 대응하는 속도 및 품질이 저하될 위험이 있습니다. 해당 사유가 발생한다면, 고객사의 Claim 제기 또는 A/S 대응 능력 저하에 따른 잦은 출장발생 등 영업에 부정적인 효과가 발생할 수도 있습니다. 따라서 주요 핵심 숙련 인력의 유출은 기술 유출과 경쟁력 저하의 위험이 있으며, 이 경우 동사의 영업환경에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

(주13) 정정 후

피합병법인((주)에스에이티)의 연구 인력은 풍부한 개발경험 및 노하우를 보유한 업계 최고 수준의 R&D 전문 인력으로 구성되어 있습니다. 설립 이후, 장기간 해당 업종에 종사한 전문가를 대상으로 기술 인력들을 유치해 오고 있습니다. 신속한 고객 대응 및 영업의 효율성 증대를 위하여 영업 인력에 대해서도 기술에 대한 이해도가 높은 인력을 영업 핵심인력으로 발탁, 탄탄한 영업조직을 구성하였습니다.

<연구개발 조직 현황>

동사가 영위하는 사업은 개별발주를 통하여 제품개발이 이루어지는 형태를 취하고 있기 때문에 해당 개발 건별로 특화된 전문 인력을 투입 하고 있으며, 동사가 고객사의 발주에 의하여 장비를 제작하여 납품할 경우, 디스플레이 패널 제조업체들의 생산기술 일부에 접근할 수 있는 특성을 지니고 있습니다. 만약, 해당 내용을 파악하고 있는 인력이 경쟁업체로 유출될 경우, 고객사의 관련 기술 유출 위험이 존재합니다. 이 경우 고객사와의 관계 소원 또는 거래 단절 등 동사의 영업에 위험이 발생할 수 있습니다.

또한, 숙련 인력의 퇴사 등으로 핵심 인력이 유출될 경우, 기존 고객사의 요구에 대응하는 속도 및 품질이 저하될 위험이 있습니다. 해당 사유가 발생한다면, 고객사의 Claim 제기 또는 A/S 대응 능력 저하에 따른 잦은 출장발생 등 영업에 부정적인 효과가 발생할 수도 있습니다.

피합병법인은 이와같은 핵심 인력들의 중요성을 인지하고 있으며 인력 유출을 방지하기 위하여 우리사주조합 주식 배정을 하였고, 향후 필수 인력에 대해 스톡옵션 등을 부여하여 인력 유출 위험을 줄이고자 합니다.

주) 발행가격은 3,330원으로 결정되었습니다.

피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고, 경쟁기업의 우수한 인력 유치 노력 및 임금 상승을 목적으로 하는 인력이탈 위험은 항상 존재하며, 이는 대체 인력 보강을 위한 추가 비용 발생 등으로 이어져 향후 피합병법인의 경영 및 수익에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다.

(주2) 정정 전

주요 디스플레이 제조사들은 글로벌 기업들로 구성되어 있으며, 각 기업 간 디스플레이 패널 생산 기술에 대한 비밀 유지 등을 위해, 장비 발주와 관련된 부분을 특정 디스플레이 제조업체와의 수의 계약으로 진행하고 있습니다. 따라서 디스플레이 패널 제조업체의 경우 과거부터 거래 관계가 있던 디스플레이 장비 제조업체와 지속적으로 거래 관계를 유지하고 있으며, 그 결과 디스플레이 장비 제조 업체의 경우 일반적으로 수요처가 다변화되어 있지 않은 특징을 보이고 있습니다. 피합병법인((주)에스에이티) 역시 이러한 디스플레이 장비 제조 산업의 특징을 보유하고 있는데, 동사의 상위 3대의 주요 매출처는 HKC, CSOT, CHONGQING HUIKE JINYANG TECHNOLOGY이며 최근 3개년 기준 3개 고객사가 총 매출에서 차지하는 비중은 71%입니다.

동사 제품의 주요 매출처는 중국 내 기업이며 이로 인해 불가피하게 고객사가 속한 중국의 경제적, 정치적, 지정학적 리스크에 노출되어 있습니다. 또한, 소수의 고객사에 편중된 매출 구성은 고객사의 경영전략 및 조직운영 등 예측하기 어려운 고유의 요소에 영향을 받는 경향을 보이며, 동종 산업 내 경쟁이 심화할 경우 계약의 과정에서 단가 압력 등의 문제가 발생할 가능성을 지니고 있습니다.

동사는 고객사에 대한 영업채널을 확보하기 위해 직접판매 채널과 전략적으로 검증된 해외 Agent를 통해 시장에 진입하는 전략을 사용하고 있습니다. 또한 계약관계가 형성된 고객사에 대해 현지에 인원을 파견하는 등 고객사의 요구에 대한 신속한 대응과 문제해결 능력을 강점으로 내세우며 중국과 일본 내 고객층을 확대할 수 있었습니다. 동사는 현재 해외 영업망과 A/S망 구축을 위해 꾸준한 노력을 기울이고 있으나, 중국 내 디스플레이 패널 제조업체로의 높은 매출비중이 지속될 것으로 예상되고, 그 결과 주요한 거래관계가 있는 디스플레이 패널 제조업체의 영업중단 등의 상황이 발생할 경우, 주요 고객 상실로 인하여 매출액 감소 및 수익성 훼손의 가능성이 존재합니다.

(주2) 정정 후

주요 디스플레이 제조사들은 글로벌 기업들로 구성되어 있으며, 각 기업 간 디스플레이 패널 생산 기술에 대한 비밀 유지 등을 위해, 장비 발주와 관련된 부분을 특정 디스플레이 제조업체와의 수의 계약으로 진행하고 있습니다. 따라서 디스플레이 패널 제조업체의 경우 과거부터 거래 관계가 있던 디스플레이 장비 제조업체와 지속적으로 거래 관계를 유지하고 있으며, 그 결과 디스플레이 장비 제조 업체의 경우 일반적으로 수요처가 다변화되어 있지 않은 특징을 보이고 있습니다. 피합병법인((주)에스에이티) 역시 이러한 디스플레이 장비 제조 산업의 특징을 보유하고 있는데, 동사의 상위 3대의 주요 매출처는 HKC, CSOT, CHONGQING HUIKE JINYANG TECHNOLOGY이며 최근 3개년 기준 3개 고객사가 총 매출에서 차지하는 비중은 71%입니다.

동사 제품의 주요 매출처는 중국 내 기업이며 이로 인해 불가피하게 고객사가 속한 중국의 경제적, 정치적, 지정학적 리스크에 노출되어 있습니다. 또한, 소수의 고객사에 편중된 매출 구성은 고객사의 경영전략 및 조직운영 등 예측하기 어려운 고유의 요소에 영향을 받는 경향을 보이며, 동종 산업 내 경쟁이 심화할 경우 계약의 과정에서 단가 압력 등의 문제가 발생할 가능성을 지니고 있습니다.

동사는 고객사에 대한 영업채널을 확보하기 위해 직접판매 채널과 전략적으로 검증된 해외 Agent를 통해 시장에 진입하는 전략을 사용하고 있습니다. 또한 계약관계가 형성된 고객사에 대해 현지에 인원을 파견하는 등 고객사의 요구에 대한 신속한 대응과 문제해결 능력을 강점으로 내세우며 중국과 일본 내 고객층을 확대할 수 있었습니다. 동사는 현재 해외 영업망과 A/S망 구축을 위해 꾸준한 노력을 기울이고 있고, 주요 패널 제조사와 제품의 설계단계부터 긴밀한 협업을 진행하고 있으며, 우수한 기술 경쟁력과 생산 Know-How를 바탕으로 지속적인 거래관계를 유지하고 있습니다. 또한 매출처 편중에 따른 위험 축소를 위해 지속적인 신제품 개발을 통한 기술 경쟁력 확보 및 국, 내외 판매채널 확대를 통하여 매출처 편중에 대한 위험을 해소하기 위해 노력하고 있습니다.
 
 그럼에도 불구하고, 주요 거래 관계가 있던 디스플레이 패널 제조업체의 갑작스런 영업중단, 부도 등의 사유가 발생하거나, 주요 매출처의 경영환경 변화로 인한 생산계획 축소, 판매 정책 등의 변화가 발생할 경우 동사 영업 실적에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 동사의 주요 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나 매출처와의 관계 악화 등의 기타 사유가 발생하게 되면 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

피합병법인((주)에스에이티)의 2018년도까지의 당기 순이익은 상기에서 확인되는 바와 같이 높은 매출원가와 판매관리비, 영업외비용 등의 이유로 적자를 기록하며 수익성 지표는 업종평균을 하회하였습니다. 하지만 원가율 개선 및 판매관리비의 감소의 효과로 인하여 2019년 이후 매출액 순이익률, 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률등의 지표에서 업종 평균을 상회하는 수준으로 회복하였고 이는 매출액 대비 제조원가 및 판매관리비 비중이 감소한 것에 기인합니다.

다만, 향후 지속적인 위와 같은 수익성개선 노력에도 불구하고 향후 디스플레이장비 시장이 성숙기에 접어들게 될 경우, 전방산업의 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 동사의 전반적인 수익성 역시 감소할 가능성이 존재합니다.

(주3) 정정 후

피합병법인((주)에스에이티)은  지속적인 제품 개발을 통한 기술 경쟁력 확보와 고객사와의 기술협력을 통한 지속적인 사업진행이 이루어짐에 따라 우호적인 관계 형성해 왔고, 이러한 적극적인 영업 활동을 전개하여 외형 성장을 달성하였습니다.
 동사의 주요 매출처는 중국의 패널제조사로 구성되어 있는데, 중국 정부의 적극적인 디스플레이 산업지원에 힘입어 동사의 중국향 매출실적은 지속적으로 증대되어 왔습니다. 그결과 동사의 수익성 지표는 매축액 총이익률이 2018년 16.61%, 2019년 19.34%, 2020년 23.87%, 2021년 반기 24.96%를 기록하였고, 매출액 순이익률은 2018년 -0.18%, 2019년 5.46%, 2020년 6.41%, 2021년 반기 12.16%를 보이는 등 수익성이 꾸준히 개선되고 있는 모습을 보이고 있습니다.

피합병법인((주)에스에이티)의 2018년도까지의 당기 순이익은 상기에서 확인되는 바와 같이 높은 매출원가와 판매관리비, 영업외비용 등의 이유로 적자를 기록하며 수익성 지표는 업종평균을 하회하였습니다. 하지만 원가율 개선 및 판매관리비의 감소의 효과로 인하여 2019년 이후 매출액 순이익률, 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률 등의 지표에서 업종 평균을 상회하는 수준으로 회복하였고 이는 매출액 대비 제조원가 및 판매관리비 비중이 감소한 것에 기인합니다.

이러한 동사의 수익성 지표는 회사의 규모와 생산능력을 감안하였을 때 양호한 수준이나, 향후 디스플레이 시장의 급격한 트렌드 변화에 따른 미진한 대처와 주요 고객사의 설비 투자 중단 및 지연, 경쟁사의 출현 등으로 인한 피합병법인의 경쟁력 하락으로 신규 수주 확보 실패 시 피합병법인의 실적과 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

동사가 영위하고 있는 디스플레이장비 제조업은 전방산업인 디스플레이패널 사업에 영향을 직접적으로 받습니다. 가전을 비롯한 자동차 등 모빌리티 제품의 IT기기화가 급속도로 진행됨에 따라 전방산업인 디스플레이 패널 시장의 규모도 함께 성장할 것으로 기대되지만 이러한 내구재성 제조업 산업은 경기 침체 시 그 영향을 쉽게 받는다는 특성을 지닙니다. 현재 동사는 시장의 변동에 취약한 일원화된 사업구조를 탈피하여 디스플레이 시장 침체 시 재무적 위험을 분산시킬 수 있는 새로운 수익원을 창출하기 위하여 2018년 ESS소프트웨어 개발 및 구축 전문기업 ㈜케이씨에스글로벌을 인수하였고, 2019년 동사의 2차전지 사업부문을 물적분할하여 ㈜에코케미칼을 설립하는 등 사업 다각화를 추진하였습니다.

또한, 동사는 미국 진출을 위한 현지법인을 설립하여 주거 및 상업용 ESS보급을 추진하고 있으며, 국내 관계사를 통한 상업 및 발전용 중대형ESS의 보급과 신재생에너지와 연계한 ESS사업으로 사업다각화를 계획하고 있습니다.

그러나 최근까지 미국법인에서의 유의미한 매출이 발생하고 있지 않으며, ESS사업 악화로 2020년 6월 ㈜케이씨에스글로벌의 매각을 진행한 바 있습니다.

반면, 2차전지 사업의 경우 2차전지의 소재를 국산화 및 새롭게 개발하여 2차전지의 효율성과 안정성을 높이는 목적의 국책 과제를 진행하고 있으며, 국내외 2차전지 제조업체들로 납품하기 위한 양산준비가 이루어지고 있습니다.

상기의 신규 사업은 목표시장은 향후 높은 산업 성장세를 이어갈 것으로 예상되어 이러한 신규 사업을 영위하는 동사의 관계사의 실적 또한 개선될 것이라 기대됩니다. 다만, 2020년 말 기준 사업 초기 단계인 관계사의 실질적인 현금흐름은 (-)를 보이고 있습니다. 따라서 관계사의 실적 개선세가 사업계획대로 이루어지지 않고 지연될 경우 동사로부터의 지속적인 운전자금 투입 가능성이 존재하며, 그 결과 동사로부터의 자금유출이 발생할 가능성이 존재합니다.

(주4) 정정 후

동사가 영위하고 있는 디스플레이장비 제조업은 전방산업인 디스플레이패널 사업에 영향을 직접적으로 받습니다. 가전을 비롯한 자동차 등 모빌리티 제품의 IT기기화가 급속도로 진행됨에 따라 전방산업인 디스플레이 패널 시장의 규모도 함께 성장할 것으로 기대되지만 이러한 내구재성 제조업 산업은 경기 침체 시 그 영향을 쉽게 받는다는 특성을 지닙니다. 현재 동사는 시장의 변동에 취약한 일원화된 사업구조를 탈피하여 디스플레이 시장 침체 시 재무적 위험을 분산시킬 수 있는 새로운 수익원을 창출하기 위하여 2018년 ESS소프트웨어 개발 및 구축 전문기업 ㈜케이씨에스글로벌을 인수하였고, 2019년 동사의 2차전지 사업부문을 물적분할하여 ㈜에코케미칼을 설립하는 등 사업 다각화를 추진하였습니다.

또한, 동사는 미국 진출을 위한 현지법인을 설립하여 주거 및 상업용 ESS보급을 추진하고 있으며, 국내 관계사를 통한 상업 및 발전용 중대형ESS의 보급과 신재생에너지와 연계한 ESS사업으로 사업다각화를 계획하였습니다.

그러나 최근까지 미국법인에서의 유의미한 매출이 발생하고 있지 않으며, ESS사업 악화로 2020년 6월 ㈜케이씨에스글로벌의 매각을 진행한 바 있습니다.

반면, 2차전지 사업의 경우 2차전지의 소재를 국산화 및 새롭게 개발하여 2차전지의 효율성과 안정성을 높이는 목적의 국책 과제를 진행하고 있으며, 국내외 2차전지 제조업체들로 납품하기 위한 양산준비가 이루어지고 있습니다.

동사의 관계회사 중 ESS관련 사업을 영위하는 SAT USA, LLC, AFM-SAT, LLC, SAT-AFM-JV, LLC는 제출일 현재 실질적인 영업활동이 이루어지지 않고 있습니다. 또한 중단기 적으로 해당 사업을 적극적으로 재추진하고자 하는 사업계획은 존재하지 않습니다. 따라서 해당 관계사로의 따라서 추가적인 운전자본의 투입은 제한적일 것으로 판단합니다.

한편, 이차전지 소재 관련 사업을 영위하는 (주)에코케미칼은 고객사의 품질검사 및 성능테스트가 완료되는 시점에서 이차전지 소재 관련 상업생산이 본격화 될 것으로 판단하고 있고, 해당 시점은 2023년 이내가 될것으로 예상하고 있습니다. 다만, (주)에코케미칼의 경우에는 일정 부분의 초기 설비투자 및 연구개발비 투자가 이루졌기 때문에, 중단기적으로 추가적인 대규모 운전자본의 투입은 제한적일 것으로 예상합니다. 하지만, 장기적으로 (주)에코케미칼의 상업생산이 본격화되고, Capa증설의 필요성이 증대될 경우, 추가적인 운전자본의 투입이 발생할 가능성이 존재합니다.

상기의 신규 사업은 목표시장은 향후 높은 산업 성장세를 이어갈 것으로 예상되어 이러한 신규 사업을 영위하는 동사의 관계사의 실적 또한 개선될 것이라 기대됩니다. 다만, 2020년 말 기준 사업 초기 단계인 관계사의 실질적인 현금흐름은 (-)를 보이고 있습니다. 따라서 관계사의 실적 개선세가 사업계획대로 이루어지지 않고 지연될 경우 동사로부터의 지속적인 운전자금 투입 가능성이 존재하며, 그 결과 동사로부터의 자금유출이 발생할 가능성이 존재합니다.

(주18) 정정 전

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜(합병회사)가 주권비상장법인인 ㈜에스에이티(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 01일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 21.65억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며, 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주18) 정정 후

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜(합병회사)가 주권비상장법인인 ㈜에스에이티(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 22일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 21.65억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며, 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주19) 정정 전

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜에스에이티)이 합병법인(아이비케이에스제14호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주19) 정정 후

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜에스에이티)이 합병법인(아이비케이에스제14호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주20) 정정 전

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 10월 01일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 10월 28일에 지급될 예정입니다.

단, 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주((주)엠앤엠인베스트먼트, 메이플투자파트너스(주), 아이비케이투자증권(주))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(주20) 정정 후

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 10월 22일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 11월 18일에 지급될 예정입니다.

단, 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주((주)엠앤엠인베스트먼트, 메이플투자파트너스(주), 아이비케이투자증권(주))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(주21) 정정 전

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 08월 27일)현재 각 사(아이비케이에스제14호기업인수목적㈜와 ㈜에스에이티) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2021년 10월 01일 예정)전일까지 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜, ㈜에스에이티에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜, ㈜에스에이티에 반대의사를 통지합니다.

(주21) 정정 후

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 08월 27일)현재 각 사(아이비케이에스제14호기업인수목적㈜와 ㈜에스에이티) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2021년 10월 22일 예정)전일까지 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜, ㈜에스에이티에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜, ㈜에스에이티에 반대의사를 통지합니다.

(주22) 정정 전

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 10월 01일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(주22) 정정 후

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 10월 22일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(주23) 정정 전

(나) 주식매수대금의 지급예정시기

(주23) 정정 후

(나) 주식매수대금의 지급예정시기

(주24) 정정 전

6. 합병 등 이후 재무상태표

주) 합병 후 재무상태표는 2020년말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜에스에이티가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인 ㈜에스에이티(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 10월 01일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

(주24) 정정 후

6. 합병 등 이후 재무상태표

주) 합병 후 재무상태표는 2020년말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜에스에이티가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인 ㈜에스에이티(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 10월 22일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

(주25) 정정 전

(주25) 정정 후

(주26) 정정 전

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜에스에이티의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2021년 10월 01일에 개최되는 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜와 ㈜에스에이티의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜와 ㈜에스에이티에 문의하여 주시기 바랍니다.

(주26) 정정 후

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜에스에이티의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2021년 10월 22일에 개최되는 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜와 ㈜에스에이티의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜와 ㈜에스에이티에 문의하여 주시기 바랍니다.

(주27) 정정 전

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2020년 7월 15일 (주)엑스게이트의 흡수합병을 위하여 한국거래소에 합병상장예비심사청구를 진행하였으나, 2020년 7월 21일 합병상장예비심사를 철회하였습니다. 이후 2021년 4월 30일 (주)에스에이티의 흡수합병을 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구를 진행하였으며, 2021년 8월 5일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 2021년 10월 1일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.

세부적인 사항은 동사의 2021년 8월 5일자 주요사항 보고서, 2021년 8월 11일자 주주총회소집 결의 등 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

(주27) 정정 후

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2020년 7월 15일 (주)엑스게이트의 흡수합병을 위하여 한국거래소에 합병상장예비심사청구를 진행하였으나, 2020년 7월 21일 합병상장예비심사를 철회하였습니다. 이후 2021년 4월 30일 (주)에스에이티의 흡수합병을 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구를 진행하였으며, 2021년 8월 5일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 2021년 10월 22일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.

세부적인 사항은 동사의 2021년 8월 5일자 주요사항 보고서, 2021년 9월 6일자 정정된 주주총회소집 결의 등 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

(주28) 정정 전

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 2021년 4월 30일 에스에이티를 흡수합병을 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구를 진행하였으며, 2021년 8월 5일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 2021년 10월 1일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.
 세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부 일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.
 

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(주28) 정정 후

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 2021년 4월 30일 에스에이티를 흡수합병을 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구를 진행하였으며, 2021년 8월 5일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 2021년 10월 22일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.
 세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부 일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.
 

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(주29) 정정 전

(2) 이사회의 주요활동내역

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

(주29) 정정 후

(2) 이사회의 주요활동내역

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

(주30) 정정 전

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

(주30) 정정 후

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역