주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 09월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부

(2) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(4) 조기상환 지급장소: 신한은행 남동공단기업금융1센터

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사 및 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 09월 13일 이후 24개월이 되는 2023년 09월 13일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 1.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다.

단, 매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 45%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 신한은행 남동공단기업금융1센터

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급: 매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 행사일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 5.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

(5) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2023년 09월 13일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채 중 인수금액의 45%에 해당하는 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채 중 인수금액의 45%에 해당하는 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조 11항에 따른 조기상환청구 및 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(6) 본 건 콜옵션 행사보다 “사채인수계약”상 사채권자의 조기상환청구권이 우선하며, 조기상환청구권 행사 시 제(5)호의 “의무보유”의무는 소멸한 것으로 본다.

(7) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 사전에 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

(8) 발행회사가 “사채인수계약” 제10조 특약사항을 준수하지 아니하였을 경우, 그 날로부터 본 계약에 따른 매도청구권자의 콜옵션이 소멸한 것으로 본다.

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