투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서

【 본    문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

주) 합병양사 정보 중 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성된 것이며, 자본금 및 자산총액은 2020년 12월 31일 기준 (주) 이도바이오 별도재무제표 및 (주)타스컵  별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

※ 회사명 정의
- 합병회사(합병 후 존속회사) : 주식회사 이도바이오
- 피합병회사(합병 후 소멸회사) : 주식회사 타스컴
- 합병당사회사(합병 후 존속하는 회사와 합병으로 소멸하는 회사)
   :  주식회사 이도바이오 및 주식회사 타스컴

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

(2) 합병의 배경

합병회사인  ㈜이도바이오는 환자맞춤형 줄기세포치료제 개발을 진행하고 있습니다.현재 역분화줄기세포(iPSC)를 인슐린분비세포로 분화시켜 당뇨병의 근본적 치료를 위해 연구개발을 진행하고 있으며, 전임상시험에서 줄기세포치료의 혈당 조절능력을검증하고 있습니다. 이 외 간질환, 심근경색, 암, 자가면역 질환 등 다양한 질병 치료를 위한 세포치료제 개발도 병행하여 다양한 질환 특이적 바이오마커를 발굴하였습니다. 또한 당뇨환자를 위한 혈당측정기 및 관련소모품을 도소매을 영위하고 있습니다.

피합병회사인 (주)타스컴은 소량의 말초혈액을 이용하여 면역학, 생화학 반응 동시 분석 시스템을 적용한 현장검사(point-of-care test, POCT) 기술을 보유하고 있습니다. 이 기술의 핵심은 소형 측정기기를 이용하여 혈당, 콜레스테롤, 간질환, 신장, 심장 만성질환 인자 등 19개의 대사지표를 동일한 카트리지에서 10분 내외의 빠른 속도로 측정할 수 있다는 점입니다. 그러나 제품의 국내 및 해외 판매에 대한 네트워크, 마케팅의 부족으로 판로구축이 안되고 있는 어려운 상황입니다.

이러한 점들을 고려하여 합병회사 및 피합병회사는 아래와 같이 회사의 경쟁력 및 경영 효율성 증대를 위해 금번 합병을 결정하였습니다.

① (주)이도바이오에서 보유하고 있는 해외마케팅 노하우 및 확보된 국내 영업망을 활용하여 (주)타스컴의 제품의 매출을 극대화 하고자 합니다.

② (주)타스컴의 제품 개발개술에 (주)이도바이오가 보유한 연구인력 및 기술 플랫폼을 이용하여 추가 지표 연구개발 및 카트리지에 사용되는 효소 등의 자체생산 기술을 확보하고자 합니다. 이는 제품의 다양화 및 원가절감을 통한 매출증대 및 수익성을 제고하고자 합니다.

③ 합병을 통해 당사회사간의 사업분야를 정비하여 경영의 효율성의 제고와 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.


나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

합병 후 존속법인은 (주)이도바이오이고, (주)타스컴은 소멸법인이 되나, 존속법인 (주)이도바이오는 (주)타스컴의 기존 사업을 그대로 승계할 예정입니다. 또한,(주)이도바이오는 합병계약서에 따라 합병기일 현재 (주)티스컴에 재직하는 근로자와 (주)타스컴간의 고용관계를 승계할 예정입니다. (주)이도바이오는 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따라 합병기일 기준 (주)타스컴의 주주명부에 기재되어있는 주주에게 합병신주를 발행 및 교부할 예정입니다. (합병비율 관련 자세한 사항은 본 공시 서류의 '제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기바랍니다.)

증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)이도바이오의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 46.97% 입니다

합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 합병 전 46.97%에서 합병 후31.51%로 감소할 것으로 예상되지만 합병으로 인한 합병회사의 최대주주 변동은 없을 것으로 예상됩니다. (주)이도바이오는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)타스컴은 해산할 예정입니다.

 
(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

본 합병을 통해 (주)이도바이오의 단기적인 재무구조 개선 또는 매출액 증가 등은 제한적일 것으로 판단되나 중장기적으로 추가적인 매출이 발생할 수 있습니다. 또한 중복되는 경영지원인력의 효율적인 재배치에 따른 상호 시너지 창출의 효과로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 감소 등을 통한 경영의 효율성 극대화를 통해 향후 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

합병 당사회사 주요 사업부문의 영업상 중복이 없어, 본 합병을 통한 기존 사업부문들의 영업활동에는 부정적인 영향이 없을 것으로 판단되며, 줄기세포치료제 연구개발 등은 각 사업부간 시너지 효과를 기대하고 있습니다.  

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

본 합병을 통해 합병 당사회사는 혁신적인 제품을 확보하게 될 뿐만 (주)이도바이오 및 (주)타스컴이 가지고 있는 물적, 인적자원을 효율적으로 결합하여 중장기적인 수출을 통한 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 기업가치의 향상을 통해 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

증권신고서 제출일 기준 주식회사 이도바이오는 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.


2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

명칭은 "주식회사 타스컴"라고 표기 합니다. 또한 영문으로는"TASCOM Co., Ltd. " 라고 표기합니다.

(2) 설립일자

(주)타스컴은 2013년 02월 21일 설립되었습니다.

(3) 주요 사업의 내용 및 향후 진출하려는 신규 사업

(주)타스컴은 면역학적ㆍ생화학적 바이오센서를 이용하여 당뇨병, 고지혈증, 간질환, 신장질환 등의 진단 및 모니터링을 할 수 있는 현장진단(POCT)용 체외진단기기를 개발, 제조, 판매 하는 사업을 영위하고  있으며, 기타 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 임직원 현황

① 임원현황

② 직원 등 현황

* 기준일 현재의 직원에는 미등기임원을 포함하였습니다.

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소요 현황

주1) 2021년 6월 23일 박은경 소유 전량 개인에게 매도하였습니다.
주2) 2021년 6월 23일 이인용 소유  25,737주 개인에게 매도하였습니다.
주3) 기초소유주식수 및 지분율은 2020년 12월 31일 기준이며, 기말 소유주식수 및 지분율은 2021년 8월 23일 기준입니다.

(6) 주식의 소유현황

① 5%이상 주주의 주식 소유현황

② 소액주주현황

나. 최근 3년간 요약재무정보

(1) (주)타스컴의 최근 3년간 요약재무정보
                                                                                                      (단위 : 원)

(2) 재무제표에 관한 외부 감사 여부

3. 합병의 형태

가. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

주식회사 이도바이오가  주식회사타스컴을 흡수합병하여, 주식회사 이도바이오는 존속하고, 주식회사 타스컴은 해산합니다. 주식회사 이도바이오는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재  주식회사 타스컴의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 이도바이오는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코넥스시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코넥스시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 주식회사 이도바이오의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

나. 주요일정

(주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
(주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
- (주)이도바이오 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 10월 14일)로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.
- (주)타스컴 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 10월 14일)로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

5. 합병의 성사조건

가. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

주)  갑 : (주)이도바이오
      을 : (주)타스컴

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 합병회사인 (주)이도바이오와 피합병회사인 (주)타스컴 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

가. 보통주 기준 합병비율

(Source: 한빛회계법인 Analysis)
(주1) 합병법인(코넥스상장법인)은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5에 의한 기준주가를 주당 합병가액으로 산정하였으며, 자산가치는 고려하지 아니하였습니다.
(주2) 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하여 기준주가에서 30%를 할인 또는 할증한 가액을 합병가액으로 적용할 수 있으므로, 다음과 같이 할인율을 적용하여 합병가액을 결정하였습니다.

2. 산출근거

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

1. 기준주가 분석방법

코넥스상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

   2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2021년 6월 16일입니다.

   2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였습니다. 자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년 말)의 별도재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차이를 차감
(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
(4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
(6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
(9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

   2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업 상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서 본 평가에서는 완전자회사가 되는 회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 기업가치에서 순차입금 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

3. 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인이 대상입니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

I. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코넥스상장법인인 주식회사 이도바이오(이하 "합병법인")가 주권비상장법인인 주식회사 타스컴(이하 "피합병법인")을 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인 주식회사 이도바이오는 존속하고, 피합병법인인 주식회사 타스컴은 해산하여 소멸할 예정입니다.

본 합병의 합병가액 평가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가한 가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

(Source: 합병당사회사 제시자료, DART 공시 사업보고서)
(주1) 합병당사회사의 납입자본금과 자산총액은 2020년 12월 31일 현재  일반기업회계기준에 의해 작성된 재무제표 상의 금액입니다.
(주2) 합병당사회사의 2020년 12월 31일 기준 임직원수입니다.
(주3) 합병당사회사의 분석기준일 현재 발행주식수입니다. 피합병법인은 2021년 5월 12일 이사회 결의를 통하여 보통주 448,196주에 대한 유상증자를 결의하였으며, 2021년 5월 14일 주금이 납입되었습니다.

2.2. 평가 개요

코넥스상장법인인 합볍법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 6월 23일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 4와 동법 시행령 제176조의 5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.2.1. 외부평가기관의 개황

2.2.2. 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 한빛회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3. 평가방법

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1. 기준주가 분석방법

코넥스상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2021년 6월 16일입니다.

3.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였습니다. 자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년 말)의 별도재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차이를 차감
(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
(4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
(6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
(9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업 상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서 본 평가에서는 완전자회사가 되는 회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 기업가치에서 순차입금 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

3.3. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인이 대상입니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

4. 합병비율 평가 결과

4.1. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(Source: 한빛회계법인 Analysis)
(주1) 합병법인(코넥스상장법인)은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5에 의한 기준주가를 주당 주식교환가액으로 산정하였으며, 자산가치는 고려하지 아니하였습니다.
(주2) 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하여 기준주가에서 30%를 할인 또는 할증한 가액을 합병가액으로 적용할 수 있으므로, 다음과 같이 할인율을 적용하여 합병가액을 결정하였습니다.

또한, 피합병법인(비상장법인)은 증권발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

4.1.1 상환전환우선주, 전환사채의 보통주 전환비율 평가결과 요약

피합병법인인 (주)타스컴 상환전환우선주, 전환사채의 합병 시 보통주전환비율은 계약에 따른 전환조건에 따라 산정되는 것입니다. 따라서, 분석대상회사의 합병 시 전환조건과의 비교를 통하여 상환전환우선주 및 전환사채의 보통주전환비율의 적정성을 평가하는 것이 합리적이라고 판단됩니다.

분석대상회사인 (주)타스컴의 상환전환우선주는 합병시 전환권 조정조건을 명시하고 있으며, 상환전환우선주 발행가액과 합병가액의 70% 중 낮은 금액으로 전환권가액을 조정하게 되어 있습니다. 또한, 전환사채의 경우 합병에 따른 전환가격 조정조건이 없습니다. 이에 따라 합병가액피합병법인 (주)타스컴의 상환전환우선주 전환가액과 합병가액의 조정은 없습니다.

4.1.2 상환전환우선주, 전환사채의 보통주 전환비율 검토결과 요약

피합병법인이 발행한 상환전환우선주 및 전환사채의 합병시 보통주전환비율 검토 결과는 다음과 같습니다.

(주2) 피합병법인의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다 높아 전환권 조정이 없습니다.

4.1.3 합병당사법인이 발행하거나 발행할 상환전환우선주 및 전환사채의 주요내역은 다음과 같습니다.

(주1) 합병후 합병법인인 (주)이도바이오에서 발행예정인 상환전환우선주 및 전환사채 주요내역입니다.
(주2) 합병비율 1:0.4304761를 적용한 합병후 발행예정인 상환전환우선주 및 전환사채 발행가능 보통주식입니다.
(주3) 합병후 주당발행가액 = 최초 주당발행가액/0.4304761(합병비율)
(주4) 합병후 주당전환가액 = 전환비율이 1:1로 변동이 없으므로 합병후 주당발행가액과 동일합니다.

4.1.4 합병대상회사의 상환전환우선주 및 전환사채의 합병후 보통주 전환비율에 따라 전환될 잠재적보통주식수 및 보통주평가금액은 다음과 같습니다.

(주1) 합병후 주당발행가액 = 최초주당발행가액/0.4304761(합병비율)
(주2) 합병후 주당전환가액 = 전환비율이 1:1로 변동이 없으므로 합병후 주당발행가액과 동일합니다.
(주3) 전환시 보통주평가액은 합병전은 (주) 타스컴 합병평가가액을 적용하였으며 합병후에는 (주) 이도바이오 합병평가가액을 적용하였습니다.
(주4) 평가금액 증감 = 합병후 전환시 보통주평가액 - 합병전 전환시 보통주평가액

4.1.5 합병대상회사의 상환전환우선주 및 전환사채의 합병비율의 산정결과는 다음과 같습니다.

(주1) 합병대상회사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있으므로 합병법인과 피합병법인의 보통주 기준주가를 적용하여 합병비율을 산정하였습니다.
(주2) 상환전환우선주 및 전환사채 관련 보통주식 모두  전환우선주는 모두 전환권조정이 없으므로 보통주와 우선주 등의 전환비율이 1:1(합병후는 합병비율에 따라 조정)이므로  보통주 합병비율과 동일하게 산정하였습니다.

4.2. 합병법인의 합병가액 산정

4.2.1. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제1호에서는 기준가액에서 30%를 할인 또는 할증을 할수 있으며, 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 평가결과는 다음과 같습니다.

(Source:  한국거래소 및 한빛회계법인 Analysis)

4.2.1.1. 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 6월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 6월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 6월 22일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source:  한국거래소 및 한빛회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 6월 22일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소)

4.2.1.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(Source: 합병법인 제시자료, 한빛회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 일반기업회계기준에 의해 작성되어 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였으며, 합병법인의재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: DART 공시 감사보고서)
(주2) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 전환우선주 발행 및 주식매수선택권 행사로 인하여 증가된 자본금 및 자본잉여금은 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인 제시자료)

(주3) "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의 문단 11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다" 는 규정에 따라, 하기 표와 같이 분석기준일 현재 합병법인이 보유하고 있는 전환사채(유동성전환사채 및 비유동성전환사채)의 장부가액 1,260,058,303원을 증가하는 자본에 반영하였습니다.  

(Source: 합병법인 제시자료)
(*1) 동 전환사채는 제1회 무보증 사모 전환사채와 제2회 무보증 사모 전환사채이며, 전환권 행사 기간은 각각 2017년 2월 10일~ 2022년 1월 9일과 2019년 11월 29일 ~ 2024년 8월 27일로 분석기준일 현재 전환권 행사가 가능한 상황입니다. 제1회 무보증 사모 전환사채는 행사가격이 5,500원이고  제2회 무보증 사모 전환사채는 행사가격이 10,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다.이를 고려하여 합병법인의 전환사채 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 15,500주는 모두 발행 주식수에 가산하였습니다.

(주4) 전환증권 행사 가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수 및 유통주식총수와 그에 따른 주당 자산가치는 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인 제시자료)

4.3. 피합병법인 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(Source: 한빛회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 최근 2년간 주식거래 현황 등을 검토한결과는 다음과 같습니다.

―최근 2년간의 유상증자 현황
최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

―최근 2년간의 평가실적
최근 2년간 주식평가 내역은 다음과 같습니다.

―최근 2년간의 주식매수선택권행사 현황
최근 2년간 주식매수선택권행사 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

―최근 2년간의 주식거래 현황
최근 2년간 특수관계가 없는 거래 당사자간 주식거래 현황은 다음과 같습니다.

―최근 2년간의 장외주식 거래 현황
다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세정보는 존재하지 않습니다.

(Source: 상기 인터넷 사이트)

―검토의견
최근 2년간 주식거래내역을 확인한 결과 최근의 유상증자가 존재합니다. 따라서, 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 제공하고 있습니다. 다만, 본 평가에서 산정한 주식교환가액이 최근의 유상증자 가액와 일치하므로 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

피합병법인은 2021년 5월 12일 이사회 결의에 의하여 보통주 448,196주에 대한 유상증자를 결의하였으며, 동 유상증자 가액을 고려한 피합병법인의 합병가액은 다음과 같습니다.

(Source: 한빛회계법인 Analysis)

4.3.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 기준의 재무상태표 상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2021년 6월 16일) 현재의 발행주식총수(보통주와 전환우선주)로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 한빛회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 일반기업회계기준에 의해 작성된 재무제표상 금액을 적용하였으며, 재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인의 제시자료)
(주2) 최근 사업연도말부터 분석기준일까지 피합병법인의 유상증자 현황은 다음과 같습니다. .

(Source: 피합병법인 제시자료, 한빛회계법인 Analysis)

(주3) 분석기준일 현재 개발비에 해당하는 금액입니다.

(주4) 발행주식총수는 보통주(3,579,961주)와 상환우선주(100,000주)의 합계이며, 상환전환우선주 1주가 보통주 1주로 전환되는 것으로 간주하였습니다. 상환전환우선주 발행조건은 다음과 같습니다.

*Re-fixing 조건:합병(또는 IPO) 시 합병가액 또는 공모단가의 70% 에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 전환가액은 조정되나, 현재 합병가액의 70%(6,328원)가 전환가액을 상회하므로 전환조건의 변경은 없으며, 우선주 1주가 보통주로 전환됨.

전환증권 행사 가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수 및 유통주식총수와 그에 따른 주당 자산가치는 다음과 같습니다.

(주5) 신주인수권부사채는 상환예정으로 전환을 고려하지 않고 부채로 반영합니다.

(주6) "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의 문단 11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다" 는 규정에 따라, 하기 표와 같이 분석기준일 현재 피합병법인이 보유하고 있는 전환사채(유동성전환사채 및 비유동성전환사채)의 장부가액 400,000,000원을 증가하는 자본에 반영하였습니다.  

(Source: 피합병법인 제시자료)
(*1) 동 전환사채는 제2회 무보증 사모 전환사채와 제3회 무보증 사모 전환사채이며, 전환권 행사 기간은 각각 발행일로부터 6개월 경과부터 만기직전 1개월 전일까지로 분석기준일 현재 전환권 행사가 가능한 상황입니다. 동 전환사채의 전환가액은 4,022원이고 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다.이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 99,453주는 모두 발행 주식수에 가산하였습니다.



4.3.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '5. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다. 피합병법인의 1주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인의 제시자료, 한빛회계법인 Analysis)
(주1) 분석기준일 현재 전환상환우선주와 전환사채의 전환을 고려한 평가액이고, 피합병법인은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

4.3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 주식교환비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를비교하여 공시하여야 하는 바, 유사회사 선정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산정하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

따라서 본 주식교환비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 모두 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 타스컴은 한국표준산업분류(KSIC)에 따른 소분류 업종 분류 상 "의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업"을 영위하고 있으며, 분석기준일 현재 "의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업"을 영위하는 주권상장법인은 총 28개사입니다. 이 중 피합병법인은 과거 지속적인 손실 등으로 상대가치를 산정 하기위한 주당법인세차감전계속사업이익과 주당순자산이 유사한 회사가 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

[의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업 영위 주권상장법인의 주력사업 유사여부 판단]

(Source: DART 공시 감사보고서, 한빛회계법인 Analysis)

5. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

5.1. 산업에 대한 이해

5.1.1.  체외진단 산업의 특성

당사는 면역학적, 생화학적 바이오센서 기술을 기반으로 당뇨병, 고지혈증, 간질환, 신장질환 등의 진단 및 모니터링을 할 수 있는 현장진단(POCT)용 체외진단기기를 개발, 제조, 판매 하는 사업을 영위하고 있습니다.

체외 진단기기는 의료기기법 제2조에 포함하는 의료기기의 일종으로 질병의 진단과 예후, 건강 상태 판정, 질병 치료효과 판정, 예방 등의 목적으로 인체로부터 채취된 대상물(조직세포, 혈액, 소변, 대변, 타액)을 이용한 검사에 사용되는 의료기기를 말합니다. 이러한 체외진단기기의 시장규모는 2018년 약 600억 달러에서 2023년 약 832억 달러 규모로 연평균 6.73%씩 여전히 빠르게 성장할 것으로 예측되고 있는 시장입니다.

글로벌 체외진단 시장 규모 및 전망

특히 현재 당사의 주요 사업 분야인 면역 화학적 진단과 현장진단(POCT) 분야는 체외진단 분야 중에서도 비교적 규모가 크고 성장률이 좋은 시장으로, 면역화학/면역분석법은 2018년 약 202억 달러에서 연평균 성장률 6.0%로 증가, 2023년에는 약 271억 달러에 이를 것으로 전망 되고 있으며, 현장진단(POCT) 검사는 2018년 약 84억달러에서 연평균 성장률 7.8%로 증가, 2023년에는 약 123억 달러에 이를 것으로 전망 되고 있습니다.

회사 산업의 성장성

5.1.2. 피합병법인의 영업 현황 및 전망

2020년도는 코로나19가 전세계적으로 대유행을 하면서 2월부터 전세계 전시회와 학회가 취소 되고 국가간 이동제한은 물론 유럽 등 많은 국가에서는 자국내 이동도 제한을 받으면서 전체적인 영업활동이 제한을 받았습니다. 특히 각국의 국내 이동제한은 새로운 제품의 임상평가나 소개를 어렵게 만들어, 당사와 같이 새로이 시장 진입을 시도하는 업체들에게는 더 큰 타격을 주었습니다.

이러한 어려운 상황 속에서 당사도 매출 확대에는 큰 타격을 받았지만, 지역별로 몇몇 규모 있는 신규 거래처를 확보하는 등 의미 있는 성과도 이루었습니다. 코로나 19의 영향은 2021년 상반기까지도 계속 될 것으로 예상되지만, 국가별로 백신의 접종이 빨라지면서 하반기부터는 백신 접종률이 높은 선진국들을 위주로 영업 활동도 빠르게 정상화 될 수 있을 것으로 기대 되고 있습니다.

2020년 당사의 주요 영업 성과 및 향후 전망에 대하여 다음의 지역별 상황을 참고하시기 바랍니다.

① 독일시장

독일은 유럽 내에서 진단의료기기 시장 규모가 가장 큰, 매우 중요한 시장입니다. 당사는 2020년 9월부터 전세계 진단의료기기 시장 7위 업체인 Sysmex사의 유럽 자회사인 Hitado와 대리점 계약을 체결하고 공급을 시작하셨습니다. 2019년 말부터 협상을 진행 하였으나, 코로나 19 대유행과 독일 내 이동제한 명령의 영향으로 임상평가 등 런칭을 위한 준비가 지연 되다가, 3/4분기 독일 내에 이동제한이 다소 완화 되면서 9월에 모든 준비를 마무리하고 제품을 출시하는 성과가 있었습니다. 11월 이후 다시 코로나19가 재유행 하고 다시 이동제한 명령이 내려져서 전체적인 매출에 큰 성과가 있지는 못 했지만, 온라인 홍보활동을 강화하는 등 Hitado에서 적극적인 영업활동을 준비하고 있어 코로나 19가 완화 되면 2021년에는 빠른 매출 성장이 가능할 것으로 기대됩니다.

② 네덜란드 시장

2019년부터 판매를 시작했던 거래처로, 코로나 19의 영향 속에도 지속적인 매출은 있었으나 반년이상 지속된 자국 내 이동제한 명령으로 신규시장 확보는 거의 이루어지지 못한 상황입니다. 하지만 2021년에는 국경없는의사회의 Reflotron을 대체 하는 사업 및 CK 항목을 이용한 프로축구 구단 공급 사업 등으로 매출 확대가 가능할 것으로 기대됩니다.

③  스위스 시장

스위스 시장은 GP test 시장이 가장 활성화 되어 있고, GP test에 대한 보험지원도 잘 되어 있어 당사 제품에 가장 잘 어울리는 시장입니다. 당사는 스위스 시장에서 처음으로 PL 브랜드 제품런칭을 통하여 한 시장에 두 거래처를 확보하는 시도를 하였습니다.

신규 PL 브랜드 거래처 : 이 신규 거래처는 2019년 말부터 협상을 시작하여, 다행히코로나 19가 본격적으로 유행하기 전 제품을 출시하고 빠르게 시장을 확장하여 2020년 상반기에만 60대의 분석기를 판매하는 등 당사의 전반기 매출에 반 이상을 기여하는 성과를 얻었습니다. 하지만 지난 8월에 기업주의 자금 문제로 갑작스럽게 회사가 파산하여 거래가 중단 된 상황입니다. 이 사업은 비록 중간에 중단 되었지만, 카트리지의 바코드 체계를 변환하여 간단히 당사의 기존 브랜드 제품인 SimplexTAS와 PL 또는 OEM 제품의 호환성을 분리 할 수 있어, 단일 시장에 둘 이상의 거래처를 확보할 수 있는 기술적 기반을 마련하였다는데 큰 의미가 있다 하겠습니다. 또한 비록 거래는 중단 되었지만 단 시간 내에 제품을 빠르게 보급하여 스위스 시장 내에서 제품에 대한 인지도를 향상 함으로써 이후 글로벌 기업의 관심을 받게 되는 중요한 개기가 되었습니다.

기존 SimplexTAS 거래처 : 이 거래처는 당사의 현재 측정항목 보다는 향후 출시 예정인 cardiac marker에 더 많은 관심을 가지고 SimplexTAS 사업을 시작했던 거래처로, cardiac marker의 개발 일정이 지연 되고, 코로나 19 대유행으로 영업활동이 어려워지면서 SimplexTAS 사업을 거의 포기하여 2020년 매출이 거의 없었고, 이에 대리점 계약을 해지한 상황입니다. 현재는 SimplexTAS에 대한 대리점 권한을 Sysmex스위스 지사에 넘겨 새로 출시를 준비하고 있으며 2021년 2/4분기부터는 매출에 기여 할 수 있을 것으로 기대됩니다.

④ 나이지리아 시장

네덜란드 거래처와 비슷하게 2019년부터 거래를 시작하여 코로나 19 상황에서도 기본적인 매출은 어느 정도 지속적으로 이루어졌습니다. 하지만 유럽보다도 더 심각하게 이동제한이 이루어졌고 물류도 어려워져 전체적인 사업의 타격이 심했습니다. 더욱이 항공운송비용이 심각하게 오르고 환율도 올라 전체적인 비용이 많이 오르면서 사업확장에 악영향을 주는 상황입니다. 하지만 나이지리아 내부의 영업활동은 어느 정도 정상화 되고 있고 해당 거래처도 SimplexTAS 사업에 대한 시장 확대 의지가 강해, 2021년에는 어느 정도 매출 확대가 가능할 수 있을 것으로 기대됩니다.

⑤ 기타 해외 시장

브라질 시장 : 코로나 19의 영향이 가장 심했던 국가 중 하나로 2020년에는 제품 출시를 하지 못하였지만, 일부 측정항목에 대한 ANVISA 등록을 완료하여 2021년부터는 사업을 진행할 수 있을 것으로 기대됩니다. 특히 CK 항목을 중심으로 프로 스포츠 시장을 우선적으로 진행 하는 것을 계획하고 있으며 CK 카트리지에 대한 검증이 완료 될 경우 바로 분석기 50대 정도의 공급이 가능할 것으로 기대 되고 있습니다.

호주, 터키, 불가리아 시장 : 이 거래처들은 2020년에 제품 평가 및 등록을 완료하고 첫 거래가 이루어 졌으나, 이후 코로나 19의 1차 확산 및 2차 재유행의 영향으로 카트리지의 유효기간이 지나는 등 제품의 출시가 제대로 이루어지지 못하고, 그 동안 담당자가 이직을 하거나, 회사의 재정상황이 신규 투자가 어려워져, SimplexTAS 사업에 대한 흥미가 다소 떨어져 있는 상황입니다. 하여 2021년에도 당장 매출 확대를 크게 기대하기는 어려울 것으로 예상 되어, 거래처별로 미래 가능성을 평가하여 성장성이 크지 않은 거래처는 대체 업체를 찾을 계획 입니다.

영국, 멕시코, 인도, 이라크, 시장 : 이 거래처들은 현재 협상이 많이 진행 되어 2021년에는 거래가 가능할 것으로 기대 됩니다.

⑥  국내

2020년 9월 한의원 시장을 대상으로 판매를 시작하였으며, 분석기 44대 판매를 포함2020년에 약 1억 2천만원 정도의 매출을 달성하였습니다. 11월이후 국내 코로나 19 3차 확산 및 사회적 거리두기 강화로 영업활동이 크게 제한을 받았고, 한의원들의 영업 악화로 구매력이 많이 낮아 졌지만, SimplexTAS 제품에 대한 관심은 여전히 높은상황으로 파악되고 있어, 2021년 코로나 19의 상황이 개선되면 판매도 다시 활성화 될 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 2021년 상반기 출시 계획 중인, 한의원에서 꼭 필요한 빈혈과 통풍관련 카트리지가 출시 되면 매출 확대가 가속화 될 수 있을 것으로 기대합니다.

더불어 2021년에는 양방시장 진출도 계획하고 있습니다. 현재 고지혈증 약을 판매하는 제약사 및 요양병원 거래를 주로 하는 대리점과 협상을 진행 중입니다. 현재 협상 중인 거래처를 제외 하더라도, 보험수가에 영향이 적은 요양병원이나 성형외과 그리고 보건소 시장을 중심으로 시장 진입 및 확대가 가능할 것으로 예상 되어, 2021년 매출 확대에 기여할 수 있을 것으로 기대 됩니다.

5.1.3. 연구개발 현황

① PL 브랜드 제품 개발 및 등록

카트리지에 인쇄 하는 바코드 체계를 분리하여 브랜드별로 분석기와 카트리지 호환이 안 되도록 하는 기술을 개발함으로써, 한 국가에 둘 이상의 거래처를 확보할 수 있는 기술적 기반을 마련하였습니다. 그 실시 예로 2020년 4월 스위스 PL 브랜드인 Imuchem 브랜드로 식약처 수출전용 등록 및 CE 등록을 완료하고 스위스 시장에 2개의 거래처를 통해 시장확대를 시도 할 수 있었습니다.

② 추가 항목 개발 현황 및 계획

- CK 카트리지 개발 : 프로 스포츠 시장을 공략하기 위한 항목으로 네덜란드와 브라질거래처를 통해 단기 매출 확대에 기여할 수 있을 것으로 기대되는 항목입니다. 2020년 말 90% 정도의 개발이 완료 되어 2021년 3월 중 개발 및 양산이관을 완료하고 4월 중에 출시하는 것을 계획하고 있습니다.

- UA 카트리지 개발 : 통풍 진단을 위한 측정항목으로 국내 한의원 시장에서 요청이 많은 항목입니다. 개발은 80% 정도 완료 되었으며 2021년 상반기 출시를 목표로 하고 있습니다.

- Amylase, p-Amylase, d-Urea, d-Bilirubin 카트리지 개발 : Reflotron 대체를 위한 측정항목으로 현재 협상이 진행 중인 글로벌 R사의 개발 요청 항목이기도 합니다. Amylase 등 일부 항목은 50% 이상 개발이 진행 되어 있는 상황이며 R사와의 협상 진행 상황에 따라 개발 우선순위를 최우선으로 상항 조정 될 수 있습니다.

- Cardiac Marker 카트리지 개발 : TnI, d-Dimer, BNP, CK-MB 등 cardiac marker 카트리지 개발은 요청하는 거래처들이 많고, 카트리지 단가가 높으며, SimplexTAS의 경쟁력을 향상할 수 있는 측정항목 입니다. 하지만 기존 거래처들의 실제 예상 판매량은 적어 우선순위를 낮추어 외주개발로 진행하고 있습니다.

 
5.2. 피합병법인에 대한 이해

5.2.1. 피합병법인의 개요

㈜타스컴 (이하 "회사” 혹은 "당사")는 2013년 3월 20일에 의료기기 연구 및 제조를
주된 영업으로 설립되었습니다. 본점주소는 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 824(
관양동, 안양메가밸리)입니다.

(2) 주요 주주현황

(Source: 피합병법인의 제시자료)

5.2.2. 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 재무상태표

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 손익계산서

(Source: 피합병법인 제시자료)

5.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역

5.3.1. 평가방법의 개요

본 평가인은 수익가치 산정 방법으로 피합병법인의 특성을 감안하여 기업잉여현금흐름법(Free Cash Flow to Firm; 이하 "FCFF")을 채택하였습니다. 피합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure, 이하 "CAPEX")을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital, 이하 "WACC")으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 투자주식 등 비영업자산을 가산하고, 순차입금을 차감하여 피합병법인의 수익가치를 평가하였습니다.

5.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 최근 결산 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 최근 결산 실적(2021년 3월 31일)을 반영하여 수행하였습니다.

(2) 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 적용한 과거 재무제표 중 2019년~2020년의 재무제표는 일반기업회계기준에 의해 작성되어 감사받은 재무제표입니다.

(3) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 추정하였으며, 피합병법인으로부터 제시 받은 현금흐름을 분석 후 독립적으로 재검토하여 반영하였습니다. 또한 현금흐름은 기말에 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(4) 계속기업가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2025년 이후의 영구성장률은 보수적인 관점에서 없는 것으로 적용하였습니다.

(5) 주요 거시경제지표 및 법인세율

1) 주요 거시경제지표

2021년 이후 주요 거시경제지표는 국회예산정책처의 중장기 재정전망에서 사용하는예측치를 적용하였으며, 연도별 적용환율은 다음과 같습니다.

(Source: 국회예산정책처 2021년 및 중기 경제전망)

또한, 소비자물가상승률은 2030년까지 장기 재정전망의 평균소비자물가상승률인 1.4%를 적용하였고 회사의 임금상승률은 과거 5년 평균명목임금상승률 3.38%(대통령직속일자리 위원회)를 적용합니다.

2) 법인세율

법인세 등은 추정된 법인세비용차감전계속사업이익이 과세표준과 동일하며 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

5.3.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과

피합병법인의 과거실적 및 향후 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름과 수익가치 산정결과는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 한빛회계법인 Analysis)
(주1) 2022년도의 법인세는 과거 누적결손금과 2021년도 결손금을 반영하여 없는 것으로 추정합니다.
(주2) 추정기간 이후의 자기자본 가치추정기간의 최종연도인 2025년의 세후영업이익에 영구성장율은 없는 것으로 하여, 할인율을 반영하여 계산하였습니다.

(주3) 비영업용자산은 백만원 미만이므로 없는 것으로 계산하였습니다.
(주4) 차입금은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 한빛회계법인 Analysis)
(주5) 분석기준일 현재 피합병법인의 총발행주식수(보통주 발행주식수에 전환상환우선주 및 전환사채는 전환한 것으로 가정한 주식수) 기준으로 작성되었습니다.

5.3.4. 피합병법인의 수익가치 산정시 주요가정 및 고려사항

(1) 매출액의 추정

피합병법인은 체외진단장비 제조 및 판매를 주요사업으로 하는 회사로 B2B 중심의 매출이 발생하고 있으며, 진단기기 판매와 진단기기에 사용하는 소모품인 진단키트의 매출이 있습니다. 추정연도 직전 3년과 2021년 상반기 실적 및 향후 5년의 추정결과는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 한빛회계법인 Analysis)

1)  진단기기(Analyzer) 매출

진단키트를 삽입하여 혈액으로 진단할 수 있는 진단기기를 매출하고 추후 소모품인 진단키트를 매출하는 것으로 분석기준일 현재 피합병법인이 제시한 향후 진단기기 매출내역은 다음과 같습니다. Covid-19의 영향으로 유럽으로의 매출이 저조하나 분석기준일 현재 주문과 계약 등을 검토하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 한빛회계법인 Analysis)

(주1) 국내 판매대수는 평가기준일까지의 매출현황을 반영하여 추정하였습니다. 현재 국내매출은 대리점과의 계약에 따라 대리점에서 매입수량을 확정해 주었으나, 단서 조항에 판매현황에 따라 조정할 수 있으므로 평가기준일 까지의 매출을 고려하여 추정하였습니다.

(*) 피합병법인이 생산하는 진단키트는 국내에서 주로 진단을 개인 능력에 의존하는 한의사들의 관심이 높은편이며, 2023년까지의 수량은 대리점에서 매수할 수 있다고 계약한 최저 수량입니다. 다만, 본 수량은 매출현황에 따라 조정할 수있으므로, 2021년 상반기 실제 실현된 수량을 반영하여 추정합니다.
2021년 전반기에 11대의 매출이 발생하였으므로 후반기에도 11대의 매출이 발생할 것으로 추정하고, 2022년 부터는 TechNavio, Global In-vitro Diagnosticks Market, 2018에서 추정한 진단기기 연평균성장율 6.73%(분석기는 분할이 불가하므로 정수로 계산하여 반올림을 적용하며, 이에 따라 실제 증가율은 차이가 발생, 이하 동일)를 적용하여 추정하였습니다.
(**) 피합병법인에서는 양방병원에의 판매도 고려하고 있으나 현재 실적이 없으며, 국내보다는 해외사업에 집중하고 있으므로 실적이 없는 양방병원에 대한 매출은 장기적으로는 발생할 것으로 예상하나 추정의 불확실성이 높아 본 평가에서는 반영하지 않습니다.

(주2) 해외매출은 주된 매출이 유럽에 대한 매출로 개정된 유럽의료기기법(IVDR2017/746)에 의거하여 기존 체외진단장비의 교체수요가 발생할 것으로 판단되고 있으며, 현재 피합병법인의 장비를 구입하여 스위스 병원 등에 판매한 독일 회사(일종의 대리점 성격)에서 이메일 등을 통하여 요청한 구매예상 수량과 피합병회사가 스위스에 매출한 제품을 본 다른 진단장비 판매회사들이 피합병회사에 직접 E-mail 등으로 연락하여 구매를 원하는 경우(신규 업체)의 매출예상을 반영하여 추정한 매출수량입니다. 또한, 평가기준일 현재 피합병회사의 제품 판매지역 확대와 관련하여 EMEA(유럽, 중동,아프리카)지역 36개 국가의 독일판매 회사지사 및 대리점에 대한 거래가능 여부를 협의 중에 있습니다.

*IVDD(IVD Directive) : 유럽 체외진단의료기기 고시(Directive 98/79/EC of the European Parliament and of the Council of 27 October 1998 on in vitro diagnostic medical devices, 이하 IVD Directive)

*IVDR(IVD Regulation): 유럽 체외진단의료기기 규정(Regulation (EU) 2017/746 on in vitro diagnostic medical devices, 이하 IVDR)

[IVDR Transition Timeline]

▶ 현재 ~ 2022년 5월 25일 : IVDR에 대한 전환기간(5년)

- 기존의 IVD Directive가 유효하기 때문에 지정된 유럽의 인증기관으로부터 IVDD / IVDR에 대한 인증을 신청 및 심사 가능

▶ 2022년 5월 26일 이후 : IVDR 규제 적용 시작

- 기존에 IVDD 하에서 적합한 인증서를 보유하고 있는 제조업체의 인증서는 2024년 5월 25일까지 (최대 2년) 유효, 다만 이 경우에도 일부 IVDR의 요구사항은 준수 필요

▶ 2024년 5월 26일 이후 : IVDD는 더 이상 유효하지 않음

- 유럽 시장에 출시되는 모든 체외진단의료기기는 IVDR 의 요구사항을 준수하고 이에 따라 적합한 인증서 보유 필요

(주3)본 평가에 적용한 세부적인 해외 매출추정현황은 다음과 같습니다.

(*) 보고서 작성일까지 2021년 진단기기 해외매출현황

(1)  분석기 매출
독일, 스위스, 브라질, 네델란드 등에 대한 매출은 매입거래처에서 제시한 수요예측에 따라 매출이 발생하고 있습니다.

(2) 제품 등록을 위한 시제품 매출
이라크, 인도, 영국 등은 Covid-19의 영향으로 사업이 지체되고 있으나 현재 Test 성격의 시제품이 판매되었고 성능평가에서 이상이 없는 경우 본격적으로 매출이 발생할 것이며, 피합병법인은 이미 독일 및 스위스에서 성능에 대하여 인증을 받고 매출이 발생하고 있으므로 시제품 성능 Test는 무난히 통과가 가능할 것으로 예상되고 있습니다. 진단기기 매출은 시점의 문제이고 판매는 예정된 것으로 판단합니다.

(**) 각 국가별 대리점 혹은 매입회사의 수요예측 현황

영업에서 각 국가별 거래처에서 어느정도 매입이 가능한지에 대한 수요 요구를받은 결과 분석기에 대하여 다음과 같이 매입이 가능할 것으로 판단된다는 이메일을 수령하였습니다.

(1) 스위스 거래처인 H사에서는 개정된 의료기기법에 따라 유럽에서 진단기기인 Reflotron 교체수요가 예상되며, 현재 본인들의 예상으로는 3,000대 정도의 Reflotron을 교체할 수 있다는 내용이 있으나 본 매출추정에는 반영하지 않습니다.
(2) 요르단, 사우디, 인도, 루마니아, 영국, 멕시코 등은 주문내용이 거래를 하는 First Year, Second Year, Third Year로 최초 2021년을 First year로 판단하였으나 Covid-19의 영향으로 사업이 지체되고 있으므로 First Year를 2022년으로 판단하여 매출을 추정합니다.  

(***) 수요예측을 반영한 매출 추정내역
실제 매출추정으로 예상되는 진단기기 매출액수량은 다음과 같습니다. 동 예상매출 수량은 (**) 각 국가별 대리점 혹은 매입회사의 수요예측 현황에 현재 피합병법인에서 접촉하고 있는 기타의 다른 국가들에 대한 매출을 반영한 것입니다. 이들 신규국가는 분석기준일 현재까지 매출에 대한 수요량 예측은 없으나 실제 컨택중이므로 향후 매출이 발생할 것으로 예측됩니다.

(1) 네델란드, 스위스-H사 및 나이지리아는 거래처에서 제시한 수요예측분을 반영하여 추정하였으며, 2021년 수요분 중 전반기 매출을 제외한 수량을 후반기에 반영하였습니다. 수요예측을 2021년도만 제시하였으므로, 2021년도는 수요예측을 반영하였고 2022년 부터는 TechNavio, Global In-vitro Diagnosticks Market, 2018에서 추정한 진단기기 연평균성장율 6.73%(반올림 적용)를 적용하여 추정하였습니다.

(2) 브라질과 독일의 경우는 거래처에서 3개년 수요예측을 제시하였으므로 동 수요예측을 반영하여 2021년, 2022년 및 2023년을 추정하고 2024년도는 2023년 매출수량에 TechNavio, Global In-vitro Diagnosticks Market, 2018에서 추정한 진단기기 연평균성장율 6.73%(반올림 적용)를 적용하여 추정하였습니다.

(3) 스위스-R사의 경우는 2021년부터 2024년까지의 예상 수요량을 제시하였으므로 이를 반영하여 매출을 추정하였습니다. 2024년도까지는 수요예측분을 반영하였고, 2025년도에는 2024년 매출수량에 TechNavio, Global In-vitro Diagnosticks Market, 2018에서 추정한 진단기기 연평균성장율 6.73%를 적용하여 추정하였습니다.

(4) 사우디, 요르단, 터키, 멕시코 및 이라크의 경우는 각 거래처에서 최초연도(First Year)의 수량에 대한 예측치를 제시하였습니다. 이에 따라 최초연도에 대한 매출수량을 반영하여 2022년도 매출을 추정하고, 2023년부터는 2022년 매출수량에 TechNavio, Global In-vitro Diagnosticks Market, 2018에서 추정한 진단기기 연평균성장율 6.73%를 적용하여 추정하였습니다.

(5) 인도, 루마니아 및 영국의 경우는 3개년(irst Year, Second Year, Third Year) 수요량을 확인하였으므로, Covid-19로 사업지연을 반영하여 2022년부터2024년까지 매출에 반영하였고, 2025년도에는 2024년 매출수량에 TechNavio, Global In-vitro Diagnosticks Market, 2018에서 추정한 진단기기 연평균성장율 6.73%를 적용하여 추정하였습니다.

(6) 신규거래처에 대한 매출 추정현황
신규거래처에 대한 매출은 현재 해외영업에서 접촉 중인 국가들(사업계획상 향후 매출이 발생할 것이라고 예측만 하고 있는 미국 등의 국가는 제외하고 실제 현재 접촉중인 국가만 신규국가에 반영)에 대한 매출 추정으로 다음과 같이 2022년도에 Test 제품이 매출되고, 그 다음연도인 2023년부터 실제 매출이 발생하는 것으로 하였고, 2023년도 매출추정수량에 TechNavio, Global In-vitro Diagnosticks Market, 2018에서 추정한 진단기기 연평균성장율 6.73%를 적용하여 추정하였습니다.

☞ 신규거래처 2022년도 매출추정내역
신규거래처인 남아프리카공화국 등의 첫해년도 매출수량은 하기와 같이 피합병회사의 경험률에 근거한 것으로, 실제 매출추정에 사용한 수요예측에서 각 국가별 수요예측 중 첫해년도 매출수량에 대한 평균이며, 보수적인 관점에서 첫해년도 매출이 100대 이하 국가에 대한 평균수량을 적용합니다.  

(주4) 매출단가는 2021년 상반기 단위당 매출단가를 적용하였으며, 동 매출단가가 지속적으로 유지되는 것으로 가정합니다. 향후 매출단가 인상요인은 인플레이션 등 상승요인이 있고 타제품과의 경쟁으로 단가 하락요인이 공존하여 단가의 변동은 없는 것으로 가정합니다.

2) 진단키트(Cartridge)

진단키트는 소모품으로 소량의 혈액을 넣어서 사용하는 것으로 1회 4개 카트리지를 사용하여 13분내에 분석이 가능합니다. 진단장비의 매출에 연동하여 증가하는 것으로 피합병법인 제시 추정 매출을 적용하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 한빛회계법인 Analysis)

(주1) 국내 카트리지 매출추정 현황은 다음과 같습니다. 분석기를 매출하면 카트리지는 소모품으로 누적적으로 매출이 증가하게 됩니다.

① 전년도말까지 누적매출수량입니다.
② 당해년도 분석기 매출수량은 1)  진단기기(Analyzer) 매출 중 한방병원 매출추정 내역 참조
④ 연간 분석기당 매출수량 추정은 피합병회사가 실제 과거에 매출한 분석기와 판매한 카트리지 매출수량을 참고하여 다음과 같이 계산하였습니다.

(2) 카트리지 개당 매출단가는 다음과 같이 분석기준일까지 카트리지 매출금액에 매출수량을 반영하여 계산합니다.

(주2) 해외카트리지 매출 추정내역

(1) 연간 판매수량 및 누적분석기

① 전년도말까지 누적매출수량입니다.
② 당해년도 분석기 매출수량은 1)  진단기기(Analyzer) 매출 중 해외매출 매출추정 내역 참조
④ 해외매출 연간분석기 매출수량은 ⓓ 분석기 대당 연간 카트리지 수요량 분석에서 계산한 연간수요량 분석에서 인도의 연간 986개가 합리적인 것으로 판단하여 연간 986개를 적용[영업일수 휴일고려 240일에 1일 카트리지 4개사용(분석기를 1일 1회사용)하면 분석기 대당 960개를 연간 사용하는데 분석기를 하루 1회 사용이 현재 추정의 불확실성을 고려할때 합리적수준으로 판단되며 이와 유사한 예상수요량을 반영]하여 카트리지 매출량을 추정합니다. 또한, 2021년도는 수요가 안정적이지 않은것으로 판단하여 50%정도 사용량을 적용합니다.

ⓐ 카트리지 수요예측
각 국가별 진단시약인 카트리지에 대하여 거래처가 제시한 수요가능 현황은 다음과 같습니다.

ⓑ 카트리지 수요예측 국가별 분석기 판매량

(*) 분석기 매출수량은 1)  진단기기(Analyzer) 매출 중 해외매출 매출추정 내역 참조

ⓒ 카트리지 수요예측 국가별 분석기 연도별 누적판매량

(*) 국가별 분석기 매출액의 누적합산 수량

ⓓ 분석기 대당 연간 카트리지 수요량
국가별 거래처의 카트리지 소요량과 분석기 매출수량을 고려할때 분석기 1대당 소요되는 카트리지 매출액은 다음과 같이 예상됩니다.

(*)상기 계산내역은 (ⓐ 카트리지 수요예측을 ⓒ 카트리지 수요예측 국가별 분석기 연도별 누적판매량)으로 나누어 산정하며, 16개연도의 평균은 1,235개로 피합병회사가 최대한 분석기 대당 1,235개를 연간 평균적으로 판매할수 있을 것으로 판단됩니다. 본 평가에서는 불확실성을 고려하여 분석기 1대가 1일 1회사용(카트리지 4개 사용)되는 것으로 가정하면 연간영업일수 240일 기준 960개가 사용가능하므로 이를 감안하여 인도 2024년 연간 수요량인 986개를 적용합니다.

(2) 해외판매단가는 현재 판매단가인 개당 USD 1.5를 유지하는 것으로 가정합니다. 진단기기와 동일하게 단가 상승요인과 하락요인이 상존하므로 추정기간말까지 판매가는 동일한 것으로 가정합니다.

(2) 매출원가의 추정

1) 매출원가 합계

매출원가는 다음과 같이 추정되었습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 한빛회계법인 Analysis)

(주1)기말제품재고액은 피합병법인의 제품생산이 2020년 1년이고 생산라인의 안정화가 이루어지기 전이므로 재고자산 비율은 한국거래소 업종분류기중에 따른 소분류업종이 피합병법인과 동종업종으로 분류된 상장회사 중 피합병법인의 현재부터 향후 추정 매출액사이의 매출을 달성하고 있는 제테마,파나진,옵티팜,클리노믹스,나이벡,앱클론,지노믹트리,이노테라피,피플바이오 등 9개 회사의 2020년 12월 31일 재고자산/매출액 비율인 26.97%를 기준으로 추정하였습니다.

동일업종에 속한 기업의 평균 재고자산 비율 26.97%에는 해당회사의 원재료재고를 포함한 비율이므로 원재료 재고를 차감한 잔액이 제품재고자산 금액입니다. 따라서, 총 추정된 제품재고자산에서 개별 추정된 원재료 재고자산을 차감한 금액을 기말제품재고자산으로 적용합니다.

① 재료비

재료비 사용액은 총매출액의 27% 수준을 유지하는 것으로 계획하고 있습니다.