가. 합병으로 인한 상환전환우선주, 전환우선주의 전환비율 조정 관련 위험

피합병회사인 다이노나 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주 83,334주와 전환우선주 151,276주를 발행하였으며, 금번 합병에 따른 합병비율 1 : 1.7390213을 기준으로 기 발행된 상환전환우선주 및 전환우선주에 합병신주 144,919주(상환전환우선주), 263,072주(전환우선주)를 부여할 예정입니다. 다만, 해당 상환전환우선주, 전환우선주 계약조건에 따라 투자단가와 공모가격(또는 합병가액)인 4,158원의 80%(3,326원) 또는 70%(2,910원) 중 낮은 금액으로 전환가격이 조정되며, 이를 반영하면 합병신주 상장일 이후 전환 시 발생 가능한 보통주는 1,196,613주입니다. 향후 해당 상환전환우선주, 전환우선주가 보통주로 전환될 경우, 기존주주들의 지분가치가 희석될 위험이 존재합니다.

이에 따라, 합병 성사 이후 상환전환우선주, 전환우선주 주주들이 실제로 전환권을 행사할 경우 상환전환우선주, 전환우선주 보유 주주의 경우 인수계약서상 특약 조건에 따라 합병가액 기준으로 지분가치의 합계액이 합병 전 약 1,294백만원에서 합병 후 약 2,861백만원으로 약 121% 증가할 예정이며, 이에 따라 기존주주들의 지분가치가 희석될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

10회 전환우선주

가. 합병으로 인한 상환전환우선주, 전환우선주, 전환사채의 전환비율 조정 관련 위험

피합병회사인 다이노나 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주 83,334주와 전환우선주 151,276주를 발행하였으며, 금번 합병에 따른 합병비율 1 : 1.7390213을 기준으로 기 발행된 상환전환우선주 및 전환우선주에 합병신주 144,919주(상환전환우선주), 263,072주(전환우선주)를 부여할 예정입니다. 다만, 해당 상환전환우선주, 전환우선주 계약조건에 따라 투자단가와 공모가격(또는 합병가액)인 4,158원의 80%(3,326원) 또는 70%(2,910원) 중 낮은 금액으로 전환가격이 조정되며, 이를 반영하면 합병신주 상장일 이후 전환 시 발생 가능한 보통주는 1,196,613주입니다. 향후 해당 상환전환우선주, 전환우선주가 보통주로 전환될 경우, 기존주주들의 지분가치가 희석될 위험이 존재합니다.

이에 따라, 합병 성사 이후 상환전환우선주, 전환우선주 주주들이 실제로 전환권을 행사할 경우 상환전환우선주, 전환우선주 보유 주주의 경우 인수계약서상 특약 조건에 따라 합병가액 기준으로 지분가치의 합계액이 합병 전 약 1,294백만원에서 합병 후 약 2,861백만원으로 약 121% 증가할 예정이며, 이에 따라 기존주주들의 지분가치가 희석될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 피합병회사인 다이노나 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 제3회, 제4회 사모전환사채가 아래와 같이 발행되어있습니다. 증권신고서 제출일 현재 전환가액은 각각 3,704원, 3,725원이며 이로인해 전환가능한 주식수는 총 6,726,629주입니다. 금번 합병에 따른 합병비율 1 : 1.7390213을 기준으로 전환가액은 각각 2,130원, 2,142원으로 조정될 예정이며 합병후 전환가능 주식수는 총 11,694,369주로 증가할 예정입니다. 전환가능 주식수는 향후 주가 등락 상황에 따라 시가조정 refixing이 발생하는 경우 추가로 증가하여 합병으로 인한 조정과 시가조정 refixing을 최대로 고려했을 때 최대 12,902,506주까지 증가할 수 있습니다. 이에 따라 기존주주들의 지분가치가 희석될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

10회 전환우선주

나. 지분 희석 관련 위험

합병회사인 (주)금호에이치티의 잔존 신주인수권부사채(제1회)와 전환사채(제7회, 제9회)의 최대 전환가능주식수는 3,454,613주이며, 피합병회사인 다이노나(주)의 잔존 전환사채(제3회, 제4회)의 최대 전환가능주식수는 12,902,506주(시가하락으로 인한 최대 한도까지 조정 가정)입니다. 또한 피합병회사인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주에 대해 교부하는 (주)금호에이치티의 상환전환우선주, 전환우선주 407,991주의 인수계약 상 전환비율 조정에 따른 보통주 전환 가능 주식 수는 1,196,613주이며, 증권신고서 제출일 기준 피합병회사인 다이노나(주)가 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량은 1,024,569주입니다. 피합병회사인 다이노나(주)가 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권 잔존 수량 1,024,569주는 본 합병계약서에 따라 보통주 합병비율을 적용하여 1,781,747주가 될 예정입니다. 이를 종합하면 합병 후 합병회사의 잔존 신주인수권부사채, 전환사채, 상환전환우선주식, 전환우선주식, 주식매수선택권 등으로 인해 발행될 수 있는 합병회사의 보통주 신주 물량은 최대 31,693,074주이며, 이는 합병 완료 및 합병신주 발행 이후 합병회사의 보통주 예상 발행주식 총수 194,878,456주의 약 16.26%에 해당하는 수준입니다. 합병 완료 이후 해당 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 전환사채, 상환전환우선주식, 전환우선주식의 전환권 행사, 잔존 주식매수선택권 행사로 보통주 발행 주식 수가 증가할 경우, 이는 합병회사의 지분 희석 및 주가 하락 등에 영향을 미칠 수 있습니다.
하지만 합병회사와 피합병회사 모두 최대주주를 제외하고 5%이상 지분율을 보유한 주주가 존재하지 않다는 점 등을 고려했을때 잔여 희석요인들이 모두 발생하더라도 현재 최대주주의 지분율은 합병 후 보유예정인 자기주식수를 제외하고 24.65%이기 때문에 최대주주의 지위가 변경될 가능성은 매우 제한적이라고 판단하고 있습니다.
하지만 예상치 못한 상황이 발생하여 합병회사의 최대주주가 변경되거나 경영권 분쟁이 발생할 가능성도 존재하며, 이로인해 '[합병회사 회사위험] 타.'에 서술한 바와 같이 합병회사가 추진하던 사업계획 및 정책의 변동은 경우에 따라서 당사의 사업 전반에 부정적인 영향을 야기시킬 수도 있으며, 이에 따라 재무상태 전반에 부담이 발생될 수도 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 지분 희석 관련 위험

합병회사인 (주)금호에이치티의 잔존 신주인수권부사채(제1회)와 전환사채(제7회, 제9회)의 최대 전환가능주식수는 3,454,613주이며, 피합병회사인 다이노나(주)의 잔존 전환사채(제3회, 제4회)의 최대 전환가능주식수는 12,902,506주(시가하락으로 인한 최대 한도까지 조정 가정)입니다. 또한 피합병회사인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주에 대해 교부하는 (주)금호에이치티의 상환전환우선주, 전환우선주 407,991주의 인수계약 상 전환비율 조정에 따른 보통주 전환 가능 주식 수는 1,196,613주이며, 증권신고서 제출일 기준 피합병회사인 다이노나(주)가 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량은 1,024,569주입니다. 피합병회사인 다이노나(주)가 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권 잔존 수량 1,024,569주는 본 합병계약서에 따라 보통주 합병비율을 적용하여 1,781,747주가 될 예정입니다. 이를 종합하면 합병 후 합병회사의 잔존 신주인수권부사채, 전환사채, 상환전환우선주식, 전환우선주식, 주식매수선택권 등으로 인해 발행될 수 있는 합병회사의 보통주 신주 물량은 최대 31,693,074주이며, 이는 합병 완료 및 합병신주 발행 이후 합병회사의 보통주 예상 발행주식 총수 194,878,456주의 약 16.26%에 해당하는 수준입니다. 합병 완료 이후 해당 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 전환사채, 상환전환우선주식, 전환우선주식의 전환권 행사, 잔존 주식매수선택권 행사로 보통주 발행 주식 수가 증가할 경우, 이는 합병회사의 지분 희석 및 주가 하락 등에 영향을 미칠 수 있습니다.
하지만 합병회사와 피합병회사 모두 최대주주를 제외하고 5%이상 지분율을 보유한 주주가 존재하지 않다는 점 등을 고려했을때 잔여 희석요인들이 모두 발생하더라도 현재 최대주주의 지분율은 합병 후 보유예정인 자기주식수를 제외하고 24.65%이기 때문에 최대주주의 지위가 변경될 가능성은 매우 제한적이라고 판단하고 있습니다.
하지만 예상치 못한 상황이 발생하여 합병회사의 최대주주가 변경되거나 경영권 분쟁이 발생할 가능성도 존재하며, 이로인해 '[합병회사 회사위험] 타.'에 서술한 바와 같이 합병회사가 추진하던 사업계획 및 정책의 변동은 경우에 따라서 당사의 사업 전반에 부정적인 영향을 야기시킬 수도 있으며, 이에 따라 재무상태 전반에 부담이 발생될 수도 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 합병회사 : (주)금호에이치티

[합병회사 사업위험] 가. COVID-19 확산으로 인한 세계 경제 침체에 의한 위험

COVID-19(코로나 바이러스)의 전 지구적 확산으로 국가 간 이동이 제한되고, 산업이 셧다운 되는 등으로 인하여 글로벌 금융위기 이후 최악의 경기 침체와 마이너스 성장에 직면하였습니다. 중국을 시작으로 스페인, 이탈리아 등 유럽에서 확진자가 급증한 후, 2021년 08월 18일 질병관리본부 발표 기준으로 미국에서만 약 3천7백만명의 인구가 감염되고, 신흥국을 중심으로 COVID-19 감염확산이 지속되고 있습니다. 우리나라도 초기 감염자 폭증이후 강력한 격리조치등으로 확산세가 진정되고 있었으나, 지속적으로 증가하여 2021년 08월 18일 기준으로 약 23만명이 넘는 인구가 감염된 상황입니다. 백신 접종과 같은 COVID-19에 대한 근원적인 의료 해결책이 없는한, COVID-19의 확산 우려와 이에 따른 경제 침체 위험은 계속되는 상황입니다.

COVID-19 사태 외에도 미중 무역분쟁, 중동의 지리적 긴장감 고조, 브렉시트 이슈, 유가 급락 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다. 향후 정부의 정책 방향에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지연될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 국내외 경기는 물론 궁극적으로 합병회사가 영위하는 사업 및 합병회사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 투자 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.


[합병회사 사업위험] 나.거시 경제 및 자동차 산업 경기변동에 따른 위험

연간 글로벌 자동차 생산량과 판매량은 2017년을 기점으로 감소하는 추세에 있으며, 2020년에는 COVID-19의 영향으로 그 속도가 가속화 되었습니다. 2021년에는 기저효과에 따른 생산량과 판매량의 반등이 예상되지만 국내외 경기 침체 및 무역관세 등의 국가간 이슈로 인하여 글로벌 완성차 업체의 생산량 감소 및 업황 부진이 발생할 경우, 합병회사의 영업환경 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.


[합병회사 사업위험] 다.완성차 업체의 납품단가 인하 등에 따른 위험

세계 경기 침체로 인한 자동차 시장의 성장률이 둔화되면서, 글로벌 자동차 시장에서의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 특히, 자동차부품 산업은 제한된 수의 완성차 업체에게 제품을 공급하기 때문에 완성차 업체들은 이러한 경쟁에서 우위를 점하기 위해 더욱 강력한 원가경쟁력을 확보하려 노력하고 있고, 더 높은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하고 있습니다.

상대적으로 부품회사는 완성차업체에 비해 가격 협상력이나 교섭력이 낮은 편이며, 합병회사 또한 완성차업체들의 납품가격 인하 압력에 직면할 가능성이 있습니다. 합병회사는 지속적으로 공정 개선이나 원가절감 노력 등을 통하여 수익성을 확보할 계획이지만 합병회사의 사업구조상 높은 고정비용으로 인해 적절한 대응에 어려움을 겪을 수 있습니다.

[합병회사 사업위험] 라. 다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체들의 성장에 따른 위험

최근 중국, 인도 등 신흥국가의 자동차부품 업체들은 자국내 자동차 산업의 성장을 기반으로 성장 잠재력을 확대하고 있습니다. 중국, 인도 등 신흥 완성차 업체들의 성장은 국내 자동차 부품업체 시장에 기회와 위협 요인으로 동시에 작용할 것으로 판단됩니다. 중국의 자동차 생산량은 2009년 처음으로 글로벌 1위를 기록한 이후 지속적으로 1위 자리를 지키고 있으며, 인도의 자동차 생산량 또한 5위권을 지키고 있습니다. 향후에도 중국과 인도는 풍부한 자국내 수요를 바탕으로 지속적으로 순위를 유지할 것으로 전망됩니다.

중국과 인도의 완성차 업체들은 제품 품질의 개선 및 해외 진출을 위해 단기적으로 품질이 검증된 국내 기업들로부터 부품을 공급받거나 국내 기업들과의 합작을 모색할 것으로 전망되며, 이는 국내 자동차 부품업체들에게 성장 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 그러나 장기적으로는 자국업체들을 보호하고, 점차 자국업체들의 부품 사용 비중을 늘려나갈 것으로 전망됩니다. 중국, 인도 자동차부품업체들의 빠른 성장 및 선진국 자동차부품 업체들의 인수합병을 통한 기술력 확보는 장기적으로 국내 자동차 부품업체 및 합병회사에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 사업위험] 마. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험

완성차업체들은 신차의 개발비용과 기간을 단축하고 원가 경쟁력을 확보하기 위하여 플랫폼 통합과 주요 부품의 모듈화를 추진해오고 있습니다. 이 같은 모듈화 추세는 자동차의 기술과 설계 방식 변화를 가속하고 있으며, 단일 부품 위주로 공급하는 중소형 부품업체보다는 핵심기술 부품, 주요 모듈부품의 공급이 가능한 대형부품업체의 성장 기회로 작용할 전망입니다.

아울러 완성차업계는 해외 현지생산 및 부품 글로벌 조달을 확대해 나가고 있는 추세이며, 이는 자본력이나 인적자원이 상대적으로 빈약하여 완성차업체의 해외 현지공장 부근에 진출하기 어려운 중소형 부품업체보다는 자본력이나 인적자원이 상대적으로 우수하여 완성차업체의 해외 현지공장 부근에 공장 설립이 가능한 대형부품업체에 있어 유리한 기회로 판단됩니다. 따라서, 합병회사가 이 같은 자동차시장의 추세에 적절히 대응 할 경우 성장의 기회가 될 수 있으나, 시장의 변화에 따라가지 못할 경우에는 장기적으로 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.


[합병회사 사업위험] 바. 원재료 가격 변동에 의한 수익성 변동 위험

합병회사는 지속적으로 원재료 단가를 관리하고 있으며, 향후 시장 변동성에 따라 구매량을 조절하여 원재료 가격 등락에 대처하고 있습니다. 그러나 향후 원자재 시세의 변동에 따른 리스크, 환율 변동 등 요인으로 원재료 가격이 상승할 경우에는 합병회사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


[합병회사 사업위험] 사. 자동차 산업 환경 변화로 인한 LED 광원 매출 변동 위험

합병회사가 영위하는 자동차용 조명부품 시장은 LED모듈로 전환되어가는 과정중에 있으며, 향후 시장규모가 점진적으로 확대될 것이라고 예상하고 있습니다. 그러나 긍정적인 시장 전망에도 불구하고 향후 예상치 못한 대외 변수로 인하여 LED 조명 시장이 침체될 경우에는 시장의 기대치 만큼 성장이 이루어지지 않을 가능성도 존재합니다.

또한 LED 조명의 경우 다른 광원에 비하여 에너지 절감 효과, 수명 증대 등의 장점이 있지만, 아직까지는 백열전구 등에 비하여 상대적으로 높은 가격이 유지되고 있으며, 개발단계 부터 높은 기술력을 필요로 하고 있습니다. 따라서 향후 자동차 조명장치가 LED가 아닌 OLED등 다른 광원으로 대체될 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


[합병회사 사업위험] 아. 경쟁심화에 따른 위험

합병회사는 사업영역 내에서 안정적인 점유율을 유지하고 있다고 추정하고 있지만 완성차 업계는 지속적으로 기술력의 향상 및 원가의 절감을 꾀하고 있기 때문에, 향후 자동차용 조명 산업에 있어 시장 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 판단하고 있습니다. 이에 합병회사는 현재 거래하고 있는 고객사와의 우호적인 관계를 유지하고, 지속적인 연구개발을 통하여 점유율을 확대하고자 노력하고 있습니다. 하지만 타 업체와의 예상치 못한 수주 경쟁 등으로 인하여 매출이 하락하거나 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 사업위험] 자. 주요매출처 관계에 따른 위험

합병회사의 주요 매출처는 대부분 완성차 업체의 1차 협력업체 기업들로 구성되어 있으며 특정 업체들에 대한 높은 매출의존도를 보이고 있습니다. 따라서 주요 매출처 중 특정 업체와의 협력 관계가 악화되어 합병회사와의 거래가 감소하게 될 경우에는 합병회사 매출에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 국내1차 협력업체들과의 우호적인 관계를 유지하고자 자체적으로 품질 테스트 수준을 제고하고, 납기를 철저히 준수하는 등 관리를 강화하는 한편, 매출처 다각화를 위해 종속회사인 TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD를 통하여 중국 현지 법인에 대한 영업도 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 상기 기재한 바와 같이 완성차 업체로의 공급체계 등을 고려하였을 때, 1차 협력업체에 대한 매출의존도와 관련된 위험을 완벽하게 제거할 수는 없는 상황입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 사업위험] 차. 기술 발전에 따른 위험

합병회사는 향후 매출액의 수준을 고려하여 연구개발에 대한 투자를 점차 확장해 나갈 계획을 가지고 있습니다. 그러나 향후 연구개발에 대한 투자가 지속적으로 이루어지지 않을 가능성과 연구개발성과가 투입된 자원에 비해 적게 발생할 가능성이 존재합니다. 이는 합병회사의 기술경쟁력 저하 및 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


■ 피합병회사 : 다이노나(주)

[피합병회사 사업위험] 가. 연구 기간 장기화 및 개발 실패 위험

피합병회사는 항체를 이용한 바이오신약 개발을 통한 기술이전을 주요 사업으로 하고 있으며, 다양한 파이프라인에 대해 임상시험을 진행하고 있습니다. 하지만 임상시험 단계에서 예기치 못한 사유로 인해 제품개발에 실패할 가능성은 존재하며, 제품개발 실패에 따라 각 파이프라인 연구개발에 투입한 자금을 회수할 수 없게 되어 피합병회사의 재무안정성이 훼손될 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.


[피합병회사 사업위험] 나. 경쟁 제품 출시 등에 따른 수익성 저하 위험

피합병회사가 개발 중인 항암치료제 및 면역억제제 등의 경우 피합병회사 외에도 다수의 제약회사들이 개발을 진행 중에 있으며, 개발단계가 피합병회사보다 앞서 있는 회사들도 존재합니다. 따라서 피합병회사 제품의 개발이 성공적으로 완료되어 시장에 출시되더라도 기 출시된 타 제품 대비 차별성이 크지 않을 경우 교체 수요 저하로 매출 확대에 어려움이 존재할 수 있으며, 피합병회사의 제품보다 효능이 뛰어난 의약품이 출시될 경우 피합병회사 제품에 대한 수요가 감소할 수 있습니다. 또한, 피합병회사가 개발하고 있는 항암치료제 및 면역억제제보다 경쟁신약의 연구개발 단계가 선행되거나, 경쟁신약의 효능이 피합병회사 개발 신약보다 뛰어나다고 판명되는 등 관련 경쟁에서 피합병회사가 뒤처질 경우, 피합병회사의 항암치료제 및 면역억제제 관련 라이선스 아웃 계약이 어려워져 관련 매출이 적어지거나 발생하지 않을 위험성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.


[피합병회사 사업위험] 다. 낮은 인지도에 따른 저평가 위험

피합병회사는 글로벌 경쟁사 대비 규모 및 인지도 측면에서 다소 열위한 부분이 존재하며, 이는 피합병회사의 사업모델이 국내외 제약회사 대상 기술이전임을 감안하였을 때 영업 및 계약 체결에 있어 약점으로 작용할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.


[피합병회사 사업위험] 라. 정부지원금 축소/회수 위험

현행 제도 상 정부 연구개발 과제 계획시 설정된 개발목표를 성공적으로 달성하게 될 경우 피합병회사는 정부로부터 받은 지원금의 10%에 해당하는 금액을 기술료로 정부에 지급하여야 하며, 개발목표의 달성 실패 시에는 고의 및 불성실 여부에 따라 정부로부터 받은 지원금 전액을 반환하거나 향후 정부 연구개발 과제에 지원할 수 없는 등의 제재가 가해질 수 있습니다. 향후 개발목표 달성 실패 등으로 정부지원금이 축소되거나 과제의 추가 수임에 실패할 경우 비용 부담 증가로 피합병회사의 자금흐름이 악화될 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.


[피합병회사 사업위험] 마. 지적재산권 관리 위험

향후 피합병회사가 보유한 특허를 적절히 보호하지 못하여 특허를 확보하지 못할 경우, 피합병회사가 예상할 수 없는 소송 및 분쟁이 발생할 수도 있습니다. 이로 인해 피합병회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■ 합병회사 : (주)금호에이치티

[합병회사 회사위험] 가. 매출액 감소 위험

백열전구 매출액 감소 추세는 향후에도 지속될 것으로 예상되며 이러한 추세는 백열전구의 매출액 감소 뿐만 자동차용 LED모듈 시장 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 예상되고 있습니다. 이로 인하여 합병회사의 LED모듈 매출이 하락할 가능성을 배제할 수 없으며, 합병회사의 전체 매출이 하락할 가능성도 존재합니다. 또한 향후 기술의 발전으로 인해 LED모듈을 대체하는 다른 광원이 출현하고, 합병회사가 동 시장에 참여하지 못할 가능성도 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


[합병회사 회사위험] 나. 수익성 악화 위험

합병회사의 원가율은 지속적으로 상승하고 있으며, 영업이익 또한 지속적으로 악화되고 있습니다. 합병회사는 향후 공정 개선을 통한 원가 절감, 신기술 적용 및 신규 거래처 확보를 통한 규모의 경제 실현 등을 통해 매출 규모 및 영업손익 개선을 목표로 하고 있습니다. 그러나 합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 원자재의 가격 상승, 타 경쟁업체의 등장 또는 시장에서의 경쟁 심화로 인한 판가 하락 등의 요인이 발생할 경우에는 합병회사의 계획과 다르게 매출 및 손익이 더 악화될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.


[합병회사 회사위험] 다. 매출채권 및 재고자산 손상 관련 위험

합병회사의 매출채권 회수는 양호하게 이루어지고 있지만 향후 거래처의 부도, 금융위기의 발생 등과 같이 예상치 못한 상황이 발생하여 채권 회수가 지연되거나 불가능한 상황이 발생할 수 있으며, 그러한 상황이 발생하는 경우 합병회사 재무상태와 영업손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 합병회사는 생산, 구매계획을 통해 재고자산을 지속적으로 관리하고, 회전율을 비교적 안정적으로 유지하고 있습니다. 하지만 향후 예상치 못한 상황이 발생하여 재고자산의 진부화가 발생하거나 재고자산의 순실현가능가치가 하락하는 경우 추가적인 손실을 인식할 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.


[합병회사 회사위험] 라. 금융기관 차입금 및 사채관련 위험

합병회사는 현재 차입하고 있는 차입금들의 만기연장, 지속적인 안정성 관련 재무지표 관리 등을 통해 유동성 위험관리를 할 계획이며, 합병회사가 발생시키고 있는 영업현금흐름의 규모 등을 고려했을때 단기간내에 유동성 위기가 발생할 것으로 판단하고 있지는 않습니다. 하지만 국내외 경제의 불확실성 증대, 합병회사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 합병회사의 유동성에 제약이 생길 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.


[합병회사 회사위험] 마. 종속기업 투자관련 위험

합병회사는 자동차용 조명부품을 전문적으로 제조 및 판매하고 있으며 납품처와의 거래관계, 생산거점 마련, 원재료 조달의 효율성 제고 등 다양한 지역적 요인과 사유 등을 고려하여, 중국과 베트남에 소재한 3개의 종속기업을 보유하고 있습니다.

해외 직접투자에 따른 현지 영업활동은 현지의 경제 상황, 정치적 불안정성, 현지 규제상의 제한 및 요구조건, 수출 및 수입 제한, 환율통제 및 환율변동, 송금액 및 기타 지불액에 대한 제한 및 세금부과, 현지 사법체계를 통한 협정 시행 및 미수금 징수의 어려움, 지적재산권과 기타 법적 권한 보호상의 변화 등 해외 사업에 내재적으로 존재하는 리스크가 뒤따릅니다. 해외 종속기업의 해당 소재국가의 제반 사업환경 또는 전방산업인 자동차산업의 침체로 자동차부품사업 업황이 악화될 경우 향후 해외법인의 제조 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 합병회사의 연결 재무상태 및 경영성과에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자 시 유의하시기 바랍니다.


[합병회사 회사위험] 바. 관계기업 투자주식 관련 위험

합병회사는 2020년중 다이노나(주)와 크리스탈지노믹스(주)의 지분을 취득하여 관계기업으로 편입하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 관계기업으로 남아있는 다이노나(주), 크리스탈지노믹스(주) 모두 합병회사의 사업인 자동차용 조명부품 제조 및 판매와는 관련없는 의학 및 약학 연구개발업을 영위하고 있기 때문에 합병회사 기존사업과의 시너지 효과가 불분명합니다. 또한 각 회사에서 진행중인 연구개발이 실패하게 된다면 이에 따른 지분가치 하락 및 관계기업투자주식에 대한 대규모 손상차손인식, 지속적인 연구개발비용 지출로 인한 지분법손실인식 등의 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.


[합병회사 회사위험] 사. 기타 투자자산 관련 위험

합병회사는 낮은 부채비율을 유지하고 있으며, 여유자금을 운용하기위해 기타금융자산을 지속적으로 취득하였습니다. 하지만 합병회사가 취득한 기타금융자산은 합병회사의 기존사업과는 무관한 자산이며, 원금손실의 위험성이 존재하는 자산들로 구성되어있습니다. 합병회사의 과도한 위험자산 노출로 인해 향후 예기치 못한 상황이 발생하여 대규모 평가/처분손실이 발생할 가능성이 존재하며, 과도한 기타금융자산 취득으로 인해 합병회사 사업에 대한 투자가 적시에 이루어지지 못할 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.


[합병회사 회사위험] 아. 현금흐름 관련 위험

합병회사의 현금흐름은 영업활동과 재무활동에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하고 있으며, 영업과 재무활동에서 발생한 현금으로 유형자산, 투자부동산 및 관계기업투자 등의 투자활동에 사용하고 있습니다. 향후에는 영업활동에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름을 발생시켜 투자와 재무활동에 사용할 계획이지만 합병회사의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 차입금의 만기도래 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 기계장비 등 유형자산의 매각이 불가피해질 수 있으며, 차입금의 연장 또는 추가 차입이 이루어진다고 하더라도 이로 인하여 합병회사의 재무구조가 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 회사위험] 자. 특수관계자거래 관련 위험

합병회사의 대표이사 및 CFO는 합병회사의 종속회사인 S-MAC HT VINA CO., LTD, TIANJIN KUMHO HT CO., LTD의 대표자와 감사를 겸직하고 있습니다. 또한 합병회사의 사내이사인 조경숙은 합병회사의 최대주주인 에스맥(주), 에스맥(주)의 최대주주인 오성첨단소재(주), 오성첨단소재(주)의 최대주주인 (주)이스트버건디의 대표이사 및 사내이사를 겸직하고 있으며, 피합병회사의 관계회사인 화일약품(주)의 대표이사, 합병회사가 5.2%의 지분을 보유하고 있는 크리스탈지노믹스(주)의 사내이사 또한 겸직하고 있습니다. 합병회사는 이를 통해 효율적인 경영 전략과 장기 성장 계획을 수립할 수 있는 효과를 기대하고 있습니다. 그러나 합병회사의 기대와는 달리 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습으며, 이로 인해 합병회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계자로부터의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 존재하며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한 합병회사는 정상적인 사업의 범주내에서 특수관계자와의 거래가 발생하고 있습니다. 합병회사는 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 내부통제절차가 마련되어 있으며 해당 절차에 따라 적법하게 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 안전장치에도 불구하고 이해관계자 거래를 위한 내부통제 기능이 효과적으로 작동되지 아니할 경우 합병회사에게 영업적 혹은 재무적으로 불리한 거래가 이루어져 경영성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병회사 회사위험] 차. 매각예정비유동자산 매각계약 취소관련 위험

합병회사는 2020년 07월 14일 이사회결의를 통해 합병회사가 2018년 중 취득하여 보유중이었던 경기도 용인시 소재 토지 및 건물을 마스턴제112호로지스포인트용인피에프브이 주식회사에 매각하기로 결정하였습니다. 동 부동산의 처분예정일자는 2021년 07월 30일이었으나, 잔금일정 변경으로 인해 2021년 08월 27일로 연기된 상황입니다. 부동산 매매대금 24,000백만원 중 계약금  2,400백만원을 수령하였고, 합병회사는 처분예정일인 2021년 08월 27일에 거래가 종결될 것으로 예상하고 있지만 예상치 못한 상황이 발생하여 매매계약이 취소될 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

[합병회사 회사위험] 카. 우발부채 및 담보제공 관련 위험

합병회사는 합병회사 및 종속기업에 대해 담보제공, 지급보증 등 신용공여를 제공하고 있고, 현재 해당 은행 등과 협의하여 일부 상환 또는 만기연장이 정상적으로 이루어지고 있습니다. 그렇지만 유형자산의 경우 담보설정금액이 장부가액을 초과하여 설정되어 있는 상황으로 만약 담보로 설정되어 있는 합병회사의 차입금의 상환이 원활히 이루어지지 않을 경우, 합병회사는 합병회사의 자산에 대한 재산권 행사에 제한을 받을 수 있으며 채권회수절차 등을 통해 합병회사 재산의 처분이 이루어질 수 있으니, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 회사위험] 타. 최대주주 변경 관련위험

합병회사의 최대주주는 과거 3년동안 2회 변경되어 비교적 잦은 변동이 발생하였습니다. 새로운 최대주주 및 경영진의 경영에 따른 사업계획 및 정책의 변동은 경우에 따라서 당사의 사업 전반에 부정적인 영향을 야기시킬 수도 있으며, 이에 따라 재무상태 전반에 부담이 발생될 수도 있습니다. 또한 당사의 주된 사업의 영업에 있어서도 경영진 변동에 따라 부정적인 영향의 발생가능성도 완전히 배제하기 어렵습니다. 그러므로 투자자 여러분께서는 당사의 최대주주가 변경될 가능성이 있고, 향후 경영진의 변동으로 부정적인 영향이 나타날 수도 있다는 사항에 대해 각별히 주의하시기 바랍니다.

■ 피합병회사: 다이노나(주)

[피합병회사 회사위험] 가. 매출발생 불확실성에 따른 수익성 악화 위험

피합병회사가 영위하는 신약 개발사업은 성공될 경우 매우 높은 수준의 안정적인수익이 발생될 수 있지만, 이를 달성하기 위해서는 높은 수준의 위험이 존재하며, 그 시기를 예측하는 것은 매우 어려운 상황입니다. 따라서 피합병회사의 파이프라인 개발이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못하여 기술이전 수입의 불확성이 커질 경우 피합병회사의 수익성 및 재무안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.


[피합병회사 회사위험] 나. 영업손실 및 순손실 지속으로 인한 수익성 악화 위험

피합병회사는 지속적으로 매출액을 크게 상회하는 수준의 연구개발비를 지출함에 따라 지속적인 영업손실이 발생하고 있으며, 관계기업투자 회사의 손익에 따라 큰 폭으로 순손실이 증가할 가능성이 존재합니다. 향후 연구개발비 지출액이 매출로 이어지지 못하거나, 관계기업투자 회사의 손익이 악화될 경우 피합병회사의 손익구조 및 수익성이 크게 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


[피합병회사 회사위험] 다. 현금흐름 악화에 따른 위험

피합병회사는 영업활동현금유출과 투자활동현금유출을 재무활동현금흐름 유입을 통해 충당하고 있습니다. 제3자배정 유상증자로 자본을 확충하여 상환부담이 없고, 전환사채 또한 전환가액이 현 주식 시가보다 낮아 전환될 확률이 높아 상환 가능성이 적다고 판단됩니다. 따라서 유동성 압박에 대한 부담은 적은 편입니다. 그러나 회사가치 상승 제한으로 주가가 하락할 경우 대규모 상환이 진행될 수 있습니다. 이 경우 피합병회사는 유동성악화를 겪을 수 있습니다.

또한 영업활동으로 현금흐름을 충당하지 못하거나 영업활동현금흐름이 지속적으로 음의흐름을 보일 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 현재까지 재무활동을 통한 현금유입으로 충분한 유동성을 확보하였으나, 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 피합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


[피합병회사 회사위험] 라. 임상시험 관련 위험

피합병회사는 보유 파이프라인의 비임상 및 임상시험을 직접 수행하지 않고 국내외 비임상 및 임상시험에 필요한 임상시료를 생산하는 생산전문대행기관(CMO)과 임상시험수탁
기관(CRO)에 위탁하여 수행하고 있습니다. 피합병회사가 의뢰하고 있는 CMO 업체는 바이넥스㈜이며, CRO 업체로는 OPM Bioscience(중국), Bioreliance(영국), Biovian(핀란드
), Southern Research(미국), SGS Vitrology(영국), Covance(영국)이 있습니다.
피합병회사는 5 리터 규모의 동물세포 배양기 2 기와 정제 설비를 보유하고 있으나 , 이는 연구 및 공정 개발 (Scale up) 목적의 소규모 생산설비이며 , 양산용 생산시설을 보유하고 있지 않습니다. 현재 피합병회사 개발 제품의 비임상 및 임상 시료는 국내의 CMO 를 통해 생산하고 있으며, 피합병회사는 최종 제품 허가 및 판매가 아닌, 비임상 ~ 임상 2상 단계에서 상위 제약사에 기술이전을 사업화 모델로 하기 때문에 자체 생산에 대한 계획 및 설비투자 계획은 없습니다. 따라서 피합병회사가 통제할 수 없는 CMO 및 CRO 의 사정에 의하여 피합병회사의 파이프라인 개발이 지연되거나 연구개발에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.


[피합병회사 회사위험] 마. 핵심인력 및 핵심기술 유출 위험

바이오산업 업종 특성상 연구개발 인력들의 개별 역량은 핵심기술 창출 및 연구개발 성과에 큰 영향을 미칩니다. 따라서 피합병회사는 핵심인력 유출을 방지하기 위한 인사시스템 확보 및 경쟁력 있는 근무여건 조성을 위한 노력을 하고 있습니다. 피합병회사의 2020년 말 기준 임직원 수는 26명이며, 이중 전문 연구개발 인력은 17명으로 약 60.71%가 연구개발에 역량을 집중하고 있습니다. 이러한 전문 연구개발 인력의 유출방지를 위해 피합병회사는 공통 교육 외에 다양한 자기계발지원교육 등을 통해 전문역량 개발을 위한 정책을 적극적으로 실시하고 있으며, 주식매수선택권 부여하는 등 다양한 노력을 하고 있습니다. 그러나 이러한 피합병회사의 노력 및 정책의 지속 여부와 관련 없이 산업 경쟁 심화에 따른 우수인력 스카우트 등에 따라 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈 할 수 있으며, 인력이탈에 따른 핵심기술 노하우의 유출 등은 피합병회사의 경쟁력을 약화 시킬 수 있습니다. 또한 대체 인력 탐색과 교육/훈련비용 등이 발생하여 수익성과 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.


[피합병회사 회사위험] 바. 의료기기 사업부문 중단사업 관련 위험

피합병회사는 2019년 12월에 의료기기 사업부문 제조를 중단하기로 결정하였습니다. 피합병회사는 경쟁력하락 및 수익성이 악화된 의료기기 사업부의 제조를 중단하여 적자폭을 줄이고, 항체 개발 사업에 역량을 집중하여 현재 개발 중인 항체치료제에 대한 연구성과를 특허출원 함으로서, 사용 권리확보에 노력하고, 국내 및 국외의 제약사에 적극적인 기술 소개를 통하여 기술이전 매출이 실현 되도록 매진할 목적으로 해당 사업부문을 중단사업 처리하였습니다. 이에 따라 2018년과 2019년 재무제표 수치가 변동되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


[피합병회사 회사위험] 사. 회계 오류 관련 위험

피합병회사는 2020년 외부감사 과정에서 외부감사인의 외부감사 결과에 따라 상환전환우선주의 내재파생상품 회계처리 및 전환우선주의 공정가치평가에 대한 오류와 조정사항을 반영하여 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표를 재작성 하였습니다. 향후 이와 같은 회계 오류로 인하여 재무제표가 재작성될 경우 기존 공시된 재무정보와 상이하여 기존 정보를 사용한 이해관계자의 판단에 혼선을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께서는 투자에 참고하시기 바랍니다.

가. 합병으로 인한 상환전환우선주, 전환우선주, 전환사채의 전환비율 조정 관련 위험

피합병회사인 다이노나 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주 83,334주와 전환우선주 151,276주를 발행하였으며, 금번 합병에 따른 합병비율 1 : 1.7390213을 기준으로 기 발행된 상환전환우선주 및 전환우선주에 합병신주 144,919주(상환전환우선주), 263,072주(전환우선주)를 부여할 예정입니다. 다만, 해당 상환전환우선주, 전환우선주 계약조건에 따라 투자단가와 공모가격(또는 합병가액)인 4,158원의 80%(3,326원) 또는 70%(2,910원) 중 낮은 금액으로 전환가격이 조정되며, 이를 반영하면 합병신주 상장일 이후 전환 시 발생 가능한 보통주는 1,196,613주입니다. 향후 해당 상환전환우선주, 전환우선주가 보통주로 전환될 경우, 기존주주들의 지분가치가 희석될 위험이 존재합니다.

이에 따라, 합병 성사 이후 상환전환우선주, 전환우선주 주주들이 실제로 전환권을 행사할 경우 상환전환우선주, 전환우선주 보유 주주의 경우 인수계약서상 특약 조건에 따라 합병가액 기준으로 지분가치의 합계액이 합병 전 약 1,294백만원에서 합병 후 약 2,861백만원으로 약 121% 증가할 예정이며, 이에 따라 기존주주들의 지분가치가 희석될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 피합병회사인 다이노나 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 제3회, 제4회 사모전환사채가 아래와 같이 발행되어있습니다. 증권신고서 제출일 현재 전환가액은 각각 3,704원, 3,725원이며 이로인해 전환가능한 주식수는 총 6,726,629주입니다. 금번 합병에 따른 합병비율 1 : 1.7390213을 기준으로 전환가액은 각각 2,130원, 2,142원으로 조정될 예정이며 합병후 전환가능 주식수는 총 11,694,369주로 증가할 예정입니다. 전환가능 주식수는 향후 주가 등락 상황에 따라 시가조정 refixing이 발생하는 경우 추가로 증가하여 합병으로 인한 조정과 시가조정 refixing을 최대로 고려했을 때 최대 12,902,506주까지 증가할 수 있습니다. 이에 따라 기존주주들의 지분가치가 희석될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 지분 희석 관련 위험

합병회사인 (주)금호에이치티의 잔존 신주인수권부사채(제1회)와 전환사채(제7회, 제9회)의 최대 전환가능주식수는 3,454,613주이며, 피합병회사인 다이노나(주)의 잔존 전환사채(제3회, 제4회)의 최대 전환가능주식수는 12,902,506주(시가하락으로 인한 최대 한도까지 조정 가정)입니다. 또한 피합병회사인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주에 대해 교부하는 (주)금호에이치티의 상환전환우선주, 전환우선주 407,991주의 인수계약 상 전환비율 조정에 따른 보통주 전환 가능 주식 수는 1,196,613주이며, 증권신고서 제출일 기준 피합병회사인 다이노나(주)가 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량은 1,024,569주입니다. 피합병회사인 다이노나(주)가 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권 잔존 수량 1,024,569주는 본 합병계약서에 따라 보통주 합병비율을 적용하여 1,781,747주가 될 예정입니다. 이를 종합하면 합병 후 합병회사의 잔존 신주인수권부사채, 전환사채, 상환전환우선주식, 전환우선주식, 주식매수선택권 등으로 인해 발행될 수 있는 합병회사의 보통주 신주 물량은 최대 31,693,074주이며, 이는 합병 완료 및 합병신주 발행 이후 합병회사의 보통주 예상 발행주식 총수 194,878,456주의 약 16.26%에 해당하는 수준입니다. 합병 완료 이후 해당 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 전환사채, 상환전환우선주식, 전환우선주식의 전환권 행사, 잔존 주식매수선택권 행사로 보통주 발행 주식 수가 증가할 경우, 이는 합병회사의 지분 희석 및 주가 하락 등에 영향을 미칠 수 있습니다.
하지만 합병회사와 피합병회사 모두 최대주주를 제외하고 5%이상 지분율을 보유한 주주가 존재하지 않다는 점 등을 고려했을때 잔여 희석요인들이 모두 발생하더라도 현재 최대주주의 지분율은 합병 후 보유예정인 자기주식수를 제외하고 24.65%이기 때문에 최대주주의 지위가 변경될 가능성은 매우 제한적이라고 판단하고 있습니다.
하지만 예상치 못한 상황이 발생하여 합병회사의 최대주주가 변경되거나 경영권 분쟁이 발생할 가능성도 존재하며, 이로인해 '[합병회사 회사위험] 타.'에 서술한 바와 같이 합병회사가 추진하던 사업계획 및 정책의 변동은 경우에 따라서 당사의 사업 전반에 부정적인 영향을 야기시킬 수도 있으며, 이에 따라 재무상태 전반에 부담이 발생될 수도 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 불성실공시법인 지정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 관련위험

피합병회사인 다이노나(주)는 2021년 02월 10일 기발행되었던 전환상환우선주 83,334주를 투자자의 요청으로 인해 아래와 같이 상환하여 자기주식으로 보유하였습니다. 다이노나(주)는 취득과 동시에 동 우선주를 처분하기로 결정하였으며, 2021년 04월 28일에 제3자에게 매각하였습니다.

피합병회사의 자기주식 취득/처분관련 이사회 결의는 2021년 02월 10일에 이루어졌지만 자기주식 취득/처분 공시는 2021년 04월 28일에 이루어짐에 따라 코넥스시장 공시규정 제12조를 위반하여 2021년 05월 25일자로 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 불성실공시법인으로 지정됨에 따라 3.5점의 불성실공시법인 부과벌점을 부과받았으며, 한국거래소로부터의 추가적인 제재사항은 없습니다. 또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 18(주권상장법인에 대한 조치) 2항에 의거하여 금융위원회로부터 임원의 해임권고, 일정 기간 증권의 발행제한, 그 밖에 대통령령으로 정하는 조치가 취해질 가능성도 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 한국거래소로부터의 처분만 확정되고 금융위원회로부터의 처분은 확정되지 않았으며, 향후 금융위원회의 결정에 따라 다이노나(주)에 대한 임원의 해임권고, 일정 기간 증권의 발행제한 등의 제재가 이루어질 가능성이 있습니다. 특히 증권의 발행제한 조치를 받게되는 경우 금번 합병절차가 지연될 가능성이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

또한, 피합병회사는 2019년 09월 09일 주요사항보고서를 통해 코스닥 상장사인 (주)비보존헬스케어(舊 루미마이크로(주))와의 포괄적 주식교환에 대해 이사회 결의하였으나 임시주주총회에서 해당 안건이 부결되어 포괄적 주식교환을 철회한 바 있습니다. 이로 인해 피합병회사는 아래와 같이 2020년 01월 10일 불성실공시법인으로 지정되었으며, 불성실공시법인 부과벌점 7.0점을 부과받았습니다. 피합병회사는 공시관련 내외부의 교육, 공시조직 정비 등을 통해 적시에 필요한 공시를 할 계획입니다. 하지만 피합병회사의 반복적인 불성실공시법인 지정내역은 시장의 신뢰 저하를 초래하고 감독기관으로부터의 재제 등 피합병회사 사업 외적인 부분에서 기업가치가 하락하게 되는 요인이 될 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

라. 주식매수청구권 관련 위험

본건 합병은 상법 제527조의2(간이합병) 및 상법 제527조의3(소규모합병) 규정이 정하는 바에 해당되지 않으므로, (주)금호에이치티 보통주 주주와 다이노나(주) 보통주 및 상환전환우선주 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 또한 주식매수 예정가격은 (주)금호에이치티 보통주 및 다이노나(주) 보통주는 각각 유가증권 시장과 코넥스 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에따라증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 다이노나(주) 상환전환우선주 역시 보통주와 동일한 거래가격을 기준으로 산정된 금액을 주식매수청구가액으로 제시하였습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.


마. 합병신주 추가 상장에 따른 유통주식 증가 위험

합병신주 상장예정일인 2021년 11월 09일에 합병회사의 보통주 합병신주 57,267,859주가 추가 상장될 예정이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 보통주 발행주식 총수 137,610,598주의 41.62% 수준입니다. 향후 합병신주 상장 등으로 인해, 해당 주식 물량의 출하에 따라 합병회사의 주가 하락이 발생할 수 있습니다.

바. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 관련 위험

본 합병계약서에 따라 합병기일 현재 존속회사((주)금호에이치티)가 보유하고 있는 소멸회사(다이노나(주)) 발행 보통주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정이며, 소멸회사가 보유한 소멸회사의 주식(소멸회사의 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로인해 소멸회사가 자기주식으로 취득 또는 취득 예정인 소멸회사의 주식을 포함)에 대하여 합병신주를 배정합니다.


사. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료 시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 본 합병에 지장을 초래할 수도 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 및 피합병회사의 주식매수청구 금액은 예측할 수 없으며, 본 합병 계약서에 따라 합병회사와 피합병회사의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의합계가 발행주식총수의 20.00%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 합병회사와 피합병회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 100억원을 초과하는 경우에는 합병 계약이 해제될 수 있습니다. 주식매수 대금은 합병 당사회사 모두 자체 보유 자금을 사용하고 부족분은 금융기관 등 외부 자금 조달 등을통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.


아. 주식가치 변동 위험 등

본 합병으로 피합병회사인 다이노나(주)의 보통주식(1주당 합병가액 : 4,158원) 1주당 합병회사인 (주)금호에이치티의 보통주식(1주당 합병가액 : 2,391원) 합병신주가 1.7390213주의 비율로 배정되어 교부될 예정입니다. 해당 합병비율은 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가적으로 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.


자. 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

■ 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑"또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑"또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

① "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 20.00%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [10,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 각 합병당사회사의 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병의 경우 (주)금호에이치티(유가증권 상장)과 다이노나(주)(코넥스 상장) 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다.

■ 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장 예정일은 2021년 07월 30일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성이 있습니다. 다만, 피합병회사인 다이노나 주식회사의 기명식 우선주식에 부여되는 합병회사인 주식회사 금호에이치티의 기명식 우선주식은 위 상장예정일에 상장되지 아니하며, 향후 기명식 보통주로 전환될 가능성 또는 구체적인 계획과 일정은 현재로써는 알 수 없지만 향후 보통주로 전환될 수 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 합병회사인 (주)금호에이치티는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당 사항이 없으나, 피합병회사인 다이노나(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지될 예정입니다.

1.생물공학을 이용한 단세포군항체, 백신류, 진단제 및 치료제의 개발, 생산 및 판매업

2.생물공학을 이용한 항체부산물의 개발, 생산 및 판매업

3.각호와 관련된 학술 연구 및 기술 용역 및 기술이전 사업

4.생물정보학을 포함한 각호와 관련된 부대사업일체

5.수,출입업

6.시약, 의료기기, 과학기자재 도,소매업

7.부동산임대업

8. 의료기기 제조판매업

9. 기타 목적사업에 필요한 사업

KAIST 최고경영자과정

現)에스맥㈜ 대표이사
現)화일약품㈜ 대표이사

The University of Toronto

Double major in Human biology and zoology

前)㈜에이프로젠

現)다이노나㈜ 기획팀 이사

미국 Univ. of Houston생화학과 이학박사,

現)크리스탈지노믹스㈜ 대표이사

런던시티대학교 경영학 박사

前)한미약품. 크리스탈지노믹스 사외이사

現)㈜인터캐피탈 대표이사

홍익대학교 경영정보 학사

現)에스맥㈜ 재무팀 수석

사업연도

제22기

제21기

제20기

구      분

(2020년12월말)

(2019년12월말)

(2018년12월말)

[유동자산]

 ㆍ당좌자산

 ㆍ재고자산

[비유동자산]

 ㆍ투자자산

 ㆍ유형자산

 ㆍ무형자산

 ㆍ기타비유동자산

자산총계

[유동부채]

[비유동부채]

부채총계

[자본금]

[자본잉여금]

[자본조정]
 [기타포괄손익누계액]

[이익잉여금]

자본총계

매출액

영업이익(손실)
 계속사업이익(손실)
 중단사업이익(손실)

당기순이익(손실)
 총포괄이익(손실)

주당순이익(손실)
 ㆍ기본주당이익 (원)

사업연도

제22기

제21기

제20기

구      분

(2020년12월말)

(2019년12월말)

(2018년12월말)

[유동자산]

 ㆍ당좌자산

 ㆍ재고자산

[비유동자산]

 ㆍ투자자산

 ㆍ유형자산

 ㆍ무형자산

 ㆍ기타비유동자산

자산총계

[유동부채]

[비유동부채]

부채총계

[자본금]

[자본잉여금]

[자본조정]
 [기타포괄손익누계액]

[이익잉여금]

자본총계

매출액

영업이익(손실)
 계속사업이익(손실)
 중단사업이익(손실)

당기순이익(손실)
 총포괄이익(손실)

주당순이익(손실)
 ㆍ기본주당이익 (원)

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑"또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑"또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

① "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 20.00%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [10,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.