반 기 보 고 서

                                   (제 44 기)

【 대표이사 등의 확인 】

AMC 대표이사 확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

나. 연결대상회사의 변동내용

다. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '애머릿지코퍼레이션'이며, 영문으로는 Ameridge Corporation 입니다.

라. 설립일자 및 존속기간
당사는 1978년 5월 1일 Diablo Diary Inc.로 설립되었으며, 2007년 1월 25일 상호를 New Pride Corporation으로 사명을 변경하였으며, 2010년 4월 21일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.
2021년 4월 29일 현재의 상호인 애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)으로 상호를 변경하였습니다.


마. 본점의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소: 5809 Smithway st., Commerce, CA 90040 USA
전화번호: +1-323-218-0003
홈페이지 주소: http://Ameridgecorp.com

바. 중소기업 등 해당 여부

(*)당사는 외국법인으로 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 주요 사업의 내용

[의류소매판매 사업부문]

당사 의류 매장의 대부분은 미국 Sun Belt 지역 (미국 동남부와 남서부를 가로지르는 북위 36도선 이남의 지역)의 대형 쇼핑몰 내에 위치해 있으며, 핵심 고객층을 12~19세의 틴에이저 (여학생 또는 소녀)를 대상으로 하는 'Papaya'라는 브랜드에서 affordable line의 의류를 주로 판매하고 있습니다.

Sun Belt 지역의 기온 특성상 여름 의류 중심으로 판매가 되고 있으며, 계절적 변화가 없어 의류 재고에 대한 위험성이 적습니다. 또한, 소비층이 쉽게 구매할 수 있는 저가의 판매가격으로 인하여 의류 재고의 회전율이 높습니다.

※ 사업부문에 대한 자세한 사항은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[카나비스 사업부문]

연결회사는 현재 미국, 캘리포니아 로스엔젤레스에 2층 건물 전체를 사용하여 카나비스 제품 판매(온/오프라인), 배송, 재배, 제품 사업을 진행하고 있습니다.
사업장 주소는 5067 Washington Blvd., Los Angeles, CA 90016이며, 헐리우드, 비벌리힐즈, 산타모니카 해변과 로스엔젤레스 다운타운의 중간에 위치하고 있습니다.

캘리포니아 남부 최고 부촌인 비벌리힐즈와 영화/드라마/아트 관련 종사자가 많은 할리우드, 젊은 신흥 부자들이 많은 산타모니카 해변에는 중산층 이상의 백인 주민이 다수 거주하고 있는데, 당사는 자체 온라인/배송 쇼핑몰인 BudzDeli 및 파트너사인 Eaze를 통해 제품을 판매하고, 차량을 이용하여 즉시 배송을 하는 시스템을 갖추고 있습니다.

연결회사 매장 브랜드인 로열그린스(Royal Greens) 웹사이트에서도 온라인 주문이 가능하며, 온라인 주문 시 당사가 운영 중인 배달 전문 사이트인 버즈델리(BudzDeli)로 자동 연결되어 판매/배송됩니다.

당사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다.

※ 사업부문에 대한 자세한 사항은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.


아. 계열회사에 관한 사항
당사는 공시서류 작성기준일 현재, 당사를 제외한 9개의 계열회사가 있습니다.

※ 상기 계열회사 중 당해 에머릿지코퍼레이션의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향력을 미치는 회사는 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동사항

(1) 설립일
- 1978년 05월 :  Diablo Diary, Inc.설립

(2) 본점소재지 및 그 변경
- 1978.05.01 : 2757 E. Del Amo Blvd. Rancho Domingquez, California
- 2018.09.08 : 1511 E. Orangethorpe Avenue, Suite D , Fullerton, CA 92831
- 2020.07.02. : 5809 Smithway st., Commerce, CA 90040

(3) 애머릿지코퍼레이션 주요연혁

- 1978년 05월 :  Diablo Diary, Inc.설립

- 1983년 12월 :  Pacific Coast Retreaders, Inc. 상호변경

- 1986년 01월 :  Cameron Tire, Inc. 합병

- 1992년 04월 :  4-Day Tires, Inc. 합병

- 1997년 02월 :  종속회사 EK Industry, Inc. 설립

- 2003년 12월 :  종속회사 EK Industry, Inc.의 사명 변경
                       (변경후 사명: Intermodal Maintenance Services, Inc.(IMS))
- 2005년 10월 :  종속회사 PCR-East. Inc. 설립
- 2006년 03월 :  종속회사 Synergy Management, Inc.(SM) 설립

- 2007년 01월 :  회사의 상호를 New Pride Corporation으로 변경

- 2007년 04월 :  PCR East, Inc. 흡수합병
- 2008년 09월 :  종속회사 Dongying Huantai Rubber Co., Ltd.(DYH) 설립(중국)

- 2010년 04월 :  한국거래소 코스닥시장 신규 상장
                         (상장 주식수: 7,000,000주 / 액면가: USD 0.003)
- 2011년 02월 :  종속회사 Weifang Luyi Rubber Product Co., Ltd 인수(중국)
- 2013년 12월 :  종속회사 Dongying Huantai Rubber Co., Ltd(DYH)폐쇄

- 2015년 03월 :  종속회사 New Pride Bio & Resources, Inc.(NPBIO) 설립
- 2015년 06월 :  종속회사 (주)뉴프라이드코리아 설립(대한민국)
- 2015년 09월 :  종속회사 New Pride Hong Kong Limited 설립(홍콩)
- 2015년 11월 :  종속회사 (주)뉴프라이드엔터테인먼트 지분 51% 취득(대한민국)
- 2015년 11월 :  종속회사 (주)뉴프라이드모터스 지분 51% 취득(대한민국)

- 2016년 01월 :  종속회사 (주)뉴프라이드모터스 지분 49% 추가 취득(대한민국)
- 2016년 03월 :  종속회사 Yanbia Zhihao Business Service Co., LTD.설립 (중국)
- 2016년 05월 :  종속회사 Skyrevo LLC 설립(미국)
- 2016년 06월 :  종속회사 Weifang Luyi Rubber Product Co., Ltd 지분 처분(중국)
- 2016년 09월 :  관계회사 Aria Standard Holdings 지분 49% 취득(세이셸공화국)

- 2017년 01월 :  종속회사 Yanbian Zhixin Real Estate Management Co. LTD 설립
- 2017년 02월 :  종속회사 Intermodal Maintenance Services, Inc. 지분 매각
- 2017년 06월 :  종속회사 (주)뉴프라이드트레이딩 설립
- 2017년 08월 :  종속회사 (주)뉴프라이드트레이딩 지분 매각
- 2017년 08월 :  종속회사  New Pride Manufacture, Inc 설립
- 2017년 09월 :  Samuel Yoon,lnc.(현,NWLA Holdings, LLC) 지분 51% 취득(미국)
- 2017년 09월 :  종속회사 (주)뉴프라이드엔터테인먼트 지분 51% 매각(대한민국)
- 2017년 10월 :  Yanbian Zhihao Business Service Co., LTD 지분 매각
- 2017년 10월 :  종속회사 SKyrevo LLC 지분 매각
- 2017년 10월 :  종속회사 Aria Standard Holdings 지분 51% 추가 취득
- 2017년 11월 :  종속회사 The Natural Way of L.A. 지분 100% 취득(미국)
- 2017년 12월 :  종속회사 NP Pharm, LLC 취득
- 2017년 12월 :  종속회사 Yanbian Zhixin Real Estate Management Co. LTD 자본금 납입완료

- 2018년 09월 :  종속회사 New Pride Manufacture, Inc지분 매각
- 2018년 10월 :  종속회사 NP Agritech Corporation 지분 30% 취득
- 2018년 11월 :  종속회사 (주)뉴프라이드에스 설립

- 2019년 07월 : 종속회사 (주)뉴프라이드코리아 폐업
- 2019년 07월 : 종속회사 NWLA Holdings, LLC. 지분 25% 추가 취득
- 2019년 09월 : 종속회사 Cosmetic World Holdings, LLC. 지분 30% 취득
- 2019년 10월 : 종속회사 Cosmetic World Holdings, LLC. 지분 70% 추가 취득
- 2019년 10월 : 종속회사 Aria Standard Holdings 지분 50% 매각
- 2019년 10월 : 종속회사 (주)뉴프라이드코리아 지분 100% 매각
- 2019년 12월 : 종속회사 Aria Standard Holdings 지분 50% 매각
- 2019년 12월 : 종속회사 NWLA Holdings, LLC. 지분 15% 추가 취득

- 2020년 10월 : Melrose Facility Management LLC 지분매각
- 2020년 10월 : New Pride Bio & Resources, Inc 법인 폐업
- 2020년 12월 : Centurion Industries,LLC 법인 청산
- 2020년 12월 : Cosmetic World Holdings, LLC 지분매각

- 2021년 04월 : Ameridge Corporation 상호 변경
- 2021년 04월 : 주식액면병합(보통주1주 액면금액 USD0.003→USD0.015)

나. 상호의 변경

다. 경영진의 중요한 변동

경영진의 중요한 변동

※ 당사는 당사 정관 제23조에 의거하여 이사회에서 대표이사를 선임합니다.

라. 최대주주의 변동

※2020.10.23. LUIX HOOVER, LLC는 유상증자(제3자배정)를 통하여 지분을 취득하여 최대주주가 되었으며, 현재 최대주주는 6,859,477주를 소유하고 있으며, 지분율은 22.42% 입니다.

마. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

해당사항 없음.


바. 주요종속회사의 최근 3사업연도에 대한 연혁

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(*) 당사는 외국법인으로 액면금액 및 자본금의 화폐단위는 USD 입니다.
(*) 2021년 5월 14일에 보통주 액면금액을 USD0.003에서 USD0.015로 병합하는 주식 액면병합(5:1)을 실시하여 당반기말 주식 수가 감소하였습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

자기주식 취득 및 처분 현황

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

※(주1) 제43기 정기주주총회 정관 개정 내용(2021.04.29)

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 내용(요약)
당사는 1978. 5. 1. Diablo Diary Inc로 설립되어, 재생타이어 제조 및 신생타이어 유통사업을 주 사업을 영위할 목적으로 2010. 4. 21. 대한민국 코스닥시장에 상장하였습니다.

현재, 주요 사업은 의류 소매 판매부문, 카나비스 사업부문으로 구성되어 있습니다.

주력 사업인 의류소매 사업부분에서는 미국 각 주의 의류 매장에서 'PAPAYA' 브랜드 등의 의류 및 악세사리를 판매하고 있습니다.

캘리포니아 브레아 쇼핑몰 내 papaya 매장

2. 주요 제품 및 서비스

당사의 경우 의류 등 상품 판매를 영위하고 있으며, 당사의 종속회사는 카나비스 재배, 판매 사업을 영위하고 있습니다.

- 연결기준에 따른 부문별 매출액 및 매출비중

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황

의류 사업중 미국 내 Budget Line 체인업체에 납품하는 의류 도매 사업의 경우 샘플 의류 생산 및 초기 테스트 제품 생산을 위해 원재료인 원단을 구매하여 외주업체에 위탁을 통해 생산하고 있으며, 당반기 중 도매 사업으로 매입한 내역은 없습니다.

나. 원재료 가격변동추이
의류 사업의 경우 각 연도별로 다른 스타일 제품이 생산되고 각 스타일별로 주요 제품 등의 가격 차이가 많이 나기 때문에 주요 원재료등의 품목별 가격변동을 비교하기 어렵습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 생산능력 및 생산실적

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거
당사는 영업과 디자인, 개발, 품질관리 업무만 담당하고 자체 생산설비 없이 완성품 매입으로 상품을 판매하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 생산실적 및 가동률
당사는 자체 생산설비 없이 완성품 매입으로 상품을 판매하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황
당사는 자체 생산설비 없이 완성품 매입으로 상품을 판매하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 최근 3년간 변동사항
당사는 자체 생산설비 없이 완성품 매입으로 상품을 판매하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(3) 설비의 신설·매입 계획
당사는 자체 생산설비 없이 완성품 매입으로 상품을 판매하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

연결회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리 정책은 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 지배기업의 이사회에 있으며, 지배기업의 이사회는 위험에 대한 연결회사의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 연결회사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다.

(1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않음에 따른 연결회사의 재무손실에 대한 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결회사는 신규 거래처와 계약시 거래처의 신용을 평가하여 거래 여부의 판단 및 신용거래 한도를 부여하고 있습니다. 연결회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는  회수지연현황 및 회수대책을 보고하고, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 연결회사의 매출채권은 다수의 거래처에 분산되어 있는 바, 단일의 거래상대방또는 유사한 특성을 가진 거래상대방 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 의미하며, 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(2) 유동성위험

유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리목표는 재무적으로 어려운 상황에서도 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하 고, 장단기 현금흐름을 예측하여 이에 따른 대응방안을 수립하고 있으며, 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결회사는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 Cathay Bank와 당좌차월약정을 체결하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

① 당반기말

② 전기말

(3) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 시장위험 노출은 수용가능한 한계 이내로 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

연결회사의 기능통화인 USD 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 KRW입니다.

당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 USD 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

* KRW 외의 외화 금액은 금액이 미미하여 포함하지 않았습니다.

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산을 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

연결회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

당반기말과 전기말 현재 변동이자율의 금융부채는 없습니다.

(4) 자본관리
연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일하며, 당반기말과 전기말 현재 자본관리를 위해 모니터링하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

나. 파생상품 거래현황

해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

공시서류 작성기준일 현재 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인중요계약은 없습니다.

나. 연구개발활동 등

해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황

해당사항 없습니다.


나. 주요 사업부분의 시장여건 및 영업개황의 개항

【 의류 사업 사업부문 】

(1) 의류 산업 특성

미국 의류시장은 Online Store 들로 인하여 Off-Line Store 들이 많은 영향을 받고 있는 상황입니다. 하지만 의류의 특성상 실제 제품의 착용감 및 원단의 특성 등을 직접 만져보고 구입해야 하는데, Online 구매의 경우에는 이렇게 하지 못한 상황에서 구매를 하기 때문에 반품률이 평균 30-40%에 육박하는 등 쇼핑에 대한 만족도가 크게 떨어져 많은 소비자들이 의류 구매시 Off-Line Store를 선호하는 경향이 높아지고 있습니다. 미국 유명 경제지인 포브스(Forbes)의 설문결과에 따르면 매장에서 쇼핑할 때 쇼핑객의 71%가 50달러 이상을 지출하는 반면, 온라인 쇼핑 시에는 54%가 50달러 이상을 지출하여 온라인 의류쇼핑에 비해 매장에서 직접 쇼핑할 때 더 많은 돈을 소비한다고 밝혀졌습니다.

그러나 일부 충성도 및 신뢰도가 높은 브랜드의 경우, 브랜드의 Value를 바탕으로 Online 판매가 꾸준히 증가하고 있습니다.

미국의 의류시장은 Luxury Line(Hermes, Gucci, Chanel 등), Premium Line(Coach, Michael Kors, Ralph Lauren 등), Medium Trend Line(H&M, Zara 등) 및 Affordable Line(Forever 21, Papaya 등)으로 나누어집니다. 2000년도 초반에서 2010년까지는 Premium Line이 미국 의류업계를 주도하고, 이러한 Premium Line의 인기로 인해 많은 Off-Line Store 들이 호황을 누렸으나, 미국의 불경기로 인하여 미국 소비자들은 좀 더 값싸고 실용적인 의류들을 찾게 되었습니다.
이때부터 미국 의류업계에는 많은 양의 중국산 의류들이 값싸게 미국시장으로 밀려들어오게 되었고, 그로 인해 대부분의 Premium 의류업체들이 사라지고, Medium Trend Line이 주류를 이루게 되었습니다. 하지만 이 Medium Trend Line은 Premium Line과 달리 더 빠른 시간 안에 기반이 붕괴되었고, 그 동안 의류업계에서 주목받지 않았던 Affordable Line이 급부상하면서 기존에 저가 의류를 판매하는 Off-Line Store들이 점점 많은 매출을 내며 지속적인 흑자를 내게 되었습니다. 그로 인하여 많은 Medium Trend Line Store들도 Line을 Affordable Line으로 교체함과 동시에 저가 의류 스토어의 이미지로 탈바꿈하게 되었습니다.

미국 의류 소비자들의 구매형태는 과거 소비패턴과 대비해 볼 때 좀 더 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하게 되었고, 이른바 Smart Buy를 추구하게 되었음에도 불구하고 Price-off Store나 저가에 유행을 적절히 접목한 의류를 선호하고 있습니다.

(2) 의류 산업 성장성

당사의 의류사업은 Affordable Line의 저가 의류상품의 호황에 발맞춰 구매동기가 높은 10~20대 젊은 여성을 주 타깃으로 하고 있습니다.

당사의 의류 매장은 주로 SUN BELT 지역에 위치하여 계절적 변화가 없는 특성상 유행에 대한 민감도가 낮고 계절상품에 대한 관리 리스크가 없어 재고 관리가 용이한 지역입니다. 특히 멕시코와 국경을 맞대고 있는 대부분의 SUN BELT 주(State)의 특성상 라틴계 미국인들의 거주 비율이 타 주(State)에 비해 월등히 높으며, 이들의 소득대비 구매력 또한 미국인 평균을 상회하고 있습니다. 라틴계 미국인들은 미국 저가 소매시장(Retail)의 주요한 고객이며, 이들을 고객으로 유입시키는 것이 소매시장에서의 성패에 주요한 요소가 되고 있습니다.

미국의 의류 소매사업을 포함한 미국 소매시장의 계절에 따른 특성상 매년 11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 것이 일반적인 연간 매출 형태라 할 수 있습니다.

글로벌 의류시장은 2020년 1조 5천억달러에서 2025년까지 약 2조 2천5백달러로 성장할 것으로 전망되어 연평균 약 10.6%의 성장율에 달할 것으로 예상됩니다. 전 세계대비 의류 시장 점유율이 약 20%로 세계 1위를차지하고 있는 미국 의류업계의 흐름은 COVID-19사태로 인해 다소 침체 되었으나, 당사는 소비자들의 요구와 시장의 움직임을 주시하며 이 위기를 극복해 나아가고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
당사 의류매장은 Sun Belt 지역의 기온 특성상 여름 의류 중심으로 판매가 되어 계절적 변화가 없어 의류 재고에 대한 위험성이 적으며, 소비 대상이 되는 핵심 고객층[12~19세의 틴에이저(여학생 또는 소녀)]이 쉽게 구매할 수 있는 저가 판매가격으로 판매하기 때문에 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 있습니다.

(4) 경쟁요소

당사와 유사한 의류 소매업을 영위하는 업체는 4업체 정도이며, 업체 정보는 아래와 같습니다.

당사의 경쟁업체인 PacSun의 경우, boy와 girl을 대상으로 하지만 상품이 지나치게 한정되어 있으며, Forever21의 경우 어린이부터 성인 의류까지 다양한 연령대의 지나치게 많은 종류의 상품을 판매하고 있습니다. 또한, Old Navy의 경우 당사와 비슷한 학생 위주의 브랜드이나 어린이, 남학생, 여학생 등의 다양한 의류를 판매하고 있습니다.

당사는 경쟁력 있는 매장위치 선정, 정확한 고객 다겟팅 및 집중, 패스트 패션(Fast Fashion), 저가 시장 (Affordable Line) 공략이라는 4가지 핵심 경쟁요소를 바탕으로 핵심 고객층을 세분화하여 집중함으로써 여러 계층 고객의 다양한 상품 판매로 인한 비효율을 최소화함과 동시에, 세분화된 핵심 고객층만을 대상으로 다양한 종류의 상품을 판매함으로써 경쟁사와의 차별을 꾀하고 있습니다.

[경쟁력 있는 매장 위치 선정]

당사의 의류 매장의 76%는 Sun Belt 지역 내의 복합 쇼핑몰에 위치하고 있으며, 이 지역의 소득대비 소비율은 93%로 미국 전체 평균인 82%를 훨씬 웃도는 지역입니다. 당사는 타 경쟁브랜드와는 달리 구매력이 높은 Sun Belt 지역에 매장을 집중함으로써 경영 자원 및 물류의 효율화를 지향하고 있습니다.

[정확한 고객 타겟팅 (Targeting) 및 집중]

당사는 의류 사업의 핵심 고객층을 12~19세의 여학생 및 소녀를 타겟으로 하고 있습니다. 당사의 핵심 고객층은 성장 단계에 있는 여자 teenanger로, 이들은 자주 옷을 구매해야 하는 연령대, 구매 시 본인의 의사가 절대적인 특성, 학교와 집을 제외한 만남의 장소로 주로 극장 및 엔터테인먼트 공간이 함께 있는 복합 쇼핑몰을 이용하며 구매하는 문화적인 요소 등의 특징을 가지고 있습니다. 또한, 빠른 신체 변화로 인하여 정확한 사이즈를 온라인에서 구매하기 어려워 직접 매장을 방문하여 구매하는 비율이 높은 연령대입니다.

당사의 경쟁업체인 PacSun의 경우, boy와 girl을 대상으로 하지만 상품이 지나치게 한정되어 있으며, Forever21의 경우 어린이부터 성인 의류까지 다양한 연령대의 지나치게 많은 종류의 상품을 판매하고 있습니다. 또한, Old Navy의 경우 당사와 비슷한 학생 위주의 브랜드이나 어린이, 남학생, 여학생 등의 다양한 의류를 판매하고 있습니다.

당사는 핵심 고객층을 세분화하여 집중함으로서 여러 계층 고객의 다양한 상품 판매로 인한 비효율을 최소화함과 동시에, 세분화된 핵심 고객층만을 대상으로 다양한 종류의 상품을 판매함으로써 경쟁사와의 차별을 꾀하고 있습니다.

[패스트 패션 (Fast Fashion)]

당사가 핵심 고객을 12~19세의 여학생 및 소녀로 한정 및 집중함에 따라 유행에 민감하고 트랜디한 상품을 빠르게 출시를 할 수 있습니다. 이는 다양한 연령대의 다양한 상품을 판매하는 경쟁사와의 차별화된 전략이며, 선택과 집중을 통해 최소의 경영 자원 투입으로도 시장의 트랜드에 발빠르게 대응할 수 있도록 합니다.

[저가 시장 (Affordable Line) 공략]

미국의 양극화가 가속화 됨에 따라 미국 의류 소비자들의 구매행태는 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하는 Smart Buy 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞춰 당사의 주 구매계층인 12~19세의 여학생 및 소녀들의 접근이 용이한 복합 쇼핑몰에서 부모의 동행 없이도 구매 접근이 가능한 가격 정책을 펼치고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성
당사는 Papaya 브랜드를 DBA(*)로 등록하여 사용하고 있으며, 협력사를 통해 안정적인 상품공급을 받는 등 조달상의 문제는 없는 편입니다. 인력조달에 있어서는 숙련된 노동력을 크게 필요로 하지 않기 때문에 노동력의 수급문제는 없는 편입니다.

(*)DBA (doing business as)는 회사의 공식 상호 외에 브랜드 혹은 다른 상호 등으로 사업을 진행할 수 있는 이름 및 권리를 뜻합니다.

(6) 영업개황

의류판매 영업개황

(7) 시장의 특성

미국의 빈부 양극화가 가속화됨에 따라 미국 의류 소비자들의 구매행태는 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하는 Smart Buy 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다.

당사는 이러한 추세에 맞춰 당사의 주 구매계층인 12~19세의 여학생 및 소녀들의 접근이 용이한 복합 쇼핑몰에서 부모의 동행 없이도 구매 접근이 가능한 가격 정책을 펼치고 있습니다.

당사가 핵심 고객을 12~19세의 여학생 및 소녀로 한정 및 집중함에 따라 유행에 민감하고 트렌디한 상품을 빠르게 출시를 할 수 있습니다. 이는 다양한 연령대의 다양한 상품을 판매하는 경쟁사와의 차별화된 전략이며, 선택과 집중을 통해 최소의 경영 자원 투입으로도 시장의 트랜드에 발빠르게 대응할 수 있도록 합니다.

(8) 조직도

조직도_의류사업

【 카나비스 사업 사업부문 】

(1) 카나비스 산업 특성

카나비스(Cannabis/Marijuana)의 원재료가 되는 식물은 온열대 지역에서 재배되는 '삼(대마, Cannabis Sativa L)'이라고 불리는 한해살이풀로, 섬유(삼베), 약품, 식품(한약재 등) 등 다양한 제품의 형태로 널리 사용되어 왔습니다.

대마에서 추출되는 물질은 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극해 신경 전달물질을 방출케하는 카나비노이드라는 물질로, 대마에 존재하는 카나비노이드는 약 60여가지로, 이 중 핵심이 되는 물질은 향정신성 물질인 THC와 진통 효과 등의 의료목적으로 사용되는 CBD이며, 관련 내용은 다음과 같습니다.

카나비스 산업은 합법적인 재배자 및 생산자, 소비자, 독립 산업 표준 기구, 보조 제품과 서비스, 규제 기관으로 구성되어 있으며, 상품군으로는 의료 및 기호용의 테트라 하이드로카나비놀(THC) 성분이 주를 이루는 카나비스(Marijuana)와 의료용의 카나비디올(CBD) 성분이 주를 이루는 헴프(hemp)로 분류됩니다.

                                 [마리화나와 헴프의 비교 및 사용 용도]

마리화나와 햄프의 비교

(2) 카나비스 산업 성장성
미국 카나비스 전문 리서치 기관인 마리화나 비즈니스 데일리 산업보고서 2020(Marijuana Business Daily Fact Book 2020)에 따르면 미국 합법 카나비스 산업의 2020년 전체매출은 약 200억달러에 육박할 것으로 집계되었으며, 이는 2019년 대비 67% 증가한 수치입니다.

판매시 의사의 처방전을 요구하지 않는 기호용 카나비스 판매는 캘리포니아, 네바다(Nevada) 주가 합법화를 시작한 2018년도에 처음으로 의료용 판매 매출을 앞질렀고, 장기적으로는 기호용 판매 매출액이 앞설 것으로 예상되나 당분간은 기호용과 의료용이 비슷한 속도로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

당초 가장 큰 시장성을 가진 캘리포니아는 높은 세율 및 라이선스 발급제한, 그리고 엄격한 시스템 관리로 인해 기존 잠식하고 있던 블랙마켓 사업체들과 경쟁력이 떨어져 2018년 전체 매출이 예상치를 훨씬 밑도는 15억달러에 불과했습니다.

이러한 약진은 제도적 강화와 세율 인하 및 주정부의 지원이 투입되지 않는 한 2020년까지계속될 것으로 보고 있으나 캘리포니아 주정부는 2020년 초 합법적 카나비스 산업활성화를 위해 재배 세율을 대폭 낮추고 관리 시스템 통합으로 관리 체제를 간결화하는 등의 정책을 내놓고 있어 콜로라도주와 같이 카나비스 산업의 안정화가 되면 매출이 급등할 것으로 전망됩니다.
 
 물론 담배와 맥주와 같은 다른 기호품과 비교하면 현재 연간 카나비스 판매 매출액은 적은 수준입니다. 그러나 카나비스 산업은 담배와 맥주와 다른 성장세를 보여주고 있습니다. 미국 내 카나비스 불법시장의 거래량이 연 500억달러에 육박하지만, 최근 미국 소비자들이 합법적 카나비스 산업에 익숙해지고, 받아들이고 있는 추세를 고려할 때, 미국 내 카나비스 판매 매출은 2017년에서 2022년까지 500% 이상 증가할 것으로 예상됩니다

지난 몇 년 동안 이 시장에서 활동하는 기업의 수가 기하급수적으로 증가했습니다. 생산자들은 다양한 제품 포트폴리오를 제공하고 지리적 확장을 통해 고객 풀을 확장하는 데 주력하고 있으며, 현재 제공되는 제품에는 농축오일, 팅크, 왁스, THC 및 CBD와 같은 카나비노이드 농도에 따른 다양한 변형과 추출물이 포함되어 있습니다.
   

카나비스 시장의 세계적인 움직임도 더욱 활발해졌습니다. 6월 초 세계보건기구(WHO) 역시 의료용 카나비스 효능을 인정하고, 카나비노이드(CBD)가 간질, 치매 등에 효능이 있다고 밝힌 보고서를 발표하였고, 미국 식품의약국(FDA)은 간질 치료 효능을 가진 카나비스 추출 성분 치료제 에피디올렉스(Epidiolex)에 대해 의약품으로 최초 승인한 바 있습니다.

한국 역시 식품의약품안전처에서 의료용 카나비스 수입 및 사용을 허가하기로 하였으며 이를 지지하는 한국카나비노이드 협회가 설립되는 등 공식적인 의료용 카나비스 시장에 대한 큰 움직임을 보이고 있습니다.

유럽 국가들 또한 합법화에 많은 진전을 이루었습니다. 독일은 의료용 카나비스를 합법화하고, 심지어 국민 건강 보험에 포함시키기 위한 움직임을 보이고 있습니다. 가장 큰 이슈는 캐나다의 카나비스의 전국적 합법화인데, 지난 2019년 6월 캐나다 상원에서 통과되어 연간 60억 달러 이상의 시장을 창출할 것으로 예상되며, 이로써 캐나다는 기호용 카나비스를 합법화한 최초의 G7 국가가 되었습니다.

캐나다의 재배/생산업체는 대량의 의료용 카나비스를 수출하여 해외 시장에서 급성장하고 있습니다. 캐나다는 2020년 10월까지 의료 및 기술개발 목적으로 7,778kg의 카나비스를 수출했는데, 이는 전년 카나비스 수출량인 3,104kg보다 151% 증가한 수치입니다.

멕시코의 경우, 멕시코 국회는 의료용 카나비스 합법화 3년만인 2021. 3. 10. 기호용 카나비스 합법화 법안을 승인하였습니다. 이 법안은 카나비스의 기호용 사용뿐만 아니라 상업적 재배의 허용까지 포함하고 있는데, 이에 미국 상원 민주당 의원들은 올해 연방정부의 금지약물에서 제외시키겠다고 약속했습니다. 캐나다와 멕시코가 전체 합법화를 진행함으로써 북미는 합법화를 향해 가고 있다고 평가되고 있습니다.

미국 연방정부는 미국 농무부에서 지정한 기관을 통해서만 처리가 가능했던 헴프(Hemp, CBD의 주 원료) 재배 및 후처리를 2021년 3월 22일부터 발효되는 규정을 통해 해당 농가/업체에서 직접 처리할 수 있도록 규제를 완화하였습니다. 또한, 미국 연방정부는 합법적인 카나비스 사업자를 위한 은행법 추진도 박차를 가하고 있습니다. 하지만, 연방법 상으로 아직 합법화가 된 것은 아니기 때문에 미국 농무부(USDA)에서 인가된 헴프(Hemp) 재배 농장에서 생산된 의료용 CBD만이 해외 수출 및 전국적인 유통이 가능하며, 그 외 농장 및 제조공장은 해당 주(州)에서만 유통이 가능합니다.

실제로 CBD를 기반으로 한 건강보조제 및 식품, 화장품 등이 아마존을 비롯한 대형 유통망에서 판매가 되고 있으나, FDA는 CBD 제조업체에 강제성이 없는 경고문을 보내는 정도의 조치만 취하고 있습니다. 현재 미국 내 CBD 시장 규모는 2020년 46억 달러로 평가됐으며, 2019~2026년 동안 연평균 21.2% 성장할 것으로 전망됩니다. COVID-19 기간 동안 건강에 대한 관심이 높아지면서 건강과 웰빙을 위한 CBD 수요가 많아 시장 성장을 견인하는 주요 요인이 되고 있으며, 2021. 3. 22.부터 실행되는 CBD 관리 완화에 대한 연방정부 정책변경으로 인하여 CBD가 포함된 제품 생산 및 유통 또한 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
미국은 현재 카나비스 전체 합법화를 향해 나아가고 있습니다. 합법화와 관련하여 진행중인 정치적 문제에도 불구하고 미국의 각 주들은 카나비스 산업에 대한 새로운 계획들을 진행중에 있습니다. 2020년 11월 뉴저지, 애리조나, 몬타나 및 사우스 다코타는 기호용 카나비스를 합법화하는 것에 대한 투표를 진행했고, 미시시피는 의료용 카나비스 프로그램의 지지하는 유권자들의 의견이 힘을 모았습니다. 최근 여론조사에 따르면 정치적이고 뒤죽박죽 되고 있는 정책에도 불구하고 대부분의 미국인들은 카나비스의 합법화를 지지하고 있는데, 앞서 언급한 바대로 갤럽에서 진행한 여론조사에 따르면 전체 68%에 달하는 국민이 카나비스의 전체 합법화를 지지하고 있다고 알려져 있습니다.

카나비스는 농산물에 속하는 상품이기때문에 자연환경에 민감한데, 카나비스 산업이 활성화되기 전에는 초기 비용이 적게 드는 야외 재배가 주를 이루었으나 콜로라도 주의 카나비스 합법화 이후, 2016년에 야외 재배 카나비스는 판매량의28%를, 2017년에는 18%로 감소하였습니다. 하지만 반대로 총 판매량은 약30%가 증가했음을 고려할 때 이는 카나비스 재배 트렌드가 야외에서 실내 재배로 변화되고 있음을 증명하고 있습니다.

당사가 영위 중인 카나비스 사업은 소매판매가 주를 이루고 있으며, 이는 미국 소매시장의 계절성과 동일한 추이를 보이고 있습니다.  매년11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음 해인1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 형태를 보입니다.

(4) 경쟁요소
당사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다.

[카나비스 각 사업별 라이선스 구분]

카나비스 시장이 현재 상당한 열기를 띄고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야한다는 어려움이 있습니다. 카나비스 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다.

로스앤젤레스의 경우 카나비스 판매용 라이선스를 400개로 제한한다고 발표하였으며, 2021년 3월 현재 184개의 라이선스가 발급이 된 상태이고, 신규발급은 진행이 되지 않고 있습니다.

당사와 경쟁에 있는 업체들은 대부분 단일 라이선스만 가지고 있기 때문에 기존에 만들어진 상품을 판매하거나, 상품 제조만 하는 등 사업 영역이 제한되어 있습니다. 그러나 당사는 재배, 제조, 유통 및 판매에 걸친 카나비스 산업 전 과정에 대한 라이선스를 보유하고 있어 소비자가 원하는 상품이나 시장을 선도할 수 있는 신속하고 직접적인 상품개발 및 판매가 가능하기에, 소비자 패턴과 니즈 분석을 통해 섬세한 마케팅 전략이 가능합니다. 또한, 카나비스는 생약성분의 상품이 전체 판매상품의 70% 이상 차지하기 때문에 신선도가 매우 중요한데, 당사는 제품의 재배 및 생산, 판매가 한곳에서 이루어지는 구조를 가지고 있어 항상 신선한 카나비스 상품을 공급할 수 있고, 트랜드 변화에 빠르게 적용시킬 수 있는 장점을 적극 활용할 예정입니다.


(5) 자원조달상의 특성
당사는 카나비스 재배부터 제조, 유통, 판매까지 카니비스 사업 관련 모든 라이선스 보유하고 있습니다. 이에 사업 전반에 걸친 All-in-One사업을 진행하고 있어 안정적인 조달을 위한 여건을 갖추고 있으며, 자체적인 조달 역량도 갖추고 있음으로 해서 조달상의 큰 문제는 없다고 볼 수 있습니다. 또한 인력조달에 있어서도 신원조회(Background Check)가 중요시되지만 재배 사업을 제외한 사업부문에 있어 숙련된 노동력을 크게 필요로 하지 않기 때문에 노동력의 수급문제는 없는 편입니다. 재배부문의 사업은 숙련된 재배기술을 필요로 하지만 당사의 경우 재배 사업의 규모가 크지 않아 인력 수급에는 문제가 없는 상황입니다.

(6) 영업개황

당사는 현재 미국, 캘리포니아 로스엔젤레스에 2층 건물 전체를 사용하여 카나비스 제품 판매(온/오프라인), 배송, 재배, 제품 사업을 진행하고 있습니다.

사업장 주소는 5067 Washington Blvd., Los Angeles, CA 90016이며, 헐리우드, 비벌리힐즈, 산타모니카 해변과 로스엔젤레스 다운타운의 중간에 위치하고 있습니다.

인근에는 아프리카계와 라틴계 주민이 대부분 거주하고 있는데, 위 인종은 백인에 이어 카나비스 제품 구매율 2, 3위를 기록하고 있습니다. 다만, 위 인종들은 저렴한 물건을 자주 구입하는 성향이 있어 오프라인 매장에 그들이 선호하는 낱개 단위의 저렴한 상품들을 주로 배치해 두었습니다.

반면, 캘리포니아 남부 최고 부촌인 비벌리힐즈와 영화/드라마/아트 관련 종사자가 많은 할리우드, 젊은 신흥 부자들이 많은 산타모니카 해변에는 중산층 이상의 백인 주민이 다수 거주하고 있는데, 당사는 자체 온라인/배송 쇼핑몰인BudzDeli 및 파트너사인Eaze를 통해 제품을 판매하고, 차량을 이용하여 즉시 배송을 하는 시스템을 갖추고 있습니다.

(7) 시장의 특성

미국 카나비스 전문 리서치 기관인 마리화나 비즈니스 데일리(Marijuana Business Daily) 지에 따르면 미국 합법 카나비스 산업의 2020년 전체매출은 150억달러에 이를 것으로 예상하며, 이는 2019년대비 40% 증가한 수치입니다.

2021년 8월 현재, 기호용/의료용 카나비스가 모두 합법화된 주는 총18개[1] 주 및 수도인 워싱턴D.C이며, 의료용 카나비스는 미국 내 50개의 주 중 72%인 총 36개 주에서 합법화되어 있습니다.

또한 미네소타 주의 하원은 지난 5월 13일 투표를 통해 기호용 카나비스를 통과시켰으며, 이 법안은 공화당이 주도하는 상원에서 통과될 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 그리고 미시시피 주와 더불어 앨라배마 주는 주지사인 케이 아이비의 5월 17일 의료용 카나비스 합법화 법안 서명으로 의료 합법화가 승인되는 등 미국 전역으로의 카나비스 합법화의 움직임이 가속화되고 있습니다.
 

2021년 3월 18일, 미 하원은 합법적인 카나비스 사업에 서비스를 제공하는 금융기관에 대한 보호를 확립하는 법안을 재상정하였는데, 구체적으로 이 법안은 연방은행 측이 주(State)법을 준수하며 운영되는 카나비스 업체에 은행업무 제공을 이유로 예금보험이나 주식보험을 해지하거나 제한할 수 없고, 이에 대한 다른 불리한 조치를 취할 수 없다는 것을 취지로 하고 있습니다. 현재 상원에서도 이 법안을 찬성하는 분위기입니다.

최근에는 2020년 12월, 미 하원이 연방 카나비스 합법화 법안을 통과시킨 데 이어, 2021년 7월 14일, 미 상원도 카나비스 합법화 추진을 위해 '카나비스 관리 및 기회 법안'을 공동 발의했는데, 이 법안은 카나비스의 비범죄화, 즉 카나비스 사용자에 대한 연방정부차원의 법적 처벌을 없애자는 내용입니다. 이 법안이 통과되면 카나비스 사업자들은 사업 매출에 대해 연방 세금을 납부하면서 미국 은행시스템의 완전한 사용이 가능해지는바, 카나비스의 연방 합법화에 한 발짝 더 다가가게 됩니다.

미국 유명 리서치기관인 갤럽에서 조사한 바에 따르면 카나비스 합법화에 대한 지지도는 조사가 처음으로 이루어진1969년에는12%에 불과하였으나, 2020년에는68%로 급증하였습니다. 미국의 카나비스에 대한 인식은 시간이 지남에 따라 더욱 긍정적이 되고 있으며, 카나비스 업계의 대다수가 연방차원에서 합법화하는 것만 남았다고 여기고 있습니다.

(8) 카나비스 종속회사 및 관계회사 지분 구조도 및 출자 내역

카나비스 종속회사

[종속회사 및 관계회사 내역]

(*) NP Agritech Corporation, Atlantic Goldwin : 2020년 12월 18일 Blue Synergy Corporation 과의 합의서에 따라 2021년 10월 17일까지 재배건물이 완공되지 않을 경우 계약이 해지될 예정입니다.

(**) NP Pharm : 2021년 1월 19일 USD4,400,000에 건물 매각이 완료되었습니다. 재배건물을 매각함에 따라 NP Pharm, LLC는 2021년 내에 청산 할 예정입니다.


(9) 조직도

조직도_카나비스산업

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사 및 당사의 자회사의 재무제표 등은 USD로 표시되어 있으며  원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율의 경우, 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서, 현금흐름표 항목은 평균환율을 적용하였습니다.

* 출처 : 서울외국환중개 고시, 단위 : 원

가. 요약 연결기준 재무정보

나. 요약 별도기준 재무정보

2. 연결재무제표

※원화환산 자본변동표를 작성하기 위하여, 각 사업년도 기초자본금액 및 기말자본 금액은 각 사업년도의 기말환율을 적용하였으며, 각 사업년도 기중 자본의 변동 항목은 각 사업년도의 평균환율을 적용하였습니다. 환율 차이로 인하여 원화환산 기초자본금액+기중 자본변동금액이 기말자본금액과 일치하지 않습니다.

3. 연결재무제표 주석

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요
애머릿지코퍼레이션(이하 "지배회사")은 유제품 유통업을 목적으로 하여 1978년  5월 Diablo Dairy, Inc.로 설립되었으며, 1983년 12월에 Pacific Coast Retreaders,   Inc.를 흡수합병하면서 업종을 수송용 타이어의 재생업으로 변경하고 사명을 PacificCoast Retreaders, Inc.로 변경하였습니다. 또한 1986년과 1992년에는 Cameron Tire, Inc.와 4-Day Tire, Inc.를 흡수합병하였으며, 2007년 1월에 사명을 New Pride Corporation으로 변경하였고, 2007년 4월에는 PCR East, Inc.를 흡수합병하였습니다.
2021년 4월에 현재의 사명인 Ameridge Corporation으로 변경하였으며, 지배회사는당반기말 현재 미합중국 캘리포니아주 커머스시에 본사를 두고 있으며, 의류 사업을 영위하고 있습니다.

지배회사는 캘리포니아 로스앤젤레스에서 의료용 대마초 판매 라이선스를 보유한 The Natural Way of L.A.의 100% 모회사인 NWLA Holdings, LLC의 지분 100%를 소유하여 세계에서 가장 큰 대마초시장인 로스앤젤레스에서의 대마초 사업의 기반을 가지고 있으며, 의료용 및 기호용 대마초 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매라이선스를 소유하고 있습니다.

지배회사는 설립시 자본금은 USD15,000이었으나, 이후 수 차례의 유상증자 등을 거쳐 당반기말 현재 자본금은 USD458,963 입니다. 지배회사는 2010년 4월 21일자로 지배회사의 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 당반기말 현재 주요 주주는 다음과 같습니다.

2021년 06월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배회사와 지배회사의 종속기업(이하 "연결회사")으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결대상 종속기업의 개요

당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

(*1) New Pride Hong Kong Limited가 지분 100%를 보유하고 있습니다.
(*2) NP Pharm, LLC. 설립시 자본금 USD3,000,000 이며, 2018년 1월 2일 과 2018년 1월 11일 각각 USD 3,500,000씩 추가로 USD7,000,000 증자하였으며, 애머릿지코퍼레이션이 지분 100%를 소유하고 있습니다.
(*3) 애머릿지코퍼레이션이 지분 50%를 보유하고 있으며, 해당 법인을 실질적으로 지배하고 있습니다.
(*4) NP Agritech Corporation이 지분 100%를 보유하고 있습니다.
(*5) NWLA Holdings, LLC.가 지분 100%를 소유하고 있습니다.
(*6) 전기 폐업하였으며, 현재 청산 중인 관계로 당반기말 연결대상 종속기업으로 포함되었습니다.
(*7) NP Pharm, LLC가 지분 51%를 소유한 종속회사로 당반기 중 지분 매각으로 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다.

당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

① 당반기말

② 전기말

2. 연결재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 연결재무제표는 연차연결재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 연결재무제표입니다. 동 중간연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.1.1 연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 리스(개정) - 코로나 19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

동 개정사항은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등을 리스이용자가 회계처리할 때, 리스이용자에게 코로나19 관련 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 여부를 평가하지 않는 선택을 할 수 있도록 허용합니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 코로나19 관련 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스 변경이 아닐 경우에 리스이용자가 회계처리하는 방식과 일관되게 회계처리 합니다.

동 실무적 간편법은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등에만 적용되며 아래의 조건을 모두 충족하는 경우에 적용합니다.

·리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

·리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

·그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁 2단계 (개정)

이자율지표 개혁과 관련하여 새로운 이자율이 대체 지표 이자율이 되어 불확실성이 해소되는 시점에 적용되는 실무적 간편법을 제공합니다.

·(상각후원가 측정 금융상품) 특정요건 충족 시, 이자율 대체에 따른 금융상품 변경    손익이 인식되지 않도록 함

·(위험회피) 이자율지표 개혁에서 요구된 변경을 반영하기 위해, 관련 위험회피관계   에 대한 문서를 수정하더라도 위험회피회계를 유지

·(리스) 리스료 산정기준이 변경될 때 특정요건 충족 시 새 대체 지표 이자율을 고려   하여 미래 리스료를 할인

동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2.1.2 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ (개정)  부채의 유동/비유동 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ (개정) - ‘개념체계’에 대한 참조

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다.

동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 ‘한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정’에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’(개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.

또한 동 개정사항은 ‘유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것’의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ (개정)  손실부담계약의 계약이행원가

동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 또는 손실을 발생시키는 계약인지 평가할 때 기업이 포함해야할 원가를 명확하게 하였습니다.

개정 기준서는 “직접 관련된 원가 접근법”을 적용합니다. 재화나 용역을 제공하는 계약에 직접적으로 관련되는 원가는 증분원가와 계약 활동에 직접적으로 관련되는 원가 배분액을 모두 포함합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이허용됩니다.

(5) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

1) 기업회계기준서 제 1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ - 최초채택기업인 종속기업

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 ‘10%’ 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ - 리스 인센티브

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다.

4) 기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’ - 공정가치 측정

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

연결회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2.2  중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 영업부문

(1) 연결회사는 부문에 배부될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정권자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있는 바, 연결실체는 의류를 판매하는 사업부분 (통칭 "의류 사업부문)과 기타사업부문으로 구성되어 있습니다. 각 영업부문별 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당반기

② 전기

(2) 보고부문의 정보에서 연결재무제표 상 재무정보의 조정내역은 다음과 같습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 지역별 매출액 등에 관한 정보는 다음과 같습니다.

(4) 당반기 및 전반기 연결회사의 주요 상위 고객에 대한 의존도는 다음과 같습니다.

* 당반기 매출액은 모두 개별 소비자 매출로 상위 고객이 존재하지 않습니다.

4. 현금및현금성자산, 현금흐름표

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 비현금거래
당반기와 전반기 중 현금흐름표에 포함되지 않은 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

② 전반기

5. 범주별 금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

② 전기말

(2) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

② 전반기

(3) 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

② 전기말

(4) 금융상품의 공정가치
 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

6. 매출채권 및 기타채권 등

(1) 매출채권 및 기타채권 등은 손실충당금이 차감된 순액으로 연결재무상태표에 표시되었는 바, 당반기말과 전기말 현재 손실충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권 등과 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.