주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :	2021년 08월 13일
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :	2021년 08월 20일
	보고자 :	한국콜마 주식회사

요약정보
발행회사명	에이치케이이노엔 주식회사	발행회사와의 관계	최대주주
보고구분	변동
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
	직전 보고서	17,278,584	59.78
	이번 보고서	17,280,584	59.79
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
	직전 보고서	17,278,584	59.78
	이번 보고서	17,278,584	59.78
보고사유	특별관계자의 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명	에이치케이이노엔 주식회사	회사코드	195940
법인구분	코스닥상장법인	의결권있는 발행주식 총수(주)	28,904,499

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분	변동		연명
보고자 구분	국내법인		국 적		대한민국
성명(명칭)	한글	한국콜마 주식회사	한자(영문)	KOLMAR KOREA CO., LTD.
주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	세종특별자치시 전의면 덕고개길		생년월일 또는 사업자등록번호 등		307-81-38444
직업(사업내용)	화장품 및 의약외품의 연구개발 및 제조		발행회사와의 관계		최대주주
업무상 연락처 및 담당자	소속회사	한국콜마 주식회사	부서		재무팀
	직위	과장	전화번호		02-345******
	성명	김현진	팩스번호		02-205******
	이메일 주소	*********kolmar.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	주식회사
자산총액 (또는 운용자산총액)	2,489,599,417,108	부채총액	1,490,357,399,614
자본총액	999,242,017,494	자본금	11,440,590,000
대표자	안병준
의사결정기구 (의사결정권자)	이사회
최대주주 (최다출자자)	한국콜마홀딩스	최대주주 지분율(%)	27.14

주1) 위 재무사항은 한국콜마 주식회사의 2020년 연결 재무제표 기준입니다.
주2) 최대주주 지분율은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】

법적성격	주식회사
자산총액 (또는 운용자산총액)	1,218,505,783,282	부채총액	430,896,726,821
자본총액	787,609,056,461	자본금	9,288,359,500
대표자	김병묵
의사결정기구 (의사결정권자)	이사회
최대주주 (최다출자자)	윤상현	최대주주 지분율(%)	29.21

주1) 위 재무사항은 한국콜마홀딩스 주식회사의 2020년 연결 재무제표 기준입니다.
주2) 최대주주 지분율은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번	성 명 (명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일 또는 사업자등록 번호 등	국적	주 소 (소재지)	직 업 (사업내용)	발행회사와의 관계
1	메디카홀딩스 유한회사	국내법인	공동보유자	748-87-00724	대한민국	서울특별시 종로구 창덕궁1길	투자업	주주
2	케이에이치큐제삼호 사모투자전문회사	국내법인	기타	101-86-84549	대한민국	서울특별시 종로구 창덕궁1길	사모투자전문회사	기타
3	에이치앤큐코리아 파트너스 유한회사	국내법인	기타	101-86-81896	대한민국	서울특별시 종로구 창덕궁1길	경영참여형 사모 집합투자기구의 업무집행사원으로 서 업무집행 등	기타
4	우리한화유레카 사모투자 합자회사	국내법인	기타	512-87-01240	대한민국	서울특별시 중구 세종대로	사모투자전문회사	기타
5	우리프라이빗에퀴티 자산운용 주식회사	국내법인	기타	101-86-19238	대한민국	서울특별시 중구 세종대로	경영참여형 사모 집합투자기구의 업무집행사원으로 서 업무집행 등	기타
6	한화자산운용 주식회사	국내법인	기타	116-81-22351	대한민국	서울특별시 영등포구 63로	경영참여형 사모 집합투자기구의 업무집행사원으로 서 업무집행 등	기타
7	오딘제10차 유한회사	국내법인	공동보유자	280-88-01151	대한민국	서울특별시 종로구 종로	투자업	주주
8	미래에셋파트너스 제9호사모투자 합자회사	국내법인	기타	420-88-00293	대한민국	서울특별시 종로구 종로	사모투자합자회사	기타
9	미래에셋자산운용 주식회사	국내법인	기타	211-86-23290	대한민국	서울특별시 종로구 종로	경영참여형 사모 집합투자기구의 업무집행사원으로 서 업무집행 등	기타
10	강석희	개인(국내)	대표이사	560317	대한민국	서울특별시 송파구 문정로	임원	임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1. 메디카홀딩스 유한회사
(단위: 원 / 2021년 6월 30일 기준)

법적성격	유한회사 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사)
자산총액 (또는 운용자산총액)	141,447,062,900	부채총액	3,800,000
자본총액	141,443,262,900	자본금	141,493,500,000
대표자	이종원
의사결정기구 (의사결정권자)	사원총회
최대주주 (최다출자자)	케이에이치큐제삼호 사모투자전문회사	최대주주 지분율(%)	71.6

※ 메디카홀딩스 유한회사의 경우, 케이에이치큐제삼호 사모투자전문회사 및 우리한화유레카 사모투자합자회사가 공동출자였습니다.

2. 케이에이치큐제삼호 사모투자전문회사

(단위: 원 / 2021년 6월 30일 기준)

법적성격	사모투자전문회사
자산총액 (또는 운용자산총액)	354,761,020,003	부채총액	994,657,351
자본총액	353,766,362,652	자본금	209,419,756,000
대표자	업무집행사원 에이치앤큐코리아파트너스 유한회사
의사결정기구 (의사결정권자)	업무집행사원 에이치앤큐코리아파트너스 유한회사
최대주주 (법인 대표자)	에이치앤큐코리아파트너스 유한회사	최대주주 지분율(%)	2.5

주) 케이에이치큐제삼호 사모투자전문회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

3. 에이치앤큐코리아파트너스 유한회사
(단위: 원 / 2021년 6월 30일 기준)

법정성격	유한회사
자산총액 (또는 운용자산총액)	38,815,168,888	부채총액	2,429,697,892
자본총액	36,385,470,996	자본금	4,747,976,800
대표자	이정진, 이종원, 임유철
의사결정기구 (의사결정권자)	사원총회
최대주주 (법인 대표자)	이정진, 이종원, 임유철	최대주주 지분율(%)	20.5

4. 우리한화유레카사모투자 합자회사 (단위: 원 / 2021년 6월 30일 기준)

법정성격	사모투자전문회사
자산총액 (또는 운용자산총액)	41,256,122,094	부채총액	231,882,958
자본총액	41,024,239,136	자본금	43,500,000,000
대표자	공동업무집행사원 우리프라이빗에퀴티자산운용 주식회사 공동업무집행사원 한화자산운용 주식회사
의사결정기구 (의사결정권자)	공동업무집행사원 우리프라이빗에퀴티자산운용 주식회사 공동업무집행사원 한화자산운용 주식회사
최대주주 (법인 대표자)	우리프라이빗에퀴티자산운용 주식회사, 한화자산운용 주식회사	최대주주 지분율(%)	0.80(우리프라이빗에퀴티자산운용),0.57(한화자산운용)

주) 우리한화유레카사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

5. 우리프라이빗에퀴티자산운용 주식회사
(단위: 원 / 2021년 6월 30일 기준)

법정성격	주식회사
자산총액 (또는 운용자산총액)	40,730,582,680	부채총액	1,058,719,904
자본총액	39,671,862,776	자본금	30,000,000,000
대표자	김경우
의사결정기구 (의사결정권자)	주주총회, 이사회
최대주주 (법인 대표자)	주식회사 우리금융지주	최대주주 지분율(%)	100

6. 한화자산운용 주식회사
(단위: 원 / 2021년 6월 30일 기준)

법정성격	주식회사
자산총액 (또는 운용자산총액)	890,261,286,281	부채총액	58,530,731,623
자본총액	831,730,554,658	자본금	570,000,000,000
대표자	한두희
의사결정기구 (의사결정권자)	주주총회, 이사회
최대주주 (법인 대표자)	한화생명보험 주식회사	최대주주 지분율(%)	100

7. 오딘제10차 유한회사
(단위: 원 / 2021년 6월 30일 기준)

법정성격	유한회사
자산총액 (또는 운용자산총액)	129,014,136,138	부채총액	0
자본총액	129,014,136,138	자본금	129,066,575,000
대표자	안성우
의사결정기구 (의사결정권자)	사원인 PEF의 업무집행사원 미래에셋자산운용 주식회사
최대주주 (법인 대표자)	미래에셋파트너스제9호 사모투자 합자회사	최대주주 지분율(%)	100

8. 미래에셋파트너스제9호사모투자 합자회사
(단위: 원 / 2021년 6월 30일 기준)

법정성격	자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구
자산총액 (또는 운용자산총액)	503,585,848,585	부채총액	3,858,523,005
자본총액	499,727,325,580	자본금	516,000,000,000
대표자	업무집행사원 미래에셋자산운용 주식회사
의사결정기구 (의사결정권자)	업무집행사원 미래에셋자산운용 주식회사
최대주주 (법인 대표자)	미래에셋자산운용 주식회사	최대주주 지분율(%)	3.10

주) 미래에셋파트너스제9호사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

9. 미래에셋자산운용 주식회사
(단위: 원 / 2021년 6월 30일 기준)

법정성격	주식회사
자산총액 (또는 운용자산총액)	3,259,492,672,657	부채총액	1,067,419,894,424
자본총액	2,192,072,778,233	자본금	67,860,715,000
대표자	서유석, 김미섭
의사결정기구 (의사결정권자)	주주총회, 이사회
최대주주 (법인 대표자)	박현주	최대주주 지분율(%)	60.19

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번	명칭	사업자등록 번호 등	대상 집합 투자기구	국적	주 소 (소재지)	비고
-	-	-	-	-	-	-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구 (의사결정권자)	-
최대주주 (법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

	보고서 작성기준일	보고자		주식등		주권		의결권 있는 발행주식 총수(주)
	보고서 작성기준일	본인 성명	특별관계자수	주식등의 수 (주)	비율 (%)	주식수 (주)	비율 (%)	의결권 있는 발행주식 총수(주)
직전보고서	2021년 08월 13일	한국콜마 주식회사	10	17,278,584	59.78	17,278,584	59.78	28,904,499
이번보고서	2021년 08월 20일	한국콜마 주식회사	11	17,280,584	59.79	17,280,584	59.79	28,904,499
증 감				2,000	0.01	2,000	0.01	28,904,499

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 어느 하나에 해당하는 것을 위하여 회사의 영향력을 행사하고 있습니다.
현재 1.~10. 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(아래1~10)
1. 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수 양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법	특별관계자의 변동
변동사유	장내매수에 따른 특별관계자 추가(강석희)
변경사유	-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계	성 명 (명칭)	생년월일 또는 사업자 등록번호 등	보유주식등의 내역
			주 권			신주 인수권이 표시된것	전환 사채권	신주 인수권부 사채권	교환 사채권	증권예탁증권	기타	합 계
			의결권 있는 주식	의결권 있는 주식으로 상환될주식	의결권 있는 주식으로 전환될 주식	신주 인수권이 표시된것	전환 사채권	신주 인수권부 사채권	교환 사채권	증권예탁증권	기타	주수 (주)	비율 (%)
보고자	한국콜마 주식회사	307-81-38444	12,185,999	-	-	-	-	-	-	-	-	12,185,999	42.16
특별 관계자	메디카홀딩스 유한회사	748-87-00724	2,659,461	-	-	-	-	-	-	-	-	2,659,461	9.20
	케이에이치큐제삼호 사모투자전문회사	101-86-84549	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	에이치앤큐코리아 파트너스 유한회사	101-86-81896	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	우리한화유레카 사모투자 합자회사	512-87-01240	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	우리프라이빗에퀴티 자산운용 주식회사	101-86-19238	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	한화자산운용 주식회사	116-81-22351	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	오딘제10차 유한회사	280-88-01151	2,433,124	-	-	-	-	-	-	-	-	2,433,124	8.42
	미래에셋파트너스 제9호사모투자 합자회사	420-88-00293	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	미래에셋자산운용 주식회사	211-86-23290	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	강석희	560317	2,000	-	-	-	-	-	-	-	-	2,000	0.01
			A	a1	a2	B	C	D	E	F	G
			A	H

의결권있는 발행주식 총수(I)	보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)	보유비율(%)
의결권있는 발행주식 총수(I)	보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)	주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100	주권의 보유비율 (A / I) × 100
28,904,499	-	59.79	59.79

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계	성명 (명칭)	생년월일 또는 사업자 등록번호 등	소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태							합계
관계	성명 (명칭)	생년월일 또는 사업자 등록번호 등	제1호	제2호	제3호	제4호	제5호	제6호	제7호	주수	비율
보고자	한국콜마 주식회사	307-81-38444	12,185,999	-	-	-	-	-	-	12,185,999	42.16
특별 관계자	메디카홀딩스 유한회사	748-87-00724	2,659,461	-	-	-	-	-	-	2,659,461	9.20
	케이에이치큐제삼호 사모투자전문회사	101-86-84549	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	에이치앤큐코리아 파트너스 유한회사	101-86-81896	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	우리한화유레카 사모투자 합자회사	512-87-01240	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	우리프라이빗에퀴티 자산운용 주식회사	101-86-19238	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	한화자산운용 주식회사	116-81-22351	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	오딘제10차 유한회사	280-88-01151	2,433,124	-	-	-	-	-	-	2,433,124	8.42
	미래에셋파트너스 제9호사모투자 합자회사	420-88-00293	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	미래에셋자산운용 주식회사	211-86-23290	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	강석희	560317	2,000	-	-	-	-	-	-	2,000	0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

- 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
- 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
- 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
- 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
- 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
- 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
- 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번	성명 (명칭)	보고자와의 관계	생년월일 또는 사업자등록번호 등	주식등의 종류	주식등의 수	계약 상대방	계약의 종류	계약체결 (변경)일	계약 기간	비율	비고
1	한국콜마 주식회사	본인	307-81-38444	의결권있는 주식	12,185,999	1. 메디카홀딩스 유한회사 2. 오딘제10차 유한회사	주주간 계약	2018년 03월 30일	-	42.16	주1)
2	메디카홀딩스 유한회사	공동보유자	748-87-00724	의결권있는 주식	2,659,461	1. 한국콜마 주식회사 2. 오딘제10차 유한회사	주주간 계약	2018년 03월 30일	-	9.20	주1)
3	오딘제10차 유한회사	공동보유자	280-88-01151	의결권있는 주식	2,433,124	1. 한국콜마 주식회사 2. 메디카홀딩스 유한회사	주주간 계약	2018년 03월 30일	-	8.42	주1)
합계(주식등의 수)					17,278,584	합계(비율)				59.78	-

주1) 주주간 계약 상 재무적 투자자의 동반매도요구권(Drag-along Right) 및 동반매각청구권(Tag-along Right)에 관한 약정이 있습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보 유지비율	기타
-	-	-	-	-	-	-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭	보고자와의 관계	계정별 내역				합 계
명칭	보고자와의 관계	자기계정(주)	비율(%)	고객계정(주)	비율(%)	계(주)	비율(%)
-	-	-	-	-	-	-	-
합 계		-	-	-	-	-	-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계	성 명 (명칭)	생년월일 또는 사업자 등록번호 등	증감주식등의 내역
			주 권			신주 인수권이 표시된것	전환 사채권	신주 인수권부 사채권	교환 사채권	증권예탁증권	기타	합 계
			의결권 있는 주식	의결권 있는 주식으로 상환될주식	의결권 있는 주식으로 전환될 주식	신주 인수권이 표시된것	전환 사채권	신주 인수권부 사채권	교환 사채권	증권예탁증권	기타	주수 (주)	비율 (%)
보고자	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
특별 관계자	강석희	560317	2,000	-	-	-	-	-	-	-	-	2,000	0.01
특별 관계자	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 세부변동내역

성명 (명칭)	생년월일 또는 사업자등록번호 등	변동일*	취득/처분 방법	주식등의 종류	변동 내역			취득/처분 단가**	비 고
성명 (명칭)	생년월일 또는 사업자등록번호 등	변동일*	취득/처분 방법	주식등의 종류	변동전	증감	변동후	취득/처분 단가**	비 고
강석희	560317	2021년 08월 13일	장내매수(+)	의결권있는 주식	-	2,000	2,000	66,600	-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명	생년월일 또는 사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)
강석희	560317	133,200,000	-	-	133,200,000

※ 취득자금은 변동 주식수에 취득단가를 곱한 값입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명	생년월일 또는 사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천
강석희	560317	근로소득 등