투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_20210817

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

금번 에이비온(주)의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,280,000주(공모주식수의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모증권의 배정내역

나. 모집의 방법 등

다. 매출의 방법 등

금번 에이비온㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 에이비온㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

나. 공모가격 산정 개요

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 한화투자증권㈜은 에이비온㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에이비온㈜과 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 한화투자증권㈜이 합의하여 최종 확정할 예정입니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

"기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8항의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부

마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.
⑤ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

(6) 수요예측 참여방법

[국내 기관투자자 및 해외 기관투자자]

금번 수요예측은 국내 및 해외 기관투자자 모두 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각(한국시간 기준 2021년 08월 25일 17:00)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋증권㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.)

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다.

고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.

코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.

단, 코넥스 고위험고수익투자신탁의 경우 우선배정이 일몰 폐지되었으므로 고위험고수익투자신탁으로 통합하여 1 건으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 코넥스 고위험고수익투자신탁 계좌로 참여했을 시, 수요예측에 참여하지 않은 것으로 간주됨에 유의하여 주시기 바랍니다.

벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.

동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 미래에셋증권㈜「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약⇒ 청약⇒ 수요예측⇒ 공지사항」에서 확인하시기 바랍니다.

⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와  징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜  IPO3팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 미래에셋증권㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(securities.miraeasset.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공지사항)를 참고하시기 바랍니다.

<16> 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 한화투자증권㈜ 및 발행회사인 에이비온㈜와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다.

(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

① 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋증권㈜ 의 홈페이지「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에  접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.

(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

② 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

(2) 수요예측에 관한 사항

『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.


다. 청약에 관한 사항

(1) 청약의 개요

모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식(주권)청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자의 청약가능 시간은 다음과 같으며 해당 시간 이후로는 청약이 불가하오니 투자자 여러분들께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 한 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다.

※ 청약사무 취급처: 미래에셋증권㈜, 한화투자증권㈜, 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약 자격

일반청약자 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 향후 청약자격의 변경이 있는 경우에는 공동대표주관회사인 인수인의 홈페이지를 통하여 고지할 계획입니다.

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 한화투자증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜  본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.

② 미래에셋증권㈜, 한화투자증권㈜, 유진투자증권(주)의 1인당 청약한도, 청약단위는 각각 아래와 같으며, 기타사항은 미래에셋증권㈜, 한화투자증권㈜, 유진투자증권(주)가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약

국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2021년 08월 30일(월) ~ 31일(화) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 09월 02일 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 기관투자자의 추가 청약

수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.

수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(7) 청약이 제한되는 자

아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

(8) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 일반청약자 : 총 공모증권의 25.00% ~ 30.00%(570,000 ~ 684,000 주)를 배정합니다.
② 기관투자자 : 총 공모증권의 70.00% ~ 75.00%(1,596,000 ~ 1,710,000 주)를 배정합니다.
③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 이를 청약증권수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.
④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 따르면 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(우리사주 잔여주식)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 합니다. 당사는 우리사주조합이 부재함에 따라, 우리사주조합원의 청약 및 우리사주 잔여주식의 개념 자체가 존재하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제4호에 따르면 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정방법

청약 결과 공모증권의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 공동대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

② 금번 공모는 일반청약자에게 570,000 주에서 684,000주 를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 285,000주에서 342,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

③ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

④ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2021년 09월 01일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.

⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2021년 09월 02일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜(securities.miraeasset.com) 및 한화투자증권㈜(www.hanwhawm.com), 인수회사인 유진투자증권㈜(www.eugenefn.com)의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (기관투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 동법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면 또는 유선으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

본 증권(주식)에 투자하고자 하는 투자자(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 한화투자증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜의 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단,『자본시장과금융투자업에관한법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장법 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 인수인인 미래에셋증권㈜, 한화투자증권㈜, 유진투자증권㈜와 발행회사인 에이비온(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 미래에셋증권㈜, 한화투자증권 및 인수회사인 유진투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 한화투자증권㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 에이비온(주)에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 및 인수회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 주금납입

일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(2021년 09월 02일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2021년 09월 02일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 09월 02일 13시까지 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2021년 09월 02일)에 주금납입금으로 대체됩니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 각 인수단 구성원은 청약자의 납입주금을 납입기일인 2021년 09월 02일에 IBK기업은행 구로디지털중앙지점에 납입하여야 합니다.


사. 기타사항

(1) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 공동대표주관회사가 공고합니다.
② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다

따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.

(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항

전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

(3) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지

인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(5) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항

당사는 2021년 04월 28일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 07월 01일 한국거래소로부터 주식의 분산요건 충족 등 '사후 이행사항'을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다.

(6) 주권의 매매개시일

증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 러. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여』를 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

나. 인수대가에 관한 사항

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜ 및 한화투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다.

금번 공모의 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 한화투자증권㈜는 에이비온㈜의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

상장주선인의 의무인수 관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 한화투자증권㈜와 인수회사인 유진투자증권㈜가 체결한 총액인수계약서에 따라, 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 6개월까지 공동대표주관회사와의 사전 서면 동의 없이는 본 계약서에 의한 공모증권을 공동대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직·간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한, 상기와 동일한 기간동안 발행회사의 최대주주등이 공동대표주관회사와의 사전 서면 동의 없이 총액인수 계약서에 의한 공모주식을 공동대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 발행회사의 증권을 직·간접적으로 매매하거나 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 하였습니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

공동대표주관사인 미래에셋증권㈜ 및 한화투자증권㈜는 이해관계인은 동사가 진행한 제3자배정 유상증자 및 전환사채 인수에 참여하여, 증권신고서 제출일 기준 동사의 전환우선주식 및 전환사채를 취득한 사실이 존재합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으며, 미래에셋증권㈜의 지분율은 1.11%(공모 후 0.95%) 로 해당사항이 없습니다.

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 미래에셋증권㈜와 한화투자증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서, 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 일반청약자에게 공모증권을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액
당사의 정관(이하 동일)

2. 주식에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 신주인수권에 관한 사항

5. 주식매수선택권에 관한 사항

6. 배당에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

코로나19는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 발생하여 확산 중인 급성 호흡기질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였습니다. 이로 인한 국경의 통제, 휴업 및 휴교, 도시간 이동 제한, 사회적 신뢰의 하락 등으로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있습니다. 급격한 수요 감소와 불확실한 미래 수익에 대한 전망과 위험의 최소화를 위하여 기업들의 글로벌 투자를 축소하고 있고 민간의 소비 활동이 지연 또는 감소하는 등 산업 전반에 대하여 광범위의 총수요 충격이 발생하였습니다. 특히 '경제전망보고서'(2021년 2월, 한국은행)에 따르면, 대외 의존도가 높은 국내 경제 역시 2020년 GDP -1% 성장 및 민간소비 -5% 성장이 이루어지는 등 코로나19의 영향으로 사회전반적인 경기 충격이 발생하였습니다.

2020년의 세계경제 역시 코로나19의 확산에 대응하기 위한 각 국마다의 봉쇄조치의 영향으로 교역이 감소하였으며 미국, 유럽, 일본, 중국 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 이에 대응하기 위한 각국의 경제 정책에도 불구하고 2020년 이후 글로벌 금융시장의 높은 변동성 및 불확실성은 계속되고 있습니다. 특히 올해부터 코로나19의 백신이 보급되면서 펜데믹은 감소세를 보이고 있으나, 변이바이러스의 출현과 이로 인한 감염증가, 국가 봉쇄, 백신의 유통문제, 접종과 관련된 불확실성 등은 여전히 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다.

국제통화기금(IMF)에서는 글로벌 경기회복에 대해 각국의 의료정책, 정책지원효과, 위기대응방법, 국제적 파급효과 등에 따라 국가별로 다를 것으로 예상하고 있습니다.선진국의 경우 중앙은행의 자산매입 프로그램 확대, 정책금리 인하, 가계 및 기업에 대한 정책지원과 백신보급에 따라 2021년부터 점진적인 경기회복을 예상하고 있습니다. 우리나라 역시 정부 재정에 직접적인 영향을 미치는 재정지원, 세금감면이나 국책은행을 통한 대출 및 지급 보증 뿐 아니라 긴급재난지원금과 같은 직접적인 유동성 지원으로 수출과 투자를 중심으로 회복세를 보이고 있습니다. 이에 IMF는 2021년 미국 및 한국의 경제성장률을 각각 6.4%, 3.6%로 전망하는 등, 2021년부터는 전세계 및 한국의 경제는 다시 성장세로 전환될 것으로 보고 있습니다. 다만, 선진국 내에서도 지역봉쇄가 재개된 일부 국가들은 여전히 경기둔화에 대한 우려가 있으며 2022년 이후에도 코로나19 발현 이전의 수준에 미치지 못할 수도 있다는 전망을 포함하고 있습니다.

특히, 당사와 같은 신약 연구개발 사업과 관련하여서는 코로나19로 인해 임상시험 대상자 지원 수요 감소, 코로나19감염 환자발생으로 인한 시설물 폐쇄 조치, 임상시험 대상자의 코로나19 감염 등 예기치 못한 상황으로 임상 진행에 차질이 발생할 가능성이 있습니다. 이에 따라 당사가 계획하고 있는 공동개발 및 기술이전 등의 일정에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼 코로나19의 대유행은 다양한 방면으로 당사 사업에 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사가 속한 제약ㆍ바이오 산업은 신약 후보물질의 발굴에서부터 최종 제품의 시판까지 오랜 기간이 소요되는 동시에, 각 임상 단계마다 상당한 자금이 소요되는 특징이 있습니다. 신약개발 단계는 크게 탐색 단계 및 개발 단계로 구분됩니다. 탐색 단계는 의약학적 개발목표(목적효능, 작용기전 등)를 설정한 다음 신물질을 설계 및 합성하거나 도입하여, 그 효능을 검색하는 작업을 반복하여 개발대상 물질(후보물질: Candidates)을 선정하는 단계입니다. 개발단계는 대상물질에 대한 대량제조 공정개발, 제제화 연구, 안정성 평가, 생체 내 동태규명 및 임상시험을 거쳐 신약을 개발해 가는 과정입니다. 글로벌 신약 개발 시 평균 1~2조원 상당의 개발 비용과 평균 10~15년 정도의 장기적인 개발기간이 소요되는 것으로 파악되고 있으며, 특히, 신약개발 사업은 후보물질의 발굴뿐만 아니라, 개발과정에서 효능과 안전성의 입증과정을 거쳐야 하는 바, 이러한 임상과정에서의 실패 위험성도 매우 높습니다. 통계상으로 임상1상의 후보물질이 최종 출시될 확률은 9.6%에 불과하며, 임상2상의 후보물질 역시 15.2% 수준, 임상3상의 후보물질의 경우에도 49.6% 수준입니다.

뿐만 아니라 항암제는 타 약물에 비해 영상학적 분석 등 많은 비용이 소요되는 방법을 필요로 하기에 임상시험과 관련된 비용의 측면에서도 타 의약품에 비하여 상대적으로 많은 비용이 소요되는 경향을 보이고 있습니다. 특히 항암제의 경우 의약품 시장에서의 비중이 가장 크지만, 임상 1상-품목허가 승인까지의 성공률 (LOA)은 가장 낮은 특징이 있습니다.

임상 1상에서 품목허가 승인까지의 성공률(LOA)

미국 바이오산업 협회(이하 BIO) 등이 2011년-2020년의 10년 간 FDA 허가를 받기 위하여 임상시험 단계의 연구를 주도한 1,779개의 제약바이오 기업의 임상 개발 프로그램 9704건을 분석한 결과, 임상 1상-품목허가 승인까지의 성공률(이하 LOA)는 7.9%입니다. 이 중 당사의 주요파이프라인와 관련된 종양질환의 경우 LOA는 5.3%로, 2016년 보고서의 5.1% 대비 소폭의 증가를 보였습니다. 이러한 증가 추세는 CAR-T, RNAi, ADC 등의 새로운 약물 모달리티에서 생물학적 복잡성을 가진 의약품들이 일반적으로 높은 임상성공률을 보이는 점, 바이오마커를 기반으로 한 환자모집단의 증가 추세 등에 기인합니다. 특히, 바이오마커를 통해 사전 선정된 환자가 대상인 임상시험의 경우, 2상에서의 높은 성공률로 인해 전체 성공률이 25.9%로 집계된 바 있습니다. 이러한 발전이 있음에도 종양질환 전체로 확장해 볼 때 질환군 중 가장 많은 임상 프로그램 이행이 이뤄짐에도 불구하고 그 성공률이 매우 낮은 실정입니다.

이처럼 신약개발에 있어 상당히 긴 시간의 개발기간과 상당한 비용이 소요됨에 따라 신약개발에 따른 리스크는 상당히 높은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 블록버스터 신약개발 성공 시 막대한 고부가가치 창출이 가능합니다. 즉, 신약 개발은 높은 위험을 수반하는 대신 성공 시 물질특허 등을 통해 장기간 독점적으로 고수익 창출이 가능한 바, 글로벌 제약업체들은 공격적인 R&D 투자를 통해 신약개발에 힘쓰고 있는 상황입니다.

당사는 이와 같은 신약개발 리스크를 취소화하고자 바이오마커 기반의 연구를 통해 신약을 개발함으로써, 임상 성공확률을 극대화 하고자 노력하고 있습니다. 또한 바이오마커에 대한 발굴 및 연구를 통해 정밀의료 기반의 항암신약을 개발하려는 목표를 지니고 있습니다. 정밀의료 모델을 항암제 분야에서 구현하기 위해서는 해당 의약품과 짝을 이루는 동반진단 기술이 필수적으로 필요합니다. 이러한 바이오마커/동반진단을 항암신약 개발에 활용할 경우 치료효과를 극대화 할 수 있을 뿐만 아니라, 임상연구에서 약물 반응성이 높을 환자들을 선별하므로 임상 시험 규모는 줄어들고, 이로 인해 임상에서의 risk 대비 유효성 입증이 수월해지므로 실제 허가 성공확률이 증가하게 됩니다. 또한 전체 임상비용도 최소화할 수 있습니다.

바이오마커를 활용한 신약개발 시 개발성공 가능성

(출처: BIO, Clinical Development Success Rates)

또한 바이오마커 기반 신약 개발 시 성공 가능성은 임상 1상부터 NDA/BLA 승인까지의 승인 확률을 기준으로 약 3배 이상 높은 것으로 나타났습니다. 특히 표적항암제의 경우 환자선별이나 병용요법 설정, 내성기전 등의 분석을 위해서 이러한 바이오마커 의존도가 높습니다. 이러한 이유로 당사는 창업 이래 암에 대한 치료효과를 예측하고 높이는데 주요한 바이오마커에 대한 발굴 및 연구에 집중해 왔습니다.

그러나, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 신약 개발 가능성은 여전히 낮으며, 임상에 실패할 경우 향후 당사의 재무 안정성 및 재무 건정성에 대단히 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 개발 중인 신약을 임상 초기 단계에서 파트너사에게 기술이전하여 매출을 확보하는 사업전략을 정립하고 있음에 따라, 임상 2상부터는 파트너사의 주도 하에 임상 및 개발이 진행될 수 있습니다. 이에 따라 기술이전이 완료된 이후에는 당사의 내부역량, 상황 보다는 파트너사의 역량, 제반 상황 등에 따라 임상이 지연되거나 실패할 가능성이 존재하며, 신약 개발의 본질적인 임상 실패 가능성 역시 존재합니다. 이러한 사유 등으로 인해 임상이 지연되거나 실패하는 경우, 당사의 사업 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

신약을 출시하기 위해서는 비임상, 임상 1상 ~ 3상 및 허가단계를 모두 통과하여야 하기 때문에 오랜 시간과 많은 비용이 요구됨은 물론 높은 임상실패율로 인하여 리스크 또한 높습니다. 이와 같은 신약개발 사업의 특성상 많은 바이오 벤처기업들은 제품 출시 전 일정 임상 단계에서 보유 파이프라인의 기술이전을 사업모델로 하고 있습니다. 당사 역시 임상 단계에서 기술이전을 성공시켜 관련 수익을 최대화하고 이후 계약상대방인 글로벌제약사가 제품을 판매함에 따른 로열티 수익을 추가 수령하는 전략을 취하고 있으며, 현재 다양한 경로로 기술이전 대상과 접촉하고 있습니다. 즉, 당사는 초기 신약후보물질을 자체적으로 발굴하고 신약으로서의 잠재성을 확인할 수 있는 임상 초기단계(임상1상 혹은 임상2상 단계)에 글로벌 제약사로 기술이전을 목표로 하는 바, 신약의 출시까지 소요되는 막대한 비용과 오랜 개발기간에 따른 리스크를 일정부분 완화시킬 수 있습니다.

전세계적으로 임상개발 중인 c-MET 저해제는 소수이며, 이중 글로벌 대상으로 진행하고 있는 업체는 극소수입니다. 당사는 연구개발 중인 파이프라인의 기술이전 가능성을 높이기 위하여 대형 제약사의 사업개발 담당자 등과 적극적으로 커뮤니케이션 중에 있습니다. 또한, 잠재적 구매자가 원하는 데이터를 사전에 인지하고 이를 연구개발 및 임상 프로세스에 적절히 반영함으로써, 긍정적인 데이터가 만들어지면 신속하게 라이선싱에 대한 실질적인 논의가 진행될 수 있도록 준비하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사의 사업계획과 달리 기술개발이 지연되거나 잠재 기술이전 파트너사(Licensee)와의 협의가 원활하지 않아 기술이전 계약이 지연되거나 실패할 경우 당사의 수익성이 악화되거나 사업에 부정적 영향이 생길 수 있습니다. 또한 실제로 기술이전에 성공한다 하더라도 Milestone 및 로열티 등은 적정 시점에 적정 기준을 통과하여야만 수령 가능하므로 파트너사(Licensee)의 신약개발 과정에 차질이 발생하는 경우 기술이전 계약이 중도 해지될 리스크가 존재합니다. 이처럼 기술이전의 지연이나 실패로 인해 당사가 예측하는 수익성 및 재무적인 안정성의 불확실성이 존재함에 따라 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

제약/바이오산업은 전세계적으로 고부가가치를 창출하는 신성장동력으로 대두되고 있으며, 국내에서도 향후 경제를 이끌어 나갈 미래 먹거리로 주목하고 있습니다. 신약 개발사업은 긴 투자기간과 높은 위험을 수반하지만 신약 개발에 성공할 경우 막대한 가치 창출이 가능하며, 신약 개발을 통해 국민들에게 양질의 의약품을 보급함으로써 국민의 생명연장과 삶의 질 향상이라는 공공적 가치 달성도 가능합니다. 한편, 제약산업계는 양질의 일자리 창출을 선도하고 있습니다. 저성장기조에 따른 제조업계 전반의 고용감축 흐름과는 달리 매년 지속적인 인력 채용으로 제약산업 종사자는 지속 증가하고 있으며, 전세계적으로 제약산업은 제조업은 물론 전 산업 평균 부가가치율을 크게 상회하고 있습니다.

특히, 미국 등 주요 선진국들을 중심으로 바이오 의약품을 미래 성장 동력으로 확보하고 기술 선점을 위하여 바이오 의약품 규제 개선 및 연구개발 확대 등 다양한 정책적 지원 체계를 통해 바이오 의약품 산업 경쟁력 강화를 추진하고 있습니다. 주요 국가별 최근 정책 지원 현황은 다음과 같습니다.

특히, 최근 출범한 미국의 바이든 행정부는 보건 및 의료 분야의 공공성 및 연구경쟁력 강화를 핵심으로 하는 과학 친화적 정책을 발표하였습니다. 특히 바이든 미합중국대통령은 오바마 재임기간 중에 '암 정복 프로젝트(Cancer Moonshot Initiative)'의 최고책임자로서 암 정복을 위한 연구지원을 추진한 바 있습니다. 이 암 정복 프로젝트에는 지난 4년간 약 12억 달러의 예산이 투입되었으며, 총 240개 이상의 연구 프로젝트를 지원하고 있습니다. 향후에도 이 프로젝트는 종양 지표 개발, 데이터에 기반한 환자 맞춤형 항암치료, 백신 개발을 통한 암 극복 토대 마련 등을 목표로 예방검진 및 진단방법의 확대, 국가 간 데이터 표준화 및 공유, 환자중심 네트워크 운영 등을 지속적으로 추진해 나갈 예정입니다. 이러한 바이든 행정부의 바이오헬스 정책 방향에 따라 글로벌 항암제 시장 규모는 확대될 전망으로 이는 우리나라 항암제 시장에도 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 보입니다.

뿐만 아니라 바이든 행정부는 「환자보호 및 적정부담의료법」(Patient Protection and Affordable Care Act: ACA, 약칭 오바마 케어법)를 확대하여 전국가적인 의료 보험 시스템을 구축하고, 독점 상품의 지나치게 높은 약가 설정 금지, 브랜드 상관없이 가격 인상폭 제한 등 약가 상승을 제한하는 공약을 발표한 바 있습니다. 최근 미국 연방 대법원이 ACA를 폐지해야 한다는 공화당 측 주장을 기각하면서 2012년과 2015년에 이어 대법원의 합헌 판단을 받아, 바이든 행정부의 정책은 보다 탄력을 받을 예정입니다. 이러한 약가인하 압력은 바이든 행정부 하에서 지속적으로 발생할 것으로 예상되며, 이에 따른 판매가격에 대한 불확실성이 존재합니다. 이처럼 당사의 목표시장인 미국 등 글로벌 시장에서의 정부 및 민간 보험사 등에 의한 약가 인하 압력이 지속됨에  따라 당사의 파이프라인 기술이전시 판매사로부터 수취할 milestone 및 제품의 출시에 따른 로열티 수익의 감소 등이 발생할 수 있습니다.

한편, 우리나라 정부도 제약산업의 고부가가치 특성 및 양질의 일자리창출 역량에 주목하여 제약산업을 미래성장동력 산업으로 육성하겠다는 의지를 구체화하고 있습니다. 국내 정부는 대통령 직속의 4차 산업혁명위원회에 제약, 의료기기, 바이오 분과 설치를 추진하였고, 보건복지부에서는 2017년 12월에 '제2차 제약산업 육성/지원 5개년 종합계획'을 발표하였고 동 계획에 따라 2018년에는 4,324억원을 지원한데 이어 2년차인 2019년에는 4,779억을 투입하여 제약산업을 육성/지원할 계획임을 밝혔습니다. 특히, 2019년에는 ① 신약 개발 역량 제고를 위한 R&D지원 강화, ② 제약산업 성장동력 확보를 위한 전문인력 양성 강화, ③ 현장수요 중심 수출 역량 강화 지원, ④ 선진 제약 강국 도약을 위한 제약산업 육성기반 조성을 핵심 추진4대 과제로 선정하고 각 핵심과제별 세부 전략을 수립하여 지속적인 정책적 지원을 실시할 것을 발표하였습니다.

그러나 이와 같은 정부의 지원 계획에도 불구하고 효율적인 정책 지원이 이루어지지 않거나 향후 정책 기조의 변화에 따라 정부지원이 축소되거나 규제가 강화될 수 있으며 이로 인해 당사가 목표로 하는 대상 국가의 정책, 규제 등의 대외 변수가 발생할 수 있습니다. 당사는 이러한 정책 및 규제 변화에 신속한 대응을 위한 지속적인 모니터링을 하고 있지만, 그럼에도 불구하고 국내외 정책 등의 변동에 따라 신약개발 일정이 지연되고 추가적인 비용지출 등이 발생할 가능성이 존재하고 있습니다.

이러한 미국 등 주요 선진국 들을 포함한 글로벌 정책환경이나 우리나라의 정책환경은 시시각각 변동하고 있으며 각 국 또는 국제기관의 정책 및 규제의 방향성, 적용시기 등에 따라 당사가 영위하고 있는 신약 개발 사업의 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이를 유의하여 투자하시기 바랍니다.

당사의 핵심 파이프라인인 ABN401은 바이오마커 기반 표적항암제로, 주요 고형암의 원인으로 밝혀진 c-MET을 표적하는 항암 신약입니다. 정상적인 c-MET은 간세포성장인자와 결합하여 세포의 생성과 성장에 관여하지만, 비정상적으로 MET유전자가 증폭되거나 결실 또는 단백질이 과발현 되어 c-MET 변이가 생길 경우 폐암, 위암, 간암, 신장암 등을 포함한 다양한 고형암을 유발하는 것으로 밝혀져 있습니다. ABN401은 비정상적인 c-MET 활성을 저해하는 신약 후보물질로, 가장 높은 발병률 및 사망률을 보이는 비소세포폐암을 대상으로 우선 개발하고 점차 적응증을 확장해 위암, 간암 등 여러 고형암 치료제의 적응증 확대가 가능하며, 단독요법 뿐만 아니라 병용요법에서도 큰 잠재력을 가지고 있습니다.

특히 당사가 우선적으로 진출하고자 하는 비소세포폐암 치료제 시장은 EGFR 저해제의 주요 내성기작으로 원인이라고 알려진 c-MET 변이에 대해 EGFR 저해제와의 병용연구가 본격화되고 있습니다. 글로벌 제약사 역시 초기 임상을 진행하고 있으며, 현재 개발 성과는 부재한 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 더욱 적극적으로 병용임상을 확장하고 있는 이유는 병용요법이 항암제 내성에 따른 암재발을 선제적으로 방지해 항암효과를 극대화시킬 수 있어 개발 가치가 높기 때문입니다.

현재 전세계적으로 개발되고 있는 c-MET만을 특이적으로 저해하는 신약후보물질은 소수에 불과한 상황이며, 노바티스, 머크, 아스트라제네카 등 일부 빅파마를 제외하고는 c-MET 저해제 파이프라인이 확보 되지 않은 상황입니다. 2020년 상반기 미국의 품목허가를 받은 노바티스의 Tabrecta(성분명: capmatinib)는 2009년 Incyte로부터 기술을 도입한 바 있으며, 아스트라제네카의 savolitinib은 중국의 Hutchison MediPharma로부터 2011년에 기술도입해 개발한 파이프라인입니다. 가장 최근인 2021년 상반기에는 머크의 Tepmetko(성분명 : Tepotinib)가 미국의 품목허가를 받은 바 있습니다.

노바티스는 c-MET 증폭 및 EGFR 변이가 있는 환자를 대상으로 capmatinib 단독, capmatinib과 erlotinib 병용 또는 capmatinib과 백금 기반 화학요법 병용과의 비교임상을 진행했으며, 머크는 tepotinib과 gefitinib 또는 osimertinib 병용요법에 대한 연구를 진행하고 있으며, 아스트라제네카는 보유 파이프라인인 savolitinib과 osimertinib 병용 임상연구를 진행했으나 최근 독성 이슈가 제기되면서 투여량을 조정해 새로운 savolitinib과 osimertinib 병용 임상연구를 개시했습니다.

당사는 이러한 병용 임상에서 가장 기초가 되는 단독임상에서의 안전성 데이터를 확보하고 있습니다. 병용임상에서 가장 중요한 것은 안전성으로, 안전성 이슈가 있는 후보물질과는 병용임상에서 유리한 전략을 취할 수 없습니다. c-MET이 주목받고 있는 이유는, 단독치료제로서의 의미도 있지만 더 중요한 이유는 다른 유전자 타깃 항암제와의 병용 투여 시 그 치료 효과가 극대화될 수 있기 때문입니다. 실제 병용 임상은 추가적인 유효성 확인을 통해서 시장을 침투하는 경쟁자도 차단할 수 있을 뿐 아니라 특허 관점에서도 특허의 연장효과가 있기 때문에 기존의 블록버스터들은 병용임상에 더욱 적극적일 수 밖에 없습니다. 앞서 언급한 바와 같이 현재 출시된 capmatinib과 tepotinib은 단독임상에 대한 품목허가 이후 병용임상을 적극적으로 진행하고 있습니다. 하지만 capmatinib은 신장독성 리스크가 있고, tepotinib은 체내 잔존 약물이 문제가 될 수 있어 병용임상이 성공적으로 종료되어 상업화가 가능한지 여부는 안전성 확보에 달려 있다고 할 수 있을 정도로 중요한 요소입니다.

한편, 1상에서의 안전성에 있어 약물과 관련 있는 grade 3 이상의 이상반응을 비교해보면 tepotinib과 capmatinib 등 다른 경쟁약물과는 달리 ABN401의 경우 임상 1상에서 grade 3 이상의 심각한 이상반응은 전무했습니다. 약물과 관련 있는 grade 3 이상의 이상반응이 확인될 때는 해당 용량군의 환자수가 증가되거나 진행 중인 용량증량이 중단되는 등(dose limited toxicity) 임상 프로세스가 영향을 받을 수 있습니다.

임상 1상에서의 ABN401 및 경쟁약물과의 grade 3 이상의 이상반응 발생 현황 비교

한편, 당사의 대표 파이프라인인 ABN401은 현재 다양한 병용요법에 대한 탐색을 진행하고 있으며, 병용 치료를 고려하고 있는 후보 약물은 아래와 같습니다.

이처럼 당사는 폐암 환자 중 30%에서 발생하는 EGFR 저해제와의 병용연구를 최우선적으로 고려하고 있습니다. EGFR 저해제의 경우, 변이 부위에 따라 투여하는 약물이 달라지므로 그에 따른 각각의 상대 약물을 정했고(L858R/ex19del: 1,2세대 EGFR저해제, T790M: 3세대 저해제), 또한 c-MET과 밀접한 상호작용을 하는 수용체(Pan-HER) 또는 하부 신호전달 경로 관련 단백질(PARP-1, KRAS)을 타깃으로 하는 약물들을 ABN401 병용 연구에 대한 상대 약물로 선정했습니다. 또한 표적치료제와의 상승작용을 보일 수 있는 면역항암제(PD-L1 저해제)와 그 외 c-MET과 밀접한 관련성을 갖는 적응증의 항체치료제(Herceptin, cetuximab), 심지어 전통적인 화학요법(docetaxel)과의 병용도 고려하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 현재 다양한 글로벌 항암신약 개발업체들이 면역항암제 개발 등을 통해 당사가 목표로 하는 고형암 시장에 진입을 하고 있는 상황으로, 신규 경쟁업체의 진입의 증가, 경쟁약물의 임상 성공 및 시판 승인 등이 발생할 경우 당사의 사업 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 연구개발하고 있는 항암제는 제약산업 중에서도 급속도로 발전하고 있는 분야로서, 기존 항암제의 한계를 극복하고 효과적으로 암을 치료하려는 노력으로 다양한 접근 방식을 이용한 차세대 치료제가 활발히 개발되고 있습니다.

당사의 대표 파이프라인인 ABN401을 연구개발시 바이오마커 기반의 항암제를 개발하기 위해서, 개발 초기 단계부터 동 물질에 적합한 동반진단(Companion diagnostics, CDx)을 주도적으로 개발하였습니다. ABN401과 같은 표적항암제는 환자선별이나 병용요법 설정, 내성기전 등의 분석을 위해서는 바이오마커 중심의 연구가 중요하며, 이는 항암제의 치료효과를 극대화할 뿐만 아니라 개발 리스크를 대폭 낮춰주는 이점이 있습니다. 실제 미국 바이오협회의 조사 결과에 따르면, 바이오마커 기반의 신약개발 시 유효성 입증이 수월해져 성공 가능성이 3배 이상 높아지고 개발비용도 낮출 수 있는 것으로 보고되었습니다. 이러한 이유로 당사는 암에 대한 치료효과를 예측하고 효능을 높이는데 주요한 기반기술로써 바이오마커에 대한 발굴 및 연구를 동시에 진행하고 있으며, 이를 동반진단 기술로 발전시켜 액상생검(Liquid biopsy) 기반의 c-MET 변이 동반진단 기법 및 혈중 암세포(Circulating Tumor Cell, CTC) 분리, 분석 기술을 개발초기에서부터 적용해왔습니다.

또한 c-MET 저해제 시장은 크게 c-MET 단일표적 치료제와 다중표적 치료제로 구분할 수 있으며, ABN401은 c-MET 단일표적 치료제에 포함됩니다. 2020년, 2021년에 단일표적 치료제 2개가 각각 미국 FDA로부터 품목허가를 받으며 판매를 개시하여 c-MET 단일표적 치료제 시장이 형성되기 시작하였으며, 2020년부터 2026년까지 연평균 77%의 성장률로 폭발적으로 확대될 것으로 전망됩니다.

c-MET 단일표적 치료제인 타브렉타, 텝멧코는 모두 임상 2상의 결과로 FDA의 혁신의약품(Breakthrough Therapy Designation)으로 지정받아 빠른 시장 진출이라는 규제적 혜택을 받았습니다. 이들이 c-MET 저해제 시장에서 일정부분 선점효과를 누릴 것으로 예상되나, 임상 과정에서 보인 안전성 이슈를 개선한 신약의 출시로 그 판도를 빠르게 바꿀 수 있다고 예측하고 있습니다.

c-MET 저해제는 현재 시장을 주도하고 있는 타그리소와 같은 EGFR치료제의 내성을 해결하기 위한 솔루션이기 때문에 EGFR치료제와의 병용임상에서 유리한 조건을 갖춘 c-MET저해제는 안전성이 우수한 물질이 시장을 주도할 가능성이 높습니다. 당사의 대표 파이프라인인 ABN401은 c-MET 단일표적 저해제로, 글로벌 임상 1/2상에서 경쟁약물 대비 우수한 안전성과 효능을 검증한 바 있습니다. 따라서 ABN401이 c-MET 저해제 시장에서 c-MET 과발현, MET 유전자 증폭에의 First-in-Class 로서 기존 허가된약물의 시장 점유율을 빠르게 잠식할 수 있다고 판단하고 있습니다.

이러한 경쟁상황에도 불구하고 새로운 치료법의 등장 및 시장 환경의 변화등으로 당사의 기술은 글로벌 트렌드에 부합하지 않게 될 수 있으며, 이 경우 신약 개발 성공 및 수익창출 가능성이 최초 당사의 예상보다 낮아질 가능성이 존재합니다.

2. 회사위험

당사는 코스닥시장 기술성장특례 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해, 2020년 12월 기술평가를 신청하였으며, 2021년 2월에 한국거래소가 지정한 2개 전문평가기관으로부터 각각 A, BBB 등급을 통보 받았습니다. 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별로 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

상기에서 기술한 바와 같이 '기술성장기업'은 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건 심사가 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 적기 때문에 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전인 경우가 많습니다. 당사는 코스닥시장 기술성장특례 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해 2020년 12월 기술평가를 신청하였으며, 2021년 2월 한국거래소가 지정한 2개 전문평가기관(NICE평가정보, SCI평가정보)으로부터 각각 A,BBB 등급을 통보받았습니다.

주) K-IFRS 연결기준

당사는 본격적인 신약 출시 전단계의 연구개발을 진행하고 있는 상황으로, 손익은 지속적인 적자를 나타내고 있습니다. 또한 향후에도 연구개발에 지속적인 투자를 집행할 것으로 예상되는 바, 임상성공 및 품목허가를 득하여 본격적인 매출이 발생하거나일정규모 이상의 기술이전이 이루어지기 전까지는 손실이 계속될 것으로 예상됩니다.

이와 같은 기술평가특례 상장기업의 특성들로 인하여 수익성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 정밀의료 기반의 항암 신약 및 신약 후보물질을 개발 후 글로벌 임상시험을 진행하여 기술이전을 통한 수익창출을 목표하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 기술이전 및 제품 판매에 대한 매출은 존재하지 않습니다. 당사는 핵심 파이프라인인 ABN401을 중심으로 ABN101, ABN201, ABN501 등 포함한 총 9개의 주요 파이프라인을 구축하고 임상연구개발에 착수하였습니다. 핵심 파이프라인인 ABN401의 경우주요 적응증 시장(비소세포폐암, 간암, 위암, 다발성경화증 등)에 대해 글로벌 임상 1b/2a 상의 결과가 확보되는 시점인 2022년을 목표로 글로벌 시장 대상 기술이전을 예상하고 있습니다.

① 글로벌 제약사에 기술이전

ABN401은 c-MET만을 타깃으로 하는 저분자화합물 기반의 저해제로 글로벌 임상개발 선두그룹에 속하여 임상을 진행하고 있습니다. 현재 진행하고 있는 글로벌 임상 1/2상에서 용량증량(dose escalation) 단계의 추정 유효용량 투여 완료를 앞두고 있습니다. 안전성을 확보하는 단계가 다른 작용기작의 항암제와 병용임상을 진행할 수 있는 시작점이 될 수 있어, 글로벌 제약사의 관심을 받고 있는 상태입니다.

ABN401은 당사가 자체 신약개발 프로젝트로 개발중인 신약 중 lead-program으로서 현재 한국과 호주에서 임상 1/2상을 진행 중이며 예측유효성 구간인 400mg~800mg 구간의 임상시험이 모두 성공적으로 종료되어 약물의 POC(Proof of concept)가 확보된 물질입니다. 실제로 글로벌 빅파마를 포함한 다수의 제약사들이 큰 관심을 보이고 있어, 좋은 조건의 기술이전 거래가 가능할 것으로 보고 있습니다.

nsclc에 대한 글로벌 제약사 별 포트폴리오

특히 ABN401의 적응증인 비소세포폐암은 기존 치료제의 내성 문제 극복을 위해 c-MET저해제의 확보가 필수적인 시장으로, 글로벌 임상에서 우수한 안전성과 유효성을 입증한 ABN401 이외에 개발되는 있는 c-MET저해제가 제한적인 만큼 포트폴리오가 미완성된 제약사들로부터 큰 관심을 받을 것으로 전망합니다

ABN101은 차세대 인터페론-베타 치료제로, 기존 인터페론-베타 경쟁약물 대비 물성 및 안정성이 우수하고, 그로 인해 유효성 및 생산성이 월등히 개선된 물질입니다. 해당 치료제는 기존 인터페론-베타 치료제의 시장 점유를 목표로 하여 다발성 경화증, 항바이러스 치료제 및 면역 항암제 등으로 개발 가능합니다.
 

ABN101의 1차 적응증인 다발성경화증에 대한 인터페론-베타 제제는 이미 널리 사용되고 있어 해당 제제의 효능이 입증된 상태입니다. 또한 당사의 약물은 기존 경쟁약물 대비 약 80배 이상의 생산성을 확보하고 있어, 저렴한 약가와 우월한 환자 편의성을 무기로 시장 침투가 가능합니다. 따라서 임상시험에서 안전성이 확인되고 CMO인 삼성바이오로직스를 통해 안정적으로 공급을 한다면 추가적인 임상 진행을 기다리지 않고 기술이전이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

② 정부기관 매출액(ABN90X)

ABN90X는 다양한 생물학작용제에 대한 유전자백신 플랫폼기술 및 감염병독소에 대한 단클론중화항체 등에 대한 국방과학 연구용역을 제공하고 비임상 및 임상시험을 실시하는 분야로, ABN901, 902, 903의 연구과제가 있습니다.

ABN901은 감염병 독소에 대한 중화항체로, 미생물 발현 시스템에서 감염병 독소에 대한 백신을 개발하여 국가 전략비축물자로 납품하고자 하는 과제입니다. 2021년에는 해당 중화항체 및 백신의 비임상시료를 생산하여, 2022년에 비임상시험 진행 후 2023년 한국 식약처에 IND를 신청할 계획입니다.

ABN902는 항체 생산에 특화된 CHO 세포주를 이용하여 해당 중화항체 해독제를 대량 생산하고, 추후 국가 전략비축물자로 납품하고자 하는 과제입니다. 2019년에 해당 단클론중화항체에 대하여 비임상시험 시료를 생산하고 2020년에 비임상시험 실시 및 식약처에 IND를 신청하였습니다.

ABN903은 다양한 생물학작용제에 대한 DNA백신, RNA백신과 같은 유전자 백신을 개발하는 플랫폼 기술입니다. 국방과학연구소의 과제를 수주 받아 각 작용제에 대한 항원 유전자로부터 목표 항원의 생산성 증가를 위한 복합 유전자 발현 벡터를 선별하고, 각 작용제에 대한 효율적인 면역반응을 유도하는 항원 부위 선정에 대한 연구를 진행하고 있습니다.

이와같이 당사는 개발 중인 파이프라인의 개발 후 글로벌 기술이전 전략 뿐 아니라 정부기관 매출을 통해 향후 수익성 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다.

한편, 『코스닥시장 상장규정』제28조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다.

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용 받지 않습니다(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제). 하지만 당사의 노력에도 불구하고 상장 후 해당 유예기간 이후에도 임상 일정 지연 및 우수한 임상자료를 확보하지 못함에 따른 제품판매 및 기술이전계약 지연으로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

또한, 코스닥상장규정 상 관리종목 지정요건 중 '자본잠식/자기자본'항목의 경우 기술성장특례기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. ABN401은 당사가 자체 신약개발 프로젝트로 개발중인 신약 중 lead-program으로서 현재 한국과 호주에서 임상 1/2상을 진행 중이며 예측유효성 구간인 400mg~800mg 구간의 임상시험이 모두 성공적으로 종료되어 약물의 POC(Proof of concept)가 확보된 물질입니다. 그럼에도 불구하고 예기치 않은 임상일정 지연 및 우수한 임상자료를 확보하지 못함에 따른 제품판매 및 라이선스 아웃의 지연이 발생할 경우 해당 요건에 따라 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다.

또한, 당사는 「코스닥시장 상장규정」제7조제2항에 의하여 상장되는 기술성장기업으로 동 규정 제28조(관리종목)제1항제2호 및 제3호, 제38조(상장의 폐지)제1항제4호 및 제4의2호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 동안 해당 요건을 적용 받지 않게 됩니다. 당사의 경우, 2021년 상장할 경우 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2024년부터, 매출액 요건은 2026년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인경우에는 그 다음 사업연도부터 적용).

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장폐지 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 이와 같이 당사는 상장 후 관리종목 지정 및 상장폐지 위험이 존재하오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 개발하고 있는 표적항암제는 후보물질발굴부터 임상 진행, 품목허가까지대규모의 자금 및 기간이 소요되는 사업입니다.  당사는 표적항암제로 개발중인 ABN401을 포함하여 여러 파이프라인의 높은 성장성과 기술력을 인정받아 설립초기부터 여러 차례 증자를 통해 자금을 조달하였으며, 이를 통해 업종평균 대비 양호한 부채비율을 기록하고, 재무안정성을 개선하고자 노력하였습니다. 그러나 지속적인 증자에도 불구하고 당사는 매출의 실현없이 인건비 및 연구개발비 등의 비용 지출에 따른 적자가 누적되어 2020년 말기준 누적 결손금 760억원을 기록하였습니다

당사는 최근 3개년 및 2021년 반기 기준 재고자산 및 매출채권이 발생하지 않아, 재고자산 회전율 및 매출채권 회전율의 분석을 수행하기 어렵습니다.

당사의 최근 3개년 및 2021년 반기 기준 주요 재무현황 및 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.

당사는 글로벌 임상시험 수행을 위해 2019년 7월 1일 100% 자회사인 Abion Australia Pty Ltd를 설립하였으며 회사설립과 관련한 자세한 내용은 아래와 같습니다.

자회사의 설립 이후 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

당사는 2020년 말 기준 기준 약 761억원의 미처리결손금이 있으며, 매년 당기순손실액 만큼 결손금의 규모가 늘어나고 있어, 2021년 반기말 기준 약 1,310억원의 결손금이 있습니다. 당사는 자본잠식과 관련하여 신규 상장일이 속하는 사업연도말 자본잠식률이 100분의 50 이상일 경우 관리종목 및 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다. 다만, 금번 공모를 통한 자금조달과 향후 코스닥시장 상장 후, 기 발행된 전환우선주 및 전환사채의 보통주 전환이 예상되는 바, 2021년도 말 자본잠식은 해소될 것으로 예상합니다.

자본잠식이 일어날 경우, 이익증대, 유상증자를 통한 자본 확충 또는 무상감자를 통한 자본금 축소를 통해 자본잠식을 해결해야 하며, 무상감자의 경우 기존 주주가 소유하는 지분에 대한 가치를 훼손하게 될 수 있습니다.

당시는 핵심 파이프라인의 기술이전에 따른 매출이 발생하기 전까지 영업활동으로 인한 현금흐름이 지속적으로 적자를 기록할 것으로 예상되며, 기술이전 계약 시점이 예상보다 지연되거나 연구개발비가 증가하게 될 경우 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있습니다.

또한, 상기 표와 같이 당사는 연구개발비를 전액 비용으로 처리하고 있습니다. 2020년에는 8,850,078천원을 비용으로 처리하였으며, 2021년 반기에도 4,220,896천원을 비용으로 처리하였습니다. 당사는 지속적인 연구개발을 통한 새로운 파이프라인 확보 시 연구개발비가 급증할 가능성이 존재합니다. 연구개발비의 지속적인 증가는 당사의 재무 안전성에 악영향을 미칠 것으로 판단되오니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출일 기준 총 6건의 기술도입을 진행 하였으며 핵심 파이프라인인 ABN401의 경우 2014년 한국화학연구원으로부터c-Met 저해제(ABN401)과 동반진단 관련기술을 기술도입 하였습니다. ABN401의 물질 특허는 '신규한 트리아졸로피라진 유도체 및 그 용도(출원일 2012. 8. 13)'이며, 이전된 특허의 존속기간 만료일까지 해당 기술에 대한 전용실시권을 보유하고 있습니다. 본 계약에 의거하여 당사는 라이선스 계약시점에 한국화학연구원에 계약금 100백만원을 2회로 분할하여 지급(30백만원, 2014년 5월 지급 및 70백만원, 2015년 5월 지급)하였으며, IND 승인을 받음에 따라 2019년 8월 150백만원을 추가로 마일스톤을 지급하였습니다. 향후 임상진행에 따라 총 지급해야 할 마일스톤 규모는 2,150백만원이며 로열티는 별도로 지급해야 합니다.

증권신고서 제출일 기준 당사가 기술도입한 현황은 아래와 같습니다.

주) 상기 서울대학교 산학협력단과의 기술도입 2건은 당사와 서울대학교 산학협력단이 공동개발한 품목입니다.

세부 기술도입 현황은 아래와 같습니다.

(1) 품목: 인간 인터페론-베타 변이체 물질 특허

(2) 품목: 유전자 발현 데이터 처리 분석 방법 특허

(3) 품목: 자궁경부암을 위한 치료용 조성물 기술

(4) 품목: 혈중세포분리기

(5) 품목: 신규한 트리아졸로 피라진 유도체 및 그의 용도 관련 기술

(6) 품목: SEB백신 개발 기술

상기와 같이, 당사는 라이선스 인 한 기관에 계약에 따라 향후 해당 파이프라인의 개발 및 상용화 과정에서 일정 금액을 기술료로 지급해야 하며, 이는 당사 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 에스티-스타셋헬스케어조합 제1호로 발행주식총수의 25.02%(공모 후 지분율 21.50%)를 보유하고 있으며, 신영기 대표이사는 2대 주주로서 지분율 15.68%(공모 후 지분율 13.47%)을 보유하고 있습니다.

당사의 신영기 대표이사는 현재 발행주식총수의 15.68%(공모 후 지분율 13.47%)를 보유하고 있으며, 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주와 대표이사 간의결권 공동보유약정을 체결하였으며, 의결권 공동보유 약정을 체결한 2인의 보유 지분율은 40.70%(공모 후 지분율 34.97%)입니다.

의결권 공동보유 약정주주들은 코스닥 상장일로부터 의결권 공동행사기간동안 당사가 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사함에 있어 주주총회일 전까지 합의를 마치고 의결권을 공동으로 행사하며, 의결권 공동행사기간 동안 최대주주가 보유 증권을 매도할 경우 신영기 대표이사가 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 최대주주는 신영기 대표이사가 양수 거절의사를 통보하거나 양도 예정일 직전일까지 양수의사를 통보하지 않는 경우 보유주식 중 보통주 1,317,911주는 자유방식으로 양도할 수 있고, 그 외 보통주 1,317,912주와 전환우선주 950,866주는 한국거래소의 시간외대량매매 방식으로 양도할 수 있습니다.

당사 최대주주의 의무보유기간은 1년이며, 2대주주인 신영기 대표이사 보유주식은 자발적 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 총 3년간 의무보유 합니다.

당사는 이번 공모를 통해 신주 모집 15.00%(2,280,000주)를 계획하고 있습니다. 본 공모 이후 의결권 공동보유 약정주주와 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 35.53%로 경영안정성은 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사의 유통주식에 대한 접근성이 증가함에 따라 경영권 안정성에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수는 없으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

최근 3개년 및 2021년 반기 기준 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

당사의 대표이사인 신영기는 현재 서울대학교 교수로 재직 중에 있는 바, 교칙 상 외부 기관으로부터의 급여 수령이 불가능하여 자문계약 형태로 연 4,800만원의 자문 수수료를 당사로부터 수취하고 있습니다.

록원바이오융합연구재단은 신영기 대표이사가 재단이사 중 1인으로 있는 재단으로 연구용역 위탁 거래 및 매출거래가 존재합니다. 록원바이오융합연구재단과의 용역 위탁 거래는 현재 국내에 동반진단 방식인 CTC, ddPCR장비를 도입한 임상검체 분석기관이 존재하지 않다는 점, 해외분석기관과의 거래 시의 소요비용 등을 고려하였을 때 합리적 수준에서 거래가 이루지고 있습니다.

록원바이오융합연구재단과의 매출거래는 당사 장비 매각대금 및 당사 소유 건물에 대한 임대료수익이며, 매출채권잔액은 장비 매각대금 중 미수금으로 계상되어 있습니다. 매각한 장비 등은 장부금액으로 이전하여 처분손익이 발생하지 아니하였으며, 동 금액의 금액적 중요성이 크지 않으므로 합리적인 거래로 판단하였습니다. 또한, 동 금액은 전액 대손충당금이 설정되어 있으나 쌍방 동의하에 대금지급기한의 연장을 합의한 상태이며, 특히 미회수시 대표이사의 전액 배상 확약서를 수령하였습니다.

록원바이오재단에 대한 임대료 매출의 경우 당사가 소유한 사무실에 대한 임대료 수입이며 동일 건물 내에서 당사가 외부에 지불하고 있는 월 임대료 수준과 유사한 수준입니다.

또한, 당사는 긴급 운영자금의 목적으로 에스티캐피탈(주) 3.5억 4.6%, ㈜스타셋인베스트먼트 2억원 4.6% 및 종속기업인 Abion Australia Pty Ltd.로부터 3.16억원을 2.33%에 차입하였습니다. 차입이자율은 시장의 이자율을 고려시 합리적인 수준에서 거래가 이루어 진 것으로 판단하며 전환사채 발행 후 조기 상환 하였습니다.

또한, 당사는 종속기업인 Abion Australia Pty Ltd.에 2020년 5월 7일 및 6월 19일에 각각 2.34억원, 0.81억원을 긴급운영자금 목적으로 차입한 바 있습니다. 또한 2020년 11월 16일에는 임상연구 목적으로 6.89억원을 대여하였습니다. 차입이자율 및 대여이자율은 해당 국가의 법인세율에 따라 특수관계자에 대한 자금 대여시의 최소 이자율로 인정받는 당좌대출이자율인 2.33% 및 4.6%로 각각 설정되었습니다.

또한, 당사는 임상 스케쥴에 따른 유휴자금에 대해 채권운용을 통한 이자수익을 목적으로 안전대부의 사모사채(6개월물, 연이율 6%)를 흥국생명과 특정금전신탁 계약을 통해 매입한 바 있습니다.

당사는 이해관계자와의 거래 시에 이사회의 승인을 얻어 진행하고 있으며, 코넥스 시장 상장사로서 투명한 내부통제절차 구비를 위하여 2019년 12월 이해관계자와의 거래 통제 규정을 재정하였습니다. 하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 이해관계자와의 거래시 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한점이 발생할 경우 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 핵심 파이프라인인 ABN401을 중심으로 ABN101, ABN201, ABN501 등 포함한 총 9개의 주요 파이프라인을 구축하고 임상연구개발에 착수하였습니다. 핵심 파이프라인인 ABN401의 임상 시험은 한국과 호주에서 2019년 7월 승인되어 현재 ABN401 임상시험의 용량증량 단계가 순조롭게 진행되어 유효성을 예측할 수 있는 용량구간의 마지막 단계인 용량군 5 코호트의 완료를 앞두고 있습니다. 또한 유효용량에 대한 안전성은 이미 확인한 바, 미국 임상 1/2상을 본격화하기 위해 임상시험계획서를 FDA에 2020년 11월 제출하여 2021년 1월에 승인 받았습니다(IND submission/approval).

당사는 글로벌 기준의 전문적인 임상시험 운영 및 관리를 위해 글로벌 CRO인 Novotech社를 임상시험 CRO로 선정하였습니다. ABN401 임상 시험은 국제의약품규제조화 위원회 임상시험관리기준(ICH GCP) 및 의약품임상시험관리기준(KGCP) 등 다양한 규제 및 기준, 가이드라인을 준수하며 철저하고 엄중하게 관리되고 있습니다. ABN401의 글로벌 임상에 참여한 병원은 글로벌 신약 임상연구에 많이 참여한 권위있는 기관입니다. 또한 연구의 전문성을 도모하고자 각 기관의 책임 연구자는 c-MET 권위자, 임상연구 권위자, 항암제 개발 권위자 등으로 구성하였습니다.  이를 바탕으로 현재 진행 중인 글로벌 임상 1상 시험 이후, 글로벌 제약사로의 라이선스-아웃을 목표하고 있습니다. 글로벌 제약사가 유통하고 있는 일부 항암제는 ABN401과 같은 c-MET 저해제와 병용치료를 통해서 시너지가 나오는 구조입니다.

따라서, 글로벌 제약사는 강력한 항암제 포트폴리오 구축을 위해 라이선스-인으로 c-MET 저해제를 확보할 것이라고 예상하고 있습니다. 당사는 여러 글로벌 회사들과 협력 연구를 통하여 라이선스-아웃 전략을 펼치고 있으며, 글로벌 제약사들이 확보하고 있는 글로벌 시장 판매 라인을 확보하는 것이 목표입니다

신약 개발 단계가 진행될수록 기술이전의 가치는 높아질 수 있지만 그에 따른 리스크또한 증가하게 됩니다. 이에 당사는 임상 중간 단계에서 기술이전을 통한 매출 실현을 사업계획으로 하고 있으며, 신약 개발의 리스크를 다국적 제약사와 공동 부담하고 기술이전을 통해 발생하는 기술료를 재원으로 후속 파이프라인을 지속적으로 개발하는 전략을 취하고 있습니다. 조기 기술이전 모델의 경우 리스크를 분산하면서 누적적으로 수익이 발생하여 안정성과 사업성을 동시에 확보할 수 있는 장점이 있습니다.

당사의 주요 파이프라인 임상시험 수행현황은 아래와 같습니다.

에이비온 주요 파이프라인 현황

신약개발사업은 기본적으로 리스크가 존재하는 사업으로 하나의 신약 후보물질에 의존할 경우 임상실패 등이 발생할 수 있으며, 이 경우 회사가 치명적인 타격을 받게 됩니다. 특정 파이프라인이 실패하더라도 후속 파이프라인 개발을 통해 지속적으로 수익이 발생할 수 있도록 관리할 예정입니다.

하지만 이런 당사의 노력에도 불구하고 당사 후속 파이프라인의 임상개발 지연 및 기술이전 이후의 공동연구개발 지연 및 실패할 경우 당사의 기술이전 및 매출 발생 시기의 불확실성이 증가하여 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 임상 실패 등 발생 시 주가가 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
 

신약의 개발단계에서 각 단계별 임상 시험은 최종 허가를 받기 위한 신약의 유효성 및 안정성을 증명하는 단계이며, 신약의 개발에서 가장 많은 비용과 시간을 필요로 합니다. 따라서 효율적인 임상 시험 진행과 신뢰성 있는 결과의 도출이 곧 기업의 경쟁력으로 이어지고 있습니다.

이에 당사는 글로벌 기준의 전문적인 임상시험 운영 및 관리를 위해 글로벌 CRO인 Novotech社를 임상시험 CRO로 선정하였습니다. 뿐만 아니라 당사는 FDA 임상 승인에 필요한 북미 지역 및 유럽의 유수한 글로벌 업체와 긴밀한 파트너링을 통해 약물 개발 및 제반 업무를 수행하고 있으며, 철저한 임상 관리를 위하여 호주 자회사 및 한국 본사에서 끊임없는 커뮤니케이션을 통하여 CRO와의 정보 간격을 없애는 등 글로벌 임상시험을 성공적으로 완수하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

아래는 당사의 파이프라인별 파트너링 기관 현황입니다.

최근 임상시험에 소요되는 비용과 시간을 줄이고, 전략적으로 임상을 진행할 수 있다는 장점으로 제약사들의 임상시험수탁기관(이하 "CRO") 의존도는 점차 높아지는 상황입니다. 당사 역시 100% 내부 인력에만 의존하는 대신 환자 모집이나 임상 물질 유통 관리, 통계 및 데이터 관리와 같이 외부 인프라 활용이 효율을 증대할 수 있는 부분에서 경험이 풍부한 글로벌 CRO 및 각 파트별 전문기관들과 파트너십을 맺어 전문적인 지원을 받고 있습니다.  임상시험의 성공적인 결과를 도출하기 위해서는 통계 분석 및 데이터 관리뿐만 아니라, 임상시험 디자인을 위한 개발 계획, 임상시험에 필요한 요건 확인, 원활한 환자 모집 등의 과정이 있으며, 이에 따라 각 기관의 책임 연구자는 c-MET 권위자, 임상연구 권위자, 항암제 개발 권위자 등으로 구성하였습니다.

다만, 임상시험 수탁기관의 업무 수행 과정에서 당사가 예상하지 못하거나, 통제할 수 없는 업무 부실, 사고 등의 발생 가능성은 배제할 수 없으며 이 경우 당사의 임상 일정 지연 및 추가적인 임상 비용 지출 등이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 경쟁력 악화 및 수익성 저하 등으로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

신약 개발사업은 후보물질 발굴, 비임상시험, 임상시험, 허가, 생산 및 마케팅 등 전 단계에 걸쳐 전문인력을 필요로 합니다. 특히 기존 의약품으로 치료가 어려웠던 난치성 질환에 대하여 의학적 미충족 수요를 충족시킬 수 있는 First-in-Class 신약을 개발하거나 글로벌 시장가치가 매우 높은 블록버스터급 신약을 개발하기 위해서는 해당 분야에 지식과 경험을 갖춘 우수한 전문인력을 확보하는 것이 중요하며, 각 분야별 전문인력의 확보 여부는 곧 당사와 같은 연구개발 벤처기업의 경쟁력으로 직결됩니다.

당사는 지식과 경험이 풍부한 전문인력의 확보가 신약 연구개발 사업의 핵심 경쟁력이라는 사실을 인지하고 우수한 전문 인력을 영입하고자 기존 조직원들의 역량을 최대한으로 끌어올리기 위해 다양한 지원을 아끼지 않고 있습니다. 당사의 현재 연구개발 관련 조직도 및 인력 현황은 다음과 같습니다.

조직도

증권신고서 제출일 현재 총 28명의 임직원 중 약 65%인 18명이 연구개발인력으로 재직 중입니다.

부설연구소는 회사 설립 초기 병의 원인을 규명하기 위해 암의 예후예측에 관한 진단 방법을 연구하였고 다양한 생물학적 분석 경험 및 개발 경험을 축적하였습니다. 이후 본격적으로 진단을 기반으로 한 신약개발에 나서 항체치료제, c-MET 저해제, 단백질치료제, 유전자치료제 등으로 연구개발 역량을 넓혀 왔습니다. 또한 신약개발이라는 목표를 이루기 위해 개발력의 고급화로 연구역량을 더하고자 하였으며, 인재를 유치하고자 다양한 제도를 운영한 결과 현재 연구개발인력의 78%가 석박사급 인력으로 이는 코스닥시장 상장 제약바이오 50개사의 평균 석박사 연구개발인력 비중인70%를 상회하는 수준이며, 연구개발인력을 가장 많이 보유하고 있는 10개의 제약사(셀트리온, 한미약품, 종근당 등)의 평균 석박사 인력비중인 60.9%를 크게 상회하는 수준입니다. 또한, 의사 1명, 약사 1명, 간호사 2명 등 의료계 전문인력을 보유하고 있습니다. 당사가 영위하는 사업 분야에서 우수한 연구개발 인력은 핵심적인 경쟁력으로 작용함을 감안하였을 때, 충분한 수준의 연구개발 역량을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사의 핵심 연구개발인력 현황 및 인력 증감표는 아래와 같습니다.