반 기 보 고 서

(제 3 기)

사업연도	2021년 01월 01일	부터
사업연도	2021년 06월 30일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년 08월 13일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인

면제사유발생 :	해당사항 없음


회 사 명 :	주식회사 TS트릴리온

대 표 이 사 :	장 기 영

본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가.TS빌딩)
	(전 화) 02-785-8296
	(홈페이지) http://www.tstrillion.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 사 내 이 사 (성 명) 조 충 오
	(전 화) 02 -785-8296

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_210813

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

주식회사 티에스트릴리온은 하이제4호기업인수목적 주식회사와 2020년 12월 17일 합병등기를 완료한 후, 상호 변경된 법인 입니다.

2020년 11월 13일 합병임시주주총회에서 하이제4호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온과 합병승인되었고, 합병비율에 의한 합병신주를 2020년 12월 30일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온이 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온이 존속법인인 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.
따라서 본 보고서는 경제적 실질에 따라 기존 주식회사 티에스트릴리온의 내용을 기준으로 작성하되, 법적 실체인 기존 하이제4호기업인수목적 주식회사의 내용으로 표기된 부분은 별도 표기하였음을 알려드립니다.

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	-	-	-	-	-
비상장	2	1	-	3	3
합계	2	1	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	(주)프라나아이앤씨	당기 중 지분 취득으로 연결대상으로 편입
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

나. 회사의 법적,상업적 명칭

당사의 명칭은 『주식회사 TS트릴리온』이라고 표기합니다.
영문으로는 『TS Trillion Co., Ltd.』라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2007년 08월 17일에 설립되어 2017년 12월 22일 코넥스증권시장에 상장하였고, 2019년 1월 11일 설립된 하이제4호기업인수목적 주식회사와 2020년 06월 25일자로 합병을 진행하였습니다.
하이제4호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 합병을 진행하였으며, 존속법인은 합병완료 후에 상호를 주식회사 티에스트릴리온으로 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주 소 :	서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가.TS빌딩)
전화번호 :	02-785-8296
홈페이지 :	http://www.tstrillion.com

마. 중소기업 및 벤처기업 해당여부

당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되며, 벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조의2에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	해당
중견기업 해당 여부		미해당

바. 주요 사업의 내용

목 적 사 업	비 고
1. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도소매업, 제조업 2. 피부미용제품 도소매, 제조업 3. 각종 비타민류 및 건강식품, 건강보조식품 도.소매, 제조업 4. 각종 티브이홈쇼핑 제품 도.소매, 제조업 5. 각종 일반 판매용 물품 도.소매, 제조업 6. 바이오, 의료기기, 이.미용기기 제조 및 판매업, 수출입업 7. 위 각호에 관련된 온,오프라인 프랜차이즈. 체인점 서비스업 8. 위 각호에 관련된 서비스업 9. 기타 위 각호에 부대되는 사업	-

목 적 사 업

비 고

1. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도소매업, 제조업
2. 피부미용제품 도소매, 제조업

3. 각종 비타민류 및 건강식품, 건강보조식품 도.소매, 제조업

4. 각종 티브이홈쇼핑 제품 도.소매, 제조업

5. 각종 일반 판매용 물품 도.소매, 제조업
6. 바이오, 의료기기, 이.미용기기 제조 및 판매업, 수출입업

7. 위 각호에 관련된 온,오프라인 프랜차이즈. 체인점 서비스업

8. 위 각호에 관련된 서비스업

9. 기타 위 각호에 부대되는 사업

종속회사의 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

종속회사	목 적 사 업	비 고
(주)TS미디어	1. 광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업 2. 온, 오프라인 광고, 홍보대행업 3. 광고물, 광고기기의 제작 및 판매사업 4. 라디오, 티브이 프로그램 제작, 투자 및 수출입업 5. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 대행업 6. 방송 프로그램 및 각종 영상물의 제작, 판매, 투자사업 7. 국내외 방송사 프로그램 제작사와의 교류사업 8. 국내외 방송채널, 영화, 광고 등의 콘텐츠 송출 대행사업 9. 광고사업 10. 위 각호에 관련된 서비스업 11. 위 각호에 관련된 부대사업일체	-
(주)할리스커피 선유도역점 TS카페	1. 커피 전문점 2. 커피 도.소매업 3. 커피 관련기기 및 용품 도.소매업 4. 사업경영 자문 및 컨설팅업 5. 식품, 음료 제조, 가공, 조리 및 도.소매업 6. 제과 제조 및 도.소매업 7. 휴게음식점 8. 음식점업 9. 주류 판매업 10. 교육서비스 및 학원운영업 11. 샴푸, 린스, 영양토닉 등 화장품, 의약외품 도.소매업 12. 피부미용제품 도.소매업 13. 인테리어 공사업 14. 부동산 매매업, 임대업 및 전대업 15. 전자상거래 및 통신판매업 16. 위 각호에 관련된 프랜차이즈업	-
(주)프라나아이앤씨	1. 화장품 제조 및 판매 2. 화장품 수입 판매 3. 의약부외품 제조 판매 및 수출 4. 의약부외품 수입 판매 5. 무역업 6. 통신판매업 7. 화장품 연구 및 개발업 8. 의약부외품 연구 및 개발업	-

종속회사

목 적 사 업

비 고

(주)TS미디어

1. 광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업
2. 온, 오프라인 광고, 홍보대행업

3. 광고물, 광고기기의 제작 및 판매사업

4. 라디오, 티브이 프로그램 제작, 투자 및 수출입업

5. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 대행업

6. 방송 프로그램 및 각종 영상물의 제작, 판매, 투자사업

7. 국내외 방송사 프로그램 제작사와의 교류사업
8. 국내외 방송채널, 영화, 광고 등의 콘텐츠 송출 대행사업
9. 광고사업
10. 위 각호에 관련된 서비스업
11. 위 각호에 관련된 부대사업일체

(주)할리스커피
선유도역점 TS카페

1. 커피 전문점
2. 커피 도.소매업
3. 커피 관련기기 및 용품 도.소매업
4. 사업경영 자문 및 컨설팅업
5. 식품, 음료 제조, 가공, 조리 및 도.소매업
6. 제과 제조 및 도.소매업
7. 휴게음식점
8. 음식점업
9. 주류 판매업
10. 교육서비스 및 학원운영업
11. 샴푸, 린스, 영양토닉 등 화장품, 의약외품 도.소매업
12. 피부미용제품 도.소매업
13. 인테리어 공사업
14. 부동산 매매업, 임대업 및 전대업
15. 전자상거래 및 통신판매업
16. 위 각호에 관련된 프랜차이즈업

(주)프라나아이앤씨

1. 화장품 제조 및 판매
2. 화장품 수입 판매
3. 의약부외품 제조 판매 및 수출
4. 의약부외품 수입 판매
5. 무역업
6. 통신판매업
7. 화장품 연구 및 개발업
8. 의약부외품 연구 및 개발업

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥시장	2020년 12월 30일	-	-

*상기 주권상장일자는 SPAC 합병에 의한 합병신주 상장일이며, 하이제4호기업인수목적 주식회사의 코스닥 상장일은 2018년 6월 8일입니다. 한편 소멸법인은 코넥스 시장에 상장되어 있었으며, 코넥스 시장 상장일은 2015년 9월 10일 입니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 시	내 용
2007.08	주식회사 탈모닷컴 설립
2008.10	액면분할 실시 : 액면가 5,000원 → 500원
2010.01	식약처 의약외품 “티에스(TS)샴푸” 신제품 출시
2014.08	GS홈쇼핑 런칭
2014.11	본점이전 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길, 902호(여의도동, 맨하탄빌딩)
2017.04	제3자배정 유상증자 실시 9,000주(발행가액 200,000원)
2017.05	액면분할 실시 : 액면가 500원 → 100원
2017.05	무상증자실시 : 자본금 1,836,650,000원
2017.12	한국거래소 코넥스시장 상장(2017.12.22)
2018.03	상호변경 : 주식회사 TS트릴리온
2018.08	100% 자회사 주식회사 TS미디어 설립
2018.09	유상증자실시 : 자본금 46,200,000원 증자
2018.10	무상증자실시 : 1,882,850,000원 무상증자 [현 자본금 3,765,700,000원]
2018.12	본점이전 : 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층(양평동4가, TS빌딩)
2019.01	강원도 평창군 대관련면 평창라마다 호텔& 스위트 지점 설치
2019.03	100%자회사 주식회사 할리스카페선유도역점TS카페 설립
2020.06	회사합병결정(코스닥 예비심사청구)
2020.09	한국거래소 코스닥시장 상장예비심사결과 승인
2020.12	합병신주의 코스닥시장 상장
2021.01	미네랄 수를 이용한 어성초 추출물 및 그 제조방법 및 이를 함유하는 화장료 조성물{METHOD FOR MANUFACTURING EXTRACT OF HOUTTUYNIA CORDATA USING MINERAL WATER AND COSMETIC COMPOSITION SAME} 특허권 취득
2021.03	무상증자실시 : 3,989,477,600 무상증자
2021.03	물류부지 취득(경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지(도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물)
2021.04	제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 120억 발행
2021.04	(주)프라나아이앤씨 지분 60%취득(경영참여)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
당사의 본점은 보고서 제출일 현재 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가.TS빌딩)에 소재하고 있으며, 설립 후 보고서 제출일 현재까지 본점 소재지의 변경 내역은 다음과 같습니다.

일자	소재지
2007.08.17	서울특별시 영등포구 여의도동 36-2 맨하탄빌딩 1334호
2014.11.03	서울특별시 영등포구 국제금융로6길33, 902(여의도동, 맨하탄빌딩)
2018.12.21	서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가,TS빌딩)

다. 상호의 변경

변경일	변경 전	변경 후	변경 사유
2020.12.17	하이제4호기업인수목적 주식회사	주식회사 TS트릴리온	합병에 따른 상호변경

라. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2010년 03월 31일	정기주총	-	대표이사 장기영감 사 김수섬	-
2010년 08월 17일	임시주총	-	사내이사 유영자	사내이사 나기덕
2013년 03월 31일	정기주총	-	대표이사 장기영 감 사 김수섬 사내이사 유영자	-
2015년 02월 26일	임시주총	-	-	감 사 김수섬
2016년 03월 31일	정기주총	-	대표이사 장기영 사내이사 유영자	-
2017년 03월 30일	정기주총	사내이사 이현곤	-	-
2017년 05월 12일	임시주총	감 사 김청건	-	-
2017년 11월 24일	임시주총	사내이사 조충오	-	-
2018년 06월 27일	임시주총	-	사내이사 이현곤	사내이사 유영자
2018년 11월 27일	임시주총	사외이사 권도중 사외이사 엄세용	-	-
2019년 03월 31일	정기주총	-	대표이사 장기영	-
2019년 08월 05일	정기주총	사내이사 주광식 사외이사 표형배 감 사 김보민	-	사외이사 권도중 사외이사 엄세용 감 사 김청건
2020년 12월 17일	임시주총	대표이사 장기영 사내이사 조충오 사내이사 주광식 사외이사 표형배 사외이사 박동흠 감 사 김보민	-	대표이사 정종석 기타비상무이사 김영일 사외이사 진보라 감 사 송윤화

주) 당사는 2020년12월 30일에 SPAC 합병된 법인입니다.
주) 2020년12월17일 합병 등기일을 기준일로 하여 2020년 12월 17일 이전의 경영진의 중요한 변동 사항은
소멸된 피합병법인인 주식회사 티에스트릴리온의 변동 사항을 기재하였습니다.

마. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수(주)	지분율	변동원인	비고
-	메리츠종합금융증권	331,730	4.85	스팩 상장	-
2019년 09월 06일	KB증권	222,377	5.05	단순투자	-
2020년 04월 13일	삼성증권	226,682	5.15	단순투자	-
2020년 12월 17일	장기영	58,477,604	64.2	스팩 합병	주2)

주1) 최대주주의 변동은 법률적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다. 2020년 12월 17일 합병에 따라 하이제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 티에스트릴리온 기명식 보통주식에 대하여 합병비율로(1:1.22300000) 2020년 12월 30일에 46,054,511주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다.
주2) 본 보고서 제출일 현재(21.06.30)소유주식 기재

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
당사는 하이제4호기업인수목적 주식회사와 2020년 06월 25일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 12월 17일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

1) 합병 당시 회사의 개요

구분		합병법인	피합병법인
법인명		하이제4호기업인수목적 주식회사	주식회사 티에스트릴리온
합병 후 존속여부		존속	소멸
대표이사		정종석	장기영
주 소	본사	서울특별시 영등포구 여의나루로61 (여의도동)	서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층
주 소	연락처	02-2122-9226	02-785-8296
설립연월일		2019년 01월 11일	2007년 08월 17일
납입자본금(주1)		보통주자본금 440,000,000원	보통주자본금 3,765,700,000원
자산총액(주2)		9,628,628,468원	32,657,614,999원
결산기		12월	12월
종업원수(주3)		5명	51명
발행주식의 종류 및 수		보통주 4,400,000주(액면 100원)	보통주 37,657,000주(액면 100원)

주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주 자본금입니다.
주2) 2020년 06월 30일 기준의 한국채택국제회계기준에 의한 반기 검토보고서 상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다.
주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

2) 합병일정

구 분	일 정
이사회결의일	2020년 06월 25일
합병계약체결일	2020년 06월 25일
주주명부폐쇄 공고일	2020년 09월 29일
주주명부폐쇄 기준일	2020년 10월 14일
주주명부폐쇄기간	2020년 10월 15일 ~ 10월 19일
주주총회 소집통지 공고일	2020년 10월 29일
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2020년 10월 29일 ~ 11월 12일
주주총회일	2020년 11월 13일
주식매수청구권 행사기간	2020년 11월 13일 ~ 12월 03일
채권자 이의제출 공고일	2020년 11월 14일
채권자 이의제출 기간	2020년 11월 14일 ~ 12월 14일
합병기일	2020년 12월 15일
합병종료보고 이사회 결의일	2020년 12월 15일
합병종료보고 공고일	2020년 12월 16일
합병등기일	2020년 12월 17일
합병신주 상장예정일	2020년 12월 30일

3) 합병비율 및 교부

구분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)
회사명	하이제4호기업인수목적 주식회사	주식회사 티에스트릴리온
합병비율	1	1.22300000

법률적 합병회사인하이제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 티에스트릴리온 기명식 보통주식 1주에 대하여 하이제4호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식(액면가 : 100원)1.22300000 비율로 신주를 교부합니다. 이로 인하여 하이제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 티에스트릴리온의 주주에 대하여 보통주 46,054,511주의 신주를 발행하였습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일자	변경전	변경후	변경사유
2020.11.13	그 외 기타 분류안된 금융업 (사업목적:다른 회사와의 합병)	기타 화학제품 제조업	합병으로 인한 주된사업내용 변경

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
- 해당사항없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

기준일 : 2021년 06월 30일

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당반기말	02 기 (2020년말)	01 기 (2019년말)
보통주	발행주식총수	91,084,053	50,454,511	4,400,000
	액면금액	100	100	100
	자본금	9,108,405,300	5,045,451,100	440,000,000
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	9,108,405,300	5,045,451,100	440,000,000

* 당사는 2020년12월 30일에 SPAC 합병된 법인으로 자본금 변동추이의 공시대상기간은 법적 실체를
따라 기재하였습니다.
주) 설립자본금은 하이제4호기업인수목적 주식회사의 내용입니다.
주) 피합병회사인 주식회사 티에스트릴리온과의 합병비율 1:1.22300000로 발행한 신주발행주식입니다
주) 2021년 3월 17일현재 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.8주의
비율로 신주를 배정하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 정관에 의한 발행할 주식총수는 200,000,000주이며
현재까지 발행한 주식의 총수는 의결권이 있는 주식(이하 보통주)주입니다.

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	-	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		200,000,000	-	200,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		91,084,053	-	91,084,053	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		91,084,053	-	91,084,053	-
Ⅴ. 자기주식수		587,237	-	587,237	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		90,496,816	-	90,496,816	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	보통주	100,000	-	-	-	100,000	-
		장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	100,000	-	-	-	100,000	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	378,837	-	-	-	378,837	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	378,837	-	-	-	378,837	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	106,780	1,620	-	-	108,400	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	585,617	1,620	-	-	587,237	-
총 계(a+b+c)			-	-	-	-	-	-	-

주) 신탁계약에 의한 취득 수량은 피합병회사인 주식회사 티에스트릴리온의 합병 전 취득한 자기주식수입니다.
주) 기타취득 108,400 내역
- 합병비율에 따라 교부된 신주(106,780주)
- 단수주 발생 취득주식수(302주)
- 피합병법인인 티에스트릴리온의 주식매수청구권행사(122주)
- 무상증자 (기준일 : 2021년 3월 17일)에 따른 단수주 발생 취득주식수(1,196 주)

다. 종류주식(명칭) 발행현황
- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력
제2기 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 03월 31일 입니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2020년 11월 13일	임시주주총회	사업목적 변경	소멸법인인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온의 영업목적 달성을 위함
2021년 03월 31일	정기주주총회	발행예정주식 100,000,000주를 200,000,000주로 변경	발행예정주식총수 변경

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

회사의 주요사업은 탈모증상완화샴푸 및 헤어케어 제품 등을 제조 판매하고 있으며, 연결종속회사는 광고대행, 휴게음식점(커피판매), 수입화장품 유통업을 영위하고 있고, 제3기 반기말 연결기준 종속회사를 포함한 전체 매출액은 233억을 기록하였습니다. 당사는 원가 효율성과 탄력적인 시장대응을 위하여 외주가공을 통해 생산을 진행하고 있으며, 주요제품 등의 특성 및 기타 세부내용은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다.

회사는 제3기 반기말 주요 제품 등은 GS홈쇼핑, CJ홈쇼핑 등의 홈쇼핑 업체 등의 판매경로를 통하여 국내로 판매되고 있습니다. 회사의 매출실적은 주요 제품인 탈모증상완화샴푸 및 헤어케어 제품 외 상품, 기타 매출로 구성되며, 제3기 반기 연결 기준 내수 및 수출 실적은 다음 표와 같습니다.
<매출 실적 요약표>
기준일 : 2021년 06월 30일 (단위 : 백만원)

구분	제품	상품	기타	합계
내수	21,796	1,042	307	23,145
수출	155	56	-	211
합계	21,951	1,098	307	23,356

* 연결기준

회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 환위험은 작습니다.
회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 또 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

(단위 : 백만원, %)

사업부문	제품명	생산(판매) 개시일	주요상표	최근사업연도 매출액(비율)	제품설명
화장품 제조업	골드플러스 TS샴푸	2020.08	골드플러스 TS샴푸	12,310 (56.43%)	퀴노아펩타이드, 특허성분 GP Complex함유, 프랑스 제약사 Laboratories Expanscience과 기술제휴 덱스판테놀, 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온 등 주성분 4가지 뿐 아니라 황금빛 영양성분 황금추출물을 함유한 인체적용시험으로 입증된 효과가 입증된 제품입니다.
	올뉴TS샴푸	2015.01	올뉴TS샴푸	278 (1.28%)	탈모 증상완화에 도움을 주는 기능성제품으로 바이오틴,나이아신아마이드, 징크피리치온, 판테놀 4가지 주요성분과 어성초추출물, 자소추출물, 인삼추출물, 하수오추출물 등 28여가지 핵심 성분들을 함유하는 샴푸입니다.
	올뉴플러스 TS샴푸	2017.08	올뉴플러스 TS샴푸	1,029 (4.72%)	탈모 증상 완화에 도움을 주는 올뉴플러스TS샴푸는 업그레이드 올뉴TS샴푸로 바이오틴, 나이아신아마이드, 판테놀, 징크피리치온 등을 함유하여 모발을 건강하게 가꾸는데 도움을 주며 32여가지 자연유래추출물을 다량 배합해 윤기있고 생기있게 가꾸어 줍니다.
	뉴프리미엄 TS샴푸	2017.04	뉴프리미엄 TS샴푸	1,172 (5.37%)	탈모 증상 완화에 도움을 주는 뉴프리미엄TS샴푸는 업그레이드 프리미엄TS샴푸로 핵심성분을 더욱 진하게 배합하고 6가지 단백질 성분을 추가하여 모발을 건강하게 가꾸는데 도움을 줍니다.
	프리미엄 TS샴푸	2014.11	프리미엄 TS샴푸	1,208 (5.54%)	탈모증상완화에 도움을 주는 기능성 제품으로 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온, 파테놀 4가지 주요성분과 어성초추출물, 자소추출물등 17여가지 천연유래성분들을 함유하는 샴푸입니다.

그 외, TS트릴리온의 주요 제품은 아래와 같습니다.

제품명	제품설명
TS비디샴푸	* 과다피지 비듬과 두피가려움을 한번에 해결하기 위한 샴푸 * 비듬 및 가려움 완화효과에 도움을 주는 샴푸로 주아나무 껍질, 약모밀, 녹차, 미역, 병풀잎, 판테놀, 라벤더 오일 등 17여가지 핵심성분들을 다량 배합하여 깨끗한 두피관리에 도움을 주는 제품으로 인체적용시험으로 효과를 입증하였습니다.
TS쿨샴푸	* 시원한 쿨링감을 주는 제품 ㆍ물푸레나무추출물, H Plus Complex(호밀, 비쑥, 골든실 추출물), 녹차추출물, 약모밀추출물, 병풀잎추출물, 소엽잎추출물 등 11가지 자연유래추출물이 함유되고 티트리잎오일, 베르가모트오일, 발삼코파이비수지 등 9가지 에센셜 오일이 함유되어 있는 제품으로 자연에서 온 청량감을 느낄수 있는 제품입니다. 두피열감때문에 고생하시거나 사용후 시원한 사용감을 원하시는 분들께 추천드리는 제품입니다.
올뉴플러스TS트리트먼트	* 탈모증상 완화에 도움을 주는 기능성 트리트먼트 * 올뉴플러스TS트리트먼트는 4가지 주성분(바이오틴, 나이아신아마이드, 판테놀, 징크피리치온)과 약모밀추출물, 소엽잎추출물, 라벤더 오일 등 26여가지의 핵심성분들을 다량 배합하여 모근과 두피에 도움을 주고 모발을 윤기있게 가꿔주는 기능성 트리트먼트입니다. 모발끝 거칠기(갈라짐) 개선, 모발탄력, 피부안정성(저자극), 48시간 볼륨지속력을 입증하는 임상실험을 한 제품입니다.
TS착한염색	* NO PPD, 어성초함유 TS착한염색! * TS착한염색은 다양한 색상으로 새치머리, 흰머리 염색 시 용이한 제품으로 PPD가 첨가되어 있지않아 마일드하고 두피와 모발에 부담이 적습니다. 어성초, 창포, 올리브유, 동백유, 호호바유 등 자연유래성분의 함유로 염색 시 모발 손상도를 줄여줍니다.
TS라퍼퓸샴푸 (드라마틱우디/크러쉬시트러스/화이트브리즈)	* 탈모 증상 완화에 도움을 주는 퍼퓸샴푸 * 모발 볼륨 지속력, 두피 각질 개선, 두피 보습 개선, 단백질 결합력, 두피 유분 개선 효능효과 입증 * 플라워 로맨스 Complex 10%, 17가지 아미노산 Complex, 47가지 식물유래성분, TS 특허원료 4가지(H Plus Complex, 물푸레나무추출물, 약모밀 추출물, 호장근추출물) 함유하여 두피 및 모발 건강에 도움 * 걱정성분 18무첨가
TS라퍼퓸트리트먼트 (드라마틱우디/크러쉬시트러스/화이트브리즈)	* 탈모 증상 완화에 도움을 주는 퍼퓸트리트먼트 * 플라워 로맨스 Complex, 17가지 아미노산 Complex, 오크라열매추출물 등 48가지 식물유래추출물, TS 특허원료 4가지(H Plus Complex, 물푸레나무추출물, 약모밀 추출물, 호장근추출물) 함유하여 모발케어 * 걱정성분 18무첨가

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황
(단위:백만원,%)

매입유형	품목	구분	2021년도 (제3기 2분기)	2020년도 (제2기)
원재료	어성초·자소엽 외	국내	5,787	16,645
		수입	-	-
		소계	5,787	16,645
부재료	용기·펌프외	국내	1,761	4,727
		수입	-	-
		소계	1,761	4,727
외주가공비	외주가공비	국내	1,048	2,819
		수입	-	-
		소계	1,048	2,819
총합계		국내	8,596	24,011
		수입	-	-
		소계	8,596	24,011

나. 원재료의 제품별 비중
- 당사는 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하여, 보고서 제출일 현재 원재료를 보유하고 있지 아니합니다.

다. 원재료 가격변동추이
- 당사는 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하여, 각 개별 원재료의 단가를 확정할 수 없습니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

- 당사는 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하여, 보고서 제출일 현재 생산설비 등을 보유하고 있지 아니합니다.

가. 생산능력 및 생산실적

-해당사항 없습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

다. 제품별 생산공정도

당사는 원가효율성과 탄력적인 시장대응을 위하여 외주가공을 통해 생산을 진행 하고 있습니다. 동사의 외주생산 및 제품 구매, 물류흐름은 아래와 같습니다.

[물류흐름]

물류흐름

라. 외주생산에 관한 사항

(1) 외주생산의 이유

당사는 토지, 건물 등 생산설비를 갖추고 제품을 생산할 경우, 인건비, 고정비, 감가상각비등의 원가 상승요인이 발생하며, 변화하는 시장환경에 빠른 대응이 필요한 업계에서 기회비용의 상승으로 이어질 수 있습니다. 이에 따라, 당사는 원가효율성과 탄력적인 시장대응을 위하여 외주가공을 통해 생산을 진행하고 있습니다.

(2) 주요 외주처에 관한 사항
(단위:천원,%)

사업연도	외주처	외주내용	외주금액	외주비중
2021년도 (제3기 2분기)	㈜우신화장품	제품 생산	454,344	43.35%
	㈜코스메카코리아	제품 생산	570,431	54.43%
	제이더블유	제품 생산	4,058	0.39%
	기타	제품 생산	19	1.84%
2020년도 (제2기)	㈜우신화장품	제품 생산	1,219,990	43.28%
	㈜코스메카코리아	제품 생산	1,406,724	49.9%
	㈜서흥	제품 생산	75,714	2.69%
	기타	제품 생산	116,564	4.13%
2019년도 (합병 전제1기)	㈜우신화장품	제품 생산	1,333,284	41%
	㈜코스메카코리아	제품 생산	1,833,323	56.3%
	㈜한국콜마	제품 생산	25,064	0.77%
	기타	제품 생산	59,511	1.84%

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 개,백만원,USD)

부문			2021년도 2분기		2020년도		2019년도
부문			수량	금액	수량	금액	수량	금액
제품	골드플러스 TS샴푸	내수	2,092,978	12,286	2,614,997	15,363	-	-
		수출	679	23 ($23,418)	-	-	-	-
		소계	2,093,657	12,309	2,614,997	15,363	-	-
	올뉴 TS샴푸	내수	29,586	266	73,696	1,421	232,142	1,346
		수출	688	12 ($12,408)	10,230	55 ($55,225)	1,900	11 ($9,650)
		소계	30,274	278	83,926	1,476	234,042	1,357
	올뉴플러스 TS샴푸	내수	238,528	1,018	4,071,929	20,271	10,033,327	47,227
		수출	811	10 ($10,622)	5,920	45 ($45,406)	1,728	18
		소계	239,339	1,029	4,077,849	20,316	10,035,055	47,245
	뉴프리미엄 TS샴푸	내수	474,627	1,172	1,600,540	4,160	2,101,177	3,819
		수출	-	-	-	-	400	355 ($266,998)
		소계	474,627	1,172	1,600,540	4,160	2,101,577	5,401
	프리미엄 TS샴푸	내수	678,600	1,168	2,086,341	3,223	2,158,157	3,819
		수출	6,344	53 ($51,581)	54,832	343 ($323,007)	121,610	355 ($266,998)
		소계	684,944	1,221	2,141,173	3,565	2,279,767	4,174
	기타	내수	920,332	5,122	2,692,729	12,662	2,206,759	9,578
		수출	132,379	678 ($653,812)	302,942	1,436 ($1,318,585)	185,580	810 ($679,505)
		소계	1,052,711	5,801	2,995,671	14,098	2,392,339	10,388
상품		내수	612,181	429	1,994,118	1,435	82,643	510
		수출	146,898	56 ($51,273)	63,600	28 ($24,900)	887	2 ($1,881)
		소계	759,079	486	2,057,718	1,463	83,530	512
기타매출		기타	-	90,	2,681	210	-	234
합계		내수	5,046,832	21,554	15,137,031	58,745	16,814,205	68,111
		수출	287,799	835 ($803,114)	437,524	1,908 ($1,767,123)	312,105	1,200 ($961,074)
		소계	5,334,631	22,389	15,574,555	60,653	17,126,310	69,311

나. 수출 현황

(1) [화장품 제조판매] (주)TS트릴리온
(단위 : 원,USD)

품목	2021년도 2분기		2020년도		2019년도
품목	수출국	수출액	수출국	수출액	수출국	수출액
샴푸제품군	중국	435,334,870 ($431,758)	중국	1,071,950,836 ($1,026,500)	미국	430,601,726 ($358,643)
	미국	156,096,525 ($147,064)	미국	212,531,672 ($183,146)	중국	242,178,042 ($206,439)
	홍콩	15,176,100 ($13,500)	홍콩	33,243,912 ($ 28,080)	호주	193,680,014 ($117,219)
기타	중국	10,479,675 ($10,480)	미국	210,107,391 ($ 177,630)	미국	206,122,364 ($175,994)
	홍콩	100,200,106 ($90,348)	중국	57,842,168 ($57,842)	중국	107,259,336 ($91,915)
	미국	85,714,784 ($78,179)	홍콩	169,339,026 ($145,328)	호주	19,733,649 ($10,864)

다. 수주현황

당사가 영위하는 사업은 수주산업에 해당하지 않는 바, 해당사항이 없습니다.

라. 향후 매출액의 변동에 영향을 줄 것이라고 인정되는 사항
지속적인 R&D 및 제품라인의 확장을 통해 온, 오프라인 채널확보를 하여 사업을 확장해나갈 예정이며, 디지털 마케팅 영역을 넓혀 중화권 등의 해외 영업도 확장할 예정입니다.
각 판매처별 채널에 맞는 타겟 마케팅으로 TS의 브랜드 영향력을 높이고 이를 통해 매출 성장을 기대합니다.

6. 판매에 관한 사항

가. 판매조직

판매조직

당사의 판매조직은 국내영업 및 해외영업으로 구분됩니다. 국내영업 파트의 경우 대리점, 특판, 자사몰, 오픈마켓 관리를 담당하며, 해외영업의 경우 중국을 포함한 아시아와 미국에서의 판매촉진을 지원 및 관리하고 있습니다.

나. 판매경로
(단위 : 백만원, %)

매출유형	품목	구분	판매경로	2021년도 2분기 매출액 (비중)	2020년도 매출액 (비중)	2019년도 매출액 (비중)
제품	올뉴TS샴푸 올뉴플러스TS샴푸 프리미엄TS샴푸 등	국내	홈쇼핑	15,196 (69.66%)	43,520 (73.79%)	52,256 (75.65%)
			백화점 등 오프라인몰	4,621 (21.19%)	12,991 (22.03%)	15,024 (21.75%)
			온라인몰	1,217 (5.58%)	588 (1.00%)	598 (0.87%)
		수출	직판	779 (3.57%)	1,879 (3.19%)	1,199 (1.74%)

다. 판매전략

내용	세부사항
국내 판매 전략	자사몰 (TALMO.COM .tstrillion.com), 온라인 및 오프라인 스토어 판매위주의 전략 홈쇼핑 판매 제품의 다양화, 판매처에 특화된 제품 출시 광고, 프로모션 등을 통한 지속적인 브랜드(TS) 강화 전략 마케팅 전략
해외 판매 전략	중국 내의 집중적인 마케팅을 통한 수출확대 전략, 티몰입점

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리

가-1. 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

가-1-1. 시장위험

(1) 외환위험

회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	40,850,645	(40,850,645)	38,401,659	(38,401,659)
CNY	1,068,721	(1,068,721)	1,202,560	(1,202,560)
HKD	117,082	(117,082)	112,889	(112,889)
SGD	22,465	(22,465)	8,362	(8,362)
JPY	247,020	(247,020)	-	-

(2) 이자율 위험

변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	100bp 상승시	100bp 하락시	100bp 상승시	100bp 하락시
이자수익	61,553,891	(61,553,891)	76,395,776	(76,395,776)
이자비용	(350,535,011)	350,535,011	(129,515,160)	129,515,160

가-1-2. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

당반기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
현금및현금성자산	937,909,371	1,002,205,119
장단기금융상품	5,221,017,667	6,283,735,253
매출채권및기타수취채권	3,181,049,121	3,641,080,840
기타비유동수취채권	113,128,724	1,485,300,000
합계	9,453,104,883	12,412,321,212

가-1-3. 유동성위험

회사는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만	2년이상
매입채무및기타금융채무	2,592,429,649	-	-
차입금	20,303,501,053	9,800,000,000	4,950,000,000
기타비유동금융채무	-	92,349,775	-
전환사채	-	-	5,136,085,183
합계	22,895,930,702	9,892,349,775	10,086,085,183

(2) 전기말

(단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만	2년이상 3년미만
매입채무및기타금융채무	4,659,645,724	-	-
차입금	6,601,516,028	1,800,000,000	4,550,000,000
기타비유동금융채무	-	-	1,072,067,315
전환사채	-	-	-
합계	11,261,161,752	1,800,000,000	5,622,067,315

가-1-4. 자본위험관리

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

당반기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
부채총계 (A)	50,491,591,314	20,610,613,187
자본총계 (B)	21,533,412,112	20,614,912,980
부채비율 (A/B)	234.48%	99.98%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구 개발활동

(1) 연구 개발활동의 개요 및 운영현황

당사는 본사 건물 7층 R&D Center를 통해 연구개발 조직을 운영하고 있습니다.

탈모중심의 연구개발 뿐만 아니라 화장품의 제형, 소재 개발, 뷰티기기와 화장품, 최근 이슈가 되고 있는 Microbiome 연구등 최신 트랜드에 맞는 콜라보레이션 연구를 진행하고 있습니다.

천연소재를 통해 탈모예방에 효과가 있는 소재 연구를 진행하고 있으며 특허등을 통해 관련 기술등의 효능 및 기술력을 입증 하고 있습니다. 천연소재 추출물 뿐만 아니라 모발에 효과적으로 알려져 있는 천연오일을 개발함과 동시에 이를 발효하여 유효성분을 극대화 하는 연구를 진행 하고 있습니다. 뿐만아니라 이를 효과적으로 전달하기 위한 소재로 제약에서 많이 적용하고 있는 D.D.S (Drug Delivery System)를 적용한 Liposome을 개발하여 효과적인 유효성분의 두피/헤어 전달 연구를 진행하여 특허 출원 중에 있습니다.

또한 정부 과제를 통한 연구로 심도 있고 자체적인 연구를 수행하여 엔자임 및 발효를 이용하여 펩타이드를 개발하고 이를 활용한 두피케어 제품을 준비하고자 연구를 진행하고 있습니다.

(2) 경영상의 주요계약 등
- 보고서 작성기준일 기준으로 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 주요 계약은 없습니다.

나. 연구개발활동

(1) 조직형태

직위	성명	담당업무	주요경력
연구 소장	주광식	연구소장	07.11~11.09 한경희뷰티 연구개발팀 11.12~18.02 지에프씨생명과학 연구소장 14.03~16.02 서울과학기술대학교 대학원 정밀화학과 석사 16.03~18.02 아주대 응용생명공학과 박사 18.05~18.10 미누스토리 연구소장 19.02~현 재 TS트릴리온 연구소장	- 화장품과 기기의 융합 제품 개발 - 경피 흡수 촉진용 리포좀을 포함하는 조성물이 적용된 마스크 시트외 11건 특허등록 - Flavonoids from the flowers ofNymphaea alba L. and their inhibitory effects on atopic dermatitis (SCI) 외 9건 논문투고 - 태극삼, 흑삼, 인삼지상부를 이용한 수출국 맞춤형 연구를 통한 고부가가치 제품 개발외 다수 정부 과제 수행
연구원	이선미	품질/상품개발	17.05. ~ 현재 품질관리/상품개발	- 비오틴성분을 고함유한 비오틴 샴푸개발 - 프리미엄 기능성 치약 개발 - 탈모관리/탈모증상완화 기능성 샴푸 및 트리트먼트 개발
	박다솜	소재/상품개발	14. 10 ~ 17. 06 화장품 소재 개발 18. 04 ~ 19. 02 화장품 개발	- 히말라야 핑크 솔트를 함유한 샴푸 개발 - 탈모증상완화 샴푸 / 컨디셔너 개발 - 선크림, 선스틱 상품개발 - 생체수 모사 기술 기반 생체모사수 개발
	김진경	특허/지적재산권 관리	20.01 ~ 현재 특허권, 지적재산권 관리	-
	주선애	연구개발	13.06 ~ 15.10 이화학분석 15.11 ~ 18.06 화장품QC 18.08 ~ 19.09 품질경영 19.12 ~ 현재	-
	최민영	연구개발	- 상품개발	-

3) 연구개발비용
(단위 : 백만원, %)

과목	제3기 당반기	제2기	제1기	비고
인건비	122	242	129	-
연구개발비용 계	12	30	28	-
(정부보조금)	49	200	40	-
연구개발비/매출액 비율 [연구개발비용계/당기매출액*100]	0.05%	0.05%	0.04%	-

4) 연구개발실적
- 특허권 현황

특허권 현황
구분	명칭	연구기관	특허의 내용	결과
특허권	레스베라트롤 함량이 증가된 호장근추출물의 제조방법과 이를 함유하는 항진균용 조성물 19.02	1. 제이투케이바이오 2. 티에스트릴리온 3. 코스메카코리아	호장근 추출물의 제조공법을 기존과 달리하여 지표물질인 레스베라트롤 함량을 증가 시켜 항진균에 효과가 탁월한 소재 개발	특허등록 제10-1951649호
특허권	천연추출물을 유효성분으로 함유하는 탈모완화 및 발모촉진용 화장료 조성물 20.01	티에스트릴리온	호밀 추출물, 비쑥 추출물 및 골든실 추출물 중 1종 이상을 유효성분으로 포함하는 탈모완화 및 발보 촉진용 조성물로서, 호밀, 비쑥 및 골든실 복합추출물은 화장료, 의약품 등의 분야에서 탈모의 예방과 치료에 이용	특허등록 제10-2069712
특허권	침피 추출물을 이용한 화장료 조성물 20.03	티에스트릴리온	침피 추출물을 주요 활성성분으로 함유하는 화장료 조성물에 관한 것으로서, 물푸레나무 수피를 용매를 이용한 추출물로 과다 피지 분비 역제효과, 여드름 방지효과, 모발 손상 방지효과, 탈모방지 및 육모효과가 우수한 화장료 조성물	특허등록 제10-2093708호
특허권	미네랄 수를 이용한 어성초 추출물 및 그 제조방법 및 이를 함유하는 화장료 조성물{METHOD FOR MANUFACTURING EXTRACT OF HOUTTUYNIA CORDATA USING MINERAL WATER AND COSMETIC COMPOSITION SAME} 21.01	1. 티에스트릴리온 2. 배준태	어성초의 미네랄추출법을 이용하여 유효성분의 효율적 함량증가에 따른 증대 Houttuynia cordata Thunberg Extract (어성초추출물)을 개발하여 탈모방지에 도움을 주는 추출물을 개발하는 것임 본 추출물은 항산화 효과 증대는 물론 5α-Reductase 활성 억제력과 스트레스성 탈모 유발 유전자인 IL-6 발현량을 억제하는등 탈모방지에 도움을 주어 우수한 화장료 조성물을 개발 할 수 있음	특허등록 제10-2207383호
특허권	동백 오일, 아르간 오일, 및 모링가 오일의 발효물을 포함하는 나노에멀젼 및 이의 제조 방법 21.07	티에스트릴리온	동백 오일, 아르간 오일, 및 모링가 오일의 발효물을 포함하는 나노에멀젼은 두피 염증 억제, 비듬 생성균 억제, DKK-1 억제에 의한 탈모 방지 및 모발 생성 촉진 등의 우수한 효과를 나타내므로 두피 개선 또는 탈모 방지에 사용할 수 있으며, 그 자체가 안정하면서도 입자 크기 가 매우 작은 나노에멀젼 제형으로 제조될 수 있어, 화장료에 적용시 유효성분의 피부 침투를 도와 상기 효과의 탁월한 상승작용(synergism)을 기대할 수 있다.	특허등록 제 2277088호

- 정부과제 수행실적
(단위 : 원)

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

7. 기타 참고사항

가. 주요 지적재산권 보유 현황
당사는 영위하는 사업과 관련하여 특허권 및 상표권을 취득하여 보유하고 있으며, 사업부분별 보유현황은 다음과 같습니다.
세부사항은 XII. 상세표의 4. 주요지적재산권 보유현황(상세)페이지를 참고해주시기 바랍니다.

특허부문	특허권(수)
상표권	57
특허권	5
합계	62

※상세 현황은 '상세표-4. 주요지적재산권 보유현황(상세)' 참조

나. 업계현황 및 전망

(가) 화장품 및 화장품 산업의 정의

화장품은 인체를 청결ㆍ미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 사용되는 물품을 의미합니다. 화장품은 질병을 진단ㆍ치료할 목적으로 사용되는 의약품과는 구분됩니다. 화장품은 의약품과 비교하여 안전성은 높지만 유효성이 낮다는 특성이 있고, 안전성과 유효성을 기준으로 아래와 같이 그림으로 나타내볼 수 있습니다.

화장품과의약품비교

[자료: 식품의약품안전처]

화장품 산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 말합니다. 화장품 산업은 인류의 역사와 함께 발전해 왔으며 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지추구와 브랜드가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다. 또한 국가브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력산업이라고 할 수 있습니다. 해당 산업의 성장촉진 요인은 다음과 같습니다.

정치ㆍ경제적

측면

▶ 과거 획일적 권위적 지배체제에서 억압되었던 자기표현의 욕구 분출

- 미니멀리즘(획일화, 간소화 대변) 퇴조와 맥시멀리즘(다양성, 개성 강조) 도래

▶ 전통 제조산업이 성장한계와 다원화 사회로의 진전

- 전통 제조산업의 한계 극복

- 민주화ㆍ개방화ㆍ지방화가 급진전

사회ㆍ문화적

측면

▶ 가치인식의 변화와 생활문화 환경의 급격한 변화

- 여성권한 및 경제력 강화로 여성위주의 소비시장인 뷰티관련 산업 급팽창

▶ 사회적 환경구조의 변화와 다양한 욕구변화

- 고령화사회 도래로 안티에이징 욕구 강화와 여가문화 일상화

- N세대, 독신세대, 맞벌이 세대 증가 및 소비자 권한 강화

산업ㆍ기술적

측면

▶ 대량생산시스템이 대량맞춤시스템으로 변화

- 개성추구의 차별화 욕구가 뷰티지향적 욕구에 적극 부응

- 대량 맞춤화 체제의 적극적 도입

▶ 지속적인 정보디지털, 바이오 등의 신기술 과학혁명

- 산업의 융복합화, 산업구조의 개편이 일상화

- 상품의 패키지화 및 기능화로 신상품이 지속적으로 창출

국제ㆍ세계사적 측면

▶ 서양 및 선진국 중심의 유행과 세계질서 기조 퇴보

- 화장에 대한 개념이 서구적 사고의 색조화장 중심에서 동양적 사고의

기능화장으로 전환

- 뷰티에 대한 개념도 서구의 이미지 중심적 가치에서 동양의 아시아적

균형가치가 새로운 관심으로 부각

- 글로벌화에 대한 반감 가속화 기계에 대한 인간소외감 증폭

(나) 화장품의 유형분류

화장품은 화장품법에 의거하여 화장품 포장에 세부 유형별로 구분하여 기재ㆍ표시하여야 하며, 이에 따른 유형은 다음과 같습니다.

구분	세부 유형
영ㆍ유아용 제품류	영ㆍ유아용 샴푸, 린스, 로션, 크림, 오일, 인체 세정용 제품, 목욕용 제품
목욕용 제품류	목욕용 오일ㆍ정제ㆍ캡슐, 목욕용 소금류, 버블바스, 그 밖의 목욕용 제품류
인체 세정용 제품류	폼 클렌저, 바디 클렌저, 액체 비누, 외음부 세정제, 그밖의 인체세정용 제품류
눈 화장용 제품류	아이 라이너, 아이 섀도, 마스카라, 아이 메이크업 리무버, 그 밖의 눈 화장용 제품류
방향용 제품류	향수, 분말향, 향낭, 코롱, 그 밖의 방향용 제품류
두발 염색용 제품류	헤어 틴트, 헤어 컬러스프레이, 그 밖의 두발 염색용 제품류
색조 화장용 제품류	볼연지, 페이스 파우더, 페이스 케이크, 리퀴드ㆍ크림ㆍ케이크 파운데이션 메이크업 베이스, 메이크업 픽서티브, 립스틱, 립라이너, 립글로스, 립밤, 바디페인팅, 페이스페인팅, 분장용 제품, 그 밖의 색조 화장용 제품류
두발용 제품류	헤어 컨디셔너, 헤어 토닉, 헤어 그루밍 에이드, 헤어크림ㆍ로션, 헤어 오일, 포마드, 헤어 스프레이ㆍ무스ㆍ왁스ㆍ젤, 샴푸, 퍼머넌트 웨이브, 헤어 스트레이트너, 그 밖의 두발용 제품류
손발톱용 제품류	베이스코트, 언더코트, 네일 크림ㆍ로션ㆍ에센스, 네일폴리시, 네일에나멜, 탑코트, 네일폴리시ㆍ네일에나멜 리무버, 그 밖의 손발톱용 제품류
면도용 제품류	애프터쉐이브 로션, 남성용 탤컴, 프리 쉐이브 로션, 쉐이빙 크림, 쉐이빙 폼, 그 밖의 면도용 제품류
기초화장용 제품류	수렴ㆍ유연ㆍ영양 화장수, 마사지 크림, 에센스, 오일, 파우더, 바디제품, 팩, 마스크, 눈 주위 제품, 로션, 크림, 손ㆍ발의 피부연화 제품, 클렌징 워터, 클렌징 오일, 클렌징 로션, 클렌징 크림 등 메이크업 리무버, 그 밖의 기초화장용 제품류
체취방지용 제품류	데오도란트, 그 밖의 체취 방지용 제품류
체모 제거용 제품류	제모제, 제모왁스, 그 밖의 체모 제거용 제품류

자료: 화장품법 시행규칙 [별표3] 화장품 유형과 사용 시의 주의사항

국내 화장품 분류는 크게 일반화장품과 기능성화장품으로 분류하고 있습니다. 일반
화장품은 유형별 효능 및 효과에 따라 기초화장용 제품류, 색조화장용 제품류 등 12
개의 유형으로 분류되어 오다가, 2017년 7월 화장품 유형과 사용 시의 주의사항을 개
정하여 13개의 분류체계로 확대되었으며, 기능성화장품은 일반적인 세정, 미용 목적
외의 특수한 기능(주름개선, 자외선 차단, 미백, 모발 보호 등)이 부과된 것을 의미합
니다.
현재 식약처는 기능성화장품의 경우 고시되어 있는 원료일 경우 서류심사를
통하여 고시한 성분들을 기준함량을 함유할 경우 해당 성분들을 인증하고 있으며 식약처에 신고 과정을 거쳐야 합니다.
비고시 기능성 화장품 원료나 완제품에 대한 기능성을 인정받기 위해서는 효능 시험을
실시해야 하는데, 시험에 걸리는 시간과 요건이 까다로워 고시형으로 제품이 개발 되는 경우가 많습니다.
탈모관련 기능성 화장품은 모두 비고시 기능성화장품으로 사전 허과 과정을 진행해야 하는 까다로운 절차를 진행하여 허가를 받아야만 가능합니다.

화장품 시장은 화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되고 있습니다. 또한 기술개발과 시장 세분화에 따른 혁신 제품개발은 국내시장 확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것으로 예상됩니다. 이와 더불어 코스메슈티컬, 염모제 등 화장품의 영역이 넓어지고 있다는 점도 긍정적인 요인으로 작용하고 있으며, 이러한 전방 산업의 확대 및 호황은 화장품 업계 내 기업들에게 좋은 기회가 될 것으로 예상되고 있습니다.

(다) 주요 목표시장

동사는 천연원료 기반의 프리미엄 헤어케어 시장을 주요 목표 시장으로 삼고 있습니다.

(라) 산업의 연혁

국내 화장품 산업은 해방 이후 계속해서 성장해 왔습니다. 1960년대 초반 생산총액 1억원이었던 국내 화장품 시장은 2015년 말 기준 12조 6천억원에 달하며 세계 10위권의 규모로 성장 하였습니다. 산업의 연혁은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
1960년 ~ 1980년 (방문판매 시대)	방문판매 방식의 유통은 1982년 쥬리아화장품으로부터 시작되었으며 이후 1980년대 초반 아모레퍼시픽, 한국화장품 등 다수의 기업이 방문판매 시장에 참여하면서 급성장했습니다.
1980년 ~ 1990년 (종합화장품 전문점 시대)	색조화장품 시장이 확대 되면서 경쟁이 격화되었습니다. 또한 종합화장품 전문점이 등장하면서 주요 유통경로로 자리잡았습니다.
2000년~2010년 (브랜드샵 시대)	2000년 이후 저가격 고품질을 내새우는 새로운 컨셉의 브랜드가 나오면서 화장품 시장의 판도가 완전히 바뀌게 되었습니다.
2010년 이후	다양한 유통채널의 확장, 한류효과로 인한 해외관광객의 지속적인 증가 등으로 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

(마) 수요 변동요인

국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제상황, 계절적인 요소, 국가적 재난 등에 있어서는 수요의 변동요인이 존재합니다. 경기 침체기에는 소비자들의 하향구매 경향이 나타나 중저가 브랜드에 대한 수요가 증가하며, 전통적으로 동절기에 화장품 사용량의 증가로 인하여 판매가 향상되고, 상대적으로 하절기에 판매량이 감소하는 계절적 요인이 있습니다.

(바) 규제환경

1) 화장품법

화장품법은 2000년 7월 국민보건 향상과 화장품 산업 발전에 목적을 두고 발효되어 변화와 발전을 거듭해 왔습니다. 2001년 7월 '기능성화장품 기준 및 시험방법' 고시를 제정하여 기능성 화장품에 대한 소비자 안전과 화장품 업계의 발전을 이룩하였고, 2002년 8월 '화장품 품질검사 위탁검사 기관 지정'을 제정하여 화장품에 대한 품질검사 체계를 마련하고, 어린이의 화장품 중독 사고를 예방하고자 2007년 1월 '안전용기 포장대상 품목 및 기준'을 시행하게 되었습니다. 2008년 10월부터 전성분 표시를 시행, 화장품의 모든 성분을 표시하도록 의무화하여 소비자의 권리를 충족시켰으며, 2012년 2월 화장품법이 전면 개정되고 2013년 2월 5일 시행됨에 따라 제조와 판매에 대한 영역 구분을 명확히 하였습니다. 2014년 12월 업계의 화장품 자진 회수, 페기 처리 의무화를 위해 개정사항을 공포 하였고, 2015년 7월 화장품법 시행규칙이 개정되어 회수 대상, 계획, 절차, 행정처분을 마련함으로써 소비자가 안심하고 사용할 수 있도록 화장품 업계의 책임이 더욱 강화되고 있습니다.

2) 표시 광고의 공정화에 관한 법률

상품 또는 용역에 관한 표시ㆍ광고를 할 때 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 하는 부당한 표시ㆍ광고를 방지하고 소비자에게 바르고 유용한 정보의 제공을 촉진함으로써 공정한 거래질서를 확립하고 소비자를 보호함을 목적으로 합니다. 표시광고 공정화에 관한 법률은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 규정된 표시·광고 관련제도의 미비점을 보완하기 위해 제정 되었으며, 공정거래위원회에서 소관합니다.

3) 중국정부의 규제
중국으로 화장품을 직접 수출하기 위해서는 중국 국가약품감독관리총국(National Medical Products Administration, NMPA) 허가를 받아야 합니다.
. 위생허가는 표본 검사를 받은 뒤 심사를 받아야 하며, 검사비용이 일반 화장품은 100만원대, 특수 화장품은 400만원대에 이르고 품목에 따라 임상을 진행하는 경우가 많은 비용이 소요됩니다. 기간 또한 6개월에서 1년이상 소요됩니다.

4) 기타

동사는 타인이 상표, 디자인, 특허를 침해할 경우 판매금지 또는 손해배상을 청구 할 수도 있으며, 등록되지 않은 상표, 디자인의 경우라도 국내에 널리 인식된 것일 경우 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률(약칭: 부정경쟁방지법)에 의하여 보호받을 수 있습니다. 최근 화장품 업계의 형태 모방제품의 문제로 인하여 부정경쟁방지법의 적용이 지속적으로 문제되고 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 시장규모 추이 및 전망

1) 세계 시장규모 추이 및 전망

아름다움에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라서 화장품 시장은 계속 성장하는 추세입니다. 시장 조사 기관인 Euromonitor에 따르면 2017년 글로벌 화장품 시장 규모는 3,918억달러로 추산되며, 2022년에는 4,487억 달러로 꾸준한 증가세를 기록할 것으로 추정됩니다.

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자료: Euromonitor International 2019(Mar)

지역별 시장규모는 경제적 수준의 향상과 미(美)의 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 아시아/태평양이 1,363억 달러로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,352억 달러, 유럽이 1,016억 달러 순으로 나타납니다.

2013년과 2017년 지역별 시장규모를 비교해보면 화장품 선진시장인 미주 및 유럽 지역에서는 전체 시장대비 점유율이 하락한 반면 아시아/태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)에 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계시장 대비 점유율이 상승하였습니다.

[지역별 화장품 시장규모]

(단위: 백만달러, %)

지역	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년		CAGR ('12~'16)
지역	2013년	2014년	2015년	2016년	시장규모	YoY	CAGR ('12~'16)
아시아	117,375	121,110	126,111	130,472	136,286	4.5	3.8
미주	134,454	138,348	141,048	136,924	135,209	-1.3	0.1
유럽	98,806	99,052	100,124	101,406	101,566	0.2	0.7
중동/아프리카	17,067	18,020	18,753	18,837	18,694	-0.8	2.3
합계	367,702	376,529	386,037	387,640	391,755	1.1	1.6

2) 국내 시장규모 추이 및 전망

국내 화장품 산업은 전형적인 다품종 소량생산 산업으로 유행에 민감한 대표적인 패션상품입니다. 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분 소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 다수의 소비재 시장 성장이 정체되는 모습을 보였으나 화장품 시장은 필수소비재 이상의 성격을 보이며 성장세를 지속하고 있습니다.

[총 생산규모 비교]

(단위: 십억원, %)

구분		2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	YoY	CAGR
국내총생산		1,486,079	1,564,124	1,641,786	1,730,399	1,782,269	3.00	4.65
제조업 총생산		408,510	423,652	439,700	477,112	485,281	1.71	4.40
화장품 총생산		8,970	10,733	13,051	13,516	15,503	14.70	14.66
화장품 산업비중	국내총생산 대비	0.60	0.69	0.79	0.78	0.87	11.54	9.73
화장품 산업비중	제조업 총생산 대비	2.20	2.50	2.97	2.83	3.19	12.72	9.73

(자료: 대한화장품협회, 한국은행, 경제통계시스템)

2018년 기준 국내 화장품산업 총 생산규모는 15조 5,028억 원으로 전년대비 14.7% 증가했으며, 화장품산업 총 생산비중은 국내 GDP 대비 0.87%, 제조업 GDP대비 3.19%이며 지속적인 성장 추세를 나타내고 있습니다.

또한 화장품 산업의 수출 성장세도 지속적으로 이어져 2018년 화장품 무역수지 흑자는 5조 4,698억원으로 전년도 4조 2,601억원 대비 28.4%로 대폭 증가했습니다. 화장품 수출은 6조 8,890억원으로 전년대비 23.3% 증가하였으며, 최근 5년간(‘14~’18) 평균성장률도 36.5%로 가파른 성장을 이어갔습니다. 특히, 수출 1위 국가인 중국으로의 수출이 37.5% 증가하는 등 강세가 지속되고 있는 것으로 나타납니다. 반면, 화장품 수입규모는 2018년에 1조 4,200억원으로 2017년 1조 3,297억원 대비 6.8% 소폭 증가하였습니다.

3) 국내 헤어케어 제품시장규모 추이 및 전망

두발용제품생산실적추이

(자료 : 대한화장품협회)

한국의 두발용 제품 규모는 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 두발용 제품 생산실적을 살펴보면 2014년 1조 3,047억원에서 2018년 1조 5,817억원으로 20% 이상의 성장세를 보이고 있습니다. 두발용 제품 하위 카테고리인 헤어케어 시장 규모 역시 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 2014년 이후 연평균 4.9% 성장하며 2017년 기준 약 8,000억원을 하회할 것으로 전망됩니다. 또한, 그 중 탈모 헤어케어 시장은 꾸준한 수요 증가로 인해 2017년 기준 전체 헤어케어 시장의 50% 이상을 차지하며 향후 헤어케어 시장을 주도할 것으로 예상됩니다.

한국헤어케어시장규모

㉮ 국내 탈모증 환자 현황

국회 보건복지위원회 기동민 의원(더불어민주당, 서울 성북을)이 건강보험공단으로부터 제출 받은 탈모증 진료 자료를 분석한 결과에 따르면, 최근 5년간 탈모증으로 병원을 방문해 진료를 받은 국민은 110만 명에 달하며, 같은 기간 탈모 치료를 위해 지출한 진료비만 1,200억원 이상으로 집계되었습니다.

[탈모증 환자 진료비 현황]

(단위: 천원)

구 분	2015	2016	2017	2018	2019
합 계	21,277,288	21,738,701	23,447,907	26,788,739	30,281,826
남 자	10,638,644	11,759,257	12,791,451	14,705,217	16,677,888
여 자	9,171,964	9,979,444	10,656,456	12,083,522	13,603,938

(자료: 건강보험심사평가원)

[병원 진료받은 국내 탈모 환자수]

(단위: 명, %)

구 분	2015	2016	2017	2018	2019
구 분	2015	2016	2017	2018	환자수	비율
소 계	208,534	212,916	215,025	224,688	233,628	100.0
0_9세	5,307	5,778	5,864	5,516	5,576	1.72
10_19세	17,273	17,273	17,431	17,425	17,791	6.81
20_29세	41,809	43,419	43,767	46,623	48,744	18.07
30_39세	51,445	51,961	51,702	52,919	54,068	22.20
40_49세	47,725	47,885	48,114	49,904	51,474	23.49
50_59세	32,730	33,316	33,940	36,299	38,176	18.22
60_69세	11,658	12,442	13,314	14,843	16,640	7.47
70_79세	3,578	3,759	3,851	4,375	4,678	1.76
80세이상	450	560	640	642	703	0.26

(자료: 건강보험심사평가원)

하지만 본 수치는 공식 병원 진료를 받은 환자수일 뿐, 탈모를 질환으로 인식하지 않는 추가 인원을 고려했을 때 국내 탈모증 환자는 해당 증가율을 훨씬 상회할 것으로 예상됩니다.

특히, 성별 진료환자 통계 결과 여성 환자가 43.2%를 차지할 만큼 최근 젊은 여성들도 사회진출 확대, 과도한 다이어트 및 스트레스로 인한 탈모로부터 자유롭지 못한 현실을 보여주고 있으며, 연령별로는 40대, 30대, 50대, 20대 순이며, 10대 이하의 환자수도 2019년 8.53%로 5년간 치료를 받은 환자수가 11.5만명을 넘어선 것으로 나타났습니다. 이와 같이 탈모는 최근 남녀노소를 불문, 일종의 스트레스성 질병으로 인식됨에 따라 탈모시장 및 관련 산업의 성장세는 장기간 지속될 것으로 예측됩니다.

㉯ 탈모 완화 기능성 화장품 수요 증가

대한모발학회 통계자료에 따르면, 우리나라 탈모 환자의 자가치료 횟수는 4.2회로 해외(미국 3.4회, 프랑스 2.1회, 독일 2.3회, 일본 3.1회)에 비해 병원 방문 전 자가치료를 시도하는 환자가 많은 편에 속하며, 초기 탈모 치료 선택제로는 ‘헤어제품’이 58%로 1위를 차지했습니다.

자료- 대한모발학회

이러한 수요에 발맞춰 국내에는 탈모예방 효과가 있는 샴푸와 트리트먼트, 헤어팩은 물론 남성/여성 전용 탈모제품 등 기능성 제품이 큰 호응을 얻고 있으며, 발모제와 염색약 등 헤어와 두피에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 제품 또한 천연성분이 함유된 제품을 선호하는 등 제품 선택에 있어 보다 더 신중을 기울이고 있는 것으로 파악됩니다.

특히 탈모는 발병 후 치료가 힘든 질환이기에 ‘관리’ 보다는 ‘예방’이 중요하다는 인식 증가로 향후 수 년 간 국내외 탈모시장은 장기간 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

(나) 대체시장 존재 여부 및 전망

기능성 탈모샴푸 시장과 일반 샴푸시장은 서로 대체제의 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 동사의 주력제품은 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온, 판테놀을 핵심성분으로 함유, 탈모증상 완화에 도움을 주는 기능성 화장품인 TS샴푸입니다. 탈모샴푸를 비롯한 기능성 샴푸는 최근 젊은층의 장기적인 탈모 예방 의식 향상 등으로 샴푸시장에서의 점유율을 빠르게 높여가고 있는 추세입니다.

동사는 탈모샴푸 이외에도 최근 비듬관리 샴푸 등 다양한 기능을 추가한 샴푸를 개발하여 꾸준히 신제품을 출시하고 있으며 이를 바탕으로 기존 일반 샴푸시장을 대체하고 있는 기능성 샴푸시장에서도 그 점유율을 높여나갈 계획입니다.

뿐만 아니라 샴푸 이외에도 치약, 아이크림 등 시장에 다양한 제품라인을 구축하고 있으며 이에 따라 동사는 차별화된 브랜드 경쟁력 및 제품력을 바탕으로 점유율을 확장할 것으로 예상됩니다.

다. 회사의 성장과정

당사는 2007년 설립된 이래 TS라는 독자 브랜드를 중심으로 탈모(기능성 헤어) 제품 전문 화장품을 개발 및 판매해오고 있습니다.

구분	연도	영업상 주요 전략	주요 경영 실적
정착기	2007~2010	꾸준한 R&D 통한 신제품 출시	- talmo.com 커뮤니티ㆍ쇼핑몰 운영 - 의약외품(식약처 의약외품허가) 모라클 브랜드 출시, 판매 - 천연샴푸 "모라클내추럴샴푸" 업그레이드 출시
안정기	2011~2013	지속적인 신제품 출시 및 온라인 커뮤니티를 통한 TS샴푸 인지도 향상	-TS샴푸 출시 - 지속적인 신제품 출시 및 온라인 커뮤니티를 통한 TS샴푸 인지도 향상 - TS탈환 등의 식품류, 녹차샴푸 등의 다양한 샴푸군의 개발 등 다양한 카테고리로 신제품출시
확장기	2014~2015	GS홈쇼핑 론칭 및 광고 홍보를 통한 브랜드 인지도 상승	- GS홈쇼핑 론칭 - 홍콩 등 해외수출 시작 - 중국 건설은행 쇼핑몰 입점 등 다양한 수출경로 확대 - 해외시장개척 및 브랜드인지도향상을 위해 다수의 해외국제박람회 참여 - 현대백화점 등 국내 오프라인 시장 진입
도약기	2016~현재	기능성 토닉, 착한염색, 실크케라틴 헤어에센스 등 제품다변화를 통해 토탈헤어케어 브랜드로 자리매김. 기초화장품 등의 제품개발로 건강생활 브랜드로 도약	- 현대, CJ오쇼핑, 롯데홈쇼핑, 홈앤쇼핑 등 홈쇼핑라인의 확장 - 올리브영, 부츠 등 H&B매장, 이마트, 롯데마트 등 하이퍼매장 등 오프라인 판매안정화 - TS BD샴푸, TS쿨샴푸 등 고객 니즈에 맞춘 샴푸 출시 - TS BD샴푸 홈앤쇼핑 런칭 - 중국, 중동 홈쇼핑, 미국 수출 등 수출국가의 확장 - 수출증대 및 안정화를 위해 노력

(2) 회사의 주요제품
당사의 주력 제품은 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온, 덱스판테놀을 핵심성분으로 함유, 탈모증상 완화에 도움을 주는 기능성 화장품인 TS샴푸입니다.

대표 제품인 ‘ 골드플러스TS샴푸’ 는 탈모 증상 완화 기능성 화장품으로 이상 4가지 주요성분과 금, 황금추출물을 포함한 약 40여가지 식물유래성분이 함유되어 있습니다. 또한 골드플러스TS샴푸의 핵심이기도 한 TS만의 독자적 KAI공법 추출물인 GP Complex와 프랑스 유명 제약사 Laboratories Expanscience와 공동 개발한 퀴노아펩타이드가 함유되어 두피와 모발 관리 뿐만 아니라 탈모 증상 완화에 더욱 효과적입니다.
이 외에도 임상을 통해 두피 온도 감소, 유분 감소를 입증하여 청량감을 함께 얻은 탈모 증상 완화 기능성 화장품 "뉴TS쿨샴푸", 향수보다 더 향수같은 지속력의 트렌디한 “TS라퍼퓸샴푸” 3종 등의 출시를 통해 다양한 고객층의 니즈를 충족시키고 있습니다.
또한, PPD를 사용하지 않은 순한 염모제 "TS더착한염색", 국내생산 원자재로만 생산하는 안전한 의약외품 마스크 "TS가드미세방역마스크 KF94", 각자의 개성과 패션에 맞게 다양하게 착용 가능한 “TS가드스타일컬러마스크”, “TS항균구리마스크” 등 다양한 제품군을 선보이고 있고 식물유래성분을 다량 함유한 여러 제품의 확장을 통해 남녀노소 누구나 안심하고 사용할 수 있도록 폭넓은 소비자층을 확보해나갈 것입니다.

(가) 제품 배경

모낭의 모근세포는 사람마다 그 숫자가 다르고, 유전적으로 각 개인에 따라 일정한 숫자가 정해집니다. 또한 모든 모근세포는 사이클이 있어 보통 생장기 3년, 퇴행기 3주, 휴지기 3개월 정도로 순환하게 되며, 사이클이 차지하는 비율이 탈모의 정도를 결정하게 됩니다. 건강한 두피는 약 85%가 생장기 모발이고, 퇴행기 모발이 5%, 휴지기 모발이 10%를 차지합니다. 따라서 건강한 사람도 하루에 50~100개 정도의 머리카락이 빠지고, 다시 재생됩니다. 그러나 탈모되는 머리카락이 50~100개를 초과하는 경우는 정상적인 탈모라고 할 수 없습니다. 선천적인 요인에 의해 머리카락이 빠지는 양이 새로 돋아나는 머리카락보다 많게 되면 탈모증이 되고, 생물학적 불균형이나 외상, 감염 등 후천적 요인에 의해서도 탈모가 일어납니다.

특히 최근 현대병이라 불리는 환경오염, 스트레스 등 후천적인 요인들의 급증으로 20~30대는 물론청소년기의 탈모가 확산되어가고 있는 추세입니다. 하지만 인식의 문제등으로 인해 바로 병원을 방문하기보다는 자가치료를 통해 해결하고자하는 사례는 계속하여 증가하고 있는 추세이고, 많은 자가치료법 중 제품을 이용한 헤어케어제품(탈모샴푸, 컨디셔너 등)등을 선택하여 자가관리를 하는 탈모환자가 증가하고 있습니다.

(나) 제품적용

상기 (가) 제품 배경에서 기술한 바와 같이, 이러한 탈모를 예방하고 치료하기 위한 방법으로 탈모증상완화 기능성 샴푸를 사용합니다. TS샴푸의 주성분은 바이오틴, 판테놀, 나이아신아마이드, 징크피리치온 등을 꼽을 수 있습니다. 탈모 증상 완화 기능성 샴푸는 바이오틴, 판테놀, 나이아신아마이드, 징크피리치온 성분을 함유하고 있습니다. 바이오틴은 비타민H로 단백질 대사에 관여해 모발의 생성과 피부 장벽을 튼튼히 관리하는데 도움을 주고 판테놀은 비타민B5로 진정 및 보습효과가 탁월하여 모발의 탄력을 강화시키고 윤기있게 유지하는데 도움을 주는 성분입니다. 나이아신아마이드는 수용성 비타민B3, 비타민PP로 두피에 영양을 공급하고 구성성분의 산화를 막아 두피건강을 유지하는데 도움을 주고 징크피리치온은 두피 표면에 번들거리는 과도한 피지와 노폐물을 제거하여 진균과 세균의 성장을 억제하는데 도움을 줍니다. 이처럼 탈모 증상 완화 기능성 성분 4가지를 함유하여 탈모관리에 효과적입니다.

(다) 제품 주요 특징 및 효능

주요 특징 및 효능	세 부 설 명
탈모 증상완화 기능성 성분	바이오틴, 판테놀, 나이아신아마이드, 징크피리치온 성분 함유로 식약처로부터 탈모 증상완화 기능성 제품으로 허가 받음
파라벤, 실리콘, 인공항료, 인공색소 無첨가	파라벤, 실리콘, 인공향료, 인공색소는 피부 알레르기 및 두드러기 현상을 유발할 수 있는 성분으로 당사 제품은 이상 유해물질을 배제함에 따라 부작용의 가능성이 상대적으로 낮음
식물성추출물	소엽잎, 녹차, 효모, 인삼, 천궁뿌리, 단삼뿌리, 알로에베라잎 등 32여가지의 식품성 추출물을 사용하여 두피를 건강하게 관리하는데 도움을 줍니다.

(3) 산업 경쟁 현황

(가) 주요 경쟁현황

2018년 식품의약품안전처에 등록된 화장품 업체 수는 2018년 12,673개소로 전년대비 839개소 증가하였습니다. 2018년 생산실적을 보고한 책임판매업체 수는 6,487개소이며, 전년대비 658개소가 증가했습니다. '화장품법' 개정에 따라 생산실적 보고 대상이 제조업체에서 제조판매업체로 변경됨에 따라 '위탁하여 제조한 화장품을 유통/판매하는 업체' 가 실적보고 대상으로 추가되면서 2012년 이후 생산실적이 있는 업소 수가 꾸준히 증가하는 것으로 보입니다.

[연도별 화장품 생산업체]

(단위: 개, 억원)

구분	2013	2014	2015	2016	2017	2018
책임판매업체 수	3,884	4,853	6,422	8,175	11,834	12,673
생산업체 수	1,895	2,735	3,840	4,961	5,829	6,487
생산품목	88,806	101,362	105,318	119,051	125,766	124,560
생산금액 (성장률)	79,720 (11.9%)	89,704 (12.5%)	107328 (19.7%)	130514 (21.6%)	135,155 (3.6%)	155,028 (14.7%)

자료: 식품의약품안전처, 대한화장품협회

최근 한국 화장품 열풍 등으로 인하여 화장품 시장규모가 급격하게 성장하였으며, 이에 따라 화장품 산업 내 기업 수 또한 증가하고 있습니다. 2019년 발표된 식품의약품안전처 통계연보에 따르면 화장품 생산업체는 2013년 1,895개에서 2018년 6,487개로 증가하였으며, 화장품 책임판매업체는 2013년 3,884개에서 2018년 12,673개로 증가하는 등, 경쟁기업의 수가 늘어감에 따라 경쟁은 심화되고 있습니다.

경쟁의 양상으로는 ① 백화점, 면세점, 온라인, 로드샵(가두점), H&B스토어 등 유통채널간 경쟁, ② 중저가브랜드, 고가브랜드 및 수입 브랜드 간 경쟁, ③ 중국 내 로컬 화장품 업체와의 경쟁, ④ 중저가 화장품 내 온라인, 로드샵(가두점), H&B 스토어의 가격할인 경쟁, ⑤ TV광고, PPL(Product Placement; 드라마, 영화 내 간접광고), 바이럴마케팅 등 마케팅 경쟁 등 다양한 경쟁양상을 보이고 있습니다.

(나) 진입의 난이도

화장품 산업은 낮은 장벽으로 인해 완전 경쟁시장으로 볼 수 있으나, 축적된 R&D 기술력과 대량생산을 통한 가격 경쟁력을 가진 상위업체의 지속적인 시장 지위 강화가 예상되어 실질적으로는 진입 장벽이 높다고 볼 수 있습니다. 또한 화장품의 특성상 소비자의 수요패턴 변화에 부합하는 차별화된 제품 개발뿐만 아니라 브랜드 이미지 구축 및 홍보, 유통경로 확보 등의 마케팅 역량이 시장진입에 크게 작용하고 있으며, 우리의 신체에 사용하는 제품이기 때문에 타 제품에 비해 제조와 생산, 유통, 판매 과정에서의 안전과 관련된 법률적 규제가 엄격하여 신규 시장 진입 업체에 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

(4) 경쟁업체 현황

탈모샴푸시장에서 높은 판매순위를 차지하고 있는 제품은 아모레퍼시픽의 “려”, “아모스”, LG생활건강의 “리엔”, "닥터그루트", 휴메이저의 “닥터포헤어”, 더스킨팩토리의 “쿤달샴푸” 등이 대표적이라 할 수 있습니다.

(5) 비교우위 사항

(가) 제품의 기술경쟁력

동사 제품에 함유된 탈모증상완화에 도움을 주는 대표적인 물질인 징크피리치온, 비오틴은 난용성 물질로 샴푸 제형으로 적용하기에 상당히 까다로운 물질입니다. 안정성을 위주로 접근할 경우 세정력과 헤어컨디셔닝 능력이 떨어져 샴푸 사용 후 모발이 뻣뻣한 느낌을 유발할 수 있습니다. 반대로 사용감을 위주로 제형을 잡을 경우 안정성이 떨어져 시간이 지남에 따라 분리가 되어 소비자 클레임이 발생되며, 특히 비오틴의 경우 많은 함량을 넣을 수 없어 효과를 기대하기 어려워집니다.

동사는 이런 문제점을 해결하고자 다년간의 연구를 통해 고함량 안정성에 적합한 레시피를 확보하였고, 탈모닷컴 커뮤니티를 통한 효능효과 뿐만 아니라 소비자의 니즈를 충족하는 다양한 레시피를 개발하였습니다. 또한 다양한 임상실험을 통해 동사만의 객관적인 효능효과를 인증받아 소비자의 신뢰를 쌓을 수 있었습니다.

(*자사임상현황: 두피유분(피지), 두피 온도감소(쿨링), 두피각질, 두피탄력, 모발 미세먼지(모사체) 세정효과, 모발 인장강도(탄력) 개선에 도움, 48시간 볼륨 지속력, 모발 끝 거칠기(갈라짐), 모발 탄력 개선에 도움, 피부 안전성(저자극), 염모력 균일도, 생상지속력 테스트 등)

탈모증상완화에 도움을 주는 징크피리치온, 판테놀, 나이아신아마이드, 비오틴을 함유한 동사의 샴푸는 상기 주요성분 외에도 동사가 개발한 어성초, 호장근 등 다양한 천연추출물을 적용하여 탈모증상 완화에 도움을 줄뿐만 아니라 두피, 가려움, 두피탄력 등 모발과 두피를 동시에 케어해 줌으로써 건강한 모발을 유지하는데 도움을 주고 있습니다.

[우의적 대표 성분 추출물 개발 사례]

① 어성초를 포함한 녹차, 인삼, 병풀 등을 포함한 천연복합 소재를 활용한 발모효과로 대표적 성분인 어성초(Houttuynia cordata THUNB)는 삼백초과(Saururaceae)에 속하는 다년생 초본으로써, 일본과 중국이 원산지이고, 아시아의 동남부와 우리나라의 중부 일부지방, 울릉도, 제주도, 안면도 등에 자생합니다.

천연 복합추출물을 활용하여 모발성장인자 관련 유전자 발현 실험을 통해 IGF-1, VEGF, TGF-β1의 발현량을 측정한 결과 모든 실험군에서 통계적으로 유의적인 결과를 나타내었습니다. 다만 화장품법상 비고시기능성화장품으로 허가를 받아야 표기할 수 있어 간접적인 표현으로 효능효과를 나타내고 있습니다.

② 호장근(Polygonum cuspidatum)은 속이 빈 굵은 줄기를 가진 여러해살이 풀이다. 줄기는 곧게 서거나 비스듬히 자라 올라 높이 2m에 이릅니다. 어릴 때에는 줄기의 표면에 보랏빛을 띤 붉은 얼룩이 나 있습니다. 암꽃과 수꽃이 따로 모여 피며 지름이 3mm 안팎이고 빛깔은 흰색을 띄고 있습니다. 꽃이 지고 난 뒤 3개의 날개를 가진 넓은 계란 모양의 작은 열매를 맺는데. 주요성분으로는 레스베라트롤, 하이페린, 폴리고닌, 크리소파놀, 안스론등이 있으며 예로부터 통증, 골수염, 타박상, 종기등에 효과가 뛰어나다고 알려져 있습니다.

동사는 호장근을 이용하여 주요성분인 레스베라트롤 함량을 증대하여 말라세지아속 진균인 Malasseziafurfur, Malasseziaglobosa, Malasseziarestricta로 이루어진 군에서 항진균에 효과가 뛰어난 소재를 개발하여 특허등록(특허번호10-1951649)을 완료하여 기술력을 확보하였습니다.

③ 물푸레나무는 낙엽성 교목이며 높이는 15m 정도까지 자라며 지름은 60cm 정도 하는 키가 큰 나무로 심목, 청피목(靑皮木)으로도 불려집니다. 껍질을 우려내면 물이 파란색으로 변하며 나무 껍질을 침피(秦皮)라는 약재로 사용하고 있습니다. 수피에 esculin, mannitol, fraxin, esculetin, fraxetin 등의 성분이 함유되어 있으며, 신경통, 안충혈, 부종 등에 효과가 있다고 알려져 있습니다.

동사는 물푸레나무를 이용하여 5알파-리덕타아제의 활성 억제하여 모발손상 방지효과, 탈모 방지효과 및 육모 효과를 갖는 침피추출물을 유효성분으로 함유하는 소재를 개발하여 특허등록(특허번호10-2093708)을 완료하여 기술력을 확보하였습니다.

④ 호밀(Secale cereale)은 벼과에 속하는 1년상 초본식물로서, 호맥(胡麥) 또는 흑맥(黑麥)이라고 합니다. 잎은 길이 30cm, 너비 6~15cm로서 표면이 거칠어 뒷면이 밋밋하고 엽신(葉身) 밑에 귀같이 튀어나온 부분이 있습니다. 낟알이 밀과 비슷하나 가늘고 긴 편이며 종자의 표면에 주름이 많고 종피는 청회색 또는 암갈색입니다.

비쑥(Artemisia Scoparia)은 국화과의 여러해살이풀로서 제주도를 비롯한 우리나라 중남부지방의 바닷가 모래밭이나 돌틈에 많이 자랍니다. 뿌리는 양 끝이 원기둥 모양으로 굵고 뿌리 윗부분은 자주빛을 띄며 높이는 60~90cm으로 자라며, 줄기에서 나온 잎은 1~2회 갈라지고 바늘 모양입니다.

골든실(Hydrastis Canadensis)은 미나리아재비과 식물로 히드라스티스라고 불리며 미국에서 많이 사용되는 약초로 우거진 숲속에서 잘 자라며 잎은 녹색이고 꽃은 녹색을 띈 흰색으로 작게 핍니다. 한의학적으로 혈액순환을 좋게 하며, 어혈을 풀고 부은 것을 내리고, 진통작용과 새살을 돋게 한다고 알려져 있습니다.

동사는 호밀추출물, 비쑥추출물 및 골든실추출물을 유효성분으로 포함하는 조성물을 이용하여 모유두세포의 성장과 분화를 조절하고 Wnt/ß-catenin 신호전달을 활성화하여 탈모완화와 발모촉진 효과가 우수한 효과를 확인해 특허등록(특허번호10-2069712)을 완료하여 기술력을 확보하였습니다.

⑤ 동백 오일은 동백나무의 하나 이상의 부위를 건조, 분쇄한 후, 착유나 용매를 사용하여 추출하는 방식을 통해 얻어질 수 있습니다. 동백 오일은 오메가-3, 오메가-6 등의 불포화 지방산이 많이 함유되어 있으며, 특히 올레익산(oleic acid)이 많이 함유되어 있습니다. 올레익산은 활성 산소를 제거하는 데 도움을 주며, 피부 내 수분의 탈수 방지 효과, 보호막 형성과 같은 작용을 합니다.

아르간 오일은 아르간 나무 열매의 씨앗에서 유래한 오일 성분을 의미합니다. 아르간 오일은 피부에 유익하며, 천연 피부 장벽의 기능을 회복하는 데 도움을 준다고 알려져 있습니다. 피부가 지성인 경우 피지 수치를 줄여주고 여드름 발생을 최소화하는 데 도움을 줍니다.

모링가 오일은 모링가 나무의 씨앗에서 추출되는 오일을 의미합니다. 모링가 오일은 요오드, 알칼로이드, 탄닌, 사포닌, 피토스테롤 등의 영양성분 또는 항산화 성분이 함유되어 있습니다. 특히, 모링가 오일은 불포화 지방산인 올레인산의 함유량이 높아 피부 수준을 유지시켜 건조함을 막아주며 여드름 또는 블랙헤드를 제거하는데 뛰어난 효과를 발현합니다.

동사는 동백 오일, 아르간 오일 및 모링가 오일의 발표물을 포함하는 나노에멀젼을 이용하여 두피 염증 억제, 비듬 생성균 억제, DKK-1 억제에 의한 탈모 방지 및 모발 생성 촉진 등 우수한 효과를 확인하여 특허출원(출원번호20-32925)을 하였습니다.

⑥ Laboratoires Expanscience 기술 M.O.U 퀴노아펩타이드 연구

퀴노아 펩타이드의 활성평가를 위해 다양한 연구를 실시하였고, 각질 세포를 통해 장벽 기능, 수화 및 염증에 대한 퀴노아 펩타이드의 활성을 평가하였습니다.

퀴노아 펩타이드의 항염증 활성은 염증 유발 조건에서 각질 세포의 프로스타글란딘 2 (PGE2; 지질 매개체), 인터루킨 1kins (IL1α, 조기 매개체), 인터루킨 8 (2 차 매개체)의 분비를 PMA에 의해 측정하여 평가하였습니다.

퀴노아 펩타이드는 PMA의 존재 하에서 배양된 각질 세포에 의한 IL1α 방출을 억제하였습니다. 퀴노아 펩타이드는 IL8 방출에 유의한 항염증 및 용량 의존적 효과를 나타내었습니다. 퀴노아 펩타이드는 PMA의 존재 하에서 배양된 각질 세포에 의한 PGE2 방출을 완전히 억제하는 것을 확인하였습니다.

퀴노아 펩타이드는 염증 반응에 대항하여 싸우고 피부 조직 손상을 보호하기 위한 주요 특성을 나타내므로 손상되고 손상된 피부의 치료뿐만 아니라 악화 된 염증 및 교란된 장벽 기능을 나타내는 다른 병리의 치료에도 적용이 가능 할 것으로 예상됩니다.

추후 동사는 현재의 기술력을 바탕으로 타사와 경쟁우위에 설수 있도록 꾸준한 연구개발을 통해 천연복합추출물을 활용한 탈모증상완화(비고시기능성화장품) 및 헤어케어 제품을 개발하여 타사와 경쟁력에 앞서 나갈 것입니다.

(나) 우수한 브랜드 인지도

TS샴푸는 "TS트릴리온의 장기영 대표이사가 직접 사용하기 위해, 내 가족이 직접 사용한다고 생각하고 만든 제품"으로 널리 알려져 있습니다. 제품을 개발하는 과정에서 동사에서 운영하고 있는 ‘탈모닷컴’ 커뮤니티를 적극 활용하여 개발과정에서부터 탈모라는 공통의 고민과 관심사를 가지고 있는 탈모전문가들의 적극적인 의사참여와 수많은 테스트를 통해 제품의 완성도를 높여 생산했을 뿐 아니라, 출시 후에도 고객의 반응을 적극적으로 반영하여 제품라인 업그레이드 및 다양화, 다각화를 진행하였습니다. 현재 동사가 보유한 다양한 샴푸의 라인업은 고객의 니즈에서 시작된 제품입니다.

동사는 샴푸가 아닌 ‘TS’ 브랜드에 대한 신뢰도를 확대하여 생활에 쓰이는 전반적인 생활용품까지 고객의 선택의 폭을 넓혀나가고 있습니다. 고객 선택의 폭의 확장은 TS제품의 신뢰도와 연관을 가지며, 샴푸를 구입한 고객이 화장품과 생활용품을, 그리고 다시 샴푸로 순환하여 선택할 수 있도록 도움을 줍니다. 또한, 제품에 따른 생산량을 조정하여 짧은 생산주기로 인해 유통기한에 대한 신뢰의 폭도 넓혔습니다.

TS샴푸는 홈쇼핑 기준으로 탈모케어부문 1등, 헤어카테고리 판매1등 브랜드로 "탈모", "샴푸", "홈쇼핑" 등의 키워드로 "TS샴푸"를 누구라도 쉽게 연상시킬 수 있는 대표이미지로 각인되면서 샴푸 구매의 시점에서 "TS"를 유도하는데 도움을 줍니다. ‘TS샴푸’를 선택한 다수의 고객들은 앞으로 TS브랜드에서 출시하는 다른 제품들을 구매할 수 있는 잠재적 고객이 될 수 있으며 브랜드 인지도의 측면에서 비교우위를 형성하는 기반이 되고 있습니다. 또한 TS 트릴리온의 다양한 사회공헌활동 및 적극적인 마케팅 활동은 브랜드 인지도를 한층 더 강화하는데 기여하고 있습니다.

(다) 효과적 판매채널 확보

TS샴푸는 현재 국내 주요 홈쇼핑 채널에 모두 입점하여 홈쇼핑을 통한 매출의 안정성은 높은 수준이라고 볼 수 있습니다.
동사 제품의 주요 매출처는 TV홈쇼핑으로, 총 매출액의 약 70% 가량을 차지합니다. 진입장벽이 높은 홈쇼핑시장에서의 안정적인 입지 확보는 동사의 높은 경쟁력을 증명하는 근거가 되기도 합니다. 이를 바탕으로 합리적인 가격으로 쿠팡, 마켓컬리 등의 온라인 판매처를 확대하여 매출을 분산하고 안전화시킬수 있도록 노력하고 있습니다.

마 조직도

조직도

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다

가. 요약 연결 재무정보
(단위:원)

구분	제3기 2분기	제2기	제1기(구.13기)
구분	2021년 06월말	2020년 12월말	2019년 12월말
[유동자산]	23,376,311,155	20,250,057,352	12,468,985,748
ㆍ당좌자산	14,477,250,760	13,192,671,238	8,782,204,658
ㆍ재고자산	8,899,060,395	7,057,386,114	3,686,781,090
[비유동자산]	48,648,692,271	20,975,468,815	19,729,318,163
ㆍ투자자산	2,100,748,519	2,327,282,096	1,257,996,322
ㆍ유형자산	46,547,941,752	18,648,186,719	18,471,321,841
ㆍ무형자산	2,000	-	-
ㆍ기타비유동자산	85,269,200	293,602,533	1,152,777,779
자산총계	72,025,003,426	41,225,526,167	32,198,303,911
[유동부채]	22,957,286,003	13,188,545,872	10,917,259,241
[비유동부채]	27,534,305,311	7,422,067,315	9,050,000,000
부채총계	50,491,591,314	20,610,613,187	19,967,259,241
지배기업의 소유주지분	21,125,598,016	20,614,912,980	12,231,044,670
[자본금]	9,108,405,300	5,045,451,100	4,605,451,100
[자본잉여금]	7,804,923,415	11,578,160,306	225,228,130
[기타자본]	(1,548,944,694)	(1,577,322,440)	(1,169,849,300)
[이익잉여금]	5,761,213,995	5,568,624,014	8,570,214,740
비지배지분	407,814,096	-	-
자본총계	21,533,412,112	20,614,912,980	12,231,044,670
	2021.01.01~ 2021.06.30	2020.01.01~ 2020.12.31	2019.01.01 ~ 2019.12.31
매출액	23,356,436,009	61,646,874,770	70,459,223,130
영업이익	259,033,980	3,660,868,407	4,806,169,467
법인세비용차감전순이익	850,090,597	(2,278,260,240)	4,071,474,889
법인세비용	145,998,968	(23,065,934)	850,692,116
당기순이익	704,091,629	(2,255,194,306)	3,220,782,773
주당순이익	8	(49)	70
연결에 포함된 회사 수(단위:개)	3	2	2

주) 상기 재무정보 2기는 실질적 매수회사인 합병전 주식회사 TS트릴리온이 주식을 발행하고, 법적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산 및 부채의 공정가치와의 차이는 당기비용으로 처리하는 회계처리가 이루어졌으며, 비교표시된 1기 재무제표는 합병 전 주식회사 TS트릴리온의 재무제표 입니다.
주) 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 제1기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.

나. 요약 별도 재무정보 (단위:원)

구분	제3기 2분기	제2기	제1기(구.13기)
구분	2021년 06월말	2020년 12월말	2019년 12월말
[유동자산]	20,743,908,618	18,980,191,885	11,546,673,246
ㆍ당좌자산	13,391,623,936	11,926,023,73	7,862,110,736
ㆍ재고자산	7,352,284,682	7,054,168,155	3,684,562,510
[비유동자산]	49,670,953,270	21,700,809,811	20,298,175,543
ㆍ투자자산	3,369,528,747	3,410,010,248	2,310,907,338
ㆍ유형자산	46,216,155,323	18,290,799,563	17,987,268,205
ㆍ기타비유동자산	85,269,200	293,602,533	1,152,777,779
자산총계	70,414,861,888	40,681,001,696	31,844,848,789
[유동부채]	22,309,837,352	13,195,840,703	10,935,237,653
[비유동부채]	27,426,434,933	7,602,067,315	9,145,000,000
부채총계	49,736,272,285	20,797,908,018	20,080,237,653
[자본금]	9,108,405,300	5,045,451,100	4,605,451,100
[자본잉여금]	7,804,923,415	11,578,160,306	225,228,130
[기타자본]	(1,548,944,694)	(1,577,322,440)	(1,169,849,300)
[이익잉여금]	5,314,205,582	4,836,804,712	8,103,781,206
자본총계	20,678,589,603	19,883,093,678	11,764,611,136
	2021.01.01~ 2021.06.31	2020.01.01~ 2020.12.31	2019.01.01 ~ 2019.12.31
매출액	22,389,031,455	60,652,757,599	69,311,667,078
영업이익	823,182,910	3,393,348,350	4,365,771,227
법인세비용차감전순이익	1,122,084,538	(2,608,536,757)	3,755,026,159
법인세비용	145,998,968	(87,956,683)	783,281,928
당기순이익	976,085,570	(2,520,580,074)	2,971,744,231
주당순이익	11	(55)	65

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 3 기 반기말 2021.06.30 현재

제 2 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 3 기 반기말	제 2 기말
자산
유동자산	23,376,311,155	20,250,057,352
현금및현금성자산	937,909,371	1,002,205,119
단기금융자산	5,221,017,667	6,283,735,253
매출채권	3,096,827,449	3,467,061,038
기타채권(유동)	84,221,672	174,019,802
기타유동자산	5,134,474,601	2,265,650,026
선급법인세	2,800,000
재고자산	8,899,060,395	7,057,386,114
비유동자산	48,648,692,271	20,975,468,815
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,499,970,000
유형자산	46,547,941,752	18,648,186,719
무형자산	2,000
기타비유동자산	85,269,200	293,602,533
기타채권(비유동)	113,128,724	1,485,300,000
이연법인세자산	402,380,595	548,379,563
자산총계	72,025,003,426	41,225,526,167
부채
유동부채	22,957,286,003	13,188,545,872
매입채무	1,321,461,857	2,368,855,509
단기차입금	18,316,751,053	4,801,516,028
기타채무(유동)	1,270,967,792	2,290,790,215
미지급법인세		226,705,056
기타부채(유동)	248,105,301	300,713,949
유동성장기차입금	1,800,000,000	1,800,000,000
소송충당부채		1,399,965,115
비유동부채	27,534,305,311	7,422,067,315
기타채무(비유동)	92,349,775
장기차입금	14,936,750,000	6,350,000,000
전환사채	5,136,085,183	1,072,067,315
파생상품부채	7,247,999,975
확정급여채무	121,120,378
부채총계	50,491,591,314	20,610,613,187
자본
지배기업의 소유주지분	21,125,598,016	20,614,912,980
자본금	9,108,405,300	5,045,451,100
자본잉여금	7,804,923,415	11,578,160,306
기타자본조정	(1,548,944,694)	(1,577,322,440)
이익잉여금	5,761,213,995	5,568,624,014
비지배지분	407,814,096
자본총계	21,533,412,112	20,614,912,980
부채및자본총계	72,025,003,426	41,225,526,167

연결 포괄손익계산서

제 3 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 2 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 3 기 반기		제 2 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	10,598,525,046	23,356,436,009	13,597,736,332	28,378,984,536
매출원가	4,419,568,137	9,602,772,871	5,624,344,306	11,441,496,609
매출총이익	6,178,956,909	13,753,663,138	7,973,392,026	16,937,487,927
판매비와관리비	5,680,510,617	13,494,629,158	6,760,156,270	14,406,018,712
영업이익	498,446,292	259,033,980	1,213,235,756	2,531,469,215
금융수익	580,754,163	603,782,849	(1,886,528)	11,843,179
금융비용	329,902,319	434,786,667	101,144,737	204,910,576
기타수익	293,243,242	947,087,942	16,070,646	16,852,083
기타비용	349,372,720	525,027,507	1,485,757,124	1,677,753,092
법인세비용차감전순이익(손실)	693,168,658	850,090,597	(359,481,987)	677,500,809
법인세비용		145,998,968	(219,134,103)	(73,031,417)
반기순이익	693,168,658	704,091,629	(140,347,884)	750,532,226
총포괄이익	693,168,658	704,091,629	(140,347,884)	750,532,226
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	680,351,710	691,274,681	(140,347,884)	750,532,226
비지배지분	12,816,948	12,816,948
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	680,351,710	691,274,681	(140,347,884)	750,532,226
비재비재분	12,816,948	12,816,948
주당이익
기본주당순이익	8	8	24	20
희석주당순이익	8	8	24	20

연결 자본변동표

제 3 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 2 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

		자본
		자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	비지배지분	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)		4,605,451,100	225,228,130	(1,169,849,300)	8,570,214,740		12,231,044,670
총포괄손익	분기순이익				750,532,226		750,532,226
총기타포괄손익
연결대상범위의 변동
소유주와의 거래	자기주식의 취득			(406,375,700)			(406,375,700)
	연차배당				(746,396,420)		(746,396,420)
	주식보상비용
	전환사채의 전환
	무상증자
소유주와의 거래 총액
2020.06.30 (기말자본)		4,605,451,100	225,228,130	(1,576,225,000)	8,574,350,546		11,828,804,776
2021.01.01 (기초자본)		5,045,451,100	11,578,160,306	(1,577,322,440)	5,568,624,014		20,614,912,980
총포괄손익	분기순이익				691,274,681	12,816,948	704,091,629
총기타포괄손익
연결대상범위의 변동						394,997,148	394,997,148
소유주와의 거래	자기주식의 취득			(1,620,580)			(1,620,580)
	연차배당				(498,684,700)		(498,684,700)
	주식보상비용			29,998,326			29,998,326
	전환사채의 전환	73,476,600	275,462,659				348,939,259
	무상증자	3,989,477,600	(4,048,699,550)				(59,221,950)
소유주와의 거래 총액		4,062,954,200	(3,773,236,891)	28,377,746	(498,684,700)		(180,589,645)
2021.06.30 (기말자본)		9,108,405,300	7,804,923,415	(1,548,944,694)	5,761,213,995	407,814,096	21,533,412,112

연결 현금흐름표

제 3 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 2 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 3 기 반기	제 2 기 반기
영업활동으로 인한 현금흐름	(5,439,422,960)	(287,050,591)
당기순이익	704,091,629	750,532,226
현금의 유출이 없는 비용등의 가산	1,401,845,236	2,214,199,217
감가상각비	883,004,231	697,733,018
외화환산손실	382,683	61,215
대손상각비(환입)	(98,033,224)	(6,806,284)
이자비용	431,667,670	196,277,570
법인세비용	145,998,968	(73,031,417)
소송충당부채전입액		1,399,965,115
주식보상비용	29,998,326
퇴직급여	8,826,582
현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(1,541,321,857)	(26,254,882)
외화환산이익	11,402,344	3,310,202
유형자산처분이익		15,407,288
이자수익	17,531,268	7,537,392
파생상품평가이익	569,927,408
염가매수차익	292,495,722
소송충당부채환입액	649,965,115
영업활동으로인한 자산부채의변동	(5,585,340,459)	(2,799,859,743)
매출채권의 감소(증가)	807,983,123	1,206,763,265
미수금의 감소(증가)	22,471,479	40,309,185
선급금의 감소(증가)	25,727,976	(558,852,051)
부가세대급금의 감소(증가)	(228,841,121)	(72,514,689)
선급비용의 감소(증가)	(2,651,535,827)	(216,492,845)
장기선급비용의 감소(증가)	208,333,333	502,777,779
재고자산의 감소(증가)	(322,337,915)	(1,295,593,509)
매입채무의 증가(감소)	(1,077,431,469)	(366,738,042)
미지급금의 증가(감소)	2,483,088	(7,042,500)
미지급비용의 증가(감소)	(1,352,776,317)	(1,796,950,541)
예수금의 증가(감소)	4,684,498	6,294,180
부가세예수금의 증가(감소)	(202,828,067)	(247,809,195)
선수금의 증가(감소)	(68,273,240)	5,989,220
소송충당부채의 증가(감소)	(750,000,000)
퇴직연금운용자산의 증가(감소)	(3,000,000)
이자수취	19,672,420	7,307,225
이자지급	(196,856,766)
법인세납부(환급)	(241,513,163)	(432,974,634)
투자활동으로 인한 현금흐름	(27,102,311,467)	(1,740,908,404)
투자활동으로 인한 현금유입액	38,380,791,052	11,440,629,155
단기금융상품의 처분	36,873,435,396	11,350,027,690
유형자산의 처분		41,101,465
기타보증금의 감소	1,409,221,553
단기대여금의 감소	66,000,000	49,500,000
연결범위의 변동	32,134,103
투자활동으로 인한 현금유출액	(65,483,102,519)	(13,181,537,559)
단기금융상품의 취득	35,752,587,317	12,019,567,612
종속기업투자주식의 취득	300,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	1,499,970,000
장기금융상품의 취득		3,807
유형자산의 증가	27,930,545,202	981,666,140
기타보증금의 증가		180,300,000
재무활동으로 인한 현금흐름	32,466,419,018	333,849,206
재무활동으로 인한 현금유입액	35,683,059,873	2,771,221,326
단기차입금의 증가	14,383,059,873	1,771,221,326
장기차입금의 증가	9,300,000,000	1,000,000,000
전환사채의 발행	12,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(3,216,640,855)	(2,437,372,120)
단기차입금의 상환	1,264,113,053
유동성장기차입금의 상환	900,000,000	900,000,000
자기주식의 취득	1,620,580	406,375,700
리스부채의 상환	493,000,000	384,600,000
무상증자로 인한 현금유출	59,222,522
배당금의 지급	498,684,700	746,396,420
현금의 증가	(75,315,409)	(1,694,109,789)
기초의 현금	1,002,205,119	2,151,742,888
현금및현금성자산의 환율변동효과	11,019,661	3,248,987
기말의 현금	937,909,371	460,882,086

3. 연결재무제표 주석

제 3 기 반기 : 2021년 06월 30일 현재

제 2 기 : 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 TS 트릴리온과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 TS트릴리온(이하 '지배기업')은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 지배기업의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 지배회사는 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장하였으며, 2020년12월 15일을 합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

당반기말 현재 지배기업의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식 수 (주)	지분율 (%)
대표이사 및 그 특수관계자	69,089,055	75.85%
기타주주	21,407,761	23.51%
자기주식	587,237	0.64%
합계	91,084,053	100.00%

(2) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명	소재지	주요 영업활동	재무제표일	소유지분율
종속기업명	소재지	주요 영업활동	재무제표일	당반기말	전기말
(주)TS미디어	한국	광고대행사	12월 31일	100%	100%
(주)할리스커피선유도역점TS카페	한국	카페	12월 31일	100%	100%
(주)프라나아이앤씨	한국	수입화장품 유통업	12월 31일	60%	-

(3) 당반기와 전기의 종속기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: 천원)

구분	자산	부채	매출액	당기순손익	기타포괄손익
(주)TS미디어	867,910	192,781	770,151	(513,514)	-
(주)할리스커피선유도역점TS카페	575,106	14,948	157,882	(83,018)	-
(주)프라나아이앤씨	2,092,698	1,073,163	1,054,749	33,992	-

2) 전기

(단위: 천원)

구분	자산	부채	매출액	당기순손익	기타포괄손익
(주)TS미디어	1,561,168	192,781	1,191,732	371,719	-
(주)할리스커피선유도역점TS카페	575,106	14,948	398,706	(106,657)	-

2. 재무제표 작성기준

연결실체의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간종료일인 2021년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 반기연결재무제표 작성기준

반기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 회계정책과 공시의 변경

(가) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사가 2021년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19(Covid-19) 관련 임차료 면제·할인·유예에 대한 실무적 간편법
실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁
이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

(나) 연결회사가 채택하지 아니한 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용
인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액
기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가
손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020
한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

· 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

· 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

· 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브

· 기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’: 공정가치 측정

· 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 회계정책

3.1 유의적인 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책과 계산방법은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.

가. 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3.2 중요한 회계추정 및 가정

반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험

회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	40,850,645	(40,850,645)	38,401,659	(38,401,659)
CNY	1,068,721	(1,068,721)	1,202,560	(1,202,560)
HKD	117,082	(117,082)	112,889	(112,889)
SGD	22,465	(22,465)	8,362	(8,362)
JPY	247,020	(247,020)	-	-

(단위: 원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	100bp 상승시	100bp 하락시	100bp 상승시	100bp 하락시
이자수익	61,553,891	(61,553,891)	76,395,776	(76,395,776)
이자비용	(350,535,011)	350,535,011	(129,515,160)	129,515,160

4.1.2 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

당반기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
현금및현금성자산	937,909,371	1,002,205,119
장단기금융상품	5,221,017,667	6,283,735,253
매출채권및기타수취채권	3,181,049,121	3,641,080,840
기타비유동수취채권	113,128,724	1,485,300,000
합계	9,453,104,883	12,412,321,212

4.1.3 유동성위험

회사는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만	2년이상
매입채무및기타금융채무	2,592,429,649	-	-
차입금	20,303,501,053	9,800,000,000	4,950,000,000
기타비유동금융채무	-	92,349,775	-
전환사채	-	-	5,136,085,183
합계	22,895,930,702	9,892,349,775	10,086,085,183

(2) 전기말

(단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만	2년이상 3년미만
매입채무및기타금융채무	4,659,645,724	-	-
차입금	6,601,516,028	1,800,000,000	4,550,000,000
전환사채	-	-	1,072,067,315
합계	11,261,161,752	1,800,000,000	5,622,067,315

4.2. 자본위험관리

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

당반기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
부채총계 (A)	50,491,591,314	20,610,613,187
자본총계 (B)	21,533,412,112	20,614,912,980
부채비율 (A/B)	234.48%	99.98%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	937,909,371	937,909,371	1,002,205,119	1,002,205,119
장단기금융상품	5,221,017,667	5,221,017,667	6,283,735,253	6,283,735,253
매출채권및기타수취채권	3,181,049,121	3,181,049,121	3,641,080,840	3,641,080,840
기타비유동수취채권	113,128,724	113,128,724	1,485,300,000	1,485,300,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,499,970,000	1,499,970,000	-	-
합계	10,953,074,883	10,953,074,883	12,412,321,212	12,412,321,212
금융부채
매입채무및기타금융채무	2,592,429,649	2,592,429,649	4,659,645,724	4,659,645,724
차입금	35,053,501,053	35,053,501,053	12,951,516,028	12,951,516,028
전환사채	5,136,085,183	5,136,085,183	1,072,067,315	1,072,067,315
기타비유동금융채무	92,349,775	92,349,775	-	-
당기손익인식금융부채	7,247,999,975	7,247,999,975	-	-
합계	50,122,365,635	50,122,365,635	18,683,229,067	18,683,229,067

5.2 공정가치 서열체계

반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-	-	1,499,970,000	1,499,970,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	5,185,659,567	-	5,185,659,567
금융부채
파생상품부채	-	7,247,999,975	-	7,247,999,975

<전기말>

(단위: 원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	5,861,637,341	-	5,861,637,341

5.3 가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다.

회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 회사특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다.

5.4 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시

공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당반기의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
기초	-
취득	1,499,970,000
기말잔액	1,499,970,000

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	기타포괄손익-공정 가치 측정 금융자산	합계
현금및현금성자산	937,909,371	-	-	937,909,371
단기금융자산	35,358,100	5,185,659,567	-	5,221,017,667
매출채권	3,096,827,449	-	-	3,096,827,449
기타채권(비유동 항목 포함)	197,350,396	-	-	197,350,396
비유동금융자산	-	-	1,499,970,000	1,499,970,000
합계	4,267,445,316	5,185,659,567	1,499,970,000	10,953,074,883

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가 측정 금융부채	당기손익 - 공정가치 측정 금융부채	합계
매입채무	1,321,461,857	-	1,321,461,857
기타채무(비유동 항목 포함)	1,363,317,567	-	1,363,317,567
차입금	35,053,501,053	-	35,053,501,053
전환사채	5,136,085,183	-	5,136,085,183
파생상품부채	-	7,247,999,975	7,247,999,975
합계	42,874,365,660	7,247,999,975	50,122,365,635

<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	기타포괄손익-공정 가치 측정 금융자산	합계
현금및현금성자산	1,002,205,119	-	-	1,002,205,119
단기금융자산	422,097,912	5,861,637,341	-	6,283,735,253
매출채권	3,467,061,038	-	-	3,467,061,038
기타채권(비유동 항목 포함)	1,659,319,802	-	-	1,659,319,802
합계	6,550,683,871	5,861,637,341	-	12,412,321,212

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가 측정 금융부채	당기손익 - 공정가치 측정 금융부채	합계
매입채무	2,368,855,509	-	2,368,855,509
기타채무(비유동 항목 포함)	2,290,790,215	-	2,290,790,215
차입금	12,951,516,028	-	12,951,516,028
전환사채	1,072,067,315	-	1,072,067,315
합계	18,683,229,067	-	18,683,229,067

6.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
상각후원가 측정 금융자산
이자수익	5,681,341	2,662,306
외환차손익	2,185,515	(7,576,206)
외화환산손익	11,019,661	3,248,987
당기손익-공정가치 측정 금융자산
이자수익	11,849,927	4,875,086
상각후원가 측정 금융부채
이자비용	(431,667,670)	(196,277,570)
파생상품부채
파생상품평가이익	569,927,408	-

7. 영업부문별 정보

(1) 영업부문별 정보

전략적 의사결정을 수립하는 대표이사가 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 지역별 매출내역

(단위: 원)

지역	당반기	전반기
대한민국	22,520,833,043	27,410,224,031
미국	241,811,309	79,941,300
중국	445,814,545	855,706,882
기타	147,977,112	33,112,323
합계	23,356,436,009	28,378,984,536

(3) 회사 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 없습니다.

8. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
보유현금	3,537,890	1,262,820
보통예금	926,370,481	995,942,299
기타제예금	8,001,000	5,000,000
합계	937,909,371	1,002,205,119

(2) 당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
정기예금	35,012,282	422,000,000
기타단기금융상품	5,186,005,385	5,861,735,253
합계	5,221,017,667	6,283,735,253

9. 매출채권및기타수취채권

(1) 매출채권

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
매출채권	3,232,890,427	3,696,159,057
대손충당금	(136,062,978)	(229,098,019)
장부가액	3,096,827,449	3,467,061,038

(2) 기타수취채권

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
유동
미수금	81,409,162	103,880,641
미수금대손충당금	(5,081,538)	(6,014,250)
미수수익	156,200	2,415,563
단기대여금	81,475,695	147,475,695
단기대여금대손충당금	(73,737,847)	(73,737,847)
소계	84,221,672	174,019,802
임차보증금	10,000,000	-
기타보증금	103,128,724	1,485,300,000
장기대여금	-	-
소계	113,128,724	1,485,300,000
합계	197,350,396	1,659,319,802

(3) 매출채권의 연령분석

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
연체되지 않은 채권	3,128,296,587	3,501,565,217

10. 재고자산

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
상품	2,147,048,482	847,523,654
상품평가손실충당금	(3,120,599)	(3,120,599)
제품	5,956,841,669	5,490,591,723
부재료	796,503,766	720,992,626
원재료	1,787,077	1,398,710
합계	8,899,060,395	7,057,386,114

당반기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 9,602,773천원(전반기: 11,441,497천원)입니다.

11. 기타유동자산

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
선급금	474,131,283	485,683,656
선급비용	4,431,502,197	1,779,966,370
부가세대급금	228,841,121	-
합계	5,134,474,601	2,265,650,026

12. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	소재지	당반기말		전기말
구분	소재지	지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
(주)와우매니지먼트그룹	대한민국	3.13	500,000,000	-	-
(주)파켓	대한민국	8.40	999,970,000	-	-
합계			1,499,970,000		-

(2) 당반기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	기초	취득	기말
(주)와우매니지먼트그룹	-	500,000,000	500,000,000
(주)파켓	-	999,970,000	999,970,000
합계	-	1,499,970,000	1,499,970,000

13. 유형자산

(1) 유형자산 현황

- 당반기

(단위: 원)

구분	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	기계장치	건설중인자산	사용권자산	합계
취득원가	7,471,903,000	8,893,786,000	329,817,966	652,309,222	1,499,293,573	958,517,616	27,807,969,930	592,116,215	48,205,713,522
감가상각누계액	-	(592,752,394)	(120,745,942)	(274,359,623)	(565,764,484)	(104,149,327)	-	-	(1,657,771,770)
장부금액	7,471,903,000	8,301,033,606	209,072,024	377,949,599	933,529,089	854,368,289	27,807,969,930	592,116,215	46,547,941,752

- 전기

(단위: 원)

구분	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	기계장치	건설중인자산	사용권자산	합계
취득원가	7,471,903,000	8,893,786,000	296,666,826	619,842,375	1,369,542,299	940,000,000	-	240,000,000	19,831,740,500
감가상각누계액		(481,580,074)	(62,306,937)	(197,632,962)	(402,867,142)	(39,166,666)		-	(1,183,553,781)
장부금액	7,471,903,000	8,412,205,926	234,359,889	422,209,413	966,675,157	900,833,334	-	240,000,000	18,648,186,719

(2) 장부금액의 변동내역

- 당반기

(단위: 원)

구분	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	기계장치	건설중인자산	사용권자산	합계
당기초	7,471,903,000	8,412,205,926	234,359,889	422,209,413	966,675,157	900,833,334	-	240,000,000	18,648,186,719
취득	-	-	-	18,255,272	92,320,000	12,000,000	27,807,969,930	-	27,930,545,202
리스	-	-	-	-	-	-	-	842,821,617	842,821,617
처분	-	-	-	-	-	-	-	-	-
감가상각비	-	(111,172,320)	(29,666,670)	(62,851,426)	(129,608,417)	(58,999,996)	-	(490,705,402)	(883,004,231)
연결범위변동	-	-	4,378,805	336,340	4,142,349	534,951	-	-	9,392,445
당반기말	7,471,903,000	8,301,033,606	209,072,024	377,949,599	933,529,089	854,368,289	27,807,969,930	592,116,215	46,547,941,752

- 전기

(단위: 원)

구분	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	기계장치	건설중인자산	사용권자산	합계
당기초	7,471,903,000	8,634,550,576	158,334,155	526,992,816	1,224,200,461	-	-	455,340,833	18,471,321,841
취득	-	-	190,815,089	18,274,636	-	940,000,000	-	-	1,149,089,725
리스	-	-	-	-	-	-	-	535,000,000	535,000,000
처분	-	-	(58,546,084)	-	(5,192,375)	-	-	-	(63,738,459)
감가상각비	-	(222,344,650)	(56,243,271)	(123,058,039)	(252,332,929)	(39,166,666)	-	(750,340,833)	(1,443,486,388)
당반기말	7,471,903,000	8,412,205,926	234,359,889	422,209,413	966,675,157	900,833,334	-	240,000,000	18,648,186,719

(3) 유형자산 담보제공 내역

- 당반기

(단위: 원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 차입액	담보권자
토지 및 건물	15,180,458,138	12,000,000,000	단기차입금	6,125,000,000	신한은행
	15,180,458,138	1,560,000,000	단기차입금	1,125,000,000	하나은행
	592,478,468	360,000,000	단기차입금	300,000,000	하나은행
건설중인자산	27,807,969,930	3,900,000,000	단기차입금	3,000,000,000	신한은행
		11,700,000,000	단기차입금	9,000,000,000	농협은행
		10,400,000,000	장기차입금	8,000,000,000	대구은행

상기 대출과 관련하여 대표이사로 부터 지급보증을 받았습니다.

- 전기

(단위: 원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 차입액	담보권자
토지 및 건물	15,285,054,734	12,000,000,000	유동성장기차입금	1,500,000,000	신한은행
		12,000,000,000	장기차입금	5,375,000,000	신한은행
		2,280,000,000	유동성기차입금	300,000,000	하나은행
		2,280,000,000	장기차입금	975,000,000	하나은행
	599,054,192	360,000,000	단기차입금	300,000,000	하나은행

(4) 차입원가 자본화

지배기업은 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 자본화하고 있는 바, 당반기 중 자본화가능 차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율 및 자본화된 차입원가는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기
자본화이자율	2.42% ~ 2.50%
자본화된 차입원가
유형자산	94,567,120

14. 무형자산

(1) 무형자산 현황

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
상표권	1,000	-
소프트웨어	1,000	-
합계	2,000	-

(2) 장부금액의 변동내역

(단위: 원)

구분	상표권	소프트웨어	합계
당기초	-	-	-
연결범위변동	1,000	1,000	2,000
당기말	1,000	1,000	2,000

15. 매입채무및기타금융채무

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
유동
매입채무	1,321,461,857	2,368,855,509
미지급금	50,794,520	4,013,568
미지급비용	718,775,608	2,046,776,647
유동리스부채	501,397,664	240,000,000
소계	2,592,429,649	4,659,645,724
비유동
비유동리스부채	92,349,775	-
소계	92,349,775	-
합계	2,684,779,424	4,659,645,724

16. 기타유동부채

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
예수금	66,384,538	57,830,520
부가세예수금	34,758,450	237,586,517
가수금	119,911,412	-
선수금	27,050,901	5,296,912
합계	248,105,301	300,713,949

17. 차입금

(1) 단기차입금

(단위: 원)

차입처	종류	최종	이자율(%)	금액
차입처	종류	만기일	2021.06.30	당반기말	전기말
신한은행	일반자금대출	2022-02-15	2.14%	1,000,000,000	-
신한은행	일반자금대출	2022-03-13	2.41%	1,500,000,000	1,500,000,000
신한은행	일반자금대출	2021-07-14	2.70%	2,000,000,000	2,000,000,000
신한은행	일반자금대출	2021-07-14	2.70%	1,000,000,000	1,000,000,000
신한은행	일반자금대출	2022-04-22	2.42%	3,000,000,000	-
하나은행	일반자금대출	2021-08-11	2.72%	300,000,000	300,000,000
하나은행	일반자금대출	2021-09-02	2.79%	87,502,000	-
하나은행	일반자금대출	2021-09-02	2.76%	70,000,000	-
농협은행	일반자금대출	2022-04-22	2.45%	9,000,000,000	-
대구은행	일반자금대출	2021-07-07	3.29%	-	1,516,028
국민은행	일반자금대출	2022-06-05	6.35%	70,000,000	-
국민은행	무역금융대출	2022-03-15	3.77%	50,000,000	-
국민은행	마이너스대출	2022-03-15	6.79%	2,222,230	-
국민은행	수입신용장	2022-03-15	-	145,339,477	-
우리은행	일반자금대출	2022-04-22	6.11%	63,000,000	-
우리은행	일반자금대출	2022-03-02	6.68%	9,190,587	-
우리은행	수입신용장	2022-03-21	-	19,496,759	-
합계				18,316,751,053	4,801,516,028

상기 차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 장기차입금

(단위: 원)

차입처	종류	상환조건	최종	이자율(%)	금액
차입처	종류	상환조건	만기일	2021.06.30	당반기말	전기말
신한은행	시설자금대출	원금분할상환	2025-07-31	2.00%	6,125,000,000	6,875,000,000
하나은행	시설자금대출	원금분할상환	2025-03-31	2.00%	1,125,000,000	1,275,000,000
국민은행	운전자금대출	만기일시상환	2024-03-15	2.94%	1,300,000,000	-
대구은행	일반자금대출	만기일시상환	2023-04-22	2.50%	8,000,000,000	-
김학태	일반자금대출	만기일시상환	-	-	100,000,000	-
최윤실	일반자금대출	만기일시상환	-	-	71,750,000	-
김춘일	일반자금대출	만기일시상환	-	-	15,000,000	-
소계					16,736,750,000	8,150,000,000
차감 : 유동성장기부채					(1,800,000,000)	(1,800,000,000)
합계					14,936,750,000	6,350,000,000

상기 차입금에 대하여 회사의 토지와 건물이 신한은행에 담보신탁되어 있으며, 하나은행이 동 담보신탁수익권에 대해 담보설정하고 있고(주석13참조), 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	금액
2022년	20,116,751,053
2023년	9,800,000,000
2024년	3,100,000,000
2025년	1,800,000,000
2026년 이후	236,750,000
합계	35,053,501,053

(4) 전환사채

① 당반기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭	구 분	당반기말	전기말
제1회 무보증 사모 전환사채(1)(2)	액면금액	890,000,000	1,300,000,000
제1회 무보증 사모 전환사채(1)(2)	전환권조정	(132,545,244)	(227,932,685)
제2회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채(*2)	액면금액	12,000,000,000	-
제2회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채(*2)	전환권조정 등	(7,621,369,573)	-
합 계		5,136,085,183	1,072,067,315

(*1) 상기 전환사채는 하이제4호기업인수목적 주식회사가 발행하였습니다.
(*2) 부채요소는 상각후원가로 측정하며, 당반기 중 상기 무보증사모전환사채와 관련하여 유효이자율에 따라 256,929,038원의 이자비용을 인식하였습니다.

② 당반기말 현재 지배기업이 보유한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	제1회 무보증 사모전환사채	제2회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채
권면총액	1,300,000,000원	12,000,000,000원
전환청구기간	사채발행일(2019년 2월 18일)로부터 1월이 경과하는 날로부터 사채 만기 직전일(2024년 1월 17일)까지	사채발행일 이후 12개월의 경과한 날(2022년4월 12일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2026년 3월 12일)까지
전환에 따라 발행할	발행회사의 기명식 보통주식	발행회사의 기명식 보통주식
주식의 종류	발행회사의 기명식 보통주식	발행회사의 기명식 보통주식
전환가액	558원	1,522원
전환비율	사채권면 금액 100%	사채권면 금액 100%
전환가액의 조정	합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정	합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정
전환의 효력	전환권이 행사되었을 때 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력을 발생시키고, 전환으로 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 직전 사업연도말에 전환된 것으로 간주	전환권이 행사되었을 때 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력을 발생시키고, 전환으로 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 직전 사업연도말에 전환된 것으로 간주
조기상환청구권에관한 사항	해당사항 없음.	해당사항 없음

③ 지배기업은 전환사채의 전환권대가 1,796,919천원을 자본잉여금으로 인식하고 있습니다.

18. 퇴직급여 및 순확정급여부채

(1) 당반기 및 전반기에 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
판관비	148,295,372	146,322,390
제조원가	11,979,530	16,253,260
합계	160,274,902	162,575,650

(2) 당반기말 현재 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말
확정급여채무의 현재가치	143,814,499
사외적립자산의 공정가치	(22,694,121)
순확정급여부채	121,120,378

19. 법인세 비용 및 이연법인세

법인세비용은 당반기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 17.17%(전반기 (-)9.73%) 입니다.

20. 자본금과 기타불입자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	제 3 기 반기	제 2 기
수권주식수	200,000,000주	100,000,000주
주당금액	100	100
발행주식수	91,084,053	50,454,511
보통주자본금	9,108,405,300	5,045,451,100

(2) 당반기와 전기 중 지배기업의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	발행주식수	자본금	주식발행초과금	합계
전기초	46,054,511	4,605,451,100	225,228,130	4,830,679,230
합병으로 인한 변동(*1)	4,400,000	440,000,000	8,728,218,890	9,168,218,890
전기말	50,454,511	5,045,451,100	8,953,447,020	13,998,898,120
당기초	50,454,511	5,045,451,100	8,953,447,020	13,998,898,120
무상증자	39,894,776	3,989,477,600	(4,048,473,310)	(58,995,710)
전환사채 전환(*2)	734,766	73,476,600	1,103,030,609	1,176,507,209
당반기말	91,084,053	9,108,405,300	6,008,004,319	15,116,409,619

(*1) 전기 중 지배기업은 하이제4호기업인수목적 주식회사와의 합병에 따라 보통주 4,400,000주를 발행하였습니다.
(*2) 당기 중 제1회 무보증사모전환사채의 전환으로 734,766주의 보통주가 발행되었습니다.

(3) 당반기 및 전기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기초	증감	당반기말
자기주식(*)	(1,577,322,440)	(1,620,580)	(1,578,943,020)

(*) 지배기업은 당반기말 주식 가격안정을 위하여 587,237주의 자기주식을 시가로 취득하여 기타자본항목으로 계상하고 있습니다.

21. 이익잉여금

(1) 이익잉여금의 구성내역

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
법정적립금
이익준비금(*1)	205,395,276	155,526,806
미처분이익잉여금	5,555,818,719	5,413,097,208
합계	5,761,213,995	5,568,624,014

(*1) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.

(2) 미처분이익잉여금의 변동내역

(단위: 원)

구분	당반기	전기
기초	5,413,097,208	8,489,327,576
당기순이익	691,274,681	(2,255,194,306)
현금배당	(498,684,700)	(746,396,420)
이익준비금 적립	(49,868,470)	(74,639,642)
기말	5,555,818,719	5,413,097,208

22. 배당금

지배기업이 당반기 및 전반기에 지급한 배당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
보통주 1주당 10원(전기 20원)	498,684,700	746,396,420

23. 주식기준보상

(1) 지배기업은 지배기업 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 지배기업의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.

(2) 당반기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분	부여일	행사가능기간	부여수량	잔여수량	행사가격	결제방식
신주교부 방식 주식기준보상	2017-11-24	2019-11-25~ 2022-11-24	83,000	64,000	3,333	신주교부
신주교부 방식 주식기준보상	2021-05-25	2023-05-25~ 2026-05-24	907,759	907,759	2,200	신주교부

(3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	적용내역
부여일	2017-11-24	2021-05-25
평가모형	이항모형	이항모형
주식선택권 공정가치	0.23	652
부여일의 주식가격	1,135	1,225
주식가치 변동성	30.04%	11.10%
기대 만기	5년	5년
무위험이자율	2.35%	1.66%
기대배당수익률	-	-

24. 판매비와관리비

(단위: 원)

구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
직원급여	660,395,401	1,201,467,701	448,975,900	892,300,290
상여금	84,766	519,509,428	2,499,413	20,399,413
제수당	49,537,090	111,134,184	50,481,190	106,168,980
잡급	490,000	490,000	-	-
퇴직급여	76,746,962	148,295,372	68,668,484	146,322,390
복리후생비	70,040,526	129,168,441	60,573,057	134,639,228
여비교통비	4,866,439	8,863,439	3,215,750	6,373,002
접대비	16,673,344	29,540,818	11,622,592	20,106,254
통신비	3,755,632	6,636,769	2,795,607	5,230,720
전력비	8,474,418	21,123,388	7,002,657	17,956,630
세금과공과금	21,684,564	47,147,538	18,983,115	39,476,161
감가상각비	475,570,716	867,417,659	227,678,078	682,146,446
지급임차료	12,614,342	12,614,342	3,600,000	3,600,000
수선비	29,998,326	29,998,326	-	-
보험료	38,276,166	75,313,884	35,530,070	60,214,368
차량유지비	5,920,055	11,341,700	5,317,907	9,915,914
운반비	143,490,726	284,898,446	121,764,998	297,158,682
교육훈련비	12,873,273	16,183,273	320,000	12,370,000
도서인쇄비	9,891,627	12,218,627	15,981,400	18,071,200
포장비	4,320,000	4,320,000	545,000	655,000
소모품비	47,881,322	76,279,344	12,464,664	31,303,888
지급수수료	355,408,743	672,899,157	293,971,916	660,059,544
보관료	35,891,000	81,411,500	39,870,500	77,776,500
광고선전비	1,004,694,497	3,211,678,883	1,724,029,313	3,388,966,024
판매촉진비	136,415,726	236,862,537	227,606,396	559,333,343
대손상각비(환입)	(85,858,022)	(98,033,224)	455,844	(6,806,284)
건물관리비	60,157,134	121,198,392	53,670,939	108,362,442
판매수수료	2,434,468,384	5,511,549,433	3,251,902,062	6,966,813,480
수도광열비	642,465	1,921,215	599,070	1,077,800
경상연구개발비	43,895,481	139,161,931	68,454,108	143,206,216
견본비	177,988	177,988	-	-
카드수수료	1,031,526	1,838,667	1,576,240	2,821,081
합계	5,680,510,617	13,494,629,158	6,760,156,270	14,406,018,712

25. 비용의 성격별 분류

(단위: 원)

구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
재고자산(원부재료 제외)의 변동	11,995,836	(401,561,626)	(749,209,433)	(1,292,183,331)
원부재료 매입액	3,735,601,397	8,218,842,982	5,315,292,112	10,436,833,678
종업원급여	864,236,377	2,155,733,132	665,053,687	1,358,873,997
퇴직급여	81,742,512	160,274,902	77,164,794	162,575,650
복리후생비	75,378,786	140,320,451	66,115,917	145,407,958
여비교통비	4,866,439	8,863,439	3,215,750	6,373,002
감가상각비	483,364,003	883,004,231	235,471,365	697,733,018
임차료	12,614,342	12,614,342	3,600,000	3,600,000
운반비	153,702,726	303,243,326	149,022,008	331,145,012
포장비	200,873,903	465,088,522	265,679,446	697,980,463
외주가공비	424,186,227	1,179,763,779	789,215,161	1,515,031,210
소모품비	47,937,822	76,335,844	12,464,664	31,467,738
지급수수료	674,078,882	1,126,642,513	351,495,639	796,158,847
광고선전비	1,004,694,497	3,211,678,883	1,724,029,313	3,388,966,024
판매수수료	2,434,468,384	5,511,549,433	3,251,902,062	6,966,813,480
기타	(109,663,379)	45,007,876	223,988,091	600,738,575
합계	10,100,078,754	23,097,402,029	12,384,500,576	25,847,515,321

26. 금융수익과 금융비용

(1) 금융수익

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
이자수익	17,531,268	7,537,392
외환차익	4,921,829	995,585
외화환산이익	11,402,344	3,310,202
파생상품평가이익	569,927,408	-
합계	603,782,849	11,843,179

(2) 금융비용

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
이자비용	431,667,670	196,277,570
외환차손	2,736,314	8,571,791
외화환산손실	382,683	61,215
합계	434,786,667	204,910,576

27. 기타수익과 기타비용

(1) 기타수익

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
잡이익	4,627,105	1,444,795
유형자산처분이익	-	15,407,288
소송충당부채환입액	649,965,115	-
염가매수차익	292,495,722	-
합계	947,087,942	16,852,083

(2) 기타비용

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
기부금	524,851,413	276,527,643
잡손실	176,094	1,260,334
소송충당부채전입액	-	1,399,965,115
합계	525,027,507	1,677,753,092

28. 주당순손익

(1) 보통주 주당순이익

기본주당이익은 지배기업의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
보통주당기순이익	693,168,658	704,091,629	(140,347,884)	750,532,226
가중평균 유통보통주식수	89,900,509	89,832,257	81,472,718	81,552,726
기본주당순이익	7.71	7.84	(1.72)	9.20

(*) 전반기 가중평균 유통보통주식수 및 주당순이익은 당기에 실시된 무상증자 효과를 반영하여 소급 산정하였습니다.

(2) 희석주당순이익

당반기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 전반기는 희석증권이 없으므로 희석주당이익을 계산하지 않았습니다.한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구분	발행될 보통주식수
주식선택권	971,759
전환사채	9,479,345

29. 현금흐름표

(1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 원)

구분	금 액
구분	당반기	전반기
장기차입금의 유동성대체	900,000,000	900,000,000
전환사채의 전환	1,176,734,021	-
무상증자로 인한 자본금의 증가	3,989,477,600	-
연결범위변동으로 인한 순자산의 증가	987,492,870	-
유형자산취득 관련 미지급비용	-	103,400,000

(2) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	재무활동으로 인한 부채					합 계
구 분	단기차입금	유동성 장기차입금	장기차입금	전환사채	리스부채	합 계
전기말 순부채	4,801,516,028	1,800,000,000	6,350,000,000	1,072,067,315	240,000,000	14,263,583,343
현금흐름	12,998,483,972	(900,000,000)	9,300,000,000	-	(493,000,000)	20,905,483,972
비금융변동(유동성 대체)	-	900,000,000	(900,000,000)	-	-	-
리스증가	-	-	-	-	842,821,617	842,821,617
이자비용	-	-	-	230,885,082	3,925,822	234,810,904
전환사채의 발행	-	-	-	12,000,000,000	-	12,000,000,000
전환사채의 전환	-	-	-	(410,000,000)	-	(410,000,000)
연결범위변동	516,751,053	-	186,750,000	-	-	703,501,053
기타	-	-	-	(7,756,867,214)	-	(7,756,867,214)
당반기말 순부채	18,316,751,053	1,800,000,000	14,936,750,000	5,136,085,183	593,747,439	40,783,333,675

30. 우발상황 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관	약정내용	한도액	사용액
신한은행	일반자금대출	10,000,000,000	6,125,000,000
	일반자금대출	2,000,000,000	2,000,000,000
	일반자금대출	1,500,000,000	1,500,000,000
	일반자금대출	1,000,000,000	1,000,000,000
	일반자금대출	1,000,000,000	1,000,000,000
	일반자금대출	3,000,000,000	3,000,000,000
	일반자금대출	1,000,000,000	-
	일반자금대출	70,000,000	-
	일반자금대출	70,000,000	-
	수입신용장	USD 300,000.00	-
하나은행	일반자금대출	1,200,000,000	1,125,000,000
	운전자금대출	1,000,000,000	-
	일반자금대출	300,000,000	300,000,000
기업은행	일반자금대출	300,000,000	-
기업은행	일반자금대출	1,000,000,000	-
국민은행	일반자금대출	1,300,000,000	1,300,000,000
국민은행	수입신용장	USD 300,000.00	USD 246,000.00
대구은행	시설자금대출	8,000,000,000	8,000,000,000
농협은행	시설자금대출	9,000,000,000	9,000,000,000
우리은행	수입신용장	USD 100,000.00	USD 33,000.00

(2) 당반기말 현재 연결실체는 운영자금대출거래와 관련하여 대표이사와 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 연결실체가 제공하는 지급보증은 없습니다.

(4) 당반기말 현재 연결실체는 자사주(우리사주) 구입과 관련하여 대구은행 법인예금이 담보로 제공되어 있으며, 담보제공 계좌의 당반기말 금액은 22,000,000원 입니다.

(5) 당반기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 차입액	담보권자
토지 및 건물	15,180,458,138	12,000,000,000	단기차입금	6,150,000,000	신한은행
	15,180,458,138	1,560,000,000	단기차입금	1,125,000,000	하나은행
	592,478,468	360,000,000	단기차입금	300,000,000	하나은행
건설중인자산	27,807,969,930	3,900,000,000	단기차입금	3,000,000,000	신한은행
		11,700,000,000	단기차입금	9,000,000,000	농협은행
		10,400,000,000	장기차입금	8,000,000,000	대구은행

(6) 소송중인 사건

당반기말 현재 지배기업의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액(*)	진행상황
지배기업이 피고인 사건
서울중앙지방법원	(주)대한국민건강	(주)TS트릴리온	손해배상 청구	1,352,000	조정합의

(*) 상기 소송사건은 2021년 4월 22일에 서울고등법원에서 750,000천원을 지급하는것으로 중도 조정합의함에 따라 649,965천원의 소송충당부채환입액을 당반기에 계상하였습니다.

31. 특수관계자 등

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당반기말	전기말
기타의 특수관계자	김학태	-
	최윤실	-
	김춘일	-

(2) 당반기말 및 전기말 현재 수익과 비용에 영향을 미치는 연결실체의 특수관계자에대한 거래내역은 존재하지 아니합니다. 또한 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.

(3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분	특수관계자명	당반기말
		채무
		차입금
기타의 특수관계자	김학태	100,000,000
	최윤실	71,750,000
	김춘일	15,000,000

(4) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기
당기초	-
연결범위변동	136,750,000
차입	50,000,000
상환	-
당반기말	186,750,000

(5) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공받은 내용				관련채무
특수관계구분	제공자	물건 또는 내용	금액	구분	금액	담보권자
최상위지배자	대표이사 장기영	지급보증	3,560,000,000	신한은행일반대출	3,000,000,000	신한은행
			3,120,000,000	하나은행일반대출	1,425,000,000	하나은행
			1,430,000,000	국민은행일반대출	1,300,000,000	국민은행
			4,200,000,000	대구은행일반대출	8,000,000,000	대구은행
			360,000,000	기업은행일반대출	-	기업은행
합계			12,670,000,000		13,725,000,000

(6) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기
급여	955,396,644	310,104,150
퇴직급여	66,278,060	61,801,200
합계	1,021,674,704	371,905,350

상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 3 기 반기말 2021.06.30 현재

제 2 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 3 기 반기말	제 2 기말
자산
유동자산	20,743,908,618	18,980,191,885
현금및현금성자산	818,864,102	534,241,692
단기금융자산	4,768,046,386	5,622,055,454
매출채권	2,756,672,928	3,466,709,919
기타채권(유동)	75,692,315	99,263,214
기타유동자산	4,969,659,065	2,203,753,451
선급법인세	2,689,140
재고자산	7,352,284,682	7,054,168,155
비유동자산	49,670,953,270	21,700,809,811
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	1,499,970,000
종속기업투자주식	1,400,000,000	1,100,000,000
유형자산	46,216,155,323	18,290,799,563
기타비유동자산	85,269,200	293,602,533
기타채권(비유동)	84,150,000	1,485,000,000
이연법인세자산	385,408,747	531,407,715
자산총계	70,414,861,888	40,681,001,696
부채
유동부채	22,309,837,352	13,195,840,703
매입채무	1,291,379,820	2,368,855,509
단기차입금	17,800,000,000	4,801,516,028
기타채무(유동)	1,349,184,804	2,334,366,244
미지급법인세		215,301,184
기타부채(유동)	69,272,728	275,836,623
유동성장기차입금	1,800,000,000	1,800,000,000
소송충당부채		1,399,965,115
비유동부채	27,426,434,933	7,602,067,315
기타채무(비유동)	292,349,775	180,000,000
장기차입금	14,750,000,000	6,350,000,000
전환사채	5,136,085,183	1,072,067,315
파생상품부채	7,247,999,975
부채총계	49,736,272,285	20,797,908,018
자본
자본금	9,108,405,300	5,045,451,100
자본잉여금	7,804,923,415	11,578,160,306
기타자본구성요소	(1,548,944,694)	(1,577,322,440)
이익잉여금	5,314,205,582	4,836,804,712
자본총계	20,678,589,603	19,883,093,678
부채및자본총계	70,414,861,888	40,681,001,696

포괄손익계산서

제 3 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 2 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 3 기 반기		제 2 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	9,868,061,314	22,389,031,455	13,363,909,794	27,920,586,631
매출원가	3,854,115,306	8,747,641,310	5,374,190,047	10,980,586,339
매출총이익	6,013,946,008	13,641,390,145	7,989,719,747	16,940,000,292
판매비와관리비	5,459,032,019	12,818,207,235	6,833,532,096	14,467,436,918
영업이익	554,913,989	823,182,910	1,156,187,651	2,472,563,374
금융수익	577,826,499	599,903,913	(2,748,623)	8,510,153
금융비용	325,774,465	430,650,498	101,118,241	204,883,668
기타수익	857,866	654,671,939	16,009,928	16,787,557
기타비용	349,371,026	525,023,726	1,485,487,757	1,677,482,158
법인세비용차감전순이익(손실)	458,452,863	1,122,084,538	(417,157,042)	615,495,258
법인세비용		145,998,968	(225,458,598)	(81,783,040)
반기순이익	458,452,863	976,085,570	(191,698,444)	697,278,298
총포괄이익	458,452,863	976,085,570	(191,698,444)	697,278,298
기본주당순이익	5	11	(5)	19
희석주당순이익	5	11	(5)	19

자본변동표

제 3 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 2 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)	4,605,451,100	225,228,130	1,169,849,300	8,103,781,206	11,764,611,136
반기순이익				697,278,298	697,278,298
자본잉여금 자본전입
자기주식의 취득			(406,375,700)		(406,375,700)
주식보상비용
전환사채의 전환
연차배당				(746,396,420)	(746,396,420)
무상증자
2020.06.30 (기말자본)	4,605,451,100	225,228,130	(1,576,225,000)	8,054,663,084	11,309,117,314
2021.01.01 (기초자본)	5,045,451,100	11,578,160,306	(1,577,322,440)	4,836,804,712	19,883,093,678
반기순이익				976,085,570	976,085,570
자본잉여금 자본전입		(58,995,710)			(58,995,710)
자기주식의 취득			(1,620,580)		(1,620,580)
주식보상비용			29,998,326		29,998,326
전환사채의 전환	73,476,600	275,462,659			348,939,259
연차배당				(498,684,700)	(498,684,700)
무상증자	3,989,477,600	(4,048,699,550)			(59,221,950)
2021.06.30 (기말자본)	9,108,405,300	7,804,923,415	(1,548,944,694)	5,314,205,582	20,678,589,603

현금흐름표

제 3 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 2 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 3 기 반기	제 2 기 반기
영업활동으로 인한 현금흐름	(4,601,464,559)	253,477,947
당기순이익	976,085,570	697,278,298
현금의 유출이 없는 비용등의 가산	1,349,649,557	2,160,123,199
감가상각비	843,243,787	652,435,531
외화환산손실	382,683	61,215
이자비용	428,059,017	196,250,662
법인세비용	145,998,968	(81,783,040)
주식보상비용	29,998,326
소송충당부채환입액		1,399,965,115
대손상각비(환입)	(98,033,224)	(6,806,284)
현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(1,247,200,780)	(22,921,856)
외화환산이익	11,402,344	3,310,202
유형자산처분이익		15,407,288
파생상품평가이익	569,927,408
소송충당부채환입액	649,965,115
이자수익	15,905,913	4,204,366
영업활동으로인한 자산부채의변동	(5,078,866,851)	(2,203,356,850)
매출채권의 감소(증가)	807,137,503	1,199,927,686
미수금의 감소(증가)	22,244,248	41,471,661
선급금의 감소(증가)	114,471,334	(518,930,465)
부가세대급금의 감소(증가)	(228,841,121)	(88,706,757)
선급비용의 감소(증가)	(2,651,535,827)	(216,429,661)
장기선급비용의 감소(증가)	208,333,333	502,777,779
재고자산의 감소(증가)	(298,116,527)	(1,293,844,010)
매입채무의 증가(감소)	(1,077,475,689)	(366,738,042)
미지급금의 증가(감소)	(29,528)	(7,042,500)
미지급비용의 증가(감소)	(1,038,490,682)	(1,324,967,456)
예수금의 증가(감소)	(1,313,210)	6,280,530
부가세예수금의 증가(감소)	(217,350,412)	(228,144,835)
임대보증금의 증가	20,000,000	85,000,000
선수금의 증가(감소)	12,099,727	5,989,220
소송충당부채의 증가(감소)	(750,000,000)
이자수취	18,165,276	3,978,413
이자지급	(401,307,007)
법인세납부	(217,990,324)	(381,623,257)
투자활동으로 인한 현금흐름	(27,470,888,862)	(1,542,864,675)
투자활동으로 인한 현금유입액	36,538,435,396	10,084,429,155
단기금융상품의 처분	35,053,435,396	10,020,027,690
유형자산의 처분		41,101,465
임차보증금의 감소
기타보증금의 감소	1,485,000,000	23,300,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(64,009,324,258)	(11,627,293,830)
단기금융상품의 취득	34,199,426,328	10,442,027,690
종속기업투자주식의 취득	300,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	1,499,970,000
유형자산의 취득	27,925,777,930	981,666,140
기타보증금의 증가	84,150,000	203,600,000
재무활동으로 인한 현금흐름	32,345,956,170	333,849,206
재무활동으로 인한 현금유입액	35,320,052,975	2,771,221,326
단기차입금의 증가	14,020,052,975	1,771,221,326
전환사채의 발행	12,000,000,000
장기차입금의 증가	9,300,000,000	1,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(2,974,096,805)	(2,437,372,120)
단기차입금의 상환	1,021,569,003
유동성장기차입금의 상환	900,000,000	900,000,000
자기주식의 취득	1,620,580	406,375,700
리스부채의 상환	493,000,000	384,600,000
무상증자로 인한 현금유출	59,222,522
배당금의 지급	498,684,700	746,396,420
현금의 증가	273,602,749	(955,537,522)
기초의 현금	534,241,692	1,378,507,624
현금및현금성자산의 환율변동효과	11,019,661	3,248,987
기말의 현금	818,864,102	426,219,089

5. 재무제표 주석

제 3 기 반기 : 2021년 06월 30일 현재

제 2 기 : 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 TS 트릴리온

1. 일반사항

주식회사 TS트릴리온은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 당사는 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장을 거쳐, 2020년 12월 15일 합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

당반기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식수 (주)	지분율 (%)
대표이사 및 그 특수관계자	69,089,055	75.85%
기타주주	21,407,761	23.51%
자기주식	587,237	0.64%
합계	91,084,053	100.00%

2. 재무제표 작성기준

회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간종료일인 2021년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

별도재무제표로서 종속기업, 관계기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(1) 반기재무제표 작성기준

반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 회계정책과 공시의 변경

(가) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사가 2021년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19(Covid-19) 관련 임차료 면제·할인·유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

(나) 당사가 채택하지 아니한 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’: 공정가치 측정

- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 회계정책

3.1 유의적인 회계정책

3.2 중요한 회계추정 및 가정

반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	40,850,640	(40,850,640)	38,401,659	(38,401,659)
CNY	1,068,721	(1,068,721)	1,202,560	(1,202,560)
HKD	117,082	(117,082)	112,889	(112,889)
SGD	22,459	(22,459)	8,362	(8,362)
JPY	247,020	(247,020)	-	-

(단위: 원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	100bp 상승시	100bp 하락시	100bp 상승시	100bp 하락시
이자수익	55,855,289	(55,855,289)	61,555,515	(61,555,515)
이자비용	(343,500,000)	343,500,000	(129,515,160)	129,515,160

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
현금및현금성자산	818,864,102	534,241,692
장단기금융상품	4,768,046,386	5,622,055,454
매출채권및기타수취채권	2,832,365,243	3,565,973,133
기타비유동수취채권	84,150,000	1,485,000,000
합계	8,503,425,731	11,207,270,279

4.1.3 유동성위험

회사는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만	2년이상
매입채무및기타금융채무	2,640,564,624	-	-
차입금	19,600,000,000	9,800,000,000	4,950,000,000
기타비유동금융채무	-	292,349,775	-
전환사채	-	-	5,136,085,183
합계	22,240,564,624	10,092,349,775	10,086,085,183

(2) 전기말

(단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만	2년이상 3년미만
매입채무및기타금융채무	4,703,221,753	-	-
차입금	6,601,516,028	1,800,000,000	4,550,000,000
기타비유동금융채무	-	180,000,000	-
전환사채	-	-	1,072,067,315
합계	11,304,737,781	1,980,000,000	5,622,067,315

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
부채총계 (A)	49,736,272,285	20,797,908,018
자본총계 (B)	20,678,589,603	19,883,093,678
부채비율 (A/B)	240.52%	104.60%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

당반기말 및 전기말의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	818,864,102	818,864,102	534,241,692	534,241,692
장단기금융상품	4,768,046,386	4,768,046,386	5,622,055,454	5,622,055,454
매출채권및기타수취채권	2,832,365,243	2,832,365,243	3,565,973,133	3,565,973,133
기타비유동수취채권	84,150,000	84,150,000	1,485,000,000	1,485,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,499,970,000	1,499,970,000	-	-
합계	10,003,395,731	10,003,395,731	11,207,270,279	11,207,270,279
금융부채
매입채무및기타금융채무	2,640,564,624	2,640,564,624	4,703,221,753	4,703,221,753
차입금	34,350,000,000	34,350,000,000	12,951,516,028	12,951,516,028
전환사채	5,136,085,183	5,136,085,183	1,072,067,315	1,072,067,315
기타비유동금융채무	292,349,775	292,349,775	180,000,000	180,000,000
당기손익인식금융부채	7,247,999,975	7,247,999,975	-	-
합계	49,666,999,557	49,666,999,557	18,906,805,096	18,906,805,096

(단위: 원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-	-	1,499,970,000	1,499,970,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	4,746,046,386	-	4,746,046,386
금융부채
파생상품부채	-	7,247,999,975	-	7,247,999,975

<전기말>

(단위: 원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	5,200,055,454	-	5,200,055,454

(단위: 원)

구 분	기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
기초	-
취득	1,499,970,000
기말잔액	1,499,970,000

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	기타포괄손익-공정 가치 측정 금융자산	합계
현금및현금성자산	818,864,102	-	-	818,864,102
단기금융자산	22,000,000	4,746,046,386	-	4,768,046,386
매출채권	2,756,672,928	-	-	2,756,672,928
기타채권(비유동 항목 포함)	159,842,315	-	-	159,842,315
비유동금융자산	-	-	1,499,970,000	1,499,970,000
합계	3,757,379,345	4,746,046,386	1,499,970,000	10,003,395,731

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가 측정 금융부채	당기손익 - 공정가치 측정 금융부채	합계
매입채무	1,291,379,820	-	1,291,379,820
기타채무(비유동 항목 포함)	1,641,534,579	-	1,641,534,579
차입금	34,350,000,000	-	34,350,000,000
전환사채	5,136,085,183	-	5,136,085,183
파생상품부채	-	7,247,999,975	7,247,999,975
합계	42,418,999,582	7,247,999,975	49,666,999,557

<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	기타포괄손익-공정 가치 측정 금융자산	합계
현금및현금성자산	534,241,692	-	-	534,241,692
단기금융자산	422,000,000	5,200,055,454	-	5,622,055,454
매출채권	3,466,709,919	-	-	3,466,709,919
기타채권(비유동 항목 포함)	1,584,263,214	-	-	1,584,263,214
합계	6,007,214,825	5,200,055,454	-	11,207,270,279

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가 측정 금융부채	당기손익 - 공정가치 측정 금융부채	합계
매입채무	2,368,855,509	-	2,368,855,509
기타채무(비유동 항목 포함)	2,514,366,244	-	2,514,366,244
차입금	12,951,516,028	-	12,951,516,028
전환사채	1,072,067,315	-	1,072,067,315
합계	18,906,805,096	-	18,906,805,096

6.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
상각후원가 측정 금융자산
이자수익	4,612,377	853,282
외환차손익	459,450	(7,576,206)
외화환산손익	11,019,661	3,248,987
당기손익-공정가치 측정 금융자산
이자수익	11,293,536	3,351,084
상각후원가 측정 금융부채
이자비용	(428,059,017)	(196,250,662)
파생상품부채
파생상품평가이익	569,927,408	-

(단위: 원)

지역	당반기	전반기
대한민국	21,553,428,489	26,951,826,126
미국	241,811,309	79,941,300
중국	445,814,545	855,706,882
기타	147,977,112	33,112,323
합계	22,389,031,455	27,920,586,631

(3) 회사 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 없습니다.

8. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
보유현금	1,381,540	745,640
보통예금	809,481,562	528,496,052
기타제예금	8,001,000	5,000,000
합계	818,864,102	534,241,692

(2) 당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
정기예금	22,000,000	422,000,000
기타단기금융상품	4,746,046,386	5,200,055,454
합계	4,768,046,386	5,622,055,454

9. 매출채권및기타수취채권

(1) 매출채권

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
매출채권	2,888,670,435	3,695,807,938
대손충당금	(131,997,507)	(229,098,019)
장부가액	2,756,672,928	3,466,709,919

(2) 기타수취채권

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
유동
미수금	75,536,115	96,847,651
미수수익	156,200	2,415,563
소계	75,692,315	99,263,214
비유동
기타보증금	84,150,000	1,485,000,000
합계	159,842,315	1,584,263,214

(3) 매출채권의 연령분석

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
연체되지 않은 채권	2,784,076,595	3,501,214,098

10. 재고자산

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
상품	602,489,176	846,027,455
상품평가손실충당금	(3,120,599)	(3,120,599)
제품	5,956,841,669	5,490,591,723
부재료	796,074,436	720,669,576
합계	7,352,284,682	7,054,168,155

당반기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 8,747,641천원(전반기: 10,980,586천원)이며, 전반기 중 재고자산평가손실로 인식한 금액은 3,121천원 입니다.

11. 기타유동자산

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
선급금	309,365,747	423,837,081
선급비용	4,431,452,197	1,779,916,370
부가세대급금	228,841,121	-
합계	4,969,659,065	2,203,753,451

12. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	소재지	당반기말		전기말
구분	소재지	지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
(주)와우매니지먼트그룹	대한민국	3.13	500,000,000	-	-
(주)파켓	대한민국	8.40	999,970,000	-	-
합계			1,499,970,000		-

(2) 당반기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

구분	기초	취득	기말
(주)와우매니지먼트그룹	-	500,000,000	500,000,000
(주)파켓	-	999,970,000	999,970,000
합계	-	1,499,970,000	1,499,970,000

13. 종속기업투자주식

(1) 종속기업투자현황

(단위: 원)

구분	소재지	당반기말		전기말
구분	소재지	지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
(주)TS미디어	대한민국	100	200,000,000	100	200,000,000
(주)할리스선유도역점TS카페	대한민국	100	900,000,000	100	900,000,000
(주)프라나아이앤씨(*)	대한민국	60	300,000,000	-	-
합계			1,400,000,000		1,100,000,000

(*) 당기 중 취득하여 종속기업으로 신규 편입되었습니다.

(2) 종속기업투자의 변동 내역

(단위: 원)

구분	기초	취득	기말
(주)TS미디어	200,000,000	-	200,000,000
(주)할리스선유도역점TS카페	900,000,000	-	900,000,000
(주)프라나아이앤씨	-	300,000,000	300,000,000
합계	1,100,000,000	300,000,000	1,400,000,000

14. 유형자산

(1) 유형자산 현황

- 당반기

(단위: 원)

구분	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	기계장치	건설중인자산	사용권자산	합계
취득원가	7,471,903,000	8,893,786,000	296,666,826	445,209,637	1,148,299,662	952,000,000	27,807,969,930	592,116,215	47,607,951,270
감가상각누계액	-	(592,752,394)	(91,973,607)	(178,311,566)	(430,591,718)	(98,166,662)	-	-	(1,391,795,947)
장부금액	7,471,903,000	8,301,033,606	204,693,219	266,898,071	717,707,944	853,833,338	27,807,969,930	592,116,215	46,216,155,323

- 전기

(단위: 원)

구분	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	기계장치	건설중인자산	사용권자산	합계
취득원가	7,471,903,000	8,893,786,000	296,666,826	431,721,637	1,055,979,662	940,000,000	-	240,000,000	19,330,057,125
감가상각누계액	-	(481,580,074)	(62,306,937)	(134,490,420)	(321,713,465)	(39,166,666)	-	-	(1,039,257,562)
장부금액	7,471,903,000	8,412,205,926	234,359,889	297,231,217	734,266,197	900,833,334	-	240,000,000	18,290,799,563

(2) 장부금액의 변동내역

- 당반기

(단위: 원)

구분	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	기계장치	건설중인자산	사용권자산	합계
당기초	7,471,903,000	8,412,205,926	234,359,889	297,231,217	734,266,197	900,833,334	-	240,000,000	18,290,799,563
취득	-	-	-	13,488,000	92,320,000	12,000,000	27,807,969,930	-	27,925,777,930
리스	-	-	-	-	-	-	-	842,821,617	842,821,617
처분	-	-	-	-	-	-	-	-	-
감가상각비	-	(111,172,320)	(29,666,670)	(43,821,146)	(108,878,253)	(58,999,996)	-	(490,705,402)	(843,243,787)
당반기말	7,471,903,000	8,301,033,606	204,693,219	266,898,071	717,707,944	853,833,338	27,807,969,930	592,116,215	46,216,155,323

- 전기

(단위: 원)

구분	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	건설중인자산	사용권자산	합계
전기초	7,471,903,000	8,634,550,576	107,969,483	366,849,809	950,654,504	-	455,340,833	17,987,268,205
취득	-	-	190,815,089	16,104,636	-	940,000,000	-	1,146,919,725
리스	-	-	-	-	-	-	535,000,000	535,000,000
기타	-	-	(20,501,802)	-	(5,192,375)	-	-	(25,694,177)
감가상각비	-	(222,344,650)	(43,922,881)	(85,723,228)	(211,195,932)	(39,166,666)	(750,340,833)	(1,352,694,190)
전기말	7,471,903,000	8,412,205,926	234,359,889	297,231,217	734,266,197	900,833,334	240,000,000	18,290,799,563

(3) 유형자산 담보제공 내역

- 당반기

(단위: 원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 차입액	담보권자
토지 및 건물	15,180,458,138	12,000,000,000	단기차입금	6,125,000,000	신한은행
	15,180,458,138	1,560,000,000	단기차입금	1,125,000,000	하나은행
	592,478,468	360,000,000	단기차입금	300,000,000	하나은행
건설중인자산	27,807,969,930	3,900,000,000	단기차입금	3,000,000,000	신한은행
		11,700,000,000	단기차입금	9,000,000,000	농협은행
		10,400,000,000	장기차입금	8,000,000,000	대구은행

상기 대출과 관련하여 대표이사로 부터 지급보증을 받았습니다.

- 전기

(단위: 원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 차입액	담보권자
토지 및 건물	15,285,054,734	12,000,000,000	유동성장기차입금	1,500,000,000	신한은행
		12,000,000,000	장기차입금	5,375,000,000	신한은행
		2,280,000,000	유동성장기차입금	300,000,000	하나은행
		2,280,000,000	장기차입금	975,000,000	하나은행
	599,054,192	360,000,000	단기차입금	300,000,000	하나은행

(4) 차입원가 자본화
당사는 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 자본화하고 있는 바, 당반기 중 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율 및 자본화된 차입원가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기
자본화이자율	2.42% ~ 2.50%
자본화된 차입원가
유형자산	94,567,120

15. 매입채무및기타금융채무

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
유동
매입채무	1,291,379,820	2,368,855,509
미지급금	3,984,040	4,013,568
미지급비용	843,803,100	2,090,352,676
유동리스부채	501,397,664	240,000,000
소계	2,640,564,624	4,703,221,753
비유동
임대보증금	200,000,000	180,000,000
비유동리스부채	92,349,775	-
소계	292,349,775	180,000,000
합계	2,932,914,399	4,883,221,753

16. 기타유동부채

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
예수금	51,892,450	53,205,660
부가세예수금	-	217,350,412
선수금	17,380,278	5,280,551
합계	69,272,728	275,836,623

17. 차입금

(1) 단기차입금

(단위: 원)

차입처	종류	최종	이자율(%)	금액
차입처	종류	만기일	2021.06.30	당반기말	전기말
신한은행	일반자금대출	2022-02-15	2.14%	1,000,000,000	-
신한은행	일반자금대출	2022-03-13	2.41%	1,500,000,000	1,500,000,000
신한은행	일반자금대출	2021-07-14	2.70%	2,000,000,000	2,000,000,000
신한은행	일반자금대출	2021-07-14	2.70%	1,000,000,000	1,000,000,000
신한은행	일반자금대출	2022-04-22	2.42%	3,000,000,000	-
하나은행	일반자금대출	2021-08-11	2.72%	300,000,000	300,000,000
농협은행	일반자금대출	2022-04-22	2.45%	9,000,000,000	-
대구은행	일반자금대출	2021-07-07	3.29%	-	1,516,028
합계				17,800,000,000	4,801,516,028

상기 차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 장기차입금

(단위: 원)

차입처	종류	상환조건	최종	이자율(%)	금액
차입처	종류	상환조건	만기일	2021.06.30	당반기말	전기말
신한은행	시설자금대출	원금분할상환	2025-07-31	2.17%	6,125,000,000	6,875,000,000
하나은행	시설자금대출	원금분할상환	2025-03-31	2.18%	1,125,000,000	1,275,000,000
국민은행	운전자금대출	만기일시상환	2024-03-15	2.86%	1,300,000,000	-
대구은행	일반대출	만기일시상환	2023-04-22	2.50%	8,000,000,000	-
소계					16,550,000,000	8,150,000,000
차감 : 유동성장기부채					(1,800,000,000)	(1,800,000,000)
합계					14,750,000,000	6,350,000,000

상기 차입금에 대하여 회사의 토지와 건물이 신한은행에 담보신탁되어 있으며, 하나은행이 동 담보신탁수익권에 대해 담보설정하고 있고(주석14참조), 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말
2022년	19,600,000,000
2023년	9,800,000,000
2024년	3,100,000,000
2025년	1,800,000,000
2026년 이후	50,000,000
합계	34,350,000,000

(4) 전환사채

① 당반기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭	구 분	당반기말	전기말
제1회 무보증 사모 전환사채(1)(2)	액면금액	890,000,000	1,300,000,000
제1회 무보증 사모 전환사채(1)(2)	전환권조정	(132,545,244)	(227,932,685)
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)	액면금액	12,000,000,000	-
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)	전환권조정 등	(7,621,369,573)	-
합 계		5,136,085,183	1,072,067,315

② 당반기말 현재 당사가 보유한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	제1회 무보증 사모전환사채	제2회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채
권면총액	1,300,000,000원	12,000,000,000원
전환청구기간	사채발행일(2019년 2월 18일)로부터 1월이 경과하는 날로부터 사채 만기 직전일(2024년 1월 17일)까지	사채발행일 이후 12개월의 경과한 날(2022년4월 12일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2026년 3월 12일)까지
전환에 따라 발행할	발행회사의 기명식 보통주식	발행회사의 기명식 보통주식
주식의 종류	발행회사의 기명식 보통주식	발행회사의 기명식 보통주식
전환가액	558원	1,522원
전환비율	사채권면 금액 100%	사채권면 금액 100%
전환가액의 조정	합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정	합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정
전환의 효력	전환권이 행사되었을 때 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력을 발생시키고, 전환으로 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 직전 사업연도말에 전환된 것으로 간주	전환권이 행사되었을 때 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력을 발생시키고, 전환으로 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 직전 사업연도말에 전환된 것으로 간주
조기상환청구권에관한 사항	해당사항 없음.	해당사항 없음

③ 당사는 전환사채의 전환권대가 1,796,919천원을 자본잉여금으로 인식하고 있습니다.

18. 퇴직급여

당반기 및 전반기 중 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
판관비	128,290,500	137,059,350
제조원가	11,979,530	16,253,260
합계	140,270,030	153,312,610

19. 법인세 비용 및 이연법인세

법인세비용은 당반기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 13.01%(전반기 (-)13.29%) 입니다.

20. 자본금과 기타불입자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	제 3 기 반기	제 2 기
수권주식수	200,000,000주	100,000,000주
주당금액	100	100
발행주식수	91,084,053	50,454,511
보통주자본금	9,108,405,300	5,045,451,100

(2) 당반기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	발행주식수	자본금	주식발행초과금	합계
전기초	46,054,511	4,605,451,100	225,228,130	4,830,679,230
합병으로 인한 변동	4,400,000	440,000,000	8,728,218,890	9,168,218,890
전기말	50,454,511	5,045,451,100	8,953,447,020	13,998,898,120
당기초	50,454,511	5,045,451,100	8,953,447,020	13,998,898,120
무상증자	39,894,776	3,989,477,600	(4,048,473,310)	(58,995,710)
전환사채전환(*)	734,766	73,476,600	1,103,030,609	1,176,507,209
당반기말	91,084,053	9,108,405,300	6,008,004,319	15,116,409,619

(*) 당기 중 제1회 무보증 전환사채의 전환으로 734,766주의 보통주가 발행되었습니다.

(3) 당반기 및 전기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기초	증감	당기말
자기주식(*)	(1,577,322,440)	(1,620,580)	(1,578,943,020)

(*) 당사는 당기말 주식 가격안정을 위하여 587,237주의 자기주식을 시가로 취득하여 기타자본항목으로 계상하고 있습니다.

21. 이익잉여금

(1) 이익잉여금의 구성내역

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
법정적립금
이익준비금(*1)	205,395,276	155,526,806
미처분이익잉여금	5,108,810,306	4,681,277,906
합계	5,314,205,582	4,836,804,712

(*1) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.

(2) 미처분이익잉여금의 변동내역

(단위: 원)

구분	당반기	전기
기초	4,681,277,906	8,022,894,042
당기순이익	976,085,570	(2,520,580,074)
현금배당	(498,684,700)	(746,396,420)
이익준비금 적립	(49,868,470)	(74,639,642)
기말	5,108,810,306	4,681,277,906

22. 배당금

당사가 당반기 및 전반기에 지급한 배당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
보통주 1주당 10원(전기 20원)	498,684,700	746,396,420

23. 주식기준보상

(1) 회사는 회사 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 회사의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.

(2) 당반기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분	부여일	행사가능기간	부여수량	잔여수량	행사가격	결제방식
신주교부 방식 주식기준보상	2017-11-24	2019-11-25 ~ 2022-11-24	83,000	64,000	3,333	신주교부
신주교부 방식 주식기준보상	2021-05-25	2023-05-25 ~ 2026-05-24	907,759	907,759	2,200	신주교부

(3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다

(단위: 원)

구분	적용내역
부여일	2017-11-24	2021-05-25
평가모형	이항모형	이항모형
주식선택권 공정가치	0.23	652.00
부여일의 주식가격	1,135	1,225
주식가치 변동성	30.04%	11.10%
기대 만기	5년	5년
무위험이자율	2.35%	1.66%
기대배당수익률	-	-

24. 판매비와관리비

(단위: 원)

구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여	505,205,146	1,014,278,072	472,656,163	947,693,843
퇴직급여	64,873,320	128,290,500	64,219,844	137,059,350
복리후생비	53,745,972	102,316,480	56,102,907	124,110,780
여비교통비	698,818	3,711,418	3,162,350	5,437,015
접대비	13,750,794	26,066,618	8,158,310	15,299,552
통신비	2,234,067	4,425,258	2,136,857	3,920,002
전력비	8,001,246	20,551,036	6,976,217	17,844,410
세금과공과금	18,685,044	41,062,848	17,763,015	35,957,081
감가상각비	463,394,774	843,243,787	212,660,953	652,435,531
지급임차료	-	-	3,600,000	3,600,000
주식보상비	29,998,326	29,998,326	-	-
보험료	25,776,532	57,494,090	32,836,287	54,610,769
차량유지비	5,448,555	10,870,200	4,260,907	8,156,914
운반비	122,687,565	263,998,505	121,719,338	297,053,232
교육훈련비	12,756,000	15,066,000	320,000	12,370,000
도서인쇄비	2,685,000	4,885,000	15,981,400	17,917,200
포장비	900,000	900,000	545,000	655,000
소모품비	33,881,726	59,684,888	10,252,797	25,941,762
지급수수료	302,226,371	582,481,333	270,255,071	589,678,837
보관료	35,891,000	81,411,500	39,870,500	77,776,500
광고선전비	1,202,685,444	3,666,108,844	1,900,209,424	3,695,835,135
판매촉진비	128,587,693	229,034,504	227,606,396	559,333,343
대손상각비(환입)	(85,858,022)	(98,033,224)	455,844	(6,806,284)
건물관리비	46,353,657	92,312,012	40,827,276	80,459,450
판매수수료	2,424,649,065	5,501,730,114	3,251,902,062	6,966,813,480
수도광열비	638,445	1,917,195	599,070	1,077,800
경상연구개발비	39,135,481	134,401,931	68,454,108	143,206,216
합계	5,459,032,019	12,818,207,235	6,833,532,096	14,467,436,918

25. 비용의 성격별 분류

(단위: 원)

구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
재고자산(원부재료 제외)의 변동	115,256,079	(298,116,527)	(752,262,071)	(1,293,844,010)
원부재료 매입액	3,347,463,407	7,807,766,518	5,275,581,511	10,359,220,932
종업원급여	631,477,406	1,286,216,011	603,312,507	1,221,638,477
퇴직급여	69,868,870	140,270,030	72,716,154	153,312,610
복리후생비	59,084,232	113,468,490	61,645,767	134,879,510
여비교통비	698,818	3,711,418	3,162,350	5,437,015
감가상각비	463,394,774	843,243,787	212,660,953	652,435,531
임차료	-	-	3,600,000	3,600,000
운반비	132,899,565	282,343,385	148,976,348	331,039,562
포장비	197,453,903	461,668,522	265,679,446	697,980,463
외주가공비	398,406,227	1,048,083,779	669,615,161	1,333,511,210
소모품비	33,938,226	59,741,388	10,252,797	26,105,612
지급수수료	403,823,283	691,770,565	278,898,683	608,608,029
광고선전비	1,202,685,444	3,666,108,844	1,900,209,424	3,695,835,135
판매수수료	2,424,649,065	5,501,730,114	3,251,902,062	6,966,813,480
기타	(167,951,974)	(42,157,779)	201,771,051	551,449,701
합계	9,313,147,325	21,565,848,545	12,207,722,143	25,448,023,257

26. 금융수익과 금융비용

(1) 금융수익

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
이자수익	15,905,913	4,204,366
외환차익	2,668,248	995,585
외화환산이익	11,402,344	3,310,202
파생상품평가이익	569,927,408	-
합계	599,903,913	8,510,153

(2) 금융비용

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
이자비용	428,059,017	196,250,662
외환차손	2,208,798	8,571,791
외화환산손실	382,683	61,215
합계	430,650,498	204,883,668

27. 기타수익과 기타비용

(1) 기타수익

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
잡이익	4,706,824	1,380,269
소송충당부채환입액	649,965,115	-
유형자산처분이익	-	15,407,288
합계	654,671,939	16,787,557

(2) 기타비용

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
기부금	524,851,413	276,260,133
잡손실	172,313	1,256,910
소송충당부채전입액	-	1,399,965,115
합계	525,023,726	1,677,482,158

28. 주당순손익

(1) 보통주 주당순이익

기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
보통주당기순이익	458,452,863	976,085,570	(191,698,444)	697,278,298
가중평균 유통보통주식수	89,900,509	89,832,257	81,472,718	81,552,726
기본주당순이익	5.10	10.87	(2.35)	8.55

(2) 희석주당순이익

당반기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 전반기는 희석증권이 없으므로 희석주당이익을 계산하지 않았습니다.한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구분	발행될 보통주식수
주식선택권	971,759
전환사채	9,479,345

29. 현금흐름표

(1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 원)

구분	금 액
구분	당반기	전반기
장기차입금의 유동성대체	900,000,000	900,000,000
유형자산취득 관련 미지급비용	-	103,400,000
무상증자로인한 자본금의 증가	3,989,477,600	-
전환사채의 전환	1,176,734,021	-

(2) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	재무활동으로 인한 부채					합 계
구 분	단기차입금	유동성 장기차입금	장기차입금	전환사채	리스부채	합 계
전기말 순부채	4,801,516,028	1,800,000,000	6,350,000,000	1,072,067,315	240,000,000	14,263,583,343
현금흐름	12,998,483,972	(900,000,000)	9,300,000,000	12,000,000,000	(493,000,000)	32,905,483,972
비금융변동(유동성 대체)	-	900,000,000	(900,000,000)	-	-	-
전환사채의 전환	-	-	-	(410,000,000)	-	(410,000,000)
리스증가	-	-	-	-	842,821,617	842,821,617
이자비용	-	-	-	230,885,082	3,925,822	234,810,904
기타	-	-	-	(7,756,867,214)	-	(7,756,867,214)
당반기말 순부채	17,800,000,000	1,800,000,000	14,750,000,000	5,136,085,183	593,747,439	40,079,832,622

30. 우발상황 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관	약정내용	한도액	사용액
신한은행	일반자금대출	10,000,000,000	6,1250,000,000
	일반자금대출	2,000,000,000	2,000,000,000
	일반자금대출	1,500,000,000	1,500,000,000
	일반자금대출	1,000,000,000	1,000,000,000
	일반자금대출	1,000,000,000	1,000,000,000
	일반자금대출	3,000,000,000	3,000,000,000
	일반자금대출	1,000,000,000	-
하나은행	일반자금대출	1,200,000,000	1,125,000,000
	운전자금대출	1,000,000,000	-
	일반자금대출	300,000,000	300,000,000
기업은행	일반자금대출	300,000,000	-
기업은행	일반자금대출	1,000,000,000	-
국민은행	일반자금대출	1,300,000,000	1,300,000,000
대구은행	시설자금대출	8,000,000,000	8,000,000,000
농협은행	시설자금대출	9,000,000,000	9,000,000,000

(2) 당반기말 현재 당사는 운영자금대출거래와 관련하여 대표이사와 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 당사가 제공하는 지급보증은 다음과 같습니다.

구분	신규일	만기일	약정금액	비고
(주)TS미디어	2020년 12월 09일	2021년 12월 09일	70,000,000	한도대출
(주)할리스커피 선유도역점TS카페	2020년 12월 09일	2021년 12월 09일	70,000,000	한도대출

(4) 당반기말 현재 당사는 자사주(우리사주) 구입과 관련하여 대구은행 법인예금이 담보로 제공되어 있으며, 담보제공 계좌의 당반기말 금액은 22,000,000원 입니다.

(5) 당반기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 차입액	담보권자
토지 및 건물	15,180,458,138	12,000,000,000	단기차입금	6,150,000,000	신한은행
	15,180,458,138	1,560,000,000	단기차입금	1,125,000,000	하나은행
	592,478,468	360,000,000	단기차입금	300,000,000	하나은행
건설중인자산	27,807,969,930	3,900,000,000	단기차입금	3,000,000,000	신한은행
		11,700,000,000	단기차입금	9,000,000,000	농협은행
		10,400,000,000	장기차입금	8,000,000,000	대구은행

(6) 소송중인 사건

당반기말 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액(*)	진행상황
당사가 피고인 사건
서울중앙지방법원	(주)대한국민건강	(주)TS트릴리온	손해배상 청구	1,352,000	조정합의

31. 특수관계자 등

(1) 당반기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	당반기말	전기말
종속기업	㈜TS미디어	㈜TS미디어
	㈜할리스커피선유도역점TS카페	㈜할리스커피선유도역점TS카페
	(주)프라나아이앤씨	-

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분	특수관계자명	당반기			전반기
특수관계구분	특수관계자명	매출 등	상품매입	광고선전비	매출 등	광고선전비
종속기업	㈜TS미디어	7,200,000	-	523,577,532	7,200,000	309,469,111
	㈜할리스커피선유도역점TS카페	18,000,000	-	-	18,000,000	-
	(주)프라나아이앤씨	4,557,348	1,439,400	309,999	-	-

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분	특수관계자명	당반기말		전기말
특수관계구분	특수관계자명	채권	채무	채권	채무
종속기업	㈜TS미디어	-	355,430,353	-	47,528,860
	㈜할리스커피선유도역점TS카페	-	150,000,000	-	150,000,000
	(주)프라나아이앤씨	1,500,180	21,357,640	-	-

(4) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분	특수관계자명	당반기
특수관계구분	특수관계자명	출자
종속기업	㈜프라나아이앤씨	300,000,000

(5) 당반기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공받은 내용				관련채무
특수관계구분	제공자	물건 또는 내용	금액	구분	금액	담보권자
최상위지배자	대표이사 장기영	지급보증	3,560,000,000	신한은행일반대출	3,000,000,000	신한은행
			3,120,000,000	하나은행일반대출	1,425,000,000	하나은행
			1,430,000,000	국민은행일반대출	1,300,000,000	국민은행
			4,200,000,000	대구은행일반대출	8,000,000,000	대구은행
			360,000,000	기업은행일반대출	-	기업은행
합계			12,670,000,000		13,725,000,000

(6) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기
급여	326,386,684	282,478,150
퇴직급여	63,266,400	61,801,200
합계	389,653,084	344,279,350

상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

티에스트릴리온은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모와 지속적 성장을 위한 투자 재원, 운용자금 등 경영환경 등 다각적으로 고려하여 주주가치 제고를 위한 적정수준의 배당률을 결정하고있습니다.

당사의 가장 최근인 20년을 제외한 최근 3개년('17년~'19년) 별도 재무제표 기준 실제 배당성향은 평균 16%입니다. (스팩합병 상장으로 법적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산 및 부채의 공정가치와의 차이는 당기비용으로 처리하는 회계처리로 인해 당기순손실 발생한 경우라 제외함)

티에스트릴리온은 친주주 정책의 일환으로 향후 3년간은 별도기준 (당기순이익) 10~20% 수준의 배당성향을 유지할 계획입니다. 이는 당사의 재무안전성 확보를 위한 차입금 상환계획 및 현재와 미래의 투자계획을 고려하였으며, 경영환경 등 변동에 따라탄력적으로 변경 적용하여 운용될 수 있습니다.

배당 목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법
당사는 상법상 배당가능이익을 재원으로 하여 배당정책을 추진하고 있으며, 배당가능이익의 산출방법은 다음과 같습니다.
① 자본의 액
② 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액 등을 공제한 액
①+②+③을 한도로 하여 이익배당 추진

티에스트릴리온은 회사의 성장과 이익을 나누는 주주가치 향상으로 이루어질 수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다.

당사는 본 보고서 제출일 현재 자사주 587,237주를 보유하고 있습니다.
이는 코넥스 시장에서 주가안정을 위한 취득과 스팩합병과 무상증자에 따른 단수주 취득된 주식입니다.
본 보고서 제출일 현재, 동 자사주에 대한 처분이나 추가적인 자사주 매입은 결정된 바 없습니다. 단, 합병시 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

이익배당 및 중간배당에 대하여 정관 제 53조 및 제 54조에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제58조(이익 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제59조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한 다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3개 사업연도 배당에 관한 사항

- 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제3기 2분기	제2기	제1기 (합병 전)
주당액면가액(원)		100	100	100
(연결)당기순이익(백만원)		704	-2,255	3,220
(별도)당기순이익(백만원)		976	-2,520	2,971
(연결)주당순이익(원)		8	-60	86
현금배당금총액(백만원)		-	498	746
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-20	23
현금배당수익률(%)	보통주	-	0.35	0.26
현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	10	20
주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

주) 당사는 2020년 12월 17일(합병등기일) 하이제4호기업인수목적 주식회사에 흡수합병되었습니다. 법률적으로 합병주체인 하이제4호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 당사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	4	0.35	-

주1) 소멸법인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온은 2018년부터 2020년까지 연속 4개년 현금배당을 실시하였습니다. 코넥스시장 상장폐지로 인하여 평균배당수익률은 2020년의 배당수익률을 기재하였으므로 참고하시기 바랍니다.
주2) 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 제2기(전기)를 포함하여 산출하였으며, 보통주 기준입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2019년 01월 11일	-	보통주	400,000	100	1,000	주1)설립자본금
2019년 04월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	-
2020년 12월 17일	-	보통주	46,054,511	100	-	주2)
2021년 03월 17일	무상증자	보통주	39,894,776	100	-	주3)

* 당사는 2020년12월 30일에 SPAC 합병된 법인으로 증감자(감자)현황의 공시대상기간은 법적 실체를 따라 기재하였습니다.
주1) 설립자본금은 하이제4호기업인수목적 주식회사의 내용입니다.
주2) 피합병회사인 주식회사 티에스트릴리온과의 합병비율 1:1.22300000로 발행한 신주발행주식입니다
주3) 2021년 3월 17일현재 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.8주의
비율로 신주를 배정하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
무보증 사모 전환사채	1회차	2019년 01월 18일	2024년 01월 18일	1,300,000,000	기명식 보통주	2019년 2월 18일부터 2024년 1월 17일까지	100	558	890,000,000	1,593,152	주)
무보증 사모 전환사채	2회차	2021년 04월 12일	2026년 03월 12일	12,000,000,000	기명식 보통주	2021년 4월 12일부터 2024년 3월 12일까지	100	1,324	12,000,000,000	9,063,444	주)
합 계	-	-	-	13,300,000,000	기명식 보통주	-	-	-	12,890,000,000	10,656,596	-

* 상기 전환조건의 '전환가액'과 미상환사채의 '전환가능주식수'는 계약상 전환가액 조정 후 내용을 기재하였습니다.
주1) 전환가액 조정에 관한 사항 : 보고서 제출일 현재 조정된 전환가액과 전환가능주식수를 기재하였습니다.

나-1. 제1회차 전환사채에 관한 사항

구 분	제1회 전환사채에 관한 사항
발 행 일 자	2019년 1월 18일
권 면 총 액	1,300,000,000원
사채의 만기	2024년 1월 18일
만기보장수익율	0%
전환사채 배정방법	사모
전환청구기간	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.01.17.)까지
전환비율 및 가액	사채권면 금액의 100%, 558원
전환대상주식의 종류	기명식 보통주
전환사채별 주요 보유자	하이투자증권 (8.9억원) 다원인베스터 (0.9억원) 지아이지인베스트먼트 (1.6억원) 아코디스 (1.6억원)
전환가능주식수	전환가능주식수 : 1,593,152주 * 보고서제출일 현재 전환가액의 조정과 전환청구 후 잔여 전환가능주식수를 기재함
전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	주1)
보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년)까지 매각 제한)
비 고	1) 인수인 : 하이투자증권㈜, ㈜다원인베스터, ㈜지아이지인베스트먼트, 아코디스㈜ 2) 전환가격 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

주1)전환사채 인수자인 하이투자증권㈜, ㈜다원인베스터, ㈜지아이지인베스트먼트, 아코디스㈜는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
또한 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서도 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
주2)
- 상기 전환조건 전환가액의 발행최초 전환가액이 1,000원 이며, 2021년 3월 17일 1:0.8 비율로 무상증자에 따라 전환가액 조정되었습니다.
- 2021년 6월 14일 일부 사채권자들의 전환청구행사로 734,766주는 보통주식으로 전환되었습니다.

주주등 약정서

제6조 합병대상법인과의 합병 등

6.1 합병업무에 대한 협조

당사자들은 합병대상법인의 물색 및 합병구조에 대한 협의 등 합병에 대하여 최선의 노력과 협조를 다하여야 한다.

6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지

가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.

(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권

주2)본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
① 전매제한 및 권면분할조치 준수내용 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간분할 및 병합이 불가능하고, 일(1)년 이내에 오십(50)인 이상의 자에게 전매될 수 없다. "

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우
(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
(이하 생략).

주3) 상기 전환사채 인수자인 하이투자증권㈜, ㈜다원인베스터, ㈜지아이지인베스트먼트, 아코디스㈜는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 합병 대상기업과의 합병에 따른 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환하지 않을 것을 확약하였습니다.

나-2. 제2회차 전환사채에 관한 사항

구 분	제2회 전환사채에 관한 사항
발 행 일 자	2021년 4월 12일
권 면 총 액	12,000,000,000원
사채의 만기	2026년 4월 12일
만기보장수익율	2.0%
전환사채 배정방법	사모
전환청구기간	본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2022년 04월 12일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2026년 03월 12일)까지로 한다. 단, 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 또한, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.
전환비율 및 가액	사채권면의 100%, 1,324원 (주) * 보고서제출일 현재 전환가액의 조정 후 잔여 전환가능주식수를 기재함
전환대상주식의 종류	기명식 보통주
전환사채별 주요 보유자	1. NH투자증권 주식회사(70억원) (본건 스카이워크 펀드의 신탁업자의 지위에서) 2. NH투자증권주식회사(10억원) 3. 삼성증권 주식회사(15억원) (본건 NH헷지펀드 1의 신탁업자 지위에서) 4. 삼성증권 주식회사(15억원) (본건 NH헷지펀드 2의 신탁업자 지위에서) 5. 키움증권 주식회사(10억원)
전환가능주식수	9,063,444

(주) 2021년 7월 12일 시가하락에 따라 조정 전 전환가액 1,522원에서 1,325원으로 전환가액이 조정되었습니다.

다. 채무증권 발행실적

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	12,000	890	-	-	-	-	-	12,890
	합계	12,000	890	-	-	-	-	-	12,890

사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
코스닥상장	1	2020년 12월 17일	차입금상환	1,100	차입금상환	1,400	경영목적달성을 위한 부채감소
코스닥상장	1	2020년 12월 17일	시설 및 설비투자	5,000	파주물류부지 매입	4,368	비용예측의 어려움
코스닥상장	1	2020년 12월 17일	연구개발자금	1,500	-	-	비용예측의 어려움
코스닥상장	1	2020년 12월 17일	기타운영자금	-	합병자문수수료 인수수수료 광고선전비 자산이전비용 전환사채외부평가비용 시험성적외	1,832	합병비용 예측의 어려움으로 실제계획한 13억원에서 초과사용함

주) 상기 납입일은 스팩자금이 당사 계좌로 입금된 일자입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
유상증자 (제3자배정)	1	2018년 09월 10일	시설자금	600	시설자금	600	-
유상증자 (제3자배정)	2	2018년 09월 10일	운영자금	2,403	운영자금	2,403	-
전환사채	1	2020년 12월 17일	기타운영자금	900	합병자문수수료 인수수수료 광고선전비 자산이전비용 전환사채외부평가비용 시험성적외	900	합병비용 예측의 어려움
전환사채	1	2020년 12월 17일	차입금상환	400	차입금상환	400	-
전환사채	2	2021년 04월 12일	파주 물류부지 매입 일부	2,500	파주 물류부지 매입 일부	3,331	비용예측의 어려움
전환사채	2	2021년 04월 12일	운영자금	9,500	운영자금	4,769	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
예ㆍ적금	보통예금	3,900	-	-
계		3,900	-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향

- 지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.
따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다. 한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.

(2) 주요자산 양수도 대상
당사는 2018년 04월 20일 서울 영등포구 양평동4가 153-1번지 토지, 건물 일체에 대한 양수도 계약을 하였습니다.

(2)-1. 중요한자산의 양수 : 서울특별시 영등포구 양평로 96 토지 및 건물 매입

양수일자

상대방

주요 계약내용 등

2018년 04월 20일

구분	양도인
법인명	주식회사 천궁실버라이프
자산양수ㆍ도	양도
본점소재지	서울특별시 영등포구 영중로 114-1(영등포동8가)
납입자본금	300,000,000원
주요사업	장례업, 장례용품 도소매 및 대여업 등

* 상기 사항은 2018년 11월 29일 기준입니다.

1. 양수도 배경
- 이전 확장으로 인한 매출 증대

2. 양수대상

구분	소재지(지번)
토지 및 건물	서울특별시 영등포구 양평동 4가 153-1번지 토지, 건물 (대지면적 : 710.8㎡, 연 면 적 : 3,773.07㎡)

3. 양수금액 : 15,000,000,000

4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법

구분	금액	납부일	비고
계약금	1,500,000,000원	2018.04.20	-
중도금	1,000,000,000원	2018.04.23	-
중도금	600,000,000원	2018.07.13	-
잔금	11,900,000,000원	2018.11.29	-
합계	15,000,000,000원	-	-

(2)-2. 중요한자산의 양수 : 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지 (도로 공유지분
포함)및 그 지상건물

양수일자

상대방

주요 계약내용 등

2021년 03월 18일

구분	양도인
법인명	주식회사 삼화종합개발
자산양수ㆍ도	양도
본점소재지	경기도 파주시 교하로 1097-33
납입자본금	47,204,398,000
주요사업	골프장 운영업

1. 양수도 배경
- 물류센터 확충을 위한 부지확보

2. 양수대상

구분	소재지(지번)
토지 및 건물	경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지(도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물 토지 8필지 :34,208㎡ 토지 공유지분 3필지 : 1,529㎡의 709.5㎡ 건물 : 194.08㎡

3. 양수금액 : 26,000,000,000 원

4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법

구분	금액	납부일	비고
계약금	2,600,000,000원	2021.03.18	-
중도금	3,000,000,000원	2021.04.19	-
잔금	20,400,000,000원	2021.04.22	-
합계	26,000,000,000원	-	-

주) 2021년 4월 22일 잔금지급 및 이전등기 완료

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사는 2017년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준을 최초로 도입하였으며 한국채택국제회계기준의 채택일은 2018년 1월 1일입니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

(단위 : 원,%)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제3기 2분기	매출채권	3,232,890,427	136,062,978	4.21%
	미수금	81,409,162	5,081,538	6.24%
	단기대여금	81,475,695	73,737,847	90.50%
	합 계	3,395,775,284	214,882,363	6.32%
제2기	매출채권	3,696,159,057	229,098,019	6.20%
	미수금	103,880,641	6,014,250	5.79%
	단기대여금	147,475,695	73,737,847	50.00%
	합 계	3,947,515,393	308,850,116	7.82%
제1기	매출채권	3,215,604,828	32,999,253	1%
	미수수익	-	-	-
	장기대여금	-	-	-
	합 계	3,215,604,828	32,999,253	1%

주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

(단위 : 원)

구 분	제3기 2분기	제2기	제1기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	308,850,116	36,957,936	43,079,757
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	(93,967,753)	271,892,180	(6,121,821)
4. 기말 대손충당금 잔액합계	214,882,363	308,850,116	36,957,936

주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
당사는 회수가 불확실한 매출채권 등은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손추산액에서 대손충당금 잔액을 차감한 금액을 대손상각비로 인식하며, 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와 관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

(단위 : 원)

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 2년 이하	2년 초과	계
금 액	일반	3,127,133,548	-	104,940,840	816,039	3,232,890,427
	특수관계자	-	-	-	-	-
	계	3,127,133,548	-	104,940,840	816,039	3,232,890,427
구성비율		100%	-	100%	-	100%

주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

(단위 : 원)

사업부문	계정과목	제3기 2분기	제2기	제1기
화장품 제조판매	상 품	2,147,048,482	842,906,856	196,983,268
	제 품	5,956,841,669	5,490,591,723	2,947,034,547
	원.부재료	798,290,843	723,887,535	542,644,135
	합 계	8,902,180,994	7,057,386,114	3,686,781,090
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		12.36	17.35%	11.45%
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		1.2회	4.6회	8.48회

주) 제3기 2분기는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자 : 2021년 6월 30일
당사는 2021년 2분기(01월01일~06월30일) 재무제표를 작성함에 있어서 2021년 06월 30일 장부마감을 기준으로 2021년 07월 01일에 재고실사를 실시하였습니다.

한편, 재고실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산의 변동사항은 발주확인서, 송장등으로 확인하였으며, 매 분기말마다 재고자산 실사를 하고있으며, 2021년 07월 01일 당반기말 재고자산 실사를 실시하였습니다. 변동사항을 가감하면 재무상태표일 현재의 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.

2) 실사방법
전수조사 실시를 기본으로 하며, 분,반기 재고실사는 당사 자체적으로 시행하고있습니다.

3) 장기체화재고 등 현황
재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. (단위: 원)

계정과목	취득원가	평가충당금	당기말잔액	비 고
상품	2,147,048,482	3,120,599	2,143,927,883	-
제품	5,956,841,669	-	5,956,841,669	-
합 계	8,103,890,151	3,120,599	8,100,769,552	-

※연결기준입니다.

4) 재고자산의 담보제공
- 해당사항 없습니다.

라. 공정가치평가 내역

[ 금융상품 종류별 공정가치]
금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	937,909,371	937,909,371	1,002,205,119	1,002,205,119
장단기금융상품	5,221,017,667	5,221,017,667	6,283,735,253	6,283,735,253
매출채권및기타수취채권	3,181,049,121	3,181,049,121	3,641,080,840	3,641,080,840
기타비유동수취채권	113,128,724	113,128,724	1,485,300,000	1,485,300,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,499,970,000	1,499,970,000	-	-
합계	10,953,074,883	10,953,074,883	12,412,321,212	12,412,321,212
금융부채
매입채무및기타금융채무	2,592,429,649	2,592,429,649	4,659,645,724	4,659,645,724
차입금	35,053,501,053	35,053,501,053	12,951,516,028	12,951,516,028
전환사채	5,136,085,183	5,136,085,183	1,072,067,315	1,072,067,315
기타비유동금융채무	92,349,775	92,349,775	-	-
당기손익인식금융부채	7,247,999,975	7,247,999,975	-	-
합계	50,122,365,635	50,122,365,635	18,683,229,067	18,683,229,067

[ 공정가치 서열체계]
반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
<당반기말>

(단위: 원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-	-	1,499,970,000	1,499,970,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	5,185,659,567	-	5,185,659,567
금융부채
파생상품부채	-	7,247,999,975	-	7,247,999,975

<전기말>

(단위: 원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	5,861,637,341	-	5,861,637,341

[가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정]
활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다.

회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 회사특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다.

[공정가치 서열체계 수준3 관련 공시]
공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당반기의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
기초	-
취득	1,499,970,000
기말잔액	1,499,970,000

[범주별 금융상품]

[금융상품 범주별 장부금액]

당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	기타포괄손익-공정 가치 측정 금융자산	합계
현금및현금성자산	937,909,371	-	-	937,909,371
단기금융자산	35,358,100	5,185,659,567	-	5,221,017,667
매출채권	3,096,827,449	-	-	3,096,827,449
기타채권(비유동 항목 포함)	197,350,396	-	-	197,350,396
비유동금융자산	-	-	1,499,970,000	1,499,970,000
합계	4,267,445,316	5,185,659,567	1,499,970,000	10,953,074,883

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가 측정 금융부채	당기손익 - 공정가치 측정 금융부채	합계
매입채무	1,321,461,857	-	1,321,461,857
기타채무(비유동 항목 포함)	1,363,317,567	-	1,363,317,567
차입금	35,053,501,053	-	35,053,501,053
전환사채	5,136,085,183	-	5,136,085,183
파생상품부채	-	7,247,999,975	7,247,999,975
합계	42,874,365,660	7,247,999,975	50,122,365,635

<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	기타포괄손익-공정 가치 측정 금융자산	합계
현금및현금성자산	1,002,205,119	-	-	1,002,205,119
단기금융자산	422,097,912	5,861,637,341	-	6,283,735,253
매출채권	3,467,061,038	-	-	3,467,061,038
기타채권(비유동 항목 포함)	1,659,319,802	-	-	1,659,319,802
합계	6,550,683,871	5,861,637,341	-	12,412,321,212

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가 측정 금융부채	당기손익 - 공정가치 측정 금융부채	합계
매입채무	2,368,855,509	-	2,368,855,509
기타채무(비유동 항목 포함)	2,290,790,215	-	2,290,790,215
차입금	12,951,516,028	-	12,951,516,028
전환사채	1,072,067,315	-	1,072,067,315
합계	18,683,229,067	-	18,683,229,067

[금융상품 범주별 순손익]

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
상각후원가 측정 금융자산
이자수익	2,604,274	2,416,828
외환차손익	2,185,515	(7,576,206)
외화환산손익	11,019,661	3,248,987
당기손익-공정가치 측정 금융자산
이자수익	14,926,994	5,120,564
상각후원가 측정 금융부채
이자비용	(431,667,670)	(196,277,570)
파생상품부채
파생상품평가이익	569,927,408	-

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
- 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제3기(당반기)	동현회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
제2기(전기)	신한회계법인	적정	해당사항 있음	수익인식의 적정성
제1기(전전기, 합병 전 13기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

- 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제3기(당반기)	동현회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
제2기(전기)	신한회계법인	적정	해당사항없음	수익인식의 적정성
제1기(전전기, 합병 전 13기)	신한회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

주1) 제1기는 합병 전 13기의 감사인은 2020년 12월 15일(합병기일) 스팩합병 전 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온 기준으로 작성하였으며, 사업연도는 법률적 존속회사인 하이제4호기업인수목적(주)의 사업연도를 기재하였습니다.
주2) 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트리릴온은 합병 전 코넥스시장 상장법인으로써 코넥스상장규정에 근거하여 분반기 보고서제출 면제법인입니다.

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제3기(당반기)	동현회계법인	반기재무제표검토 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	70	-	-	-
제2기(전기)	신한회계법인	반기재무제표검토 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	60	848	60	848
제1기(전전기, 합병 전 13기)	신한회계법인	반기재무제표검토 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	100	60	730	60

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제3기(당반기)	-	-	-	-	-
제3기(당반기)	-	-	-	-	-
제2기(전기)	-	-	-	-	-
제2기(전기)	-	-	-	-	-
제1기(전전기, 합병 전 13기)	-	-	-	-	-
제1기(전전기, 합병 전 13기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2021년 01월 07일	[회사] - 감사,감사업무책임자 외 3인 [신한회계법인] - 감사업무 수행이사	이메일 대면회의	외부감사계획보고
2	2021년 03월 15일	[회사] - 감사,감사업무책임자 외 3인 [신한회계법인] - 감사업무 수행이사	이메일 대면회의	외부감사결과보고

마. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청하였는 바, 2020년 1월 14일에 신한회계법인으로 지정 통보 받아 2020년 2월 외부감사계약을 체결하였습니다.
신한회계법인과 감사계약이 종료 됨에 따라 2021년 2월 1일 개최된 감사인선임위원회를 통해 동현회계법인이 제 3기(2021년)부터 3년동안 회사의 외부감사를 맡게 되었습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제
회사는 비상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.

나. 내부회계관리제도
(1) 내부회계관리제도의 문제좀 또는 개선방안 등
- 해당사항 없습니다.

(2) 회계감사인의 내부관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견
제2기	신한회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.

다. 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가
- 해당사항 없습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
(1) 이사의 수
보고서 작성 기준일(2021년 06월 30일) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용
당사는 현재 정관을 통해 아래 표와 같이 이사회의 구성과 소집, 결의방법 등을 규정하고 있습니다.

주요내용

이사회의 구성과 소집

(정관 제42조)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

이사회의
결의방법

(정관 제43조)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시 에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회의 의사록

(정관 제44조)

① 이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상담역 및 고문
(정관 제45조)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

- 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
5	2	-	-	-

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			표형배 (출석률: 100%)	박동흠 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2021.01.25	타법인 출자의 건(와우매니지먼트그룹)	가결	가결
2	2021.02.01	결산이사회 1. 영업보고서의 승인 2. 2020년(제2기)별도 및 연결재무제표 승인의 건 3. 이익금 배당 승인의 건	가결	가결
3	2021.02.15	신한은행(기술보증기금 지급보증)자금대출 신규 약정의 건	가결	가결
4	2021.02.25	정기주주총회 개최의 건	가결	가결
5	2021.03.02	준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건	가결	가결
6	2021.03.03	[정정]준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건	가결	가결
7	2021.03.08	[정정]정기주주총회 개최의 건	가결	가결
8	2021.03.10	대구은행 법인예금 담보제공의 건	가결	가결
9	2021.03.18	유형자산 양수의 건	가결	가결
10	2021.03.24	국민은행 운전자금 온렌딩대출 신규 약정의 건	가결	가결
11	2021.04.01	타법인 주식 취득의 건(프라나아이앤씨)	가결	가결
12	2021.04.09	제2회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 발행의 건	가결	가결
13	2021.04.09	[정정]제2회 무기명식 무보증 이권부 사모전환사채 발행의 건	가결	가결
14	2021.04.16	부동산 매입자금 신규 약정의 건	가결	가결
15	2021.04.19	[정정]유형자산 양수의 건	가결	가결
16	2021.04.22	[정정]유형자산 양수의 건	가결	가결
17	2021.04.29	타법인 지분취득(파켓)	가결	가결
18	2021.05.25	주식매수선택권 부여의 건	가결	가결

다. 이사회 내 위원회
- 당사는 보고서제출일 현재 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성
(1) 이사의 선임

회사의 이사회는 총 5인의 이사 중 2인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기	추천인	주요업무	최대주주 또는 주요주주와의 관계	비 고
사내이사 (대표이사)	장기영	2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일 (3년)	이사회	경영총괄	본인	-
사내이사	조충오	2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일 (3년)	이사회	경영관리	타인	-
사내이사	주광식	2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일 (3년)	이사회	연구소장	타인	-
사외이사	표형배	2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일 (3년)	이사회	경영자문	타인
사외이사	박동흠	2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일 (3년)	이사회	경영자문	타인	-

마. 사외이사의 전문성
1. 사외이사 직무수행 지원조직 현황
회사내의 별도 지원조직은 현재 운영되지 않고있습니다.
향후 별도 직무수행에 대한 지원 방안을 수립할 예정입니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 사외이사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제49조에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	출생년월	추천인	주 요 경 력	회사와의 거래내역	최대주주등과의 관계	겸직현황
김보민	1967.5	이사회	- 숭실대학교 경영학 박사 - 서울대학교 경영학 석사 - 현)인일회계법인 파트너 - 현)숭실대학교 회계학과 겸임교수 - 현)학국회계정책학회 부회장 - 전)삼일회계법인 공인회계사	없음	없음	-

다. 감사의 독립성
당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다

구분

조항

정관

제51조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회 사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 활동내역

회차	개최일자	감사	의 안 내 용	가결 여부	참석 여부	비고
1	2021.01.25	김보민	타법인 출자의 건(와우매니지먼트그룹)	가결	참석	-
2	2021.02.01	김보민	결산이사회 1. 영업보고서의 승인 2. 2020년(제2기)별도 및 연결재무제표 승인의 건 3. 이익금 배당 승인의 건	가결	참석	-
3	2021.02.15	김보민	신한은행(기술보증기금 지급보증)자금대출 신규 약정의 건	가결	참석	-
4	2021.02.25	김보민	정기주주총회 개최의 건	가결	참석	-
5	2021.03.02	김보민	준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건	가결	참석	-
6	2021.03.03	김보민	[정정]준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건	가결	참석	-
7	2021.03.08	김보민	[정정]정기주주총회 개최의 건	가결	참석	-
8	2021.03.10	김보민	대구은행 법인예금 담보제공의 건	가결	참석	-
9	2021.03.18	김보민	유형자산 양수의 건	가결	참석	-
10	2021.03.24	김보민	국민은행 운전자금 온렌딩대출 신규 약정의 건	가결	참석	-
11	2021.04.01	김보민	타법인 주식 취득의 건(프라나아이앤씨)	가결	참석	-
12	2021.04.09	김보민	제2회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 발행의 건	가결	불참	-
13	2021.04.09	김보민	[정정]제2회 무기명식 무보증 이권부 사모전환사채 발행의 건	가결	불참	-
14	2021.04.16	김보민	부동산 매입자금 신규 약정의 건	가결	참석	-
15	2021.04.19	김보민	[정정]유형자산 양수의 건	가결	참석	-
16	2021.04.22	김보민	[정정]유형자산 양수의 건	가결	참석	-
17	2021.04.29	김보민	타법인 지분취득(파켓)	가결	참석	-
18	2021.05.25	김보민	주식매수선택권 부여의 건	가결	참섣	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	감사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 감사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영관리부	6	이사1명, 차장1명,과장1명, 대리1명, 주임2명 (평균 152개월)	재무제표, 이사회, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 경영 전반에 관한 감사직무 수행 지원

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
-	-	-	-

- 당사는 본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

투표제도 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	미도입
실시여부	-	-	-

주) 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부
당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁
당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

마. 의결권 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	91,084,053	-
발행주식총수(A)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	587,237	상법상 자기주식
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	90,496,816	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	-	-	-

바. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우 8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산일	매년 12월 31일
정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주권리에 대한 주주명부의 기재 변경을 정지
명의개서대리인	한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC) (우)48400 전화번호 : 02-3774-3510
주주의 특전	없음
공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.tstrillion.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.

사. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용
제12기 정기주주총회 (2018.03.30)	제1호 의안 : 제11기(2017.1.1~2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의건 - 상호변경 - 자기주식에 관한 사항 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건	원안대로 가결
제12기 임시주주총회 (2018.06.27)	제1호의안 : 정관일부 개정의건 - 정관 제1조(상호) : 영문약호 추가의 건 제2호의안 : 이사(기타비상무이사)선임의건 (이현곤 후보)	원안대로 가결
제12기 임시주주총회 (2018.11.27)	제1호의안 : 신규이사 선임의 건(사외이사 2명) (권도중 후보, 엄세용 후보) 제2호의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건 - 임원퇴직금 지급규정 제12조(퇴직금지급규정) - 임원퇴직금 지급규정 부칙 제1조(시행일)	원안대로 가결
제12기 정기주주총회 (2019.3.29)	제1호 의안 : 제12기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 장기영 재선임의 건 제3호 의안 : 정관 일부 개정의건 (전자증권 도입에 따른 정관 일부 개정 등) 제4호 의안 : 주식매수선택권 계약서 문구 변경 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(30억원) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원) 제7호 의안 : 이익금 배당 승인의 건 (현금배당 1주당 10원)	원안대로 가결
제13기 임시주주총회 (2019.04.22)	제1호의안 : 정관 일부 개정의건 - 정관 제2조(목적) : 사업목적 추가의 건	원안대로 가결
제13기 임시주주총회 (2019.08.05)	제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 1명) (주광식 후보) 제 2호 의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사 1명) (표형배 후보) 제 3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명) (김보민 후보)	원안대로 가결
제13기 정기주주총회 (2020.03.30)	제1호 의안 : 제13기(2019.1.1~2019.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 20원)	원안대로 가결
임시주주총회 (2020.11.13)	제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건	원안대로 가결
제2기 정기주주총회 (2021.03.31)	제 1호 의안 : 제2기(2020.01.01~2020.12.31)별도 및 연결재무제표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제 4호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 10원) 제 5호 의안 : 정관 일부 개정의 건	원안대로 가결

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
장기영	본인	보통주	32,467,558	64.35	58,477,604	64.2	-
장기훈	형(兄)	보통주	1,332,641	2.64	2,398,753	2.63	-
장기하	형(兄)	보통주	1,442,528	2.86	2,596,550	2.85	-
장 산	자(子)	보통주	1,247,603	2.47	2,245,685	2.47	-
장설희	녀(女)	보통주	831,995	1.65	1,497,591	1.65	-
장연숙	자(姉)	보통주	910,560	1.80	1,639,008	1.8	-
유영자	처(妻)	보통주	59,061	0.12	106,309	0.12	-
유명우	매제(妹弟)	보통주	14,058	0.03	25,304	0.03	-
장형석	조카(猶子)	보통주	49,617	0.10	89,310	0.1	-
계		보통주	38,355,621	76.02	69,076,114	75.85	-
계		-	-	-	-	-	-

주) 2021년 3월 17일현재 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.8주의 비율로 무상신주를 배정하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	약력	비고
장기영	- (1994.08) 성균관대학교 문과대학 불문학과 - (2020.05).서울대학교 바이오최고경영자수료 - (1996.09~2000.03) Digiplus Agent 설립 및 경영 - (2004.01~2006.12) ESLpro.COM 대표이사 - (2007.08~현재) (주)TS트릴리온 대표이사	-

최대주주 변동내역

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
-	메리츠종합금융증권	331,730	4.85	스팩 상장	-
2019년 09월 06일	KB증권	222,377	5.05	단순투자	-
2020년 04월 13일	삼성증권	226,682	5.15	단순투자	-
2020년 12월 17일	장기영	58,477,604	64.2	스팩 합병	-

다. 주식 소유현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	장기영	58,477,604	64.2	-
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

라. 소액주주현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	5,784	5,790	99.89	22,215,921	91,084,053	24.38	-

마. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주 )

종 류			2021년 01월	2021년 02월	2021년 03월	2021년 04월	2021년 05월	2021년 06월
보통주	주가	최 고	2,815	2,360	2,700	1,480	1,340	1,425
		최 저	2,220	2,240	1,430	1,325	1,225	1,255
		평 균	2,518	2,300	2,065	1,403	1,283	1,340
	거래량	최고(일)	13,866,497	5,963,442	20,418,721	1,284,450	257,290	1,461,612
		최저(일)	109,343	40,916	34,754	77,315	70,913	99,117
		월 간	1,034,169	480,015	1,340,096	8,582,168	3,377,193	8,704,937

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가, 임원 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
장기영	남	1968년 09월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	성균관대학교 불문학 서울대학교 바이오최고경영자수료 ESLpro.COM 대표이사	58,477,604	-	본인	2020년 12월 17일~현재	2023년 12월 17일
조충오	남	1974년 11월	사내이사	사내이사	상근	경영관리	성균관대학교 경영학 현대백화점 재무팀	-	-	타인	2020년 12월 17일~현재	2023년 12월 17일
주광식	남	1974년 06월	사내이사	사내이사	상근	연구소장	아주대학교 응용생명공학과 박사 미누스토리 연구소 소장 (주)지에프씨생명과학 연구소장	-	-	타인	2020년 12월 17일~현재	2023년 12월 17일
표형배	남	1960년 09월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	충북대학원 약학박사 중국 잇스스킨 판매법인(상하이) 한불화장품 제조법인(후저우)법인대표	-	-	타인	2020년 12월 17일~현재	2023년 12월 17일
박동흠	남	1974년 09월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	숭실대학교 정보통계학 현대회계법인 공인회계사 현) 캐럿글로벌 사외이사 현) 엔터밸류 대표이사 전) 삼정회계법인	-	-	타인	2020년 12월 17일~현재	2023년 12월 17일
김보민	남	1967년 05월	감 사	감사	비상근	감사	숭실대학교 경영학 박사 서울대학교 경영학 석사 인일회계법인 파트너	-	-	타인	2020년 12월 17일~현재	2023년 12월 17일

보고기간 종료일(2021년 06월 30일) 이후 제출일 현재(2021년 8월 13일)까지 이사 및 감사의 연임여부 및 회수는 다음과 같습니다.

성명	직위	연임여부	연임횟수
장기영	대표이사	여	5
조충오	사내이사	여	1
주광식	사내이사	여	0
표형배	사외이사	여	0
박동흠	사외이사	부	0
김보민	감 사	여	0

주) 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온을 기준으로 작성하였습니다.

[당사 임원의 다른회사 임원 겸직현황]

성명	직위	겸직회사
성명	직위	회사명	직위(상근여부)	재임기간
장 기 영	사내이사 (대표이사)	(주)할리스커피 선유도역점 TS카페	비상근	2019.04.01 ~ 현재
장 기 영	사내이사 (대표이사)	(주)TS미디어	비상근	2021.01.01 ~ 현재
조 충 오	감사	(주)TS미디어	비상근	2018.08.17 ~ 현재
조 충 오	감사	주식회사 할리스커피 선유도역점티에스카페	비상근	2019.04.11 ~ 현재
박동흠	사외이사	캐럿글로벌	대표이사	2021.05 ~ 현재

등기임원후보자 및 해임대상자
- 해당사항 없습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
화장품 제조업	남	21	-	21	-	21	2.71	400	19	-	-	-	-
화장품 제조업	여	29	-	29	-	29	2.81	556	19				-
합 계		50	-	50	-	50	2.76	956	19				-

주) 직원수 합계는 보고서제출일 현재 재직중인 근로자 인원수를 기재하였습니다.
주) 1인평균급여액은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성 기준일까지의 연간급여 총액에서 월평균 근무 인원수로 나눈값 입니다.

나. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	-	-	-	-

주) 당사의 임원은 모두 등기임원입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기이사, 사외이사	5	1,500	-
감사	1	200	-

나. 보수지급금액

이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
6	344	57	-

다. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	326	109	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	2	12	6	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	6	6	-

라. 개인별 보수지급 금액

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

- 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

마. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

바. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

- 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

사. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

아. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사	2	49	주)
사외이사	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
계	2	49	-

주)2021년 5월 25일 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액을 기재하였습니다.

<표2>

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	당기변동수량		총변동수량		기말 미행사수량	행사기간	행사 가격
부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	행사	취소	행사	취소	기말 미행사수량	행사기간	행사 가격
조충오	등기임원	2017.11.24	신주교부	보통주	40,000	-	-	-	-	40,000	2019.11.25.~2022.11.24	3,333
유영민	직원	2017.11.24	신주교부	보통주	5,000	-	-	-	-	5,000	2019.11.25.~2022.11.24	3,333
박힘찬	직원	2017.11.24	신주교부	보통주	5,000	-	-	-	5,000	0	2019.11.25.~2022.11.24	3,333
황세윤	직원	2017.11.24	신주교부	보통주	5,000	-	-	-	-	5,000	2019.11.25.~2022.11.24	3,333
신애리	직원	2017.11.24	신주교부	보통주	5,000	-	5,000	-	5,000	0	2019.11.25.~2022.11.24	3,333
지 칭	직원	2017.11.24	신주교부	보통주	5,000	-	-	-	-	5,000	2019.11.25.~2022.11.24	3,333
이나영	직원	2017.11.24	신주교부	보통주	3,000	-	-	-	-	3,000	2019.11.25.~2022.11.24	3,333
이선미	직원	2017.11.24	신주교부	보통주	3,000	-	-	-	-	3,000	2019.11.25.~2022.11.24	3,333
오성문	직원	2017.11.24	신주교부	보통주	3,000	-	3,000	-	3,000	0	2019.11.25.~2022.11.24	3,333
김현우	직원	2017.11.24	신주교부	보통주	3,000	-	3,000	-	3,000	0	2019.11.25.~2022.11.24	3,333
송민재	직원	2017.11.24	신주교부	보통주	3,000	-	-	-	-	3,000	2019.11.25.~2022.11.24	3,333
조충오	등기임원	2021.05.25	신주교부	보통주	46,774	-	-	-	-	46,774	2023.05.26.~2026.05.24	2,200
주광식	등기임원	2021.05.25	신주교부	보통주	28,860	-	-	-	-	28,860	2023.05.26.~2026.05.24	2,200
김00외 34명	직원	2021.05.25	신주교부	보통주	832,125	-	-	-	-	832,125	2023.05.26.~2026.05.24	2,200

주) 2019년 2월 27일 직원 박힘찬은 부여받은 주식매수선택권 전체인 5,000주를 자진포기하였습니다.
주) 2017년 11월 24일 부여된 주식매수선택권의 행사가격은 총 2회의 무상증자에 따라 행사가격이 조정되었습니다.
주) 2021년 5월 25일에 부여된 주식매수선택권은 상법 제542조의3 및 당사 정관 제11조에 의거, 2021년 5월 25일 개최된 이사회에서 부여 결의하였으며, 이후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인받을 예정입니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	취득 (처분)	평가 손익	기말 장부 가액
경영참여	-	3	3	1,400	-	-	1,400
일반투자	-	2	2	-	1,500	-	1,500
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	5	5	1,400	1,500	-	2,900

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 · 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

- 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역

- 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

- 해당사항이 없습니다.

라. 매출및매입거래

- 해당사항이 없습니다.

마. 증권 등 매수 또는 매도 내역

- 해당사항이 없습니다.

바. 부동산 매매 및 임대차 내역

- 해당사항이 없습니다.

사. 차입금 내역
- 해당사항이 없습니다.

2. 대주주등과의 영업양수도
- 해당사항이 없습니다.

3. 대주주등과의 영업거래
- 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 해당사항이 없습니다.

5. 대주주 등 특수관계인과의 거래

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당반기말	전기말
기타의 특수관계자	김학태	-
	최윤실	-
	김춘일	-

주) 상기 기타의 특수관계자는 연결 종속회사인 (주)프라나아이앤씨의 특수관계자입니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 수익과 비용에 영향을 미치는 연결실체의 특수관계자에대한 거래내역은 존재하지 아니합니다. 또한 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.

(3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분	특수관계자명	당반기말
		채무
		차입금
기타의 특수관계자	김학태	100,000,000
	최윤실	71,750,000
	김춘일	15,000,000

주) 상기 기타의 특수관계자는 연결 종속회사인 (주)프라나아이앤씨의 특수관계자입니다.

(4) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기
당기초	-
연결범위변동	136,750,000
차입	50,000,000
상환	-
당반기말	186,750,000

(5) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공받은 내용				관련채무
특수관계구분	제공자	물건 또는 내용	금액	구분	금액	담보권자
최상위지배자	대표이사 장기영	지급보증	3,560,000,000	신한은행일반대출	3,000,000,000	신한은행
			17,160,000,000	하나은행일반대출	1,425,000,000	하나은행
			1,430,000,000	국민은행일반대출	1,300,000,000	국민은행
			4,200,000,000	대구은행일반대출	8,000,000,000	대구은행
			360,000,000	기업은행일반대출	-	기업은행
합계			26,710,000,000		13,725,000,000

(6) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기
급여	326,386,684	282,478,150
퇴직급여	63,266,400	27,691,790
합계	389,653,084	310,169,940

상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 진행중인 소송사건 등

(1) 주식회사 대한국민건강

구 분	내 용
소제기일	최초 : 2019년 7월 12일, 사건번호 : 2019가합547936 항소 : 2020년 8월 20일, 사건번호 : 2020머22727
소송 당사자	- 원고: 주식회사 대한국민건강 - 피고: 주식회사 티에스트릴리온
소송의 내용	최초 : - 대한국민건강과 2018년 중국(홍콩, 마카오, 대만 포함) 독점 총판계약을 체결하였습니다. 계약 이후 3개월간 대한국민건강의 마케팅 활동 및 물품 주문 추이를 분석한 결과 티에스트릴리온은 계약이행이 현실적으로 어려울 것이라고 판단하여 계약해지를 통보하였습니다. - 계약해지 통보에 대한국민건강은 2018년 8월 독점판매권침해금지가처분 신청을 하였고, 2018년 11월 법원은 채무불이행이 명백하다고 보이지 아니한다는 이유로 일부인용 가처분 결정을 하였습니다. - 2019년 4월 계약해지에 합의한 이후 대한국민건강은 티에스트릴리온에 의해 과거 체결한 독점판매권이 무력화된 것임을 주장하여, 2019년 7월 광고비 88백만원을 포함한 광고계약 손실 등 1,352백만원 상당의 손해배상 소를 제기하였습니다. 항소 : - 1심 판결에 대하여 항소하였습니다.
진행현황	상기 소송사건은 2021년 4월 22일에 서울고등법원에서 750,000천원을 지급하는것으로 중도 조정합의하였습니다.
향후 소송 일정	- 보고서제출일 현재(21년 8월 13일)종료된 사건입니다.
소송결과가 회사에 미칠 영향	당사는 재무제표상 소송충당부채로 인식하였고, 2021년 4월 22일에 서울고등법원에서 750,000천원을 지급하는것으로 중도 조정합의함에 따라 649,965천원의 소송충당부채환입액을 당기에 계상하였습니다. 또한 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온 대표이사(장기영)가 상기 소송의 결과와 관련하여 회사의 대표이사로서 책임을 지고자 1,410,000천원에 해당하는 소유 피합병법인 주식을 회사에 무상 증여하기로 하였고, 증여 절차는 대표이사 소유주식의 보호예수기간이 만료되는 2021년 12월 소송의 결과와 상관없이 진행될 예정입니다.

나. 차입금 등 약정사항

(단위: 원)

금융기관	약정내용	한도액	사용액
신한은행	일반자금대출	10,000,000,000	6,125,000,000
	일반자금대출	2,000,000,000	2,000,000,000
	일반자금대출	1,500,000,000	1,500,000,000
	일반자금대출	1,000,000,000	1,000,000,000
	일반자금대출	1,000,000,000	1,000,000,000
	일반자금대출	3,000,000,000	3,000,000,000
	일반자금대출	1,000,000,000	-
	일반자금대출	70,000,000	-
	일반자금대출	70,000,000	-
	수입신용장	USD 300,000.00	-
하나은행	일반자금대출	1,200,000,000	1,125,000,000
	운전자금대출	1,000,000,000	-
	일반자금대출	300,000,000	300,000,000
기업은행	일반자금대출	300,000,000	-
기업은행	일반자금대출	1,000,000,000	-
국민은행	일반자금대출	1,300,000,000	1,300,000,000
국민은행	수입신용장	USD 300,000.00	USD 246,000.00
대구은행	시설자금대출	8,000,000,000	8,000,000,000
농협은행	시설자금대출	9,000,000,000	9,000,000,000
우리은행	수입신용장	USD 100,000.00	USD 33,000.00

- 차입금에 대한 담보제공자산내역

(단위: 원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 차입액	담보권자
토지 및 건물	15,180,458,138	12,000,000,000	단기차입금	6,150,000,000	신한은행
	15,180,458,138	15,600,000,000	단기차입금	1,125,000,000	하나은행
	592,478,468	360,000,000	단기차입금	300,000,000	하나은행
건설중인자산	27,807,969,930	3,900,000,000	단기차입금	3,000,000,000	신한은행
		11,700,000,000	단기차입금	9,000,000,000	농협은행
		10,400,000,000	장기차입금	8,000,000,000	대구은행

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
해당사항 없습니다.

나. 단기매매차익 발생 및 미환수 현황
회사는 공시대상기간 중 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보받은 사실이 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준검토표

중소기업기준검토표_신트릴리온_1

중소기업기준검토표_신트릴리온_2

다. 합병등의 사후정보

1) 스팩상장
(1)합병개요

지배회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의 및 2020년 11월 13일자 주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 15일자로 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1 :1.22300의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병은 하이제4호기업인수목적 주식회사가 지배회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 하이제4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 TS트릴리온 주식회사는 소멸하게 되나, 회계상으로는 지배회사가 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것입니다.

(2) 합병회계처리방법
지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.

따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다.

한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.

(3) 보고기간의 비용으로 인식한 합병상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구 분	금 액
식별가능 순자산의 공정가치(A)	5,790,189,547
인수한 순자산의 장부금액	8,148,919,340
인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1)	(2,358,729,793)
보상원가(B)	(9,394,000,000)
발행주식(보통주자본금)	(440,000,000)
발행주식(주식발행초과금)	(8,954,000,000)
합병상장비용(A+B)	(3,603,810,453)

(주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.

식별가능한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구 분	금 액
인수한 순자산의 장부금액:
현금및현금성자산	9,538,592,615
기타유동채권	2,583,695
당기법인세자산	22,824,680
기타유동부채	(18,360,327)
전환사채	(1,136,817,227)
전환사채(전환권대가)	(198,863,325)
이연법인세부채	(61,040,771)
인수한 순자산의 장부금액	8,148,919,340
공정가치 조정:
전환사채	67,120,168
전환사채(전환권대가)	(2,425,849,961)
공정가치 조정 계	(2,358,729,793)
식별가능 순자산의 공정가치	5,790,189,547

지배회사는 합병등기일인 2020년 12월 17일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다. 당사가 합병기준일 현재 인식한전환사채 및 전환권대가는 1,069,697천원 및 2,624,713천원입니다.

라. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
		1차연도	2차연도	실적	괴리율	실적	괴리율
주식회사 티에스트릴리온	매출액	67,925	85,961	61,646	10.19	-	-	-
	영업이익	6,841	11,572	3,661	86.86	-	-	-
	당기순이익	5,542	9,210	-2,255	-345.76	-	-	-

주) 1차년도는 2020년입니다.

마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

	제목	유효기간	발급처	기타
1	기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)확인서	2020.03.27~2023.03.26	중소벤처기업부장관	-
2	벤처기업확인서	2020.03.26~2022.03.25	KIBO 기술보증기금	-

바. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황
- 해당사항 없습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	18,000	2020년 12월 17일	2021년 12월 17일	12개월	코스닥시장 상장규정	91,084,053
보통주	62,327,189	2020년 12월 30일	2021년 12월 30일	12개월	코스닥시장 상장규정	91,084,053

주) 2021년 03월 17일 배정된 무상증자 주식 포함

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
주식회사 TS미디어	2018.08.20	서울특별시 영등포구 양평로96, 6층 (양평동4가.TS빌딩)	광고대행업	1,561	지분율100%소유 (기업회계기준서 1110호)	미해당
주식회사 할리스커피 선유도역점TS카페	2019.03.11	서울특별시 영등포구 양평로96, 1층, 2층 (양평동4가.TS빌딩)	커피전문점	653	지분율100%소유 (기업회계기준서 1110호)	미해당
주식회사 프라나아이앤씨	2010.07.02	서울특별시 영등포구 양평로96, 4층 (양평동4가.TS빌딩)	수입화장품 유통업	2,092	지분율60%소유 (기업회계기준서 1110호)	미해당

<상기 주요종속회사 여부의 기준>
① 직전 사업연도 지배회사의 자산총액의 10%이상인 종속회사
② 직전 사업연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

1-1. (주)TS미디어 사업 내용

TS미디어는 광고대행업을 중심으로 국내 광고주들이 요구하는 다양한 마케팅 솔루션을 제공합니다. 보다 합리적이고 효과적인 전략 수립 및 실행으로 광고주의 만족도를 충족시키기 위하여 다양한 채널을 활용한 종합마케팅 커뮤니케이션 전략을 제공하고 있습니다.

당사는 2018년 TS트릴리온 계열의 광고대행사로 설립되어 모기업 브랜드의 구축 및 판매촉진에 기여해 왔으며, 생활건강과 화장품 등 다양한 업종의 광고대행을 해 왔습니다. 기존 전통매체뿐만 아니라 디지털, 전시회, 스포츠마케팅 등 다양한 채널의 마케팅 서비스도 제공하고 있습니다.

1-2. (주)할리스커피선유도역점TS카페 사업 내용

커피의 대중화와 소비자안목이 높아짐에 따라 국내커피문화는 인스턴트커피에서 원두커피로 빠르게 변하고 있으며, 원두커피에서 유럽풍의 에스프레소커피로의 고급화 또한 빠르게 진행되고 있습니다.

이러한 소비패턴의 변화에 맞추어 2000년도에 접어들면서, 국외의 유명한 커피전문점들이 국내로 진출하였고, 수익성을 예측한 한국 업체들도 커피전문점 시장에 뛰어들면서 원두커피시장의 확산이 크게 두드러졌습니다. 불황에도 성장을 계속하고 있는 국내커피시장에 고급커피에 대한 소비자들의 수요가 급증하고, 2008년 이후 그동안 스타벅스 등 미국브랜드와 토종브랜드가 주도하던 커피전문점 시장에 차별화된 맛의 고급 커피를 장점으로 내세우는 스위스와 이탈리아 등 유럽브랜드들이 시장공략에 박차를 가하고 있습니다.

커피 전문점 업체들은 매장을 단순히 커피를 마시는 공간을 넘어선 또 다른 '만남의 공간'으로 진화시키며 업체간 치열한 경쟁을 가속화하고 있고, 기업 임직원의 복리후생을 위한 사내커피 서비스 공간으로 활용하며 기업 이미지 제고에 미치는 영향이 결코 작다고 할 수 없을 것입니다.

1-3. [수입화장품 유통업] (주)프라나아이앤씨 사업 내용

(주)프라나아이앤씨는 1952년 독일의 닥터 마우어 박사가 처음으로 개발한 pH5.5 비누로 시작한 세바메바메드의 한국 공식 수입원입니다.

세바메드는 독일의 국민 스킨케어 브랜드로 성장하여 현재 126개국에 공식 수출하고 있는 글로벌 브랜드를 가진 스킨케어 제품입니다.

피부는 가장 바깥쪽에 표피 세포와 피부 분비물에 의하여 형성되어지는데, 이것을 피부 표면의 천연 방어기능을 갖는 '피부 산성 보호막'이라 합니다.
이 산성 보호막은 외부의 물리, 화학적 손상으로부터 피부를 보호하는 역할을 합니다. 피부의 산성도는 성인 남성의 경우 pH4.5~6으로 pH5~6.5인 여성보다 낮고, 20대의 장년기는 신생아나 노년기에 비해 낮고, 얼굴 피부의 이상적인 pH는 5.2~5.8정도입니다. 피부 유형이 있어 지성피부는 pH4.5~5로 정상 피부에 낮고 건성피부의 경우 pH6~6.5로 정상피부에 비해 높습니다.

세바메드는 가장 건강한 피부인 pH5.5로 피부 밸런스를 맞춰 피부장벽을 보호하는데 효과적인 제품입니다.

독일 세바메드의 공식수입원인 (주)프라나아이앤씨의 한국시장 주요판매채널은 오프라인의 경우 코스트코, 이마트, 롯데마트, 빅마켓, 올리브영, 신세계백화점, 롯데면세점 등을 주요 유통채널로 하고, 온라인으로는 자사몰, 코스트코, 지마켓, 옥션, 11번가, SSG, 위메프, 티몬, 쿠팡, 네이버, 카카오톡 스토어, 올리브영을 유통채널로 판매하고 있습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

- 해당사항 없습니다.

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(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
상장	-	-	-
비상장	-	-	-
비상장	-	-	-

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
					수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
주식회사 와우매니지먼트그룹	비상장	2021년 01월 04일	투자	500	-	-	-	2,500	500	-	2,500	3.13	500	2,173	34
주식회사 파켓	비상장	2021년 04월 30일	투자	999	-	-	-	21,052	999	-	21,052	8.4	21,052	3,074	40
합 계					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 주요지적재산권 보유현황(상세)

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구분	종류	취득일	제목	내용	근거법령	법령상 보호받는 내용	투입된 인력(명)	투입된 시간	투입된 비용(원)	실제 사용화 여부 및 내용	현재 회사의 매출에 기여 정도	향후 기대효과
1	상표권	2012.03.27	티에스탈환	검은콩을 주원료로하는 건강보조식품 등 45건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간	주)	TS탈환 제품출시 현재 단종	하	-
2	상표권	2014.11.20	TREZOR 트레저	의약용 발모제등 11건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	24시간		TS트레저 제품출시 판매	하	기능성 속옷으로 제품 카테고리 확장
3	상표권	2014.11.20	TREZOR 트레저	속옷 등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	24시간		TS트레저 제품출시 판매	하	기능성 속옷으로 제품 카테고리 확장
4	상표권	2015.04.02	티에스샴푸	의약용발모제등 11건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		사용화	하	-
5	상표권	2015.06.15	프리미엄티에스	의약용발모제등 12건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		사용화	하	-
6	상표권	2016.04.01	티에스가드	마사지기등16건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS가드, TS뉴가드 제품출시 판매	하	샴푸와 연계하여 두피마사지기 판매증가
7	상표권	2016.04.19	올뉴티에스샴푸	의약용샴푸	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		사용화	하	-
8	상표권	2018.07.26	TALMOSTOP TS TS 탈모방지샴푸 +색채도형	의약용샴푸	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		사용화	하	-
9	상표권	2017.02.28	착한염색+색채도형	의료용 두피보호용 약제등4건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS착한염색, TS더착한염색 제품출시 판매	중	염모제품의 다양한 타입의 확장으로 판매증가
10	상표권	2017.02.28	티에스트루내추럴	샴푸등 15건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	32시간		미사용	하	-
11	상표권	2017.05.10	티에스실크케라틴	기능성샴푸등20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	32시간		TS실크케라틴헤어에 센스 제품출시 판매	하	모발 세정과 더불어 모발케어 분야로의 입지 기대
12	상표권	2017.05.10	티에스내추럴왁스	기능성샴푸등20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS착한헤어왁스 제품출시 판매	중	두피에 부담없는 제품으로 입지 기대
13	상표권	2017.08.01	트러스트티에스	기능성샴푸등20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		트러스트TS샴푸 제품출시 판매	중	온라인 판매 채널 확장으로 판매증가
14	상표권	2018.01.09	티에스착한치약	치약	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS착한치약 제품출시 판매	하	에코서트 등록 성분으로 프리미엄 치약분야 입지 기대
15	상표권	2018.09.18	TSTZ 티에스티지	샴푸등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TZ 기초화장품 제품출시 판매	하	기초 화장품 분야로의 확장 기대
16	상표권	2018.11.29	올뉴티에스샴푸	샴푸등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		올뉴TS샴푸 제품출시 판매	중	국내 뿐 아니라 국외 수출품목으로 판매증가
17	상표권	2018.11.29	프리미엄티에스샴푸	샴푸등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		프리미엄TS샴푸 제품출시 판매	상	오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가
18	상표권	2018.12.03	티에스트릴리온	샴푸등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		회사명	상	회사명으로 사용
19	상표권	2019.02.14	티에스바이오베타	마스크팩 등 4건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS바이오베타마스크팩 출시, 단종	하	-
20	상표권	2019.02.07	TS Shampoo 색채도형	샴푸등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	32시간		올뉴플러스TS샴푸 제품출시 판매	상	홈쇼핑 주력제품에 로고로 사용하여 판매증가
21	상표권	2019.09.02	프로텍타겐	샴푸등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		-	하	-
22	상표권	2019.09.24	TALMOSTOP TS 도형	샴푸 등 13건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		탈모스탑샴푸 제품출시 판매	중	중국 위생허가 제품의 로고로 사용, 중국 판매처 확대로 인한 판매 증가
23	상표권	2021.04.20	TS Shampoo	샴푸 등 5건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		샴푸군에 사용	상	TS샴푸군에 사용
24	상표권	2019.12.30	TS' (로고)	비타민을 주성분으로 하는 건강기능식품등 11건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS건강기능식품군 사용	하	-
25	상표권	2019.12.30	TS 내 몸에 멀티비타민(로고)	비타민을 주성분으로 하는 건강기능식품등 9건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	32시간		TS내몸에멀티비타민 제품출시, 단종	하	-
26	상표권	2019.12.30	TS 내 장에 프로바이오틱스(로고)	유산균을 주성분으로 하는 건강기능식품 등 6건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	32시간		TS내장에프로 바이오틱스 제품출시, 단종	하	-
27	상표권	2020.02.25	TS 내 눈에 루테인(로고)	루테인을 주성분으로 하는 건강기능식품 등 5건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	32시간		TS내눈에루테인 제품출시, 단종	하	-
28	상표권	2020.02.25	TZ Petaeffect 티지 펩타이펙트	아이크림 등 19건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TZ펩타이펙트 아이크림 제품출시 판매	하	기초 화장품 분야로의 확장 기대
29	상표권	2019.12.31	TS BD 티에스비디	샴푸등 16건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS비디샴푸 제품출시 판매	중	비듬샴푸로 기능성 제품으로서의 입지와 홈쇼핑 주력상품으로 판매증가 기대
30	상표권	2019.12.31	BD샴푸 도형	샴푸등 16건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS비디샴푸 제품출시 판매	중	비듬샴푸로 기능성 제품으로서의 입지와 홈쇼핑 주력상품으로 판매증가 기대
31	상표권	2020.04.16	TS내추럴스파	수돗물 정화필터등 19건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		사용안함	하	-
32	상표권	2020.08.27	내추럴올뉴티에스	샴푸 등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		내추럴올뉴TS샴푸 제품출시 판매	하	온라인 판매 채널 확장으로 판매증가
33	상표권	2020.08.27	내추럴프리미엄티에스	샴푸 등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		내추럴프리미엄TS샴푸 제품출시 판매	하	온라인 판매 채널 확장으로 판매 증가
34	상표권	2020.08.27	올뉴플러스티에스	샴푸 등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		올뉴플러스TS샴푸, 트리트먼트 제품출시 판매	상	홈쇼핑 주력상품으로 판매증가
35	상표권	2020.08.27	올리브티에스	샴푸 등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		올리브TS트리트먼트 제품출시 판매	중	오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가
36	상표권	2020.08.25	티에스베이비	샴푸 등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS베이비샴푸 제품출시, 단종	하	-
37	상표권	2020.08.25	티에스비오틴	샴푸 등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS비오틴샴푸 제품출시 판매	하	비오틴 성분의 높은 함량으로 단백질케어 샴푸로의 입지 기대
38	상표권	2020.08.25	티에스스칼프	샴푸 등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		스탈프TS트리트먼트 제품출시 판매	하	오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가
39	상표권	2020.08.25	티에스패스트	샴푸 등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		패스트TS샴푸, 컨디셔너 제품출시 판매	하	오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가
40	상표권	2020.08.25	티지61퓨어인텐시브	샴푸 등 20건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TZ61퓨어인텐시브로션 제품출시, 단종	하	-
41	상표권	2020.06.24	TS내추럴샤워헤드	수돗물 정화필터등 19건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS내추럴샤워헤드 제품출시 판매	하	수질에 대한 관심 증대로 판매증가 기대
42	상표권	2020.06.24	TS내추럴스파비타민필터	수돗물 정화필터등 19건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS내추럴스파비타민필터 제품출시 판매	하	수질에 대한 관심 증대로 판매증가 기대
43	상표권	2021.02.22	TS 데일리 버블버블	핸드워시등 3건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS데일리버블버블 제품출시 판매	하	개인방역에 대한 관심 증대로 판매증가 기대
44	상표권	2021.02.22	TS TOPA Hairreturn	가정용 전기두피마사지기등 19건	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS토파헤어리턴 헤어두피기기, 샴푸, 앰플 제품출시 판매	중	LED헤어두피기기의 런칭으로 사업영역 확대
45	상표권	2016.11.21	TALMOSTOP(타이포)	중국 03/05류	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		사용안함	하	-
46	상표권	2017.01.07	TALMOSTOP TS(타이포)	중국 03/05류	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		사용안함	하	-
47	디자인등록	2016.05.25	CN 303682104 S	용기 디자인	특허법		2	40시간		TS샴푸 용기로 사용	하	중국 용기 디자인 등록으로 제품의 독창성 확인
48	상표권	2017.09.21	帝?斯	중국 03/05류	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		사용안함	하	없음
49	상표권	2017.03.03	TS SHAMPOO	일본 3류	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS샴푸 제품 수출	하	수출품목에 사용으로 판매유통에 원활
50	상표권	2018.05.08	TS SHAMPOO	미국 3류	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS샴푸 제품 수출	하	수출품목에 사용으로 판매유통에 원활
51	상표권	2018.10.30	프리미엄TS	태국 3류	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		프리미엄TS샴푸 제품 수출	하	수출품목에 사용으로 판매유통에 원활
52	상표권	2018.10.18	Trust Since 2010 TS TRUST TS	싱가포르 3류	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS샴푸 제품 수출	하	수출품목에 사용으로 판매유통에 원활
53	상표권	2018.11.01	Trust Since 2010 TS TRUST TS	대만 3류	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS샴푸 제품 수출	하	수출품목에 사용으로 판매유통에 원활
54	상표권	2018.04.20	Trust Since 2010 TS TRUST TS	홍콩 3류	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS샴푸 제품 수출	하	수출품목에 사용으로 판매유통에 원활
55	상표권	2018.04.20	TS SHAMPOO	홍콩 3류	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		TS샴푸 제품 수출	하	수출품목에 사용으로 판매유통에 원활
56	상표권	2019.12.14	TALMOSTOP TS(동그라미)	중국 3류	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		탈모스탑TS샴푸 제품 수출	하	수출품목에 사용으로 판매유통에 원활
57	상표권	2020.11.07	ALL NEW TS TS SHAMPOO	중국 3류	특허법	상표권 존속기간 10년	2	40시간		올뉴TS샴푸 제품 수출	하	수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

주) 투입된 비용은 당사의 디자인팀 직원들이 진행하였으며, 등록수수료 등 일반적인 수수료 외에는 산출이 불가능하여 기재하지 아니하였습니다.

반 기 보 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁

3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등

5. 정관에 관한 사항

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

2. 주요 제품 및 서비스

3. 원재료 및 생산설비

4. 매출 및 수주상황

5. 위험관리 및 파생거래

6. 주요계약 및 연구개발활동

7. 기타 참고사항

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표

5. 재무제표 주석

6. 배당에 관한 사항

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

8. 기타 재무에 관한 사항

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

2. 내부통제에 관한 사항

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주총회 등에 관한 사항

VII. 주주에 관한 사항

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

2. 임원의 보수 등

IX. 계열회사 등에 관한 사항

X. 대주주 등과의 거래내용

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

2. 우발부채 등에 관한 사항

3. 제재 등과 관련된 사항

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

4. 주요지적재산권 보유현황(상세)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계