주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

나. 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'인 삼척에너지(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 기준 재무제표입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항
가. 합병의 목적
1)합병등의 상대방과 배경

① 합병 상대방

② 합병등의 배경
합병을 통하여 인적, 물적 자원의 효율적 운영과 관리비용 절감 등 을 통한 기업가치 극대화

③ 우회상장 해당 여부
코스닥시장상장규정에 의거 우회상장 해당사항이 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과

주요사항보고서 제출일 현재 ㈜삼표시멘트는 삼척에너지(주)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)삼표시멘트는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 삼척에너지(주)는 합병 후 소멸됩니다.

또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1 : 4.4375661이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총 559,133 주입니다.

합병신주는 삼척에너지(주)의 기명식 보통주식을 소유하고 있는 (주)삼표시멘트에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다.

본 합병 완료 후 (주)삼표시멘트의 최대주주 변경은 없습니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과
본 합병은 합병법인(주)삼표시멘트가 100% 자회사인 피합병법인 삼척에너지(주)을 유증자합병으로 진행함에 따라, 재무제표상 자본금이 증가할 것 입니다.

3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사구조개편에 관하여 추진 중이거나 확정된 사항은 없습니다.

나. 상대방회사의 개요
1) 회사의 개황

2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
[최근 3년간 삼척에너지(주)의 요약 재무상태표]

[최근 3년간 삼척에너지(주) 요약 손익계산서]

다. 합병등의 형태

①  합병의 형태
(주)삼표시멘트가 종속회사인 삼척에너지(주)를 흡수합병하며, (주)삼표시멘트가 존속하고, 삼척에너지(주)는 소멸합니다.

②  소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

이번 합병은 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

③ 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속하는 (주)삼표시멘트는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항

④-1. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

다. 진행경과 및 일정

1) 합병등의 주요일정

2) 증권신고서 제출여부

라. 합병등의 성사 조건
1) 합병계약서상의 합병 선행 조건

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 합병가액
1) 합병,분할합병의 합병가액ㆍ비율

나. 외부평가
1) 평가기관의 개황
① 평가기관명 : 인덕회계법인
② 외부평가 전담인력 : 2명
외부평가기관인 인덕회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

2) 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 8월 11일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

① 평가계약체결일 : 2021년 7월 21일

② 평가기간 : 2021년 7월 21일부터 2021년 8월 10일까지

3) 평가의 결과

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

4) 평가의 방법
① 평가기관이 사용한 주요 평가방법
합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

①-1 기준시가 분석방법
코스닥시장 상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

①-2 본질가치 분석방법
주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

①-2.1 분석기준일
본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2021년 8월 4일입니다.

①-2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년 12월 31일)의 별도재무상태표상자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일현재의 총발행주식이며, 분석기준일 현재 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 순자산 및발행주식총수를 계산하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음
다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

마) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
바) 최근 사업연도말 현재 자기주식을 가산
사) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함

아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

자) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

차) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

카) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

①-2.3 수익가치 분석방법
수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10.0%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

①-2.4 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

② 평가를 위한 주요가정

(1) 평가기준일에 이용한 재무제표

본 평가시 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2018년~2020년 재무제표를 이용하였습니다. 또한, 분석기준일까지 이용가능한 피합병법인의 최근 결산 실적(2021년 2분기)을 반영하여 수행하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 피합병법인이 보유한 유일한 고정자산인 폐열발전설비의 내용연수가 2033년 8월에 종료됨에 따라 해당 자산의 경제적 내용연수를 고려하여 2021년 1월 1일부터 2033년 8월 31일까지 12년 8개월간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

1) 거시경제지표

2021년부터 2025년까지의 대한민국 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등의 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 예측치를 적용하였습니다.

③ 산출내용

③-1 합병 당사회사의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 삼표시멘트의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
 
 합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

③-1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인인 삼표시멘트의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 8월 11일)과 합병계약을 체결(예정)한 날(2021년 8월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 8월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 기준시가를 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 8월 10일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

③-1.2 합병법인의 자산가치 산정
 

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
 
 합병법인인 삼표시멘트의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

③-2 피합병법인의 합병가액 산정
 
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.  

피합병법인인 삼척에너지의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 삼척에너지의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.
 
 (1) 최근 2년간 유상증자 현황
 

(2) 최근 2년간 주식양수도 현황
 

(3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황
 

상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 삼척에너지의 최근 2년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.
 

(4) 최근 2년간 평가실적
 

(5) 검토의견
 
 삼척에너지의 최근 2년간 유상증자 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과 관련 내역이 존재하지 않습니다. 따라서 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격" 이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.
 
 ③-2.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
 
 피합병법인인 삼척에너지의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

③-2.2 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인인 삼척에너지의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
 
 상기 평가방법에 의한 삼척에너지의 1주당 수익가치는 다음과 같으며, 상세내역은 "③-3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.
 

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

③-2.3 피합병법인의 상대가치 산정
 
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.
 

(1) 유사회사 선정요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 피합병법인 삼척에너지와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
 

요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인인 삼척에너지와 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1 부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.
 

(2) 유사회사의 검토 결과
 
 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따라 소분류업종 분류상 "전기업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 소분류업종 분류상 "전기업"을 영위하는 주권상장법인은 총 2개사입니다.
 
 분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종인 "전기업"을 영위하는 주권 상장법인 2개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과 주요 매출 부문이 피합병법인의 영위 사업과 유사한 주권상장법인은 존재하지 않습니다
 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
 

③-3 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역
 

③-3.1 산업에 대한 이해

③-3.1.1 전기사업
 
 (1) 산업의 특성
 

전력은 기초 에너지원으로서 국가의 산업활동 및 국민의 일상생활에 없어서는 안 될 뿐만 아니라, 경제성장 및 국민소득 증가에 따라 필연적으로 수요가 증가합니다. 과거 우리나라의 전기사업은 발전ㆍ송전ㆍ배전ㆍ판매의 종합운영체제 였으나, 2001년 한국전력거래소 발족 및 한전 발전부문의 6개 발전자회사 설립을 통한 발전부문 경쟁체제가 시작되었습니다.

- 현재 전력시장 특성

1) 발전부문만 입찰에 참여하는 발전경쟁시장(수요측 한전 독점)
 2) 변동비로 거래가격이 결정되는 CBP(Cost Based Pool) 전력시장
 3) 모든 전력거래가 전력시장을 이루어지는 강제적 전력시장
 4) 한전의 자회사인 발전회사 소유 발전기에 대한 정산가격을 조정ㆍ적용하는 규제적 전력시장 - 주요 시장참여자(한전, 발전회사)의 재무구조 안정성 확보를 위하여 해당 발전기에 대한 시장가격 조정제도(정산조정계수)를 운영
 5) 시장가격의 상한이 있는 규제적 전력시장
 
 (2) 국내 산업 현황
 
 전기사업법 제31조4항에 의거 전기판매사업자는 집단에너지사업법 제48조 규정에 의한 발전사업의 허가를 받아 집단에너지사업자가 생산한 전력을 우선적으로 구매할 수 있습니다.
 
 국가 발전량 및 최대전력수요 추이

전기 사용량은 경제성장 및 소득증가와 매무 밀접한 관계가 있으며 과거 10년간의 연도별 전체 전력거래량 및 거래금액 변동 추이는 다음과 같이 꾸준히 증가하였습니다.
 

과거 10년간 현황

(3) 국내 산업 전망
 
지난 2020년 12월 발표한 제9차 전력수급기본계획에서도 향후 2034년까지 연평균 1.6%의 전력소비량 증가를 예상하고 있습니다. 향후 전기차 확산과 제4차 산업혁명의 영향으로 IoT, 데이터센터 등 신규 전력소비처가 증가할 것으로 예상되며, 이로 인해 전력사업의 성장은 지속될 것으로 예상합니다.

국내 신ㆍ재생에너지사업은 2000년 이전까지는 약 1% 수준에 머물러 있었으나, 이후 지속적인 증가세를 보이고 있으며 2018년도 실적 기준으로 총 1차에너지 공급에서 5.8%를 차지하고 있습니다. 신ㆍ재생에너지 산업을 새로운 성장동력으로 육성하려는 세계적인 흐름을 감안할 때, 관련산업에 대한 각국 정부의 지원이 한층 강화될 것으로 기대되고 있으며, 신ㆍ재생에너지 발전사업을 중심으로 제조업, 건설업, 서비스업 등 전후방 산업과의 연관효과가 높으므로 경제적인 파급효과가 매우 클 것으로 추정되고 있습니다. 또한 환경친화적인 소비문화가 선진국을 중심으로 확산되고 있는 상황을 감안할 때, 기업들의 이미지 제고 및 경쟁력 강화를 위한 신ㆍ재생에너지
사용비중의 확대 역시 진행되고 있습니다.

제5차 신ㆍ재생에너지 기술개발 및 이용ㆍ보급 기본계획(2020.12)에서 지속 가능한 신ㆍ재생에너지의 확신 기반 구축으로 저탄소 경제 사회로의 이행을 가속화 한다는 비전을 제시하고 2034년까지 신ㆍ재생에너지 발전비중을 25.8% 목표로 주력 에너지원으로 도약을 목표로 하고 있습니다.

또한, 신재생에너지 공급의무화(RPS) 시장 개편을 통해 현물시장 비중을 축소하고, 경쟁입찰을 통한 장기계약 중심의 시장으로 개편하여 사업자의 안정적 수익창출을 조성하고 신재생에너지 공급의무화(RPS) 의무비율 상향과 공급의무자 확대 등으로 공급 및 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.
 
③-3.2 피합병법인에 대한 이해 및 과거 재무제표
 
 ③-3.2.1 피합병법인의 개요
 
 피합병법인은 2013년 7월 29일 전력 및 스팀 발전 사업, 에너지 자산의 운용 및 관리를 주된 영업 목적으로 하여 설립되었습니다. 피합병법인은 2013년 8월 7일 합병법인의 삼척공장 내 페열발전시설을 인수함과 동시에 이를 합병법인에 임대하였고,    2013년 12월 12일부터 폐열회수 발전사업 허가를 취득하는 등 사업을 영위하고 있습니다.
 
 ③-3.2.2 주주현황 및 연혁
 
 (1) 주주현황

(2) 연혁

③-3.2.3. 재무제표
 
 (1) 재무상태표

(2) 손익계산서

③-3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역
 
 피합병법인의 수익가치를 평가하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 피합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부부채 및 부채성항목을 차감하여 피합병법인의 수익가치를 평가하였습니다.

이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다
 
③-3.3.1 주요 가정
 

(1) 평가기준일 및 분석기준일
 
 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인     2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.
 
 (2) 평가기준일에 이용한 재무제표
 
 본 평가시 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2018년~2020년 재무제표를 이용하였습니다. 또한, 분석기준일까지 이용가능한 피합병법인의 최근 결산 실적(2021년 2분기)을 반영하여 수행하였습니다.
 

(3) 현금흐름 분석기간
 
 현금흐름 분석기간은 피합병법인이 보유한 유일한 고정자산인 폐열발전설비의 내용연수가 2033년 8월에 종료됨에 따라 해당 자산의 경제적 내용연수를 고려하여 2021년 1월 1일부터 2033년 8월 31일까지 12년 8개월간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.
 
 (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor
 
 1) 거시경제지표
 
 2021년부터 2025년까지의 대한민국 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등의 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 예측치를 적용하였습니다.
 

2) 법인세율
 
 법인세비용 추정 시 피합병법인의 영업이익은 과세표준과 동일하다고 가정하였으며하기 표의 국내 법인세법상 과세표준의 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.

③-3.3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과
 
 피합병법인의 과거 3개년과 2021년 2분기 실적 및 향후 2021년부터 2033년까지 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.

③-3.3.3. 매출액 추정
 

피합병법인의 매출은 합병법인의 공장에 부설된 폐열발전소를 운용리스방식으로 임대하여 발생하는 임대료 수입으로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 매출은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2018년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 및합병법인과 피합병법인 간에 체결된 폐열발전소 임대차 계약서 등을 고려하여 추정하였습니다.
 
 피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 매출은 다음과 같습니다.

(1) 임대매출
 
 임대매출은 합병법인과 피합병법인이 2013년 8월 7일에 체결한 폐열발전소 임대차(운용리스) 계약서 및 2016년 7월 7일자에 체결된 폐열발전소 임대차(운용리스) 변경계약서에 따른 임대기간과 임대조건, 임대기간 동안의 차임을 고려하여 추정하였습니다.
 
 1) 임대차계약서 상 임대조건
 합병법인과 피합병법인이 체결한 임대차 계약서 상 폐열발전소의 임대기간 및 차임 조건은 다음과 같습니다.
 

2) 매출 추정
 상기 임대차계약 조건에 따라 산정된 임대료 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

③-3.3.4. 매출원가의 추정
 
 피합병법인의 매출원가는 각 항목의 성격 및 매출에 대한 상관관계 분석을 통해 인건비성, 고정비성, 변동비성, 원재료비 등, 상각비으로 구분되며 동 구분에 의한 과거 실적 및 2021년부터 2033년까지 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(1) 인건비성 비용
 
피합병법인의 2018년부터 2020년까지의 인건비성 비용은 삼표자원개발과 체결한 지원인력 겸직 약정서에 따라 관계회사의 임직원이 피합병법인의 업무를 수행하고, 피합병법인은 해당 임직원의 인건비(급여, 퇴직급여, 4대보험) 및 준인건비(유류비, 업무통신비, 학자금, 차량리스)의 40%를 지급하며 발생하는 비용입니다.

피합병법인은 사업계획에 따라 삼표시멘트의 과장직급 1인이 겸직으로 업무를 수행할 예정이므로 기존에 삼척자원개발과 체결한 겸직 약정서를 준용하여 해당 인원의 인건비 및 준인건비 금액인 월 7,594천원의 40%를 급여로 지급하고, 매년 EIU의 명목임금상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 단, 겸직 약정서에 따라 인건비에는 급여 이외 4대 보험료 및 퇴직급여와 기타 복리후생비도 포함된 금액임에 따라 급여 지급액 이외 추가적인 비용은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2021년부터 2033년까지 향후 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다.

(2) 고정비성 비용
 
 피합병법인의 고정비는 회의비, 통신비, 소모품비, 세금과공과, 광고선전비 등으로 구성되어 있으며, 과거 2개년의 평균금액 수준에서 매년 EIU의 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
 
 피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2021년부터 2033년까지 향후 추정 고정비성 비용은 다음과 같습니다.

(3) 변동비성 비용
 
 피합병법인의 변동비성 비용은 여비교통비, 접대비, 지급수수료로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용은 매출액에 비례하여 발생하는 비용으로 최근 2개년 매출액 대비 비율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.
 
 피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2021년부터 2033년까지 향후 추정 변동비성 비용은 다음과 같습니다.

(4) 상각비
 

피합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 매출원가의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 [③-3.3.6. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정]을 참고하시기 바랍니다.

③-3.3.5. 판매비와 관리비 추정

피합병법인은 설립 목적 상 합병법인의 시멘트공장 내 폐열을 활용한 폐열발전으로 전기를 상용화하여 한국전력공사에 판매할 계획이었으나, 전력생산시설의 효율 저하와 계통한계가격 하락 등으로 수익성이 악화되어 2020년 3월 12일에 전기사업에 대한 발전사업 허가를 반납하였습니다.
 
 이에 따라 폐열발전으로 생산되는 전기는 합병법인에서 전부 사용하고 있으며, 향후에도 전기를 상용화하여 판매할 계획은 없음에 따라 제조활동 이외에 다른 비용이 발생하고 있지 않습니다.
 
 따라서 판매비와 관리비는 향후 사업계획에 따라 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
 

③-3.3.6. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정
 
 피합병법인의 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 공기구비품으로 구성되어 있으며, 무형자산은 개발비로 구성되어 있습니다.
 

(1) CAPEX
 

피합병법인은 합병법인과 체결한 임대차계약서 상 제8조 (시설물 공사협조 및 관리)에 따라 임대차목적물에 대한 개보수, 설치, 교체, 개조 등이 발생하면 합병법인의 비용으로 처리하고, 이에 대하여 피합병법인에게 청구하지 않기로 합의하였습니다.

하지만 이는 피합병법인에서 발생하는 영업현금흐름은 운영자금을 제외하고 대부분 신종자본증권에 대한 배당금으로 합병법인에게 지급되고 있으며, 합병법인에서 지출되는 개보수, 설치, 교체, 개조 등의 투자액은 피합병법인에서 폐열발전설비를 운용하기 위해 필요한 실질적인 CAPEX 투자액으로 판단됩니다.

따라서, 피합병법인의 수익가치를 평가하기 위해 합병법인에서 투자한 최근 3개년 CAPEX 투자액 및 피합병법인에 대한 사업계획 상 향후 5개년 CAPEX 투자액을 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(2) 유ㆍ무형자산상각비
 
유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 상각비와 신규투자자산에 대한 상각비로 구분하여 추정하였으며, 신규투자자산은 연중에 균등하게 취득하는 것으로 가정하였습니다. 피합병법인의 감가상각 정책에 따라 유ㆍ무형자산상각비는 전액 제조원가로 구분하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2021년부터 2033년까지 향후 추정 유무형자산상각비는 다음과 같습니다.

(3) 내용연수 및 상각방법
 
 피합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다.

③-3.3.7. 법인세비용의 추정
 

법인세율은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.

③-3.3.8. 순운전자본의 추정
 

피합병법인의 운전자산은 매출채권, 미수금이며, 운전부채는 미지급금, 예수금으로 구성되어 있습니다. 운전자본은 과거 평균회전기간 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 임대차 계약서 상 매출채권 지급조건에 따라 분기별 임대료에 대하여 익월 24일에 지급하기로 계약되어 있으므로 결산일 3개월 전 매출액 규모만큼 매출채권 잔액이 계상되는 것으로 가정하여 매출채권을 추정하였습니다.

(2) 미지급금

미지급금은 기존에는 삼척에너지에서 근무하던 인원에 대한 연차수당부채를 계상하였으나, 사업계획에 따라 향후에는 관계회사 겸직 인원에 대한 3개월분 급여 지급액이 반영되는 것으로 가정하여 원가 동인은 인건비성 비용을 적용하였고, 회전기간은 90일을 적용하여 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 예수금

예수금은 발생 동인에 따라 매출원가 대비 최근 2개년 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.

③-3.3.9. 가중평균자본비용의 산정
 
 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 4.7%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.
 

본 분석에서는 유사 동종기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 통하여 피합병법인의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다.

피합병법인은 시멘트공장의 폐열을 이용하여 전기를 생산하는 사업을 영위하고 있으며, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종은 "전기업"으로서 주요 매출은 "전력 발전"입니다. 한국거래소 업종분류상 피합병법인과 동일한 업종에 속하는 주권상장법인은 SGC에너지와 한국전력공사이며, 소분류 업종은 상이하나 주요 매출이 "전력 발전"으로 비합병법인과 동일한 주권상장법인은 지역난방공사가 유일합니다. 이와 같이 한국거래소 업종 분류나 주요 매출이 상이할지라도, 자기자본비용 산정을 위한 영업위험 관점에서 피합병법인이 영위하고 있는"전력 발전"과의 유사성 및 비교가능성을 고려하여 "전력 발전"이 주된 매출이거나 비중 있게 영위하는 SGC에너지, 한국전력공사 및 지역난방공사 3개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다.

유사 동종기업 3개사의 평균 영업Beta(Unlevered Beta)는 0.2164이며, 세부적인 산정내역은 다음과 같습니다.

④기준시점
본 합병의 기준시점은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.

5) 평가기관의 독립성
외부평가기관인 인덕회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

6) 그 밖에 분석과 관련된 특이사항

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표와 2021년부터 2033년까지 사업계획을 검토하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 5,670원(주당 액면가액 500원)과 25,161원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 4.4375661는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(3) 합병등의 요령
가. 신주의 배정
1) 신주배정내용
① 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류 및 수

② 액면가액 : 500원

③ 배정내용 : 합병기일 현재 삼척에너지(주) 주주에게 보통주식 1주당 (주)삼표시멘트 보통주식 4.4375661주 배정

④ 교부예정일 : 2021년 11월 15일

⑤ 상장예정일 : 2021년 11월 15일

2) 신주배정시 발생하는 단주처리 방법
(주)삼표시멘트는 삼척에너지(주)의 합병시 1주미만의 단주가 발생하는 경우, 1주 미만의 단주에 대하여는현금으로 지급합니다.

3) 신주의 상장 등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2021년 11월 15일 한국거래소 코스닥시장에 상장되며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탹결제원에 1년간 보호예수를 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정입니다.

나. 교부금 지급
합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에 별도의 합병교부금은 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상
본 합병에 있어 (주)삼표시멘트와 삼척에너지(주)가 합병함에 따라 피합병회사인 삼척에너지(주)의 최대주주를 포함한 특정주주에게 지급되는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

라. 합병등 소요 비용
본 합병과 관련하여 공동의 목적을 위하여 발생하는 비용은 (주)삼표시멘트와 삼척에너지(주)가 공동으로 부담하며, 그 부담비율과 기타 비용은 별도 협의하여 부담하기로 합니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

바. 근로계약관계의 이전
본건 합병으로 인하여 사임하게 될 삼척에너지의 임원은 합병기일 이전에 퇴직하며, 삼척에너지는 합병기일 이전에 자신의 내부규정에 따라 급료, 퇴직금 등의 지급을 완료합니다.

사. 채권자보호 절차
1) 채권자의 이의 제출
상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거하여 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

2) 채권자 이의제출 방법

(4) 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병과 관련한 투자위험요소 등

1) 합병등의 성사를 어렵게하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

② 기타 계약 해제 조건
본 합병 시, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다. 합병 당사회사들은 본 합병과 관련하여 신청한 정부비관의 승인ㆍ인사ㆍ신고수지 중 합병 당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
① 합병신주 상장예정일 : 2021년 11월 15일

② 상장폐지 가능성
동 합병은 코스닥시장상장규정 제19조 제1항 제2호에서 정하는 우회상장에 해당되지 않는바, 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)삼표시멘트는 삼척에너지(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없음

(5) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(6) 당사회사간의 이해 관계 등

가. 당사회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 당사회사인(주)삼표시멘트와 삼척에너지(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에  포함되는 계열회사이며, 피합병회사인 삼척에너지(주)는 합병회사인 (주)삼표시멘트의 100%자회사 입니다.

② 임원간의 상호겸직

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
일방 당사법인의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사법인의 특수관계인인 경우 피합병회사인 삼척에너지(주)는 합병회사인 (주)삼표시멘트가 발행 주식의 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방회사의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용

① 출자
(주)삼표시멘트는 삼척에너지(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 삼척에너지(주)는 (주)삼표시멘트의 주식을 보유하고 있지 않습니다.

② 채무보증
해당사항 없음

③ 담보제공
해당사항 없음

④ 매입ㆍ매출거래, 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 등

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

① 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없음

② 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없음

③ 대주주와의 영업거래
해당사항 없음

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
합병등이 종료 된 후 존속회사인 (주)삼표시멘트는 향후 회사의 경영방침, 임원의 구성방법등에 관하여 현재 계획된 것은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 상대방회사의 개요
1) 회사의 법적,상업적 명칭
당사의 명칭은 '삼척에너지 주식회사'라고 표기합니다.

2) 설립일자 및 존속기간
당사는 2013년 7월 29일 설립 되어 2013년 8월 16일 등기 완료 하였습니다.

3) 본사의 주소
강원도 삼척시 동양길 20(사직동)

(2) 사업의 내용
삼척에너지 주식회사(이하 "당사"라 함)는 2013년 7월 29일 전력 및 스팀 발전 사업,
에너지 자산의 운용 및 관리를 주된 영업 목적으로 하여 설립되었습니다. 당사는 201
3년 8월 7일 (주)삼표시멘트(구, 동양시멘트(주)) 삼척공장내 폐열발전시설을 인수함
과 동시에 이를 (주)삼표시멘트(구, 동양시멘트(주))에 임대하였고, 2013년 12월 12일
부터 폐열회수 발전사업 허가를 취득하는 등 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

2) 손익계산서

(4) 감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 작성 기준일 현재 삼척에너지(주)의 이사는 총 1명이며, 이사회 등 회사의 기관은 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항
삼척에너지(주)의 최대주주는 (주)삼표시멘트이며, 그 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
삼척에너지(주)의 등기임원은 1명이며, 주요사항보고서 제출일 현재 소속 직원은 없습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 작성기준일 현재 당사는 삼표그룹 계열에 소속되어 있습니다. 삼표그룹에 속해 있는 국내계열 회사는 47개사이며, 상장(코스닥상장) 1개사, 비상장 46개사로 구성되어 있습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
당사는 2013년 12월 12일 폐열회수 발전사업 허가를 취득한 후 관련 발전사업을 영위해 왔으나, 전력생산시설 효율 저하 및 계통한계가격 하락 등의 사유로 2020년 03월 12일부로 발전사업 허가를 산업통상자원부 전기위원회에 반납하였습니다.