주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2021.08.03 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2021.08.03 |
| 보고자 : | ㈜제이디알에셋 | |
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | ㈜온코퀘스트파마슈티컬 | 발행회사와의 관계 | 사실상지배주주 |
| 보고구분 | 변동 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 12,317,702 | 14.33 | |
| 이번 보고서 | 9,355,011 | 10.82 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | - | - | |
| 보고사유 | 주식 등 1% 이상 변동 | ||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | ㈜온코퀘스트파마슈티컬 | 회사코드 | 078590 |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 83,006,958 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변동 | 연명 | |||
| 보고자 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 성명(명칭) | 한글 | 주식회사 제이디알에셋 | 한자(영문) | JDR Asset Co., Ltd. | |
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
경기도 성남시 분당구 성남대로 393 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
115-88-00066 | ||
| 직업(사업내용) | 경영컨설팅 | 발행회사와의 관계 | 사실상지배주주 | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | 엘리시온 매니지먼트㈜ | 부서 | - | |
| 직위 | 대표이사 | 전화번호 | 070-52******* | ||
| 성명 | 이진명 | 팩스번호 | 02-213****** | ||
| 이메일 주소 | ******a010@gmail.com | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
2020년 12월 31일 현재
| (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
20,571 | 부채총액 | 2,039 |
| 자본총액 | 18,532 | 자본금 | 10 |
| 대표자 | 신재호 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
주주총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
신재호 | 최대주주 지분율(%) | 100 |
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 윤희정 | 개인(국내) | 기타 | 720511 | 대한민국 | 서울시 동대문구 사가정로 | - | - |
| 2 | 이창현 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 781004 | 대한민국 | 서울시 서대문구 가재울미래로 | 발행회사 대표이사 | 임원(등기) |
| 3 | 우종석 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 700503 | 대한민국 | 서울시 송파구 송파대로 | 발행회사의 계열회사 사내이사 | 계열회사등 임원 |
| 4 | 이진명 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 740131 | 대한민국 | 서울시 노원구 동일로 | 발행회사의 계열회사 감사 | 계열회사등 임원 |
| 5 | 한도 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 690801 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 백현로 | 발행회사의 감사 | 임원(등기) |
| 6 | 정성진 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 810129 | 대한민국 | 경기도 용인시 기흥구 새천년로 | 발행회사 사내이사 | 임원(등기) |
| 7 | 임정은 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 821028 | 대한민국 | 경기도 수원시 영통구 봉영로 | 발행회사 사내이사 | 임원(등기) |
| 8 | 알버타투자조합 | 기타단체(국내) | 계열회사 | 768-80-01596 | 대한민국 | 서울시 강남구 논현로76길 | 투자조합 | 계열회사등 |
| 9 | Ragupathy Madiyalakan | 개인(외국) | 계열회사 임원 | 520104 | Canada | Edmonton, AB T6E 2S1, Canada | 발행회사의 사내이사 | 임원(등기) |
| 10 | Jonathan S. Berek | 개인(외국) | 계열회사 임원 | 480421 | U.S.A | Santa Teresa Lane Stanford, USA | 발행회사의 사외이사 | 임원(등기) |
| 11 | Michael Hollingsworth | 개인(외국) | 계열회사 임원 | 560415 | U.S.A | Omaha, USA | 발행회사의 사외이사 | 임원(등기) |
| 12 | Mark Lievonen | 개인(외국) | 계열회사 임원 | 560529 | Canada | Ontario, Canada | 발행회사의 사내이사 | 임원(등기) |
| 13 | 김송철 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 710916 | 대한민국 | 경기도 김포시 김포한강2로 | 발행회사의 사내이사 | 임원(등기) |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
| (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 알버타투자조합 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
356 | 부채총액 | 252 |
| 자본총액 | 104 | 자본금 | - |
| 대표자 | 이창현 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
조합원총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
이창현 | 최대주주 지분율(%) | 91.11 |
다. 집합투자업자
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | 2021.04.28 | ㈜제이디알에셋 | 13 | 12,317,702 | 14.33 | 5,091,894 | 6.47 | 78,724,637 |
| 이번보고서 | 2021.08.03 | ㈜제이디알에셋 | 12 | 9,355,011 | 10.82 | 5,896,576 | 7.10 | 83,006,958 |
| 증 감 | -2,962,691 | -3.51 | 804,682 | 0.63 | 4,282,321 | |||
4. 보유목적
| 경영참여를 통한 기업 가치 제고 |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | 주식등 1% 이상 변동 |
| 변동사유 | 1. 보유 전환사채 매도 2. 조합원 현물 배분 3. 매매예약완결권 소멸 해지 |
| 변경사유 | - |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | ㈜제이디알에셋 | 115-88-00066 | 3,949,444 | - | - | - | 2,108,433 | - | - | - | - | 6,057,877 | 7.01 |
| 특별 관계자 |
윤희정 | 720511 | 658,881 | - | - | - | - | - | - | - | - | 658,881 | 0.76 |
| 이창현 | 781004 | 1,073,995 | - | - | - | - | - | - | - | 150,000 | 1,223,995 | 1.42 | |
| 우종석 | 700503 | - | - | - | - | - | - | - | - | 100,000 | 100,000 | 0.12 | |
| 이진명 | 740131 | - | - | - | - | - | - | - | - | 100,000 | 100,000 | 0.12 | |
| 한도 | 690801 | 141,104 | - | - | - | - | - | - | - | - | 141,104 | 0.16 | |
| 정성진 | 810129 | 73,152 | - | - | - | - | - | - | - | 125,000 | 198,152 | 0.23 | |
| 임정은 | 821028 | - | - | - | - | - | - | - | - | 125,000 | 125,000 | 0.14 | |
| 알버타투자조합 | 768-80-01596 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Ragupathy Madiyalakan | 520104 | - | - | - | - | - | - | - | - | 500,000 | 500,000 | 0.58 | |
| Jonathan S. Berek | 480421 | - | - | - | - | - | - | - | - | 50,000 | 50,000 | 0.06 | |
| Michael Hollingsworth | 560415 | - | - | - | - | - | - | - | - | 50,000 | 50,000 | 0.06 | |
| Mark Lievonen | 560529 | - | - | - | - | - | - | - | - | 50,000 | 50,000 | 0.06 | |
| 김송철 | 710916 | - | - | - | - | - | - | - | - | 100,000 | 100,000 | 0.12 | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 83,006,958 | 3,458,435 | 10.82 | 7.10 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | ㈜제이디알에셋 | 115-88-00066 | 6,057,877 | - | - | - | - | - | - | 6,057,877 | 7.01 |
| 특별 관계자 |
윤희정 | 720511 | 658,881 | - | - | - | - | - | - | 658,881 | 0.76 |
| 이창현 | 781004 | 1,073,995 | - | - | - | - | - | 150,000 | 1,223,995 | 1.42 | |
| 우종석 | 700503 | - | - | - | - | - | - | 100,000 | 100,000 | 0.12 | |
| 이진명 | 740131 | - | - | - | - | - | - | 100,000 | 100,000 | 0.12 | |
| 한도 | 690801 | 141,104 | - | - | - | - | - | - | 141,104 | 0.16 | |
| 정성진 | 810129 | 73,152 | - | - | - | - | - | 125,000 | 198,152 | 0.23 | |
| 임정은 | 821028 | - | - | - | - | - | - | 125,000 | 125,000 | 0.14 | |
| 알버타투자조합 | 768-80-01596 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Ragupathy Madiyalakan | 520104 | - | - | - | - | - | - | 500,000 | 500,000 | 0.58 | |
| Jonathan S. Berek | 480421 | - | - | - | - | - | - | 50,000 | 50,000 | 0.06 | |
| Michael Hollingsworth | 560415 | - | - | - | - | - | - | 50,000 | 50,000 | 0.06 | |
| Mark Lievonen | 560529 | - | - | - | - | - | - | 50,000 | 50,000 | 0.06 | |
| 김송철 | 710916 | - | - | - | - | - | - | 100,000 | 100,000 | 0.12 | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 없음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계(주식등의 수) | - | 합계(비율) | - | - | |||||||
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
알버타투자조합 | 768-80-01596 | - | - | - | - | -3,767,375 | - | - | - | - | -3,767,375 | -4.38 |
| 이창현 | 781004 | 731,530 | - | - | - | - | - | - | - | - | 731,530 | 0.85 | |
| 정성진 | 810129 | 73,152 | - | - | - | - | - | - | - | - | 73,152 | 0.08 | |
2. 세부변동내역
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
| 알버타투자조합 | 768-80-01596 | 2021.05.13 | 장외매도(-) | 전환사채권 | 3,767,375 | -190,197 | 3,577,178 | 1,367 (1,462) |
박진환(전환사채 매도) |
| 알버타투자조합 | 768-80-01596 | 2021.05.13 | 전환등(-) | 전환사채권 | 3,474,764 | -907,095 | 2,567,669 | 1,367 | 전환청구 |
| 알버타투자조합 | 768-80-01596 | 2021.05.13 | 전환사채의권리행사(+) | 의결권있는 주식 | - | 907,095 | 907,095 | 1,367 | 전환청구 |
| 알버타투자조합 | 768-80-01596 | 2021.05.13 | 기타(-) | 의결권있는 주식 | 907,095 | -102,414 | 804,681 | 3,890 | 조합원현물배분 |
| 알버타투자조합 | 768-80-01596 | 2021.08.03 | 기타(-) | 의결권있는 주식 | 804,681 | -804,681 | 0 | 3,890 | 조합원현물배분 |
| 이창현 | 781004 | 2021.08.03 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | 342,465 | 731,530 | 1,073,995 | 3,890 | 조합원현물배분 받음 |
| 정성진 | 810129 | 2021.08.03 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 73,152 | 73,152 | 3,890 | 조합원현물배분 받음 |
| 알버타투자조합 | 768-80-01596 | 2021.08.03 | 계약중도해지 | 전환사채권 | 2,670,082 | -2,670,081 | 1 | - | 매매예약완결권 계약 해지(소멸) |
(*) 상기 조합원 현물 배분은 현물 배문 일자의 종가를 기재함
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 이창현 | 781004 | 931,100,000 | 68,900,000 | - | 1,000,000,000 |
| 정성진 | 810129 | 100,000,000 | - | - | 100,000,000 |
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
ㅇ 차입금의 경우
| 차입자 | 이창현 | 차입처 | 금융기관 |
| 차입금액 | 68,900,000 | 차입기간 | 1년(2020.09.28~2021.09.28) |
| 주식등의 담보제공 여부 | 없음 | 담보 내역 | 없음 |
ㅇ 자기자금의 경우
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 정성진 | 810129 | 근로소득 등 |