정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 07월 21일

3. 정정사항

(주1) 정정전

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

- 본문 내용 중략 -

피합병법인인 (주)프로이천은 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

(주1) 정정후

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

- 본문 내용 중략 -

피합병법인인 (주)프로이천이 영위하는 사업은 유진스팩4호 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 3항 전자/통신 산업군에 속합니다.

[정관]

(주2) 정정전

4. 합병 등 소요비용

(주2) 정정후

4. 합병 등 소요비용

(주3) 정정전

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 40.00%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.


(주3) 정정후

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 40.00%을 초과하는 경우 존속회사인 유진기업인수목적4호(주)가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사인 (주)프로이천이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우에는 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.


(주4) 정정전

- 본문 내용 중략 -

- 본문 내용 후략-


(주4) 정정후

- 본문 내용 중략 -

- 본문 내용 후략-

(주5) 정정전

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

금번 합병에 있어 합병법인(유진기업인수목적4호(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,048원이며, 피합병법인(㈜프로이천)이 제시하는 주식매수청구가액은 1,075,754원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여,유진기업인수목적4호(주) 또는 ㈜프로이천이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 40.00% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

- 본문 내용 중략 -

(주5) 정정후

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

금번 합병에 있어 합병법인(유진기업인수목적4호(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,048원이며, 피합병법인(㈜프로이천)이 제시하는 주식매수청구가액은 1,075,754원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여,유진기업인수목적4호(주) 또는 ㈜프로이천이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 40.00%를 초과하는 경우 존속회사인 유진기업인수목적4호(주)가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사인 (주)프로이천이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 - 본문 내용 후략 -

(주6) 정정전

가. 유진기업인수목적4호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

- 본문 내용 중략 -

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

- 본문 내용 후략 -


(주6) 정정후

가. 유진기업인수목적4호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

- 본문 내용 중략 -

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

주) 유진기업인수목적4호(주)는 2019년 5월 28일 KB 국민은행에 공모자금의 100%인 65억원을 특정금전자산신탁에 예치하였으며, 신탁기간은 납입기일인 2019년 5월 27일로부터 36개월입니다. 유진기업인수목적4호(주)의 공모자금이 예치된 특정금전자산신탁은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 또는 신탁기간 만료 전까지 신탁금을 인출할 수 없으나, 아래와 같은 사유가 발생할 시 인출이 가능합니다.

갑 : 유진기업인수목적4호 주식회사, 을 : 주식회사 국민은행

- 본문 내용 후략 -

(주7) 정정전

가. 반대의사의 통지방법

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 08월 03일) 현재 유진기업인수목적4호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2021년 09월 02일 예정)전일까지 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 유진기업인수목적4호(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 08월 03일) 현재 (주)프로이천 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2021년 09월 02일 예정) 전일까지 (주)프로이천에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)프로이천에 반대의사를 통지합니다.


(주7) 정정후

가. 반대의사의 통지방법

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.


(주8) 정정전

나. 매수의 청구 방법

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)프로이천

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.


(주8) 정정후

나. 매수의 청구 방법

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)프로이천

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.


(주9) 정정전

다. 주식매수 청구기간

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)프로이천에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(주9) 정정후

다. 주식매수 청구기간

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)프로이천에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 매수청구를 할 수 있습니다.


(주10) 정정전

- 본문 내용 중략 -

(주10) 정정후

- 본문 내용 중략 -

(주11) 정정전

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

유진기업인수목적4호(주)는 유진투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(주11) 정정후

유진기업인수목적4호(주)는 유진투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(주12) 정정전

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 15억원중 일부를 사용할 계획입니다.

합병추진에 소요될 예상 운영 비용은 아래와 같습니다.

(주12) 정정후

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 15억원중 일부를 사용할 계획입니다.

합병추진에 소요될 예상 운영 비용은 아래와 같습니다.

당사는 합병 추진 시 발생하는 비용에 대하여 별도의 한도를 정하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 '자금관리규정'에 의거하여 자금 집행 시 2백만원 이하의 소액 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 대표이사의 결재를 받고 있습니다. 2백만원 이상 5천만원 이하의 경상 비용은 당사의 자금 책임자인 기타비상무이사의 관리 하에 월단위로 집행되고 있으며 대표이사의 최종 결재를 득하도록 되어 있습니다. 또한, 당사는 5천만원 이상의 자금 집행 시 이사회의 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20210730

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20210721

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

유진기업인수목적4호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 03월 13일 설립되어 2019년 05월 31일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 유진기업인수목적4호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 유진기업인수목적4호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

[정관]

2019년 05월 유진기업인수목적4호(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)프로이천을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)프로이천은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 유진기업인수목적4호(주)는 기술력과 성장잠재력을 보유한 (주)프로이천을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 (주)프로이천의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

합병 대상법인인 (주)프로이천은 2006년 1월 설립되었습니다. 설립 초기 디스플레이 반도체인 DDI(Display Driver IC) 칩 검사용 프로브카드를 생산하였으며, 꾸준한 연구개발을 토대로 2009년 세계 최초로 필름형 타입의 프로브 블록 특허를 핵심 기반으로 디스플레이 검사 장치 사업으로 사업 분야를 확장하였습니다. 이후 (주)프로이천은 프로브 블록 특허를 기반으로 한 필름형 타입의 디스플레이 검사 장치를 2010년부터 LG디스플레이에 독점적으로 납품하기 시작하였으며, 2015년부터는 삼성디스플레이에 제품을 납품하면서 국내 디스플레이 검사 장치 시장에서 경쟁력을 인정받기 시작하였습니다. 2018년도부터는 BOE, CSOT 등의 중국 굴지의 디스플레이 패널 제조사로의 중국 수출이 본격화되면서 지속적인 외형 성장을 거두고 있으며 국내외에서 꾸준하고 높은 기술력과 사업력을 인정받고 있습니다. 향후, (주)프로이천은 지속적인 연구 개발을 통한 검사 장치 개발을 통해 차별화된 서비스 제품 개발에 집중하고, 영업을 확대하여 디스플레이, 반도체 검사 장치 분야 이외에도 2차 전지 검사 장치인 그리퍼, 비메모리용 MEMS 프로브카드 등의 신규 사업으로의 역량을 넓혀 검사 장치 분야 전문기업으로 성장하고자 합니다.

기업공개는 동사와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 동사가 목표로 하고 있는 해외 시장 진출에 도움이 될 것 입니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.

 피합병법인((주)프로이천)은 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 76억원)을 시설투자와 연구개발비로 사용할 예정입니다.

(가) 자금의 사용계획

 증권신고서 작성기준일 현재 당사가 계획하고 있는 투자 계획은 아래과 같습니다. 다만, 하기의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며 실제 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 인지하시기 바랍니다. 또한 금액과 관련하여 실제 집행 내역은 아직 확정된 바가 없으며, 향후 피합병법인의 경영계획 등과 연동하여 진행할 예정입니다.

(나) 자금 세부 사용 계획

1) MEMS 공정 자동화 설비 투자

 피합병법인에서 생산하고 있는 MEMS 타입이 적용된 디스플레이 검사 장치 제조 시, 공정 수율 및 생산 속도를 높이기 위하여, 핵심 공정 중의 하나인 MEMS 핀 인서트 작업에 대한 공정 자동화 설비에 총 10억원의 자금을 사용할 예정입니다.  공정 자동화 비중을 높이기 위해 피합병법인에서는 2021년 하반기 및 2022년에 걸쳐 MEMS 인서트 머신 설계 및 구입에 5억원의 자금을 사용할 예정이며, 인서트 공정의 바로 다음 공정인 MEMS 핀 자동 접합 장치인 프로브 유닛 전용 레이저 본딩기에 2023년총 5억원의 자금을 투입하여 제작 및 구매를 진행할 예정입니다.

2) 범프필름형 디스플레이 제조 설비 투자

 대형 패널에 적용되는 디스플레이 검사 장치인 프로브유닛의 추가적인 성능 개선을 위해 전기 도금 설비 및 에칭 장치에 총 15억원의 자금을 사용할 예정입니다. 프로브유닛의 제품 품질을 높이기 위해서는, 로듐(Rh), Ni-Co, Ni-B 등의 특수합금 도금과 범프 필름의 바탕 재질인 폴리이미드(Polyimide) 필름 상에 구리(Cu) 도금, 니켈(Ni) 및 금(Au) 도금하는 기술의 개발이 필요한 상황입니다. 이를 위하여 피합병법인에서는 순차적으로 전기 도금 설비를 2021년 하반기부터 2023년까지 구입할 예정입니다.  

3) 정밀가공 설비

정밀도를 요구하는 프로브블록, 핀보드 및 ICP 등의 디스플레이 검사 장치에 대한 생산 능력 확보를 위해 정밀 가공 선반, 밀링 설비, CNC 설비 등의 구매에 총 10억원의 자금을 사용할 예정입니다.

4) 비메모리용 MEMS 프로브카드

 피합병법인에서 개발한 비메모리용 MEMS 프로브카드의 핵심 부품인 MEMS 타입 세라믹 플레이트형 프로브를 제작 시 필요 설비들을 구매하는데 총 30억원의 자금을 사용할 예정입니다. 피합병법인은 우선적으로 MEMS 프로브카드의 핵심 부품인  세라믹 플레이트형 프로브를 제작하는 레이저 본딩기 구매에 2021년 하반기 7억원의 자금을 사용할 예정이며, 2022년을 기점으로 본격적인 양산 진행 시 생산 수율 확보를 위해 프로브카드의 주요 특성인 컨택저항, 누설전류값(Leakage Current), 프로브핀 OD(Over Drive) 값 및 제품에 포함된 부품들의 전기적 특성을 동시에 검사 가능한 프로브카드 검사 설비 투자에 2023년도까지 23억원의 자금을 사용할 예정입니다.

5) 마이크로 LED

 차세대 디스플레이인 마이크로 LED 검사 장치의 연구 개발을 위하여  합병 상장일부터 매년 신규인력을 채용으로 총 10억원의 자금을 사용할 예정입니다.  

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 유진기업인수목적4호(주)이고, (주)프로이천은 소멸법인이 되나 존속법인인 유진기업인수목적4호(주)는 (주)프로이천의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)프로이천으로 변경될 예정입니다.

2020년말 현재 유진기업인수목적4호(주)의 최대주주는 정명훈이며 5.73%를 보유하고 있고, (주)프로이천의 최대주주는 임이빈 대표이사로 74.78%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 임이빈 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 예상 지분율은 78.36%(전환사채 미전환 가정)가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 (주)프로이천의 합병상장에 해당합니다.

유진기업인수목적4호(주)와 (주)프로이천의 합병이 완료되면 형식적으로는 유진기업인수목적4호(주)가 존속법인이 되고 (주)프로이천은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)프로이천이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

유진기업인수목적4호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)프로이천과 합병 후에는 (주)프로이천의의 주요 사업인 디스플레이 검사 장치(핀보드, Aging Unit, ICP, 프로브 유닛)와 반도체 검사 장치(DDI 프로브카드) 제조를 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 유진기업인수목적4호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

이렇듯 (주)프로이천은 유진기업인수목적4호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편 유진기업인수목적4호(주)와 (주)프로이천의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 유진기업인수목적4호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)프로이천(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 유진기업인수목적4호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 유진기업인수목적4호(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)프로이천은 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 유진기업인수목적4호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)프로이천의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)프로이천은 합병을 통해 유진기업인수목적4호(주)가 보유한 신탁금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

유진기업인수목적4호(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)프로이천의 주요 사업부문을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 유진기업인수목적4호(주)가 비상장법인인 (주)프로이천을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 유진기업인수목적4호(주)는 존속하고 (주)프로이천은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 유진기업인수목적4호(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 기타 특이사항

유진기업인수목적4호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)프로이천에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 유진기업인수목적4호(주)는 존속하고 (주)프로이천은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)프로이천이 유진기업인수목적4호(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

유진기업인수목적4호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 유진기업인수목적4호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 유진기업인수목적4호(주)와 (주)프로이천의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2021년 10월 08일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 05월 27일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

유진기업인수목적4호(주)는 2019년 05월 31일 코스닥 시장에 상장한 이후 기업인수의 사업 목적을 달성하기 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상 법인을 꾸준히 탐색하여 왔습니다.

합병에 적합한 우량 회사를 물색한 이후 합병대상 후보 회사를 직접 방문하여 합병을 제안하고, 현지 실사를 통해 합병대상 후보 회사의 합병 적합성 여부를 확인하는 등의 과정을 진행하여 왔습니다.

유진투자증권(주)는 2020년 08월 13일 ㈜프로이천과 주관사 계약을 체결 후 IPO를 위한 예비 실사를 진행하여 왔습니다. 발기인인 유진투자증권(주)가 예비 실사를 통해 상장요건, 합병의 효과 등에 대해 검토한 결과 합병 가능성에 대한 긍정적인 결론을 도출하게 되었습니다. 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 양사는 이사회 결의 개최 및 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다. 이후 일정의 일부 변경을 위해 2021년 07월 19일 합병계약 변경계약을 체결하였습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 03월 31일 동현회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2021년 04월 01일부터 2021년 04월 28일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 동현회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2021년 04월 29일 - 2021년 07월 21일(합병계약 변경)

(4) 합병계약 체결일 : 2021년 04월 29일 - 2021년 07월 21일(합병계약 변경)

나. 합병 주요일정

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

(1) 2018년 ~ 2021년 1분기 요약 별도 재무제표

주1) 2019~ 2020년 1분기 재무정보는 한국채택국제회계 기준 연결로 작성
주2) 2018년 재무상태표는 한국채택국제회계 기준 연결로 작성, 손익계산서는 일반기업회계 기준 별도로 작성

(2) 2018년 ~ 2021년 1분기 요약 연결 재무제표

주1) 2019~ 2020년 1분기 재무정보는 한국채택국제회계 기준 별도로 작성
주2) 2018년 재무상태표는 한국채택국제회계 기준 별도로 작성, 손익계산서는 일반기업회계 기준 별도로 작성

(3) 지정감사여부

(주)프로이천은 코스닥시장 상장을 위해 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2020년 사업연도 지정감사를 수감했으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라유진기업인수목적4호(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터(2019년 05월 27일 부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 정명훈, 브라이트투자자문(주), 코어자산운용(주), 에스티캐피탈(주),  및 유진투자증권(주)는 상기 신탁자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 정명훈의 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, 브라이트투자자문(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 코어자산운용(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 에스티캐피탈(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 유진투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

6. 관련법상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

유진기업인수목적4호(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 유진기업인수목적4호(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

피합병법인인 (주)프로이천이 영위하는 사업은 유진스팩4호 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 3항 전자/통신 산업군에 속합니다.

[정관]

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

I. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 합병법인인 유진기업인수목적4호 주식회사가 피합병법인인 주식회사 프로이천을 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병병으로 합병법인인 유진기업인수목적4호 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 프로이천은 해산하여 소멸할 예정입니다.

본 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

II. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 유진기업인수목적4호주식회사 및 주식회사 프로이천의 개요는 다음과 같습니다.

(출처: 합병법인 및 피합병법인제시자료 및 감사보고서)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준이며, 피합병법인의 경우 2017년중 34,000주를 이익소각함에 따라 당기말 현재 자본금이 발행주식의 액면총액과 일치하지 아니합니다.
(주2) 2020년 12월 31일 기준 합병법인은 별도재무상태표, 피합병법인은 연결재무상태표상 자산총액입니다.
(주3) 2020년 12월 31일 현재의 종업원 수 입니다.

2. 평가개요

합병당사회사는 합병을 실시함에 있어 2021년 4월 29일에 이사회결의를 거쳐 동일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

3. 평가방법

3.1 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 12.02% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

(1) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감
(5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(6) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
(10) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

(2) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 선박용 환경장비 및 조선기자재 분야는 전방산업인 조선업의 성장에 따라 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 과거 지속적인 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

(3) 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

III. 합병비율 평가결과

1. 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
                                                                                                 (단위 : 원)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.
(주2) 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인이 없어 상대가치를 산정하지 아니합니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.
                                                                                                        (단위 : 원)

(주1) 합병법인의 2020년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 1,260백만원)이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 하였습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 만약 전환사채가 전환된다면 합병법인의 자산가치는 상기 표상의 금액보다 낮아지는 방향으로 영향을 미칩니다. 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있으므로 합병법인의 전환사채가 기준시가 결정의 결과를 변경시키지 않아 합병법인의 자산가치 산정시 전환사채 전환의 효과를 반영하지 않았습니다.

2.1. 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 4월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 4월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 4월 28일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 12.01% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.
 

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 4월 29일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 4월 28일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 3월 29일부터 2021년 4월 28일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 4월 22일부터 2021년 4월 28일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2021년 4월 28일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.                                                                                                     (단위: 원, 주)

(출처 : 한국거래소)

2.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
                                                                                                     (단위: 원,주)

(출처 : 합병법인제시자료 및 감사보고서)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였습니다.
                                                                                                     (단위: 원)

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식 총수입니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.

(Source: 동현회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.1. 외부평가업무 가이드라인 문단 30 검토

피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 「외부평가업무 가이드라인」문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 「외부평가업무 가이드라인」문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간의 유상증자 현황

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 피합병법인의 주식이 거래된 사례가 없습니다.

(3) 최근 2년간 자본거래 내역

최근 2년간 피합병법인의 자본거래 내역이 없습니다.

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 동현회계법인 Analysis)

(5) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 피합병법인의 유상증자 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 상기 주식 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2. 피합병법인의 본질가치 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 감사받은 연결재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 2021년 4월 1일자로 일부 개정되어 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태표상 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 가산하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(주3) 분석기준일 현재의 피합병법인의 발행 보통주식수입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업"에 해당하는 주권상장법인은 32개사이며, 동 회사들에 대해 유사회사로의 선정 여부를 검토하였습니다.

본 평가인의 검토 결과 주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 이에 따라 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1. 산업에 대한 이해

(1) 사업 개황

피합병법인은 OLED 및 LCD 디스플레이 패널 검사용 장치인 프로브 유닛 제조 사업과 휴대폰, 태블릿, 노트북, PC, TV, 자동차 등의 디스플레이용 반도체인 DDI(Display Drive IC) 칩 검사를 위한 프로브 카드 제조 사업입니다.

(2) 프로브 유닛 제조 사업

1) 산업의 특성

디스플레이는 시각적, 입체적인 정보를 보여주는 장치입니다. 디스플레이는 외부의 빛을 받아 색을 표현하는 비발광형(Non-Emissive Display)과 소자가 R(빨강),G(초록),B(파랑)의 빛을 직접 내 색을 구현하는 발광형(Emissive Display)로 구분됩니다.

<디스플레이 종류별 구분>

이 중 피합병법인의 디스플레이 검사 장치가 적용되는 디스플레이는 크게 LCD, OLED, LED (Micro, Mini LED)로 구분지을 수 있습니다.

<디스플레이 장비의 정의>

디스플레이 장비는 디스플레이 패널 제조를 위해 사용되는 장비를 제조하는 산업입니다. LCD 및 OLED 제조 공정에는 BP EVEN, Cell, Module 공정이 있으며, 이중 R,G,B 색을 도포하는 C/F 공정을 제외한 전류가 인가되는 bp 공정 및 합착 후의 Cell 공정, 제품의 어셈블리 전의 Module 공정에 이르기까지 모든 공정에서 검사 공정은 필수적입니다. 이때 사용되는 장비는 각 공정마다 투입되는 시기가 다르며, 각기 다른 용도와 기능을 가지고 있습니다. 디스플레이 산업의 핵심적인 기반 산업으로 검사장비의 기능에 따라 패널 경쟁력에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 또한, 디스플레이 장비에 적용되는 장치 및 부품의 경경쟁력이 디스플레이 장비 산업에 큰 영향을 미치고 있기 때문에 각 장비산업과 검사관련 산업은 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다.

<프로브 유닛(Probe Unit)의 정의>

프로브 유닛(Probe Unit)이란 자동검사 장비인 프로브 스테이션(Probe Station)에 장착하여 디스플레이 패널 제조 공정 중 각기 다른 크기의 디스플레이 패널에 맞는 해상도에 접촉하여 정상적인 기능 작동 여부 및 색상 발현 여부 등을 테스트 하는 장치입니다. 평판 디스플레이의 경우 적용되는 패널과 검사장비 전극 패드 간의 전기적인 신호를 인가하여 패널 및 소자의 불량을 판별하게 합니다. 피합병법인의 디스플레이 검사 제품에 의해 패널의 다양한 불량(Line defect, Point defect, 얼룩)의 위치를 작업자가 쉽고 정확히 인지할 수 있으며, 외부 이물질과 실제 픽셀 불량을 확연히 구분할 수 있어 검사 시간 단축과 수율 향상이 가능합니다.

피합병법인의 디스플레이 패널 검사 장치는 고객사의 요청 및 디스플레이 제조공정의 특성 등에 따라, 일괄적인 형태로 제작되는 것이 아닌 각각 다른 형태와 성능을 가진 장치로 제작되고 있습니다.

<산업의 현황 및 전망>

프로브 유닛(Probe Unit)은 디스플레이 제조업체의 생산 패널 크기 및 LCD 및 OLED 생산 수량과 큰 상관관계를 가지고 있습니다. 즉, 디스플레이 제조업체의 대형 및 중소형 디스플레이 패널 양산 규모가 커질수록 프로브 유닛(Probe Unit)의 시장 매출도 함께 성장하는 구조입니다.

프로브 유닛은 특히 중소형 패널이 주로 활용되는 모바일, IT, 워치 시장과 대형 패널이 적용되는 TV 시장의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 모바일 시장은 교체주기가 짧으며, 개인 소유의 첨단 기기 제품의 특성을 띄고 있으며, 최근 모바일 제품의 기술 뿐 아니라 디자인적 요소의 중요성이 매우 증대되고 있습니다. 모바일 시장은 휴대폰, 태블릿, 스마트 워치 등의 중소형 첨단 가전 시장의 수요와 밀접한 연관성을 띄고 있습니다.

피합병법인의 패널 검사 장치는 주요 고객사의 시장점유율에 영향을 받고 있습니다.소형 디스플레이 패널이 적용되는 모바일, IT, 워치 등의 패널 검사를 위한 프로브 유닛은 A전자 및 A디스플레이의 시장점유율에 영향을 받고 있는 바, A전자의 새로운 모바일의 플래그십이 공개되는 일정에 따라 매출이 변동하고 있습니다. 또한, 대형 디스플레이 패널이 적용되는 TV, PC 등의 패널 검사를 위한 프로브 유닛은 B전자 및 B디스플레이의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 이에 피합병법인은 전방산업인 디스플레이 및 디스플레이 장비 시장의 성장 방향에 따라 변동성을 띄고 있습니다.

검사 프로브 유닛(Probe Unit)의 경우, 고객사의 초도 모델 개발 시 개발용 검사 제품에 납품되는 검사 프로브 유닛부터 양산제품에 적용되는 검사제품, 그리고 양산시 사용되면서 소모성 파트로서 주기적인 Repair를 실시하여 재생산되는 순환 제품의 특징을 지니고 있습니다. 따라서 검사 프로브 유닛 공급을 통해 연속적인 생산, 납품, Repair 등이 순환 반복되는 구조를 가지고 있으며, 이를 통한 매출의 발생이 가능합니다. 또한, 장치 산업의 특성상 장비산업대비 경기 흐름에 따른 민감성이 낮아 안정적인 매출 발생을 통한 지속 성장이 가능한 시장입니다.

디스플레이 산업은 일반적으로 신제품 개발 → 신제품 양산과 출시 → 지속적인 투자·설비 증설 → 대량 생산 → 원가 절감 → 가격하락 → 수요 증가 → 생산량 확대 → 보급률 확대 → 신제품 개발의 사이클을 형성하고 있습니다. 즉, 경기변동에 민감하게 반응하는 산업 특성을 가지고 있습니다. 일반적으로 디스플레이의 산업의 사이클은 3-4년의 주기를 가지고 있었으나 최근 점차 그 주기가 짧아지는 추세입니다.

디스플레이 산업은 디스플레이 패널 제조업체의 Capex 투자 확대 및 공장 가동률의 변화 등에 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있습니다. 반도체 산업과도 유기적인 연관을 가지고 있어, 반도체 소자 업체의 설비투자 여부와 관련하여 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 이에 디스플레이 패널 및 반도체 가격 상승/하락의 변동성에도 영향을 받는 특성이 있습니다.

디스플레이 시장은 가장 보편적으로 사용되는 LCD에서 차세대 평판 디스플레이로 각광받는 LED와 OLED로 변화하고 있습니다. LCD, OLED의 전환을 넘어 Flexible OLED로의 전환이 가속화 되고 있습니다. 플렉서블 디스플레이의 최초의 형태는 Bended Flexible로, 2014년 A디스플레이의 플렉서블 OLED를 활용한 모바일 제품을 필두로 상용화되기 시작하였습니다. Bended Flexible 이후, Foldable 및 Rollable Flexible Display 등의 상용화가 가능할 것으로 전망되고 있으며, 향후에는 늘어날 수 있는 형태의 Stretchable Display도 상용화 될 것으로 예상됩니다.

<수요 변동요인>

피합병법인이 생산하고 있는 디스플레이 패널 검사장치는 글로벌 디스플레이 산업의선두주자인 A디스플레이와 B디스플레이를 최종 고객사로서 제품을 공급하고 있기 때문에 디스플레이 패널 제조사의 주문량에 따라 피합병법인의 판매량 또한 직간접적인 영향을 받는다고 할 수 있습니다. 현재 디스플레이 시장의 대부분을 차지하고 있는 LCD 패널의 경우 중국 업체들의 저가 물량 공세로 인한 타 글로벌 디스플레이 패널 공급사의 출하량 둔화와 OLED 디스플레이 패널의 출현으로 중국을 제외한 주요 디스플레이 패널 공급사들의 생산 수요는 점진적으로 감소될 것으로 전망되고 있습니다.

그러나, LCD에서 OLED 대체는 한국 기업에는 매우 유리하게 작용하고 있습니다. 현재 한국 기업의 OLED 양산 기술력은 전 세계 OLED 시장을 독점적으로 주도하고 있는 상황으로, 중소형 및 대형  OLED 모두 한국기업이 세계시장에서 절대적인 비율을 점유하고 있습니다. 그러나 LCD에 대한 대규모 투자를 통해 디스플레이 생산 강국으로 등장한 중국이 OLED에 대해서도 적극적으로 투자를 진행하고 있어 OLED 분야에서도 향후 치열한 경쟁이 예상됩니다. 다만, LCD에 비해 OLED는 양산을 위한 기술장벽이 높아 중국이 수율, 신뢰성, 수명 등을 확보하고 안정적으로 생산하기에는 다소 시간이 걸릴 것으로 전망됩니다.

(3) 프로브 카드(Probe Card) 제조 사업

반도체는 PC, 모바일 휴대폰, 태블릿 등 전자장치의 입출력 및 주요기능을 수행하는 핵심부품입니다. 반도체는 상온에서 전기를 전하는 전도율이 도체와 부도체(절연체)의 중간 정도이고, 열 등의 에너지를 통해 전도성을 급격하게 변화시킬 수 있는 액체 또는 고체물질입니다. 일반적으로 규소 결정에 불순물을 넣어서 만들며, 증폭장치, 계산 장치 등을 구성하는 집적회로를 만드는 데 사용됩니다.

지속적인 반도체 기술 발전을 통해서 라디오, PC, 모바일폰, 카메라, 스마트폰 등의 개발이 이루어짐에 따라 반도체 수요 역시 지속적으로 우상향하고 있는 추세입니다. 또한 최근 4차 산업혁명을 기반으로 하는 IoT, Ai, VR/AR 등의 신규 시장이 등장함에 따라 새로운 반도체 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 반도체 산업을 전방산업으로 두고 있는 반도체 장비 시장 역시 비례적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히 반도체 고집적·고사양화에 따라 반도체 검사장비 시장의 성장이 두드러질 것으로 예측됩니다.

<반도체 장비의 정의>

반도체 장비는 반도체 제조 공정에 사용되는 장비/설비로, 반도체 제조 생산 전 과정의 모든 장비를 포함합니다. 반도체 장비 산업은 최근 반도체의 고미세화, 고집적화로 인하여 지속적으로 높은 기술력이 요구되는 고부가가치 산업이며 전방 산업인 반도체 산업의 사이클에 큰 영향을 받습니다. 반도체 장비 공정은 전공정과 후공정으로 분류됩니다. 전공정은 웨이퍼에 회로를 인쇄하는 공정이며, 후공정은 웨이퍼와 개별칩 분리 후 조립, 테스트 하는 공정입니다.

지속적으로 반도체의 소형화, 고집적화가 됨에 따라 반도체 장비와 그 산업의 중요성은 매우 커지고 있으며, 반도체 제조 장비 업체가 기술적 진보를 주도하는 것으로 변화하고 있습니다. 뿐만 아니라 4차 산업혁명으로의 빠른 발전 변화로 반도체 장비 산업의 중요성은 지속적으로 증가하고 있으며, 그에 따른 기술력 역시 빠른 속도로 발전하고 있습니다.

<프로브 카드의 정의>

프로브 카드(Probe Card)는 전공정이 완료된 웨이퍼 테스트와, 후공정인 반도체 패키징 전 단계에서 반도체 소자의 동작을 테스트하는 장치입니다. 특히 웨이퍼 검사는프로브 카드에 장착되어 있는 Probe Pin이 웨이퍼에 생성된 칩 내부의 패드에 접촉함으로 통해 전기적 신호를 이용하여 웨이퍼 상에 배열돼 있는 칩들의 동작 상태 및 기능 여부에 대해 불량여부를 판별하는 단계입니다. Probe Pin 등은 제품의 특성에 따라 상이할 수 있습니다.

프로브 카드는 웨이퍼와 테스트 장비 사이의 신호를 받아 전달하기 위해, 웨이퍼와 테스트 장비의 헤드 중간에 장착이 됩니다. 즉, 프로브 카드는 웨이퍼 및 테스트 장비의 중간 매개 장치라고 볼 수 있습니다.

피합병법인의 프로브 카드(Probe Card) 제품은 비메모리용 프로브 카드로서 디스플레이용 반도체 웨이퍼 칩으 양불량을 테스트하는 용도로 사용되고 있습니다. 피합병법인이 특화되어 있는 제품은 수평형(Cantilever) 프로브 카드로서 디스플레이 패널 검사를 위한 패드 간 전류 검사 시 미세 Fine Pitch 대응을 할 수 있는 유일한 제품이며 독자적인 기술력을 바탕으로 디스플레이 패널 검사용 프로브 카드 시장에서의 경쟁력을 높여가고 있습니다

프로브 카드는 프로브 핀(Probe Pin) 생성 공정에 따라 아래와 같이 각기 다른 명칭으로 정의됩니다. 또한 프로브 카드는 반도체 종류와는 상관없이 웨이퍼 테스트 공정에서는 필수적으로 소요되는 장치로, 고객사 요청사항에 따라서 각 제품군 별로 상이하게 주문 제작되는 방식으로 제조되고 있습니다.

<프로브 카드 분류>

<산업의 현황 및 전망>

피합병법인의 또다른 목표시장인 반도체 검사 장치 시장은 디스플레이 시장의 경기변동 및 사이클에 따라 민감하게 영향을 받습니다. DDI 반도체는 모바일, 태블릿, PC 등 다양한 전기 기기에 활용되는 바 있어, 판매량은 전자 기기의 수요와 밀접한 상관관계가 있습니다. 또한, 피합병법인의 디스플레이용 DDI 반도체 검사 장치인 프로브 카드(Probe Card) 역시 전방산업인 디스플레이용 반도체의 수요에 영향을 받습니다.

또한, DDI반도체 검사를 위해서는Fine Pitch 기술을 활용한 프로브 카드가 필수적으로, 피합병법인이 보유중인 핵심 기술력을 활용한(수평형 프로브 카드) Cantilver Probe Card이 절대적으로 요구됩니다. 이에COVID-19. 사태로, 언텍트 문화가 확산되며 노트북, 모바일, PC 등의 전자 기기의 판매량이 증가함에 따라 피합병법인의 주력제품 중 하나인 프로브 카드의 수요량 역시 증가할 것으로 예상됩니다.

1.2. 피합병법인의 개요

(1) 주요 연혁

피합병법인은 2006년 01월 26일에 설립되었으며. 설립 후 주요 연혁은 다음과 같습니다.

(자료: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 및 특징

피합병법인의 주요 생산/판매품목 내역 및 주요 특징을 요약하면 다음과 같습니다.

<디스플레이 패널 검사 장치 제품>

<반도체 검사장치 제품>

1.3. 주요재무제표

(1) 연결재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 과거 3개년의 연결재무제표는 다음과 같습니다.

<연결재무상태표>
                                                                                                   

(출처 : 피합병법인 제시자료)
(주1) 2018년 및 2019년 연결재무상태표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.

<연결손익계산서>
                                                                                                       

(출처 : 피합병법인 제시자료)
(주1) 2019년 연결손익계산서는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 2018년은 연결손익계산서를 작성하지 아니하여 표시하지 않았습니다.

(2) 별도재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 과거 3개년의 별도재무제표는 다음과 같습니다.

<별도재무상태표>
                                                                                                   

(출처 : 피합병법인 제시자료)
(주1) 2018년 및 2019년 별도재무상태표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.

<별도손익계산서>

(출처 : 피합병법인 제시자료)
(주1) 2019년 손익계산서는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 2018년은 한국채택국제회계기준에 의한 별도손익계산서를 작성하지 아니하여 표시하지 않았습니다.

2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

2.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가는 일정기간동안 평가대상기업의 향후 손익을 추정한후 추정된 세후영업이익(NOPLAT)에 비현금 손익, 운전자본의 증감 및 자본적 지출(Capital Expenditure)을 반영하여 추정기간 및 추정기간 이후의 잉여현금흐름을 산출하고, 산출된 잉여현금흐름을 현재가치로 할인한  영업가치에서 비영업자산 및 이자부부채를 반영하여 주식가치를 산정합니다.

2.2. 평가방법의 전제 및 가정

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 다음과 같습니다. 한편, 회사는 2020 회계연도에 한국채택국제회계기준을 도입함에 따라 2018년말, 2019년말 및 2020년말 재무상태표와 2019년과 2020년 손익계산서를 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성하였습니다.

<재무상태표>
한국채택국제회계기준에 의한 연결재무상태표(2020년은 감사받은 재무상태표, 2019년과 2018년은 감사받지 아니한 재무상태표)를 이용하였습니다.

<손익계산서>
2020년과 2019년은 한국채택국제회계기준에 의한 연결손익계산서(2020년은 감사받은 손익계산서, 2019년은 감사받지 아니한 손익계산서), 2018년은 일반기업회계기준에 의한 감사받은 별도손익계산서를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래라고 판단되는 2021년 1월1일부터 2025년 12월31일까지 5년간 현금흐름을 추정하였으며,  현금흐름은 연간 꾸준하게 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 순운전자본변동액을 가감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(5) 주요 거시경제지표

2021년~2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.01)를 적용하였습니다.

2.3.  수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.
                                                                                                   

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 동현회계법인 Analysis)
(주1) 2018년부터 2020년까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 과거 실적은 2018년은 피합병법인의 별도 기준이며, 2019년 및 2020년은 연결 기준입니다.

(1) 매출액 추정

피합병법인의 매출은 제품 및 주요 고객의 분류에 따라 다음 세가지 사업부로 구분됩니다.

- OLED 및 LCD 디스플레이 패널 검사용 장치인 프로브 유닛 제조 사업 : ① DS 사업부 / ② DL 사업부
- 휴대폰, 태블릿, 노트북, PC, TV, 자동차 등의 디스플레이용 반도체인 DDI(Display Drive IC) 칩 검사를 위한 프로브 카드 제조 사업 : ③ PC 사업부

피합병법인의 매출추정은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2018년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 고객사별로 제품별 매출 실적 및 점유율과 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

다만, 피합병법인이 영위하는 프로브 유닛 및 프로브 카드 산업은 고객의 요구에 따른 주문생산 제품이며, 전방산업인 디스플레이 및 반도체 산업의 가격변동 및 경쟁상황 등에 따라 제품가격이 달라지기 때문에 가격변동추이 파악에 어려움이 있습니다. 그리고 고객의 제품 구성 및 설계 요구사항이 프로젝트 별로 상이하여, 제품의 제원 및 기능, 유지보수 부품의 수량 등에 따라서도 금액이 달라질 수 있습니다. 이에 따라 개별 단위의 단가 산정이 어려워 수량과 단가를 구분하지 않고 추정하되 향후 고객사의 가격 인하 요구를 예상하여 추정된 매출액에서 일괄적으로 가격 인하 예상 비율을 감액하는 방식으로 매출액을 추정하였습니다.

피합병법인의 사업부별 2018년부터 2020년까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 추정 매출은 다음과 같습니다.
                                                                                                 

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)
(주1) PTK는 피합병법인이 중국 매출거래처에 대한 유지보수 서비스 제공목적으로 2018년 중 중국에 설립한 종속회사로 피합병법인이 지분 100%를 보유하고 있습니다. 동 종속회사의 2018년 재무제표에 대하여 대한민국의 회계법인에 의하여 감사받은 재무제표가 없어 매출액을 기재하지 아니하였습니다.

1) DS 사업부 매출 추정

DS 사업부의 (매출)거래처별 과거 매출실적 및 향후 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.
                                                                                                   

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

DS 사업부의 주요 매출품목은 다음과 같습니다.

<DS 사업부 매출 추정 절차>

DS 사업부에서 생산하는 프로브 유닛 관련제품은 분석기준일 현재 피합병법인이 거래처를 상대로 대부분 단독으로 납품하고 있는 바, DS 사업부의 향후 추정 매출은 피합병법인의 검사 유닛이 적용되는 거래처의 생산제품 CAPA 변동에 따라 가장 직접적인 영향을 받을 것으로 전망됩니다.

이에 따라 추정기간(2021년~2025년) 동안의 거래처별 품목별 매출 추정은 기본적으로 2020년 매출 실적 대비 이후 기간의 거래처 CAPA 변동율만큼 증감하는 것으로 추정하였습니다. 이는 DS 사업부의 매출 품목이 대부분 OLED 패널 검사장비 및 부품과 관련된 것으로서 세계 시장에서 피합병법인의 주력 거래처가 가장 큰 점유율을 유지하고 있고, 추정기간 동안 추가적인 생산능력 확장이 전망되는 등 지속적인 성장이 예상되기 때문입니다(추정 기간 동안 예상되는 단가 인하 요구에 따른 추정매출액 조정은 후술하는 '단가 인하 영향 추정' 참고 바랍니다).

① 고객사 CAPA 전망

(Source: OMDIA, 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(주1) 영국 런던에 본사를 둔 통신,미디어,테크놀러지 분야의 글로벌 리서치 컨설팅 회사인 OMDIA의 'AMOLED and LCD Supply Demand & Equipment Tracker' 리포트(2020년 3월 23일 발행, 2020년 4월 15일 개정)상 주요 거래처의 예상 CAPA 자료를 인용하였습니다.
(주2) 2020년까지는 LCD, 2021년 이후는 QD OLED에 대한 예상 CAPA입니다.
(주3) C~G 거래처는 최종 거래처의 디스플레이 패널을 검사하기 위한 장비 또는 부품 생산업체들로서 피합병법인이 해당 거래처들에게 검사장치 또는 부품을 납품하고있습니다. 해당 거래처들의 예상 CAPA는 검사 수량단위이며 해당 거래처와의 과거 실적, 최종 거래처의 예상 CAPA 및 해당 거래처의 현재 상황을 토대로 회사가 자체 추정한 CAPA입니다.
(주4) 중국 현지법인과 합작하여 설립한 공동투자법인(피합병법인 지분율 49%)과 협업으로 납품하는 중국거래처로서 분석기준일 현재 회사가 관련 제품을 단독으로 납품하고 있습니다.
(주5) 중국 거래처로서 분석기준일 현재 회사가 관련 제품을 단독으로 납품하고 있으나 향후 경쟁업체의 진입 가능성을 고려하여 거래처의 예상 CAPA 증가율의 70%만큼만 향후 매출 수량이 증가하는 것으로 가정하였습니다.

② 단가 인하 영향 추정

과거 거래관행 및 2021년의 단가 결정 결과, 향후 예상을 토대로 하여 피합병법인은 DS 사업부의 거래처별 향후 추정기간 동안의 전년 대비 단가 인하율을 아래와 같이 추정하고 있습니다. DS 사업부 매출추정에 있어 거래처의 CAPA 변동에 따른 추정 매출액에 아래의 추정 단가인하율을 곱하여 감액 조정하여 최종적으로 매출액을 추정하였습니다.

(주1) 주력 거래처에 대한 단가인하율로 매년 일정한 비율을 예상하고 있습니다.
(주2) 중국 거래처들로서 향후 예상되는 경쟁상황을 감안하여 단가인하율을 추정하였습니다.
(주3) 주력 거래처의 협력사들입니다.

2) DL 사업부 매출 추정

DL 사업부의 거래처별 과거 매출실적 및 향후 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.
                                                                                                     

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

DL 사업부의 주요 매출품목은 다음과 같습니다.

AA 거래처 : 품목별로 Mobile, TV 및 IT 생산 CAPA와 연관성이 있습니다.
BB 거래처 : Mobile 생산 CAPA와 연관성이 있습니다.

<DL 사업부 매출 추정 절차>

가. 프로브 유닛

DL 사업부에서 생산하는 프로브 유닛 관련제품은 분석기준일 현재 피합병법인이 대부분 단독으로 납품하고 있는 바, DS 사업부와 마찬가지로 향후 추정 매출은 피합병법인의 검사 유닛이 적용되는 고객사의 제품 생산량 변동에 따라 가장 직접적인 영향을 받을 것으로 전망됩니다.

다만, DL 사업부의 경우 피합병법인의 제품이 적용되는 주력 거래처의 제품 라인이 LCD 위주였으나 LCD 제품은 생산량이 감소 추세에 있으며, OLED 제품 비중은 증가 추세에 있어 DL 사업부의 매출에 큰 영향을 미치는 주력 고객사의 제품 포트폴리오가 변화하는 과도기에 있음에 따라 DL 사업부의 과거 3개년 매출액 또한 변동성이 비교적 큰 편입니다.

이에 따라 DS 사업부의 매출 추정과는 다르게 DL 사업부의 추정기간(2021년~2025년) 동안의 매출 추정은 기본적으로 2018년부터 2020년까지의 거래처별 품목별 평균 매출실적 대비 이후 기간의 거래처 추정생산량 변동율만큼 증감하는 것으로 추정하였습니다(추정 기간 동안 예상되는 단가 인하 요구에 따른 추정매출액 조정은 후술하는 '단가 인하 영향 추정' 참고 바랍니다).

① 주력 고객사 추정생산량 전망

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(*) 거래처의 예상 생산량입니다.
(**) 연도별 거래처 추정 생산량의 변화가 큼에 따라 거래처 예상 생산량의 변화를 모두 반영하지 않고 전년도 생산량에 당기 추정생산량 변동분의 1/2 수준만을 가산하여 DL사업부의 매출 증가율을 추정하였습니다.

(주1) 피합병법인 미진출 기간으로 해당기간 거래처 (추정) 생산량 기재를 생략하였습니다. 피합병법인은 거래처의 OLED-TV 패널 생산 부문에 2023년부터 연관 제품을 납품 목표로 하고 있습니다.

② 단가 인하 영향 추정

DS 사업부와 마찬가지로 과거 거래관행 및 2021년의 단가 결정 결과, 향후 예상을 토대로 하여 피합병법인은 DL 사업부의 프로브유닛 거래처별 향후 추정기간 동안의 연도별 단가인하율을 아래와 같이 추정하고 있습니다. DL 사업부 매출추정에 있어 고객사 추정생산량 변동비율만을 고려한 조정전 추정 매출액에 아래의 추정 단가인하율을 곱하여 감액 조정하여 최종적으로 매출액을 추정하였습니다.

(주1) 2021년 단가협상은 완료되었으며, 이후 기간에 매년 일정한 비율을 예상하고 있습니다.

나. 신규 제품

DL 사업부는 신규 제품으로 전기차용 2차전지 제조공정에 사용되는 Gripper 개발을 진행 중에 있습니다. Gripper는 2차전지 제작 후공정 과정 중 하나인 활성화(Formation) 공정(*)에서 사용되는 Contactor 장비에 장착되어 충·방전시 배터리에 전류를 흘려 보내는 장치입니다.

(*) 활성화 공정 : 2차전지 Cell 조립 완료 후 2차전지를 활성화(화학적 공정)하고 전압과 용량 자료를 나타내어 2차전지의 음극과 양극을 안정화시키는 생산공정. 2차전지의 경우 활성화 공정을 거쳐야만 2차전지에 내재된 흑연·아연·복합물 등이 고전압·고전류를 만나 성능과 효율이 결정되고 전지로서의 기능을 수행할 수 있음.

피합병법인은 분석 기준일 현재 관련 특허출원을 완료하고 샘플 제작과 고객 측의 제품 테스트가 진행 중에 있습니다.

신규 제품인 Gripper의 시장규모 및 회사의 추정매출액 산정 내역은 다음과 같습니다.
                                                                                                   

(Source: SNE 리서치 자료에 근거한 피합병법인 제시자료)

3) PC 사업부 매출 추정

PC 사업부의 거래처별 과거 매출실적 및 향후 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.
                                                                                                     

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

PC 사업부의 주요 매출품목은 다음과 같습니다.

<PC 사업부 매출 추정 절차>

가. 프로브 카드

PC 사업부에서 생산하는 프로브 카드 제품 매출은 거래처의 신규개발코드 수와 거래처 대상 회사의 점유율에 따라 매출이 변동합니다.

① 고객사 신규개발코드 실적 및 전망
                                                                                                   

(Source: 피합병법인 제시자료)

프로브 카드는 주로 프리미엄폰 및 중저가폰에 적용되는 DDI Chip 생산공정에 적용되고 있으며, 회사는 시장 동향 및 거래처의 개발 현황을 토대로 거래처 신규개발코드 전망치를 자체 추정하여 제시하였습니다.

② 고객사 품목별 점유율 실적 및 전망

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(주1) 2020년까지 3개사가 경쟁하던 구조에서 2021년부터 피합병법인 포함 2개사가 경쟁하는 구조로 변화됨에 따라 회사의 점유율이 크게 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

③ 단가 추정

프로브 카드의 단가는 거래처의 정기적인 가격 인하 요구는 없는 편이며,  최종 적용제품 및 생산 설비의 고사양화 추세로 프로브 카드의 생산단가가 상승 추세임에 따라 판매단가도 상승할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 추정기간 동안 EIU 제시 생산자물가상승률만큼 매년 인상되는 것으로 가정하였습니다.

나. 신규 제품

피합병법인이 자체 연구 개발하여 2021년 2월에 특허 등록 (특허번호: 10-102228317, 웨이퍼 테스트용 프로브카드)을 마친 CIS 프로브카드는 웨이퍼 상에 형성되어 있는 CIS 반도체 검사용 접촉 패드에 물리적으로 접촉하는 복수의 프로브 핀을 통해 전기적 신호를 보내고 돌아오는 전기적 신호를 수신함으로써 검사 대상 물체인 CIS 반도체의 성능을 검사하는 장치입니다.

반도체 소자의 집적도(1개의 반도체 칩에 구성되어 있는 소자 수)가 높아지고 소형화가 진행되면서 접촉 패드의 피치가 작아지고 프로브 핀의 두께 및 크기도 이에 대응하여 작아지고 정밀화되고 있는 추세입니다. 접촉 패드의 미세한 피치에 대응하기 위해서는 프로브 핀간의 간격도 매우 좁게 형성되어야 하므로, 인쇄 회로 기판의 접점과 프로브 핀의 접점 간격 차이를 보상하는 프로브 블록(Block)이 필요합니다.

피합병법인에 따르면 기존의 프로브 블럭의 제조공정은 복잡하고 제조 시간 및 비용이 많이 소요되어 생산성이 크게 감소하는 문제점이 있으며, 블록 일부가 파손되거나 불량이 발생하는 경우블록 전체를 교체할 수 밖에 없는 구조적 이슈가 존재하여 이를 해결하기 위한 많은 비용이 발생합니다. 피합병법인이 연구개발한 장치는 세라믹 프로브 블록을 다층 구조가 아닌 하나의 부재로 형성하여 프로브 블록의 제조 공정을 간소화하고 프로브 카드의 생산성을 향상시키고, 배치되는 프로브 블록을 복수 단위로 형성하여, 블록의 부분 교체를 가능하게 함으로서 교체 비용 절감 등 기존 프로브 카드의 문제점을 개선하였습니다.

피합병법인은 2021년 4월부터 양산 테스트를 거쳐 2022년부터 본격적으로 CIS 프로브카드 시장으로 진입할 예정입니다.

신규 제품인 CIS 프로브카드의 시장규모 및 회사의 추정매출액 산정 내역은 다음과 같습니다.
                                                                                                   

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)