| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)스타벅스커피코리아 | ||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 송데이비드호섭 | |
| 자본금(원) | 20,000,000,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | |
| 발행주식총수(주) | 4,000,000 | 주요사업 | 커피전문점 운영 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 700,000 | ||
| 취득금액(원) | 474,253,500,000 | |||
| 자기자본(원) | 10,496,578,899,630 | |||
| 자기자본대비(%) | 4.5 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 2,700,000 | ||
| 지분비율(%) | 67.5 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 안정적 경영권 확보 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2021-07-27 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 22,340,423,719,351 | 취득가액/자산총액(%) | 2.1 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2021-07-27 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 4 | ||
| 불참(명) | - | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | |||
| -계약내용 | ○당사는 매도인인 Starbucks Coffee International, Inc.(이하 "SCI")와 주식매매 계약을 체결하면서, 그 부속계약{스타벅스 시스템 이용 및 스타벅스 매장 개설/운영에 관한 독점적 라이선스 부여계약(이하 "라이선스 계약")}을 통해 당사가 보유하는 발행회사 주식 전부에 대하여 SCI에게 다음과 같이 콜옵션을 부여하였습니다. ○SCI는 (i) 라이선스 계약이 만료되는 경우 또는 (ii) 당사의 귀책으로 인하여 라이선스 계약이 해지된 경우, 당사가 소유한 발행회사 주식 전부를 인수할 권리를 가지며, 그가 지정한 자에게 인수권을 승계시킬 수 있습니다. 이때 주식매매가격은, (i) 라이선스 계약이 만료되는 경우에는 합의된 공정한 가치평가방법에 따른 가격이, (ii) 당사의 귀책으로 라이선스 계약이 해지된 경우에는 공정한 가치평가방법에 따른 가격에 35% 할인율을 적용한 가격이 각각 적용됩니다. |
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| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ○Apfin Investment Pte Ltd.(GIC Private Limited의 계열회사 / 이하 "Apfin")는 당사가 발행회사의 보통주식 700,000주(이하 “인수대상 주식”)를 인수하는 본계약과 별개로, 같은 날 SCI로부터 발행회사의 보통주식 1,300,000주를 인수하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 위 각 주식매매거래가 종결되면 당사와 Apfin은 발행회사의 지분을 각각 67.5%, 32.5%씩 보유하게 됩니다. ○상기 「2. 취득내역」 중 「취득금액(원)」은 미화 411,250,000 달러를 공시일 현재 서울외국환 중개고시 매매기준율(미화 1달러=1,153.20원)을 적용하여 원화로 환산한 금액이며, 취득당일의 환율에 따라 변동될 수 있습니다. ○상기 「6. 취득예정일자」는 계약체결일로 기재 하였습니다. 당사는 Apfin이 공정거래위원회의 기업결합신고 승인을 받는 등 선행조건이 충족된 이후에 인수대상주식을 취득할 예정입니다. ○상기 「2. 취득내역」 중 「자기자본(원)」과 「7. 자산양수의 주요사항보고서 제출 대상 여부」 중 「최근 사업연도말 자산총액(원)」은 당사의 2020년말 연결재무제표 기준입니다. ○하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 개별 재무제표 기준이며, 당해년도는 2020년말 기준입니다. ○본 공시는 2021년 7월 26일에 공시된 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시에 따른 후속 공시입니다. |
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| ※관련공시 | 2021-07-26 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 1,380,989,961,403 | 860,181,940,464 | 520,808,020,939 | 20,000,000,000 | 1,928,400,416,610 | 99,660,765,289 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전년도 | 1,250,842,631,933 | 762,643,090,795 | 488,199,541,138 | 20,000,000,000 | 1,869,559,758,459 | 132,804,746,780 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전전년도 | 773,041,527,135 | 352,875,260,768 | 420,166,266,367 | 20,000,000,000 | 1,522,370,701,555 | 111,992,362,270 | 적정 | 한영회계법인 |