정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 7월 12일

3. 정정사항

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20210726

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

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【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(1) 주식의 수

① '주식의 수' 산정 방법

2021년 6월 25일 이사회 결의를 통해 (주)에프앤에프의 기명식 보통주 3,024,819주(공개매수 목표수량)를 1주당 526,957원에 공개매수하기로 하였습니다.

'주식의 수'는 2021년 7월 22일에 '(주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 신주 모집가액(38,633원)' 확정 및 2021년 7월 27일부터 2021년 8월 15일까지 진행하는 공개매수 청약결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다.

a. 모집주식의 수

(주)에프앤에프 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 유상증자로 모집할 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통 주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다.

(주)에프앤에프 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 수는 (주)에프앤에프홀딩스 정관 제9조 제2항 11조에 의거 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사 주식을 소유한 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있습니다.

(주)에프앤에프 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

주) 원단위 미만 절상

② 현물출자에 대하여 부여할 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

(2) 모집가액(발행가액)

① '모집가액'의 산정방법
확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2021년 07월 20일 ~ 2021년 07월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

※ 확정 모집가액(발행가액) 산정표

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액'의 확정에 따라 결정될 예정입니다.
다만 '모집총액'과 '(1) 주식의 수'는 공개매수 청약 결과에 따라 달라질 수 있어 아직 확정된 수치가 아니오니 이점 유념해 주시기 바랍니다.
예정모집총액(1,593,949,481,915원) = [ 예정주식의 수(41,258,755주) × 예정모집가액(38,633원)]
상기 '예정 모집총액'은 '예정 주식의 수'에 '예정 모집가액'을 곱하여 산정한 금액입니다.

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 (주)에프앤에프 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2021년 07월 20일 ~ 2021년 07월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 (주)에프앤에프의 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법  

(2) 청약방법

① 금번 (주)에프앤에프홀딩스의 유상증자는 (주)에프앤에프의 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수)받고, 이의 대가로 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 교부하는 방식입니다. 청약자는 반드시 지점을 내방하셔야 하며, 청약 시 투자설명서, 공개매수설명서 및 청약확인서를 교부받으셔야 합니다. 청약단위는 (주)에프앤에프 1주 단위이며, 최대 청약 가능주식수에 대한 제한은 없습니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

투자자 여러분께서는 다음의 기재사항을 충분히 숙지하신 후 청약에 임해주시기 바랍니다.

a. (주)에프앤에프 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')

공개매수사무취급자인 대신증권㈜의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 계좌대체한 후, 공개매수청약서를 작성ㆍ제출하고 청약확인서를 교부받아야 합니다.

b. (주)에프앤에프 기명식 보통주식의 실질주주

㉠ 대신증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여  대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉡  대신증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 증권사의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉢  대신증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을  대신증권(주)에 제출하여야 합니다.

② 공개매수 응모주주는 응모시, 본인 확인 용 실명확인증표(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2021년 8월 15일 단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

③ 청약취소의 방법

a. 금번 유상증자는 공개매수를 통한 현물출자 방식의 증자입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수기간(2021년 7월 27일 ~ 2021년 8월 15일,  단 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일)중에는 언제라도(각 기간 중 업무마감 시간은 오후 4시입니다.) 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 유상증자 청약취소에 갈음합니다.

b. 상기의 'a.'에 의거, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2021년 8월 15일,  단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 대신증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

c. (주)에프앤에프홀딩스가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약 취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

④ 투자설명서 교부에 관한 사항

a. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

b. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자에게는 투자설명서 교부가 면제됩니다. 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우 이점 참고하시기 바랍니다.

㉠ 투자설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : 대신증권(주)  본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법 : 대신증권(주)  본ㆍ지점 및 영업소 비치
                  대신증권(주)의 홈페이지 (http://www.daishin.com)
- 교부일시 : 2021년 7월 27일 ~ 2021년 8월 15일( 단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일)

㉡ 확인절차
- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 : 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

㉢ 기타
- 금번 유상증자의 경우, 투자자께서는 본 증권신고서의 효력발생 이후 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다.
- 투자설명서 교부 의무의 주체 : 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 모집주선회사인  대신증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

(3) 청약취급처

대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소

(4) 청약결과 배정방법

① 배정주식수의 산정방법

금번 (주)에프앤에프홀딩스 유상증자는 (주)에프앤에프의 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수 등의 방식)받고, 이에 대한 대가로 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식을 신주발행하는 방식인 바, 아래의 배정방식에 의해 청약주주에게 신주를 배정합니다.

다만, 각 현물출자자에 대하여 부여할 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식(신주)의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 (주)에프앤에프홀딩스의 기명식 보통주식(신주)을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다. 현금지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다.

② 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(3,024,819주)에 미달하는 경우에는 현물출자에 응한 각각의 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수만큼만 (주)에프앤에프홀딩스의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하며, 청약(현물출자신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는 (주)에프앤에프홀딩스의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않습니다.

③ 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(3,024,819주)를 초과하는 경우에는 공개매수예정주식수의 범위 내에서 5사 6입을 원칙으로 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식(신주)을 안분하여 배정하되, 배정되는 (주)에프앤에프홀딩스의 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등

현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일(2021년 8월 19일)에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(3,024,819주)를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일(2021년 8월 19일)에 출고금지 조치가 해제됩니다.

※ 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법

⑤ 주권교부에 관한 사항

a. 주권상장일(예정) : 2021년 9월 2일

b. 주권유통개시일(예정) : 2021년 9월 2일

c. 주권교부장소 : 명의개서 대행기관 (한국예탁결제원)

d. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

5. 인수 등에 관한 사항

대신증권(주)는 금번 (주)에프앤에프홀딩스 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)으로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야 합니다.

주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서 모집주선인은 투자설명서 교부 의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 동 증권의 주요권리내용은 다음과 같습니다.

(1) 액면금액 (당사 정관 제6조)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.  

(2) 의결권에 관한 사항
-의결권(당사 정관 제22조)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

-의결권의 불통일행사(당사 정관 제25조)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

-의결권의 대리행사(당사 정관 제24조)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 전항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 배당에 관한 사항
- 신주의 배당기산일(당사 정관 제9조의 2)
: 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

- 배당금의 지급 (당사 정관 제43조)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
③ 배당금의 치급청구권은 5년간 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되며, 소멸시효가 완성된 배당금은 본 회사에 귀속된다.

- 중간배당(당사 정관 제44조)
① 본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일
내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해
적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의
자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의
경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된
것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제 7조의 2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

Ⅲ. 투자위험요소

※ 회사명 정의
공개매수 대상회사 : (주) 에프앤에프
분할전 회사 : 분할 전 (주) 에프앤에프

1. 사업위험

[(주)에프앤에프홀딩스의 사업위험]

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키고, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있다는 것입니다.

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2020년 12월말 기준 총 164개사(일반 157개, 금융 10개)로써 2020년 9월말 기준 총 167개사(일반 157개, 금융 10개) 보다 감소하였습니다. 지주회사 증가율은 2008년 50%를 정점으로 2015년 6%까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2016년 16%로 다시 반등하여 2017년까지 증가세를 보이다가 2018년 21.3% 감소한 수치를 보여주고 있는데 이는 지주회사 자산요건을 기존 1,000억원에서 5,000억원으로 상향('17년 07월 01일) 조정되면서 중소 지주사들이 대거 지주회사 제외 신청을 했기 때문입니다. ('27년 06월 30일까지 유예기간을 두되 신청에 의하여 지주회사 제외가능)  연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

한편, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다.

공정거래위원회에 따르면, 2021년 기준 지주회사(164개)의 평균 자산총액은 2조 1,598억원으로 2020(1조 9,967억원) 대비 1,631억원 증가하였습니다. 지주회사(164개)의 평균 부채비율은 35.3%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮으며, 2020년 (33.9%) 대비 소폭 증가한 모습을 보이고 있습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래 표와 같습니다.

(주) 에프앤에프홀딩스는 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 (주)에프앤에프홀딩스의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)에프앤에프홀딩스는 본 유상증자를 통해 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 달성하는 경우, 지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정 한 제재를 받을 가능성이 있습니다. 현재 (주)에프앤에프홀딩스가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 및 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 규제 입니다. 이에 (주)에프앤에프홀딩스는 (주)이세아시아의 지분 약 3%를 추가 취득하거나 지분 매각을 통하여 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가에 대한 미충족을 해소할 계획입니다. 또한, 비주얼, 마이다스 제2호 사모투자합자회사, 마이다스 성장지원 사모투자합자회사, 에이스옵티칼 사모투자합자회사, IMM SSF2호, 파라투스유모빌리티 사모투자합자회사는 지분 매각 또는 합자회사의 청산을 통해 지주회사 행위제한 요건 중 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가에 대한 미충족을 해소할 계획입니다. 한국패션유통물류, HDC리조트, 무신사, 맥쿼리인프라는 보유지분이 5% 미만으로 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 요건에 해당하지 않습니다. (주)에프앤에프홀딩스는 현재 진행하고 있는 (주)에프앤에프 대상 공개매수 방식의 현물출자 유상증자가 원활하게 진행될 경우 지주회사 성립을 위한 기본요건을 충족시키고, 지주회사 전환은 2021년 10월 말로 예상되는 바, 지주회사 행위제한 요건의 예상 유예기한은 2023년 10월 말입니다. 그 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치 (공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 아래와 같습니다.

[시정조치(공정거래법 16조①)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

[형사처벌(공정거래법 제66조 제1항 제3호, 제70조)]

분할 개시재무제표 기준 (주)에프앤에프홀딩스의 지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토 결과는 다음과 같습니다.

2020년 12월 9일 사익편취(일감몰아주기) 규제대상을 확대하고, 지주회사의 계열회사 의무보유 지분비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다. 공정거래법 전부 개정안이 국회를 통과한 것은 공정거래법이 제정된 이후 40년만이며, 이 법은 2021년말 12월30일부터 시행될 예정입니다.

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안 은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하 였습니다. 다만 상향 조정된 자회사 지분율 요건은 공정거래법 개정안 부칙 경과규정에 따라 시행 전 지주회사로 전환설립한 종전 지주회사가 개정법 시행 전에 지배하던자회사의 주식을 보유하는 행위에 관하여는 적용되지 않으나, 종전 지주회사가 개정법 시행 이후 새로이 지배하게 되는 자회사 등에 대해서는 적용됩니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 2021년 말부터 시행되면 (주)에프앤에프홀딩스는 2021년 12월 30일 이후 새로이 자회사 등을 편입할 경우 상향된 지분율 요건을 충족시키기 위해 종전보다 많은 지분 추가 취득 자금이 필요할 수 있으며, 이로 인해 재무구조 에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 금번 공정거래법 상 개정안에 포함되지는 않았으나, 지주회사의 요건 중 부채비율 유지 조건이 현행 200% 이하에서 100% 이하로 강화될 수 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출된 바 있으며 향후 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사재무지원 등 적극적인 투자  활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)에프앤에프홀딩스의 존속회사의 연결대상종속회사는 9개사이며, 종속회사의 개요는 다음과 같습니다.

종속회사들의 2019년 12월 31일과 2020년 12월 31일 요약재무상태표와 총포괄손익은 다음과 같습니다.

(주)에프앤에프홀딩스는 지주회사로서 이들 회사로부터 배당금, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 이에 따라 투자자 분들은 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다. 또한 (주)에프앤에프홀딩스는 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다.
순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 (주)에프앤에프홀딩스의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 (주)에프앤에프홀딩스의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.  

종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인 (주)에프앤에프홀딩스 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(주)에프앤에프 로지스틱스의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

 (주)에프앤에프 로지스틱스는 분할전 회사가 직접 투자하여 설립한 회사로 물류대행서비스를 주요사업으로 하고 있으며 2020년 기준 매출액은 약 109억원, 영업손실은 0.21억원을 기록하였으며, 2019년 대비 매출액은 4.08% 영업이익은 104.60% 하락하였습니다. 매출 하락의 주요 원인은 주요 매출처인 분할 전 (주)에프앤에프의 매출이 COVID-19로 인해 크게 감소함에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 매출 또한 영향을 받은것으로 보입니다. 향후 COVID-19의 영향이 줄어들면서 (주)에프앤에프의 실적이 회복함에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 실적 또한 회복할 것으로 보이나, COVID-19는 예측하기 쉽지 않아 변동 가능성이 있으며 (주)에프앤에프홀딩스의 주요 자회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스의 실적이 계속 적자를 기록할 경우(주)에프앤에프홀딩스의 재무 상태에도 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

듀베디카 브랜드, F&F Brands Group , 이세아시아 (주) 의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(주)에프앤에프홀딩스는 듀베디카 브랜드, F&F Brands Group 그리고 이세아시아(주)를 보유하고 있습니다. 분할전 (주)에프앤에프는 2018년에 듀베디카 브랜드를 인수하였으며 듀베디카 인터내셔널은 프리미엄 패딩 제품을 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에 Wholesale 방식으로 판매하고, 듀베디카 S.R.L은 듀베디카 원천 라이센스 사업을 진행하고 있습니다. F&F Brands Group 은 분할전 (주)에프앤에프가 직접 투자하여 설립한 회사로 듀베티카 S.R.L과 마찬가지로 브랜드 라이센스 사업을 주요 사업으로 하고 있으며 이세아시아(주)는 2020년 3분기에 당사가 직접 투자하여 취득한 디자이너 브랜드 회사로 의류 도,소매업 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 듀베디카 브랜드는 2020년 현재 적자를 기록하고 있으며 프리미엄 의류의 특성상 브랜드 이미지가 시장에서 확고한 위치를 잡기까지 시간이 걸리기 대문에 시장 진입후 수익이 발생하기 까지 다소 시간이 소요됩니다. 따라서, 당사는 향후 듀베디카가 글로벌 패딩 전문 브랜드로 성장하면서 실적 또한 계선될 것으로 예상하고 있으나 예상과 다르게 향후 실적이 더욱 악화될 경우 (주)에프앤에프 홀딩스의 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

※IMM Style Venture Fund 2호는 20년 4분기에 종속기업에서 관계기업으로 계정 재분류되었습니다.

IMM Style venture Fund 1호, 2호, (주)에프앤에프 파트너스, 에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합 그리고 M&F Fashion Fund의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

IMM Style Venture Fund 1호, 2호, (주)에프앤에프 파트너스 그리고 M&F Fashion Fund는 (주)에프앤에프홀딩스가 직접 투자하고 IMM Style Venture Fund 1호와 2호는 업무집행조합원인 IMM Investment 가 운영하며 M&F Fashion Fund는 업무집행조합원인 MUSINSA PARTNERS가 운영하고 에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합은 업무집행조합원인 (주)에프앤에프 파트너스가 운영하는 회사로 투자업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 회사로 투자업을 주요 사업으로 하고 있습니다. (주)에프앤에프홀딩스는 향후 벤처투자형식으로  IMM Style Venture Fund 1호와 2호를 통해 패션 스타트업 성장을 지원하고 신사업을 발굴하여 당사의 사업 포트폴리오 다각화 및 상품력 강화를 진행할 예정입니다. 하지만 패션 산업의 특성상 트랜드 및 소비자 니즈가 빠르게 변화하여 당사가 투자한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 (주)에프앤에프홀딩스의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

소비자의 소득수준이 증가함에 따라 패션산업내 고객들의 니즈가 다각화 되고 세분화되고 있으며 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리 잡았습니다.  (주)에프앤에프홀딩스는 자체 신규브랜드 제작 및 성장성이 높은 브랜드를 인수하는 등의 방법으로 세분화되는 고객의 니즈를 충족시키고 있으며 동시에 매출의 높은 비중이 MLB와 Discovery 브랜드에 편중되어 있는 현상을 해소하고자 합니다.

분할전 (주)에프앤에프가 자체 개발한 브랜드인 스트레치엔젤스는 2018년 5월  런칭하였습니다. 스트레치엔젤스는 일상생활 뿐만 아니라 여가활동에 최적화된 아이템들이 주류를 이루며, 기존 액세서리 브랜드에서 시도하지 못했던 테크놀로지를 접목한 소재로 기능성을 더한 가방, 모자, 슈즈 등 잡화 라인에 주력하고 있습니다. 당사는 향후 스트레치엔젤스를 일상과 여행에서 자유롭게 착장할 수 있는 애슬레저 웨어로 확장하여 의류에서 소품류까지 토탈 스타일링이 가능한 브랜드로 성장시킬 계획입니다. 스트레치엔젤스는 런칭이후 2019년 135억의 매출을 달성하는등 빠른 성장을 달성하였으나, COVID-19의 영향으로 2020년 매출이 42억으로 감소하였습니다. 이는COVID-19의 여파 감소 및 에슬레저 웨어 확장에 따라 매출이 회복될 것으로 기대하고 있으나, COVID-19의 영향과 에슬레저 웨어 트랜드의 변화는 확정적으로 예상할 수 없는바, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

같은해 5월 분할전 (주)에프앤에프는 이태리 프리미엄 패딩브랜드인 'DUVETICA'를 인수하며 글로벌 프리미엄 패딩 시장에 진출하였습니다. DUVETICA는 몽클레어의 대표 출신이 독립하여 설립한 패딩 브랜드로 프랑스 프리미엄 구스와 이태리제 원단 등 원재료 소싱부터 퀄리티를 유지하는 생산라인까지 최고의 품질을 위한 통합관리시스템을 갖추고 있으며, 꼼데가르송과의 협업 등을 통해 글로벌한 패션 감성 또한 인정받고 있습니다. 현재 DUVETICA는 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L에서 직접 기획,생산한 제품을 Wholesale 방식으로 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에 판매하고 있습니다. DUVETICA는 최고 수준의 생산품질과 당사의 디자인, 마케팅 등의 조합을 바탕으로 전세계 패션 시장 중에서도 성장성이 높은 프리미엄 패딩 시장의 글로벌 브랜드로 성장시킬 계획입니다. 다만, DUVETICA는 현재 프리미엄 패딩제품의 특성상 프리미엄브랜드 이미지를 쌓기까지 시간이 소요되어 현재 적자를 기록하고 있습니다. DUVETICA  INTERNATIONAL은 2019년 매출 108억 및 영업손실 47억을 기록하였으며, 메인시장인 이탈리아 시장의 COVID-19 영향에 따른 영업환경 악화로 2020년에는 매출 82억 및 영업손실 69억을 기록하였습니다. 이러한 실적은 COVID-19의 글로벌 여파 감소 및 브랜드 가치 상승에 따라  회복될 것으로 기대하고 있으나, COVID-19의 영향과 브랜드 가치의 변화는 확정적으로 예상할 수 없는바, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

(주)에프앤에프홀딩스는 신규사업에 진출하기전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 경쟁 현황, 핵심경쟁요소 및 진출 시 잠재적 위험에 대하여 미리 대비하고 있으나 신규 브랜드 사업을 성장시키는 과정에서 패션 트랜드의 변화, 소비자의 니즈 변화 등의 사유로 성과가 좋지 못할 위험이 있으며 이럴 경우 자산의 손상 및 높은 비용이 발생할 수 있어 (주)에프앤에프홀딩스의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[공개매수 대상회사인 (주)에프앤에프의 사업위험]

(주)에프앤에프가 속한 패션의류산업은 대표적인 소비재산업으로서 세계 거시경제 환경과 국민소득수준 및 고용수준에 따른 국내 경기변동에 많은 영향을 받고 있습니다.

실제 패션산업은 1997년 IMF사태에 따른 경기침체로 인해 시장규모가 급격히 축소되어 영업환경이 악화되었으며, 2005년 이후 2007년까지는 소비심리가 회복됨에 따라 산업 전반적인 시장규모가 증가하는 모습을 보이기도 하였습니다. 하지만 2008년미국의 서브프라임 사태로 인해 금융위기가 발생하여 국내 경제의 부실 및 경기침체 위험이 부각되면서 소비심리가 급격히 위축되었습니다. 이에 따라 2008년에는 시장 규모가 급속하게 축소되었으며, 2009년 상반기까지도 패션시장의 성장이 정체되는 모습을 보였습니다.

글로벌 금융위기로 인해 2008년부터 2009년까지 침체된 모습을 보인 이후 기저 효과 및 화학, 자동차 등 산업생산 호조에 따라 2010년 회복되는 모습을 보이며 경기 회복에 대한 기대감이 상승하고 소비심리가 되살아나 패션산업은 2011년까지 수출 성장세를 이어간 바 있습니다.

2018년 하반기 이후 미중 무역갈등에서 촉발된 세계경기침체 우려감과 국내 증시 하락 및 부동산가격 급등락에 따른 국내경기 침체 기조에 따라 2018년 이후 국내 GDP성장률 컨센서스는 지속적으로 횡보 또는 하향되는 국면입니다. 또한 2019년 말부터시작된 COVID-19의 확산 및 장기화로 인하여 IMF는 세계경제 성장률 전망을 큰 폭으로 하향 조정하였습니다. 이러한 경기의 하방리스크가 지속될 경우 당사와 같은 패션의류기업을 비롯한 제조/유통업 전반에 불리한 사업환경이 전개되어 성장성 둔화를 유발할 수 있습니다.

2021년 3월 23일 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정치에따르면, 2021년과 2022년 세계경제성장률은 각각 6.0%와 4.4%로 전망하였습니다. 기존 2021년 1월 전망치에서 2021년은 0.5%p, 2022년은 0.2%p 상향조정 되었습니다.

IMF는 각국의 정책 대응으로 2021년 세계경제가 6.0% 상승할것으로 전망하였으며, 특히 2분기 이후 예상보다 더 빠른 회복세로 전환하고, COVID-19 사태로 인한 새로운 환경에 노동 인구가 적응한 덕분이라고 분석하였습니다. 다만, 최근 경제 회복은 아직 불균등하며 작년 하반기 GDP가 예상한 수치보다 높았으나, 여전히 COVID-19 대유행 이전 성장률보다는 저조할 것으로 평가하였습니다.

2021년과 2022년 세계경제전망치 상향 조정은 미국을 비롯한 선진국 (Advanced Economies)의 선전에 기인하며, 선진국의 2021년 경제성장률은 5.1%로, 2021년 1월 전망치 대비 0.8%p 개선되었습니다. 이는 미국과 일본의 경기부양책 효과가 반영된 덕분이며, 이에 따라 2022년 경제성장률 또한 3.6%로 기존 전망 대비 0.5%p 샹향 조정되었습니다. 미국은 2021년 1월 전망치 대비 1.3%p 상향 조정된 6.4% 성장할 것으로 예상되며, 2022년 이후 팬데믹 이전 수준까지 회복 가능할 것으로 평가하였습니다. 2021년 유로 지역을 포함한 다른 선진국들도 회복세로 돌아 서겠지만 그 속도는 비교적 더딜 것으로 예상하였습니다.

국내 경기의 경우, 한국은행이 2021년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2019년 2.0%의 성장률을 기록한 이후 2020년 -1.1%, 2021년 4.0%, 2022년 3.0%로 예상되며 지난 2021년 2월 전망보다 2021년은 1.0%p, 2022년은 0.5%p 상향 조정 되었습니다. 국내 경기는 글로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데, 민간소비도 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대될 전망입니다. 설비투자는 IT부문의 증가세와 비 IT부문의 개선으로 회복흐름을 지속할 전망이며, 상품수출은 글로벌 경기개선, 반도체 수요 회복등에 힘입어 양호한 흐름이 예상됩니다. 하지만, COVID-19는 불확실성이 높아 향후 경기 회복에 변동이 있을 수 있습니다.

 
세계경제는 선진국과 중국을 중심으로 점차 확대될 전망이나, 신흥국의 경우 중국 외국가들의 COVID-19 재확산으로 더딘 회복세를 보이고 있습니다. 최근 선진국은 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되는 추세이며 특히 미국에서 대규모 재정확대, 방역조치 완화 등이 이루어 지면서 글로벌 경기 회복을 견인할 것으로 예상됩니다. (주)에프앤에프가 영위하는 패션산업은 경기변동에 대한 민감도가 매우 높은 산업으로, 이와 같은 경기 확장 및 회복은 의류산업의 수요 및 당사의 수익성에 긍정적인 영향으로 해석되나 COVID-19는 예측이 어렵고 불확실성이 높아, 향후 사태의 변동성에 따라 국내 경기 회복이 더딜 경우 (주)에프앤에프에게 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

의류산업은 경기변동과 높은 상관관계를 가지며, 고객충성도가 높은 브랜드일수록 상대적으로 경기에 덜 민감한 편으로, 경기변동의 영향이 늦고 적게 나타나는특성이 있습니다. (주)에프앤에프는 고유 디자인과 우수한 품질을 기반으로 쌓아온 높은 브랜드 인지도와 다양한 고객층의 니즈를 충족할 수 있는 브랜드별 차별화된 제품기획 전략을 보유하고 있으며, 디지털트랜스포메이션팀의 고객 및 시장에 대한 다양한 트랜드 분석과 인플루언서들을 통한 차별화된 마케팅을 통해 고객과 함께 트랜드를 이끌어 가는 차별화 전략으로 브랜드 충성도를 구축해 왔습니다. 2019년부터 시작된 COVID-19으로 인한 국내외 경기 침체와 소비심리 위축, 소비여력 감소 등의 상황 속에서 분할전 (주)에프앤에프는 연결기준 2019년 대비 2020년 매출은 7.9% 감소하였으며 영업이익은 18.7% 감소하였습니다. 하지만 이와 같은 실적의 하락은 COVID-19로 인한 단기적인 현상일뿐 당사 고유의 이윤 창출 능력이 감소한 것은 아닙니다. 따라서 향후 COVID-19의 영향이 감소함에 따라 당사의 실적 또한 회복할 것으로 예상하나 COVID-19는 예측이 쉽지 않아 변동 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한국섬유산업연합회 자료에 따르면 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 이후 시장이 성숙기에 접어들면서 2011년부터 2016년까지 연평균 3.8% 성장하여 준수한 성장세를 지속하였습니다. 국내 패션시장은 2016년 정점을 찍은 뒤, 2017년에는 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원 규모의 시장을 형성하여 2010년 이후 최초로 역성장을 기록하였습니다. 2019년에는 전년대비 3.6% 하락한 41.6조원을 기록하였으며, 5개년 연평균성장률은 0.9% 수준에 머무르며 과거 대비 둔화된 성장세를 보였습니다. 2019년 하반기 미중 무역갈등 고조로 세계 경제 불안 지속과 COVID-19의 영향으로 세계 경제 동반 침체를 겪었으며, 이로 인해 경제변수에 민감한 패션시장은 큰 영향을 받았습니다.

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출처) 한국패션마켓트렌드 2020 하반기

주) 패션시장규모는 의류를 비롯하여 가방·신발품목을 포함한 전체를 일컬음

2019년 패션시장은 COVID-19로 인한 경기 침체와 소비 위축으로 전반적으로 침체되었던 반면 캐주얼복과 가방시장은 전년도에 이어 플러스 성장을 지속했고, 향후 신발시장 역시 마이너스 성장에서 벗어나 회복세를 보일 것으로 예상됩니다. 특히, 재택근무 일상화와 외출 자제 생활로 인하여 실내외에서 가볍게 착용할 수 있는 이지웨어나 홈웨어 품목이 인기를 끌면서 캐주얼복 시장은 지속 성장세를 보일 전망입니다.또한, 지난해부터 강세를 보이는 스트리트 캐주얼 트렌드 역시 캐주얼복 시장 경기에 긍정적으로 작용할것입니다. 그리고 몇년간 침체기에 있었던 스포츠복 시장은 골프복 시장과 애슬레저복 시장의 호황으로 전년보다 소폭 개선될 전망입니다.

한국은행이 발표하는 소비자동향조사에 의하면 소비심리지수는 COVID-19 사태로 인해 2020년 4월까지 급속도로 냉각되었던 소비심리지수가 5월부터 서서히 개선되면서 11월에는 100p에 가까운 수준으로 상승했습니다. 특히, 소비지출전망은 104p까지 상승했지만 의류비 지출전망은 이보다 낮은 94 수준입니다. 따라서 전체적인 소비지출전망과 소비자 심리지수가 회복세에 있더라도 의류비 지출에 대한 전망은 그에 미치지 못할 수 있습니다. 소비자심리지수는 소비자동향지수를 구성하는 15개 지수 가운데 현재생활형편, 생활형편전망, 가계수입전망, 소비지출전망, 현재경기판단, 향후경기전망 6개 지수를 이용해 산출한 지표로서 100보다 낮으면 장기평균(2003~2019년)과 비교해 소비심리가 비관적임을 의미합니다.

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향후 패션시장은 COVID-19로 인한 세계 경제 성장세 둔화 및 국내 경기의 불확실성으로 침체 내지는 축소될 가능성이 있지만, 세분시장에서는 트렌드있는 스트리트 캐주얼 시장, 신소비를 진작시키는 운동화 시장이 성장을 주도할 것으로 보여 (주)에프앤에프의 사업분야의 회복에는 긍정적인 요인이 될 것으로 보입니다.

그러나, 패션시장의 트렌드는 계속해서 변화하고 있으며 COVID-19 사태와 같은 글로벌 경기 침체 및 패션에 대한 소비심리의 위축 등으로 인한 패션산업의 성장성이 정체되거나 역성장하여 시장이 축소될 경우 (주)에프앤에프의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.  

패션산업은 제품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs에 따라 시장변화가 많으며, 외주제작의 비중이 높고 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 시장진입이 비교적 자유롭고 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황입니다. 또한, 최근에는 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 무신사 등과 같은 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하고 있습니다. 온라인 플랫폼의 경우 기존의 영업과 비교할때 상대적으로 더 적은 자본으로 시장진입이 가능하기 때문에 다양한 형태로 다수의 시장진입자들이 등장하여 향후 경쟁은 더욱 심화될 것이라 예상됩니다.
현대사회는 소비자의 구매 성향과 트렌드가 민감하게 변화하기 때문에 디자인, 기술(기능), 가격, 가치, 차별화 및 유통망 등에 있어서 고객의 니즈에 맞추어 적기에 대응하고 지속적으로 소비자의 요구를 반영해 나가는 것이 매우 중요합니다.

또한, 다수의 신규 런칭 브랜드들이 초기에는 어느 정도 성공적인 모습을 보이다가도지속적인 브랜드 인지도를 확보하지 못하거나 마케팅, 물류 및 유통망에 대한 적절한대응을 하지 못하여 2~3년 내에 대중의 관심 밖으로 사라지고 있는 상황들이 다수입니다. 즉, 초기 시장진입에 큰 어려움은 없지만 중대형 업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

아래는 (주)에프앤에프의 주요 사업분야인 캐주얼복 시장과 스포츠복 시장 내 주요 업체와 실적을 분석한 자료입니다.

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캐주얼복 시장은 활동성을 추구하는 라이프스타일 변화로 급속히 성장 중이며, 2019년 캐주얼복 시장크기는 전년대비 1.4% 상승한 15조 6,054억원을 기록하였으며 지난 5년 동안 연평균 4.0% 성장을 유지하고 있습니다. 캐주얼복 시장에서 활동하는 32개 사업체(대기업 제외)의 2019년 매출액은 전년대비 4.5% 증가하였고, 캐주얼복 운영기업 중 당사를 포함한 에프알엘코리아, 신성통상 등 차별화된 컨셉으로 시장에 접근한 기업만 성장세를 이어왔습니다.

스포츠복 시장은 2015년까지는 초고속 성장세였으나 2016년 이후로는 역신장 추세로 전환하였고, 2019년 시장크기는 6조 6,544억원을 기록하였습니다. 스포츠복은 애슬레틱스포츠복, 골프복, 아웃도어레저복으로 세분화할 수 있는데 그중 아웃도어복 시장에서 활동하는 18개 사업체의 2019년 총매출액은 전년대비 5.83% 증가하는 모습을 보였습니다. 특히 젊은 층을 겨냥한 라이프스타일 아웃도어는 상승세를 보였으나, 스포츠 활동을 위한 전통아웃도어 기업들은 침체 내지 하락세를 보이고있습니다.

캐주얼복 및 스포츠복 시장은 브랜드를 인지하고 구매하는 브랜드 파워가 매우 높은 편으로, (주)에프앤에프는 차별화된 브랜드 아이덴티티로 시장경쟁력을 차지하고 있습니다. (주)에프앤에프가 운영하는 'MLB'를 스트리트 감성이 강한 컬처캐주얼 컨셉으로 차별화를 시도한 것은 물론, 라이프스타일 아웃도어 '디스커버리'를캐주얼시장에접목하여 기능성과 트렌디함을 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 브랜드로 운영한 결과 시장 내 탁월한 인지도와 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다.

하지만 대기업을 중심으로 한 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시로 인해 치열한 유통확보 경쟁이 벌어지고 있고, 기존 브랜드들 역시 신규 고객 확보를 위한 대대적인 리뉴얼 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다. 향후 신규 브랜드 런칭을 통한 라인업 강화, 점포 효율화를 통한 수익성 개선, 브랜드관리능력, 다변화된 유통구조의 적절한 활용여부가 차별화의 중요한 요소로 작용할 것으로 전망되며, 특히 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드에 맞게 컬쳐, 뷰티, 건강 등까지 경험할 수 있는 콘텐츠 확장 및 인스토어 제공 등이 경쟁력 요소가 될 수 있습니다.

향후 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 (주)에프앤에프의 브랜드 가치 및 시장 경쟁력이 약화될 수 있습니다.

패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하기 때문에 패션산업도 계절적인 요인의 영향을 많이 받는다는 특징을 가지고 있습니다. 따라서 대부분의 패션산업 내 참여기업들은 계절을 구분하여 각 시즌별로 유행 하는 소재, 색상 등을 고려하여 신상품을 기획, 디자인하여 판매하고 있으며, 각 패션 브랜드 별로 카테고리, 제품의 특성에 따라 계절성을 띄게 됩니다. 대부분의 브랜드는 봄/여름 시즌의 제품보다는 가을/겨울 제품의 단가 및 수익성이 높기 때문에 가을/겨울 제품 출시를 많이 하며, 그로 인해 패션브랜드 기업은 상반기보다는 하반기에 매출이 편중되는 경향이 나타납니다.

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국내 패션시장 반기별 시장규모 추이를 보면, 전반적으로 상반기 대비 하반기 시장규모 및 비중이 크며 성장률 추이도 매우 변동적입니다. 특히 2019년 하반기의 경우, 더딘 경기 회복 및 온난한 날씨, 낮은 물가 등의 영향을 받았으며, 2019년 연말부터 나온 COVID-19로 패션내수경기가 악화되면서 전년동기대비 6.9% 하락한 23.5조원에 그쳤고 2020년도 역시 비슷한 수준으로 소폭 하락하여 23.3조를 기록하였습니다.

이러한 계절적 요인으로 인하여 패션의류시장은 계절별로 경쟁이 심화되고 있으며, 각 계절별로 시장트렌드에 부합하는 제품을 적시에 출시하지 못할 경우 산업 내 기업들은 매출실적, 재고관리부담, 이월할인판매 등으로 인하여 영업실적에 영향을 받습니다. (주)에프앤에프는 브랜드 내 다양한 품목 포트폴리오의 구성, 철저한 시장조사를 통하여 트렌드에 맞는 제품을 기획, 디자인함으로써 계절적 요인으로 인한 매출액 변동을 최소화하고자 노력하고 있습니다. MLB 시그니처 아이템인 야구모자와 함께 디스커버리의 어글리슈즈인 '버킷'시리즈를 통해 계절별 매출 편차를 축소시키고 있으며, 가방과 신발 등을 주요 제품으로 한 잡화 브랜드 '스트레치엔젤스' 등 자체 브랜드 사업도 전개함에 따라 의류 중심에서 가방, 모자, 신발 등 비계절 상품의 카테고리를 넓히며 매출 비중을 확대하고 있습니다.

그러나, 이러한 (주)에프앤에프의 카테고리 확장을 통한 계절성으로 인한 변동성 축소 노력에도 불구하고 각 카테고리 별, 계절별 시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따른 매출 실적 악화 및 재고관리 부담이 있을 수 있으며 이는 (주)에프앤에프의 경영실적에 부정적영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

패션 및 의류산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다.

주식회사 에프앤에프의 제품 상당부분은 유통업체인 백화점, 면세점을 통해 판매되고 있습니다. 유통업체 중 대형 백화점들과 면세점은 당사의 핵심 유통채널이라 할 수 있으며, 특히 백화점은 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편됨에 따라 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있다고 할 수 있습니다. 백화점의 대형화 및 영향력 강화에 따라 의류업계의 교섭력은 약화되었으며, 대형 백화점과의 계약 및 수수료 부과 등에 대한 의류업계의 결정권은 크지 않은 상황입니다. 따라서 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가 등 불리한 조건으로 인해 의류업계의 사업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

주식회사 에프앤에프는 백화점 및 면세점 외에도 대리점, 콜렉티드 매장, 온라인몰을 병행 운영하고 있으며 해외의 경우 홍콩, 중국, 베트남 현지 법인을 통해 쇼핑몰, 면세점, 가두점 등 다양한 유통채널 전략을 구사하여 시장상황 및 소비 구조의 변화에 대응하고 있습니다.

한편 주요 포탈이나 SNS 업체들이 서비스 분야를 확장하여 온라인과 오프라인의 쇼핑 경험을 이어주는 O2O 플랫폼을 경쟁적으로 출시하면서 모바일을 활용한 쇼핑은 훨씬 더 활발하게 이루어질 것으로 전망됩니다. 국내 캐주얼에서는 온라인 유통을 기반으로 백화점까지 진출하는 기업이 나타나고 있으며, 과거에는 브랜드 가치의 손상을 우려하여 온라인 진출을 꺼려했던 고가의 브랜드들도 온라인시장 및 홈쇼핑시장에 진출하고 있는 상황입니다.

또한 해외직구나 병행수입을 통하면 국내 마케팅 비용, 재고 비용 등이 포함되지 않아 국내 패션기업에서 정식 수입되는 제품보다 낮은 가격에 구입할 수 있는 경우가 존재하고 있어, 해외직구 및 병행수입에 대한 소비자의 수요가 확대되고 있습니다.

또한 COVID-19 영향으로 백화점을 비롯한 오프라인 채널의 매출은 감소하고, 비대면으로 구매가 가능한 온라인 채널이 급성장하였습니다. 또한, COVID-19 이전까지 빠르게 성장한 면세점 유통채널의 매출은 2019년 3,277억 이었으나, COVID-19가 발생하면서 여행 및 소비심리의 저하로 2020년 매출은 약 39% 감소한 2,001억이었습니다. 이러한 유통채널의 환경변화 및 성장흐름은 향후 신유통 활용 여부와 새로운 경영환경에 대한 대비에 따라 업체별실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 주식회사 에프앤에프의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습니다.

패션산업은 소비자의 욕구나 시대적 유행에 따라 그에 맞는 상품을 제공하는 것이 핵심인 산업입니다. 그렇기에 소비자의 니즈, 욕구를 분석하는 정보 취득 능력과 분석 기술이 요구되며, 그를 위한 연구조직이나 인력이 중요합니다. 또한, 패션 산업은 단순하게 제품의 디자인 능력뿐만 아니라 그 어떤 산업보다 빠른 트렌드와 환경적 요인에 대응할 수 있는 상품 기획부터 제조, 판매 시점까지 전반적으로 아우를 수 있는, 유행을 선도하거나 빠르게 따라갈 수 있는 유연성 있는 기획 추진 능력이 요구되므로기획 및 디자인 인재의 부재나 퇴사는 주식회사 에프앤에프에 위험 요인이 될 수 있습니다. 그렇기에 당사는 다음과 같이 연구개발 담당조직을 두고 그에 맞는 인재를 스카우트하였습니다.

구분	직위	성명	담당업무	주요경력	주요연구실적
디자인	팀장	채진숙	MLB	-(주)오브제 -SK NETWORKS -(주)한섬글로벌 -F&F MLB 디자인팀장	모노그램
디자인	수석	유형근	DISCOVERY	-(주)에프지에프 -(주)쏠리드 -(주)한섬 -F&F DISCOVERY 수석 디자이너	레스터 벤치파카
디자인	팀장	강대을	DISCOVERY	-(주)LS네트웍스 -(주)한국슨 -(주)삼덕통상 -F&F DISCOVERY 슈즈팀장	버킷디워커
디자인	팀장	한승범	MLB	-코오롱상사(주) -FILA KOREA(주) -(주)코오롱인더스트리 -F&F MLB 슈즈팀장	빅볼청키
DT	이사	이동국	업무 디지털화	-한국오라클 -한국휴렛패커드 -마이크로소프트 -F&F Digital Transformatin팀장	MS TEAMS 도입
Process	팀장	박봉섭	디지털 정보 구현	-글로벌세아(주) -신성통상(주) -(주)에이션패션 -F&F Process팀장

디자인 업계는 다른산업 대비 이직율이 높은 특성을 가지고 있습니다. 따라서 주식회사 에프앤에프는 인력 유출에 대비하여 업계 최고 수준의 급여 및 복지를 제공하고 합리적인성과에 대한 보상지급 체계를 만들었으며 디자인의 가치 및 연속성을 위해 당사는 디자인 프로세스를 공유하여 새로운 인력이 투입되어도 일관성 있는 디자인을 구현할 수 있도록 시스템을 구축해 놓았습니다. 하지만 주식회사 에프앤에프의 이러한 노력에도 불구하고 핵심 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될수 있으며 이는 장기적으로 주식회사 에프앤에프 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2020년은 COVID-19로 인한 전세계적 경기 침체로 소비심리가 위축되고 국가간 이동이 제한되며, 방역, 거리 두기 등의 제재로 인해 소비경제 활동이 활발하게 이루어지지 못했습니다. COVID-19로 인하여 패션 의류, 화장품 등 소비재 산업은 전례없는 위기를 겪었으며, 분할전 (주)에프앤에프는 COVID-19 여파로 연결기준 2020년 매출이 전년동기대비 7.9% 하락 및 영업이익이 전년동기대비 18.7% 하락 하였습니다.

하지만 분할전 (주)에프앤에프는 COVID-19 이전부터 Digital 투자를 통한 언택트 업무 및 빅데이터 분석 기술과 소비자와의 Digital 마케팅 등 위기에 대응할 수 있는 준비를 갖추었습니다. 실제로 패션사업부문의 2020년 매출 하락 요인은 COVID-19 사태로 관광객 입국이 불가능한 MLB 면세 채널에서 주로 발생했고, 이를 제외한 전 채널이 올해 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 실제로 면세점 유통 채널 비중이 적은 브랜드인 DISCOVERY는 2020년 기준 전년대비 11.17%성장을 이루었습니다. 또한, 주식회사 에프앤에프는 작년부터 진출한 중국 MLB의 본격적인 사업 확장을 진행함에 따라 온ㆍ오프라인 유통채널이 빠른 속도로 성장(2020년말 기준 오프라인 점포 75개)하고 있습니다.

따라서 2021년부터는 COVID-19로 인한 매출 하락 등이 대부분 회복될 것으로 전망하고있으나,COVID-19가 장기화될 경우 주식회사 에프앤에프의 성장성 및 수익성에도 악영향을 미칠 가능성이 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 빠르게 변화하는 소비자의 트렌드 변화에 부합하기 위하여 다품종 소량생산, 제품의 짧은 Life Cycle 등을 특징으로 하고 있습니다. 주식회사 에프앤에프의 주요 사업부분은 브랜드 라이센스를 통해 브랜드를 기획 제작하여 시장에 공급하는 사업입니다. 따라서 국내 소비자들의 트렌드를 반영한 제품을 적절히 선택하여 적시에 충분한 물량을 공급할 수 있는 능력이 매우 중요하게 됩니다.

라이센스 브랜드로 MLB와 DISCOVERY가 있으며, 1997년 6월 런칭한 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한 인지도로 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아 시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다. 또한, 2012년 8월 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스를 통해 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐 브랜드인 DISCOVERY 브랜드를 전개해 나가고 있습니다. DISCOVERY는 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하며, 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대를 타겟으로 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고있습니다. 주식회사 에프앤에프 브랜드들의 강점은 전 복종에 걸쳐 브랜드간 적정한 조화를 이루면서 스포티즘의 강세, 마인드 에이지의 하향화, 라이프스타일 확장으로 인한 시장 변화 등 트렌드 화두를 적극 반영하고 있다는 데에 있습니다.

또한, 주식회사 에프앤에프는 해외 시장의 패션 트렌드를 반영할 수 있는 제품의 디자인 및 제조 능력을 확보하는 노력을 확대하고 있습니다. 즉, 소비자의 니즈, 욕구를 분석하는 정보 취득 능력과 분석 기술이 요구되며, 그를 위한 인력을 스카우트하고 연구조직인 Digital Transformation팀을 운영하고 있습니다.

한편, UNIQLO(2005년 런칭), GAP(2007년 런칭),ZARA(2008년 런칭), H&M(2010년 런칭) 등의 SPA(Specialty store retailer of Private laber Apparel) 브랜드가 국내시장에 진출한 이후 빠르게 성장하면서 패스트 패션이 더욱 유행하고 있습니다. 이와 더블어 최근 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 다양한 소비자 니즈에 충족할 수 있는 무신사 등과 같은 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하고 있기 때문에 소비자의 변화에 따라 유행에 맞는 제품을 발 빠르게 내놓는 것이 더욱 중요해지고 있습니다. 따라서 주식회사 에프앤에프의 제품 기획 및 마케팅 활동이 진화하는 소비자의 트렌드의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 주식회사 에프앤에프의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할전 (주)에프앤에프의 2018년 부터 2021년 1분기까지 내수 및 수출 매출 내역은 다음과 같습니다.

분할전 (주)에프앤에프는 2020년 연결기준 내수 매출은 8,299억원, 수출 매출은 766억원이 발생하였습니다. 수출 매출은 2020년 기준 전체 대비 8.45%에 불과하며 과거 3개년의 수출 매출은 전체매출 대비 10%를 넘지 않아 환율변동으로 인한 매출의 변동은 제한적일 것으로 예상됩니다. 최근 3개년도 말기준 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 당사 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

분할전 (주)에프앤에프의 외화금융자산과 외화금융 부채는 다음과 같습니다.

분할전 (주)에프앤에프는 2020년 연결기준 534억원의 외화금융자산과 509억원의 외화금융부채를 보유하고 있으며, 환율변동으로 인한 위험을 최소화 하기 위하여 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 외화금융자산과 부채의 규모를 고려시 환율 변동으로 인한 외화금융자산과 부채의 가치변동이 당사 재무 안정성에 끼치는 영향은 제한적일 것으로 판단되지만, 환율변동위험을 헷지하기 위해 별도의 파생상품 거래는 하고 있지 않기 때문에, 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은 (주)에프앤에프의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

향후 세계 거시경제 변화 및 세계 주요국의 통화 정책으로 인하여 환율변동성이 증가할 가능성이 있으며, 이는 (주)에프앤에프의 수출 매출과 외화 금융 자산 및 부채의 가치에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 COVID-19로 인한 글로벌 경기 침체 가능성 및 선진국의 경기 지표 및 정책의 방향에 따라 주요 환율의 변동성은 확대될 가능성이 존재하며 환율의 변동성이 급격히 확대될 경우 (주)에프앤에프의 수익에 부정적인 영향을 끼칠수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소비자의 소득수준이 증가함에 따라 패션산업내 고객들의 니즈가 다각화 되고 세분화되고 있으며 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리 잡았습니다.  (주)에프앤에프는 자체 신규브랜드 제작 및 성장성이 높은 브랜드를 인수하는 등의 방법으로 세분화되는 고객의 니즈를 충족시키고 있으며 동시에 매출의 높은 비중이 MLB와 Discovery 브랜드에 편중되어 있는 현상을 해소하고자 합니다.

분할전 (주)에프앤에프가 자체 개발한 브랜드인 스트레치엔젤스는 2018년 5월  런칭하였습니다. 스트레치엔젤스는 일상생활 뿐만 아니라 여가활동에 최적화된 아이템들이 주류를 이루며, 기존 액세서리 브랜드에서 시도하지 못했던 테크놀로지를 접목한 소재로 기능성을 더한 가방, 모자, 슈즈 등 잡화 라인에 주력하고 있습니다. (주)에프앤에프는 향후 스트레치엔젤스를 일상과 여행에서 자유롭게 착장할 수 있는 애슬레저 웨어로 확장하여 의류에서 소품류까지 토탈 스타일링이 가능한 브랜드로 성장시킬 계획입니다. 스트레치엔젤스는 런칭이후 2019년 135억의 매출을 달성하는등 빠른 성장을 달성하였으나, COVID-19의 영향으로 2020년 매출이 42억으로 감소하였습니다. 이는 COVID-19의 여파 감소 및 에슬레저 웨어 확장에 따라 매출이 회복될 것으로 기대하고 있으나, COVID-19의 영향과 에슬레저 웨어 트랜드의 변화는 확정적으로 예상할 수 없는바, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

2021년 7월 19일 및 7월 26일 (주)에프앤에프 이사회에서는 글로벌 골프 브랜드 'TaylorMade' 인수목적 사모투자합자회사(PEF)에 전략적투자자로 참여하기 위해서 5,000억을 투자하기로 결정하였습니다. 최근 한국과 중국의 젊은 골프 인구가 늘면서 골프 의류시장의 규모 또한 급속히 성장하고 있습니다. (주)에프앤에프는 강력한 BRAND POWER를 구축한 'TaylorMade' 를 통해 당사의 경영 노하우와 결합하여 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 다만, 해당 투자규모 5,000억은 (주)에프앤에프 개시재무제표(별도) 기준 자산총액 4,929억의101%의 대규모 투자이며, 기타의 사정으로 인한 계약진행 여부를 포함하여 향후 경영참여 및 추가지분 취득등에 관한 자세한 사항은 현재 정해진바가 없으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바립니다.
또한, 2021년 7월 19일 및 7월 26일 'TaylorMade' 인수목적 사모투자합자회사(PEF)에 5,000억 투자를 위해 4,000억의 단기차입금 증가를 결정하였습니다. 해당 단기 차입금 증가는 (주)에프앤에프 개시재무제표(별도) 기준 순자산액의 123%에 해당하는 금액으로, 2021년 5월 1일 개시재무제표(별도)기준 부채비율 52%에서 175%까지 상승할 것으로 예상됩니다.이러한 단기차입금은 일시적인 증권사 조달(브릿지론)을 통해 4,000억원을 조달할 계획이며, 그 후 영업에 따른 현금 수입 및 별도 금융기관 1년이하 차입을 통해 상환하고, 해당 1년이하 금융기관 차입금은 영업 현금 수입을 통해 만기 상환할 예정입니다. 브릿지론 및 1년이하 금융기관 차입을 감안한 (주)에프앤에프의 연간 이자비용은 약78억으로 예상됩니다. 구체적인 단기차입금의 실행 방법등은 현재 확정된 바가 없으며, 이러한 단기차입금 증가는 (주)에프앤에프의 재무안정성에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 투자로 인한 (주)에프앤에프의 재무에 미치는 구체적인 영향은 다음과 같습니다.

(1) 투자금액 및 차입금액
                                                                                                          (단위:원)

(2) 차입금 조달 및 상환 계획(안)

(3) 이자비용 계산내역(추정치)

※참조: 2021.07.20 공시[타법인주식 및 출자증권취득결정], [단기차입금증가결정]

(주)에프앤에프는 신규사업에 진출하기전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 경쟁 현황, 핵심경쟁요소 및 진출 시 잠재적 위험에 대하여 미리 대비하고 있으나 신규 브랜드 사업을 성장시키는 과정에서 패션 트랜드의 변화, 소비자의 니즈 변화 등의 사유로 성과가 좋지 못할 위험이 있으며 이럴 경우 자산의 손상 및 높은 비용이 발생할 수 있어 (주)에프앤에프의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

[공개매수 하는 회사 (주)에프앤에프홀딩스의 회사위험]

분할 전 회사 (주)에프앤에프는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 (주)에프앤에프홀딩스를 분할존속회사로 하고 패션사업부문을 인적분할하여 (주)에프앤에프를 설립하였습니다. 이에 따라 회사의 재무정보의 기간별 비교가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할의 개요, 주요 일정, 분할 개시 재무상태표는 다음과 같습니다.

지배구조도(분할전)

지배구조도(분할후)

분할되는 회사의 분할 신주배정기준일 (2021년 04월 30일) 기존 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 ((주)에프앤에프) 주식을 배정하였습니다.

한편, 분할존속회사 ((주)에프앤에프홀딩스)의 경우 분할신주 배정기준일 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.5025055주의 비율로 주식을 병합하였습니다.

당사는 지주회사 행위제한요건을 충족하고 (주)에프앤에프를 자회사로 편입하기 위해 금번 현물출자 유상증자 및 (주)에프앤에프의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 그러나 2021년 5월 1일을 분할기일로 한 인적분할에 따라 (주)에프앤에프 홀딩스 및 (주)에프앤에프 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 지주회사의 특성상 향후 (주)에프앤에프홀딩스 및 (주)에프앤에프의 지배구조가 변동할 수 있습니다. 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 (주)에프앤에프홀딩스의 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

분할 후 (주)에프앤에프홀딩스의 별도기준 부채비율은 11%, 유동비율은 226% 수준으로 안정적인 재무비율을 유지하고 있으며, 지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는 데에는 제한이 없을 것으로 판단됩니다. 분할 후 (주) 에프앤에프 홀딩스의 개시 요약 재무구조는 다음과 같습니다. 그러나 향후 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 (주) 에프앤에프홀딩스의 현금흐름이 악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.