정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 06월 24일

3. 정정사항

※ 금번 정정사항은 자진 기재 내용 정정으로 '굵은 빨간색 글씨체'를 사용하여 구분기재하였습니다.

당사는 정정사항 확인의 편의를 위해 2021년 07월 13일 금융감독원 정정요구에 따른 정정사항을 '굵은 파란색 글씨체'를 사용하여 구분기재하였습니다.

[주1]

[공통사항]

[주2] 정정 전

- (신규기재)

[주2] 정정 후

(생략)

당사의 사내이사 배준오, 박일홍은 성장가능성이 낮고 수익성이 악화된 종속계열사 ㈜뷰티풀마인드코리아, ㈜메리크리스마스, ㈜상상벤처스, ㈜매드맨포스트의 지분을 매각 하고 이를 대체할 신규 성장 동력을 찾기 위해 신규 인수 대상 회사를 탐색하였습니다. 배준오, 박일홍은 시장에서 인수대상 회사 매물을 탐색하던 중 안정적인 재무구조를 가지고 있는 넥스턴바이오사이언스를 발견한 바, 매도인과 접촉 후 인수를 결정하게 되었습니다.

이에 당사는 2020년 12월 29일 이사회를 열어 참석자 전원 찬성 [이사 7명중 4명 참석, 참석: 배준오/박일홍/온영두/하해성, 불참:사내이사(최병철,김지환), 사외이사(이아영)]으로 (주)넥스턴 주식 4,901,660주, 41.38%를 (주)대호테크 및 (주)우아로부터 약 700억원에 양수를 결정하였습니다.

바이오의약품의 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 이러한 위험은 신약개발 사업을 영위하는 회사들에게는 필연적인 구조적 위험으로 이에 넥스턴바이오사이언스는 직접 신약개발을 하지 않고, 자회사를 통해지분등의 투자를 통해 간접적으로 바이오 신사업에 진출하고자 하고 있습니다. 당사의 경영진 중 배준오, 박일홍, 온영두는 적극적으로 투자에 대한 관리를 진행하고 있는 바, 바이오 사업의 장기적인 투자 기간을 고려하여 투자시 건당 투자규모를 제한적으로 투자하고, 다양한 기업에 분산투자를 하여 투자위험을 최소화 하고 있습니다.

(중략)

(주)넥스턴바이오사이언스는 2021년 04월 09일 이사회결의 (6명 중 5명 참석/ 1명 불참 (온영두 기타비상무이사)) 를 통해 (주)넥스아이디랩을 설립하였습니다. (주)넥스턴바이오사이언스의 사내이사 송명석, 배준오가 바이오 등의 유망벤처기업 발굴 사업을 제안하여 (주)넥스턴바이오사이언스는 넥스아이디랩을 설립하게 되었습니다. (주)넥스턴바이오사이언스는 해당 이사회결의를 통해 자기자금 100억원을 출자한 바, 향후 투자 대상을 발굴할 계획입니다. (주)넥스아이디랩은 2021년 8~9월 경 신기술사업금융업(신기사) 인가 신청을 계획 중입니다.

(주)넥스아이디랩은 중소/ 중견기업에 대한 투자 등을 통해 투자수익을 창출하는 것을 주된 영업으로 하고 있습니다. (주)넥스아이디랩은 주식, 전환사채 (CB), 특정 프로젝트 투자 등의 형태로 투자를 계획하고 있는 바, 신약개발회사 외에도 성장가능성이 큰 ICT, 부품소재, 생명공학, 엔터테인먼트 분야 등에 투자할 계획입니다.

넥스아이디랩 업무구조

(주)넥스아이디랩은 자산운용사, 증권사, 신기술사업투자조합 출신의 총 7~9명 내외의 전문운용인력 채용을 계획 중에 있으며, 일부 채용을 완료한 상황입니다.

(중략)

(주)넥스턴바이오사이언스는 2021년 04월 09일 이사회결의 (6명 중 5명 참석/ 1명 불참 (온영두 기타비상무이사)) 를 통해 (주)넥스턴바이오를 설립하였습니다. (주)넥스턴바이오는 자회사를 통해 신약개발업을 영위하고 있습니다.

(주)넥스턴바이오사이언스는 당사가 인수하기 전부터 의료사업부에서 심혈관수술 로봇 제작을 하는 주관기관으로 현대 아산병원과 협업을 하여 바이오 업무를 진행하고 있었습니다. 해당 사업부는 아산병원과 협업으로 진행하는 국책과제를 수행하는 것으로서, 상용화 목적이 아닌 국책과제 Task를 수행하는 업무의 한정적인 의미를 갖고 있었습니다. 이에 (주)넥스턴바이오사이언스에서는신약 개발 회사 투자를 위해 신라젠 총괄부사장을 역임한 송명석 대표를 영입하여 (주)넥스턴바이오를 설립하게 되었습니다.

(주)넥스턴바이오는 리스크 최소화를 위해 지분투자를 통한 RNA 플랫폼 치료제, 면역항암제 등의 신약개발을 사업영역으로 하고 있는 바, 변화하는 제약산업 트랜드 대응을 위해 R&D, 임상, 제조, 영업/유통의 아웃소싱을 통해 비용절감 및 목표 달성의 효과성을 담보하는 VIPCO(Virtually Integrated Pharmaceutical Company) 비즈니스 모델을 추구하고 있습니다.

설립 후 (주)넥스턴바이오는 신규 바이오 회사들의 지분투자를 검토하였고, 현재까지는 2021년 05월 31일 미국 소재의 당뇨병 치료제 개발 바이오회사인 美 RosVivo Therapeutics,. Inc 지분 50%를 약 550만 달러에 인수한 바 있습니다. 향후에도 (주)넥스턴바이오는 신약개발회사 지분에 투자할 계획입니다.

美 RosVivo Therapeutics,. Inc 인수 당시 당사는 컨설팅 업체 키투웨이의 사업성검토와 한미회계법인의 가치평가를 수행하였습니다. 美 RosVivo Therapeutics는 최근 코로나-19 백신으로 주목받은 mRNA(메신저 RNA)에 이어 차세대 의약품으로 전망된 miRNA(마이크로RNA)를 활용한 신약 파이프라인 RSVI-301개발을 계획중에 있습니다. 그러나 해당 성과는 현재 극히 미미하여 향후 성공가능성을 장담할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 당사가 투자한 RosVivo가 연구개발중인 파이프라인은 극히 초기 단계이고 현재로는 계획중에 있음에 특히 유의하여 주시기 바랍니다.

(후략)

[주3] 정정 전

(생략)

당사의 최대주주인 (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)와 공동경영 약정을 한 (주)엔에스엔 (21.22%)은 재무적투자자(FI)로, 현 최대주주인 (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)와 주식양수도 시 체결한 공동경영계약서를 바탕으로 현재공동경영을 하고 있습니다. 공동경영계약서는 (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)와 (주)엔에스엔이 이사진을 공동으로 구성하고, 주요경영사항을 이사회에서결정하여 운영, 경영하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

(후략)

[주3] 정정 후

(생략)

당사는 증권신고서 제출일 현재 경영권 분쟁은 발생하지 않고 있으나, 당사의 경영권에 대해 공동경영계약을 맺고 있는 당사 최대주주인 (주)에스엘바이오닉스와 2대주주인 (주)엔에스엔은 상기의 제3자배정 유상증자 및 금번 일반공모 유상증자를 진행함에 있어 의견차이를 보인 바 있습니다. 이에 따라 당사의 경영권을 가지고 있는 공동경영계약 당사자 간에 회사 경영의 특정 사안을 결정함에 있어 의견차이가 존재한 이력을 가지고 있다고 볼 수 있습니다.

1. 경영권 경쟁의 당사자

(공동경영계약 당사자)
당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스
당사의 2대주주 (주)엔에스엔

2. 진행경과 및 종료된 경우 그 결과

2021년 06월 24일 당사는 금번 일반공모 유상증자 신주발행 이사회결의를 하였습니다. 해당 결의는 당사의 이사회 이사수 7인 및 감사 수 1인 총 8인 중 당사 경영진 4인 (대표이사 배준오, 사내이사 박일홍, 사내이사 온영두, 사내이사 하해성)이 참석하여 결의하였고, (주)엔에스엔의 경영진은 불참하였습니다.

당사의 금번 일반공모 유상증자를 지분율 확대 목적으로 오해한 (주)엔에스엔은 2021년 06월 28일~30일 엔에스엔은 장내에서 287,214주 (28일 35,368주, 29일 249,846주, 30일 2,000주)를 매입하여 총 6,251,000주 (21.22%)를 보유하게 되었고, 이를 2021년 06월 30일 당사에 공문을 보내는 동시에 공시하였습니다. 이에 당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 2021년 06월 30일 장내에서 50,000주를 매입하여 총 6,300,000주 (21.39%)를 보유하게 되었고 이를 2021년 06월 30일 공시하였습니다.

당사는 2021년 06월 30일 상기의 제3자배정 유상증자 공시 당시 보유중인 운영자금이 8억원에 불과했던 바, 상기 제3자배정 유상증자를 통해 긴급하게 운영자금을 조달하고자 하였습니다. 그러나 2대주주인 (주)엔에스엔은 당사의 제3자배정 유상증자를 당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스 및 당사 계열사 (주)넥스아이디랩의 지분율 확대로 오해한 바, (주)엔에스엔이 선임한 경영진은 사내이사 박계령, 사내이사 정석영, 사외이사 안혜란은 해당 이사회 결의에서 반대를 하였습니다.

이후 당사 주식에 대한 기타법인의 매수세가 이어지자 당사의 최대주주는 2021년 07월 01일 50,000주, 07월 02일 79,317주를 장내에서 매수하여 총 6,429,317주 (21.83%)를 보유하게 되었습니다.

2021년 07월 05일 (주)엔에스엔은 당사의 제3자배정 유상증자 신주발행 건에 대해 신주발행금지 가처분신청을 하였습니다. 2021년 07월 07일 당사는 해당 가처분 신청에 대해 서울동부지방법원의 심리 중 (주)엔에스엔의 제3자배정 유상증자 참여를 확인 한바, 기존 제3자배정 유상증자 (2020년 06월 30일 이사회 결의)의 제3자 배정자를 (주)엔에스엔 약 25억원, (주)에스엘바이오닉스 약 25억원으로 변경하여 기 제출된 2021년 06월 30일자 이사회 결의의 제3자배정 유상증자의 건을 진행하려고 하였습니다. 이에 (주)엔에스엔은 재무구조 개선을 위한 필요성, 긴급성, 이사회 승인의 절차적 하자등이 보완된 법률 요건이 갖춰진 새로운 이사회 결의를 통한 제3자배정 유상증자에 참여한다는 의사였음을 주장하였습니다. 이후 2021년 07월 07일 당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스가 선임한 당사의 경영진과 (주)엔에스엔이 선임한 당사의 경영진은 합의하여 이사회 전원 찬성으로 제3자배정 유상증자를 철회하였습니다.

3. 경영권 경쟁기간 중 경영권 경쟁과 관련하여 회사가 취한 조치가 있는 경우 조치 내용

(주)엔에스엔은 2020년 07월 21일 작성된 주식 양수도 및 공동경영계약서를 통해 주식회사 에스엘바이오닉스와 공동경영하기로 하였습니다.

당사의 금번 일반공모 유상증자를 지분율 확대 목적으로 오해한 (주)엔에스엔은 2021년 06월 28일~30일 엔에스엔은 장내에서 287,214주 (28일 35,368주, 29일 249,846주, 30일 2,000주)를 매입하여 총 6,251,000주 (21.22%)를 보유하게 되었고, 이를 2021년 06월 30일 당사에 공문을 보내는 동시에 공시하였습니다. 이에 당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 2021년 06월 30일 장내에서 50,000주를 매입하여 총 6,300,000주 (21.39%)를 보유하게 되었고 이를 2021년 06월 30일 공시하였습니다.

당사는 2021년 06월 30일 상기의 제3자배정 유상증자 공시 당시 보유중인 운영자금이 8억원에 불과했던 바, 상기 제3자배정 유상증자를 통해 긴급하게 운영자금을 조달하고자 하였습니다. 그러나 2대주주인 (주)엔에스엔은 당사의 제3자배정 유상증자를 당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스 및 당사 계열사 (주)넥스아이디랩의 지분율 확대로 오해한 바, (주)엔에스엔이 선임한 경영진 사내이사 박계령, 사내이사 정석영, 사외이사 안혜란은 해당 이사회 결의에서 반대를 하였습니다.

이후 당사 주식에 대한 기타법인의 매수세가 이어지자 당사의 최대주주는 2021년 07월 01일 50,000주, 07월 02일 79,317주를 장내에서 매수하여 총 6,429,317주 (21.83%)를 보유하게 되었습니다.

2021년 07월 05일 (주)엔에스엔은 당사의 제3자배정 유상증자 신주발행 건에 대해 신주발행금지 가처분신청을 하였습니다. 이후 당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스가 선임한 당사의 경영진과 (주)엔에스엔이 선임한 당사의 경영진은 합의하여 이사회 전원 찬성으로 제3자배정 유상증자를 철회하였습니다.

(주)엔에스엔은 당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스가 이사 4인과 감사 1인을 추천하여 선임한 것을 기회로 공동경영약정에 대한 대의를 훼손하고, 정상적이고 상식적인 경영진의 모습을 보이지 않고 지속적으로 모든 주주들의 주주가치와 회사가치에 심각한 손상을 입히고 있다고 주장하였습니다.

아울러 당사가 2021년 06월 24일 개최한 이사회를 통해 금번 진행 중인 일반공모 방식 유상증자 건은 1) 이사회 이사진과 주주들의 충분한 논의와 합의가 있어야 하는 사안으로, 조달 자금에 대한 정확하고 확실한 사용목적과 명분이 있어야 하며, 투명성이 제고되어야 하는 바, 이런 부분들이 부족하였음을 주장하며 유상증자의 철회를 주장하였습니다.

또한, 다른 근거로는 2) 상법 418조 제2항이 ' 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.'라고 명시하고 있고,

3) 주주가 아닌 제3자에게 신주를 배정할 경우 기존 주주에게 보유 주식의 가치 하락이나 회사에 대한 지배권 상실 등 불이익을 끼칠 우려가 있다는 점을 감안하여, 신주를 발행할 경우 원칙적으로 기존 주주에게 이를 배정하고 제3자에 대한 신주배정은 정관이 정한 바에 따라서만 가능하도록 하면서, 그 사유도 신기술의 도입이나 재무구조 개선 등 기업 경영의 필요상 부득이한 예외적인 경우로 제한함으로써 기존 주주의 신주인수권에 대한 보호를 강화하고자 하는 데 그 취지가 있다.'고 하는 것을 근거로 들었습니다.

이에 대한 당사의 입장은 다음과 같습니다.

1) 당사의 최대주주인 (주)에스엘바이오닉스는 2020년 07월 21일 현 2대주주와 공동경영약정을 맺은 바, 공동 경영 약정의 핵심 내용은 이사진을 공동으로 구성하고, 대상회사의 주요경영사항을 이사회에서 결정하여 운영, 경영하기로 규정한 것 입니다. 이사회는 이사 7인, 감사 1인으로 구성하는 바, 당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스가 이사4인 (사내이사 3인, 사외이사 1인), 감사 1인을 선임하였습니다. 당사는 상법 제391조의 이사회의 결의 방법에 따라 금번 일반공모 유상증자 이사회 결의를 하였습니다. '상법 제391조(이사회의 결의방법)는 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.' 고 규정한 바, 당사는 정관에 별도의 비율을 정하지 않고 있습니다. 이에 당사는 적법한 이사회를 통해 금번 일반공모 유상증자 이사회 결의를 하였습니다. 또한, 소유와 경영의 분리를 원칙으로 하고 있는 주식회사의 특성 상 당사는 경영상의 판단으로 이사회 결의를 통해 일반공모 유상증자를 결의한 바, 이는 상법상 주주총회결의사항이 아니기 때문입니다.

2) 당사 정관 제10조는 '① 본 회사의 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주를 배정을 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 이 경우 발행하는 신주는 발행주식 총수의 100분의 200을 초과할 수 없다. 일반공모증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 따라 발행가액을 산정하여야 한다.' 규정하고 있는 바, 제2항 제1호는 '1. 신문광고 등의 방법으로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우'를 나열하고 있습니다. 당사는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 정관에 따라 일반공모 신주 발행을 결정하였습니다.

3) 금번 유상증자는 일반공모 방식으로 진행되어 특정한 자에게 다수의 주식을 부당하게 배정하는 것과 같이 신주의 배정방법이나 절차가 부당한 경우가 아니며, 주주를 포함하여 증자 참여자에게 기회가 동등하게 주어지는 일반공모증자 방식입니다. 또한, 당사는 당사 최대주주 지분율의 강화 등의 목적으로 금번 유상증자를 진행하지 않았습니다. 금번 신주발행의 주요목적이 기존 지배주주의 대상회사에 대한 지배권 및 현 이사회의 경영권 방어에 있는 것이 아니라, 시설자금, 운영자금, 타법인 증권 취득 자금 (자회사를 통한 신규사업 진행)에 있어 기업 경영상의 필요 목적에 부합한다고 할 수 있습니다.

당사는 상기의 입장에 따라 일반 공모 유상증자를 계속 진행하고자 합니다.

(중략)

당사의 최대주주인 (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)와 공동경영 약정을 한 (주)엔에스엔 (21.22%)은 전략적투자자(SI)로, 현 최대주주인 (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)와 주식양수도 시 체결한 공동경영계약서를 바탕으로 현재공동경영을 하고 있습니다. 공동경영계약서는 (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)와 (주)엔에스엔이 이사진을 공동으로 구성하고, 주요경영사항을 이사회에서결정하여 운영, 경영하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

(후략)

[주4] 정정 전

(생략)

또한, 당사의 최대주주인 (주)세미콘라이트(現 (주)에스엘바이오닉스)의 당사 단독 보유 지분율은 21.83%이나, 당사 최대주주와 공동경영 약정을 한 (주)엔에스엔 (21.22%)은 재무적투자자(FI)로 향후 지분 매각의 가능성이 매우 높은 상황입니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주인 (주)세미콘라이트(現 (주)에스엘바이오닉스)와 공동경영 약정을 맺고 있는 (주)엔에스엔이 지분을 매각할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자자들께서는 당사가 지속적인 영업손실을 인식하고 있는 제반상황을 고려하여 재무적 어려움에 따라 보유중인 당사의 관계기업에 대한 지분율이 낮아질 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

(후략)

[주4] 정정 후

(생략)

또한, 당사의 최대주주인 (주)세미콘라이트(現 (주)에스엘바이오닉스)의 당사 단독 보유 지분율은 21.83%이나, 당사 최대주주와 공동경영 약정을 한 (주)엔에스엔 (21.22%)은 전략적투자자(SI)로 향후 지분 매각의 가능성이 매우 높은 상황입니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주인 (주)세미콘라이트(現 (주)에스엘바이오닉스)와 공동경영 약정을 맺고 있는 (주)엔에스엔이 지분을 매각할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자자들께서는 당사가 지속적인 영업손실을 인식하고 있는 제반상황을 고려하여 재무적 어려움에 따라 보유중인 당사의 관계기업에 대한 지분율이 낮아질 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_20210723

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사서명_1차정정

요약정보

1. 핵심투자위험

아래의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소의 내용을 주의깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2021년 06월 24일자 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 36,000,000주를 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하여 계약을 맺었으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

예정 발행가액은 이사회결의일(2021년 06월 24일) 직전 거래일인 2021년 06월 23일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

[예정 발행가액 산정표]

■ 확정 발행가액의 산출 근거

확정 발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정 발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.studiosantaent.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다. 확정 발행가액은 2021년 07월 27일 결정되어, 직후 거래일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정입니다.

■ 유상증자 방식

본 건 유상증자의 인수방식 유형은 모집주선의 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않고 발행사가 부담합니다.이에 따라, 일반공모 청약결과 총 청약주식수가 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

[공모방법: 일반공모]

3. 공모가격 결정방법

■ 예정 발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ' 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

예정발행가액은 이사회결의일(2021년 06월 24일) 직전 거래일 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용하여 산정합니다. 단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

■ 확정 발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.studiosantaent.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다. 확정발행가액은 2021년 07월 27일 결정되어, 직후 거래일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약 방법

① 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

② 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호, 제19호, 제20호 및 제9조 제7항, 제8항, 제9항에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

③ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('자본시장과금융투자업에관한법률' 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령' 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

④ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 06월 25일부터 2021년 07월 27일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(3) 청약 취급처

- 유진투자증권의 본/지점, HTS, MTS, 홈페이지 등

(4) 청약결과 배정방법

① 유진투자증권(주)는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제4호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한 일반공모 배정분 중 30% 이상을 벤처기업투자신탁에 배정하고, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 이를 제외한 나머지 일반공모 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 벤처기업투자신탁 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

③ 일반공모 청약 결과 일반공모 총 청약 주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식대로 배정하며, 배정 결과 발생하는 잔여주식은 미발행 처리합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

① '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령 거부 의사 표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그리고 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 가능합니다.

④ 투자설명서 교부방법 및 일시

⑤ 투자설명서 수령 확인 절차
- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시: 직접 투자설명서 교부 확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- 홈페이지, HTS, MTS를 통한 투자설명서 수령 시: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(6) 주권 교부에 관한 사항

- 주권유통개시(예정)일: 2021년 08월 17일
(2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 계좌로 상장일에 주식이 전자등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통됩니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)
 
(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

① 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

② 초과청약증거금의 환불통지는 2021년 08월 04일 청약취급처인 유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 공시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

③ 청약증거금 환불일 : 2021년 08월 04일

(8) 주금납입장소: 신한은행 한남동금융센터


다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 감안하시기 바랍니다.

(2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 청약자가 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거, 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

유진투자증권(주)은 금번 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 일반공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

2. 신주인수권에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 배당에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 연예 매니지먼트 사업 등을 영위할 목적으로 2005년 8월 10일에 (주)심엔터테인먼트로 설립되었으며, 2016년 4월 28일에 (주)심엔터테인먼트에서 (주)화이브라더스로 사명이 변경되었습니다. 2017년 3월 29일 주주총회 결의에 의하여 사명을 (주)화이브라더스에서 (주)화이브라더스코리아로 변경하였습니다.

이후 당사는 2020년 7월 22일 임시주주총회 결의에 의하여 사명을 (주)화이브라더스코리아에서 (주)플리트로 변경하였으며, 2020년 9월 3일 임시주주총회 결의에 따라 (주)플리트에서 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트로 사명을 변경하였습니다.

연결실체인 당사는 증권신고서 제출일 현재 연예 매니지먼트 사업을 중심으로 영화 및 드라마 제작사업을 영위하고 있습니다. 또한, 2021년 03월 23일부로 당사의 신규 관계회사가 된 (주)넥스턴바이오사이언스(舊 (주)넥스턴)는 자동차 부품, 전자통신 부품, 의료기기 부품, 유공압 부품 등 정밀 부품용 공작기계인 CNC 자동선반을 제조 및 판매하고 있습니다.

당사는 주된 사업부문을 영위하는 데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못한 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 금번 유상증자에 대한 의사결정을 내리시기 바랍니다.

코로나19 (COVID-19)는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지고 있습니다. 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 을 선포하였습니다. 세계 각국은 백신접종과 코로나 확산 방지에 총력을 다하고 있으며, 주요 국가의 백신 접종자수가 늘어나고 신규 확진자 수가 줄어들며 비교적 안정을 되찾아 가고 있습니다. 그러나 여전히 코로나19는 종식되지 않았으며 영국발 변종 바이러스가 확산되는 등 장기화될 가능성도 존재합니다. 일각에선 코로나19의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 것이라는 우려가 나오고 있으며, 이에 정책 당국은 기준금리 인하 등 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다.

2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 발표에 따르면 올해 세계 경제성장률은 종전 전망치보다 0.5%p 높은 6.0%로 전망했습니다. 이는 각국의 대규모 경기부양책 및 빠른 백신 보급 현황 등을 반영한 수치입니다. 선진국의 경우, 재정 확대 및 백신 보급의 영향으로 하반기 이후 경제 회복 모멘텀이 강화될 것이며, 그에 따라 2021년 경제성장률을 지난 1월 전망치보다 0.8%p 높은 5.1%로 상향조정했습니다. 반면, 신흥개도국의 경우 인도의 성장률 상향 등을 반영하여 0.4%p 높아진 6.7%로 전망했습니다. 전반적으로 1월 전망치에 비해 높은 성장률을 전망하기는 했으나 여전히 코로나 이전의 성장 경로를 하회할 것이며, 경제 회복 정도도 지역별로 불균등하게 진행될 것으로 예상했습니다.

한국은행이 2021년 2월에 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2020년 -1.0% 후퇴하였으며, 2021년에는 3.0%, 2022년에는 2.5%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 민간소비 회복이 더딜 것으로 예상되나 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 완만하게 회복될 전망입니다. 그러나 코로나19 사태의 향후 전개양상에 따라 국내 경제 성장의 불확실성이 높은 상황입니다. 실제로 2021년 1월부터 3월까지 300~400명대로 정체를 보였던 확진자 수는 4월 들어 500~600명대로 급속도로 증가하며 4차 유행에 대한 우려를 낳고 있습니다. 또한 백신 생산 및 보급의 차질로 인해 국내외 경기 회복 속도가 예상보다 지연될 가능성도 존재합니다.

한국은행이 발표하는 국내 소비자동향지수(CSI)의 경우, 코로나19 확산이 본격화된 2020년 1월을 기점으로 하락을 거듭하며 2020년 4월에 최저 수준을 기록하였으나, 이후 회복세를 보이며 2021년 2월 97.4로 저점 대비 20p 이상 상승하여 기준치인 100에 근접한 상태입니다.

코로나19가 국내에 본격적으로 확산되기 시작한 이후로 각 방송사 및 제작사들은 출연진과 제작진의 안전을 위해 드라마 제작을 잠정 중단하는 일이 발생하고 있습니다. 지난 11월에는 여러 드라마에 동시에 참여하고 있었던 보조출연자가 코로나19 확진 판정을 받으면서, 다수의 밀접 접촉자들이 발생함에 따라 총 11편의 드라마 촬영이 중단되기도 했습니다. 촬영 기간이 늘어날수록 제작비 부담이 커지기 때문에, 각 방송사와 제작사는 최소한의 인원만을 투입하여 방역 수칙을 최대한 지키면서 촬영을 이어나가고 있습니다. 실례로 넷플릭스가 코로나19 확산을 염려해 드라마 촬영을 한 달 정도 중단했을 때 한 작품당 예산이 약 10억원 정도 추가된 것으로 추정되며, 촬영일정에 변동이 생기거나 촬영 기간 자체가 늘어나는 일이 생기면서 드라마 제작의 평균 예산보다 약 10% 증가하였습니다.

코로나19는 국내외 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며, 2021년 2분기부터 경기회복 모멘텀이 강화될 것으로 전망되기는 하나 여전히 재확산이나 백신 보급 지연 등의 부정적 요인 역시 상존하고 있는 상황입니다. 당사는 매니지먼트 사업 및 드라마/영화 제작 사업 등을 주력 사업으로 영위하고 있는 바, 타 제조업 만큼의 직접적인 영향은 상대적으로 적으나 경기 전반의 수요 위축이 나타날 시 기업들의 광고, 협찬 및 제작투자 등 방송시장의 위축으로 직ㆍ간접적 영향을 받을 수 있으며 사회적거리두기로 인해 제작 및 편성 일정에도 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

현재 당사는 연예 매니지먼트 사업을 중심으로 드라마 및 영화 제작 사업을 영위하고있으며, 관련 시장으로는 방송산업, 영화산업 그리고 매니지먼트산업이 있습니다. 2019년 방송산업 산업백서에 따르면 2018년 방송사업 매출액은 19조 7,622억원으로 전년 대비 9.5% 증가하였으며, 사업체 숫자는 총 1,148개로 전년 대비 8.6% 증가하였습니다. 2015년에서 2018년까지 최근 5개년 평균 증감률의 경우 매출은 5.7%, 사업체 수는 5.2%로 꾸준히 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 향후 동일한 수준의 매출 성장률을 보인다고 가정할 시, 2023년에는 약 26조원의 시장 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 이처럼 방송영상 산업은 시장 규모, 사업체 수, 종사자 수 등 전반적인 산업 규모가 커지고 있는 상황입니다.

이에 더해 2020년에 전 세계적으로 확산되기 시작한 코로나19는 방송 산업의 판도를 더욱 급속히 변화시키기 시작했습니다. 글로벌 락다운으로 인해 사람들이 집 안에 머무는 시간이 절대적으로 증가했으며 미디어 콘텐츠는 여가의 유일한 수단으로서 그 소비가 폭발적으로 증가하였습니다. 지상파 3사의 연평균 가구 시청률이 2008년 26.0%에서 2018년 15.6%로 10년 동안 약 10%p나 감소하였으나, 코로나19에 대응하기 위해 강도 높은 사회적 거리두기, 재택근무 등이 시행됨에 따라 방송 미디어에 대한 소비는 다시 증가하기 시작했습니다. 즉, 코로나19가 방송 제작에는 많은 차질을 가져왔으나 방송 이용에는 오히려 긍정적인 영향을 준 측면이 존재합니다.

2020년 4월, KBS가 진행한 설문조사에 따르면 사회적 거리두기로 인해 'TV 시청(70.2%)'과 '스마트폰 및 태블릿PC 이용(67.7%)' 등 미디어를 활용한 여가 활동이 급격히 늘어난 것으로 나타났습니다. 글로벌 팬데믹으로 인해 미디어의 모바일 환경 전환이 급속도로 이루어지며 10~30대가 주로 이용하던 OTT 서비스가 전 연령층이 이용하는 보편적인 미디어로 자리잡게 되었으며, 감소세를 보이던 TV 시청률이 오히려 다시 증가하는 양상을 보이고 있습니다.

covid-19 이후의 여가활동

또한, 최근 유튜브와 넷플릭스, 디즈니플러스 등 다양한 형태의 온라인동영상제공서비스의 급성장은 방송ㆍ미디어 시장의 경쟁 형태를 크게 변화시키고 있습니다. 2020년 방송통신위원회에서 진행한 설문조사에 따르면 전체 응답자의 66.3%가 OTT 서비스를 이용하고 있었으며, 하루 평균 1시간 16분 정도 OTT를 이용하고 있는 것으로 나타났습니다. OTT 서비스는 PC, 노트북, 스마트폰 등 다양한 기기를 통해 시간과 장소에 구애받지 않고 콘텐츠 이용이 가능해 젊은 연령층을 중심으로 빠르게 확산되고 있으며 고연령층도 스마트폰의 보유율 확대로 OTT 서비스 이용률이 점차 증가하고 있습니다.

연령대별 이용률을 보면, 20대가 91.6%로 가장 높으며 그 다음으로 10대(88.6%), 30대(84.2%) 순을 보이고 있습니다. 또한, 10대~30대의 젊은 연령층은 물론이고 최근들어 60대 이상의 고연령층에서도 증가 추세를 보이면서 OTT 서비스가 전 연령층에서 확대되고 있음을 알 수 있습니다.

연령대별 ott 이용률

OTT의 발전은 방송 제작 환경에도 변화를 가져오고 있습니다. 넷플릭스를 중심으로 하는 OTT는 '오리지널 콘텐츠'를 활성화함으로써 콘텐츠의 퀄리티를 높이고자 노력하고 있습니다. 넷플릭스는 한국 콘텐츠 제작을 지원하는 전담 법인을 설립하기도 했으며, 넷플릭스가 온라인으로 진행한 'See What's Next Korea 2021' 행사에서는 2021년 한국 콘텐츠에 약 5,500억원을 투자할 계획임을 밝혔습니다. 이는 넷플릭스 전체콘텐츠 예산의 약 2.6%이며, 아시아 콘텐츠 예산 중 절반에 해당하는 규모입니다. 실제로 2020년 전 세계 넷플릭스 상위 드라마 100편 중 9편이 한국 드라마였을 정도로 한국 콘텐츠의 경쟁력과 잠재력이 입증되었습니다. 이렇게 한국 콘텐츠의 경쟁력을 인정받으면서 콘텐츠의 판권 금액은 더욱 높아지고 있으며, 제작비 지원 및 투자도 더욱 활발해지면서 보다 나은 드라마 제작 환경이 조성되고 있습니다. 앞으로 넷플릭스를 포함해 아마존 프라임, 애플TV, 디즈니플러스 등 다양한 글로벌OTT 플랫폼 간 경쟁은 국내 드라마 제작사들이 판권 판매 계약에서 우위를 가져가는 데 도움을 줄 것이며, 이는 당사의 외형확대 및 수익성에도 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

넷플릭스 한국 콘텐츠 투자액 추이

국내 방송ㆍ미디어 산업은 코로나19라는 전례없는 위기 상황에서 적극적이고 효율적으로 대응하며 산업 전반에 있어 큰 변화를 야기했습니다. 그러나 앞으로 코로나19의확산이 어떠한 국면을 맞이할지, 이에 따라 미디어 환경 변화 추세가 앞으로 유사하게 이어질 것인지 확신할 수 없으며, 당사는 이러한 변화에 신속히 대응하여 사업 전략을 수립해야 합니다. 만약 이러한 기술 트렌드의 흐름, 소비자의 콘텐츠 소비 행태의 변화, 선호하는 콘텐츠 형태의 변화 등 달라지는 환경에 적절히 적응하지 못한다면 당사의 매출 및 수익성 등이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 현재 영화 제작 및 배급업을 영위하고 있는 바, 영화산업은 경기변동에 대한 민감도는 상대적으로 낮은 편이나 흥행 리스크가 있는 사업입니다. 대규모의 제작비를 투입해야 하고, 장기간의 제작 기간이 소요되지만 흥행 여부는 개봉 후 단기간 내 판명되기 때문입니다. 따라서 흥행에 성공할 시 막대한 수익률을 실현할 수 있지만, 실패 시 투자 원금조차 회수하기 어려울 수 있는 고위험 고수익 사업에 속합니다. 또한, 영화산업은 경험재(experience goods)적인 성격을 지니고 있어, 서비스 상품을 소비하기 전까지는 수요량 또는 상품 가치를 예측하기 어렵습니다. 영화시장의 공급요소는 가격 및 수요량이 아닌 최초 제작단계의 투자과정에 의해 좌우되는 공급자 중심의 구조이지만, 수익성의 경우 이미 티켓 가격이 고정되어 있는 만큼 영화의 흥행도에 따른 관객수 등의 수요에 의해 결정되는 특성을 가지고 있습니다.

국내 극장 시장은 2000년대 중반 이래 성숙기에 진입하면서 연간 관람객 수가 약 1억5천만 명 내외에서 정체되어 있는 모습을 보였으나, 2012년 이후 국내외 콘텐츠 라인업의 확대를 통해 2억 명 수준까지 증가했습니다. 영화 관람은 상대적으로 저렴한 여가 활동으로, 경기 변동에 대한 민감도가 높지 않아 안정적인 시장 규모를 유지하고 있습니다. 또한, 해외 콘텐츠에 대한 국내 관람객의 관심도 증가, 국내 콘텐츠 제작능력 제고 등의 요인이 국내 영화산업 발전에 긍정적으로 작용하고 있습니다.

이처럼 국내 영화 산업은 전통적으로 관객수의 성장에 의존하고 있으며, 해외 콘텐츠유입, 콘텐츠의 질적 향상 등을 통해 점진적인 성장세를 보이고 있습니다. 연도별 영화 전국 관람객 수는 2013년부터 2018년까지 연간 2억 1천만 명 수준을 유지하며 정체되는 양상을 보였으나, 2019년 2억 2,669만 명을 기록하며 역대 최고 수준의 관람객수를 보였습니다. 이는 '극한직업'(1,627만 명), '어벤져스: 엔드게임'(1,393만 명), '겨울왕국'(1,337만 명), '알라딘'(1,255만 명), '기생충'(1,009만 명) 등 1천만 관람객을돌파한 대작이 총 5건을 기록하면서 관람객 수 증가에 기여한 것으로 보입니다. 또한, 2019년 1인당 평균 관람 횟수도 2018년(4.2회)보다 증가하여 4.4회를 기록했습니다.

그러나 2020년 1분기부터 코로나19가 급격히 확산됨에 따라 영화 관람객 수도 급감하였고, 영화 상영 산업 전체의 수익성이 악화되었습니다. 월별로 보면 2월부터 본격적인 관객 감소가 시작되었으며, 2020년 4월은 영화관입장권통합전산망 가동 이후 역대 최저치를 기록할 정도로 수요가 위축되었습니다. 팬데믹의 확산과 진정이 반복될 때마다 관객 수도 변동이 있기는 했으나, 여전히 획기적인 모멘텀이 발생하지는 않은 상황입니다. 결과적으로 2020년 총 관객수는 전년 대비 73.7% 감소하면서 5,952만 명을 기록했습니다. 2010년대 들어 꾸준히 4회 이상을 유지했던 1인당 극장 관람횟수도 1.15회에 그쳤습니다.

2020년 월별 관객 수 및 매출액 추이

또한, 코로나19의 확산은 개봉 준비 중이던 작품들의 개봉 연기와 제작 중단 사태를 낳았습니다. '사냥의 시간', '콜', '블랙위도우', '007 노 타임 투 다이', '분노의 질주: 더 얼티메이트' 등 2020년 상반기 개봉 예정이었던 할리우드 텐트폴 영화나 중예산 이상 규모의 한국 영화들이 잇달아 개봉을 연기했으며, 하반기까지 이러한 현상이 지속되었습니다. 그 결과, 2020년 한국 영화 실질 개봉 편수는 전년(199편) 대비 17.1% 감소한 165편을 기록했습니다.

팬데믹 사태가 쉽게 진정세를 보이지 않자 극장 개봉을 전제로 제작되었던 '사냥의 시간'은 넷플릭스 공개를 결정한 첫 작품이 되었으며, 이후 '콜', '승리호' 등이 그 뒤를 따랐습니다. 극장 개봉 여부 자체가 불투명하고, 개봉을 한다해도 손익분기점(BEP) 도달 가능성이 높지 않고, 마케팅비도 제한되어 있기 때문입니다. OTT를 통해 공개할 경우 주 수입원이던 극장 매출이 감소하고, 부가수익 창출이 어려워지며, 시청각 경험이 저하되는 등 단점도 분명하지만, 제작사와 배급사의 자금이 전혀 순환되지않는 상황에서 OTT를 통해 제작비라도 빠르게 회수할 수밖에 없었습니다.

이처럼 코로나19와 같은 예기치 못한 변수는 관람객 급감 및 영화 산업 전반의 수익성 저하 등의 결과를 낳았으며, 당분간 이러한 현상은 지속될 전망입니다. 당사는 현재 영화 제작 및 배급업을 영위하고 있는 바, 코로나19의 장기화 및 영화산업 성장성 둔화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

매니지먼트 산업은 다수의 중소형 업체들이 포함된 완전경쟁시장 형태를 띄고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원의 '2019 대중문화예술산업 실태조사'에 따르면 전체 매니지먼트 사업체는 1,120개이며, 그 중 종사자 수 10인 미만의 소규모 사업체가 전체의 약84%를 차지하고 있습니다. 또한, 연예매니지먼트 협회에 의하면 2020년 기준으로 협회에 등록된 배우 전문 매니지먼트사는 총 189개사입니다.

기획업 모집단 조사

자본이나 기술에 대한 진입장벽이 낮다보니 소규모 매니지먼트사가 산발적으로 생겨나는 한편, 동시에 어느 정도 규모와 실적을 갖춘 주요 매니지먼트사를 중심으로 기업화ㆍ대형화하는 움직임도 나타나고 있습니다. 2000년대부터 일부 엔터테인먼트 업체들이 증권시장에 상장되기 시작했고, 이를 통해 획득한 투자 자금과 상장사로서의 공신력은 해외 시장 진출에 상대적으로 유리하게 작용할 수 있었습니다. 또한, 당사와 같이 실적 성장이 확보된 여타 유수 연예 매니지먼트사들도 증시 상장에 참여하는움직임이 계속되고 있습니다.

기존에는 소수의 매니저에 의한 배우(아티스트) 관리가 매니지먼트사의 주 사업 영역이었으나, 최근에는 자본력과 노하우를 바탕으로 '기획-경영시스템-자본력-유통 프로세스'를 갖춘 회사들에 의해 매니지먼트 시장이 과점되어 가고 있습니다. 소규모ㆍ소자본으로도 매니지먼트 시장에 진출하는 것이 가능하기 때문에 많은 소규모 회사들이 진출하기는 했으나, 신인 배우를 발굴하고 상품성이 검증된 배우들에 대해 다양한 유통 경로를 개발하여 컨텐츠를 만들어내는 역량까지 갖추어야 매출의 선순환 구조가 만들어지는 만큼 실질적인 진입장벽은 계속해서 높아지고 있습니다.

한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2016년 대비 2018년에 '대중문화예술산업 기획업'으로 등록된 기획사가 221개 증가했습니다. 또한, 기획업 총 매출액은 2016년 대비 약 8,734억원 증가하였는데, 그 중 상장 기획사 및 대형 기획사의 매출이 총 7,488억원 증가하는 것을 통해, 매니지먼트 산업의 매출 성장이 자본과 기획력을 갖추고 있는 일부 기획사를 중심으로 이루어지고 있음을 알 수 있습니다.

이렇듯 매니지먼트 산업 내에서 자본력과 기획력을 갖춘 대형 기획사 중심으로 시장이 과점되기 시작했으며, 경쟁도 점점 치열해지고 있는 상황입니다. 또한, 보다 완성도 높은 신인을 대중에게 선보이기 위해 엔터테인먼트사의 신인 발굴 및 트레이닝에 필요한 노하우와 시스템이 중요해졌고, 데뷔 이후에도 이들을 성공적으로 시장에 안착시키기 위한 초기 마케팅 및 홍보 비용은 크게 상승하고 있습니다. 그래서 이러한 비용을 감당하기 어려운 소규모 업체의 경우 매니지먼트 산업 내에서 지속적인 성과를 거두기 어려운 상황입니다.

그리고 이들의 경쟁은 매니지먼트 산업 내에 국한되지 않고 다른 영역까지 확대되고 있습니다. 최근 디지털 기술의 발달과 인터넷 확산에 따른 매체의 다변화로 각기 다른 장르나 콘텐츠가 결합되는 융복합이 활발하게 이뤄지고 있습니다. 이렇게 장르 및플랫폼의 경계가 허물어지면서 기존의 전통적인 매니지먼트 및 콘텐츠 산업 구분에서 벗어나 다양한 영역 간 결합이 확산되고 있는 상황입니다. 최근에는 주요 IT 업체들이 연예기획사에 공격적인 투자를 이어가면서 주요 기획사들의 규모가 더욱 커지고, 콘텐츠와 기술력 간 시너지효과를 만들어내고 있습니다.

주요 it업체 연예기획사 투자 현황

카카오M은 BH엔터테인먼트, 제이와이드컴퍼니, 레디엔터테인먼트와 일부 지분 인수 계약을 체결했으며, 숲엔터테인먼트와는 전략적 협업체계를 구축하였습니다. 이를 통해 카카오M은 영상 콘텐츠 부문을 통해 오리지널 콘텐츠를 만들어 인수한 엔터사의 소속 연예인을 출연시키는 비즈니스가 가능해졌습니다. 이처럼 인지도 높은 아티스트 및 노하우, 기술력을 보유하며 수직계열화된 엔터사의 경우 콘텐츠 제작이나 방영에 있어 협상력이 계속 높아질 수밖에 없으며, 이들을 중심으로 한 독과점 현상이 더욱 심화될 가능성이 존재합니다.

당사는 증권신고서 제출일 기준 63명의 아티스트를 확보하고 있는  매니지먼트사로, 신인 발굴은 물론 기존 아티스트들의 역량과 상품성을 높이기 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 상기 서술한 바와 같이 일부 거대 자본력과 시스템을 바탕으로 매니지먼트 산업 내 아티스트나 콘텐츠 관련 경쟁이 심화될 경우 당사의수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 글로벌 OTT 및 IT 기업의 콘텐츠 제작투자가 크게 확대됨에 따라 해외에서도 한국 드라마 콘텐츠에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 한국 드라마의 해외 판매 단가는 지속적으로 상승하고 있는 추세이며, 뉴미디어 업체들의 자사 플랫폼 내 사용자 트래픽 증가를 위한 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 글로벌 플랫폼 사업자들은 한국 콘텐츠를 독점적으로 제공받기 위해 상당한 프리미엄을 지급하고 있으며, 글로벌 제작사들과의 공동제작 및 파트너십 확대 등을 이루어내면서 글로벌 시장에서 국내 드라마 제작사의 지위도 과거 대비 대폭 상승하고 있습니다.

OTT 서비스가 드라마 산업에서 본격적으로 자리잡은 것은 2013년으로, 국내 드라마 '상속자들'과 '별에서 온 그대'의 판권을 회당 약 3만~4만 달러(약 3,000만원~4,000만원)에 구매한 중국 OTT는 수백 배의 수익을 올릴 수 있었습니다. 이후 2014년부터는 회당 판권 가격이 12만 달러('괜찮아 사랑이야', 2014년), 20만 달러('프로듀사', 2015년), 40만 달러('보보경심: 려', 2016년)로 상승하면서 OTT 시장과 한국 콘텐츠의 가능성을 확인할 수 있었습니다.

한국 드라마 중국 판권 가격 추이

이후 2016년 한국 시장에 진출한 넷플릭스는 드라마 제작사에 '오리지널 콘텐츠'라는새로운 수익 모델을 제시하였습니다. 방송사 방영을 포기하는 대신 제작비 전액에 더해 10~20% 수준의 안전 마진을 보장한 것으로, 제작사들은 넷플릭스 선판매 매출을 통해 제작비 이상의 자금을 확보할 수 있게 되었습니다. 넷플릭스를 통해 글로벌 레퍼런스를 확보하며 사업 규모를 안정적으로 키워나갈 수 있는 환경이 마련된 것입니다.

OTT 순위 차트를 제공하는 플릭스패트롤(FlixPatrol)에 의하면, 2020년 9월 한국 드라마 '부부의 세계'와 '사랑의 불시착'이 각각 베트남과 일본 넷플릭스에서 TV쇼 부문 랭킹 1위를 차지했으며, 베트남과 일본 뿐만 아니라 말레이시아ㆍ홍콩ㆍ태국ㆍ필리핀 등 대부분의 동남아시아 국가에서 넷플릭스 인기 순위 TOP 10의 절반 이상을 한국 드라마가 휩쓸고 있습니다.

방송영상 독립 제작사의 해외 수출 환산액을 보면, 2019년 기준 15,165만 달러로 집계 되어 전년 대비 7,483만 달러 증가했음을 알 수 있습니다. 수출은 주로 홍콩과 동남아시아 권역을 중심으로 이뤄졌으며, 그 다음으로는 미국과 일본 순을 보이고 있습니다. 주력 수출 장르는 드라마와 예능, 애니메이션이며, 이외에 다큐, 영화 등이 수출되고 있습니다. 수출액의 급격한 증가는 방송영상 독립 제작사 수의 증가와 해외 유통 다각화에서 기인한 것으로 판단됩니다. 특히 2018년은 OTT 플랫폼 활성화에 힘입어 방송영상 콘텐츠의 수출 창구 확장이 본격화 되고 대형제작사를 중심으로 넷플릭스를 비롯한 글로벌 플랫폼 사업자 대상의 콘텐츠 판매가 활발히 이루어짐에 따라 수출이 증가한 것으로 판단됩니다.

주요 국가별 드라마 수출 추이는 다음과 같습니다.

주요 국가별 드라마 수출 추이

당사는 주력 사업인 매니지먼트 사업을 기반으로 소속 아티스트들이 출연하는 드라마와 영화를 직접 제작하고 있으며, 다양한 콘텐츠로부터 파생되는 부가 수익을 통해수익을 확보하고  있습니다. 또한, 아티스트와 제작 콘텐츠의 해외 현지 인기를 바탕으로 금년부터 중국, 일본, 동남아시아 등으로의 해외 진출을 더욱 활발하게 진행할 예정입니다.

그러나 해외시장 진출에 있어 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의 확산 등 예측할수 없는 다양한 위험이 존재하고 있습니다. 예를 들어, 2016년 한국의 고고도미사일방어체계(THAAD) 배치 이후 중국은 한국에서 제작한 콘텐츠 또는 한국 연예인이 출연하는 광고 등의 송출을 금지하는 등의 금한령(禁韓令)을 적용함에 따라 한국의 많은 콘텐츠 기업들이 중국 사업에 타격을 받게 되었습니다. 또한, 2019년 수출 규제 및불매 운동 등으로까지 이어졌던 한국과 일본 간 갈등은 모든 산업군으로 확산되어 콘텐츠 산업의 수출입에도 악영향을 끼쳤던 사례가 존재합니다.

실제로 지난 2017년, THAAD 배치의 영향으로 중국 시장과의 공동제작 계약이 중도 해지되거나, 방송 콘텐츠의 심의와 통관이 지연되거나, 행사가 연기되는 등 방송 콘텐츠 해외 유통과 관련해서 추진하고 있던 사업의 다수가 중지된 바 있습니다. 또한, 완성된 방송프로그램의 수출 뿐만 아니라 포맷, 수풀, 공동 작업 등 제작 관련 협업도불투명해지면서 방송 콘텐츠의 해외 수출이 급감하였습니다. 2016년 11월 방영된 tvN '안투라지'를 마지막으로 한국 드라마의 중국 방영이 비준된 사례가 거의 없으며 전지현, 이민호 주연의 '푸른 바다의 전설'과 이영애 주연의 '사임당, 빛의 일기'도 마찬가지로 중국에서 방송을 준비하였으나 방영을 하지 못하면서 방송 매체 및 드라마 제작사들의 판권 매출에 영향을 미친 것으로 파악됩니다.

연도별 중국 ott향 한국 드라마 판매

해외시장에 진출함으로써 세계 전역의 플랫폼 사업자 대상으로 콘텐츠 판매가 활발히 이루어짐에 따라 매출이 증가할 수 있으며, 플랫폼 간 경쟁을 통해 당사의 마진이 높아질 가능성도 존재합니다. 하지만 문화 산업의 특성상 국가 간 외교적 갈등에 따라 콘텐츠의 판매 가능 여부 및 선호도가 쉽게 영향을 받을 수 있으며, 향후 당사의 수출대상 국가와 대한민국과의 외교 갈등 등 국제 환경 변화가 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 콘텐츠 사업부에서는 2013년 개봉된 영화 '캐치미'를 시작으로 다양한 드라마와 영화를 제작해왔으며, 금년에도 다수의 드라마와 영화 제작을 계획 및 진행 중인 상황입니다. 과거에 성공적으로 드라마 및 영화를 제작한 경험이 있으며, 지속적인 원가 절감 노력을 통한 제작비 절감 노하우를 보유하고 있습니다. 또한, 판권 확보 이후 제작에 참여하는 전략으로 작품 흥행 시 방송 이후의 수익성에도 크게 기여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

부문별 매출 실적은 다음과 같습니다.

그러나 당사가 지금껏 축적해온 경험 및 노하우에도 불구하고, 드라마나 영화 등의 콘텐츠 사업은 흥행 가능성을 미리 예측하기 어려우며 흥행 여부에 따른 실적 변동이큰 편에 속합니다. 이렇게 개별 콘텐츠의 흥행 여부에 취약한 첫 번째 이유는 콘텐츠 제작 구조에 있습니다. 최근 제작되는 드라마의 경우 제작비용이 방영 전에 대부분 선지급되고 있으며, 매출 발생은 편성이 완료된 후 발생됩니다. 그로 인해 제작시점에서 드라마 제작에 따른 최소한의 수익을 계산할 수 있지만 전체적인 손익을 구체적으로 예측하기는 어렵습니다. 국내 드라마 제작사들은 연평균 1~5편의 드라마를 제작하고 있는데, 제작 드라마가 예상보다 낮은 흥행을 보여 판매 매출이나 협찬 매출 등의 부가 수익이 크지 않을 경우 제작사의 수익성에 부정적인 영향을 주게 됩니다. 또한, 평균적인 퀄리티의 드라마를 제작하는 데 드는 제작비는 회당 약 7억원 수준까지 상승하면서, 제작사가 얻을 수 있는 수익 대비 자본 부담 수준은 계속해서 높아지고 있습니다.

넷플릭스와 같은 글로벌 OTT가 제작비를 지원하고 지적재산권(IP)을 확보하는 '오리지널 콘텐츠'의 경우 제작비의 10~20%를 안전 마진으로 보장받게 됩니다. 이러한 구조 하에서는 드라마가 흥행에 실패하더라도 큰 손실은 보지 않을 수 있다는 장점을 갖게 됩니다. 그러나 최대 마진이 10~20%로 제한되어 있고, 당초 예상했던 제작비에비해 더 많은 추가 비용이 투입될 경우 제작비를 회수하는 데 그치는 결과를 초래할 수 있습니다. 실제로 세계 13개국에서 인기 순위 1위에 올랐던 드라마 '스위트홈(2020)'은 서구권에서도 흥행을 거두며 한국 콘텐츠의 잠재력을 보여주었으나, IP가 넷플릭스에 귀속되어 최대 마진이 20%로 제한되어 있었고 시각 특수효과(VFX)에 추가 제작 비용을 투입함에 따라 실질 마진율은 10% 안팎에 그쳤습니다.

드라마 제작사 수익 구조

이처럼 현재 국내 드라마 제작 구조 상, 1년에 5편 내외의 콘텐츠를 생산해내는 제작사가 흥행에 실패할 경우 부가 수익을 발생시키지 못하면서 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한, 어느정도 흥행 실패 리스크를 헤지할 수 있는 '오리지널 콘텐츠'를 제작하더라도 제작 이전 단계에서 예상하지 못했던 추가 제작비가 발생할 경우 기존에 목표했던 마진을 확보하지 못할 수 있습니다.

두 번째 이유는 문화콘텐츠 자체의 특성에 있습니다. 문화 소비라는 특성 상 콘텐츠의 트렌드가 끊임없이 변하며, 이용자들의 콘텐츠 이용 수준이 높아짐에 따라 이를 충족시키지 못하는 콘텐츠나 아티스트의 경우 도태되기 쉬우며 라이프사이클도 짧은편입니다. 비지상파 채널의 드라마 편성과 글로벌 OTT를 통한 외화 시리즈물 보급으로 이용자의 콘텐츠 선택 폭은 계속 늘어나고 있으며, 퀄리티가 낮은 드라마는 시청률 측면에서 완전히 외면 당하는 양극화 현상이 발생하고 있습니다.

이미 흥행에 성공한 적이 있는 아티스트나 제작사라 할지라도 변화하는 시장에 유연하게 대응하지 못할 경우 기존의 인지도나 매출을 장기간 유지하기 어렵습니다. 실제로 인기 연예인과 유명 작가가 투입되고, 역대 최고 수준인 540억원(회당 30억원)의 막대한 제작비가 투자되었던 '아스달연대기(2019년)'가 손익분기점을 소폭 상회하는수준의 저조한 실적을 보이면서 실패 리스크가 부각되기도 했습니다.

영화의 경우에도 양질의 시나리오 및 제작진을 확보하더라도 흥행 리스크가 높은 분야입니다. 시청률 여부에 따라 제작비를 축소하거나 프로그램을 폐지할 수 있는 방송프로그램과 다르게, 영화는 막대한 제작비를 선지출할 수밖에 없는 구조로 엔터테인먼트 사업 중에서도 리스크가 높은 편입니다.

따라서, 당사가 제작하는 드라마, 영화 등의 콘텐츠가 지속적으로 예상보다 낮은 실적을 보이거나, 일정 수준의 작품 퀄리티를 확보하지 못할 경우 OTT로의 납품이 제대로 이뤄지지 않으면서 향후 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 방송산업은 대표적인 규제 산업 중 하나로 방송통신위원회를 통해 방송 및 통신산업을 규제하고 있습니다. 특히, 드라마와 관련 방송콘텐츠의 유통, 이용 등에 관한 법률로는 문화체육관광부와 방송위원회를 중심으로 한 「방송법」과 「방송법 시행령」, 「콘텐츠산업진흥법」및 「콘텐츠산업진흥법 시행령」 등이 있습니다. 그러나이는 주로 방송사에게 적용되는 규제로서 당사와 같은 드라마 제작사는 간접광고 및 협찬고지 등 방송광고 관련 규정 등에 간접적으로 영향을 받는 것으로 볼 수 있습니다. 관련 규제는 다음과 같습니다.

이 외에도 「방송법」 제74조(협찬고지), 「방송법시행령」제59조(방송광고), 제60조(협찬고지) 등을 통해 당사의 사업은 직간접적인 규제를 받고 있습니다. 또한, 「방송광고심의에 관한 규정」 및 「방송심의에 관한 규정」은 방송광고에 대한 정의,비교광고의 기준, 진실성, 품목별 기준에 대한 전반적 사항을 정하고 있습니다. 방송심의에 관한 규정은 방송의 공정성, 객관성, 권리침해금지, 윤리적 수준, 소재 및 표현기법 등 드라마뿐 아니라 방송 전반적인 사항이나 광고효과에 대해서도 구체적으로 규정하고 있습니다.

2021년 1월 방송통신위원회는 글로벌 미디어 환경 변화에 대응하기 위해 '방송시장 활성화 정책방안'을 발표하였습니다. 디지털 기술의 진화와 미디어 이용행태 변화로 인해 국내 미디어 생태계 내 경쟁이 심화되고, 방송사들의 투자 및 혁신 여력이 저하됨에 따라 방송시장의 새로운 활로를 모색하기 위해 방송 규제체계를 혁신하고, 방송시장 이용자들의 권익을 강화하기 위한 방안들이 마련되었습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

아울러 중간광고, 분리편성광고(PCM), 편성제도 개선 등과 같은 정비 과제들은 '방송법 시행령 개정안'을 2021년 상반기까지 공포하여 조속히 시행하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이처럼 미디어 환경 변화에 따라 방송통신위원회를 중심으로 방송시장 관련 법령 및 규제도 계속해서 정비되고 있습니다.

과제별 주요 추진 일정

당사가 드라마를 제작할 경우 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받기 때문에, 드라마 제작과 관련된 규제 환경이 변한다면 당사의 영업에도 직ㆍ간접적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 규제 환경이 급격히 강화되거나 관련 법규를 준수하지 못함으로써 감독기관으로부터 제재를 받을 경우, 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

저작권보호센터에서 발간한 '2020 저작권 보호 연차보고서'에 따르면, 2019년 불법복제물 이용량은 총 1,466,942건으로, 전체 콘텐츠 이용량 6,666,530건의 22%를 차지하고 있습니다. 특히 당사가 영위하고 있는 사업과 밀접한 관련이 있는 영화와 방송 부문의 경우 불법복제물 이용량이 각각 53,952건, 461,748건을 기록했으며, 불법복제물이용률이 각각 42.8%, 31.4%로 모든 컨텐츠 중 가장 높은 불법복제물 이용량을 보이고 있습니다.

저작권보호센터에서 발간한 '2019 저작권 보호 연차보고서'에 따르면 불법 복제로 인한 합법저작물 시장 침해규모(금액)는 2014년 2조 2,978억원, 2015년 2조 3,174억원, 2016년 2조 3,843억원, 2017년 2조 5,648억원, 2018년 2조 4,916억원을 기록하였습니다. 영화의 경우 2016년 9,109억원에서 2017년 8,840억원으로 3.0% 감소하였고, 2018년의 경우에는 8,550억원으로 전년대비 3.3% 감소하였으나 여전히 전체 합법저작물 시장 침해규모의 34.3%를 차지하면서 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이처럼 영화 부문에서 합법저작물 시장 침해 규모가 가장 큰 이유는 불법복제물과 합법저작물 간 유통 단가 차이가 가장 많이 나기 때문으로 파악됩니다.

영화나 방송과 같은 영상 분야의 경우, 스트리밍 링크 형태의 이용 방식이 등장하면서 SNS 및 온라인 커뮤니티 사이트를 통한 불법복제물 이용이 활발하게 진행되고 있습니다. 영화는 UCC 사이트(29.6%), 방송은 SNS(31.6%)를 통해 불법복제물이 가장 많이 유통되고 있었습니다.

불법복제물 주이용경로

이러한 불법 복제물의 저작권 침해로부터 보호하기 위해 당국은 문화체육관광부를 중심으로 한 공공부문과 저작권자를 중심으로 한 민간부문으로 저작권보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 공공부문에서는 문화체육관광부가 문화산업의 발전을 위하여 저작권의 보호와 저작물의 공정한 이용환경 조성을 위한 기본 정책을 수립하고 문화체육관광부 소속인 저작권특별사법경찰이 저작권 범죄에 대한 전문성을 갖추어 저작권 침해에 관한 수사활동을 펼침으로써 지원하고 있습니다. 또한, 한국저작권위원회가 저작권 분쟁의 알선과 조정, 저작권 연구ㆍ교육 및 홍보, 저작권 정책수립의 지원 등 저작물의 공정한 이용질서 확립을 위한 사업 등을 수행하고 있으며, (사)한국저작권단체연합회 산하의 저작권보호센터에서는 불법 복제물의 수거ㆍ폐기 및 삭제 등의 업무를 문화체육관광부로부터 위탁받아 공공성에 기반을 두고 민간부문의 저작권 보호를 지원하고 있습니다. 민간 부분에서는 음악, 영화, 출판 등 각 분야별 저작권 신탁관리단체가 구성되어 저작권 및 저작인접권자의 권익을 보호하고 저작권 관리를 대행하는 업무를 수행하고 있습니다.

그러나 여전히 많은 이용자들이 합법적인 유통경로를 통해 콘텐츠를 구매하기보다는P2P 사이트나 토렌트, 웹하드서비스 등을 통해 불법적으로 콘텐츠를 다운로드 받고 있으며, 디지털 기술이 발달함에 따라 불법 복제가 더욱 쉬워져 불법 복제물의 유통은 더욱 늘어나는 추세입니다. 저작권에 대한 인식 부족 및 디지털 기술의 발달 등으로 온ㆍ오프라인 불법 복제물이 꾸준히 유통되고 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 근절되지 않을 경우 합법저작물 시장 침해로 콘텐츠 제작 및 배급시장의 성장에 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 성장성 및 수익성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 신규 관계회사 (주)넥스턴바이오사이언스(舊 (주)넥스턴)는 자동차 부품, 전자통신 부품, 의료기기 부품, 유공압 부품 등 정밀 부품용 공작기계인 CNC 자동선반을 제조 및 판매하고 있습니다. CNC자동선반은 소재를 자동공급하고 컴퓨터로 미리 입력된 설계/가공 수치 제어를 통해 공작물을 자동으로 가공하는 설비로, 24시간 무인자동화가 가능한 공장 자동화의 핵심 기계입니다. (주)넥스턴바이오사이언스의 주사업분야와 관련된 시장으로는 공작기계 시장과 상위 산업인 스마트팩토리 시장, 그리고 신규 사업으로 진출 예정인 바이오 시장이 있습니다. ((주)넥스턴바이오사이언스 인수에 따른 위험 요소는 Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 거액의 타법인 주식 양수를 통한 신규사업 진출 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.)

[공작기계 산업]
공작기계 산업은 크게 절삭가공과 성형가공으로 구분되며, 주로 자동차, 항공기, 선박을 포함한 기계류의 부품 제작에 활용되는 제품입니다. 제조업의 설비투자 동향에 민감하게 반응하며, 특히 자동차, 가전, 반도체 관련 산업에 크게 영향을 받고 있습니다. CNC자동선반 국산 장비시장의 경우 (주)한화 기계부문의 독점형태였으나, (주)넥스턴의 진입으로 현재 과점상태를 유지하고 있으며 약 37% 수준의 시장을 점유하고 있습니다.

해당 시장의 경우 제조업의 설비투자 동향에 좌우되는 경기민감형 사업이며, 부품 제작에 있어 초정밀화, 고기능화, IT 융합화가 요구되고 있어 이에 대응하는 신기술 개발 능력이 지속적으로 필요합니다. 또한, 국내 기업 간 경쟁이 치열해지고 있고 후발 경쟁국인 대만과 중국이 빠르게 추격하고 있는 만큼 해외시장 진출 확대 및 항공/군수/에너지 등 지속적 성장이 가능한 고기능성 제품 위주의 라인업 강화가 필요한 상황입니다.

[스마트팩토리 산업]
스마트팩토리는 제품의 기획, 설계, 생산, 유통, 판매 등의 전 과정을 ICT 기술로 통합하여 제품을 생산하는 미래형 공장을 의미합니다. 시장조사 기관 Markets and Markets의 2019년 스마트팩토리 시장전망에 따르면, 글로벌 스마트팩토리 시장 규모는 연평균 약 9.3%씩 성장하여 2022년 약 2,054억 달러에 이르며, 국내 시장 규모는 2022년 약 127억 6000만 달러까지 증가할 것으로 전망됩니다. 이는 연간 약 12.2%의 성장률로 아시아 지역에서 중국에 이어 두 번째로 높은 성장률 전망치입니다. 또한, 코로나19는 오히려 4차 산업혁명 기술의 빠른 성장을 가져오면서 이와 직접적인 연관을 맺고 있는 스마트 제조 솔루션 시장의 전망이 더욱 밝아졌습니다. 코로나19로 인해 국경이 폐쇄되면서 국가별 리쇼어링의 흐름은 더욱 가속화되고 있으며, 제조업체들의 국내 공장 설립이 활발해지고 있습니다.

글로벌 스마트 제조시장 전망

그에 따라 정부도 스마트팩토리 확산을 지원하는 정책을 펼치고 있습니다. 2020년 11월 중소벤처기업부 스마트제조혁신추진단은 2022년까지 1만 8000여 개 중소기업들의 스마트팩토리 보급 및 확산을 지원하고 2030년까지 총 3만 여개의 스마트팩토리를 구축할 계획임을 밝혔습니다. 또한, 대기업이 중소기업의 스마트팩토리를 구축하기 위해 자금이나 노하우 등을 지원하는 '상생형 스마트공장 사업'도 약 1,000여개 곳을 더 늘리기로 했으며, 2022년까지 수도권을 제외한 전국 4개 지자체에 권역별 스마트공장 테스트베드를 구축할 계획도 수립했습니다.

삼성SDS, LG CNS, 포스코ICT 등 국내 주요 IT 서비스 기업들은 스마트팩토리를 차세대 성장 동력으로 꼽으며 사업을 확대해나가고 있습니다. 대표적으로 삼성SDS는 공장 관리 소프트웨어인 '넥스플랜트'를 공개하며 사람의 개입은 최대한 배제하고 가동률과 생산성을 극대화한 자동화 공장을 구축하기 위해 노력하고 있습니다.

국내 주요 it 기업 스마트팩토리 시장 진출 현황

이처럼 스마트팩토리 시장은 급격한 성장을 거듭하고 있으나, 여전히 현장에서 실질적인 활용을 기대하기에는 여러 현실적인 제약 조건이 존재합니다. 2014년 제조업 혁신 3.0 사업의 일환으로 스마트팩토리 보급 확산 정책이 시행되기 시작했습니다. 그러나 10여 년이 지난 현재까지도 국내 스마트팩토리의 도입 수준은 높지 않은 상황입니다. 중소기업중앙회에서 실시한 '중소제조업 4차산업혁명 대응조사'에 따르면 IoT,클라우드 컴퓨팅, 빅데이터, AI 등의 기술을 적용한 기업은 응답업체의 16%에 불과했으며, 이는 많은 기업들이 스마트팩토리 도입을 원하면서도 정작 현장에 적용하기는 어려워한다는 것을 방증합니다.

이 외에도 해킹이나 바이러스 등 네트워크 보안문제도 지적되고 있으며, 스마트팩토리가 본격적으로 확산 도입될 경우 기존 인력들의 일자리가 사라질 것이라는 우려도 제기되고 있습니다. 또한, 막대한 초기 자금이 투입되는 만큼 충분한 예산과 전문인력을 확보하기 어려운 중소기업의 경우 정부의 지원정책이 매우 중요한 요소로서, 정부 정책의 방향성 및 지원 규모에 따라 적용 계획에도 큰 변화가 생길 수 있습니다.

[바이오 산업]
(주)넥스턴은 지난 3월 30일 정기주주총회에서 상호를 (주)넥스턴바이오사이언스로 변경하고, CNC자동선반 제조와 로봇 시스템 사업 등의 기존 사업은 유지하면서 바이오 사업 분야로의 다각화를 추진하기로 결정했습니다. 이번 주주총회에서는 신약 및 백신 연구, 암면역 치료제 개발 및 판매, 의약품 개발ㆍ생산ㆍ판매 등을 사업목적에 추가하였습니다. 또한, 2021년 4월 약 200억원 규모의 자회사 (주)넥스턴바이오 및 (주)넥스아이디랩을 설립하면서 바이오 사업 진출을 가시화하였습니다. (주)넥스턴바이오는 신약 개발 전문 기업으로, (주)넥스아이디랩은 국내외 제약 벤처기업 투자 사업을 영위하면서 새로운 수익원으로서 성장할 계획입니다.

국내 의약품 시장의 규모는 2015년 19.2조원에서 2019년 24.3조원으로 연평균 4.79%의 지속적인 성장을 이루었으며, 수출 규모 역시 2015년부터 2019년까지 연평균 12.68%의 성장을 기록하며 의약품 관련 무역수지가 점차 개선되고 있습니다.

국내 시장규모는 2010년대 들어 약가 인하 등의 규제 강화로 2015년까지 19조원 수준에서 정체되었으며 전 세계 의약품 시장의 2% 미만으로 협소한 상황이었습니다. 내수시장 부진 극복을 위한 수출판로를 확대한 결과 2010년대 들어 의약품 수출이 급증했으며, 잇따른 글로벌 블록버스터 의약품들의 특허 만료로 인해 제네릭 의약품 부문에서의 성장과 완제의약품 생산실적 증가 및 최근 5년간 의약품 수출 성장세가 유지되고 있습니다. 최근 경제수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 수요 증가로 국내 의약품 시장은 최근 성장세를 보이고 있습니다. 또한, 국내인구구성 상 가장 높은 비중을 차지하는 1970년대 출생 인구가 50대로 진입함에 따라의약품에 대한 수요도 증가하고, 이에 따라 완제의약품 및 원료의약품 시장도 동반 성장할 것으로 예상됩니다.

그러나 제약 산업은 국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로서, 타 산업 대비 엄격한 규제를 적용받고 있습니다. 의약품 제조 및 품질관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)은 의약품의 안전성과 유효성을 보장하기 위해, 제조와 품질관리 전반에 대한 기준을 정하여 전 공정에 걸쳐 체계적으로 운영하도록 하는 제도로서 우리나라에서는 1994년부터 의무화 되었으며, 식품의약품안전처에서는 '의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정'을 2017년 1월 1일부터 시행하였습니다. 국내 제약시장에서는 KGMP(Korea Good Manufacturing Practice)라고 불리며, GMP 적합판정을 받은 경우에만 의약품을 제조, 판매할 수 있습니다. 향후 제약 산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이에 부합하지 않을 경우 생산 및 판매에 차질이 생길 수 있습니다.

또한, 의약품 연구 개발에 있어 인적 자원은 가장 중요한 자원 중 하나입니다. 전문화된 기술들은 검증된 시설과 연구개발 인력들의 전문성, 영업 직원들의 노하우 및 네트워크 등에 의존하고 있으며, 이러한 인력들에 대한 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자등으로부터의 스카우트 위험이 상존합니다. 이에 핵심 연구인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 (주)넥스턴바이오사이언스의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼 당사의 관계회사가 현재 영위하고 있는 CNC 자동선반 사업 및 신규로 진출할스마트팩토리 사업, 바이오 사업 등은 다양한 리스크를 보유하고 있으며, 향후 전후방 산업의 업황 및 대외변수에 따라 당사의 매출 및 수익성에도 변동이 생길 수 있습니다. 또한, (주)넥스턴바이오사이언스를 인수할 당시 기준 지분 41.38%는 당사 총자산의 88.3%, 자기자본의 169.48%에 해당하는 만큼, 관계회사의 인수에 대한 부담이 클 수밖에 없으며 관계회사의 실적이 지분법에 따라 당사의 실적에 적지 않은 영향을끼치게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 매출액은 2021년 개별 기준 약 81%, 2020년 연결기준 약 79%, 2019년 연결기준 약 40%가 매니지먼트 부문에서 발생하고 있습니다. 최근 3년간 당사의 부문별 매출은 다음과 같습니다.

당사의 매출은 연결기준 매니지먼트 및 콘텐츠제작및판매 사업부문의 호조에 힘입어 '18년 273억원에서 '19년 406억원으로 증가하였으나, '20년의 경우 COVID-19 및 자회사 매각에 따른 종속기업 매출의 중단사업손익 분류, 외주제작중인 드라마 (넷플릭스 언더커버) 매출미실현의 영향으로 150억원으로 감소하였습니다.

당사의 매출은 '21년 1분기 기준 콘텐츠제작 및 판매 (제작 매출, 판권매출, 음원매출)와 매니지먼트매출 (출연료매출) 로 구성되어 있습니다. 당사의 매출 중 소속배우의 영화, 드라마 등의 방송 프로그램 출연등의 출연료 매출은 출연계약서상의 촬영횟수, 방영횟수에 따라 일정 정산(청구)되고 있습니다. 소속배우의 출연계약은 콘텐츠의 제작(출연횟수)규모 및 방영회차에 의해 다양하게 결정되며 공급기간은 촬영일정에 따라 종속적으로 결정되고 있습니다. 당사는 소속배우를 통한 매출(출연료수입)을 확대하기 위해 지속적인 배우 홍보을 통해 영화, 드라마의 캐스팅이 이루어 질 수 있도록 미디어에 지속적으로 노출시키고 있습니다. 소속배우의 출연은 영화,드라마 등의 시나리오와 제작자에 의해 결정이 되며, 당사는 소속배우와 협의하여 추가적인 부가사업 (캐릭터, 광고출연)등의 사업 확장을 계획중인 상황입니다.

1. 콘텐츠제작 및 판매 사업부 매출

제작 매출의 경우 1) 웹툰매출과 2) 플랫폼(크리에이터)매출, 3) 드라마/영화제작으로 구분되며, 1) 웹툰매출은 당사와 계약된 작가의 웹툰을 플랫폼 (네이버웹툰, 카카오페이지 등)의 업로드하는 형태로 공급계약이 이루어지고 있습니다. 2) 플랫폼 매출의 경우 당사와 계약된 크리에이터들이 타 콘텐츠 제작자와의 출연료 계약 또는 자체제작 콘텐츠를 유튜브 등의 플랫폼에 업로드 하는 형태로 공급계약이 이루어지고, 3)드라마/영화제작의 경우는 콘텐츠 배급사(방송사, 영화유통업자)와의 공급계약 체결을 진행하고 있습니다. 당사가 보유한 영화,드라마의 판권계약은 일반적으로 1년 이상의 계약이며, 이후 실적에 따라 유동적인 상황입니다.

판권 매출의 경우, 영화, 드라마의 판권을 지속적으로 매입하여 국가별, 장르별 라인업을 계속 보완하여 국내 및 국외 배급사에 지속적으로 당사보유 콘텐츠의 상영을 제안중에 있습니다. 해외 드라마, 영화의 판권(유통권)을 지속적으로 매입하여 국내 플랫폼(OTT, IPTV, 극장 등) 뿐만 아니라 중국,홍콩 등의 해외 플랫폼 기업에 재 판매를지속적으로 추진하고 있습니다.

당사가 제작하는 콘텐츠제작 및 판매 (제작 매출, 판권매출, 음원매출) 매출의 경우, 해당 아티스트의 역량에 따라 콘텐츠의 내용이 크게 영향을 받고 있습니다. 당사는 콘텐츠의 내용을 전적으로 통제할 수 없으며, 업종 특성상 콘텐츠 제작시에도 시장의반응 및 인기를 예측할 수 없습니다. 또한, 콘텐츠의 특성상 비정기적이고 집중적으로 소비되는 특징을 가지고 있어, 연도별 매출이 크게 변동하고 있습니다. 당사의 콘텐츠 제작 및 판매 매출은 '18년 약 57억원, '19년 175억원, '20년 31억원, '21년 1분기 9억원으로 매년 그 실적이 크게 변동하고 있으며, 그에 따라 당사 매출구조의 변화도 큰 편입니다. '19년에는 콘텐츠 제작 및 판매에서 발생하는 매출이 전체 매출의 43.00%를 차지했으나, '21년 1분기 현재 18.77%까지 하락한 상황으로, 향후 매출의 변화 방향 및 변화 폭을 예측할 수 없는 상황입니다. 투자자께서는 업종 특성상 콘텐츠 제작 및 판매가 불확실성을 가지고 있어 향후 매출을 예측할 수 없고, 큰 변동폭을 가지고 있음에 특히 유의하시기 바랍니다.

2. 매니지먼트 사업부 매출

매니지먼트 부문의 사업모델은 당사와 계약중인 아티스트가 드라마, 영화, 광고, 방송에 출연할 경우, 당사와 소속 아티스트가 계약상 분배비율대로 수익을 나눠 갖는 구조입니다. 계약상 분배비율은 소속 아티스트와의 인지도와 계약기간 등 계약형태에 따라 다양하나, 인기 아티스트의 경우 회사 20% : 아티스트 80%, 평균적으로는 회사 50% : 아티스트 50% 정도의 비율입니다. 방송업계의 특수성으로 인하여 당사 매출의 대부분은 당사와 계약한 아티스트의 연예계 활동에 달려있는 상황입니다.

당사와 아티스트와의 계약은 전속계약과 에이전트 계약으로 나누어져 있습니다. 전속계약은 소속 연예인의 출연 계약 등의 대리는 물론 배우에 대한 제반 관리 등 매니지먼트 용역 제공을 포함한 계약 구조이고, 에이전트 계약은 소속연예인의 출연계약 등을 대리하는 계약구조입니다.

당사는 증권신고서 제출일 기준 전속계약 아티스트 57명, 에이전트 6명으로 총 63명의 아티스트와 계약을 맺고 있습니다. 당사는 소속 아티스트들을 드라마, 영화, 광고, 방송 등 대중들에게 잘 알려질 수 있는 매체에 출연시키고, 해당 매체에 대한 출연료 및 부가적인 광고 영업을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 신인 아티스트는 주연급 소속 아티스트가 출연하는 드라마, 영화 등에 동반 출연시킴으로써 매출 및 인지도를 확대해나가는 전략을 수행하고 있습니다.

당사 소속 아티스트 현황은 다음과 같습니다. (증권신고서 제출일 기준)

당사와 계약중인 아티스트들 중 인기 아티스트들을 제외하고는 대다수는 시장 평균 또는 시장 평균이하의 인지도를 가지고 있어, 드라마, 영화, 광고 등 연예계 각 특정 시장 내에서 지배적인 영향력을 가지고 있지는 못한 상황입니다. 이에 당사의 매출(영업수익)은 몇몇 특정 인기 아티스트로부터 집중적으로 발생하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사 소속 아티스트 개인에 대한 의존도가 높은 연예/매니지먼트 업의 특성상 향후 당사 매출에서 높은 비중을 차지하는 인기 연예인이 각종 사건사고에 휘말려 인기가 급락할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

이처럼 매니지먼트 사업부의 매출이 특정 아티스트에 집중되어 있고, 아티스트 개인 역량에 대한 의존도가 높다는 것은 당사 매출구조의 편중 뿐만 아니라 불확실성도 높음을 의미합니다. 일반적으로 당사의 아티스트들은 수익의 50%를 가져가는 계약을 체결하고 있으나, 일부 인기 아티스트는 수익의 80~90%를 가져가는 계약을 체결한 상황입니다. 이와 같이 당사와 소속 아티스트 간 수익 배분에 있어 당사의 교섭력이 열위한 상태이며, 그에 따라 당사의 수익성 및 매출구조의 불확실성이 향후 더욱 높아질 위험을 지니고 있습니다.

결론적으로, 특정 아티스트에 대한 매출 의존도가 높고 인기 등락이 심한 연예계 시장의 특수성을 감안했을 때, 향후 당사와 계약중인 아티스트의 인기가 하락하여 당사의 수익성이 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 인지도가 높은 아티스트의 경우에도 향후 당사와의 전속계약을 해지하거나 계약 종료 등의 사정 변경이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 연예 매니지먼트 업의 특성상 당사와 계약한 아티스트가 인기 하락 등으로 향후 수익 창출력이 떨어지거나, 계약을 해지하여 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 신사업 진출을 위해 2020년 12월 29일 (주)대호테크 및 (주)우아가 보유중이던 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 의 주식 각각 3,968,554주 (33.50%) 및 933,106주 (7.88%), 합계 4,901,660주 (41.38%)를 약 700억원에 인수하는 계약을 체결하였습니다. 이는 당사의 '19년 연결기준 총 자산대비 88.3%, 자기자본의 169.48%에 달하는 거액의 타법인 주식 양수입니다. 당사의 (주)넥스턴바이오사이언스 인수 관련 상세 내역은 다음과 같습니다.

1) 거래상대방 및 피인수회사 등의 법인 개요

비상장법인 (주)대호테크의 상세 재무현황은 다음과 같습니다.

비상장법인 (주)우아의 상세 재무현황은 다음과 같습니다. (주)우아는 외부감사대상에 해당하지 않아 공시 감사보고서가 없는바, 공시상 확인가능한 재무현황은 다음과 같습니다.

당사의 사내이사 배준오, 박일홍은 성장가능성이 낮고 수익성이 악화된 종속계열사 ㈜뷰티풀마인드코리아, ㈜메리크리스마스, ㈜상상벤처스, ㈜매드맨포스트의 지분을 매각 하고 이를 대체할 신규 성장 동력을 찾기 위해 신규 인수 대상 회사를 탐색하였습니다. 배준오, 박일홍은 시장에서 인수대상 회사 매물을 탐색하던 중 안정적인 재무구조를 가지고 있는 넥스턴바이오사이언스를 발견한 바, 매도인과 접촉 후 인수를 결정하게 되었습니다.

이에 당사는 2020년 12월 29일 이사회를 열어 참석자 전원 찬성 [이사 7명중 4명 참석, 참석: 배준오/박일홍/온영두/하해성, 불참:사내이사(최병철,김지환), 사외이사(이아영)]으로 (주)넥스턴 주식 4,901,660주, 41.38%를 (주)대호테크 및 (주)우아로부터 약 700억원에 양수를 결정하였습니다.

바이오의약품의 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 이러한 위험은 신약개발 사업을 영위하는 회사들에게는 필연적인 구조적 위험으로 이에 넥스턴바이오사이언스는 직접 신약개발을 하지 않고, 자회사를 통해지분등의 투자를 통해 간접적으로 바이오 신사업에 진출하고자 하고 있습니다. 당사의 경영진 중 배준오, 박일홍, 온영두는 적극적으로 투자에 대한 관리를 진행하고 있는 바, 바이오 사업의 장기적인 투자 기간을 고려하여 투자시 건당 투자규모를 제한적으로 투자하고, 다양한 기업에 분산투자를 하여 투자위험을 최소화 하고 있습니다.

당사는 인수한 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스)가 신규 설립한 법인 ((주)넥스아이디랩, (주)넥스턴바이오)을 활용하여 바이오 신사업에 진출할 계획입니다.

설립과 관련된 공시는 아래와 같습니다.

1-1) (주)넥스아이디랩 설립 공시

(주)넥스턴바이오사이언스는 2021년 04월 09일 이사회결의 (6명 중 5명 참석/ 1명 불참 (온영두 기타비상무이사)) 를 통해 (주)넥스아이디랩을 설립하였습니다. (주)넥스턴바이오사이언스의 사내이사 송명석, 배준오가 바이오 등의 유망벤처기업 발굴 사업을 제안하여 (주)넥스턴바이오사이언스는 넥스아이디랩을 설립하게 되었습니다. (주)넥스턴바이오사이언스는 해당 이사회결의를 통해 자기자금 100억원을 출자한 바, 향후 투자 대상을 발굴할 계획입니다. (주)넥스아이디랩은 2021년 8~9월 경 신기술사업금융업(신기사) 인가 신청을 계획 중입니다.

(주)넥스아이디랩은 중소/ 중견기업에 대한 투자 등을 통해 투자수익을 창출하는 것을 주된 영업으로 하고 있습니다. (주)넥스아이디랩은 주식, 전환사채 (CB), 특정 프로젝트 투자 등의 형태로 투자를 계획하고 있는 바, 신약개발회사 외에도 성장가능성이 큰 ICT, 부품소재, 생명공학, 엔터테인먼트 분야 등에 투자할 계획입니다.

넥스아이디랩 업무구조

(주)넥스아이디랩은 자산운용사, 증권사, 신기술사업투자조합 출신의 총 7~9명 내외의 전문운용인력 채용을 계획 중에 있으며, 일부 채용을 완료한 상황입니다.

1-2) (주)넥스턴바이오 설립 공시

(주)넥스턴바이오사이언스는 2021년 04월 09일 이사회결의 (6명 중 5명 참석/ 1명 불참 (온영두 기타비상무이사)) 를 통해 (주)넥스턴바이오를 설립하였습니다. (주)넥스턴바이오는 자회사를 통해 신약개발업을 영위하고 있습니다.

(주)넥스턴바이오사이언스는 당사가 인수하기 전부터 의료사업부에서 심혈관수술 로봇 제작을 하는 주관기관으로 현대 아산병원과 협업을 하여 바이오 업무를 진행하고 있었습니다. 해당 사업부는 아산병원과 협업으로 진행하는 국책과제를 수행하는 것으로서, 상용화 목적이 아닌 국책과제 Task를 수행하는 업무의 한정적인 의미를 갖고 있었습니다. 이에 (주)넥스턴바이오사이언스에서는신약 개발 회사 투자를 위해 신라젠 총괄부사장을 역임한 송명석 대표를 영입하여 (주)넥스턴바이오를 설립하게 되었습니다.

(주)넥스턴바이오는 리스크 최소화를 위해 지분투자를 통한 RNA 플랫폼 치료제, 면역항암제 등의 신약개발을 사업영역으로 하고 있는 바, 변화하는 제약산업 트랜드 대응을 위해 R&D, 임상, 제조, 영업/유통의 아웃소싱을 통해 비용절감 및 목표 달성의 효과성을 담보하는 VIPCO(Virtually Integrated Pharmaceutical Company) 비즈니스 모델을 추구하고 있습니다.

설립 후 (주)넥스턴바이오는 신규 바이오 회사들의 지분투자를 검토하였고, 현재까지는 2021년 05월 31일 미국 소재의 당뇨병 치료제 개발 바이오회사인 美 RosVivo Therapeutics,. Inc 지분 50%를 약 550만 달러에 인수한 바 있습니다. 향후에도 (주)넥스턴바이오는 신약개발회사 지분에 투자할 계획입니다.

美 RosVivo Therapeutics,. Inc 인수 당시 당사는 컨설팅 업체 키투웨이의 사업성검토와 한미회계법인의 가치평가를 수행하였습니다. 美 RosVivo Therapeutics는 최근 코로나-19 백신으로 주목받은 mRNA(메신저 RNA)에 이어 차세대 의약품으로 전망된 miRNA(마이크로RNA)를 활용한 신약 파이프라인 RSVI-301개발을 계획중에 있습니다. 그러나 해당 성과는 현재 극히 미미하여 향후 성공가능성을 장담할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 당사가 투자한 RosVivo가 연구개발중인 파이프라인은 극히 초기 단계이고 현재로는 계획중에 있음에 특히 유의하여 주시기 바랍니다.

상기 2개 신규법인은 2021년 2분기 중 출자되었습니다. 2021년 반기 기준 회계결산이 마감되지 않아 현재 상세한 재무현황은 확인이 불가능한 상황입니다.

2. 거래상대방과 회사의 관계

(주)넥스턴바이오사이언스의 양도인인 주식회사 대호테크, 주식회사 우아와 당사는 어떠한 관계를 가지고 있지 않으며, 최근 3년간 거래내역 또한 존재하지 않습니다.

3. 거래가액 산정 근거

거래금액은 약 700억원으로, 거래가격은 주당 14,280.75원입니다.

당사는 해당 거래가격에 대해 삼도회계법인에 양수가액의 적정성을 의뢰한 바, 삼도회계법인은 해당 양수가액인 1주당 14,281원은 경영권 프리미엄을 반영한 주당 평가액의 범위에 위치하고 있다고 판단하였니다. 인수가격은 2020.12.29에 공시(외부평가기관의견서 첨부)한 바와 같이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5"에 따라 기준주가 방법으로 평가하였으며 1주당 기준주가는 11,498원으로 산출하였습니다.

삼도회게법인은 평가기준일전 1년 간에 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례를 고려한 최저치 경영권 프리미엄율(-24.91%)과 최고치 경영권 프리미엄율  (86.71%)을 적용하여 산정한 평가대상회사 1주당 평가금액은 최소 8,634원에서 최고 21,468원으로 주당 양수금액인 14,281원은 경영권 프리미엄을 반영한 주당 평가액의 범위에 위치하고 있다고 판단하였습니다.

4. 신사업 진출 경위 및 신사업이 기존 사업과 무관한 이유

당사는 (주)넥스턴바이오사이언스이 영위하는 의료용 로봇 사업 부문의 기술력에 주목하였습니다. (주)넥스턴바이오사이언스는 2021년 1분기 기준 현금및현금성자산 약 582억원을 보유중인 회사로, 양호한 재무구조를 가지고 있습니다. 당사는 (주)넥스턴바이오사이언스의 의료용 로봇 사업 부문의 기술력과 양호한 재무구조를 토대로 바이오 신사업에 진출하고자 하였습니다. (주)넥스턴바이오사이언스는 신사업 실패 위험을 줄이고자 직접 바이오 신사업을 영위하지 않고, 100% 자회사 2개를 통해 지분투자의 방식으로 바이오신사업을 영위하고 있습니다. 현재까지는 2021년 05월 31일 미국 소재의 당뇨병 치료제 개발 바이오회사인 RosVivo 지분 50%를 약 550만 달러에 인수한 바 있습니다.

(주)넥스턴바이오사이언스는 기존 의료사업부에서 심혈관수술 로봇 제작을 위해 현대 아산병원과 협업을 하여 바이오 사업을 진행하던 중, 미국 Rosvivo사에서 진행하는 당뇨병 치료제에 대한 내용을 인지를 하였고, 오랜시간 검토를 통해 해당 건에 (주)넥스턴바이오사이언스의 100% 자회사 (주)넥스턴바이오를 통해 지분 투자를 집행하게 되었습니다. 신규 이사회 구성원들은 CNC 사업이 한계에 봉착해 있다고 판단한 바, 사업 다각화를 위해 치료제 사업에 지분투자를 통해 진출을 하게  된 것입니다.

당사의 관계회사 (주)넥스턴바이오사이언스의 100% 자회사 (주)넥스아이디랩은 바이오기업 등의 지분투자 또는 전환사채 등 금융상품 투자를 위한 목적으로 설립되었습니다. 당사는 지분 또는 전환사채 투자를 통해 금융수익을 창출하거나 또는 상황에 따라 지분 보유를 통해 신사업에 진출하고자 합니다.

5. 신사업 실패에 대비한 회사의 계획

당사는 (주)넥스턴바이오사이언스를 통해 바이오 신사업에 진출하고자 하는 바, 신사업 실패 위험을 줄이고자 직접 바이오 신사업을 영위하지 않고, (주)넥스턴바이오사이언스가 출자한 100% 자회사 2개를 통해 지분투자의 방식으로 바이오 신사업에 진출하고자 계획하고 있습니다. 당사의 투자 방식은 투자가 실패할 경우에도 지분 절연이 가능하여 직접 바이오사업을 영위하는 방식 대비 리스크가 작은 장점을 가지고 있습니다. 또한, 당사의 관계회사는 리스크 관리 차원에서 투자시 건당 투자규모를 제한적으로 가져갈 계획으로, 다양한 기업에 분산투자를 원칙으로 하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 당사의 관계기업이 자회사를 통한 지분 및 전환사채 투자 등의 신사업 추진이 실패할 가능성을 배제할 수 없고, 증권신고서 제출일 현재로서는 이에 대한 당사의 계획 및 대응방안을 확인할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 당사의 자회사인 (주)넥스턴바이오사이언스의 신사업 실패 가능성에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.

해당 계약의 인수 스케줄은 최초 2020년 12월 29일 계약금 약 140억원, 2021년 02월 03일 중도금 약 140억원, 2021년 03월 24일 잔금 약 420억원 납입 일정이었으나, 당사는 2021년 03월 23일 경영 목적 달성 등의 이유로 잔금 약 420억원을 조기 납입하였습니다.

당사는 인수대금 중 480억원을 전환사채 140억원 발행(6CB 약 100억원, 7CB 40억원), 단기차입금 340억원을 통해 조달하였습니다. 과도한 차입에 따른 위험은 <회사위험 - 다. 잦은 자금조달 이력 및 부채 상환에 따른 유동성 악화 위험> 을 참조하시기 바랍니다.

당사의 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 인수 자금 조달 내역은 다음과 같습니다.

관련 공시내용은 아래과 같습니다.

당사는 위의 공시와 같이 2021년 03월 23일 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 잔금 약 420억원을 조기 납입 완료하였습니다. 당사는 해당 지분 양수도 계약을 통해 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스)의 지분 41.38%를 인수하여 최대주주의 지위를 획득하였습니다.

당사는 인수자금 마련을 위해 2021년 03월 23일 제이제이인베스트대부로부터 300억원 단기 차입 및 (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)로부터 40억원 단기 차입을 통해 자금을 조달하였습니다.

차입금 관련 해당 공시 내용은 다음과 같습니다.

단기차입금 증가결정

당사는 원활한 차입을 위해 340억원을 차입할 당시 제이제이인베스트대부로부터 차입한 300억원에 대하여 콜옵션을 부여하였습니다. 당사가 보유중인 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 주식에 대한 콜옵션 보유자는 다음과 같습니다.

콜옵션은 채권자인 제이제이인베스트대부가 지정한 상기 9인에게 부여되었습니다.

당사는 채권자가 콜옵션을 부여하여 콜옵션 권리를 가지게 된 콜옵션 권리 보유자와 당사 및 당사의 최대주주, 임원과는 아무런 관계가 없습니다.

당사가 공시한 주요사항보고서에 첨부된 이사회 결의 관련 제이제이인베스트대부로부터의 300억원 차입 상세 내용은 아래와 같습니다.

당사는 2021년 06월 02일 위의 대출건의 상환기일을 최초 2021년 04월 22일에서 2021년 06월 21일로 연장하였습니다.

당사는 차입을 위해 제이제이인베스트대부에 당사가 보유하는 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 주식 4,000,000주를 담보로 제공하였습니다.

제이제이인베스트대부 (등록증번호 2019-서울중구-0059, 대부업, 대표자 정장현)는 금전대부업을 영업중인 금전 대부업 회사입니다. 제이제이인베스트대부는 당사 및 당사의 최대주주, 임원과는 특수관계가 없습니다. 당사는 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 인수자금 마련을 위한 목적으로 단순 차입하였습니다.

당사가 공시한 주요사항보고서에 첨부된 이사회 결의 관련 당사의 최대주주인 (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)로부터의 40억원 차입 상세 내용은 아래와 같습니다.

당사는 차입을 위해 (주)세미콘라이트(現 (주)에스엘바이오닉스)에 당사가 보유하는 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 주식 336,135주를 담보로 제공하였습니다.
(주)세미콘라이트(現 (주)에스엘바이오닉스)는 당사의 최대주주로 재무현황 등 회사 현황 요약은 다음과 같습니다.

(주)세미콘라이트(現 (주)에스엘바이오닉스)의 최대주주 (주)에스엘홀딩스컴퍼니의 재무현황 등 회사 현황은 다음과 같습니다.

당사의 최대주주 (주)세미콘라이트(現 (주)에스엘바이오닉스)의 최대주주이자 당사의 실질적 최상위 지배기업은 (주)에스엘홀딩스컴퍼니 (100%)로, (주)에스엘홀딩스컴퍼니의 최대주주는 온영두 (100%)입니다. 온영두는 당사를 포함한 당사 그룹의 실질적 지배주주입니다. 당사를 포함한 당사 그룹의 지배구조 관련 위험과 관련해서는 <회사위험 - 사. 지배구조의 불확실성 위험>를 참조하시기 바랍니다.

당사는 2021년 03월 23일 보유중이던 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 주식 중 350,200주 (발행주식수의 2.96%)를 최주용 외 4인에게 매도하였습니다.

해당 공시내용은 다음과 같습니다.

타법인 주식 및 출자증권 처분결정

2021년 03월 23일 당사는 최주용 외 4인에게 350,200주를 주당 14,280.10원에 처분하여 5,000,891,020원에 매도하였습니다. 당사는 (주)넥스턴바이오사이언스 잔금 마련을 위해 해당 주식을 처분하는 동시에 원활한 매각을 위해 최주용 외 7인이 2021년 03월 24일부터 2021년 06월 24일까지 14,281원에 당사가 보유중인 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 주식 350,000주를 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하였습니다.

타법인증권 취득 및 처분 매매 계약 체결과 관련하여 부여된 총 콜옵션 내용은 다음과 같습니다.

당사가 제이제이인베스트대부로부터 차입한 차입금 300억원과 관련된 콜옵션 부여 현황은 다음과 같습니다.

결론적으로, 상기의 건들을 합쳐 당사가 보유중인 (주)넥스턴바이오사이언스 주식에 대한 콜옵션 부여 현황은 아래과 같습니다.

콜옵션 권리자 (주)수수팬트리, 이용현, 이성완, 서성은, 손대환, 이미화, 손영숙, 신지윤, 팽미선 중 (주)수수팬트리, 이용현은 2021년 06월 02일 각각 140,056주 (1.18%) 및 210,084주 (1.77%)에 대한 콜옵션을 행사하였습니다. 이에 따라 행사가액 현금 각각 20억원, 30억원이 유입된 바, 당사는 해당자금으로 제이제이인베스트대부로 부터 차입한 50억원의 차입금을 상환하였습니다.

해당 공시 내용은 다음과 같습니다.