주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님들의 건승과 가내 평안을 기원합니다.
당사는 상법365조 및 정관23조에 의거하여 다음과 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.
(※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거하여 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.)

1. 일 시 : 2021년  08월 06일 (금) 오전 11시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 744, 분당테크노파크C동 1층 대회의실

3. 회의의 목적사항
    가. 보고사항
      ○ 해당사항 없음
    나. 부의 안건

      ○ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가 외)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하고 있으며 금융감독원 전자공시 사이트(dart.fss.or.kr)에서 그 내용을 확인할 수 있으니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 소집통지

상법 제542조의4 및 정관 제25조 제4항에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의 1초과의 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편, 전자고지 등 방법을 통하여 통지함을 알려드립니다

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

1) 직접행사 : 본인 신분증[단, 주주가 미성년자인 경우 본인 신분증이 없으므로, 법정대리인의 동행 하에 법정대리인의 신분증 및 법정대리인과 미성년자인 주주와의 관계 등을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 제시하여야 함]
2) 대리행사 : 위임장(당사 홈페이지(www.rs-t.kr) 공지사항 주주총회 소집공고 에서 첨부파일 위임장 다운로드 후 출력하여 주주와 대리인의 인적사항 기재 및 인감날인), 위임자 개인 혹은 법인인감증명서1부(1개월이내 발급분), 대리인의 신분증[단, 주주가 미성년자인 경우 의결권을 위임 받은 자가 위임장에 대리로 인감날인하고, 대리인의 인감증명서 및 미성년자인 주주의 법정대리인임을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 추가로 제출하여야 함]

                                          2021년 07월 22일

                                          아래스 주식회사
                                          대표이사 박래성(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 상기 지급총액은 2021년 03월 31일 기준임.
※ 당사의 2019년 정기주주총회가 의결정족수 미달로 불성립되어 부의 안건이 부결되었으며, 이에 주총승인금액은 2018년 정기총회 승인 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[반도체 부분]

1. 산업의 특성

반도체 산업은 고도의 기술, 지식 및 노동이 복합적으로 집약된 산업으로서 타 산업에 비해 지식, 기술 집약도가 높은 국가의 중추 산업입니다. 반도체 산업은 반도체 제조업(소자 제조업)과 반도체 주변산업(후방산업)을 포괄하는 개념으로써, 후방산업에는소자 생산을 위한 반도체장비 제조업, 반도체 주변장치 제조업 및 장비 부품 제조업 등이 있으며 이들 각 부문은 상호 유기적인 관계를 갖습니다.

또한, 동 산업은 대규모 투자를 필요로 하는 장치 산업이면서 고도로 숙련된 기술인력에 대한 의존도가 큰 산업으로 재료, 화학, 물리등 기초 기술과 기계, 전기, 전자 및S/W기술등이 기반 되어 제품 생산이 이루어 지는 기술의 종합체라 할 수 있습니다. 그렇기 때문에 설비 조성에 많은 비용이 소요됩니다. 또한, 반도체 산업은 부가가치가 높은 산업인 반면에 가격의 하락 속도가 급격한 산업이기도 합니다.

반도체와 디스플레이 산업은 글로벌 경기와 연동하면서 주기적으로 호황과 불황을 반복하는 경향을 보여 왔으나 반도체산업의 경우 기존PC와 스마트폰 중심 수요에서서버구축, 5G, 자율주행 등 새로운 시장과 수요처의 다변화로 지속적으로 성장하는 산업으로 변모하고 있습니다.

반도체는 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용분야가 매우 광범위 합니다. 시장 조사기관인 가트너(Gartner, 2020년 4월, 금액기준)에 따르면, 지난2019년도 세계 반도체 시장규모는 US$4,183억에 이르렀으며, 이 중 메모리 제품은 US$1,115억의 시장규모로 전체 반도체 시장의 약 27% 수준에 달하였습니다. 메모리 제품중 DRAM은 전체 메모리 반도체 시장의 56%를 차지하는 US$624억을 기록하였으며, 그 뒤를 이어 낸드 플래시가 US$445억으로 40%, 기타 메모리가 US$45억으로 4%의 비중을 차지하였습니다.

아래 표에 나타낸 바와 같이 반도체 산업은 우리 나라 수출에 있어서 17.3%의 비중을 차지하는 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다. 2019년 반도체 수출은 반도체 시장 Downturn과 세계경제불황 등의 요인이 겹쳐 25.9% 하락하였습니다..
이러한 반도체는 메모리 반도체와 비메모리 반도체로 구분됩니다.
* 출처 : 한국무역협회, 2020년 4월

※ 전체수출증 반도체 비중

2. 시장동향 및 전망
(1) 반도체 시장
WSTS에 따르면 세계 반도체 시장은 2019년 메모리반도체 가격하락과 데이터센터투자증가율 감소, 스마트폰/테블릿의 출하량 감소로 전년대비 12%의 감소세를 나타낼 것으로 전망됩니다. 그러나, 2020년부터는 Data Center 기반의 application 증가, IoT, Automotive, A.I, Robot 등 수요 증가로 지속적인 성장을 전망하고 있습니다.

세계 반도체 시장전망

(2) 반도체 설비투자 시장
IC Insights에 따르면 세계 반도체 설비투자는 2019년 다소 감소한 이후 2021년 이후 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

worldwide semiconductor capital spending

한편, 지역별로 반도체 설비투자 동향을 살표보면 내년 한국 설비투자는 올해보다 5.0% 늘어난 247억달러(약 30조원)에 이를 전망입니다. 한국 설비투자는 2021년에도 2.0% 성장한 뒤 2022년 다시 2.4% 역성장이 예상됩니다. 반면 중국과 미국 설비투자는 2022년까지 지속적으로 늘어날 전망입니다.중국 설비투자 상승폭은 2020년 4.2%, 2021년 4.3%, 2022년 11.1%로 예상됩니다. 2022년에 지난해 수준을 만회할 것으로 보입니다. 미국 설비투자 상승폭은 내년에는 0.2%로 미미하지만 2021년과 2022년 각각 13.9%, 30.9% 급증할 것으로 예상됩니다. 세계 전체 설비투자는 올해에 이어 내년에도 5.4% 역성장하고 2021년과 2022년 각각 7.2%, 8.3% 성장할 전망입니다.

지역별 반도체 설비투자 동향(출처_gartner)

국내 반도체 관련 투자는 삼성전자와 SK하이닉스 2개의 회사가 주도를 하고 있습니다.  삼성전자의 국내 투자는 이미 운용중인 평택 1라인을 증설하고, 추가로 평택 2라인을 투자 진행을 하고 있습니다. 그러나 2019년 7월 한, 일 무역갈등으로 EUV용 PR확보가 불확실하여 초미세 공정을 위한 화성 EUV 전용 라인인 18라인의 본격 양산적용이 2019년에서 2020년으로 변경이 불가피 한 것으로 알려졌습니다. SK하이닉스는 삼성전자 대비 한, 일 무역분쟁의 영향을 적게 받아 기존에 투자 계획을 잡은 청주 M15라인과 중국 WUXI C2F(Dram전용)라인의 추가 투자는 정상적으로 진행이 될 것으로 보입니다. 특히, 용인시의 반도체 Cluster에 120조원 규모의 투자에 기대가 되는 등 회사의 기존 거래처의 설비투자계획에 의한 영업전망은 낙관적으로 기대하고 있습니다.

(3). 산업의 성장성
반도체 산업을 둘러싼 환경은 디지털 기기가 모바일化, 스마트化되고 자동차, 의료기기, 산업기기 등이 인터넷을 기반으로 발전함에 따라 우호적인 시장 여건이 지속되었으며, Big Data, AI, 5G 산업의 확장은 반도체 산업의 성장에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상 됩니다. 2017년부터 전체 반도체 시장이 21.6%의 높은 성장을 기록하였으며, 메모리 반도체 분야 역시 61.8%의 높은 성장을 달성하였습니다. 2018년에도 전체 반도체 시장은 12.5% 성장했고 메모리 반도체도 24.9%의 성장을 이루었습니다. 2019년은 메모리 반도체 시장은 글로벌 경기 침체, 스마트폰 판매량 감소, CPU 부족으로 인한 PC수요 감소, 공급 과잉 등의 영향으로 다운턴(Downturn)에 돌입한 이후 한동안 재고증가/가격하락 등 악재의 영향으로 전체 반도체 시장의 성장률은 -11.9%, 메모리 반도체는 -31.5%로 하락세를 보였습니다(Gartner, 2020년 4월, 금액기준).
그러나 AI 산업의 성장과 5G 도입이 단말 고도화 및 server infra 확산을 촉진하며 향후 메모리 반도체의 소요 증가를 이끌 것으로 기대되며 PC, 스마트폰 분야도 CPU공급 부족 해소, 스마트폰 신제품 출시, 스마트폰 보급률 증가 등으로 수요 개선이
예상됩니다. 그러나 최근 COVID-19로 인하여 산업의 성장이 제한될 가능성은 상존하고 있습니다.

(4). 경기변동의 특성
세계 반도체 시장은 제품 수명 주기가 매우 짧으며, 새로운 제품의 생산을 위해서는 대규모투자가 필요한 장치 산업의 특성을 가지고 있습니다. 아울러, 과거에는 실리콘사이클의 순환에 따라 호황과 불황을 반복해 왔으며, 이는 주요 수요처인 미구주의 거시경제 순환 사이클(Business Cycle)과의 연관성이 매우 컸습니다. 그러나 최근에는 중국 및 인도 등 신흥시장의 비중이 확대되고 공급업체들의 수가 줄어들어 반도체산업 경기 변동 폭은 전과 비교하여많이 줄었습니다.

(5) 경쟁요소
반도체 사업의 핵심 경쟁력은 1. 기술 및 원가 경쟁력, 2. 시장 대응 능력(고객확보, 제품 포트폴리오) 3. 설비투자 능력 등이 있습니다. 최근 대량생산이 용이한 표준제품 위주에서 응용분야가 점차 다양화, 융복합화 됨에 따라 시설투자와 생산성 향상을 통한 원가경쟁력 중심에서 제품 가치 증대를 통한 수익성 중심으로 경쟁의 패러다임이 빠르게 전환되고 있습니다.
지금까지는 적극적 투자에 의한 생산능력 확대와 생산원가 절감이 핵심 경쟁 요소였지만, 공정 미세화의 난이도 증가와 투자 대비 수익에 대한 불확실성 증대 등 사업환경이 변화하였습니다. 따라서, 앞으로는 생산기술의 고도화를 통한 투자 절감과 제품의 부가가치 증대를 위해다양한 선행기술 및 응용기술 개발, 메모리 컨트롤러와 펌웨어가 결합된 응용복합제품의 개발이 중요한 사업 경쟁력이 될 것입니다. 아울러 DRAM분야에서의 TSV(Through Silicon 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35Via) 및 New Memory의 원활한 초기시장진입과 eMMC나 SSD 제품의 시장확대를 위해서는 관련 기술업체와의 협업과 더불어 고객 만족도가 중요해짐에 따라 마케팅 및 고객 지원활동도 핵심 경쟁 요소로 부각되고 있습니다.
이외에도 적기에 시장요구에 부합하는 제품을 출시(Time to Market)할 수 있는 시장 대응력 및 재무 건전성 확보 등이 요구되고 있습니다.

Ⅱ. 회사의 현황

[반도체 부분]

가. 회사의 사업영역은 다음과 같습니다.

※ RS 주요 제품 군

rs valves 제품군(1)

rs business items 제품군(2)

나. 당사의 반도체부분은 반도체 및 디스플레이 FAB 제조공정은 초미세화, 고밀도화된 공정으로 사용되는 가스와 화학물질 역시 초고순도를 유지하며 공급되어야 합니다. 회사는 공정상 초고순도 상태의 가스와 화학물질 등을 공급하기 위한 각종 유틸리티 설비와 인프라 설비에소요되는 Valve 등 부품을 공급하고 있습니다.

회사는 삼성전자, SK하이닉스, LG전자, BOE 등 국내외 대기업 또는 협력회사에 GAS 및 Chemical Line 관련 Clean Ball Valve등 Utility용 자재를 납품하고 있습니다.

다. 주요 거래처 및 영업 현황
당사의 국내 주요고객사는 삼성물산 및 엔지니어링, LG디스플레이, 포스코엔지니어링, LG화학, 동진세미컴 등 등이며, 특히 SK하이닉스, 동부하이텍 등은 주요고객사이며 협력업체로 등록되어 있습니다. 각부분별 주요고객사는 다음과 같습니다.

라.  3개년 매출실적(RS 반도CP부분)

※ 예상 한국 설비투자시장 평균성장률이 1.5%(자료출처-가트너)인 반면,  당사의 회사성장률은 과거 4  년간 평균 5.3%으이 신장률을 보이고 있다.

※ 자료출처-외부평가기관(도원회계법인) 평가의견서(2020년 03월 27일)

※ 아래스 과거4개년 매출실적 및 향후 5개년 추정 매출액(단위천원)

[IT부분]

당사는 전기까지 시스템 구축, 유지보수 서비스, 솔루션제공 등 크게 3가지 영역에서기업 및 기관에 필요한 다양한 IT전산 관련 제품 및 서비스를 제공하는 사업을 진행하였으나 전기말 이후 사실상 동 사업을 중단하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

[ 사업부분별 매출현황 ]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없음
※ 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 및 당사 홈페이지 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항