투 자 설 명 서

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【 본    문 】

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

(주1) 금번 분할합병은 인적분할되는 케어캠프 주식회사의 방사성의약품 사업부문을 주식회사 듀켐바이오가 흡수합병하는 형태의 분할합병입니다.

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(주1) 모집총액은 수량(주식회사 듀켐바이오의 분할합병신주)에 모집가액(주식회사 듀켐바이오의 합병가액)을 곱하여 산출하였습니다.
(주2) 케어캠프 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사 등으로 인하여 발행증권의 수량 및 모집(매출)총액이 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(주1) 본건 분할합병으로 분할합병 상대회사인 주식회사 듀켐바이오는 존속하고, 분할되는 회사인 케어캠프 주식회사로부터 분할되는 신설부분은 주식회사 듀켐바이오에 흡수합병될 예정이나 분할존속법인인 케어캠프 주식회사는 존속할 예정입니다.
(주2) 발행주식수 및 자본금은 증권신고서 제출일 전일(2021년 07월 06일) 기준입니다.
(주3) 총자산은 2021년 03월 31일 현재 별도(개별)재무상태표상 자산총액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 분할합병의 목적

가. 분할합병의 상대방과 배경

(1) 분할합병 당사회사의 개요

(2) 분할합병의 배경

금번 분할합병은 인적분할되는 케어캠프 주식회사의 방사성의약품 사업부문을 주식회사 듀켐바이오가 흡수합병하는 분할합병으로, 본 합병을 통해 방사성의약품사업에서의 역량을 확대하고, 주식회사 듀켐바이오의 핵심사업 역량인 방사성의약품사업부문의 글로벌 경쟁력을 강화하고자 합니다.

1) 분할합병당사회사의 기업가치 제고
금번 분할합병은 케어캠프 주식회사의 분할부문을 주식회사 듀켐바이오가 흡수합병하는 분할합병입니다. 금번 분할합병을 통하여 주식회사 듀켐바이오는 기존 주요 사업영역인 방사성의약품사업부문에서 영업 및 마케팅 확대, 제조원가 및 인건비 절감을 바탕으로 기업가치를 제고하고자 합니다. 즉, 합병을 통하여 영업 및 마케팅 역량 확대를 통한 신규 거래처 확보를 바탕으로 한 신약에 대한 판매기회 확대, 판매수수료 인하를 통한 수익구조 개선이 기대되며, 제조 배치 축소, 우수 기술인력 확보, 생산라인 효율화 등을 바탕으로 한 제조원가 절감이 예상됩니다. 한편, 케어캠프 주식회사는 금번 분할합병을 통해 본래의 주요사업인 병원구매대행(진료재료 등) 사업에 더욱 집중할 예정으로 양사 모두 중장기적으로 경영합리화를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

2) 분할합병당사회사의 주주가치 제고
금번 분할합병을 통해 분할합병 당사회사인 주식회사 듀켐바이오는 방사성의약품사업에서의 영향력 확대를 바탕으로 매출 증가와 원가절감이 동시에 가능해질 것이며, 케어캠프 주식회사는 기존 주요사업에 집중하여 수익성 확대 및 안정적인 이익창출을 기대할 수 있습니다. 즉, 금번 분할합병을 통하여 합병당사회사인 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사 모두 수익성 개선 및 경영합리화를 통한 기업가치 제고를 기대하며, 이를 통해 분할합병 당사회사의 주식가치 제고의 긍정적인 효과를 기대할 수 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부
금번 분할합병은 주권상장법인과 주권비상장법인의 합병에 해당하며, 주권비상장법인인 케어캠프 주식회사의 자산총액 및 매출액이 주식회사 듀켐바이오보다 큼에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)에 따라 증권상장규정에서 정하는 요건의 충족 여부를 검토해야 하나 주식회사 듀켐바이오는 코넥스시장 상장법인에 해당함에 따라 해당 법률 및 규정의 적용대상이 아니므로 금번 분할합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 듀켐바이오의 최대주주는 김종우로 지분율 33.54%(특수관계자 포함 39.90%)를 보유하고 있으며, 케어캠프 주식회사의 최대주주는 (주)지오영으로 지분율 77.13%를 보유하고 있습니다(주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사의 발행주식은 모두 보통주입니다). 금번 분할합병 완료 시, 주식회사 듀켐바이오의 최대주주는 케어캠프 주식회사의 최대주주인 (주)지오영으로 변경될 예정이고, 지분율은 51.83%가 될 예정입니다. 본 합병 이후 주식회사 듀켐바이오는 존속하며, 케어캠프 주식회사 신설부문은 소멸합니다.

주식회사 듀켐바이오와 주식회사 케어캠프의 최대주주와 특수관계인 현황은 다음과 같습니다.

[주식회사 듀켐바이오의 최대주주와 특수관계인의 주식소유 현황]

[주식회사 케어캠프의 최대주주와 특수관계인의 주식소유 현황]

분할합병 당사회사인 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사의 합병계약이 정하는 바에 따라 종업원의 고용 및 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다. 한편, 합병 이전에 취임한 존속회사 주식회사 듀켐바이오의 이사 및 감사는 본건 분할합병의 효력발생을 조건으로 사임할 예정입니다. 단, 증권신고서 제출일 현재 주식회사 듀켐바이오의 대표이사인 김종우 이사는 사임 후에 합병법인의 대표이사로 신규 취임할 예정입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

금번 분할합병 이후 주식회사 듀켐바이오는 케어캠프 주식회사의 방사성의약품 사업부문과 관련된 자산을 통합 운영하여 영업현금흐름을 확보함과 동시에 서로의 사업영역의 장점을 흡수하고, 중복의 제거를 통한 원가절감 등 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업가치를 제고할 수있을 것으로 기대됩니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

증권신고서 제출일 현재 본건 분할합병이 완료된 이후 회사 구조 개편에 관한 구체적인 계획이 없습니다.


2. 상대방회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
분할합병 상대방 회사인 케어캠프 주식회사의 명칭은 "케어캠프 주식회사"로 표기합니다. 영문으로는 "CARECAMP INC."로 표기합니다.

(2) 설립일자
케어캠프 주식회사는 2000년 04월 04일에 진료재료를 비롯한 의약품, 의료장비 및 진단시약 등의 판매업 등을 주요 사업목적으로 하여 설립되었습니다.

(3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주      소: 서울시 서대문구 성산로 321
전      화: 02-6393-9038
홈페이지: http://www.carecamp.com

(4) 중소기업 해당여부
케어캠프 주식회사는 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

(5) 주요사업의 내용
당사 정관상 정하고 있는 사업의 목적 사항은 아래와 같으며, 자세한 사항은 [제2부. II. 사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다.

※ 회사가 영위하는 목적사업

① 임원 현황

② 직원 현황

(주1) 각 사업부별 평균 근속년수는 직원 최초 입사일부터 누적으로 작성되었습니다.
(주2) 연간 급여총액은 '21년 01월부터 산출되었으며, 급여/성과금/제수당을 반영
하였습니다.
(주3) 1인 평균급여액은 월별 평균인원과 연간급여총액을 기준으로 산출하였습니다.

(4) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(5) 주요주주 현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 분할합병의 형태

가. 합병에 관한 기본사항

금번 분할합병의 방법은 인적분할되는 케어캠프 주식회사의 방사성의약품 사업부문을 주식회사 듀켐바이오가 흡수합병하는 분할합병으로, 케어캠프 주식회사는 분할되지않은 병원구매대행 사업부문만으로 존속합니다.

분할합병구조도

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 분할합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 분할합병후 존속하는 회사의 상장계획

주식회사 듀켐바이오는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코넥스시장 주권상장법인입니다. 금번 분할합병을 통하여 주식회사 듀켐바이오는 분할합병신주를 추가상장할 예정이며, 케어캠프 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인으로 분할합병 후에도 상장할 계획이 없습니다.

라. 분할합병의 방법상 특기할 만한 사항

분할합병 상대회사인 주식회사 듀켐바이오의 경우 분할합병을 하기 위해서는 분할합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 분할합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

분할합병의 선행 조건인 각 회사의 분할합병 승인 주주총회의 승인, 관련 법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

케어캠프 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

나. 주요일정

주1) 상기 분할합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주3) 전자증권제도 시행에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 케어캠프 주식회사의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 케어캠프 주식회사에게 제출하시기 바랍니다.
주4) 본 분할합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시 기 바랍니다.

다. 증권신고서 제출여부

5. 분할합병 등의 성사 조건

가. 분할합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 분할합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 해제사유가 발생하거나, 계약의 효력발생 사유가 발생하지 않는 경우, 계약이 해제될 수 있습니다. 분할합병계약서에기재된 계약의 해제조건 및 효력발생조건은 아래와 같습니다.

나. 분할합병승인 주주총회에서 분할합병이 무산될 가능성

상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 본건 분할합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

분할합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 케어캠프 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 분할합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 본 분할합병의 경우, 2020년 12월 07일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 04월 16일 공정거래위원회의 조건부 승인을 득하였습니다. 즉, 주식회사 듀켐바이오의 자사 아밀로이드 PET 제품 제조 및 판매사업 부문 일체를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제11조에 따른 특수관계인에 속하지 아니하는 제3자에게 양도하는 것을 조건으로 승인받았으며, 양도완료에 따른증빙자료를 공정거래위원회에 제출하였습니다. 공정거래위원회에서 조건의 이행 여부를공식적으로 최종 확인해 주는 별도의 절차는 관련 법령에 규정되어 있지 않으나, 당사는 아래와 같이 조건을 모두 이행하였으며, 2021년 05월 31일에 공정거래위원회에 양수도 관련 계약서, 품목허가 지위승계 신고 수리 관련 품목허가증 등 관련 서류의 제출을 완료하여 공정거래위원회가 요구한 조건을 모두 이행하였고, 공정거래위원회로부터 유선상으로 최종 승인을 받았습니다.

해당 사업부문의 양도와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.
 - 계약일자 : 2021년 04월 06일
 - 거래상대방 : 주식회사 카이바이오텍
- 양도대상 : 아밀로이드 PET 제품의 제조 및 판매권한(품목허가) 및
                  라이선스 권한
 - 품목허가 지위승계 신고 수리 완료일자 : 2021년 04월 19일
- 양도 완료일자 : 2021년 05월 20일

이로써 당사는 본 합병에 대한 관계법령상 인·허가 사항을 모두 충족하게 되었습니다. 그러나 합병기일(2021년 08월 31일 예정)전까지 예상하지 못한 사항으로 인해 기업결합승인이 변경 또는 취소될 경우 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.

기업결합 신고수리 결과 통지문

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 분할합병비율 산정

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(주1) 합병비율에 따르면 분할합병부문 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 83.3160153주가 교부되나, 분할비율까지 고려한 경우에는 분할 전 케어캠프 주식회사 주식 1주에 대하여 합병법인 주식9.2176757주[0.1106351(분할비율)×83.3160153(합병비율)]가 교부됩니다.

2. 산출근거

주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사 신설부문의 본 분할합병은 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 않습니다. 즉, 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 따라서 합병법인과 피합병법인 간의 합의에 따라 합병법인의 합병가액은 본건 분할합병에 대한 양해각서 체결일인 2020년 09월 25일 전일인 2020년 09월 24일을 기준일로 하여 이전 3개월간의 종가를 산술평균하여 산정하였고, 피합병법인의 합병가액은 시장접근법에 의한 평가방법을 준용하여 산정하였습니다.

가. 합병법인의 합병가액 산정

합병법인인 주식회사 듀켐바이오의  합병가액은 분할합병 당사회사 양사간의 합의에따라 2020년 09월 24일을 기준일로 하여 이전 3개월간의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

(1)   평가기준일 이전 3개월간의 합병법인 주식 거래내역

(2)   합병가액

나. 피합병법인의 합병가액 산정

피합병법인의 합병가액은 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 시장접근법에 의한평가방법을 준용하여 산정하였습니다.

(1)  시장접근법에 의한 평가

1)  유사기업이용법
평가대상기업과 유사한 상장회사들의 주가를 기초로 산정된 시장배수를 이용하여 평가대상의 가치를 평가하는 방법으로 이 방법에서 사용되는 시장배수는 주가비율로서주가이익비율(PER), 주가장부가치비율(PBR), 주가매출액비율(PSR) 등이 있으며, 기업가치비율로서 EV(기업가치)/EBITDA(법인세와 상각비 차감전 영업이익) 비율이 주로 활용됩니다.

본 평가에서는 주가매출액비율과 기업가치비율을 이용하여 평가하였으며, 주가매출액비율과 EV/EBITDA를 산정후 분할합병 당사회사간 합의에 따라 각각 44.58286%와 55.41714% 비율로 가중평균하여 평가하였습니다.

2)  유사기업의 선정
금번 분할합병 당사회사인 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사는 유사기업 선정 시 분할합병 상대회사인 주식회사 듀켐바이오를 유사기업으로 선정하기로 양사간합의하였습니다.

케어캠프 주식회사 신설부문은 한국거래소 업종분류에 따라 소분류업종 분류상 "의약품 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 소분류업종분류상 "의약품 제조업"을 영위하는 주권상장법인은 총 94개사이며, 그 중 케어캠프 주식회사 신설부문이 생산하는 방상성의약품을 주요 제품으로 취급하는 주권상장법인은 금번 분할합병당사회사인 주식회사 듀켐바이오와 주식회사 퓨쳐켐 2개 회사만 존재하나, 주식회사퓨처켐의 경우 최근 3개 사업연도 동안(2018년~2020년 상반기) 지속적으로 영업손실(법인세와 상각비 차감전)을 기록하고 있는 바, 유사기업으로 선정하는데 한계가 있습니다. 따라서,케어캠프 주식회사 신설부문과 동일한 산업 내에 있으며, 유사한 품목을 취급하여 사업을 영위하고 있는 주식회사 듀켐바이오를 유사기업으로 선정하였습니다.

3) 평가시 사용된 재무제표
시장접근법에 의한 평가를 위하여 분할합병 당사회사인 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사의 2020년 6월 30일 재무제표를 이용하였습니다. 한편, 평가시 사용된 재무제표는 감사 또는 검토받은 재무제표는 아니나, 양사가 선정한 독립된 제3자(안진회계법인)의 재무실사를 통해 재무제표에 대한 검토가 이루어졌습니다. 재무실사를 통해 매출액 등 일부 손익 조정을 반영하였으며, 세부 조정내역은 다음과 같습니다.

4) 주가매출액비율에 의한 평가

A. 평가방법의 정당성
2020년 상반기 실적을 기준으로 평가하였으며, 해당 기간의 재무제표에 대해서는  외부회계감사를 받지 않았으나, 매출액은 부가가치세 신고자료로써 객관적으로 확인가능한 점 등 상대적으로 신뢰성이 높고, 분할합병 당사회사의 영위업종 특성 상 대형의료기관과의 장기계약으로 이루어진다는 점에서 변동성이 낮으면서 시장지배력에 대한 비교가능성이 높은 대표적인 지표이므로 정보의 유용성이 높다고 판단하였습니다.


B. 평가결과

(주1) 평가기준일(2020년 09월 24일) 이전 3개월간의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

(주2) 합병법인의 순부채 세부내역은 다음과 같습니다.

(주3) 순부채 산정 시 주식회사 듀켐바이오의 매출채권 회전기일과 매입채무 회전기일이 80일 전후로 유의적인 차이가 없음에 따라 주식회사 듀켐바이오가보유하고 있는 현금및현금성자산은 매입채무의 결제 등 영업활동으로 인한 유출이 발생하지 않을 것으로 예상되어 전액 비영업용자산으로 반영하였습니다.
(주4) 순부채 산정 시 확정급여채무의 경우 과거로부터 적립되어 온 임직원들의 퇴직급여가 누적된 부채항목이며, 사외적립비율 또한 분할합병 당사회사간 차이가 있음에 따라 합병가액에 미치는 영향을 배제하기 위하여 분할합병 양사모두 순부채에 가산하기로 협의하였습니다.

5)  EV/EBITDA비율에 의한 평가

A. 평가방법의 정당성
EV/EBITDA는 해당기업의 내재가치(수익가치)와 기업가치를 비교하는 투자지표로서 기업가치가 순수한 영업활동을 통한 이익의 몇 배인가를 알려주는 지표입니다. 주당매출액은 영업능력을 나타낸다면 EV/EBITDA는 기업가치가 기업이 자기자본과 타인자본을 이용해 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는가를 나타내는 것이므로 주당매출액비율에 의한 평가방법을 보완하는 것입니다.

수익가치 지표로서 주가수익비율(PER)을 사용하지 않은 이유는 EV/EBITDA비율이단순 수익성지표인 PER보다 현금흐름에 중점을 둔 지표여서 투자의사결정과 기업가치평가에 더 목적적합한 것으로 판단하였기 때문입니다.

B. 평가결과

(주1) 평가기준일(2020년 09월 24일) 이전 3개월간의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.
(주2) 합병법인의 순부채 세부내역은 다음과 같습니다.

(주3) 순부채 산정 시 주식회사 듀켐바이오의 매출채권 회전기일과 매입채무 회전기일이 80일 전후로 유의적인 차이가 없음에 따라 주식회사 듀켐바이오가보유하고 있는 현금및현금성자산은 매입채무의 결제 등 영업활동으로 인한 유출이 발생하지 않을 것으로 예상되어 전액 비영업용자산으로 반영하였습니다.
(주4) 순부채 산정 시 확정급여채무의 경우 과거로부터 적립되어 온 임직원들의 퇴직급여가 누적된 부채항목이며, 사외적립비율 또한 분할합병 당사회사간 차이가 있음에 따라 합병가액에 미치는 영향을 배제하기 위하여 분할합병 양사모두 순부채에 가산하기로 협의하였습니다.

(3) 분할합병부문 주식 평가

(주1)  시장접근법에 의한 평가 시 상장회사를 기준으로 산정된 가치배수를 활용하여 지분가치를 산정하기 때문에 비상장회사의 경우 상장회사 지분과 비교하여 상대적으로 낮은 시장성 요소를 고려하여 일정부분 할인율을 반영합니다.그러나 금번 평가의 경우 코넥스시장 상장회사인 주식회사 듀켐바이오의 주가를 기준으로 지분가치를 산정하였기 때문에 별도의 할인율을 반영하지 않았습니다. 즉, 주식회사 듀켐바이오의 합병가액을 산정하기 위하여 적용한 2020년 09월 24일 이전 3개월간 평균 거래금액이 일평균 64,440천원으로 크지 않으며, 최대주주 및 특수관계자의 주식수를 제외한 나머지 발행주식 수 대비 일평균 거래주식수의 비율이약 0.2%로 매우 낮은점 등을 시장성이 높지 않다고 판단하여 시장성요소를 고려한 할인율을 반영하지 않았습니다.

또한, 일반적으로 코넥스시장 상장주식의 경우 일반 상장사 주식 대비 저평가를 받는 것을 고려하여 금번 평가의 경우 코넥스시장 상장회사인 주식회사 듀켐바이오의 주가를 기준으로 지분가치를 산정하였기 때문에 별도의 할인율을 반영하지 않았습니다. 즉, 최근 코넥스시장 상장회사의 코스닥시장 이전 상장사례를 분석하여 증권신고서 제출시점의 코넥스시장에서의 주가 대비 공모가 확정일의 코넥스시장에서의 주가 변동 비율을 분석한 결과 평균19%의 주가 상승이 이루어진 것으로 분석되었습니다. 이는 일반적으로 코넥스시장 상장주식의 경우 일반 상장사 주식 대비 저평가되어 있다는 것을 뒷받침 하는 것으로 판단됩니다.

(자료 : NH투자증권 제시자료)

따라서, 분할합병 양사는 코넥스시장 상장회사인 주식회사 듀켐바이오의 주가를 기준으로 지분가치를 산정하였기 때문에 일반적으로 상장회사를 기준으로 한 시장접근법에 의한 평가시 적용하는 비시장성할인을 적용하지 않기로 협의하였습니다.

(4) 분할합병부문의 주식가치 평가결과와 피합병법인 주식가치 평가결과 비교

분할합병 대상인 케어캠프 주식회사 신설부문에 대한 주식가치 평가는 상기와 같이 시장접근법에 따라 평가하였습니다. 한편, 케어캠프 주식회사는 주식매수청구권 매수가격 산정을 위해 케어캠프 주식회사 전사에 대한 주식가치평가를 수행하였으며, 해당 평가결과와 비교한 결과 다음과 같습니다.

(주1) 케어캠프 주식회사 신설부문의 경우 별도의 이자발생부채가 존재하지 않음에 따라 기업가치와 주식가치가 동일합니다.
(주2) 케어캠프 주식회사의 주식가치평가 결과 관련하여 자세한 내용은「제1부 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항」를 참조하시기 바랍니다

케어캠프 주식회사의 경우 합병가액 산정시에는 분할합병 대상이 되는 신설부문의 2020년 상반기 실적을 적용하여 시장접근법에 따라 평가한 반면, 케어캠프 주식회사의 주식매수청구권 매수가격은 전사기준으로 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. 즉, 합병가액 산정시에는 분할합병 대상이 되는 신설부문에 대해서 시장접근법에 따라서 산정하였지만, 주식매수청구권 매수가격 산정시에는 전사기준의 본질가치를 바탕으로 산정함에 따라 차이가 발생합니다.

또한, 케어캠프 주식회사의 2020년 기준 영업실적 비교 시 신설부문의 매출액 비중은 전체 매출액 대비 약 2%로 매우 낮지만 매출액의 대부분을 차지하는 병원사업부문 대비 높은 매출총이익률과 영업이익률을 보이고 있습니다.이는 병원사업부문의 경우 도매업을 주로 영위하는 사업 구조상 마진율이 매우 낮은반면, 방사성의약품을 생산하는 신설부문은 높은 기술력을 바탕으로 한 시장경쟁력을 통해 높은 이익률을 확보하고 있기 때문입니다. 이로 인해 신설부문의 주식가치가 전사 기준의 주식가치 대비 높게 평가되는 것으로 분석됩니다.

다. 합병가액 및 합병비율 산정

합병가액 및 합병비율은 다음과 같습니다.                                                            

※ 관련법규

3. 외부평가에 관한 사항
코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 산출하였으며 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

주식회사 듀켐바이오는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 18,150,525주를 발행하여 구주권제출기간 종료일 현재 케어캠프 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 주식회사 듀켐바이오의 보통주식 9.2176757 [0.1106351(분할비율)×83.3160153(합병비율)]주의 비율로 기명식 보통주식을 배정하고 교부합니다. 분할합병에 반대하는 케어캠프 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 케어캠프 주식회사가 취득하는 자기주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 않습니다.

- 배정기준일 : 2021년 08월 31일(합병기일)
- 교부예정일 : 전자증권제도 시행에 따라 별도의 주권교부는 없습니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 듀케바이오의 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 듀켐바이오는 한국거래소 코넥스시장에 본건 분할합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 분할합병 신주의 상장 예정일은 2021년 09월 17일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급

주식회사 듀켐바이오 케어캠프 주식회사의 방사성의약품 사업부문을 흡수합병함에 있어 단주대금의 지급 외에 별도의 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 듀켐바이오가 케어캠프 주식회사의 방사성의약품 사업부문을 흡수합병함에 있어 케어캠프 주식회사 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.

4. 분할합병 소요 비용

분할합병과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 양 당사자가 협의하여 처리하기로 합니다. 기타 분할합병과 관련하여 발생하는 비용은 관련 비용에 해당되는 회사가 부담하는 것을 원칙으로 하여 당사자간 협의 하에 처리할 예정입니다.                                                                            

(주1) 상기 소요비용은 분할합병 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 신주의 이익배당기산일

분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

한편, 분할합병에 반대하는 케어캠프 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 케어캠프 주식회사가 취득하는 자기주식에 대해서는 분할합병신주를  교부하지않을 예정입니다.

이와 관련하여, 케어캠프 주식회사가 금번 분할합병으로 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 향후 상법과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 적절한 시점에 매각하는 등의 방식으로 처리할 예정입니다.

참고적으로 분할합병에 있어서 분할회사 소유 자기주식에 분할합병신주를 배정하는 것이 가능한지에 대해 아직까지 판례 및 유권해석이 정립된 바 없습니다. 이에 대한 학설의 논의 역시 활발하지 않고, 주로 흡수합병에 있어서 소멸회사 소유 자기주식에합병신주를 배정하는 것이 가능한지에 대한 논의와 함께 이루어지고 있는바 이에 대하여는 다음과 같이 견해가 나뉘어 있습니다.

(1) 배정불가설 : 소멸회사가 가진 자기주식에 대해 합병신주를 배정하더라도, 합병으로 인하여 소멸회사는 해산하여 소멸하게 되어 위 합병신주의 귀속주체가 없다는 점에서 소멸회사가 가진 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정할 수 없다는 견해

(2) 배정긍정설 : 합병의 효과에 따라 소멸회사의 권리가 존속회사에게 포괄적으로 승계되므로 소멸회사가 가진 자기주식에 합병신주를 배정하고 이를 존속회사가 포괄승계하는 것도 가능하다는 견해

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

위와 같이 분합합병시 분할회사가 가진 자기주식에 대해 분할합병신주를 배정할 수 있는지에 대한 견해가 대립하고 있는 실정이나, 다음과 같은 사정을 고려할 때 합병신주를 배정하는 것이 타당하다는 의견입니다.

(1) 본건과 같이 분할회사가 소멸하지 않고 존속하는 형태의 분할합병의 경우 소멸회사가 해산에 의해 소멸하므로 합병신주의 귀속주체가 없다는 흡수합병에 있어서 배정불가설의 논거가 그대로 적용되기 어렵습니다.

(2) 본건의 경우 분할회사 소유 자기주식은 승계대상자산에 포함되지 않고 분할회사가 그대로 보유합니다. 따라서, 분할회사의 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하지 않는 경우 분할회사의 주주, 채권자의 지위를 해칠 우려가 있습니다.

(3) 상본상 합병시 소멸회사 또는 분할회사 소유 자기주식에 합병신주를 배정하는 것을 명시적으로 금지하는 규정이 없습니다. 특히, 배정불가설은 소멸회사의 자기주식에 배정된 합병신주를 존속회사가 승계하였다가 이를 즉시 처분하는 것이 무용한 절차의 반복이라는 점을 지적하기도 하나, 자기주식 취득 금지 원칙을 폐지한 현행 상법 하에서는 이와 같은 배정불가설의 논거는 유효하지 않고, 본건과 같은 분할합병의경우 분할회사가 분할합병회사의 주식을 그대로 보유하는 것이므로 더더욱 배정불가설의 논거가 적용될 수 없습니다.

다만, 상기의 학설 대립과 같이 법적으로 이론이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

7. 근로계약관계의 이전

주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사의 방사성의약품 사업부문 간 분할합병시 분할합병계약서에 따라 분할합병 대상부문의 인력은 분할합병에 따라 포괄 승계하는것을 원칙으로하며, 구체적인 승계절차는 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사간의 별도 합의에 따라 정할 예정입니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항이 없습니다.

9. 채권자 보호 절차

각 분할합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 분할합병 조건

가. 합병계약서상의 선행조건 및 계약 해제 조건

본 분할합병계약은 분할합병기일 이전에 분할합병계약에서 정한 일정한 사유 발생 시 해제될 수 있습니다. 분할합병계약서에 기재된 분할합병의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 이사 및 감사의 임기

본건 분할합병 이전에 재직중인 주식회사 듀켐바이오의 이사 및 감사는 본건 분할합병의 효력발생을 조건으로 사임할 예정입니다. 단, 주식회사 듀켐바이오의 대표이사인 김종우 이사는 사임 후에 합병법인의 대표이사로 신규 취임할 예정입니다.

다. 존속회사의 정관 변경

본건 분할합병으로 인하여 주식회사 듀켐바이오의 정관은 아래와 같이 변경될 예정이며, 2021년 07월 26일 개최되는 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다.

분할합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 주식회사 듀켐바이오의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 분할합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.

라. 계약의 효력발생

본 계약은 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사가 본 계약에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력이 발생합니다.

마. 분할합병기일

① 본건 분할합병기일은 2021년 08월 31일로 합니다.  단, 주식회사 듀켐바이오와  케어캠프 주식회사는 상법 및 기타 관련 법규의 규정이나 기타 본건 분할합병 절차의 진행상 부득이한 사유가 있는 때에는 법령에 위반하지 않는 한 이사회 결의로 상호합의 하에 동 기일을 변경할 수 있습니다.

② 본건 분할합병으로 인하여 케어캠프 주식회사가 주식회사 듀켐바이오에 이전할 재산은 회계법인 또는 공인회계사의 검토를 거쳐 확정되며, 분할합병기일에 주식회사 듀켐바이오로의 이전이 완료됩니다.

바. 관할합의

본 계약과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우, 양 당사자의 협의를 통해 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경우 서울중앙지방법원을 관할법원으로 합니다.

사. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본건의 분할합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사가 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

1. 분할합병되는 영업의 개요

금번 분할합병은 인적분할되는 케어캠프 주식회사의 방사성의약품 사업부문을 주식회사 듀켐바이오가 흡수합병하는 분할합병으로 본 합병을 통해 주식회사 듀켐바이오의 핵심 사업역량인 방사성의약품 사업부문의 글로벌 경쟁력을 강화하고자 합니다.

가. 시장여건 및 영업개황

(1) 산업의 특성
방사성의약품은 의약품과 결합되어 있는 '방사성동위원소의 반감기'가 있다는 점에서 일반의약품과는 확연히 다른 특징을 보유하고 있고, 이러한 특징 때문에 방사성의약품산업은 신약개발에서 제조, 마케팅, 영업/유통까지 의약품 밸류체인의 거의 전분야에 걸쳐서 일반의약품산업과는 확연히 다른 차이점을 가지고 있습니다. 핵심역할을 하는 방사성동위원소가 반감기를 가지고 있는 특징으로 인하여 상업성 있는 제조 기술의 개발이 매우 중요한 역할을 하게 되며, 제조 설비의 기반 없이는 마케팅 또한 한계가 있다는 점에서 일반의약품과는 다른 특징을 가지고 있습니다.

오늘날 가장 많이 사용되는 방사성의약품 사례로 들어보면 암진단 방사성의약품인 FDG는 F18이라는 방사성동위원소로 인하여 110분의 반감기를 가지고 있는데 이는 110분마다 FDG의 약효(량)가 반으로 줄어든다는 것을 뜻합니다. 이렇듯 짧은 반감기로 인하여 방사성의약품 제조기업에서는 매일 오전 2시~4시부터 제조를 시작하여,약 2시간 30분에 걸쳐 생산 완료 후 제조소 인근 2~3시간 이내 병원들에 방사성의약품을 공급하고 남은 잔량은 약 6반감기(660분)이 지난 오후에는 폐기하게 되며, 이러한 사유로 방사성의약품은 재고가 존재하지 않는 독특한 특징이 있습니다. 또한 병원에서 환자가 방문할 수 있는 시간의 제한으로 방사성의약품 제조는 오후 2시경까지 일일 최대 3~4회 밖에 생산할 수 없으며, 반감기로 인한 운반 거리의 한계로 인하여 전국 지역에 공급하기 위해서는 지역별로 제조소를 가지고 있어야 한다는 특징이 있습니다.

방사성의약품 산업은 신약 개발에서 마케팅까지 각 밸류체인에 대하여 동위원소와 케미컬의약품의 화학적 결홥과 안정적인 생산을 위한 제조기술의 개발 이후 임상시험 등이 이루어진다는 점에서 화학, 원자력, 바이오가 결합된 기술집약적 산업의 특징과 제조설비에 높은 투자 및 유지비용이 요구되는 장치 산업의 특징을 동시에나타내고 있으며, 결국 다른 산업에 비해서 상당히 높은 진입 장벽을 형성하는 원인이 되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
세계3위의 PET Infra를 갗추고 있으면서 다른 어느 나라보다도 뛰어난 연구개발 인력과 임상시험 능력을 보유하고 있는 국내 방사성의약품 산업은 지난 2008년 세계  최초 방사성의약품 신약인 FP-CIT 국내 출시에 이어서 2019년도에는 F-DOPA(뇌종양 진단)의 출시 및 FES(유방암 진단), 전립선암 진단제 및 방사성의약품 암치료제에 대한 진행도 이루어지는 등 전체 시장의 크기는 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 특히 치매국가책임제 등 4대 중증 질환에 대한 정부의 의료분야 지원 정책에 힘입어, 2018년도에는 파킨슨 병 진단에 대한 행위 보험 급여가 시행되고 나아가 알츠하이머 치매 진단에 대한 보험 급여가 적용이 된다면 국내 방사성의약품 산업은 더욱 더 발전해 나갈 동력을 갖추게 될 것입니다. FDG만의 시장에서 벗어나 다양한 진단 및 치료용 방사성의약품 신약의 국내 출시, 해외 수출 등 지금까지 국내 방사성의약품 산업은 글로벌 방사성의약품 산업과 비교해 볼때 결코 뒤쳐지지 않고 대등한 위치에서 경쟁 또는 협력을 해온 것을 알 수 있습니다. 이는 국내 일반의약품 산업과는 확연히 다른 모습을 보이는 것이고 아직은 산업의 초기 단계에서 어느 정도 정부의 지원정책이 뒷받침된다면, 국내 방사성의약품 산업은 세계 시장에서 경쟁 우위의 산업으로 자리매김할 것이라고 전망됩니다.

(3) 계절성
방사성의약품은 암 및 알츠하이머 치매 진단에 사용되기 때문에 특별한 계절성의 특성을 보이지는 않습니다. 다만, 방사성의약품을 사용하는 의료기관이 검진센터인 경우에는 검진검사가 줄어드는 시기인 겨울에 검사건수가 낮고 봄부터 가을에 검사가 집중되는 경향을 보입니다.

(4) 국내외 시장여건
방사성의약품 산업의 특성에 따라 가장 많은 매출의 비중을 보이고 있는 FDG 및 비자밀의 경우 국내 판매만 가능하며 매년 증가하고 있는 노년층 인구에 비례하여 암환자 및 인지장애를 겪는 환자는 점진적으로 증가하고 있습니다. 방사성의약품 FDG의경우 국내 경쟁사로는 퓨쳐켐과 HDX가 있으며, 알츠하이머치매 진단시약의 경우 퓨쳐켐이 경쟁제품을 제조 판매하고 있습니다. 시장점유율은 동 업종에 대한 공개된 수치 또는 통계수치의 조사가 현실적으로 곤란하여 객관성 있는 자료를 제시하기가 어렵습니다.

(5) 시장경쟁력
방사성의약품 산업 특성상 권역별 GMP 품목허가를 가지고 있는 제조소의 유무 및 안정적인 공급이 중요하며, 각 공급업체가 취급하는 방사성의약품의 종류 및 공급단가가 경쟁력을 좌우하는 주요 요인입니다. 케어캠프 주식회사는 우수한 제조인력을 바탕으로 안정적인 제조 및 공급을 진행하고 있으며, 병원으로부터 공급안정성에 대한 신뢰가 매우높은 기업입니다. 또한 케어캠프 주식회사에서만 공급이 가능한 알츠하이머 진단시약인 비자밀은 높은 퀄리티의 컬러영상을 바탕으로 매년 매출이 성장하고 있으며, 사용자들로부터 만족도가 높은 PET용 방사성의약품입니다.

나. 주요 제품, 서비스 등

(1) 주요 제품 등의 현황

2. 분할합병되는 사업부문의 최근 3사업연도 매출액, 영업손익 및 자산총계

3. 분할합병되는 사업부문의 자산ㆍ부채에 관한 사항

가. 분할합병비율 산정 방법

본 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 듀켐바이오가 케어캠프 주식회사 로부터 인적분할된 케어캠프 주식회사 신설부문을 흡수합병하는 분할합병 방식입니다. 분할합병 절차에 있어 케어캠프 주식회사의 인적분할 시 분할비율은 케어캠프 주식회사가 제시한 2020년 06월 30일 현재의 개별재무상태표를기준으로 분할비율을 산정하였으며, 산정 방식은 위 케어캠프 주식회사가 제시한 개별재무상태표를 기준으로 분할합병계약서상 분할대상부문의 총자산 장부가액을 분할전 총자산 장부가액으로 나누어 산정하였습니다. 또한, 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사 신설부문간 합병비율은 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 본건 분할합병에 대한 양해각서 체결일인 2020년 09월 25일 전일인 2020년 09월 24일을 기준일로 하여 이전 3개월간의 종가를 산술평균하여 산정하였고, 피합병법인의 합병가액은 시장접근법에 의한 평가방법을 준용하여 산정하였습니다.

분할합병 당사회사간 분할합병비율은 케어캠프 주식회사 신설부문의 케어캠프 주식회사로 부터의 분할비율과 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사 신설부문간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 케어캠프 주식회사 신설부문의 분할비율은 케어캠프 주식회사가 제시한 인적분할비율 1:0.1106351(2020년 6월 30일 현재 분할비율 산정 목적의 총자산 장부가액 기준)을 인용하였으며, 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사 신설부문간 보통주 합병비율은 1:83.3160153이며, 합병비율의 기준이 되는 보통주 주당 평가액은 각각 6,509원(주당 액면가액 500원)과 542,304원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 분할합병 당사회사가 합의한 분할합병비율은 1: 9.2176757[0.1106351(분할비율)×83.3160153(합병비율)]입니다.

나. 분할합병으로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(1) 본건 분할합병의 비율은 주식회사 듀켐바이오, 케어캠프 주식회사 발행주식의 각1주당 가액을 기준으로 1.0000000(주식회사 듀켐바이오) : 9.2176757(케어캠프 주식회사)으로 합니다.

(2) 주식회사 듀켐바이오는 분할합병기일 케어캠프 주식회사의 주주명부에 등재된 주주에게 다음과 같이 주식회사 듀켐바이오의 분할합병신주(이하 “분할합병신주”)를 배정하고 이를 발행합니다. 케어캠프 주식회사가 분할합병기일 현재 보유하고 있는 자기주식(상법 제522조의3 및 제530조의11 제2항에 따라 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수하여 소유하게 된 자기주식을 포함한다)에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 않습니다.

1. 분할합병신주의 종류 및 총수: 기명식 보통주식 18,150,525주

2. 분할합병신주의 액면금액: 금 500원

3. 분할합병비율에 따른 분할합병신주의 배정: 케어캠프 주식회사의 주주에게 위 의 비율(1:9.2176757)에 따라 케어캠프 주식회사의 보통주식 1주당 주식회사 듀켐바이오의 분할합병신주 9.2176757주를 배정하고 교부합니다.

(3) 분할합병주식의 교부에 있어 1주 미만의 단주에 대하여는, 단주가 귀속될 케어캠프 주식회사의 주주에게 분할합병신주가 한국거래소에 추가상장되어 거래되는 초일의 주식회사 듀켐바이오의 보통주식 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절사한다)을 추가상장일로부터 1개월 이내에 주식회사 듀켐바이오가 현금으로 지급하고, 그 단주는 주식회사 듀켐바이오가 자기주식으로 보유합니다.

(4) 주식회사 듀켐바이오는 본건 분할합병으로 분할대상 사업부문의 자산과 부채를 승계하기로 하며, 대상재산의 종류와 가액 등 구체적인 내용은 아래의 분할대차대조표 및 승계대상 재산목록에 기재된 바에 따릅니다. 다만, 분할합병기일까지 영업 및 재무적 활동 등에 의해 자산 및 부채에 변동이 발생한 때에는 그에 따라 조정될 수 있으며, 관련 법령, 회계기준, 기타 필요에 따라 당사자들 사이의 협의로 그 일부가 조정될 수 있습니다.

(5) 분할대상 사업부문과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할합병기일 이후에 발생 또는 확정되는 채권·채무(우발채권·우발채무 및 소송 기타 일체의 채권·채무를 포함한다) 또는 분할합병기일 이전에 이미 발생 또는 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 계약에 반영되지 못한 채권·채무는 주식회사 듀켐바이오에게 귀속됩니다.

(6) 주식회사 듀켐바이오는 상법 제530조의9 제3항에 따라 대상 재산만을 승계하고, 대상재산에 포함된 부채에 대해서만 책임을 부담하며 대상재산에 포함되지 않는 케어캠프 주식회사의 부채에 대하여는 책임을 부담하지 않습니다. 케어캠프 주식회사는 대상재산에 포함된 부채로부터 면책되며, 대상재산에 대하여 본건 분할합병 이후 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

(7) 본건 분할합병과 관련된 분할대상 사업부문의 인력은 본건 분할합병에 따라 주식회사 듀켐바이오에게 포괄승계하는 것을 원칙으로 하며, 구체적인 승계절차는주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사간 별도 합의에 따릅니다.

다. 분할합병 상대회사가 분할합병되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할합병 상대회사인 주식회사 듀켐바이오는 상법 제530조의9 제3항에 따라 대상재산만을 승계하고, 대상재산에 포함된 부채에 대해서만 책임을 부담하며 대상재산에 포함되지 않는 케어캠프 주식회사의 부채에 대하여는 책임을 부담하지 않습니다. 분할합병되는 회사인 케어캠프 주식회사는 대상재산에 포함된 부채로부터 면책되며, 대상재산에 대하여 본건 분할합병 이후 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

라. 자산의 이전시기 및 총 소요기간
분할합병기일인 2021년 08월 31일에 분할합병 상대회사인 주식회사 듀켐바이오로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할합병기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

마. 주요 자산 및 부채의 세부 내용

금번 분할합병의 대상인 케어캠프 주식회사의 2020년 6월 30일 기준으로 작성한 분할합병 재무제표는 다음과 같습니다.

(1) 분할합병 승계대상 재산목록

1) 매출채권 명세서

2) 기타유동자산 명세서

3) 유동성금융리스채권 명세서

4) 재고자산 명세서

5) 장기선급비용 명세서

6) 유형자산 명세서

7) 무형자산 명세서

8) 기타비유동자산 명세서

9) 매입채무 명세서

10) 미지급금 명세서

11) 예수금 명세서

12) 선수금 명세서

13) 예수보증금 명세서

14) 퇴직급여충당부채 명세서

(2) 승계되는 지적재산권 목록

1) 특허권 목록

바. 자산 및 부채의 이전과 관련하여 필요한 사항

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 분할합병시 발행되는 신주의 배정 방법 등

가. 분할합병시 발행되는 신주의 수

주식회사 듀켐바이오는 금번 분할합병에 따라 기명식 보통주식 18,150,525주(1주의 액면가액 금 500원)를 발행하여 아래의 「나. 신주의 배정 방법」에 따라 배정하여 교부합니다.

나. 신주의 배정 방법

주식회사 듀켐바이오는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 구주권제출기간 종료일 현재 케어캠프 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 9.2176757[0.1106351(분할비율)×83.3160153(합병비율)]의 비율로 주식회사 듀켐바이오의 기명식 보통주식을 배정하고 교부합니다. 분할합병에 반대하는 케어캠프 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 케어캠프 주식회사가 취득하는 자기주식에 대해서 분할합병신주를 배정하지 않습니다.

[주식회사 듀켐바이오 증권의 주요 권리내용]

(2) 신주의 이익배당기산일

분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 듀켐바이오는 한국거래소 코넥스시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2021년 09월 17일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

구주권제출기간 종료일 현재 주주명부에 등재된 케어캠프 주식회사의 보통주 주주

(2) 교부비율

- 케어캠프 주식회사의 보통주 1주당 9.2176757 [0.1106351(분할비율)×83.3160153(합병비율)]의 비율로 하여 주식회사 듀켐바이오의 보통주를 교부

(3) 교부예정일 : 전자증권제도 시행에 따라 별도의 주권교부는 없습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 주식회사 듀켐바이오의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(5) 교부금 지급

주식회사 듀켐바이오가 케어캠프 주식회사의 신설부문을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 케어캠프 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 분할합병과 관련한 투자위험요소

가. 분할합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건

본건 분할합병계약은 합병기일 이전에 다름과 같은 사유가 발생할 시 해제될 수 있습니다. 분할합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

한편, 분할합병계약서 상 제12조(선행조건) 제5호 관련 세부내용은 다음과 같으며, 해당 건은 하기와 같이 당사자간 합의가 완료되어 증권신고서 제출일 현재 해당 선행조건은 충족되었습니다.

(주1) 최초 고용합의서 작성 시 당시 발행주식수의 2.5%를 향후 부여하기로 약정하였으나, 해당 고용합의서 상에는 정확한 수량을 기재하지 않았습니다. 이에 따라 변경 전 총 부여(예정)수량 및 잔여부여(예정)수량은 최초 고용합의서 작성 당시의 발행주식수 4,000,000주를 기준으로 산정하여 기재하였습니다.
(주2) 2013년 05월 31일에 총 부여(예정)수량 중 일부인 50,000주의 스톡옵셥을 부여하였으며, 최초 고용합의서에서 정한 행사가격이 아닌 주당 2,000원으로 부여하였습니다.
(주3) 변경 후 행사가격은 주식회사 듀켐바이오의 합병가액으로 정하되, 실제 부여 시점에 법적으로 허용하는 시가 대비 할인율을 고려하여 변경될 수 있습니다.

상기 합의는 2012년 01월 04일에 체결한 고용합의서 상 부여하기로 약정한 스톡옵션의 수량과 행사가액과 관련하여 변경합의일 현재 부여가 완료되지 않은 잔여 스톡옵션에 대하여 해당 스톡옵션에 대한 수량과 행사가격을 추가 협의하기 위하여 이루어졌습니다. 즉, 최초 합의일 이후에 당사의 유상증자 등으로 인한 발행주식수의 변경과 주가의 변동, 금번 분할합병에 따른 합병신주의 발행 등으로 인하여 기존 고용합의서 상 합의사항에 대한 추가 협의의 필요성이 확인됨에 따라 변경합의가 이루어졌습니다.

최초 고용합의서 작성시 총 부여(예정)수량을 발행주식수의 2.5%로 정함에 따라 이후 발행주식수의 변동에 따른 영향의 적용에 있어서 변경합의일 현재 잔여 부여(예정)수량에 대한 정의가 명확하지 않고, 행사가격 또한 최초 고용합의서 작성 당시 대비 회사의 경영환경의 변화 및 합병 등으로 인한 주식가치의 변동 등을 고려하여 행사가격의 조정이 필요하다고 판단되어 잔여 부여(예정)수량과 행사가격을 명확히 하기 위한 목적으로 변경합의가 이루어졌습니다.

나. 분할합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 분할합병 당사자들은 임시주주총회를 개최하여 본건 분할합병안건을 상정하여 의결할 예정입니다. 본건 분할합병 안건은 상법상 주주총회의 특별결의안건이므로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병이나 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 케어캠프 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 분할합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 본 분할합병의 경우, 2020년 12월 07일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 04월 16일 공정거래위원회의 조건부 승인을 득하였습니다. 즉, 주식회사 듀켐바이오의 자사 아밀로이드 PET 제품 제조 및 판매사업 부문 일체를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제11조에 따른 특수관계인에 속하지 아니하는 제3자에게 양도하는 것을 조건으로 승인받았으며, 양도완료에 따른 증빙자료를 공정거래위원회에 제출하였습니다. 공정거래위원회에서 조건의 이행 여부를공식적으로 최종 확인해 주는 별도의 절차는 관련 법령에 규정되어 있지 않으나, 당사는 아래와 같이 조건을 모두 이행하였으며, 2021년 05월 31일에 공정거래위원회에 양수도 관련 계약서, 품목허가 지위승계 신고 수리 관련 품목허가증 등 관련 서류의 제출을 완료하여 공정거래위원회가 요구한 조건을 모두 이행하였고, 공정거래위원회로부터 유선상으로 최종 승인을 받았습니다.

해당 사업부문의 양도와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.
 - 계약일자 : 2021년 04월 06일
 - 거래상대방 : 주식회사 카이바이오텍
- 양도대상 : 아밀로이드 PET 제품의 제조 및 판매권한(품목허가) 및
                  라이선스 권한
 - 품목허가 지위승계 신고 수리 완료일자 : 2021년 04월 19일
- 양도 완료일자 : 2021년 05월 20일

이로써 당사는 본 합병에 대한 관계법령상 인·허가 사항을 모두 충족하게 되었습니다. 그러나 합병기일(2021년 08월 31일 예정)전까지 예상하지 못한 사항으로 인해 기업결합승인이 변경 또는 취소될 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

기업결합 신고수리 결과 통지문

라. 분할합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

분할합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 분할합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 분할합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 분할합병 무효의 소가 제기되어 분할합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 분할합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 분할합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

본건 분할합병의 합병비율은 회계법인의 자문을 받아 양사간 협의에 따라 산정되었고, 본건 분할합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 분할합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 분할합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 분할합병의 진행 과정에서 관계법령 상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등에 의해 분할합병의 일정이 변경될 수 있으며, 분할합병계약승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 분할합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한, 본 분할합병에 따른 분할합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 주식회사 듀켐바이오 및 케어캠프 주식회사의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 분할합병에 따라 배정되는 신주의 상장 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 분할합병신주 상장예정일

주식회사 듀켐바이오는 한국거래소에 금번 분할합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

-분할합병신주상장예정일 :  2021년 09월 17일

나. 상장폐지 가능성

본건 분할합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코넥스시장 상장규정 제28조 에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 주식회사 듀켐바이오의 기명식 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려해야 할 위험

가. 사업위험

제약산업은 인간의 생명에 직접적인 영향을 주기 때문에, 신약의 안전성 확보를 위해각국 정부가 엄격하게 규제하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 새로운 약물을 개발한 후 판매하기 위해서는 정부가 정하는 여러 단계의 임상실험을 하여야 하며, 식품의약품안전처에 모든 자료를 제출한 후에 판매승인을 받아야 합니다.

그러나, 방사성의약품의 경우, 위와 같은 임상을 거쳐 승인을 받는 것 이외에 아래의 세가지 중요한 사항들이 있습니다.

① 생산성

사이클로트론에서 나온 동위원소와 결합하여 생산되는 방사성의약품에 대한 합성 수율

② 소프트웨어 및 판독을 위한 교육 프로그램 개발

개발된 방사성의약품을 환자에 주사 및 PET/CT 촬영 후 나온 이미지를 해석할 수 있는 소프트웨어 개발 및 의사들을 위한 판독 교육

③ 전국 지역에 공급할 수 있는 사이클로트론 제조소 확보

반감기(F18의 경우 110분)로 인해 재고를 가지고 갈 수 없다는 점으로 인해 전국 공급이 가능한 사이클로트론 제조소 보유 및 확보

결국 방사성의약품 신약 개발의 의미는 위에서 언급한 네 가지 사항이 모두 충족되었을 때 우리가 알고 있는 일반적인 신약의 의미와 같다고 이해해야 합니다.

2014년 12월 1일 새로운 보험 정책이 적용된 이후,대한핵의학회에서는 2015년 의료기관(병원)들의 암환자를 대상으로 한 PET/CT 촬영 건수가 약 55% 까지 축소하였다고 발표하였지만, PET/CT를 보유하고 있는 병원들이 주로 대형 상급종합병원이라는 점에서 줄어든 PET/CT 촬영을 만회하기 위한 지속적인 노력이 방사성의약품 신약개발과 함께 어느 정도 성과를 거둘 것으로 보입니다.

주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사는 FDG 시장의 축소로 인한 매출액감소를 만회하기 위하여 방사성의약품 신약 도입을 발빠르게 준비하여 대응해 오고 있습니다. 주식회사 듀켐바이오의 경우, 추가 신약개발을 위한 지속적인 노력을 수행하고 있으며, 케어캠프 주식회사의 경우, 시장규모가 가장 큰 알츠하이머 치매 진단 방사성의약품 도입 이후의 수익구조 확보를 위한 기업운영에집중하고 있습니다.

2014년 암환자에 대한 PET/CT 촬영 보험적용 범위를 대폭 축소한 보험정책 이후 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사의 FDG 매출실적 감소 추이와그에 따른 대응을 통한 신약(FP-CIT 등) 매출실적은 다음과 같습니다.

한편, 주식회사 듀켐바이오의 기존 허가받은 신약품목, 현재 품목허가 진행중인 신약품목, 개발진행 중인 신약품목 현황은 다음과 같습니다.

(주)듀켐바이오 신약 도입완료 및 개발현황

지금까지 항상 대기환자 수가 많이 있었던 대형 상급종합병원에서는 정부정책에 따른 PET/CT 촬영이 줄어든 상황으로 인한 수익 창출의 노력으로 방사성의약품 신약들을 활용하는데 집중할 것으로 보이며, 이러한 시장 상황이 대형 의료원에 방사성의약품 신약들이 오히려 쉽게 적용되는 기회가 될 것이라 보고 있습니다.

실제 몇몇 대형 상급종합병원에서는, 기존 출시된 방사성의약품 신약인 FP-CIT(파킨슨 진단), 치매 치료제 개발로 인한 비자밀 등 알츠하이머 치매 진단 시장의 확대, 그리고 PSMA와 같은 단기내 출시가 예상되는 전립선 암 진단방사성 의약품 신약 등을 가지고, 줄어든 PET/CT 촬영을 만회하려는 노력을 하고 있으며, 이는 FDG 이외의 방사성의약품 신약을 가지고 있거나, 신약출시를 준비하는 기업에게는 새로운 기회가 될 전망입니다. 분할합병 양사는 합병 이후 우수 인력 및 높은 기술력의 확보, 재정건정성 등을 바탕으로 지속적인 신약개발을 통해  변화된 시장에 대응해나갈 계획입니다.

현재 국내 방사성의약품 시장에 가장 큰 영향을 미치는 것은 '방사성의약품 제조에 대한 정부정책인 GMP 기준의 신설'이라 할 것입니다. 의약품 제조 및 품질관리 기준인 'GMP'가 얼마나 큰 영향을 미칠지에 대한 의문이 생길 수 있지만, 우리가 알고 있는 의약품과는 다른 특성을 가지고 있는 방사성의약품의 제조 및 관리 기준을 이해하고 동시에 일반적인 의약품의 제조 및 관리 기준을 이해하고 있지 않으면 쉽게 알 수 없는 것이라 할 수 있습니다.

방사성의약품 제조 업체들의 경우, 핵의학 시장에서 주로 제조가 아닌 유통분야에서만 수십년 경험을 해온 업체들이고, 식약처 또한 방사성의약품에 대한 이해가 부족한상태에서, 지난 10여년 동안 제조 품질 관리 기준이 전무한 상태였습니다.

그러나, 2012년 정부에서 '의약품 실사 상호협력기구'인 PIC/S 가입을 검토하면서 방사성의약품의 제조 및 품질관리 기준에 대한 현재의 문제점이 대두되었고, 이는 방사성의약품 제조업체 및 병원 입장에서는 매우 중대한 정책의 변화를 의미합니다.

<PIC/S의 개요>

ㆍ 의약품 실사 상호협력기구(PIC/S)란?
- GMP 기준과 GMP 실사의 국제 조화를 주도하는 유일한 국제 협의체

- 주요활동: 국가간의 GMP 실사정보 교류, GMP 가이드라인 발간, 조사관 교육

- 가입국 현황 : '14년 7월 미국, 유럽 등 주요 선진국 43개국 46개 기관 가입

ㆍ 설립 배경

- GMP는 시간 등 많은 역량이 집중되는 분야로 수출/입 시 국가마다 규정이 달라 각국 규제 당국의 지도 및 감독에 어려움 지속

- GMP 기준을 조화하여 효율적 실사 시스템 구축에 대한 필요성 인식 확산

ㆍ 설립 연혁

- PIC(Pharmaceutical Inspection Convention) : '70년, 유럽자유뮤역협회(EFTA) 18개국으로 구성

- PIC/S(Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme) : '95년, 비유럽국가의 회원 승인을 위해 PIC과 공동운영

약 2년여 동안 식약처의 검토를 거쳐, 결국, 2014년 8월 21일 식약처에서는 '의약품 등의 안전에 대한 규칙'의 개정규정 부칙으로 '방사성의약품 GMP 신설'을 고시하였고, PIC/S 실사단의 방문 및 검토에 따라 2014년 7월 세계에서 44번째 PIC/S가입국으로 선정되었습니다.

PIC/S 가입에 따라 국내 방사성의약품 포함 모든 의약품 제조 산업에 GMP 기준을 충족하기 위한 추가 투자비 지출이라는 부정적인 영향과 함께 동시에 국내 방사성 의약품 등이 국제적으로 상호 인정됨에 따라 국내 의약품의 해외 수출이나 국내에서 제조된 의약품들을 사용한 임상시험 등이 국제적으로 쉽게 인정되는 긍정적인 영향을 미치게 되었습니다.

즉, Global 수준의 의약품 제조 기준(GMP) 충족 여부, 진출하고자 하는 나라 또는 지역 전체를 공급할 수 있는 능력 여부 및 대형병원(PET/CT 보유 병원)과의 신뢰도를 구축한 사이클로트론의 운영 여부는 향후 방사성의약품 시장의 성장가능성에 중대한영향을 미칠 수 있습니다.

주식회사 듀켐바이오 및 케어캠프 주식회사의 핵심적인 매출은 PET-CT 장비를 사용할때 사용되는 방사성의약품 매출입니다. 결국 고객병원에서 방사성의약품의 검사건수가 증가하지 못한다면 매출은 감소 될 수 있으며 이때 방사성의약품의 검사건수에 가장 큰 영향을 주는 요인은 보건복지부의 요양급여행위기준 및 급여 수가입니다.

현재 보험급여제품인 FDG를 생산하여 전국 의료기관에 공급하고 있으며 전체 매출비중의 85%이상을 차지하고 있습니다. 만약 보건복지부에서 요양급여 기준을 변경하여 급여를 적용받을 수 있는 적응증을 대폭 축소시키거나, 방사성의약품 수가를 조정한다면 매출의 직접적인 영향이 발생할 수 있습니다. 실제 FDG 방사성의약품은   2006년 급여화가 결정되면서 매년 검사건수가 증가하였으나, 2014년말 요양급여기준을 대폭 축소시키면서 검사건수가 30~50% 수준으로 감소되었으며 여전히 2014년 검사건수 수준으로는 회복되지 않고 있는 상황입니다. 검사건수 축소에 따라 추가적으로 급여기준을 축소시킬 가능성은 낮으나 결과적으로 건강보험공단 및 보건복지부의 정책 기조는 매출에 큰 영향을 줄 수 있는 요인입니다.

주식회사 듀켐바이오 및 케어캠프 주식회사에서 생산하고 있는 FDG, 비자밀의 주요원재료 가격의 변동 추이는 다음과 같습니다.

현재는 원재료 공급 및 가격변동은 안정적입니다. 그러나, 장비사에서 독점으로 제공하고 있는 원재료의 가격이 급격히 인상되거나 공급이 제한이 될 경우에는 재무제표에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

나. 회사위험

주식회사 듀켐바이오는 방사성의약품 제조 및 판매라는 사업수행에 있어서 필수적인제조소인 사이클로트론 설치에 지난 2010년 이후 매년 거액의 투자비를 지출하고 있습니다. 동사는 국내 방사성의약품 시장 전체 규모 및 후발주자로서 동종업체와의 경쟁 및 2014년 12월 1일 시행된 보건복지부의 FDG 적응증 축소정책(보건복지부 고시 제2014-174호)에 의하여 주식회사 듀켐바이오 매출액의 70% 이상의 비중을 차지하던 FDG의 2015년 매출액은 131억원에서  68억원으로 감소하면서 전년대비 약 48% 가 감소하였으며, FDG 시장의 50%가 축소되었습니다. 시장의 축소에도 불구하고 방사성의약품 산업의 특성상 고정비 비중이 70~80% 로 매우 높아 2015년부터 매출감소로 인한 큰폭의 적자가 지속적으로 발생하는 등 투자대비 매출의 증가되지 않아, 계속적인 유상증자 및 우선주, 전환사채의 보통주 전환 및 신주인수권 행사등을 통하여 자본확충 및 차입금의 조달을 통하여 재무구조 개선의 노력을 하였습니다. 그럼에도 불구하고 대내외 요인으로 인하여 수익성 개선이 더디게 진행되어 거액의 차입금 등의 외부조달로 인한 관련 금융비용이 지속적으로 발생하고 있으며, 이는 동사의 수익성 및 재무안정성 등 재무지표에 부정적으로 작용하였습니다. 이에 따른 주식회사 듀켐바이오의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[주식회사 듀켐바이오의 요약 재무현황]                                                              

(주1) 완전자본잠식 상태로 부채비율을 기재하지 않았습니다.

2015년 이후 급격히 악화된 대외 사업환경으로 인한 수익성 악화가 재무구조에 영향을 미침에 따라, 당사는 악화된 재무구조로 인한 계속기업 불확실성과 관련한 특기사항이 첨부된 감사의견을 받았습니다. 그 구체적 사유 및 당사의 차년도의 재무구조 개선활동 내역은 다음과 같습니다.

주식회사 듀켐바이오는 케어캠프 주식회사와의 분할합병으로 인한 유상증자를 통한 자본확충 및 매출 및 제조에서 규모의 경제 달성을 통하여 재무구조 및 수익구조의 개선을 실현하여 계속기업의 불확실성을 해소하고자 하고 있습니다. 그러나 합병을 통한 재무 및 경영 개선계획의 성패에 따라 재무안정성이 크게 변동될 수 있으며, 이 상황은 계속기업으로서의 불확실성을 야기할 수 있으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

주식회사 듀켐바이오는 실제 과거 일부 병원과 사이클로트론 공동운영 계약에 대한 분쟁 경험이 존재하는 등 분쟁의 가능성이 존재하고 있으며, 사이클로트론 공동운영 계약의 해지 및 공동운영계약기간 종료 후 병원 측이 계약갱신을 거부할 경우 회사의사업에 매우 중대한 영향을 미칠 수 있으므로 투자에 유의하여야 합니다. 즉, 공동운영 계약 상 납기지연, 품질 미준수, 중대한 법규위반으로 인한 영업정지 등의 사유 발생으로 인한 분쟁 발생시 계약해지가 될 수 있으며, 계약 해지에 따른 손해배상을 요구할 수 있습니다. 이외에 상호간 합의를 통한 계약해지 또한 가능합니다. 단, 최근3개년간 공동운영 계약 해지가 발생한 사실이 없습니다.

사이클로트론 공동운영 현황 및 관련 영업실적은 다음과 같으며, 해당 매출액이 회사의 전체 매출에서 차지하는 비중이 주식회사 듀켐바이오의 경우 40%, 케어캠프 주식회사 신설부문의 경우 15% 내외로 높은 점 고려시 공동운영 계약이 지속되지 않을 경우 동사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 최근 방사성의약품을 포함한 의약품 제조설비에 대한 2017년 7월부터의 GMP전면 의무화에 따라 국내 방사성의약품 전문제조업체는 GMP 규정이 적용된 사이클로트론 제조소를 보유해야만 하며, 주식회사 듀켐바이오의 경우 글로벌 GMP수준의 방사성의약품 제조소를 설치하여 총 5곳에 6대의 사이클로트론을 운영하는 국내 최대 제조업체로 빠르게 성장함에 따라 각 병원 측과의 사이클로트론 공동운영 계약 및계약갱신 시에 타 경쟁사에 비해 유리한 지위를 선점할 수 있는 가능성이 증대될 것으로 예상됩니다.

[금융리스채권 관련 비중]

(주1) 자산총계는 케어캠프 주식회사의 분할 대상 사업부문의 자산총계만을 대상으로 하였습니다.

2020년말 케어캠프 주식회사의 금융리스채권 총액의 20,978백만원 중 일부채권에 대하여 예측하지 못한 경제적 어려움을 겪고 있는 거래처와 관련된 채권을 손상채권으로 분류하고 있으며, 이들 손상채권 중 회수가능성이 없는 경우 대손충당금으로 상각 처리하여 영업비용으로 처리하였으며 2020년도말 및 2021년도 3월말 현재 대손충당금 설정금액은 각각 3,098백만원 및 3,769백만원입니다.

[금융리스채권 대손충당금 설정내역]

케어캠프 주식회사는 금융리스채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로  금융리스채권이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동에 지장을 초래할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

케어캠프 주식회사는 2020년 12월말 현재 약 2,340억원의 매출채권이 존재합니다. 매출채권 중 분할대상이 되는 FDG사업부의 매출채권은 약 25억원으로 전체 매출채권의 10.72%입니다. FDG 사업부 관련 매출채권은 고객사와의 지급조건이 3개월이내로 설정되어 있으며, 케어캠프 주식회사의 분할존속법인의 매출채권은 의료시장의 구매, 물류대행 업계 특성상 고객사와의 지급조건이 3개월에서 12개월으로 매출채권 회전율이 낮습니다.

[케어캠프 주식회사의 전체 매출채권 회전율]

(주1) 1년 미만의 기간에 대해서는 1년으로 연환산 하였습니다.

[케어캠프 주식회사의 분할합병대상 신설부문의 매출채권 회전율]

(주1) 1년 미만의 기간에 대해서는 1년으로 연환산 하였습니다.

[동종업계 매출채권 회전율]

(주1) 동종업계는 Kisline 에서 의료기기 도매업에서 매출액 상위 5개사를 선정하였습니다.

케어캠프 주식회사는 동종업계에서 매출액 기준으로 최상위 업체이며, 상기 표의 경쟁사는 연간매출액이 2,000억원에서 4,000억원 수준입니다. 동종업계의 매출채권 회전율은 상기와 같으며, 의료기기 판매업을 영위하고 있으나, 각각 매출거래처 및 거래 조건이 상이하기 때문에 매출채권 회전율 또한 업체별로 매우 상이하게 나타나고 있습니다. 당사의 매출채권 회전율은 당사가 고객사와의 거래조건이 12개월까지로 장기 거래를 하고 있기 때문이며, 이 영업정책의 결과 매출채권 회전율이 경쟁사보다 낮게 운영이 되고 있습니다.

케어캠프 주식회사는 매출채권 회전율이 낮게 운영되고 있으나,대형병원 등 매출거래처와 거래를 하고 있어, 과거 매출채권의 미회수는 거의 발생하지 않았습니다. 다만, 예외적으로 2019년에 대형병원 1개사의 파산으로 인하여 대손이 크게 발생한 경험이 있습니다. 과거 대손충당금 설정비율 및 실제 대손 발생액은 다음과 같습니다.

상기에서 기술한 바와 같이 당사의 매출채권은 각 고객별 대금회수 조건에 따라 회수되고 있으나, 고객의 재무 여건, 매출의 감소, 외부환경 요인(코로나 등)으로 인해서 채권회수 지연 또는 미회수가 발생할 수 있는 위험요인이 존재하고 있습니다.

합병회사인 주식회사 듀켐바이오에서 발행한 전환사채와 관련된 세부 정보는 다음과같습니다.

전환사채의 전환권 행사는 2021년 09월 29일 부터 가능하며, 회사의 합병 시 발행하는 합병신주의 발행가액으로 전환가액을 조정하는 조항이 존재함에 따라 금번 분할합병이 완료되는 경우 전환가액은 6,509원으로 조정될 예정입니다. 조정된 전환가액으로 발행가능한 보통주는 총 691,350주로 이는 합병 후 총 발행주식 27,009,212주의 2.56%에 해당하며, 이로 인한 주가희석화 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 09월 29일부터 2022년 06월 29일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

(1) 조기상환청구금액:

2021년 09월 29일: 권면금액의 102.0454%

2021년 12월 29일: 권면금액의 102.5761%

2022년 03월 29일: 권면금액의 103.1174%

2022년 06월 29일: 권면금액의 103.6614%

(2) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환지급장소: 신한은행 잠실금융센터

(4) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

한편, 동 합병은 제7회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 따른 기한이익 상실의 원인사유에 해당되는 바, 사채권자가 조기상환을 요구할 경우 당사는 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자전액을 합산한 금액을 사채권자에게 지급해야 함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주식회사 듀켐바이오는 2014년도부터 신약개발 투자를 시작하여 최초에는 제조기술개발에 대한 공동개발에 중점을 두었으며, 점차 해외 시장 개척을 위한 임상시험 등 신약개발에 참여 하면서, 후보물질 및 카세트 개발 등으로 확대해 나가  최근에는 오픈이노베이션을 기반으로 자체개발뿐만 아니라,해외기업들과 협업 등 다양한 방안으로 신약개발을 수행하고 있습니다.

이를 위하여 연구개발활동을 담당하는 ㈜듀켐바이오중앙연구소를 운용하고 있으며, 당사가 보유한 기술, 즉 방사성의약품의 제조 전반에 관한 기술 및 개발 후보와 관련하여 연구활동을 수행하고 있습니다. 현재, 제품 (기술)개발 로드맵은 크게 3가지군으로 분류되어 있으며, 이미 식품의 약품 안전처에 의약품품목허가를 신청하였거나, 3년내 제품화 완료 및 시판이 가능한 후보군, 현재는 전임상평가단계라서 제품화까지는다소 시간이 필요한 5~7년내 제품화완료군과 향후 개발을 고려하고 있는 10~12년내 제품화완료군으로 구분을 하여 개발 및 운영을 하고 있습니다

또한, 중앙연구소에서는 당사의 방사성의약품 신약 개발에 필요한 ①신약개발기획 및 전략수립, ②신규후보물질탐색 및 개발, ③제조기술개발, ④Dosimetry 평가개발,⑤의학적근거개발, ⑥핵의학적근거개발, ⑦특허관리/인허가/보험급여관리 등 신약개발부터 최종 인허가 업무까지 수행하고 있으며, 각각의 파트에 대한 국내(사내포함) 및 해외기업과의 업무지원 및 코디네이터에 대해서 개발기획본부의 지원을 받고 있습니다.

이와같이 당사는 연구개발인력 유치 및 기술개발을 위한 투자를 지속하고 있으나, 업체간 치열한 연구인력 확보 경쟁 및 타사의 스카우팅 등 연구인력의 유출에 대한 위험은 상존하고 있으며, 사업의 특성상 인력의 유출은 당사의 연구실적에 직접적인 피해를 줄 수 있습니다. 또한, 당사 주요 연구개발인력의 퇴사 및 이직 시 당사의 기술적 노하우나 연구개발실적이 외부유출될 가능성이 있으며, 이같은 핵심기술 유출은 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 야기할 수 있는 바, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

핵심 원천기술과 개발 노하우에 대한 유출 발생 시 회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 매출 및 성장성에 제약이 될 수 있습니다.

현재까지 주식회사 듀켐바이오 및 케어캠프 주식회사의 기술 및 노하우 유출사례는 없으며, 향후에도 중요한 지적 재산임을 인지하고 사고를 사전 방지해 나갈 예정이므로, 기술 및 노하우 유출위험은 제한적일 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 특허 침해, 기술유출 등이 발생할 경우 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 2018년 중에 경쟁사에서 케어캠프 주식회사로 이직한 임직원 관련하여 해당 경쟁사로부터 영업비밀의 유출 건으로 케어캠프 주식회사를 상대로 고소가 진행된 건이 있었으나, 해당  건은 2020년 중에 최종 기각 결정됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 관련 이슈는 존재하지 않습니다.

주식회사 듀켐바이오 및 케어캠프 주식회사는 기술 및 노하우 유출 관련 사고를 사전에 방지하고자 제도적 장치를 마련하고 인적 관리를 진행하고 있습니다. 인적관리는 기존 직원은 물론 새로운 임직원의 입사 시점부터 부서원의 보안활동을 지도 및 감독하고, 업무상 취득한 정보에 대한 비밀 유지를 사규로 제정하고 있습니다. 또한, 정기적인 임직원에 대한 보안관련 교육 실시, 회사메일의암호화, USB 등 외부저장치의 사용불가 등 회사차원의 보안규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

금번 분할합병 상대회사인 케어캠프 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 분할합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요하며, 주식회사 듀켐바이오의 자사 아밀로이드 PET 제품의 국내 제조 및 판매사업 부문(이하 '뉴라첵 사업부문') 일체를 독점규제 및공정거래에 관한 법률시행령 제11조에 따른 특수관계인에 속하지 아니하는 제3자에게 양도하는 것을 조건으로 조건부 승인을 받았습니다. 이에 따라 2021년 05월 20일 부로 뉴라첵 사업부문의 양도가 완료되었으며, 이로 인해 향후 관련 영업실적이 감소할 우려가 있습니다. 다만, 뉴라첵 사업부문의 양도 시 양수자가 관련 제품을 생산하기 위한 GMP 인증 및 기반시설의 구축 등이 이루어지지 않은 점을 고려하여 양수자와 관련 제품에 대한 위탁생산계약을 체결함에 따라 해당사업부문의 양도 이후 일정기간 동안은(6개월~12개월) 관련 영업실적의 감소폭은 제한적일 것으로 판단됩니다. 한편, 양수자가 GMP인증 및 생산설비의 구축 등을 통해 자체 생산이 가능해지는 시점 이후에는 당사의 위탁생산 규모가 축소될 수 있으며, 위탁생산계약 또한 당사뿐만 아니라 동종업계의 타사와도 계약체결이 이루어질 수 있음에 따라 향후 계약의 갱신 및 계약규모의 변경에 따라 관련 영업실적이 감소할 우려가 있습니다.

한편, 뉴라첵 사업부문 관련 최근 매출실적은 다음과 같습니다.

다. 기타위험

본 분할합병으로 케어캠프 주식회사 기명식 보통주식 1주당 주식회사 듀켐바이오 기명식 보통주식 9.2176757의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 주식회사 듀켐바이오의 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2021년 09월 17일)에주식회사 듀켐바이오 보통주식 18,150,525주가 추가상장될 예정이며 이는 분할합병전 주식수의 204.9%에 해당되는 물량으로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 단, 본 분할합병 관련하여 분할합병 당사회사인 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사 양사의 최대주주는 본 분할합병 효력이 발생되는날로부터 2년간 상호간 동의없이 주식의 매각을 제한하는 주주간계약을 체결하였습니다.

본 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 듀켐바이오의 최대주주인 김종우는그 특수관계인 등의 지분율을 합하여 총 39.90%를 보유하고 있으며, 케어캠프 주식회사의 최대주주인 (주)지오영은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 77.13%를 보유하고 있습니다(주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사의 발행주식은 모두 보통주입니다). 금번 분할합병 완료 시, 분할합병 완료 전 주식회사 듀켐바이오의 최대주주인 김종우 및 그 특수관계인 등의 지분율은 12.98%로 감소할 예정이며,주식회사 듀켐바이오의 최대주주 및 특수관계인에 주식회사 케어캠프의의 최대주주인 (주)지오영이 추가될 예정이고, 지분은 51.83%가 될 예정입니다. (주)지오영은 2대주주인 김종우와 주주간계약을 체결하여 존속회사를 공동경영할 예정입니다. 합병완료 시 ㈜지오영과 김종우의 예상 합산 지분율은 62.83%입니다. 본 합병 이후 주식회사 듀켐바이오는 존속하며, 케어캠프 주식회사 신설부문은 소멸할 예정임을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사의 최대주주와 특수관계인 현황은 다음과 같습니다.

[주식회사 듀켐바이오의 최대주주와 특수관계인의 주식소유 현황]

[케어캠프 주식회사의 최대주주와 특수관계인의 주식소유 현황]

또한, 금번 분할합병 이전에 재직중인 주식회사 듀켐바이오의 이사 및 감사는 본건 분할합병의 효력발생을 조건으로 사임할 예정입니다. 단, 번권신고서 제출일 현재 주식회사듀켐바이오의 대표이사인 김종우 이사는 사임 후에 합병법인의 대표이사로 신규 취임할 예정입니다. 한편, 금번 분할합병 계약 관련 주주간계약에 따라 분할합병이 완료된 후 존속회사인 주식회사 듀켐바이오의 이사회 구성과 관련하여 이사회의 과반수에 해당하는 3인의 이사 및 감사 1인을 케어캠프 주식회사의 최대주주인 (주)지오영이 지명할 수 있도록  정하였습니다.

한편, 금번 분할합병은 주권상장법인과 주권비상장법인의 합병에 해당하며, 주권비상장법인인 케어캠프 주식회사의 자산총액 및 매출액이 주식회사 듀켐바이오보다 큼에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)에 따라 증권상장규정에서 정하는 요건의 충족 여부를 검토해야 하나 주식회사 듀켐바이오는 코넥스시장 상장법인에 해당함에 따라 해당 법률 및 규정의 적용대상이 아니므로 금번 분할합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

주식회사 듀켐바이오 및 케어캠프 주식회사의 소액주주들은 절차상 하자나 분할합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 분할합병과 관련하여 분할합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 분할합병 무효의 소가 제기되어 분할합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 분할합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 분할합병은 『상법』 등관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 분할합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다.

금번 분할합병 이후 케어캠프 주식회사 신설부문 사업과 관련되어 주식회사 듀켐바이오로 승계되는 채무와 케어캠프 주식회사  존속법인에 남아 있는 채무에 대해 양사는 연대책임을 부담하지 않습니다. 따라서, 양사 모두 채권자 보호를 위해 2021년 07월 26일 부터 2021년 08월 30일 까지 '채권자 이의제출 기간'을 두고있습니다.

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의제출기간 내에 이의를 제출하지 않은 때에는 분할합병을 승인한 것으로 간주합니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁할 예정입니다. 또한, 상법 제439조 제3항에 의거 사채권자가 이의를 제출할 경우에는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의제출기간을 연장할 수 있습니다.

- 채권자이의제출공고일 : 2021년 07월 26일
- 공고방법 : 주식회사 듀켐바이오 및 케어캠프 주식회사의 홈페이지 공고
- 채권자이의제출기간 :

금번 분할합병이 이루어지는 경우, 분할법인, 분할합병의 상대방법인, 분할법인의 주주에게는 세부담이 발생하는 것이 원칙이나, 법인세법 제46조의 제2항에 규정된 요건(이하, "적격분할합병")을 충족하는 경우에는 일부 세금이 비과세됩니다.

본 건 분할합병은 아래에서 보는 바와 같이 법인세법 제46조의 제2항에서 요구하는 적격분할합병요건을 충족할 것으로 예상됩니다.

한편 적격분할합병 요건을 유지하기 위해서는 분할합병 등기일이 속하는 사업연도 다음 사 업연도 개시일부터 2년 간 사후관리 요건을 충족해야 합니다. 본건 분할합병은 상기 사후관 리 요건을 모두 만족할 것으로 예상되며 적격분할합병 요건 및 사후관리 요건 미충족에 따라 발생하는 세금은 없을 것으로 예상되나, 만약 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생 하거나 세무당국으로부터 적격분할합병 요건 미충족이 결정되는 경우 이에 해당하는 세금이 발생하게 되므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 분할합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 분할합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 금번 분할합병과 관련하여 반대하는 주식회사 듀켐바이오 및 케어캠프 주식회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다.  

본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 듀켐바이오의 최대주주 등을 제외한 기타주주들(5,324,236주, 지분율 60.1%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 562억원(주식매수청구 예정가격: 주당 10,547원)에 달할 것으로 예상되며, 케어캠프 주식회사의 최대주주 등을 제외한 기타주주들(450,340주, 지분율 22.9%)이주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 87억원(주식매수청구 예정가격: 주당 19,336원)에 달할 것으로 예상되나, 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구 금액을 예측할 수 없습니다.

(자료 : 주식회사 듀켐바이오, 케어캠프 주식회사 제시)
(주1) 기타 주주는 각사의 최대주주 등을 제외한 수치임

주식매수대금은 금번 분할합병 당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

또한, 금번 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다

금번 분할합병에 반대하는 주식회사 듀켐바이오 또는 케어캠프 주식회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 금번 분할합병에 반대하는 주식회사 듀켐바이오 또는 케어캠프 주식회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

주식회사 듀켐바이오가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 분할합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 주식회사 듀켐바이오의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.

금번 분할합병의 경우에는 주식매수청구 규모에 따른 계약상의 해제 조건이 별도로 없습니다. 따라서, 금번 분할합병의 경우 주식매수청구 규모와 상관 없이 분할합병을진행할 예정이며, 주식매수대금은 금번 분할합병 각 당사회사의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정입니다.

분할합병 양사의 합병가액 및 주식매수청구권 매수가격은 다음과 같습니다.

(주1) 합병가액의 산출 관련하여 자세한 내용은「제1부 Ⅱ.합병가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.
(주2) 주식매수청구권 매수가격의 산출 관련하여 자세한 내용은「제1부 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항」를 참조하시기 바랍니다

금번 분할합병 양사 각 회사의 합병가액과 주식매수청구권 매수가격의 사이에 큰 차이가 있습니다. 이는 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사 신설부문의 본 분할합병은 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 않음에 따라 양사의 합의에 따라 합병가액을 산정하였지만, 주식매수청구권 매수가격의 경우 주식회사 듀켐바이오는 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법을 적용하여 산정하였으며, 케어캠프 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 매수가격 산정방법을 적용하여 산정하였기 때문에 합병가액과 주식매수청구권 매수가격 사이에 차이가 존재합니다.

주식회사 듀켐바이오의 경우 합병가액 산정시에는 양사가 정한 평가기준일인 2020년 09월 24일(분할합병에 대한 양해각서 체결일 전일) 이전 3개월간의 종가를 산술평균하여 산정하였지만, 주식매수청구권 매수가격 산정시에는 합병 이사회 결의일인 2021년 11월 24일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정함에 따라 차이가 발생합니다.

케어캠프 주식회사의 경우 합병가액 산정시에는 분할합병 대상이 되는 신설부문의 2020년 상반기 실적을 적용하여 시장접근법에 따라 평가하였습니다. 즉, 주식회사 듀켐바이오를 유사기업으로 선정하여 주식회사 듀켐바이오의 합병가액인 6,509원을 기준 평가액으로 하여 주가매출액비율(PSR) 및 EV(기업가치)/EBITDA(법인세와 상각비 차감전 영업이익) 비율을 적용하여 평가하였습다. 반면, 케어캠프 주식회사의 주식매수청구권 매수가격은 전사기준으로 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. 즉, 합병가액 산정시에는 분할합병 대상이 되는 신설부문에 대해서 시장접근법에 따라서 산정하였지만, 주식매수청구권 매수가격 산정시에는 전사기준의 본질가치를 바탕으로 산정함에 따라 차이가 발생합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

주식회사 듀켐바이오는 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하였으며, 케어캠프 주식회사는 일반기업회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하였습니다.증권신고서 제출일 현재 2020년말 재무제표는 외부감사인의 감사를 받았으나, 2021년 이후의 재무정보는 감사받지 아니한 정보입니다. 또한, 증권신고서 제출일 이후의변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

4. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

금번 분할합병과 관련하여 합병법인의 최대주주인 김종우는 주주간 합의에 따라 피합병법인의 최대주주인 ㈜지오영에 대하여보유주식(주식회사 듀켐바이오 보통주)의 일부(최대 발행주식 총수의 4.5%)를 주당 6,509원에 매수 청구할 수 있는 권리(Call Option)를 보유하는 계약을 체결하였습니다. 자세한 내용은 다음과 같습니다.

가. 행사가능 기간 : 본 계약 효력발생일(분할합병 등기일)로부터 3년째 되는 날로부터 1년간

나. 행사가격 : 주당 6,509원

다. 콜옵션 행사주식 수량 : 콜옵션 행사시점 이전 6개월 간의 주식회사 듀켐바이오의 코스닥시장(콜옵션 행사시점 이전 6개월 간의 기간 중에 코넥스시장에 상장된 기간이 포함된 경우, 코넥스시장을 포함)에서의 종가들의 산술평균 가격에 따라 아래와같이 산정되는 수량

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

본건 분할합병 당사자들인 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 중 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 이사회 결의 다음영업일까지 해당 주식에 대한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 분할합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 코넥스 상장사인 주식회사 듀켐바이오의 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 분할합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 분할합병당사회사인 주식회사 듀켐바이오 및 케어캠프 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

가. 주식회사 듀켐바이오의 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 23일)