정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 06월 29일

3. 정정사항

(주1) 정정 전
6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 한국정보인증 주식회사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다.  본 합병은 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따라 대규모 회사간의 합병으로 사전신고에 해당하며, 신고 후 공정위로부터 심사결과를 통지받기 전까지(30일 소요, 공정위 필요시 추가 90일 연장 가능) 기업결합(합병등기)을 이행해서는 안됩니다. 또한, 계열회사간 합병으로 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 최종적으로 기업결합신고 수리(승인)을 받을 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

본 건의 경우, 사전신고에 해당하며, 한국정보인증 주식회사는 2021년 7월 7일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였습니다. 합병기일 (2021년 9월 15일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보 받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주1) 정정 후
6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 한국정보인증 주식회사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다.  본 합병은 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따라 대규모 회사간의 합병으로 사전신고에 해당하며, 신고 후 공정위로부터 심사결과를 통지받기 전까지(30일 소요, 공정위 필요시 추가 90일 연장 가능) 기업결합(합병등기)을 이행해서는 안됩니다. 또한, 계열회사간 합병으로 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

본 건의 경우, 사전신고에 해당하며, 한국정보인증 주식회사는 2021년 7월 7일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 7월 15일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

기업결합 신고수리 결과 통지문

(후략)

(주2) 정정 전
1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 한국정보인증 주식회사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다.  본 합병은 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따라 대규모 회사간의 합병으로 사전신고에 해당하며, 신고 후 공정위로부터 심사결과를 통지받기 전까지(30일 소요, 공정위 필요시 추가 90일 연장 가능) 기업결합(합병등기)을 이행해서는 안됩니다. 본건의 경우 사전신고에 해당하며 존속회사인 한국정보인증(주)는2021년 7월 7일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였습니다. 또한, 계열회사간 합병으로 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 최종적으로 기업결합신고 수리(승인)을 받을 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

(후략)

(주2) 정정 후
1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 한국정보인증 주식회사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다.  본 합병은 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따라 대규모 회사간의 합병으로 사전신고에 해당하며, 신고 후 공정위로부터 심사결과를 통지받기 전까지(30일 소요, 공정위 필요시 추가 90일 연장 가능) 기업결합(합병등기)을 이행해서는 안됩니다. 본건의 경우 사전신고에 해당하며 존속회사인 한국정보인증(주)는2021년 7월 7일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 7월 15일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

기업결합 신고수리 결과 통지문

(후략)

(주3) 정정 전
3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

다. 기타위험

[다-2. 관련 법령상의 규제 또는 특칙 관련 위험]

(후략)

(주3) 정정 후
3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

다. 기타위험

[다-2. 관련 법령상의 규제 또는 특칙 관련 위험]

기업결합 신고수리 결과 통지문

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방

(2) 합병 배경
양사 모두 정보보안관련 서비스 및 제품을 주요사업으로 영위하는 회사로서 존속회사인 한국정보인증(주)는 전자서명 인증서비스인 공동인증서와 PKI솔루션을 주요사업으로 영위하는 IT 보안 서비스 업체입니다. 국내 최초의 전자서명 수단인 공동인증서를 2000년에 개시 하였으며 사업 부문별 매출 비중은 공동인증서 78.3% PKI솔루션8.7%, 기타솔루션 13% 로 구성되어 있습니다.
소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 IT정보안서비스인 OTP(One Time Password) 인증보안 서비스 사업을 영위하고 있으며 사업 부문별 매출 비중은 전자금융OTP 86% 로그인인증OTP 14% 로 구성되어 있습니다.
 
양사가 속해있는 국내 정보 보호 산업 매출액은 2014년 7,255,317백만원에서 연평균 8.7%씩 지속적으로 성장하고 있습니다. 이 중에서 정보 보안  매출액은 2014년 1,735,865백만원에서 연평균 14.5%씩 성장하고 있으며, 물리 보안 매출액은 2014년 5,519,452백만원에서 연평균 6.4%씩 성장하고 있습니다. 정보 보호 산업 매출액이 성장을 지속하고 있는 것은 정부의 법제도 정비, 최근 보안사고 증가로 인한 경각심 고조, 정부 및 기업의 보안 투자 강화, 해외 진출 노력 등이 주요 원인인 것으로 분석됩니다.

[ 정보보호산업 매출 추이 ]

한편 존속회사인 한국정보인증(주)의 주요사업인 인증서 시장은 2020년 12월 전자서명법 개정안 시행으로 공인인증서가 폐지되면서, 전자서명수단간 법적 효력을 차별 받지 않게 되었습니다.

OTP 제품은 일상적이고 지속적인 분야에 주로 사용됩니다. 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 주요 OTP 제품 및 서비스는 경제활동과 금융거래가 활발해질수록 사용자의 필요에 의해 수요가 발생하므로, 수익은 국내 및 세계 경기변동에 영향을 일부 받게 됩니다. 단, 경기의 변동이 발생하여도 금융거래 및 전자거래가 지속적으로 증가하는 추세에 따라 일정한 수요가 계속 발생하므로 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 특징이 있습니다.

최근 금융보안원이 발표한 금융 IT보안 10대 이슈 전망 보고서에 따르면, 금융업계빅데이터 사업과 클라우드서비스 수요 확대, 블록체인 기반 서비스 등 금융권 보안사업의 큰 변화가 일어나고 있으며, 인터넷전문은행 등 비대면금융거래 방식의 은행 등장으로 다양한 지급결제방식과 새로운 자금거래가 활발하게 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 이에따른 비대면 금융을 타켓으로 한 금융사기 기법이 고도화 될 것으로 예상하고 있습니다.

이로인한 IT기술의 발달과 정보 보안에 대한 중요성 증가로 정보 보안과 물리 보안을 융합하는 사례가 늘어나고 있습니다. 2010년에 조달청에서 "지문인식전자입찰제”를 시행하여 전자입찰 시에 인증서(정보 보안)만을 이용한 방식에서 지문보안토큰(물리 보안)에 인증서를 탑재, 인증서와 생체인식기술을 함께 적용하여 전자입찰시 보안성과 안전성을 강화한 사례는 융합 보안의 대표적인 사례라고 볼 수 있습니다. 최근에는 USIM 이나 근거리무선통신을 이용한 기술 그리고 인증서에 생체인증 기술을 접목한 솔루션이 나오기도 하였습니다.

이러한 환경에서 양사의 지속 생존과 주주가치 제고를 위한 다양한 방법을 검토한 결과 정보 보호 산업 분야에서 회사의 경쟁력을 증가시키고 수익성을 제고시키위한 목적으로 본 합병을 결정하게 되었습니다.

보다 구체적으로 양사 각각의 합병의 배경 및 목적을 설명하고자 합니다. 존속회사인 한국정보인증(주)의 경우 전자서명법 전부 개정 이후에도 안정적인 실적 흐름을 이어오고 있으나, 전자서명 수단 간 차별이 폐지됨에 따라 다양한 전자서명 기술과의 경쟁을 통한 서비스 혁신의 필요성이 대두되었고, 이러한 환경에서 전자서명 서비스의 매출이 감소할 경우 존속회사인 한국정보인증(주)의 전체 매출 변동성이 확대될 우려가 존재합니다. 존속회사인 한국정보인증(주)는 이러한 매출 변동성을 최대한 완화하고 지속 성장이 가능한 사업구조를 구축하기 위한 혁신적인 방법으로 소멸회사인 (주)미래테크놀로지와의 합병을 결정하였습니다. 합병하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비, 존속회사인 한국정보인증(주)가 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 합병을 하게 될 경우, 양사의 제품의 다양화와 축적된 기술력의 시너지를 통해  매출처를 다변화하고 매출의 안정성을 증가시킬 것으로 기대합니다.

소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 경우 향후 금융 보안 시장에서는 비대면금융거래 방식의 다양한 지급결제방식과 새로운 자금거래가 활발하게 이루어질 것으로 예상됩니다. 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 지속성장과 생존을 위해서는 거래처 및 판매 제품을 다변화할 필요성이 존재합니다. 현재 소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 인증수단과 보안수단으로서의 OTP 단일품목으로 매출이 존재하여 이번 합병이 향후 매출품목의 다양성을 증대시킬 것으로 기대하고 있습니다.

본건 합병을 통해 정보 보안 분야 사업영역 확대를 통해 산업내 경쟁력 강화, 글로벌 사업영역 확대, 미래 유망사업 발굴 등을 통해 안정적 수익 창출 기반을 확보하여 최고의 경쟁력을 갖춘 글로벌 정보 보안 기업으로 도약할 수 있을 것 입니다.

본 합병으로 기대되는 효과는 아래와 같습니다.
① 양사의 고객사를 대상으로 공동영업을 진행함으로써 매출 증대 효과가 기대됩니다.
② 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 기존 금융사 고객을 대상으로  공동인증서 RA계약을 제안하는 등 고객 확대를 통한 매출 증대 효과가 기대됩니다.
③ 존속회사인 한국정보인증(주)의 인증서와 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 OTP 결합으로 다양한 보안 신규 서비스 확대가 기대됩니다.
④ 존속회사인 한국정보인증(주)의 해외 PKI인증시스템 구축 고객을 대상으로 OTP 영업을 진행함으로써 매출 증대가 기대됩니다.
⑤ 양사의 기업부설연구소 통합으로  엔지니어 인력 확대를 통해 서비스 경쟁력이 증대 될 것으로 기대됩니다.
⑥ 자산규모 증대와 우수해지는 재무적 신용도를 통하여 기업이미지 제고와 자금조달비용 경감이 기대됩니다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
존속회사인 한국정보인증(주)와 소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 다우키움그룹에 속한 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국정보인증(주)의 최대주주는 37.47%를 보유한 (주)다우기술이며, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 최대주주는 30.45%를 보유한 (주)다우데이타입니다. 본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 37.47% 에서 44.76%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 존속법인인 한국정보인증(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 해산할 예정입니다. 합병 당사회사는 동일한 경영방침에 따라 운영되어온 관계회사이기 때문에, 합병으로 인한 마찰은 최소화하면서 합병으로 인한 시너지효과는 최대한 확보할 수 있다고 판단됩니다.

합병이 완료된 이후 합병 당사회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 존속회사인 한국정보인증(주)의 이사 및 감사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4에도 불구하고 남은 임기 동안 존속회사인 한국정보인증(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 해산등기일 이전에 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 이사 및 감사로 재직하는 본 자의 지위는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 해산등기와 동시에 소멸합니다. 다만, 본건 합병에 따라 존속회사인 한국정보인증(주)의 새로이 취임할 이사는 사내이사 임수익, 사내이사 김재중, 사외이사 정동철이 있으며, 그 임기는 본건 합병에 효력 발행일에 개시됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병 당사회사는 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 양사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 경영효율성의 향상을 기대하고 있습니다. 합병에 따라 규모의 경제를 통한 구매력 강화로 매입비용이 절감되고, 생산 및 인적자원 인프라 공유를 통한 원가절감이 예상됩니다. 이와 더불어, 시설/인력/R&D 등의 중복투자 해소를 통한 고정비 감소 효과도 예상하고 있습니다. 안정적인 수익창출능력을 바탕으로, 연구개발 및 마케팅, CS역량 강화로 시장점유율을 확대해 궁극적으로 합병 당사회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 이에 따라, 합병 당사회사는 합병 전 양사의 고객사에 대한 교차 영업이 가능하며, 국내외 고객사에 대한 CS역량 강화도 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 본 합병을 통한 정보 보안 시스템에 대한 Total Solution 제공으로 주요 고객사들과의 전략적 협업이 증가될 것으로 예상되며, 합병 당사회사 고객사의 Needs에 대한 통합적인 목표 수립과 고객사에서 요구하는 기술에 대한 선제개발 및 신기술 향상을 목표하고 있습니다. 그 결과, 합병 당사회사 매출의 양적, 질적 성장이 기대됩니다. 국내외 정보 보안 업체에 대한 매출처에 대한 다변화 뿐만 아니라, 고객과의 신뢰관계를 바탕으로, 향후 합병 당사회사가 영위하는 사업의 경쟁력 향상과 사업포트폴리오 다변화가 이뤄질 것으로 판단됩니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향
합병 당사회사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 언급한 경영 및 재무, 영업적 측면의 긍정적 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하며, 기업가치가 상승될 것이라 판단하고 있습니다. 특히, 고객사에 정보 보안 시스템에 대한 Total Solution 제공으로 매출 안정성을 강화할 것이며, 고객네트워크 공유에 따른 영업망 확대와 시설/인력/R&D 등 고정비용의 효율화를 동시에 추진해 합병 시너지를 극대화할 것입니다. 합병 전 양사의 부족한 측면을 상호보완하는 성격의 금번 합병을 통해 합병 당사회사의 매출 및 수익성 증대에 따른 기업가치가 상승될 것으로 기대하고 있습니다. 이는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항
본 증권신고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 결정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

(2) 설립일자 및 존속기간
(주)미래테크놀로지는 1997년 06월 25일 설립되었으며, OTP(One Time Password : 일회용 비밀번호)제품을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 주요 사업의 내용
[지배회사에 관한 사항]
(주)미래테크놀로지는 OTP(One Time Password: 일회용 비밀번호)제품을 주사업으로 영위 하고 있으며, 당사의 목적사업은 다음과 같습니다.
①  컴퓨터 및 주변기기 판매업

②  컴퓨터 프로그램 개발 및 유지보수업

③  무역업(갑류)

④  임대업

⑤  전자부품제조업

⑥  통신판매업

⑦  위 각항에 부대되는 사업일체

[종속회사에 관한 사항]
(주)미래테크놀로지의 종속회사인 (주)와이즈버즈는 RTB 매체 (페이스북, 구글 등)를 기반으로 온라인 광고 대행, 모바일 광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어 개발을 주요사업으로 영위하고 있으며, (주)미래테크놀로지의 종속회사인 (주)와이즈버즈의 정관 목적사업은 다음과 같습니다.
① 온라인 컨설팅
② 인터넷 마케팅
③ 인터넷 광고 대행
④ 소프트웨어 개발 및 공급

⑤ 통신판매업

⑥ 위 각호에 부대되는 사업일체

(4) 임직원 현황
(가) 임원 현황

(나) 직원 등 현황

(다) 미등기임원 보수 현황

(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(6) 주식의 소유 현황
(가) 5%이상 주주의 주식소유 현황

(나) 소액주주현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
(1) 최근 3년간 요약재무정보

(가) 요약연결재무정보

(나) 요약별도재무정보

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

한국정보인증(주)가 (주)미래테크놀로지를 흡수합병하여, 한국정보인증(주)는 존속하고, (주)미래테크놀로지는 소멸합니다. 합병 후 회사의 상호는 한국정보인증 주식회사로 변경될 예정입니다. 한국정보인증(주)는 본 건 합병을 함에 있어 합병대가로 합병신주를 발행할 예정이며, 합병기일 현재 (주)미래테크놀로지의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 한국정보인증 주식회사는 본 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

본건 합병은 코스닥시장 상장법인인 한국정보인증 주식회사와 코스닥시장 상장법인인 주식회사 미래테크놀로지의 합병으로 코스닥시장 상장규정 제19조 제1항 제2호에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 한국정보인증 주식회사의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

주식회사 미래테크놀로지의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

나. 주요일정

다. 증권신고서 제출여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본 합병의 승인을 위한 피합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 한국정보인증 주식회사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다.  본 합병은 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따라 대규모 회사간의 합병으로 사전신고에 해당하며, 신고 후 공정위로부터 심사결과를 통지받기 전까지(30일 소요, 공정위 필요시 추가 90일 연장 가능) 기업결합(합병등기)을 이행해서는 안됩니다. 또한, 계열회사간 합병으로 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

본 건의 경우, 사전신고에 해당하며, 한국정보인증 주식회사는 2021년 7월 7일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 7월 15일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

기업결합 신고수리 결과 통지문

※ 관련 법령

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

2. 산출근거

본 합병의 당사회사인 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지는 각각 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

가. 한국정보인증(주) 기명식 보통주식의 합병가액
기준주가 산정을 위해 2021년 06월 27일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

코스닥시장 상장법인인 한국정보인증(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 06월 28일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 06월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 06월 27일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2021년 06월 27일을 기산일로 하여 소급한 한국정보인증(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. (주)미래테크놀로지 기명식 보통주식의 합병가액
코스닥시장 상장법인인 (주)미래테크놀로지의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 06월 28일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 06월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 06월 27일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2021년 06월 27일을 기산일로 하여 소급한 (주)미래테크놀로지 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정내용

존속회사인 한국정보인증(주)는 합병기일(2021년 09월 15일 예정) 현재 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 보통주식(액면금액 500원) 1주당 한국정보인증(주) 보통주식(액면금액 500원) 1.7336545주의 비율로 합병신주를 발행합니다. 또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2021년 09월 15일 (합병기일)

나. 합병대가 배정 시 발생하는 단주 처리방법
1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사의 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

동 합병의 경우, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 합병법인과 피합병법인 간의 상호 출자 거래관계가 존재하지 않으므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 내용은 해당사항이 없습니다. 합병 당사회사가 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경은 다음과 같습니다.

소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

한국정보인증(주)는 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때,  소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 (주)미래테크놀로지의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)미래테크놀로지가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 아래와 같이 판단하였습니다.

가. 학설 및 법무부 입장

소멸회사가 보유한 자기주식(소멸회사의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 취득한 자기주식을 포함하며, 이하에서 동일함)에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)과 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.(권기범, 기업구조조정법(2011)에서 소멸회사의 자기주식에 대하여 존속회사의 주식을 배정하여도 무방하다는 견해와 불가하다는 견해가 대립하고 있음을 자세히 소개하고 있습니다.) 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.

한편, 지난 2010년경 법무부는 "주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부" 에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 "질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의 ②와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다." 와 같이 답변한 바 있습니다.(2010. 7. 7. 상사법무과-2091)

나. 구체적 검토

(1) 배정긍정설의 법리적 타당성

현재까지 소멸회사 소유 자기주식에 대한 합병신주 배정 여부에 대한 명시적인 판례는 확인되지 않으나, 저희는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다.

즉, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주ㆍ채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용된다는 점을 고려하면, 자기주식 취득 제한을 이유로 합병신주의 발행을 금지하는 것은 합리적 이유를 찾아 보기는 어렵습니다.

오히려, 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.

나아가, 우리나라 상법 제523조 제3호는 흡수합병의 합병계약서에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항에 대하여 기재할 것을 요구할수 있을 뿐, 특별히 합병대가를 받을 수 있는 주주의 자격에 대해 제한을 가하지 않고있다는 점을 고려하면, 입법론으로서는 몰라도 현행 상법의 해석 상으로는 부정설의 견해는 지나치게 합병신주 배정을 제한하는 해석이라 하겠습니다. 오히려 긍정설의 견해가 기업활동의 자유를 보장하고 기업경영에 있어 탄력성을 부여한다는 점에서 더 합리적이고, 현행 상법의 문언에 부합하는 견해라고 판단됩니다.

(2) 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.

나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

(3) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 개정 상법과의 관계 및 최근 입법논의

(가) 자기주식 관련 개정 상법의 취지

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법") 이전의 기존 상법(이하 "기존 상법")은 원칙적으로 자기주식취득을 금지하고 입법취지에 위배되지 않거나 취득이 불가피한 경우에 예외적으로 자기주식의 취득을 허용하였으며, 허용하는 경우에도 지체 없이 혹은 상당한 시기에 자기주식을 처분하도록 하여 자기주식의 취득을 엄격히 제한하였습니다(기존 상법 제341조, 제342조).

반면, 개정 상법은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

(나) 자기주식 관련 최근 입법논의

회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토 중에 있습니다. 위 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.

한편, 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다.

마찬가지로, 본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

(4) 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우의 문제점

위에서 살펴본 바와 같이, 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될가능성이 있습니다.

이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 저희 의견은 다음과 같습니다.

먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여,'이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다' 는 것이 대법원의 확립된 견해입니다.(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결) 물론 위판결 중 2010다77743 판결에서 '회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다' 고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시' ,즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.

다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 "회사" 에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 '배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는기수가 되는 것' 이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 "회사" 라는 점을 분명히 하고 있습니다.(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결) 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.

또한 본건 합병과 관련하여, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가가 보유하는 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 기준 223,231주, 지분율 3.65%)에 대해 합병 신주를 배정하지 않을 경우 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 자산에 해당하는 위 자기주식이 합병으로 인해 소멸되어 그에 상응하는 자산가치가 비자발적으로 상실되는 효과가 있다고 판단하였습니다. 추가적으로 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 보통주 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우 합병 후 존속회사인 한국정보인증(주)가 자기주식을 추가로 취득할 수 있게 되므로 자기주식에 대해 합병 신주를 배정하는 것이 합병법인의 자산 가치를 최대한으로 보전할 수 있다는 판단으로 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가가 보유하고 있는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 또한, 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 주주에게 주식매수청구권이 부여되고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 보통주의 주식매수청구 행사가격은 13,070원으로 산정되었습니다. 그러나, 최근 국내외 금융시장의 불확실성에 따라 주주총회의 결의일(2021년 08월 13일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 02일 예정)의 기간 동안 주식매수청구권 행사가격 대비 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 주가가 상대적으로 큰 폭으로 하락 시 주식매수청구권 행사 가능성이 높아질 수 있습니다. 이러한 상황 속에서 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정하지 않는다면 존속회사인 한국정보인증(주) 입장에서는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 대규모 자금 유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 자기주식이라는 자산을 취득하지 못하게 되므로, 이는 결과적으로 존속회사인 한국정보인증(주)의 재무건전성을 악화시켜 존속회사인 한국정보인증(주) 주주 및 채권자의 권익을 침해할 수 있다고 판단하였습니다.

(5) 실무 사례

실제 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 07. 01. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 027. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 01. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래, 2020. 07. 01 해성산업㈜가 한국제지㈜를 흡수합병한 거래에서, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

더욱이 공시된 증권신고서를 살펴 보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 이 중 상당수는 합병이 이미 완료되었습니다.

이와 관련하여 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.

다. 소결

이와 같이, (i) 상법이 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주 배정을 금지하는 명시적인 규정을 두고 있지 않고, 오히려 합병기일 현재 주주에게 합병신주 배정 후 포괄승계하는 법리에 의할 때 배정긍정설의 실행에 법적 문제가 없는 점, (ii) 그에 따라 존속회사가 취득한 자기주식은 의결권이 제한되어 소수주주의 존속회사에 대한 지배력에직접 영향을 미치지 않는 점, (iii) 향후 자기주식이 처분되는 경우 지분율이 희석될 수있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있는 점, (iv) 자기주식의 취득 및 보유를 허용한 개정 상법의 취지에 대해 법무부에서 "합병, 분할, 주식교환 등을 통한 기업구조조정에서 자기주식을 적절히 활용하여 기동적인 구조조정이 이루어질 수 있도록 기업구조조정의 수단으로서 활용할 수 있다" 고 밝히고 있는 점, (v) 실무사례 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 한국정보인증(주)는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 (주)미래테크놀로지의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)미래테크놀로지가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병 당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

본건 합병과 관련하여, 존속회사인 한국정보인증(주)는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 223,231주, 지분율 3.65%)에 대해서 합병비율(1:1.7336545)에 따라 합병신주 387,005주 (지분율 0.93%)를 발행할 예정입니다. 또한, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서도 합병신주(보통주)를 배정할 예정입니다.

그러나, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적인 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

라. 신주의 상장 등에 관한 사항
한국정보인증(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 10월 05일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급
한국정보인증(주)가 (주)미래테크놀로지를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 배정과 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상
- 해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용
합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 제세금 및 이와 관련된 제반 비용은 각자 부담하는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 회계와 법률의 자문비용 및 합병신주 발행 관련 자문 비용은 각 당사자가 협의하여 부담할 예정입니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

나. 처리 방침
소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 223,231주) 및 (주)미래테크놀로지가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

또한 존속회사인 한국정보인증(주)는 한국정보인증(주) 주주가 주식매수청구권을 행사하는경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재  한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전
존속회사인 한국정보인증(주)는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 직원을 합병기일에 한국정보인증(주)의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)미래테크놀로지의 이사 및 감사의지위는 전원 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

7. 종류주주의 손해 등
해당 사항 없습니다.

8. 채권자보호 절차
각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 존속회사인 한국정보인증(주)가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 이사 및 감사위원회 위원의 임기

존속회사인 한국정보인증(주)의 이사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4 제1항의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 반대로, 본 합병으로 인한 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 해산등기일 이전에 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 등기이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 (주)미래테크놀로지의 해산등기와 동시에 소멸합니다. 다만, 본건 합병에 따라 존속회사인 한국정보인증(주)에 새로이 취임할 이사는 다음과 같으며 그 임기는 본건 합병의 효력 발생일에 개시됩니다.

※ 관련 법령

다. 계약의 효력발생
본 합병의 합병계약은 합병 당사회사인 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지가 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생하되, 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

라. 존속회사의 정관 변경사항
본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

마. 합병기일
본 건 합병의 합병기일은 2021년 09월 15일로 합니다. 다만, 합병 절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 법령에 위반하지 않는 한 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지가 협의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.

바. 관할합의

합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 한국정보인증 주식회사와 주식회사 미래테크놀로지 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심 합의관할법원으로 지정하여 해결하기로 합의하였습니다.

사. 자산 및 권리의무의 이전
소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채 및 권리의무의 일체를 존속회사인 한국정보인증(주)에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항
본건의 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 한국정보인증 주식회사와 주식회사 미래테크놀로지가 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

나. 합병신주의 권리내용

(1) 보통주의 권리
발행신주는 한국정보인증 주식회사 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 한국정보인증 주식회사 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

본 합병 이후 한국정보인증 주식회사의 정관 상 보통주의 권리는 변동 없습니다.

(3) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

(4) 신주의 상장 등에 관한 사항
한국정보인증 주식회사는 한국거래소 코스닥 증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2021년 10월 05일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2021년 09월 15일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 미래테크놀로지 보통주 주주

(2) 교부비율

- 주식회사 미래테크놀로지의 보통주 1주당 1.7336545주의 비율로 한국정보인증 주식회사의 보통주를 교부

(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로 부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(4) 교부금 지급

한국정보인증(주)가 (주)미래테크놀로지를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 발행과 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
본건 합병의 승인을 위한 존속회사인 한국정보인증(주)와 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 한국정보인증 주식회사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다.  본 합병은 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따라 대규모 회사간의 합병으로 사전신고에 해당하며, 신고 후 공정위로부터 심사결과를 통지받기 전까지(30일 소요, 공정위 필요시 추가 90일 연장 가능) 기업결합(합병등기)을 이행해서는 안됩니다. 본건의 경우 사전신고에 해당하며 존속회사인 한국정보인증(주)는2021년 7월 7일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 7월 15일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

기업결합 신고수리 결과 통지문

만약 기업결합신고 및 심사절차에 문제가 발생할 경우 본건 합병에 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 본 합병 계약 취소와 관련된 위험을 숙지하시어 투자결정에 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법, 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률등관련 법령에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 한국정보인증(주), (주)미래테크놀로지는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련 법령

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 존속회사 및 소멸회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

한국정보인증(주) 및 (주)미래테크놀로지의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병당사인 존속회사와 소멸회사에 대하여 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 250억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있습니다.

상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2021년 08월 13일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 존속회사 및 소멸회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일
합병신주의 상장 예정일은 2021년 10월 05일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 존속회사인 한국정보인증(주)는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없으나, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 주요 용어의 의미는 다음과 같습니다.

가. 사업위험

[공통(합병 존속회사, 합병 소멸회사) 사업위험]

[가-1. 국내외 경기변동에 따른 불확실성 증대 위험]

① 국내 경기 동향
한국은행이 2021년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2020년 경제성장률은 -1.0%, 2021년 및 2022년은 각각 4.0%, 3.0%로 예상하고 있습니다. 국내 경기는 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 회복세를 이어갈 것으로 보이나, 민간소비 개선의 지연으로 그 속도가 완만한 수준에 머무를 것으로 전망하였습니다. 그러나, 향후 성장 경로는 COVID-19 전개 양상과 백신, 치료제 상용화 시기, 반도체 경기 향방 등으로 불확실한 상황은 상존하고 있는 상황입니다. 다음은 한국은행에서 2021년 5월 발표한 주요 거시경제 지표 전망입니다.

경제성장전망

② 글로벌 경기 동향
2021년 1월 발표된 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 "IMF")의 '2021년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2021년 5.5% 및 2022년 4.2%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.  이는 작년 10월 전망치인 5.2%에 비해 0.3%p 올린 수치로 2020년 하반기 백신 사용이 승인된 일부 국가로부터 백신접종이 시작되며 판데믹이 진정국면으로 전환될 수 있다는 기대감에 기인한 것으로 보입니다. 하지만 2020년 말 변이 바이러스의 출현과 이로 인한 감염 증가, 국가 봉쇄, 백신 유통상의 차질 등 부정적 요인은 여전히 경제성장의 위험요소로 남아있다고 밝혔습니다.

IMF에 따르면 2020년 경제성장률은 -3.5%로 마이너스 성장을 한 것으로 추정합니다. 하지만 선진국 및 일부 신흥국은 2021년 여름까지 백신의 수급이 가능 할 것으로 보이며 기타 국가 또한 2022년 하반기 까지는 백신 보급이 가능하여 코로나19 바이러스의 감염은 2022년까지 소강상태에 접어들 것으로 전망하였으며 경기진작을 위한 추가 재정정책 및 금리동결으로 세계 경제는 회복국면에 돌입할 것으로 전망하였습니다.

한편, 미국 연방준비제도 이사회는 2017년 세차례(3월, 6월, 12월)와 2018년 세차례(3월, 6월, 9월, 12월)  금리를 인상하였으나, 2019년에는 글로벌 경제성장률 둔화 전망에 따라 금리를 7월, 9월, 10월 세 차례에 걸쳐 각각 0.25%p.씩 인하하였습니다. 이후 2020년에는 COVID-19 감염증 확산의 여파로 글로벌 경기 악화 우려 부각되어 미국은 이에 대한 대응책으로 대규모 자산 매입 프로그램을 도입하였으며, 3월 미국 연준은 기준금리를 각각 두번(3월 3일 0.50%p., 3월 15일 1.00%p.) 인하하며 현재 기준금리는 0.25% 수준인 상황입니다. 미국의 통화정책 변화에는 범세계적 경기 불확실성 초래 가능성이 내포되어 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

별개로, 미국의 보호무역주의 확대로 인한 통상마찰 증가, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학정 분쟁 등이 세계 경제의 불확실성으로 작용하고 있습니다. 또한, 경제성장률과 교역량 간의 상관관계 하락, 글로벌 생산분업체계의 약화 등의 위험 요인 또한 상존하고 있어 거시 경제 요인이 산업 및 기업 활동에 미칠 수 있는 부정적 영향에 유의할 필요가 있습니다. 이처럼, 전세계적으로 세계경제 성장세는 회복국면이나, 여전히 다방면의 위험이 상존하고 있어 향후 COVID-19 감염증 확산의 경로, 무역갈등의 고조, 정치적 불확실성 등을 고려할 때 글로벌 경기 변동의 위험 요소는 여전히 존재하고 있습니다.

이처럼 2020년 3월부터 본격화된 COVID-19 감염증 확산 사태는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며, 회복국면에 접어들 것으로 전망되지만 여전히 변종바이러스, 백신수급의 차질 등 여러가지 불확실성이 상존하는 상황입니다. 이에 따라 존속회사인 한국정보인증(주)와 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 영위하고 있는 사업 전반의 업황의 전망 또한 불명확하며, 국내외 경기 둔화가 장기화될 경우, 주요 사업 및 전방 산업 전반의 부진이 지속되어 존속회사 및 소멸회사의 영업 환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-2. COVID-19 확산에 따른 위험]

증권신고서 제출일 현재, COVID-19 확산에 대한 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 판데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 대한민국 정부는 2020년 2월 COVID-19 확산을 막기 위해 감염병 위기 경보를 최고 등급인 '심각' 단계로 상향하고 방역에 총력을 기울였습니다. 그럼에도 불구하고 확산이 심각해지는 겨울로 접어들면서 현재 국내 일별 신규 확진자수가 400~600명대로 증가하였고 현재 500명대를 유지하며 확산세가 줄어들지 않고 있는 상황입니다.
 
 또한, 현재 COVID-19가 미국, 남아메리카, 인도, 러시아 및 스페인, 이탈리아, 영국, 독일 등 유럽 주요국에서 확산되고 있는 상황이며, 2021년 5월 28일 기준 발생지역 및 국가는 221개국, 누적 확진자 수 167,901,780명, 누적 사망 3,492,814명으로 기록되고 있습니다. 일각에선 COVID-19의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 거라는 우려가 나오고 있으며, COVID-19의 전파속도가 빠르고 전염력이 강하다고 알려진 만큼 확산이 지속될 것이라는 부정적인 전망도 있습니다.  IMF는 2020년 10월 현 사태가 글로벌 경제 성장에 미치는 악영향이 명확하다고 언급했으며, 2020년 세계 경제성장률을 2019년 대비 7.3%p. 하향 조정한 -4.4%로 전망한 바 있습니다.
 
 국내에서는 COVID-19의 재확산으로 추경의 실시 규모 및 그 시기가 빠르게 논의되고 있는 상황입니다. 추경은 예산안이 확정된 후 국가적 대사 발생에 의해 추가로 편성되는 예산입니다. 정부가 추경을 편성할 수 있는 근거는 크게 3가지이며 1) 자연 및 사회 재해의 발생, 2) 경기침체 우려 심화, 3) 국가의 지출 발생(세수 결손) 등이 있습니다. 금번 추경 편성의 목적은 재해(COVID-19)로 인한 경제적 타격에 대한 지원이며 COVID-19 확산 이전 재해 지원 추경은 2000년 이후 4번 편성된 바 있습니다. 최근 국회 본회의 내 확정된 추경안의 규모를 살펴보면, 2020년 3월 17일 11.7조원 규모의 1차 추경안이 확정 되었고, 4월 29일에는 12.2조원 규모의 2차 추경안이 확정되었으며, 7월 3일 35.1조원 규모의 3차 추경안이 확정되었습니다. 또한 9월 10일 정부는 2차 재난지원금을 골자로 한 7.8조 규모 4차 추경안이 확정되었습니다. 한편, 3월 24일 정부는 2차 비상경제회의를 개최하고 100조원 규모의 민생 및 금융지원 패키지를 발표하였으며, 4월 8일 4차 회의에서는 56조원 규모의 수출활력 제고 및 내수 보완 패키지를 발표하였습니다. 4월 22일 5차 회의를 개최하고 89.4조원 규모의 일자리 위기 극복을 위한 고용 및 기업안정 대책을 발표했으며, 6월 1일 6차 회의를 개최하고 76.0조원 규모 데이터 산업 및 비대면 의료 활성화를 위한 한국판 뉴딜 패키지를 발표하였습니다. 현재 COVID-19 확산 대응 및 경기부양을 위한 총 대책 규모는 300조원을 상회하는 상황입니다.
 
 그럼에도 불구하고, 최근 글로벌 COVID-19 팬데믹의 장기화 및 금융 시장 심리 악화, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이러한 경우, 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여 당사와 관련한 전방 및 후방산업에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 이처럼 국내외 거시경제 상황 악화 등으로 정보보호 산업의 주 수요처인 기업에서 정보 보호 관련 예산을 편성하지 않거나 삭감할 경우에는 정보 보호 제품과 서비스 매출 감소에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병 당사회사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-3. 정보 보호에 대한 투자 감소로 정보 보호 산업의 성장성 둔화 가능성]

정보보호산업진흥법에 따르면 정보보호산업은 정보보호를 위한 기술 및 정보보호기술이 적용된 제품을 개발, 생산 또는 유통하거나 이에 관련한 서비스를 제공하는 산업으로 정의되고 있습니다. 해당 산업은 기술의 적용영역, 제품의 특성 등에 따라 정보보안 분야, 물리 보안 분야, 융합 보안 분야으로 분류되고 있으며, 양사가 영위하고 있는 인증서비스 사업과 PKI솔루션사업은 정보보호 산업 중에서 정보 보안 분야에 속해 있습니다.

[ 정보보호산업 범위 ]

정보보호 산업은 성장 발전 가능성이 높은 신성장 산업으로 보안 위협이 다양한 산업으로 확대되면서 주목 받고 있는 산업입니다. IT분야의 급속한 발전속에서 DDos 공격, 모바일 보안 등 사이버테러가 이슈화되고, 사이버 위협이 국가의 안보에 직접적으로 영향을 미치는 사건들이 증가하면서 국가적인 차원에서 사이버 안보 강화를 위한 다양한 육성 정책을 확대해 나가고 있어 향후 해당 산업의 성장이 기대되고 있습니다.

대표적으로 미래창조과학부는 정보통신망의 안전성 확보를 위하여 정보보호 관리체계(ISMS : Information Security Management System) 인증제도를 수립하여 시행 중에 있습니다. 이러한 인증제도를 통하여 기업의 주요정보 및 자산을 보호하고 기업이 수립, 운영 중인 종합적인 관리체계를 인증하는 제도를 도입하였습니다. 이로써 국민 생활 전 분야의 서비스가 인터넷기반의 온라인 서비스화되고 있는 현 상황에서 정보 보호 투자는 더 이상 추가 비용이 아닌, 서비스의 경쟁력의 기본요소라는 인식이 확산되고 있습니다. 또한 적극적인 정보보호의 조치에 대한 필요성이 강조되고 있습니다.

한국인터넷진흥원에 따르면, 2015년 국내 정보보호산업의 총 시장 규모는 2014년 7.2조원에서 연평균 8.7%로 성장하여 2020년 약 11.8조원의 시장 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 이 중 정보보호산업 중 양사가 속한 정보 보안 시장은 정보 보호 산업 총 성장률보다 높은 연평균 14.5% 성장률을 기록할 전망이며, 2020년 약 3.9조원 시장 규모가 전망됩니다.

[ 정보보호산업 매출 추이 ]

하지만 정보보호산업에 대한 사회적 관심증가와 성장 기대감에도 불구하고, 우리나라의 정보보호 투자 현황은 낮은 수준입니다. 한국인터넷진흥원에서 약 9,000개의 사업체를 대상으로 조사한 2020년 정보보호 실태조사에 따르면, 2019년 1년간 우리나라 사업체 중 IT 예산 중 정보보호 또는 개인정보보호에 61.8%는 예산을 편성하였지만 정보보호 또는 개인정보보호 예산이 차지하는 비중은 1%미만이 49.4%로 가장 높았으며, 5%이상이라고 응답한 비율은 2.9%로 전년대비 1.2%로 감소하였습니다.
이는 정보보호 사고 발생 시에만 정보 보호 산업이 주목 받기 때문이며, 우리나라 기업들이 정보 보호에 대한 지출을 기업 운영의 필수적인 투자가 아닌 추가 비용으로 바라보는 인식이 있기 때문입니다.

it 예산 중 정보보호(개인정보보호)예산 비중

따라서 정보 보안에 대한 사회적 관심과 함께 정보 보호에 대한 지출 자체가 기업 운영을 위해 반드시 필요한 투자라는 인식전환이 필요한 실정입니다. 하지만 이러한 인식이 사회 전반적으로 확산되지 않는다면 정보 보호 산업의 성장률은 당초 예상했던 수준보다 낮아질 위험이 있습니다. 또한 정보 보호 산업의 주 수요처인 기업에서 정보 보호 관련 예산을 편성하지 않거나 삭감할 경우에는 정보 보호 제품과 서비스 매출 감소에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 양사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-4. 정보 보안 산업의 사고가 양사에 미칠 개연성]

양사가 영위하는 정보 보안 산업은 해킹, 피싱 등과 같은 사고에 대하여 민감한 편입니다. 최근 전자금융의 보안사고가 발생하고 사회적 이슈로 거듭 제기가 되면서 전자금융보안에 대한 관심이 확대되었습니다. 금융 및 IT산업이 발전을 거듭 할수록 정보보안은 개인 및 국가적으로 필수적인 사항으로 관심도가 증가하고 있습니다. IT 기술이 발전함에 따라 빅데이터 수집에 대한 수요 또한 증가하고 있으며, 이를 위해 개인정보가 상품화되어 해킹, 피싱 등 사이버테러가 빈번히 발생되고 있습니다. 이는 개인정보유출문제가 여전히 정보화사회의 고질적인 문제로 자리잡혀 있다고 볼 수 있는 것입니다.

2011년 개인정보보호법 시행, 전자서명법 개정 등 정부의 규제와 정책이 있었지만 이러한 노력에도 불구, 카드 3사 개인정보 유출사고(총 1억 400만 건의 개인 및 기업 정보 유출), POS 단말기 해킹사고(10개 금융사 약 20만건의 카드정보 유출), 한수원 해킹사고(약 1만건의 전,현직 직원 정보 유출), 이외의 신,변종 전자금융사기 공격 등 2014년 이후로도 정보보안 관련 사고가 끊이질 않고 있는 상황입니다.

정보 보안관련 사고 이후 정부의 정책 및 규제가 늘어나고, 이에 대한 개인 및 기업, 국가의 관심도가 높아질수록 보안제품의 수요가 높아지므로 양사의 매출 상승으로 인한 실적 증가가 이루어져 왔습니다. 하지만, 해킹 및 피싱 등의 정보 보안 사고가 존속회사인 한국정보인증(주)와 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 개연성으로 이어질 경우 양사 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.  

[가-5. 생체 인증을 비롯한 다양한 대체 인증 수단 등장에 따른 위험]

2020년 12월 전자서명법 전부 개정안이 통과되면서 전자서명 수단 간 차별이 폐지됨에 따라 존속회사인 한국정보인증(주)의 영위사업 중 하나인 PKI 기술에 기반한 기존 인증 서비스를 대체할 수 있는 다양한 대체 인증 수단의 기술개발이 주목 받고 있습니다. 실제 비대면 환경에서 본인확인을 위한 인증 기술이 다양하게 개발 중에 있으며, 현재 OTP, 아이핀 등과 같은 비밀번호 방식 외에 지문인식, 홍채인식 등 바이오 인증 방식과 같은 새로운 인증 기술 등이 상용화 되어 PKI기술과 OTP기술에 기반한 인증 시장은 다양한 인증 방식과 서비스가 존재하는 시장으로 확대되고 있습니다.

신규 인증 기술 발달에 따른 인증 시장 확대는 기존 인증업계에 위험요소로 작용할 수 있습니다. 하지만 한편으로는 양사에게 추가적인 사업을 확장할 수 있는 기회요인이기도 합니다. 왜냐하면 당사 또한 양사가 보유한 PKI와 OTP 원천 기술을 토대로 신규인증 서비스를 제공하여 수익성을 확보할 수 있기 때문입니다.

현재 보안인증 분야에서 추진하고 있는 인증기술 현황은 아래와 같습니다.

이 중에서 최근 각광받고 있는 신규 인증 기술은 생체 인증 기술입니다. 생체 인증 기술이란 개인을 식별할 수 있는 고유의 신체적 특징을 통해 신원을 확인하는 방식으로, 비밀번호, 공동인증서 등과 같이 인증정보를 소지하거나 기억할 필요가 없습니다. 따라서 기존 인증방식과 비교하여 편리성을 제공하며 분실 유출 등으로 인한 악용 우려가 적은 안전한 인증 방식으로 평가받고 있습니다. 특히 지문인식,홍채인식 등의 기능이 탑재된 스마트폰의 시장이 커질 수록 생체 인증 시장 역시 성장이 전망되며, 프로스트앤설리번(Frost&Sullivan)은 2024 글로벌 생체인식 시장 분석 보고서(Global Biometrics Market, Forecast to 2024)에서 2024년까지 세계 생체인식기술 시장 규모가 연평균 19.6%로 성장해 459억 6,000만 달러 수준에 달할 것으로 전망했습니다.

특히 최근에는 FIDO 기술 표준 기반의 생체 인증 기술이 주목받고 있습니다. FIDO(Fast IDentity Online)는 지문, 홍채, 정맥, 목소리, 얼굴 등 이용자 생체나 행위 정보를 이용하여 인증하는 방식의 기술 표준입니다. 최근 핀테크와 같이 금융과 IT의 결합으로 인해 강력한 보안성을 갖춘 인증 수단의 필요성이 커지면서 최근 차세대 기술표준으로 부상하고 있습니다.

FIDO는 '구글, 레노버, 마스터카드, 마이크로소프트, 페이팔, LG전자, 삼성전자 등 153개 기업이 2012년 7월 온라인 환경에서 바이오인식기술을 활용한 인증방식에 대한 기술 표준을 정하기 위해 발족한 글로벌 연합체로, 생체인식을 활용해 간편하고 보안성 높은 인증플랫폼을 만들고 있습니다. 2015년 12월 국제 인증기술 표준 작업을  완료하고 FIDO 1.0을 공식 발표했으며, FIDO 1.0 표준에 부합하는 기술에 대한 인증서를 발급하였습니다.

FIDO 기술 표준에 기반한 인증 기술은 비밀번호 없이 입력 절차가 없이 편리하고, 이용자 본인만 인증이 가능한 방식으로 복제가 쉽지않으며, 바이오 정보가 단말기 내부 보안영역에 저장돼 유출 위험이 낮다는 장점으로 인해 생체 인증 시장에서 주목받고 있습니다.

FIDO 표준은 ID/PW 대신 생체정보를 이용하는 UAF(Universial Authentification Flamework) 표준 방식과 ID/PW와 함께 별도의 인증장치를 이용해 2차 인증을 수행하는 U2F(Universial 2nd Factor) 표준 방식으로 나뉘는데, UAF를 사용했을 때 사용자 생체정보는 서버가 아니라 개인 소유 단말의 안전한 하드웨어 보안영역에 저장하도록 하고 있습니다

향후 FIDO는 지문, 안면, 홍채 인식 등 생체 정보를 이용한 인증표준으로 ID와 PW를 대체함은 물론 공동인증서와 결합하여 금융보안 시장의 신 인증체계로 떠오를 전망입니다. FIDO와 공동인증서 기반의 PKI 기술 결합은 지문, 홍채, 얼굴 인식 등 바이오 인식 기술과 공개키 암호 기술을 융합하여 비밀번호 없이 자신의 생체정보를 저장해두면 PC와 스마트폰을 연결하여 공동인증서를 사용할 수 있는 것 입니다. 즉, 공동인증서를 실행한 뒤 스마트폰 등에서 생체정보를 입력하여 검증을 받은 뒤 전자금융 거래를 할 수 있는 방법으로, 비밀번호를 입력하는  공동인증서의 한계점을 보안해주고 모바일 결제의 편리함을 가져다 줄 수 있습니다.

한편 FIDO 2,0은 기존의 FIDO 1.0이 모바일 중심에 머물렀던 한계를 벗어나 웹(Web)에서도 확대되고 생체인증 요구에 대 응함과 동시에 플랫폼 주도권 확보를 위한 전략으로 평가됩니다. 특히 UAF와 U2F로 나뉜 규격이 FIDO 2.0에서 통합되어 노트북/PC 등 웹 환경에서도 패스워드 대신 생체정보를 사용한 편리한 인증과 결제가 가능해 졌습니다. 하지만 개인 사용자가 별도의 토큰을 개인의 비용으로 구매하는 것에 익숙하지 않은 문화로 기존 FIDO 1.0에 비해서 큰 성과를 내고 있지 못한 상황입니다.

[PKI 기반 공동인증서 방식]

pki 기반 인증 방식

[FIDO 기반 인증서 방식(UAF)]

fido 기반 인증 방식(uaf)

[FIDO 기반 인증서 방식(U2F)]

fido 기반 인증방식(u2f)

※ 출처 : 한국투자증권 리서치센터

존속회사인 한국정보인증(주)는 생체인증 시장에서 경쟁력을 갖추기 위하여 2015년 04월에 삼성SDS와 FIDO 기반의 지문인증 공동 사업을 위한 소프트웨어 라이선스 계약을 체결하였습니다. 이를 기반으로 2015년 08월부터는 삼성페이를 통해 지문 인증 서비스 제공을 시작하였으며, 현재 지속적인 매출을 시현하고 있습니다.  존속회사인 한국정보인증(주)의 매출구조 방식은 삼성페이에 제휴되어 있는 카드회사에 지문인증 서비스를 제공하고 이에 대해 건당 인증 수수료를 수취하는 방식입니다. 다만, 삼성페이를 통한 지문인증 서비스는 현재 모바일 결제 시장의 초기 서비스 단계로서 삼성페이 관련 매출이 당사의 총 매출액에서 차지하는 비중은 1% 미만으로 미미한 수준입니다.

하지만, 삼성전자가 2019년 05월에 발표한 자료에 따르면, 삼성페이 출시 44개월만에 국내 누적 결제 금액이 40조원을 돌파하고, 가입자수가 1,400만명을 돌파하는 등 삼성페이의 사용건수가 증가하고 있습니다. 따라서 건당수수료를 수취하는 존속회사인 한국정보인증(주)의 수익에는 긍정적으로 작용할 예정입니다.

삼성페이 지문인증 서비스 제공 흐름도

삼성페이의 사용건수 증가에도 불구하고, 매출 증대를 위협하는 요소로는 국내 주요 금융지주 모두가 자사의 이름으로 만든 생체인증서비스를 출시하고 있습니다. 기존 플랫폼 기반 서비스 업체와 금융권의 생체인증서비스 또한 당사의 생체인증서비스 매출 성장에 큰 위협이 되고 있습니다. 생체 인증 서비스 사업을 통한 매출 성장이 이루어질 가능성이 크지 않은 상황에서 경쟁사가 PKI 원천 기술을 활용한 다른 생체 인증 서비스가 개발될 경우에는 존속회사인 한국정보인증(주)의 성장성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 현재 데스크톱PC 등 다양한 사용 환경에서 생체 인증 및 간편 인증을 제공하는 인증표준 FIDO2.0 규격에 대한 제품 인증을 가지고 있습니다. 사용자인증 솔루션 그리핀타워(GrippinTower)와 전자금융 거래용 인증 솔루션 BIOTP, AnyFIDO 등에 해당 규격을 적용해 국내 주요 은행 및 증권사의 전자 금융거래 시 사용자 인증 보안을 제공하고 있습니다. 해당 제품은 스마트폰으로만 OTP키 생성이 불가능하여 해킹으로 인한 보안사고를 차단할 수 있으며 안드로이드폰과 아이폰을 모두 지원하는 제품입니다.

BIOTP 서비스제공 흐름도

FIDO인증서

존속회사인 한국정보인증(주)와 소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 합병 후 생체 인증 서비스 사업을 확대할 예정입니다. 하지만 생체 인증 서비스 사업을 통한 수익성 확대가 단기간 내에 이루어질 가능성이 크지 않은 상황에서 경쟁사가 생체인증기술을 활용한 다른 생체 인증 서비스가 시장을 선점할 경우에는 합병 당사회사의 성장성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-6. 핵심연구인력 이탈 위험]

양사가 영위하는 정보 보안 산업은 기계 및 설비 장치의 제품 생산에 의존하는 전통적인 제조업과는 달리 기술개발의 의존도가 매우 높습니다. 따라서 업계 트렌드의 흐름을 파악하여 창의적인 서비스를 출시하는 것이 중요하기 때문에 개발자 등 연구개발 인력의 중요도가 타산업 대비 높습니다. 이러한 산업의 특성상 연구개발에 주요 역할을 담당하는 인력의 유출, 특히 양사에서 개발 중인 신규사업 관련 지식을 보유한 인력의 경쟁업체로의 이직은 양사의 핵심 기술 및 신사업 아이디어 유출 등의 문제가 발생할 수 있습니다.

현재 양사는 기술연구소를 별도로 두어 해당 연구소에서 인증서 서비스의 개발 및 신규 서비스를 위한 R&D, 해외 기술 컨설팅 등 다양한 연구를 진행 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국정보인증(주)의 연구 인력 인원은 총 41명으로 전체인력의 47% 이상을 차지하고 있고 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 연구인력인원은 총 17명으로 전체인력의 51%의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 또한 해당 인력은 풍부한 개발경험 및 노하우를 보유한 업계 최고 수준의 R&D 전문인력으로 구성되어 있습니다.

양사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 인력 관리의 중요성을 인지하고 연구인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며 향후에도 다양한 복지 사항을 확대할 계획에 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 핵심 인력의 이탈 및 우수 인력의 영입이 어려워질 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 양사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 투자 고려 시 이점 유의하시기 바랍니다.

이와같이 합병 당사회사는 연구개발인력 유치 및 기술개발을 위한 투자를 지속하고 있으나, 업체간 치열한 연구인력 확보 경쟁 및 타사의 스카우팅 등 연구인력의 유출에 대한 위험은 상존하고 있으며, 기술집약적인 사업의 특성상 인력의 유출은 합병 당사회사의 연구실적에 직접적인 피해를 줄 수 있습니다. 또한, 합병 당사회사의 주요 연구개발인력의 퇴사 및 이직 시 기술적 노하우나 연구개발실적이 외부유출될 가능성이 있으며, 이같은 핵심기술 유출은 합병 당사회사의 영업환경에 부정적인 영향을 야기할 수 있는 바, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병 존속회사의 사업위험 : 한국정보인증(주)]

[가-7. PKI 솔루션 시장의 경쟁심화에 따른 수익성 악화 위험]

존속회사인 한국정보인증(주)는 전자문서 및 전자상거래를 위한 전자인증과 전자상 거래와 관련한 정보제공, 그리고 정보 보안 관련 기술을 주 사업목적으로 하고 있으며, 주요 서비스는 공동인증서 발급과 이와 관련한 인증 서비스 제공 및 PKI 솔루션 제공입니다.

이 중 존속회사인 한국정보인증(주)의 인증 서비스는 전자적 수단을 통하여 온라인 가상 공간에서 서로 보지 못하는 거래 쌍방을 확인 및 인증해주는 동시에 쌍방간에 교환되는 정보의 안전한 통로를 마련하여 송수신하는 서비스입니다. 따라서 온라인 거래를 보다 안전하고 신뢰성 있게 이용할 수 있는 환경을 제공할 수 있습니다.

인증 서비스 시장은 정보 보안 서비스의 한 분야로써  국내 시장은 2020년 약 661억 규모입니다. 다만, 일부 공동인증사업자(금융결제원, 코스콤 등)는 금융기관으로부터 분담금 형태로 매출을 발생시키고 있으며, 이는 시장 규모에 포함되지 않았습니다. 따라서 해당 시장 규모를 인증서비스 시장에 포함시킨다면 인증서비스 시장의 규모는 훨씬 클 것으로 예상합니다. 향후 금융업무에 ICT 기술을 적용한 전자금융서비스의 발전이 예상됨에 따라 인증 서비스에 대한 수요 증가로 존속회사인 한국정보인증(주)가 속해 있는 사업의 성장은 긍정적이라 판단되며 인증 플랫폼을 통한 사용자 확보 측면에서 금융서비스로서의 확장을 기대할 수 있습니다.                                                                          

존속회사인 한국정보인증(주)의 주요 제품인 PKI 솔루션은 유,무선 인터넷 비즈니스에서 상대방의 신원을 확인하고 거래 내용을 안전하게 보호할 수 있는 가장 기본적인 보안 인프라입니다. PKI(Public Key Infrastructure)란 공개키 알고리즘을 통한 암호화 및 전자서명을 제공하기 위한 복합적인 보안 시스템으로 암호화와 복호화키로 구성된 공개키를 이용해 송수신 데이터를 암호화하고 디지털인증서를 통해 사용자를 인증하는 시스템입니다.

데이터를 암호화하는 방법은 크게 공개키(비대칭키)와 비밀키(대칭키) 방식으로 구분할 수 있습니다. 비밀키(대칭형) 암호 시스템이 송수신자 양측에서 똑같은 비밀키를 공유하는데 반해 공개키(비대칭형)는 암호화와 복호화키가 다릅니다. 따라서 공개키(PKI) 방식은 데이터를 암호화하고 이를 다시 풀 수 있는 열쇠가 다르기 때문에 거의 완벽한 데이터 보안이 가능하고 정보 유출의 가능성이 적어집니다. 이러한 공개키 암호의 상용화를 위해서는 무엇보다 키의 생성과 인증이 필요하며 이런 것들의 분배와 안전한 관리를 위한 체계가 필요한데, 이런 시스템을 PKI시스템이라 할 수 있습니다.

[대칭형 암호시스템]	[비대칭형 암호시스템]
대칭형 암호시스템	비대칭형 암호시스템

특히 우리나라의 온라인 금융거래 및 전자상거래 분야는 전 세계적으로 유례를 찾아볼 수 없을 정도로 급속하게 성장하였습니다. 이에 따라 온라인 전자상거래의 핵심요소인 인증 서비스 시장도 괄목할만한 성장을 이루었으며, 공동인증서의 기술적인 인프라가 PKI솔루션(전자서명/암호화 솔루션)이므로 PKI솔루션 산업의 발전 속도는 공동인증서 시장의 성장과 궤를 같이 해왔습니다.

이러한 특성 때문에 PKI기반 솔루션은 금융기관들을 중심으로 초기 시장이 형성되어 현재까지 중심축을 이루고 있으며, 접근제어 솔루션 등에 PKI 기술이 응용되면서 일반 기업 및 공공기관으로 고객층이 확산되었습니다. 최근에는 개인정보보호에 대한 사회적 관심이 높아지면서 그 중요성은 더욱 커지고 있습니다.

현재 PKI솔루션은 정보 보안 제품 중 암호인증 분야에 속하며, 해당 제품이 속한 암호인증 시장은 2020년 약 1,965억원으로 2019년 약 1,823억원 대비 7.8% 성장하였습니다.

현재 PKI 솔루션 시장은 다수의 보안 솔루션 업체들이 경쟁하고 있습니다. 존속회사인 한국정보인증(주)는 현재까지 공동인증서비스를 통한 운영노하우를 통해 PKI 솔루션 분야 중 인증 솔루션에 큰 강점을 두고 있습니다. 인증서비스 분야에서의 오랜 경험과 시장 지배력을 보유하고 있어 인증서비스와 PKI솔루션을 패키지 형태로 안정적으로 제공할 수 있기 때문입니다. 하지만 이 외의 분야에서는 기존 제품들간의 경쟁이 치열해지고 있습니다. PKI 기술 기반의 솔루션 제품과 관련 기업들의 시장 진입이 증가하고 있으며, 이에 따라 기술이 평준화되면서 PKI 솔루션간의 가격경쟁 심화로 수익성이 악화되고 있습니다.

이러한 경쟁상황 및 시장흐름에서 경쟁력을 확보하고 시장 우위를 점하기 위해서는 제품의 안정성, 그리고 축적된 관련 솔루션 구축 경험이 무엇보다 중요합니다. 하지만 성장하는 PKI 솔루션 시장에서 존속회사인 한국정보인증(주)가 기술개발에 뒤쳐지거나, 제품의 신뢰성 하락, 관련 솔루션 구축 경험 부족 등으로 산업 경쟁에서 도태된다면 존속회사인 한국정보인증(주)의 수익성과 성장성에는 한계가 있을 것으로 판단되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-8. 국내 경제 성장 둔화에 따른 법인 사업자 감소 위험]

인증서를 사용자에 따라 분류하면 법인인증서와 개인인증서로 구분할 수 있으며, 이를 용도에 따라 분류하면 각각 범용인증서와 용도제한용인증서로 구분할 수 있습니다. 용도제한용인증서는 인터넷뱅킹, 온라인주식거래, 전자세금계산서 등 지정된 용도로만 쓸 수 있는 것에 비해 범용 인증서는 하나의 인증서로 용도제한용 인증서의 용도를 포함하며 조달청 나라장터, 인터넷등기, 홈택스 등 인증서를 필요로 하는 모든 분야에 쓸 수 있습니다.

이 중 존속회사인 한국정보인증(주)가 주력하는 인증서비스 시장은 법인용 범용 인증서 시장입니다. 일반적으로 개인이 발급받는 인증서의 대부분은 금융결제원과 코스콤에서 발급받는 무료 또는 용도 제한용 인증서이며, 실질적으로 유료 인증 시장은 법인용 범용 인증서가 대부분입니다. 따라서 존속회사인 한국정보인증(주) 역시 법인용 범용 인증서 시장에 마케팅을 집중하여 현재 당사 매출의 대부분인 80% 이상이 법인용 인증서에서 발생하고 있습니다.

일반적으로 법인용 범용 인증서 발급 건수는 국내 법인 사업자 수와 밀접한 관계가 있습니다. 법인 사업자의 경우에는 개인과는 달리 전자금융 거래 및 다양한 인증 업무 등을 수행해야 하므로 업무의 편의성를 위해 용도제한용 인증서가 아닌 범용 법인인증서를 발급하는 경향이 크며, 법인사업자가 전자입찰시장(조달청 나라장터 등)에 참여하기 위해서는 법인 인증서 사용이 필수적입니다. 따라서 신규 법인 사업자의 증가는 존속회사인 한국정보인증(주)의 매출 수요처 증가를 의미하며, 이는 당사의 영업 환경에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

[법인사업자 수 및 법인 인증서 발급현황]

(단위 : 수)

법인사업자수 및 법인인증서 발급현황

※ 출처 : 국세청 국세통계, 한국인터넷진흥원

실제로 국세청에 따르면 법인사업자 수는 2018년 944,345개에서 2021년 3월말 기준 1,115,939개로 지속적인 증가추세에 있으며, 성장률 역시 2020년 8.1%, 2019년 6.8%를 기록하고 있습니다. 이에 따라 법인 인증서 전체 발급 건수 역시 2018년 653,881개에서 2021년 3월말 기준 836,017개로 증가하는 모습을 보이며 법인 사업자 수와 유사한 성장 추이을 보이고 있습니다.

국세청에 따르면 법인사업자의 경우에는 대외 신용도가 높고 금융기관을 통한 자금 조달과 세금 혜택이 개인사업자보다 유리한 측면이 있기 때문에 개인사업자의 법인사업자 전환 건수도 증가하고 있는 추세이며, 이에 따라 법인 사업자 수가 지속적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

하지만 국내 경제는 현재 저성장이 지속되고 있는 상황에서 중국의 경제성장률 둔화와 미국의 금리 인상 예상 등의 대외 악재가 예상되고 있습니다. 또한 COVID-19로 인한 기업들의 구조조정 영향과 국내 소비심리의 위축이 전망되고 있습니다. 이는 경기변동에 취약한 도소매업을 영위하는 법인 사업자의 폐업을 증가시킬 수 있거나 신규 법인 사업자의 시장 진입에 제한을 미칠 수 있는 요인입니다. 이처럼 경제성장 둔화와 민간소비의 위축으로 인해 도소매업 법인 사업자를 중심으로 한 법인 사업자 수의 증가폭 둔화는 존속회사인 한국정보인증(주)의 인증서 발급 건수 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-9. 전자서명법 개정에 따른 신규 전자서명인증사업자 등장]

1999년 2월 정부는 전자문서의 안전성과 신뢰성을 확보하고 그 이용을 활성화하기 위하여 전자서명에 관한 기본적인 사항을 정한 「전자서명법」을 제정하였고, 공인전자서명 인증체계를 구축 운영하게 되었습니다.
공인인증서는 전자상거래 활성화 등 국가정보화에 이바지하였으나, 공인인증서가 시장독점을 초래하고 전자서명 기술의 발전과 서비스 혁신을 저해하며 다양하고 편리한 전자서명 수단에 대한 국민의 선택권을 제한한다는 등의 문제점이 지속적으로 제기되었습니다.
이에 과학기술정보통신부는 공인전자서명 인증제도를 폐지하고, 전자서명의 신뢰성과 안전성 등 평가를 위한 전자서명인증업무 운영기준 준수사실 평가·인정제도를 도입하는 「전자서명법」 전부개정법률안을 2018년 9월 국회에 제출하였으며, 2020년 5월 국회 본회의를 통과하여 2020년 12월 10일 시행되었습니다.「전자서명법」전부개정법률안 시행 후 기존 공인인증서는 다양한 전자서명 수단 중 하나로 계속 사용이 가능하나 '공인'이라는 명칭을 사용하지 못하게 되었고 법적 효력도 다른 전자서명수단과 동일하게 되었습니다. 존속회사인 한국정보인증(주)를 비롯한 기존 공인인증서 사업자는 공인인증서의 명칭을 공동인증서로 변경하여 인증서 사업을 영위하고 있습니다.

개정 「전자서명법」 시행으로 공인전자서명의 우월한 법적효력이 폐지되면서 공인 및 민간 인증서에 대한 차별이 없어져 전자서명 시장에서 자율경쟁이 촉진되어 블록체인ㆍ생체인증 등 다양한 신기술을 이용한 새로운 전자서명 서비스 개발이 활성화할 전망입니다.
또한 전자서명인증업무 운영기준을 마련하고, 이를 준수하는 사업자를 민간 평가기관이 평가하여 인정기관이 인정하는 제도를 새롭게 도입해 이용자가 안전하고 편리한 전자서명을 선택할 수 있도록 하고, 전자서명사업자들이 공정하게 경쟁하여 전자서명 시장의 성장을 촉진할 수 있는 환경이 마련될 것으로 전망됩니다.
과학기술정보통신부는「전자서명법」개정에 따라 도입되는 간편한 신규 전자서명을 일반 이용자가 조속히 체감할 수 있도록 행정안전부ㆍ금융위원회와 협력하여 주요 공공 웹사이트에 우선 적용하고, 금융분야로 확대할 예정입니다.

현재 개인인증서 시장은 금융서비스를 제공하는 플랫폼 기업과 금융기관의 진출이 진행되고 있습니다. 신규 사업자의 개인인증서 시장 진출 목적은 금융서비스 이용에 필수인 인증서를 자체 개발한 인증서로 대체함으로써 사용자를 확보하고 이를 통해 해당 금융서비스 확대까지 기대할 수 있기 때문입니다.
존속회사인 한국정보인증(주)의 개인인증서 발급수량은 법인인증서 대비 약 6배 많습니다. 그러나 매출 비중은 전체 인증서 매출 비중에 약 20%이며 매출이익 비중은 약 14%에 불과합니다. 더불어 판매관리비는 인증서 발급수량에 따라 배부되기 때문에 이를 고려하면 개인인증서의 이익 비중은 더 낮아지게 됩니다. 따라서 수익성 측면에서 개인인증서 시장의 경쟁 심화가 존속회사인 한국정보인증(주)에 미치는 영향은 제한적일 것으로 보입니다.

법인인증서의 경우 개인인증서와는 달리 과거 공인인증서에 준하는 발급 절차와 운영상 의무 준수가 필요합니다. 개인인증서의 경우 계좌인증, 휴대폰인증, 신분증진위 확인서비스 등 비대면을 통한 신원확인이 가능한 방식이 존재하나 법인의 경우 현재 신원확인에 필요한 직접대면에 준하는 비대면 신원확인 방식이 존재하지 않고 법인의 특성 상 비대면 신원확인이 어려운 점이 있기 때문입니다. 따라서 법인인증서 발급을 위해서는 여전히 대면확인절차가 필요한 상황이며 법인에 대한 비대면 신원확인 방법이 마련되기까지는 상당한 시간이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.
존속회사인 한국정보인증(주)는 시중은행이나 우체국, 상공회의소 등 전국단위의 대면확인기관(RA)이 확보되어 있어 전자서명법 전면 개정 후에도 법인인증서 시장에서 여전히 경쟁력을 확보할 것으로 보입니다.

또한 신규 사업자가 전자서명인증서비스를 시행하기 위해서는 전자서명인증사업자를 획득한 후에 국내 공공기관 및 민간기업에서 신규 인증 서비스를 사용할 수 있도록 하는 연동 작업이 필요합니다. 이는 신규 사업자가 전자서명인증서비스 시장에 진입하기 위한 장벽이 될 것 입니다.

이와같이 공동인증서는 여러 사설인증서비스 출시에도 불구하고 국가적인 인프라와 오랜기간 서비스 경험과 같은 여전히 장점이 있다는 판단입니다.

하지만 공인인증서의 의무화 및 독적점 지위가 폐지되면서 전자서명 수단 간 차별없는 경쟁요건이 조성되어 신규 인증 서비스와의 경쟁이 불가피한 상황에서 존속회사인 한국정보인증(주)의 공동인증서비스가 다양한 인증서비스와의 경쟁에서 사용자의 선택을 받지 못할 경우 존속회사인 한국정보인증(주)의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[가-10. 경쟁사의 발전된 NON-Active-X 기술 개발 확산에 따른 위험]

웹 사이트에서 공동인증서의 전자서명 기능을 사용하기 위해서는 웹브라우저 외에 공동인증서로 전자서명을 가능하게 하는 소프트웨어를 추가로 설치해야 합니다. 이를 위해서는 웹브라우저 마다 제공하는 플러그인 기술이 이용됩니다. 이러한 플러그인 기술은 공동인증서 뿐만 아니라 웹브라우저에서 음악, 영화 등의 콘텐츠를 이용할 때도 적용되고 있습니다.

공동인증서 보급 당시 우리나라의 PC 운영 체제는 마이크로소프트사의 윈도우 XP가 대부분이었고, 웹브라우저로는 인터넷 익스플로러 보급률이 약 90% 이상이었습니다. 당시 우리나라는 독자적인 알고리즘(SEED, ARIA)을 사용하고 있었고, 인터넷 익스플로러 6에서는 이를 지원하지 않았기에 어떤 프로그램에 새 기능을 추가하기 위해서는 플러그인 기술로 Active-X를 설치하여 사용할 수 밖에 없는 환경이었습니다.

하지만 Active-X는 보안상 허점이 존재합니다. Active-X 등을 설치할 때 유입되는 악성코드로 인한 해킹의 위험이 존재하였고, 이는 Active-X를 사용하는 우리나라 인터넷 환경에 문제였음에도 불구하고 Active-X 기술을 이용한 공동인증서가 보안상 Risk 노출의 주범으로 인식되기도 하였습니다.

이에 현재 금융권을 중심으로 기존 Active-X 기반의 보안체제를 없애고, 대신 실행파일(exe)에 기반을 둔 보안체제를 사용하고 있는 추세입니다. Active-X 기반의 보안체제와 실행파일(exe) 기반의 보안체제의 큰 차이점은 Active-X는 브라우저에 종속되고 실행파일(exe) 방식은 인터넷 주소에 종속되는 점입니다. 즉, Active-X 는 인터넷 익스플로러 용 플러그인이기 때문에 사파리, 크롬과 같은 다른 인터넷 브라우저에서 사용하지 못한다는 단점이 있지만, 실행파일(exe)방식은 인터넷 주소에  종속되기 때문에 브라우저의 종류에 구애받지 않는다는 장점이 있습니다.

이에 존속회사인 한국정보인증(주) 역시 Active-X를 사용하지 않고 공동인증서 사용이 가능한 NON Active-X 기술을 개발하였으며, 이에 따라 인터넷실행파일(exe) 방식의 PKI솔루션(보안툴킷)을 개발하여 금융기관 웹사이트에 배포 중에 있습니다.

최근 정부 역시 웹 호환성을 확보하고 보안을 강화하기 위해 각 공공기관 사이트별로 Active-X를 제거하기 위한 이행계획을 수립하여 추진하고 있습니다. 또한, 공공기관을 시작으로 일반기업 역시 NON Active-X 방식의 인증서 인터넷 사용 환경이 발달할 예정입니다. 따라서 존속회사인 한국정보인증(주)는 NON Active 인증 수단의 도래에 대비하여 인터넷실행파일(exe) 기반의 보안툴킷 외에도 간편 웹 표준 공동인증서 기술 등을 개발하였습니다.

하지만 인터넷 환경이 스마트폰 등 다양한 플랫폼 환경으로 변화하면서 존속회사인 한국정보인증(주)보다 발전된 경쟁사의 NON Active-X 보안 툴킷 및 관련기술이 확산될 경우에는 존속회사인 한국정보인증(주)의 PKI 솔루션 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

[합병 소멸회사의 사업위험 : (주)미래테크놀로지]

[가-11. 외주업체 관리의 위험]

소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 제품의 개발과 고객과의 접점활동인 영업에 집중하여 매출증진 및 기술개발에 최대한의 시너지 효과를 가져가기 위하여 힘쓰고 있으며 제품 제조 단계에서 발생될 수 있는 불량이나 인력관리, 장비관리를 전문 외주업체에 제공함으로써 IT 환경변화에 빠르게 대응하기 위하여 외주생산을 하고 있습니다.

OTP제품의 핵심 사항은 OTP 비밀번호를 생성하는 암호화 프로그램으로 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 암호화 프로그램에서 생성한 비밀번호가 없을 경우 OTP를 조립하는 외주업체에서 Hardware의 상용화는 어렵습니다. 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 OTP비밀번호를 삽입하여야 제품으로서 기능을 동작할 수 있습니다.

외주 조립생산하는 주요 업체로는 Smart Displayer, Excelsecu, ㈜다산테크놀로지 등이 있습니다. Smart Displayer, Excelsecu는 원재료를 직접 매입하여 생산을 실시하고 있으며, 국내 공장에서 포장을 실시하고 있습니다.

신제품 출시에 앞서 각 사 담당자들의 회의를 통하여 제품에 대한 품평을 하고 미비점에 대하여 서로 보완하는 등 최상의 품질을 생산하는데 주력하고 있습니다. 2020년 하반기부터 (주)다산테크놀로지를 통한 제품 제조는 중단한 상태입니다.

생산과 관련하여 외주업체별 생산스케줄을 소멸회사인 (주)미래테크놀로지에서 관리하고 있으며, 월 생산에 필요한기본적인 생산공정과 원자재 수급내역, 생산에 따른 불량품, 불량원인을 주기적인 자료로써 제공 받고, 재고수불에 관하여는 코로나 전에는 매달 1회씩 공장을 방문하여 확인하였으나 현 시점에서는 매달 각업체로부터 확인 메일과 서류를 통하여 재고확인을 실시하고 있습니다.

다만 외주업체에서 제조상 발생가능한 제품 불량, 제조인력 관리, 장비관리 등의 외주처 내부 문제가 발생하여 적절한 생산이나 품질관리 등에 문제가 발생하는 경우, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 제품에 대한 신뢰도 하락 및 매출 하락의 위험이 존재합니다.

[가-12. 제품품질 관리의 위험]

소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 2014년부터 소비자들의 체계적인 고객만족을 위하여 자체 콜센터를 운영하고 있습니다. OTP제품의 주요 납품처는 금융권에 한정되어 있으나 금융권에서 금융소비자들에게 지급한 OTP제품에 대하여 기기사용상 문제점이나 작동오류에 대하여 소멸회사인 (주)미래테크놀로지에서 소비자 상담을 하고 있습니다. 소비자는 소비자 상담 후 불량제품을 금융권에 반납하고 금융권은 반납 받은 제품에 대하여 폐기처분 하도록 되어있습니다. 금융권 불량 폐기처분에 대하여 소멸회사인 (주)미래테크놀로지에서 폐기수량만큼 교체하여 주고 있습니다.

소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 불량이 발생하는 원인이 제조과정에서인지, 원재료상의 문제인지, 소비자의 부주의인지를 파악하기 위하여 자체 콜센터를 이용하여 주요 상담 내역 및 불량사항을 기록하여 매월 이에 대한 원인파악을 하고 있으며, 이를 통해 향후 불량 발생 방지를 위한 자구적인 노력을 기하고 있습니다.

2019년에 토큰형 OTP 생산과정 일부에서 문제가 발생하여 일시적으로 불량이 증가하였으나, 현재 대부분의 문제가 해결되어 불량교체수량이 감소하는 추세를 보이고 있습니다.

또한, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 이러한 판매보증 관련 비용에 대하여 제품을 판매한 시점에 과거 경험에 근거하여 충당부채를 인식하고 있습니다.    

소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 이러한 노력에도 불구하고 예기치 않은 제품불량 사례가 발생하는 경우, 또는 발생한 제품불량에 대해 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 적절한 대처를 하지 못하는 경우에는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 사업평판에 악영향을 미칠 수 있으며, 그에 따른 매출 확대의 제한 및  실적 성장에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[가-13. 환율 변동에 따른 수익성 위험]

소멸회사 (주)미래테크놀로지는 영위사업의 원재료 구입 및 매출대금 회수와 관련하여 달러(USD)의 환율 변동위험에 노출되어 있습니다. 2021년 1분기 및 2020년 기준 매입액 중 달러화로 거래하고 있는 비중이 각각 96.0%, 68.2%로 미국 달러화 환율의 변동에 따라 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

원/달러 환율은 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 환율이 급등하였습니다. 2018년 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세가 지속된 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.

2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 2020년 05월 28일 한국은행은 코로나 19에 따른 미국, 중국 등 주요국 성장률이 추락하는 등 경제 타격이 예상보다 심각하다고 판단하고 기준금리를 기존 0.75%에서 0.25%p 인하한 0.50%로 결정하였습니다. 뿐만 아니라, 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 3월 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50%p 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하였습니다.

우리나라를 비롯한 해외 주요국들은 코로나 19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 특히, 미국이 지속적으로 금리를 인하하면서 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 코로나 19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고 그 이후로 원/달러 환율은 1,200원대를 하회하여 거래되고 있습니다.

원달러환율추이

환율 상승은 합병 존속회사 및 소멸회사의 원재료비 부담을 다소 가중시킬 수 있으나, 외화자산의 규모가 외화부채보다 큰 소멸회사의 특성상 환율상승은 환 관련 손익에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다.

실제로 2017년 중 외환시장 변동성 확대로 2017년초 1,208.5원이었던 원/달러 환율이 2017년말 1,071.4원으로 약 11.3% 하락하며, 환 관련 손실 규모가 확대된 바 있으나, 2018년과 2019년도에는 원/달러 환율이 점차 상승세를 보이며, 환 관련 손익이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 작년, 코로나19 팬더믹에 따른 안전자산 선호 영향으로 3월 내 원달러 환율은 1,185원에서 1,280원까지 단기간 동안 7.4%가 상승했었지만, 3월 중순 이후 미중 무역갈등 지속, 위완화 강세, 미 대선결과에 따른 달러화 약세가 진행되며, 연고점인 1,280원 대비 현재 원달러 환율은 12% 이상 하락하며 큰 폭의 변동성을 보이는 중입니다. 환율 변동 위험의 경우 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며 코로나19 팬데믹의 장기화 등으로 환율 변동성은 확대될 가능성이 있어 환율이 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 수익성 및 재무구조에 끼치는 영향력이 더욱 커질 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

[공통(합병 존속회사, 합병 소멸회사) 회사위험]

[나-1. 지배구조 변경에 따른 위험]

존속회사 한국정보인증(주)와 소멸회사인 (주)미래테크놀로지은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 다우키움그룹에 속한 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국정보인증(주)의 최대주주는 37.47%를 보유한 (주)다우기술이며, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 최대주주는 30.45%를 보유한 (주)다우데이타입니다. 본 합병 완료 시, 존속회사인 한국정보인증(주)의 최대주주 및 특수관계인 지분은 37.47% 에서 44.76%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 한국정보인증(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)미래테크놀로지는 해산할 예정임을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

합병 전, 후 지배구조는 아래와 같습니다.