주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 「상법」제363조와 정관 제25조에 의거 제12기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                                      - 아 래 -

1. 일시 : 2021년 07월 23일 (금요일) 오전 11시 정각

2. 장소 : 서울특별시 강남구 논현로 709 (논현동, 로얄빌딩) 6층 대회의장

3. 회의목적사항
가. 보고사항
1) 감사보고

나. 부의안건
제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
제2호 의안 : 감사 선임의 건
    제2-1호 의안 : 감사 김익수 선임의 건 (신규선임)
제3호 의안 : 이사 선임의 건
    제3-1호 의안 : 사내이사 임성묵 선임의 건 (신규선임)
제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항
「상법」제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제25조(소집통지 및 공고)에 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다. 또한, 관련 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지(www.getbarrel.com)에 게재하고, 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템
      인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」
나. 전자투표 참여기간  : 2021년 07월 13일 ~ 2021년 07월 22일
     전자위임장 수여기간 : 2021년 07월 13일 ~ 2021년 07월 22일
       - 전자투표 시작일(13일) 오전 9시부터 전자투표 마감일(22일) 오후 5시까지
          시스템 접속 참여가 가능하며, 기간 중에는 24시간 투표 가능.
다. 본인 인증 방법은 기존 공동인증서, 카카오페이인증, PASS인증(휴대전화인증)을      통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.
 

(주)배럴_온라인주총장QR코드

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항
- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

                                          2021년 07월 08일

                                             주식회사 배럴

                                      대표이사  이상훈 (직인생략)

                                      대표이사  서종환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

(*) 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 전체 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

회사는 각종 스포츠의류, 캐주얼의류 및 스포츠용품 등의 제조 및 유통업을 주요 사업으로 하고 있으며 특히 래쉬가드, 실내수용복으로 대표되는 워터스포츠 의류와 애슬레저웨어 기반의 요가, 피트니스웨어 및 라이프스타일 웨어를 주력 제품으로 운영하고 있습니다.

가. 업계의 현황

(산업의 특성)
패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화 하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합산업입니다.
 
특히, 부가가치 측면에서 보면 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 산업입니다. 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따라 가격차이가 크며 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 부가가치가 차별화되는 사업입니다.

(산업의 성장성)
국내 전체 의류 시장의 규모는 2019년 약 41.6조원 달하는 수준으로 추정되며, 스포츠웨어 시장 규모는 약 6.6조원으로 전체 시장규모의 15.8%를 차지하고 있습니다.
 
국내 패션시장은 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 여가 시간의 확대와 더불어 레저, 여가, 여행, 운동 등 활동성을 추구하는 라이프스타일의 변화에 따라 애슬레저웨어를 포함한 스포츠웨어가 시장의 성장을 주도할 것으로 기대됩니다. 다만, COVID-19에 따른 양호하지 못 한 제반 여건은 당분간 성장의 제약으로 작용될 것으로 생각됩니다.

 (경기변동의 특성)
의류산업은 경기변동에 따라 소비유형이 달라지는 탄력적 산업으로, 가처분소득의 증감에 따라 의류 지출에 대한 증가율도 함께 변화하는 특징이 있습니다. 또한, 경기상황에 따른 소비심리의 변화에 따라 의류 소비지출 심리도 함께 변동하고 있습니다.

(경쟁요소)
의류산업은 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 신규로 시장에 진입하는 것은 다른 산업에 비해 어려운 것은 아닙니다.

다만, 그 브랜드를 지속적으로 발전시키고 유지하는 것이 더 중요하고 어렵다고 볼 수 있습니다. 신규 의류 브랜드를 런칭 한 후 일정 규모 이상의 매출을 올리면서 브랜드 인지도를 소비자에게 지속적으로 각인시키고 브랜드 아이덴터티를 시장에 안착시키기 위해서는 디자인/기획력, 기술력, 마케팅, 물류 및 유통에 있어서 경쟁력이 필요하고 장기간의 노력, 지속적인 투자와 이를 뒷받침할 만한 자본력이 필요합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2020년부터 COVID-19로 인하여 전반적으로 어려운 경제 여건이 지속되었습니다. 사회적 거리두기가 지속되면서 특히 스포츠, 레저, 여행, 및 휴가 관련 산업 전반에 직접적 그리고 상당한 어려움을 초래하였습니다. 회사의 주력 품목인 래쉬가드 등 워터스포츠 제품과 실내 수영복이 COVID-19의 직접적인 영향을 받았으며 다양한 마케팅을 통하여 매출 진작에 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 주력 제품은 크게 워터스포츠와 애슬레저/기타로 구분됩니다. 워터스포츠 의류에는 실내수영복과 고기능성 워터스포츠 의류인 래쉬가드, 보드숏, 비키니 및 원피스 수영복이 있으며, 애슬레저/기타에는 요가, 피트니스를 비롯하여 일상생활에서 편안하게 입을 수 있는 라이프스타일웨어 그리고 화장품이 포함됩니다. 화장품은 실내수영이나 야외 워터스포츠 활동에 특화된 토탈케어(스위머즈 라인), 썬케어(써머즈 라인) 제품으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 스포츠웨어 특히 워터스포츠 부문 관련해서 신뢰성 있는 기관이 발표한 브랜드별 시장점유율과 관련된 자료가 없습니다. 또한, 업체별로 다수의 브랜드들을 보유, 각 브랜드 별로 다양한 제품라인을 보유하고 있는 상황이며, 외부에 매출 현황이 상세히 공시 또는 배포되지 않으므로 공신력 있는 시장점유율 산출이 어렵습니다. 다만, 당사 내부적으로 파악한 내용과 일부 주요 경쟁 업체의 공시자료에 근거할 경우 워터스포츠웨어 부분에서 당사는 국내 최상위권의 시장점유율을 보이고 있는 것으로 파악하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

의류산업은 전통적으로 내수 위주의 산업구조를 가지고 있으며 국내 경기 변화에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다. 아울러, 최근 시장의 특성과 관련해서 소비자는 단순히 가격경쟁력이 있는 제품을 원하는 것이 아니라 남들과 다른 특별함을 느낄 수 있고 자신의 개성을 잘 드러낼 수 있거나 자신의 기호와 필요성을 따져 봐서 그 지불가치가 있다고 하면 적극적으로 구매하는 경향이 있습니다. 이런 경향의 소비를 이른바 가치소비라고 일컫는데 최근 일련의 불황과 저성장을 체험하면서 이런 소비행태가 일반화된 상황입니다.

아울러 사회 전반적인 생활 수준 향상에 따른 라이프 스타일에 대한 가치관의 변화로 건강, 미용, 여행, 운동 등의 분야에 관심이 급증하고 있는 추세이며 관련하여 활동성, 기능성은 물론 스타일까지 갖춘 전문 아웃웨어, 스포츠웨어나 도심에서 편하게 입고 활동할 수 있는 애슬레저웨어가 최근의 트렌드로 자리 잡고 있습니다.

다만, COVID-19의 전개 상황에 따라 이러한 트렌드의 변화 방향, 지속성 및 성장속도의 불확실성은 내재되어 있는 상황입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2018년 중국에 자회사를 신규 설립 및 투자하여 중국 시장에 직접 진출한 이래 중국의 티몰을 비롯한 경쟁력 있는 온, 오프라인 유통망을 확충하였고 중국 시장에 대한 이해와 중국 내 브랜드 인지도를 높이기 위해 다양한 방식으로 기획, 마케팅, 이벤트, 브랜딩을 시도하고 있습니다. 2020년의 경우COVID-19의 발생, 확산으로 인하여 배럴차이나의 매출 성장은 당초 계획에 미치지는 못하였으나 그럼에도 불구하고 약 25%의 성장을 시현하였으며, 2021년 최근까지 전년 동기 대비 성장세를 유지하고 있습니다. 다만, 여전히 COVID-19 상황에 따른 불확실성은 내재되어 있는 상황입니다.

아울러, 태국, 대만 및 홍콩의 경우에도 세계적인 COVID-19 판데믹 상황에도 불구하고 전년 동기 대비 성장세를 보여주고 있습니다.

(5) 조직도

조직도21.07

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

(제1호 의안) 정관일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

(제2-1호 의안) 감사 김익수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

김익수감사후보자확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

(제3-1호 의안) 사내이사 임성묵 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

임성묵사내이사후보자확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

(제4호 의안) 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 기업가치 제고를 위한 경영활동 및 고성과 창출에 대한 동기부여 강화
- 회사에 대한 주인의식 및 충성심 제고, 핵심인재 유출 방지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

(*) 부여대상자 임성묵은 주주총회에서 이사로 선임결의 예정이며, 선임결의가 부결될 경우 부여대상자에서 제외됨.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항없음.

※ 참고사항