정 정 신 고 (보고)

2021 년 07 월 05 일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 05월 04일

3. 정정사항

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 05월 04일	투자설명서	최초제출일
2021년 06월 01일	[정정]투자설명서	정정 증권신고서의 재효력발생에 따른 투자설명서 제출
2021년 07월 05일	[정정]투자설명서	최종 발행가액 확정에 따른 투자설명서 제출

[정정사항]

항 목	정 정 전	정 정 후
※ 금번 정정 투자설명서는 최종발행가액 확정에 따른 정정사항으로 보라색 글씨체를 사용하여 기재하였으니 참고하시기 바랍니다. ※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
공통 정정 사항	모집예정가액: 17,750원 모집예정총액: 98,512,500,000원	모집가액: 17,750원 모집총액: 98,512,500,000원
요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요	(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항	(주3) 정정 전	(주3) 정정 후
V. 자금의 사용목적	(주4) 정정 전	(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유무상증자결정)-2021.04.19

【기 타】

1) 금번 보령제약(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 대신증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2021년 07월 12일 ~ 2021년 07월 13일(2 영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2021년 07월 09일에 당사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주1) 정정 후

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유무상증자결정)-2021.04.19

【기 타】

1) 금번 보령제약(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 대신증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 최종 확정된 금액입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2021년 07월 12일 ~ 2021년 07월 13일(2 영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2021년 07월 09일에 당사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주2) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 대신증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.)와 주주배정후 실권주를 인수하는 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 5,550,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식 보통주	5,550,000	500	17,750	98,512,500,000	주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 04월 19일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 06월 03일) 전 제3거래일(2021년 05월 31일)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용(가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함), 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

		기준주가(22,650원) X 【 1 - 할인율(20%) 】
▶ 1차 발행가액(17,750원)	=	----------------------------------------
		1 + 【유상증자비율(10.65%) X 할인율(20%)】

[1차 발행가액 산정표 (2021.05.31 ~ 2021.05.01)]

(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래금액
1	2021-05-31	22,650	477,982	10,813,513,300
2	2021-05-28	23,000	469,924	10,858,922,300
3	2021-05-27	23,050	2,024,571	47,039,896,500
4	2021-05-26	22,700	230,918	5,209,267,300
5	2021-05-25	22,450	279,585	6,255,960,850
6	2021-05-24	22,150	350,223	7,728,940,550
7	2021-05-21	22,400	322,485	7,262,415,900
8	2021-05-20	22,650	278,763	6,244,719,750
9	2021-05-18	22,350	238,760	5,316,575,950
10	2021-05-17	22,150	411,618	9,217,239,000
11	2021-05-14	23,000	624,550	14,360,545,150
12	2021-05-13	23,050	951,818	21,807,380,950
13	2021-05-12	22,950	1,419,429	32,219,828,150
14	2021-05-11	22,000	506,661	11,144,604,200
15	2021-05-10	21,950	554,151	12,135,817,600
16	2021-05-07	21,650	650,393	14,252,144,100
17	2021-05-06	22,300	987,791	21,664,487,700
18	2021-05-04	21,600	2,133,685	46,978,933,150
19	2021-05-03	23,350	3,039,290	75,173,455,500
1개월 가중산술평균(A)		22,923
1주일 가중산술평균(B)		23,020
기산일 종가(C)		22,650
A,B,C의 산술평균(D)		22,864	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		22,650	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율		20.00%
증자비율		10.65%
1차 발행가액		17,750원	기준주가 X (1- 할인율) 1차 발행가액 = ───────────- (1 + 증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 후

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식 보통주	5,550,000	500	17,750	98,512,500,000	주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 04월 19일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 최종 확정된 금액입니다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

		기준주가(22,650원) X 【 1 - 할인율(20%) 】
▶ 1차 발행가액(17,750원)	=	----------------------------------------
		1 + 【유상증자비율(10.65%) X 할인율(20%)】

[1차 발행가액 산정표 (2021.05.31 ~ 2021.05.01)]

(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래금액
1	2021-05-31	22,650	477,982	10,813,513,300
2	2021-05-28	23,000	469,924	10,858,922,300
3	2021-05-27	23,050	2,024,571	47,039,896,500
4	2021-05-26	22,700	230,918	5,209,267,300
5	2021-05-25	22,450	279,585	6,255,960,850
6	2021-05-24	22,150	350,223	7,728,940,550
7	2021-05-21	22,400	322,485	7,262,415,900
8	2021-05-20	22,650	278,763	6,244,719,750
9	2021-05-18	22,350	238,760	5,316,575,950
10	2021-05-17	22,150	411,618	9,217,239,000
11	2021-05-14	23,000	624,550	14,360,545,150
12	2021-05-13	23,050	951,818	21,807,380,950
13	2021-05-12	22,950	1,419,429	32,219,828,150
14	2021-05-11	22,000	506,661	11,144,604,200
15	2021-05-10	21,950	554,151	12,135,817,600
16	2021-05-07	21,650	650,393	14,252,144,100
17	2021-05-06	22,300	987,791	21,664,487,700
18	2021-05-04	21,600	2,133,685	46,978,933,150
19	2021-05-03	23,350	3,039,290	75,173,455,500
1개월 가중산술평균(A)		22,923
1주일 가중산술평균(B)		23,020
기산일 종가(C)		22,650
A,B,C의 산술평균(D)		22,864	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		22,650	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율		20.00%
증자비율		10.65%
1차 발행가액		17,750원	기준주가 X (1- 할인율) 1차 발행가액 = ───────────- (1 + 증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 2차 발행가액의 산출근거

2차 발행가액은 구주주 청약일(2021년 07월 07일) 전 제3거래일(2021년 07월 02일)을 기산일로 하여 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여(가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함) 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율(20%)]

[2차 발행가액 산정표(2021.07.02 ~ 2021.06.26)]

(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래금액
1	2021-07-02	23,800	305,732	7,288,447,850
2	2021-07-01	23,500	224,897	5,252,112,950
3	2021-06-30	23,600	282,076	6,674,657,700
4	2021-06-29	23,750	366,095	8,714,259,700
5	2021-06-28	23,300	165,743	3,843,542,100
1주일 가중산술평균주가(A)		23,631
기산일 종가(B)		23,800
A,B의 산술평균(C)		23,716	[(A)+(B)]/2
기준주가[Min(B,C)]		23,716	(B)와 (C)중 낮은 가액
할인율		20.00%
2차 발행가액		19,000	2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출근거

확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, '자본시장법' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]
(기산일 : 2021년 07월 02일)	(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래대금
1	2021-07-02	23,800	305,732	7,288,447,850
2	2021-07-01	23,500	224,897	5,252,112,950
3	2021-06-30	23,600	282,076	6,674,657,700
3거래일 가중산술평균주가(A)		23,644
할인율		40.00%
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%		14,200	(단, 호가단위 미만은 절상)

* 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[ 확정발행가액 산정표 ]
(기산일 : 2021년 07월 02일)	(단위 : 원)

구 분	발행가액
1차 발행가액	17,750
2차 발행가액	19,000
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)	14,200
확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}	17,750

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목		내 용
모집 또는 매출주식의 수		5,550,000
주당 모집가액 또는 매출가액	예정가액	17,750
주당 모집가액 또는 매출가액	확정가액	-
모집총액 또는 매출총액	예정가액	98,512,500,000
모집총액 또는 매출총액	확정가액	-

(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목		내 용
모집 또는 매출주식의 수		5,550,000
주당 모집가액 또는 매출가액	예정가액	-
주당 모집가액 또는 매출가액	확정가액	17,750
모집총액 또는 매출총액	예정가액	-
모집총액 또는 매출총액	확정가액	98,512,500,000

(주4) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	98,512,500,000
발행제비용(2)	941,252,250
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	97,571,247,750

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금 액	비 고
발행분담금	17,732,250	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	788,100,000	모집총액의 0.8%
신주인수권증서 표준코드발급수수료	10,000	정액
상장수수료	21,090,000	추가상장 금액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하시 1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원 (10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)
발행등록수수료	1,000,000	1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)
등록면허세	11,100,000	증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)
지방교육세	2,220,000	등록면허세의 20%(10원 미만 절사)
기타비용	100,000,000	투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등
합계	941,252,250

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 98,512,500,000원은 운영자금으로 사용할 예정이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최대한 노력할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한, 자금사용 시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :

2021년 06월 01일

)

(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
-	-	98,513	-	-	-	98,513

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

(후략)

(주4) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	98,512,500,000
발행제비용(2)	941,252,250
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	97,571,247,750

주1) 상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금 액	비 고
발행분담금	17,732,250	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	788,100,000	모집총액의 0.8%
신주인수권증서 표준코드발급수수료	10,000	정액
상장수수료	21,090,000	추가상장 금액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하시 1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원 (10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)
발행등록수수료	1,000,000	1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)
등록면허세	11,100,000	증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)
지방교육세	2,220,000	등록면허세의 20%(10원 미만 절사)
기타비용	100,000,000	투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등
합계	941,252,250

주1) 상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

자금의 사용목적

(기준일 :

2021년 07월 02일

)

(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
-	-	98,513	-	-	-	98,513

주1) 상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

(후략)

투 자 설 명 서

2021 년 06 월 01 일
보령제약 주식회사
기명식 보통주 5,550,000주
98,512,500,000원 (확정)
1. 증권신고의 효력발생일 :	2021년 06월 01일
2. 모집가액 :	17,750원 (확정)
3. 청약기간 :	우리사주조합 : 2021년 07월 07일 구주주 : 2021년 07월 07일 ~ 2021년 07월 08일 일반공모 : 2021년 07월 12일 ~ 2021년 07월 13일
4. 납입기일 :	2021년 07월 15일
5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소
가. 증권신고서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 일괄신고 추가서류 :	해당사항 없음
다. 투자설명서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 보령제약(주) - 서울시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩 대신증권(주) - 서울특별시 중구 삼일대로 343

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항
해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

대신증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

2021.05.04 대표이사등의 확인

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

아래 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분	내 용
사업위험	[가. COVID-19로 인한 글로벌경제 침체 및 주식시장 변동 위험] COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정발표에 따르면 2020년 세계 경제 성장률은 -3.3%로 추정되며, 2021년에는 6.0%, 2022년에는 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. IMF는 백신ㆍ치료제 보급 확대에 힘입어 2021년 2분기부터는 경기회복에 대한 모멘텀이 나타날 것으로 전망했습니다. 한국은행이 2021년 02월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2020년 -1.0%을 기록하였으며, 2021년과 2022년에 각각 3.0%, 2.5% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 최근 국내외 경제는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 다만, COVID-19 전개 양상과 백신ㆍ치료제 상용화 시기, 반도체 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황이며, 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 수 있습니다. 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하였습니다. 이에 시장 유동성이 증가함에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 본건 유상증자 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [나. 국내 의약품 시장 성장 둔화 가능성에 따른 위험] 제약산업은 인구의 고령화 및 소득증가에 따른 1인당 약제비가 증가하여 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 하지만 정부의 리베이트 규제 강화, 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 최근 성장성이 둔화된 추세를 보이고 있습니다. 이에 따라 국내 제약산업은 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 이머징 마켓으로의 진출, 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우 당사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 전일 현재 코로나19로 인한 사회적 거리두기 및 개인 위생관리 등으로 여타 유행성 질병이 감소하면서 항생제 등 일부 제품 판매량이 다소 저하될 가능성이 존재합니다. 당사는 주요 품목군이 만성질환 중심으로 구성되어 있어 코로나19에 따른 판매량 감소 가능성은 낮은 편이나 이러한 현상이 장기화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [다. 국내 제약 산업 높은 경쟁 강도 및 상품매출 의존 확대로 인한 위험] 국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2019년 기준 349개로 시장규모를 고려 경쟁강도가 비교적 높으며, 매출 감소를 상쇄하기 위하여 국내 제약회사들은 글로벌제약사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있습니다. 이에 따라, 국내 주요 제약사들의 상품비중은 지속적으로 확대되어 2020년말 누적 기준으로 42.9%에 이르고 있습니다. 2020년 별도기준 당사의 상품매출액은 2,065억원이며 전체 매출액에서 차지하는 비중은 38.1%로 주요 제약사 평균보다 다소 낮은 수치를 보이고 있으나, 향후 제약산업의 경쟁강도 증가에 따른 상품 매출 비중 증가 시 당사의 수익성 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 글로벌제약사가 계약기간 동안 독자 영업망을 확충하여 직접 대형병원 및 의원을 상대로 영업을 개시한다면 당사를 비롯한 국내 제약사의 시장점유율 및 매출이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [라. 제네릭 의약품 시장 관련 위험] 제네릭 의약품은 특허가 만료되어 독점권을 상실한 신약을 복제하여 동등한 약효 및 품질을 인정받아 제조된 의약품을 말합니다. 제네릭 의약품은 높은 개발비용과 장기간의 연구개발 시간이 소요되는 신약개발과 달리 투자기간 및 비용적 측면에서 장점이 있으며, 이에 따라 위험성이 높은 신약개발보다 제네릭 의약품 개발에 대한 경쟁강도가 높아지고 있습니다. 국내 제네릭 의약품 시장은 지나친 경쟁 과열로 인해 저가의 원료 사용으로 인한 품질 저하, 위탁생동 및 공동생동 시험으로 인한 제네릭 의약품 포화 등으로 인해 발전이 저해되고 있습니다. 이에 따라 정부는 2019년 단계적으로 위탁생동 및 공동생동 폐지를 주요 내용으로 하는 정책을 도입할 예정입니다. 정부의 위탁(공동)생동제도의 폐지 정책은 제네릭의약품의 시장진입을 지연시켜 당사를 비롯한 제약산업 전체에 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 당사는 카나브 신약을 기반으로 듀카브, 투베로, 아카브 등의 개량신약 중심의 제품 포트폴리오를 가지고 있어 제네릭 비중은 동종업계 대비 낮은 수준으로 판단됩니다. 하지만 상기 정책의 시행 시 당사의 제네릭 의약품 제조 및 판매의 수익성 저하로 이어질 가능성은 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [마. 정부의 의약품 규제 정책 등에 따른 수익성 저하 위험] 제약 산업은 국민의 건강, 복지의 증진, 질병으로 인한 사회적 비용의 감소 등과 직결되기 때문에 제품생산에 대한 정부의 규제가 강한 편이며, 연구개발에서부터 임상실험, 인허가, 제조, 유통 등의 모든 과정이 엄격히 관리 및 통제되고 있으며, 회사는 지속적으로 관련 규제를 준수해야 합니다. 규제 미준수 시 품목 승인이 지연 또는 실패할 수도 있으며, 과징금 처분, 영업 정지 등의 제재로 인해 영업활동에 영향을 받을 수 있습니다. 또한 국내는 단일보험자(국민건강보험공단)에 의한 전국민 건강보험제도를 운영하고 있는 상황으로, 건강보험의 지속가능성 제고와 적정수준의 국민의료비 유지, 불법 리베이트 차단 등의 목표 하에 약가에 대해 정책적 개입이 이루어지고 있습니다. 점진적인 약가 인하 정책은 제약산업에서 간과할 수 없는 중요 요인이며, 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 추가적으로 2018년 7월 건강보험료 개편시행으로 2019년 건강보험 재정수지는 -2.8조원으로 당기적자를 기록했습니다. 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [바. 생산설비 구축에 따른 위험] 제약산업은 국민의 건강과 직결된 산업으로서 생산과정에서부터 유통 및 판매, 영업에 이르기까지 정부의 엄격한 관리하에 제약사들은 사업을 영위하고 있습니다. 정부가 2008년 선진국 수준의 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질 관리기준) 규정을 도입함에 따라, 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약사들의 설비투자 부담이 가중되었습니다. 또한, 최근 국내 제약사들의 해외 수출이 활발해짐에 따라 강화된 GMP 또는 cGMP에서 요구하는 수준의 품질 규정에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 구축하기 위한 자금 조달이 늘고 있으며, 이는 국내 제약회사들의 재무구조에 부담으로 작용하고 있습니다. 당사는 전문의약품 사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하여 당사를 비롯한 제약회사들의 재무구조에 부담이 될 수 있습니다. 또한, 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 되어 당사를 비롯한 제약회사들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [사. 의약품 허가-특허 연계제도에 따른 위험] 2012년 3월 15일 한미FTA 발효에 따라 2015년 3월 의약품 허가 단계에서 특허를 고려하는 '의약품 허가-특허 연계제도'가 도입되었습니다. '의약품 허가-특허 연계제도'는 침해 판명 유무에 상관없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있는 제도입니다. 이와 동시에, 우선판매품목허가를 통해 가장 먼저 특허 도전에 성공한 제네릭에 9개월간 독점 판매권을 부여하여 다른 제네릭의 진입없이 오리지널 약품과 1:1로 사업을 영위할 수 있도록 하였습니다. 의약품 허가-특허 연계 제도 도입 시 오리지널사의 판매금지조치로 인한 제네릭 의약품의 시장진입 지연, 그로 인한 건강보험 약품비 증가 및 제약기업매출 감소 등 부정적 영향에 대한 우려가 많았으나, 오리지널사의 판매금지 신청건수가 많지 않았고, 우선판매품목허가 제도의 영향으로 제네릭 의약품의 시장진입이 다소 앞당겨진 것으로 판단됩니다. 하지만, 당사의 의약품이 판매금지 대상이 되거나 당사가 연구개발하고 있는 의약품에 대해 타사가 우선판매품목허가를 획득하는 등 향후 해당 제도에 따라 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [아. 타산업 대비 높은 R&D 비용 지출 및 신약개발 불확실성과 관련된 위험] 당사를 포함한 국내 제약업체들은 설비투자와 더불어 신약 및 개량신약을 개발하기 위한 연구개발비 투자를 확대하고 있으며 이에 따라 매출액 대비 연구개발비용의 비중도 상승하는 추세에 있습니다. 일반적으로 신약개발에는 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요될뿐 아니라 실제 신약승인까지도 매우 낮은 가능성을 보이고 있습니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다. 신약개발 및 신규아이템이 개발된다면 당사의 매출 및 수익성에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상되지만, 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [자. 지적재산권 침해 위험] 제약산업은 개발중인 신약/개량신약의 제품화 성공시 높은 경제적 효익의 확보가 가능하나 개발 성공까지 막대한 비용과 많은 시간이 소요되고 성공률이 낮다는 제약산업만의 특성을 지니고 있어, 연구성과에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적입니다. 신약개발에 성공하더라도 개발된 신약이 매우 우수하여 높은 상업적 성공가능성을 보이면 잠재 경쟁업체들이 이에 대한 제네릭 의약품(Generic, 복제의약품)을 개발하여 그 경쟁력을 위협할 수 있어 특허등록을 통한 지적재산권 보호가 필요합니다. 이에 당사는 제네릭 및 혁신신약 및 개량신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있으며, 국내뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [차. 핵심연구인력 이탈 및 핵심보유기술 유출 위험] 제약 및 바이오사업은 신규 의약품 개발 여부가 중요하며, 개발하는 과정에서 핵심 인력의 능력에 의존하고 있습니다. 당사는 메디컬본부 산하 2개그룹, 신약연구그룹, 개발그룹, 제제연구소 등 총 18개팀에서 연구개발을 진행하고 있으며, 풍부한 경험과 연구개발 능력을 갖추는 것이 핵심 경쟁력임을 충분히 인지하고 있습니다. 이에 해당 핵심 연구인력 및 조직을 유지하기 위해 보상책을 제공하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 특히 제약산업의 경쟁심화에 따른 당사 우수 인력 스카우트 등은 핵심기술 노하우 유출 등으로 이어질 수 있으며 이는 당사의 경쟁력을 약화시키며 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 핵심연구인력 이탈 및 핵심보유기술 유출 등으로 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [카. 기술이전 실패에 대한 위험] 당사는 고혈압, 고지혈증 등 대사성질환 및 항암제에 특화된 제약사입니다. 제네릭 중심의 타 중소제약사들과 달리, 자체 개발한 오리지날 신약 카나브(혈압강하제)를 기반으로 고혈압 복합제 개량신약 등을 출시하며 성장을 이어나가고 있습니다. 당사의 주요 제품인 카나브패밀리는 다수의 라이센스 및 물품공급 계약이 체결되어 있습니다. 그리고 당사는 2016년 한국화학연구원으로부터 기술이전을 받아 비호지킨성 림프종 치료제 후보물질인 "BR2002"를 개발하여 국내 및 미국에서 임상 1상을 동시에 진행하고 있습니다. 임상 1상은 비호지킨성 림프종 종양 환자를 대상으로 진행되고 있으며, 2024년 상반기에 임상 1상이 종료될 것으로 예상하고 있습니다. 신약개발에는 평균 10년이라는 개발기간과 많은 연구개발비용이 필요하며 그 중 비용의 상당부분을 차지하는 임상시험의 진행은 한 기업이 자체적으로 진행하기에는 어려운 것이 현실입니다. 따라서 국내 기업들은 임상 초기단계에서 임상인프라를 구축한 글로벌 제약사와 기술이전계약을 통해 협업하는 경우가 많습니다. 기술이전계약이 성사되기 위해서는 비임상연구 및 초기임상(임상 1상 또는 임상 2상) 시험의 결과 우수한 임상자료가 확보되어야 합니다. 연구결과 우수한 임상자료를 확보하지 못하게 될 경우에는 기술이전이 실패하여 기사용된 연구개발비용은 따로 회수할 수 없게 되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
회사위험	[가. 매출액 및 영업이익 등 수익성 변동 관련 위험] 당사의 2020년 매출액은 5,619억원(전년 대비 7.2% 증가), 영업이익은 400억원(전년 대비 2.4% 증가)이며 당기순이익은 269억원(전년 대비 16.6% 감소)을 기록하였습니다. 그리고 당사의 매출원가율은 2020년 기준 58.8%로 최근 3개년 평균 58.4% 수준을 유지하고 있으며 동 기간 판매비와관리비는 1,559억원, 연구개발비는 355억원으로 판매비와관리비는 전년 대비 6.8% 증가하였으며, 연구개발비는 전년 대비 6.2% 감소하였습니다. 2020년 당사의 매출액 증가는 핵심 품목인 카나브 패밀리(카나브, 카나브플러스, 듀카브)의 매출의 지속적인 증가에 의한 것입니다. 다만, 당기순이익 감소는 2019년에 발생한 관계기업투자주식처분이익 82억원의 일시적인 효과와 2020년 6월 공모사채 발행으로 인한 이자비용 33억 발생에 따른 것으로 판단됩니다. 당사의 2021년 1분기 매출액은 1,439억원(전년 동기 대비 7.2% 증가), 영업이익은 108억원(전년 동기 대비 19.7% 감소)이며 당기순이익은 199억원(전년 동기 대비 138.5% 증가)을 기록하였습니다. 카나브패밀리와 트룰리시티의 매출이 전년 동기 대비 각각 35.9%, 25.1% 성장하는 등 주력 품목들의 성장으로 매출액 증가하였습니다. 매출 증가에 대한 인센티브 지급 및 광고선전비 증가로 영업이익은 전년 동기 대비 감소하였지만, 당사의 관계회사인 바이젠셀(주)가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환으로 인하여 당사 보유 지분가치 상승으로 인한 지분법이익이 발생 및 2020년 투자하였던 CHEMOMAB Therapeutics Ltd.의 나스닥 시장 상장으로 보유 지분가치 상승으로 당기순이익은 전년 동기 대비 증가한 모습을 보이고 있습니다. 상대적으로 마진율이 높은 ETC 제품비중 확대, 신공장 가동률 상승에 따른 생산효율성 제고 및 고정비 분산효과 등에 힘입어 당사의 수익성은 안정적으로 유지될 것으로 예상됩니다. 다만, 장기적으로 매출 확대에 따른 운전자금 증가, 예산공장 상업생산 및 가동률 향상을 위한 투자의 영향(감가상각비)으로 수익성이 다소 악화 가능성이 존재합니다. 또한, 최근 코로나19 사태와 관련하여 사회적 거리두기 및 개인 위생 관리 등으로 유행성 질병이 감소하며 항생제 등 일부 제품 판매량이 다소 저하되어 매출이 감소하였습니다. 또한, 제약산업 특성상 품목 포트폴리오 강화를 위한 무형자산 투자 및 연구개발비 확대 등에 따른 자금 소요가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [나. 재무안정성 관련 위험] 당사는 2017년 이후 예산 신공장 설립 등에 따른 자금소요와 2020년 6월 항암제 임상비용 및 상품매입대금을 위한 운영자금을 목적으로 발행한 공모사채 780억원으로 인하여 재무부담이 확대되었습니다. 이에 당사의 2020년말 총 차입금은 1,902억원으로 2018년말 861억원 대비 약 1,041억원 증가하였으며, 부채비율은 2020년말 기준 90.4%로 2018년말 대비 14.7%p 증가하였습니다. 또한, 당사의 2020년말 기준 차입금의존도는 29.3%, 순차입금의존도는 25.4%으로 업종평균 차입금의존도 대비 열위한 수준을 보이고 있습니다. 그리고 2021년 1분기말 총 차입금은 1,886억원으로 2020년말 1,902억원 대비 약 16억원 감소하였으며, 부채비율은 2021년 1분기말 기준 88.9%로 2020년말 대비 1.5%p 감소하였습니다. 또한, 당사의 2021년 1분기말 기준 차입금의존도는 28.1%, 순차입금의존도는 21.8%으로 2020년말 대비 개선되었지만 업종평균 차입금의존도 대비 여전히 열위한 수준을 보이고 있습니다. 2021년 1분기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 당사의 차입금은 224억원으로 총 차입금 중 11.9%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사가 보유한 현금및현금성자산은 426억원으로 1년 내 만기가 도래하는 차입금 대비 크고, 단기금융자산으로 684억원을 보유하고 있습니다. 또한, 2018년부터 2020년까지 연평균 400억원대의 영업활동현금흐름 순유입(2021년 1분기 기준 249억원)을 기록하고 있어 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의 보수적인 재무정책 기조, 카나브 관련 매출 확대에 따른 영업현금흐름창출능력 개선 등을 통해 1년 이내 상환기한이 도래하는 차입금의 대부분은 상환하여 차입금 규모는 축소될 것으로 전망되며, 부채비율 또한 개선될 것으로 예상됩니다. 하지만, 영위사업 특성상 품목 포트폴리오 강화를 위한 무형자산투자, 연구개발비 확대 등에 따른 자금소요 가능성은 상존하고 있으며, 향후 당사의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 금융환경이 급격하게 변화할 경우 당사의 부채 및 차입금이 증가하여 재무안정성이 악화될 가능성을 배제할 수는 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [다. 현금흐름 관련 위험] 당사는 대표 품목 카나브패밀리와 항암제 사업부의 성장에 따른 양호한 실적을 바탕으로 2018년부터 2020년까지 연평균 400억원대의 영업활동현금흐름 순유입(2021년 1분기 기준 249억원)을 기록하였습니다. 다만, 2017년 이후 예산 신공장 투자, 2019년 안산공장 부지 매입 등 대규모 유형자산 투자를 진행하여 유형자산 순취득으로 2018년 548억원, 2019년 669억원, 2020년 183억원의 지출이 발생하였습니다. 2020년도에는 글로벌제약사 일라이 릴리로부터 항암제 '젬자' 국내 제조 및 판권 인수 등으로 추가적인 지출이 발생하였습니다. 당사는 이러한 대규모 자금소요에 대응하기 위해 2020년 5월 최대주주인 (주)보령홀딩스를 대상으로 400억원 규모의 유상증자를 단행하여 추가적인 자금을 확보하였고, 2020년 6월에는 780억원의 공모사채를 발행하는 등 차입을 통한 자금조달을 진행하였습니다. 이에 따라, 2020년 당사의 재무활동현금흐름은 1,214억원의 순유입을 나타내고 있습니다. 당사의 보수적인 재무정책 기조, 영업현금흐름창출능력 개선 및 예산공장 준공 완료에 따른 수익성 창출 규모 확대 등을 고려하였을 때 당사의 급격한 유동성 악화 가능성은 높지 않을 것으로 판단되나, 향후 영업 실적 부진으로 인하여 충분한 영업활동현금흐름 창출이 이어지지 않을 경우, 당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 영업활동현금흐름, 설비투자 계획 및 외부 자금조달 규모 및 방안 등을 종합적으로 고려하여 당사의 현금흐름 관련 위험을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. [라. 매출채권 관련 위험] 당사의 매출액은 2016년~2017년에 도입한 품목들의 시장 안착 및 카나브 관련 매출 성장세에 힘입어 꾸준히 증가하는 모습을 보이고 있으나, 매출채권의 경우 영업현금흐름 개선을 위해 매출채권 회수를 빠르게 진행하여 2020년말 기준 1,052억원의 매출채권을 보유하고 있으며 이는 2019년말 1,289억원 대비 약 18.3% 감소하였으며, 2021년 1분기말 기준 973억원의 매출채권을 보유하고 있으며 이는 2020년말 1,052억원 대비 약 7.5% 감소한 수치입니다. 이러한 노력으로 매출채권회전율은 2021년 1분기 기준 5.7회, 2020년 기준 4.8회이며 2018년 3.5회 이후 지속적으로 개선된 모습을 나타내고 있고, 업종평균 매출채권회전율과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출액이 급격히 변동되거나 거래상대방의 신용 문제 발생 등의 이유로 매출채권회전율이 악화될 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출처 중 매출비중이 10% 이상인 매출처는 없어 매출 편중으로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 이에 따라 매출채권 대손 발생으로 인하여 당사에 재무상태에 미치는 영향은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 이러한 당사의 상황에도 불구하고 전방산업의 시장침체 및 금융위기 등 외부경제 충격과 거래처의 대금 지급 능력 저하에 따른 대손 발생가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [마. 재고자산 관련 위험] 당사의 재고자산은 2020년말 기준 955억원으로 전년 말 대비 약 12.3% 증가하였으며 재고자산회전율은 6.2회로 2018년 6.7회, 2019년 6.5회로 소폭 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 그리고 당사의 재고자산은 2021년 1분기말 기준 1,023억원으로 전년 말 대비 약 7.2% 증가하였으며 재고자산회전율은 5.8회로 하락추세가 이어지고 있습니다. 하지만, 2019년 기준 업종평균 재고자산회전율은 4.9회로 이를 초과하여 당사는 재고자산의 매출 전환 속도가 비교적 빠른 편으로 운전자본 관리가 우수한 수준이라고 판단됩니다. 하지만 재고자산회전율의 하락은 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가로 인해 관리비용 증가 및 시간 경과에 따른 재고자산의 가치 감소 등의 영향이 나타날 수 있습니다. 또한, 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하가 있는 경우, 추가적으로 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [바. 유형자산 관련 위험] 국내 의약품의 제조 및 판매업을 영위하는 제약사들은 의약품의 경쟁력 뿐만 아니라 설비 투자로 인한 생산능력 확보가 큰 경쟁요소 중 하나로 당사는 유휴설비 교체 및 생산라인 확대 등 지속적인 설비투자를 집행하고 있습니다. 당사의 유형자산 장부금액은 2020년말 2,422억원으로 총 자산 대비 유형자산 비중은 37.4%입니다. 그리고 2021년 1분기말 유형자산 장부금액은 2,405억원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 35.9%입니다. 당사는 2017년 예산 신공장 착공, 2019년 안산공장 부지 매입 등 대규모 유형자산 투자를 진행하여 유형자산이 크게 증가한 모습을 보이고 있습니다. 시장상황에 맞춘 적절한 투자는 당사의 경쟁력 확보를 위해 필수적인 사항이지만, 생산설비를 향상시키는 것은 추가적인 자금이 요구될 수 밖에 없고, 감가상각비 발생 등으로 인해, 초기년도 수익성이 악화되는 요소로도 작용할 수 있습니다. 또한 자금마련을 위한 추가 차입 발생시, 부채증가로 전반적인 재무건전성이 하락할 수 있으며, 금융비용 증가가 수반됨에 따라 수익성 제고에 어려움이 발생될 수 있습니다. 향후 사업이 악화됨에 따라 제품의 수요가 감소하거나 경쟁약품의 출현으로 인해 제품 생산의 감소할 경우 과다한 감가상각비 및 유형자산에 대한 손상차손 등이 발생할 수 있으며, 유형자산이 당사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을 때 당사의 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [사. 종속기업 및 관계기업 관련 위험] 2021년 1분기말 기준 당사는 7개의 종속기업을 국내ㆍ외에 가지고 있으며 이들의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 또한 종속기업 외에 관계기업으로 바이젠셀(주)에 투자하고 있으며, 지분법손익으로 당사 연결재무제표 손익에 영향을 미치고 있습니다. 바이젠셀(주)는 2013년 설립된 면역세포치료 항암제 신약을 개발하는 당사의 핵심 R&D 계열회사입니다. 바이젠셀(주)는 지난 2021년 3월 말 기술특례상장을 위한 기술성 평가시 2곳의 평가기관으로부터 각각 A, BBB등급을 획득하여 통과하였고, 2021년 04월 09일 상장예비심사 청구를 진행하여 현재 상장예비심사가 진행중이며, 2021년 3분기 중으로 상장을 목표하고 있습니다. 당사는 바이젠셀(주)가 성공적으로 상장할 시 상장에 따른 지분투자 수익을 얻을 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 하지만, 임상지연, 신약개발 실패 또는 상장 절차상의 흠결 등으로 인하여 상장이 예정대로 진행되지 않을 시 당사의 지분투자 수익 시점은 연기될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 2021년 1분기말 별도기준 재무상태표 상 종속기업투자로 18,969백만원을 인식하고 있으며, 관계기업투자로 3,726백만원을 인식하고 있습니다. 종속기업들은 대부분 적자를 시현하고 있어, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 2021년 1분기에는 당사의 종속회사인 보령컨슈머헬스케어(주)의 주요 제품 광고선전비 증가로 인하여 적자폭이 커져 당사의 재무제표에 주는 부정적 영향이 확대되었습니다. 그리고 계열회사의 사업이 부진한 상태로 적자가 지속된다면 이는 별도재무제표상 종속기업 및 관계기업투자의 손상차손으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [아. 연구개발비 증가 관련 위험] 제약산업은 기술집약적 연구개발투자형의 고부가가치 산업이라는 특성으로 인하여 타 제조업 대비 연구개발비의 비중이 높은 편입니다. 당사는 주력질환군인 항암, 순환기, 대사질환 분야 등을 중심으로 한 혁신신약 및 개량신약 파이프라인을 구축하고 연구개발에 매진하고 있습니다. 2020년 당사의 연구개발비는 354억원으로 전년 대비 23억원 감소하였으며, 매출액 대비 비중은 6.3%로 전년 대비 0.9%p 감소하였습니다. 당사의 연구개발비는 2016년 258억원, 2017년 320억원, 2018년 333억원, 2019년 377억원을 기록하며 지속적으로 증가하였으나, 2020년에는 코로나19로 인하여 연구개발 일정의 지연으로 인하여 전기 대비 23억원 가량 감소하였습니다. 반면 2021년 1분기 당사의 연구개발비는 95억원으로 전년 동기 대비 14억원 가량 증가하였으며 매출액 대비 비중은 6.6%로 전년 동기 대비 0.6%p 증가하였습니다. 당사의 연구개발비 규모는 향후 현재 수준이 지속될 것으로 예상되나 업종 특성 상 품목 포트폴리오 강화를 위한 추가적인 연구개발비가 소요될 경우 비용이 증가할 수 있습니다. 또한, 당사는 현재 의약품 개발을 위해 지속적으로 노력하고 있으나, 파이프라인에 대한 성공 가능성을 알 수 없습니다. 만약 연구개발을 중단할 경우 사용된 연구개발비용은 따로 회수할 수 없어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [자. 우발채무 관련 위험] 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 100백만원이며, 원고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 100백만원입니다. 상기 계류 중인 소송사건은 최종결과를 예측할 수 없으나, 소송가액을 고려하였을 때 재무상태 등에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단합니다. 또한, 당사가 담보로 제공하고 있는 자산과 관련하여 차입금액 94,608백만원 대비 담보제공자산의 여력이 있어 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되지 않습니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 또한, 향후 당사가 관계 당국으로부터 제재를 받거나 소송에 휘말릴 경우 당사 경영 평판에 부정적으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [차. 특수관계자 거래 관련 위험] 2020년 별도기준 당사는 (주)보령컨슈머헬스케어, 바이젠셀(주) 및 (주)보령바이오파마 등 특수관계자 간 277억원의 매출 및 249억원의 매입 거래가 발생하였으며, 2019년 기준 매출 거래는 314억원, 매입거래는 267억원입니다. 2021년 1분기 별도기준으로는 76억원의 매출 및 30억원의 매입 거래가 발생하였습니다. 그리고 2020년말 기준 (주)보령컨슈머헬스케어에 대하여 매출채권 174억원(2021년 1분기말 기준 183억원), (주)보령바이오파마에 대하여 매출채권 23억원(2021년 1분기말 기준 16억원) 및 매입채무 29억원(2021년 1분기말 기준 31억원)을 인식하고 있습니다. 또한, 2019년말 기준 당사는 특수관계자와 관련하여 268억원의 매출채권, 34억원의 매입채무 등을 인식하였습니다. 당사는 특수관계자들과의 거래내역 등을 감사보고서에 충실히 기재하고 적법하게 처리하고 있으나, 이러한 거래는 이해상충문제의 발생 가능성을 내포하고 있으며 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한, 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 당사의 특수관계자와 관련하여 발생한 거래 금액 및 채권ㆍ채무 금액은 당사의 총자산 대비 비중이 크지 않아 특수관계자간 신용위험 전이 및 관련 손실 발생 가능성은 높지 않은 편이나 향후 거래 금액 및 채권ㆍ채무 금액이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
기타 투자위험	[가. 최대주주 및 특수관계자의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험] 2021년 04월 16일 현재 당사의 최대주주인 (주)보령홀딩스가 소유한 당사 주식수는 20,392,214주로 전체 발행주식 중 39.13%의 지분율을 보유하고 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)보령홀딩스는 금번 유상증자에 배정된 주식 1,827,277주의 46.2%에 해당하는 약 15,000백만원 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다. 한편, 그 외 특수관계인들은 금번 유상증자 참여여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다. 이에 따라 최대주주의 지분율은 증자 전 39.13%에서 유ㆍ무상증자 후 37.10%로 예상됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 약 57.47%의 지분율을 확보하고 있고, 그 외 상당수의 주식이 소액주주에게 분포되어 있어 금번 유ㆍ무상증자 결과 최대주주 지분 하락으로 인한 최대주주 변경 가능성 등의 위험 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [나. 주가 희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험] 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 52,120,000주의 10.65%에 해당하는 5,550,000주가 추가로 상장됩니다. 추가로, 금번 유상증자의 납입일인 2021년 07월 15일의 익익영업일인 2021년 07월 19일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 1주당 0.2000003739주씩 교부(자기주식 제외)하여 11,020,000주(신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등으로 변경될 수 있음)가 2021년 08월 10일에 추가 상장될 예정입니다. 금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 4,440,000주는 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 5.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 5.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상됩니다. 당사는 2020년 05월 19일을 납입일로 당사의 최대주주인 (주)보령홀딩스를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. 현재 해당 주식 3,420,000주(기발행주식의 6.56%)는 보호예수가 되어있으며, 2021년 06월 01일에 보호예수가 해제될 예정입니다. 당사는 해당 보호예수 해제로 인한 물량출회 가능성은 낮다고 판단하고 있습니다. 그리고 당사의 특수관계인 중 하나인 메디앙스(주)는 2020년 사업연도 감사보고서에 대해 감사범위제한으로 인한 한정의견을 받았습니다. 이는 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당되며 이와 관련하여 동사는 개선기간을 부여받았습니다. 동사의 수익성 및 재무안정성 지표 추이를 보면 매년 당기순이익을 시현하고 있으며, 2020년 말 기준 부채비율 60.0%와 차입금의존도 19.5%로 비교적 안정적인 것으로 판단됩니다. 다만, 상기 언급한 바와 같은 상장폐지사유 발생은 동사 영업환경에 부정적인 영향을 주어 향후 차입금 상환 요청이 일시에 발생할 경우 재무적인 부담 가중으로 동사가 보유하고 있는 당사 주식 2,535,485주(기발행주식의 4.86%)에 대한 매각이 발생할 수도 있다는 점을 배제할 수는 없습니다. 이로 인하여 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험] 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험] 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 당사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [마. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험] 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. [바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험] 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. [사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험] 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. [아. 집단 소송 제기 위험] 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [자. 유상증자 철회에 따른 위험] 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 제한적이나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련] 금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4). 당사는 코스피200 주가지수 구성 종목 중 하나로써 공매도 부분재개와 더불어 유상증자 계획 공시 이후 당사의 대차잔고주수가 크게 증가하였습니다. 유상증자 계획이 공시된 날의 대차잔고주수는 449,753주였으나, 2021년 05월 13일 현재 대차잔고주수는 2,104,330주로 발행주식수 대비 4.0%입니다. 급격한 대차잔고의 증가는 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 원칙적으로 증자참여가 제한되므로 이는 향후 청약참여 저조로도 이어질 수 있습니다. 2021년 04 월 20일(유상증자 계획이 공시된 다음 날)부터 2021년 07월 02일(발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일))까지 공매도 거래를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집 또는 매출에 청약할 수 없으며, 이를 위반할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, "마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)한 경우" 등의 경우에는 증자참여가 허용되오니, 투자자께서는 구주주 청약시 본인의 주식이 예탁되어 있는 증권사 및 일반공모 진행 시 대표주관회사인 대신증권(주)의 안내 등을 참고하여 본인의 청약참여 가능여부를 확인하여 증자참여에 임해주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	5,550,000	500	17,750	98,512,500,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	대신증권	기명식보통주	-	-	인수수수료 : 모집총액의 0.8% 실권수수료 : 잔액인수금액의 5.0%	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2021년 07월 07일 ~ 2021년 07월 08일	2021년 07월 15일	2021년 07월 09일	2021년 07월 15일	2021년 06월 03일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
2021년 04월 20일	2021년 07월 02일

자금의 사용목적
구 분	금 액
운영자금	98,512,500,000
발행제비용	941,252,250

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의 관계	매출전 보유증권수	매출증권수	매출후 보유증권수
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유무상증자결정)-2021.04.19

【기 타】

1) 금번 보령제약(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 대신증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 최종 확정된 금액입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2021년 07월 12일 ~ 2021년 07월 13일(2 영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2021년 07월 09일에 당사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식 보통주	5,550,000	500	17,750	98,512,500,000	주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 04월 19일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 최종 확정된 금액입니다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

		기준주가(22,650원) X 【 1 - 할인율(20%) 】
▶ 1차 발행가액(17,750원)	=	----------------------------------------
		1 + 【유상증자비율(10.65%) X 할인율(20%)】

[1차 발행가액 산정표 (2021.05.31 ~ 2021.05.01)]

(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래금액
1	2021-05-31	22,650	477,982	10,813,513,300
2	2021-05-28	23,000	469,924	10,858,922,300
3	2021-05-27	23,050	2,024,571	47,039,896,500
4	2021-05-26	22,700	230,918	5,209,267,300
5	2021-05-25	22,450	279,585	6,255,960,850
6	2021-05-24	22,150	350,223	7,728,940,550
7	2021-05-21	22,400	322,485	7,262,415,900
8	2021-05-20	22,650	278,763	6,244,719,750
9	2021-05-18	22,350	238,760	5,316,575,950
10	2021-05-17	22,150	411,618	9,217,239,000
11	2021-05-14	23,000	624,550	14,360,545,150
12	2021-05-13	23,050	951,818	21,807,380,950
13	2021-05-12	22,950	1,419,429	32,219,828,150
14	2021-05-11	22,000	506,661	11,144,604,200
15	2021-05-10	21,950	554,151	12,135,817,600
16	2021-05-07	21,650	650,393	14,252,144,100
17	2021-05-06	22,300	987,791	21,664,487,700
18	2021-05-04	21,600	2,133,685	46,978,933,150
19	2021-05-03	23,350	3,039,290	75,173,455,500
1개월 가중산술평균(A)		22,923
1주일 가중산술평균(B)		23,020
기산일 종가(C)		22,650
A,B,C의 산술평균(D)		22,864	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		22,650	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율		20.00%
증자비율		10.65%
1차 발행가액		17,750원	기준주가 X (1- 할인율) 1차 발행가액 = ───────────- (1 + 증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

[2차 발행가액 산정표(2021.07.02 ~ 2021.06.26)]

(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래금액
1	2021-07-02	23,800	305,732	7,288,447,850
2	2021-07-01	23,500	224,897	5,252,112,950
3	2021-06-30	23,600	282,076	6,674,657,700
4	2021-06-29	23,750	366,095	8,714,259,700
5	2021-06-28	23,300	165,743	3,843,542,100
1주일 가중산술평균주가(A)		23,631
기산일 종가(B)		23,800
A,B의 산술평균(C)		23,716	[(A)+(B)]/2
기준주가[Min(B,C)]		23,716	(B)와 (C)중 낮은 가액
할인율		20.00%
2차 발행가액		19,000	2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출근거

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]
(기산일 : 2021년 07월 02일)	(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래대금
1	2021-07-02	23,800	305,732	7,288,447,850
2	2021-07-01	23,500	224,897	5,252,112,950
3	2021-06-30	23,600	282,076	6,674,657,700
3거래일 가중산술평균주가(A)		23,644
할인율		40.00%
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%		14,200	(단, 호가단위 미만은 절상)

* 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[ 확정발행가액 산정표 ]
(기산일 : 2021년 07월 02일)	(단위 : 원)

구 분	발행가액
1차 발행가액	17,750
2차 발행가액	19,000
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)	14,200
확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}	17,750

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜	업 무 내 용	비고
2021년 04월 19일	최초 이사회 결의	-
2021년 04월 19일	증권신고서(예비투자설명서) 제출	-
2021년 04월 20일	신주발행 및 신주배정기준일 공고	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.boryung.co.kr)
2021년 05월 31일	1차 발행가액 확정	신주배정기준일 3거래일전
2021년 06월 02일	권리락	-
2021년 06월 03일	신주배정기준일(주주확정)	-
2021년 06월 15일	신주배정 통지	-
2021년 06월 22일	신주인수권증서 상장일	5거래일 이상 동안 거래(06.22~06.28)
2021년 06월 29일	신주인수권증서 상장폐지	구주주 청약초일 5거래일 전에 상장폐지되어 있어야 함
2021년 07월 02일	확정 발행가액 산정	구주주 청약초일 3거래일 전
2021년 07월 05일	확정 발행가액 확정 공고	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.boryung.co.kr)
2021년 07월 07일	우리사주조합 청약	-
2021년 07월 07일 ~07월 08일	구주주 청약	-
2021년 07월 09일	일반공모청약 공고	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.boryung.co.kr) 대신증권(주) 홈페이지 (http://www.daishin.com)
2021년 07월 12일 ~07월 13일	일반공모청약	-
2021년 07월 15일	주금납입/환불/배정공고	-
2021년 07월 27일	신주상장 및 유통개시일	-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

※ 무상증자에 관한 사항

당사는 2021년 04월 19일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 2021년 07월 19일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.2000003739주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

[무상증자 개요]

구 분	내 용
무상증자 신주배정 기준일	2021년 07월 19일
무상증자 신주의 주당 발행가액	500원
무상증자 신주의 종류와 수	보통주 11,020,000주
1주당 신주배정 수	보통주 0.2000003739주
무상증자 신주의 재원	주식발행초과금
무상증자 신주권 유통 예정일	2021년 08월 10일
무상증자 신주상장일	2021년 08월 10일

주1) 무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 0.2000003739주를 곱한 주식수 입니다.(단수주 미만 절사)

주2) 무상증자 신주의 수는 신주배정기준일 전 자기주식수 변동 등에 의하여 변동될 수 있습니다. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급합니다.)

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상	주 수(%)	비 고
우리사주조합 청약	1,110,000주(20.00%)	- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165 조의7 제1항 제2호 및 '근로복지기본법' 제38조 제1항에 따른 배정 - 우리사주조합 청약일 : 2021년 07월 07일
구주주 청약 (신주인수권증서 보유자)	4,440,000주(80.00%)	- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.0896066443주 - 신주배정 기준일 : 2021년 06월 03일 - 구주주 청약일 : 2021년 07월 07일 ~ 08일(2일간) - 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)
초과 청약	-	- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약 - 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 - 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능
일반모집 청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함)	-	- 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨
합 계	5,550,000주(100.00%)	-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2) 총 발행예정주식(5,550,000주)의 20%에 해당하는 1,110,000주는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 '근로복지기본법' 제38조제1항에 의거 우리사주조합에 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.0896066443주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5) 우리사주조합 청약 및 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 우선 배정하며, 95%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 배정 수량 계산 시에는 대표주관회사인 대신증권(주)에 청약된 청약 주식수를 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주6) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주7) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

주8) 자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 04월 20일부터 2021년 07월 02일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분	상세내역
A. 보통주식수	52,120,000주
B. 우선주식수	-
C. 발행주식총수 (A+B)	52,120,000주
D. 자기주식수 및 자기주식신탁	2,570,103주
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)	49,549,897주
F. 유상증자 주식수	5,550,000주
G. 증자비율 (F/C)	10.65%
H. 우리사주조합 배정주식수 (F×20%)	1,110,000주
I. 구주주 배정주식수 (F-H)	4,440,000주
J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)	0.0896066443

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 예정발행가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일 (2021년 04월 16일)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용(가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함), 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용(가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함), 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

③ 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 (가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함) 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

④ 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, '자본시장법' 제165조의6 및'증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

5,550,000

주당 모집가액 또는 매출가액

예정가액

확정가액

17,750

모집총액 또는 매출총액

예정가액

확정가액

98,512,500,000

청 약 단 위

(1) 우리사주조합 / 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구 분		청약단위
10주 이상	100주 이하	10주 단위
100주 초과	500주 이하	50주 단위
500주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과시		1,000,000주 단위

청약기일	우리사주조합	개시일	2021년 07월 07일
		종료일	2021년 07월 07일
	구주주 (신주인수권증서 보유자)	개시일	2021년 07월 07일
		종료일	2021년 07월 08일
	일반모집 또는 매출	개시일	2021년 07월 12일
		종료일	2021년 07월 13일
청약 증거금	우리사주조합		청약금액의 100%
	구주주(신주인수권증서 보유자)		청약금액의 100%
	초 과 청 약		청약금액의 100%
	일반모집 또는 매출		청약금액의 100%
납입기일 / 환불일			2021년 07월 15일
배당기산일(결산일)			2021년 01월 01일

주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주발행 및 신주배정기준일 공고	2021년 04월 20일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.boryung.co.kr)
발행가액 확정의 공고	2021년 07월 05일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.boryung.co.kr)
실권주 일반공모 청약공고	2021년 07월 09일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.boryung.co.kr) 대신증권(주) 홈페이지 (http://www.daishin.com)
실권주 일반공모 배정공고	2021년 07월 15일	대신증권(주) 홈페이지 (http://www.daishin.com)

주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주", 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

③ 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 고위험투자신탁 및 일반청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구의 경우 하나의 집합투자기구를 하나의 청약자로 보며, 집합투자기구별로 1건에 한해 청약이 가능합니다(단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우에는, 운용주체별로 청약할 수 있음). 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '인수업무규정' 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑦ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의에 의해 청약해야 합니다.
d. 자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 04월 20일부터 2021년 07월 02일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한
증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

⑧ 청약한도
a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율인 0.0896066443주를 곱하여 배정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자		청약취급처	청약일
우리사주조합		대신증권(주) 본ㆍ지점	2021년 07월 07일
구주주 (신주인수권증서 보유자)	특별계좌 보유자 (기존 "명부주주")	대신증권(주) 본ㆍ지점	2021년 07월 07일 ~ 2021년 07월 08일
구주주 (신주인수권증서 보유자)	일반주주 (기존 "실질주주")	1) 주주확정일 현재 보령제약(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) 대신증권(주) 본ㆍ지점	2021년 07월 07일 ~ 2021년 07월 08일
일반공모청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함)		대신증권(주) 본ㆍ지점	2021년 07월 12일 ~ 2021년 07월 13일

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합: 총 발행주식의 20.0%인 1,110,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

② 구주주: 신주배정기준일(2021년 06월 03일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.0896066443주를 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 아래와 같이 대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항에 따라 고위험고수익투자신탁에 잔여 공모 주식의 5%를 배정하며(다만, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 해당할 경우 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고위험고수익투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 함. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 함), 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁 그룹과 개인투자자 및 기관투자자 그룹 중 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수합니다.

⑤ 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부의무는 보령제약(주), 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구 분

교부방법

교부일시

우리사주조합
청약자

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨

해당사항 없음

구주주
청약자

아래 1), 2), 3)을 병행

1) 우편 송부

2) 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부

3) 대신증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부시
: 구주주 청약 초일인 2021년 07월 07일 전 수취가능
2) 대신증권(주)의 본ㆍ지점
: 청약종료일(2021년 07월 08일)까지
3) 대신증권(주)의 홈페이지 또는 HTS 교부
: 청약종료일(2021년 07월 08일)까지

일반 청약자
(고위험고수익
투자신탁
청약 포함)

아래 1), 2)를 병행

1) 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부

2) 대신증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 대신증권(주)의 본ㆍ지점
: 청약종료일(2021년 07월 13일)까지
2) 대신증권(주)의 홈페이지 또는 HTS 교부
: 청약종료일(2021년 07월 13일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 투자설명서 교부를 받지 못하신 주주께서는 대표주관회사의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약 시 대신증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항
주권유통개시일: 2021년 07월 27일(2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 계좌로 상장일에 주식이 전자등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통됩니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : (주)우리은행 원남동지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일	신주인수권증서의 매매 금융투자업자
신주배정기준일	회사명	회사고유번호
2021년 06월 03일	대신증권(주)	00110893

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165의 6조 3항 및 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 대신증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대신증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

(6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2021년 06월 22일부터 2021년 06월 28일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 06월 29일에 상장폐지될 예정입니다("유가증권시장상장규정" 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함.).

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분	상장거래 방식	계좌대체거래 방식
방법	주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.	신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
기간	2021년 06월 22일부터 2021년 06월 28일까지(5거래일간) 거래	2021년 06월 15일부터 2021년 06월 30일까지거래

a. 상장거래 : 2021년 06월 22일부터 2021년 06월 28일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
b. 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2021년 06월 15일(예정)부터 2021년 06월 30일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 06월 30일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
c. 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래
(1) 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")는 명의개서대행기관의 특별계좌에서 일반전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")는 신주인수권증서의 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 이전 없이 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서에 기재된 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서 상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인		인수주식 종류 및 수	인수대가
대표주관회사	대신증권(주)	인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 최종 잔여주식수 X 100%	인수수수료: 모집총액의 0.8% 실권수수료 : 잔액인수금액의 5.0%

주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주2) 인수한도 의무주식수에 관한 사항은 인수계약서 제2조 4항 참고

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

※ 당사의 정관(이하 동일)

제 6 조 ( 일주의 금액 )
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 5 조 ( 발행예정주식의 총수 )
이 회사가 발행 할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제 7 조 ( 주식의 종류 )
① 이 회사가 발행 할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식으로 한다.

제 7 조의 2 ( 우선주식의 수와 내용 )
① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 일백만주로 한다.
② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로하여 년 9%이상 13%이내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.
③ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때 까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제 8 조 ( 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 )
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9 조 ( 신주인수권 )
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을
할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의100분의25을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의
개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특
정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을
할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특
정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이
에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수
의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식
까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지
아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는
방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등
관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을
할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제 23 조 ( 주주의 의결권 )
주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제 24 조 ( 상호주에 대한 의결권제한 )
이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 ( 의결권의 불통일행사 )
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 26 조 ( 의결권의 대리행사 )
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제 10 조의 2 ( 신주의 배당기산일 )
회사가 유ㆍ무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 44 조 ( 이익금의 처분 )
이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제 45 조 ( 이익배당 )
① 이익의 배당은 주주총회의 결의에 의하여 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 45 조의 2 ( 중간배당 )
① 이 회사는 매년 6월 30일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립
한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 46 조 ( 배당금 지급청구권의 소멸시효 )
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.

■ "투자위험요소"을 포함하여 본 증권신고서에 기재된 내용 중 당사의 온기 실적이 아닌 분기 실적, 또는 연말이 아닌 분기말이나 최초 증권신고서 제출일 전일 현재 재무상태와 관련된 내용은 모두 회계감사인의 감사를 받지 않은 재무제표에 기초합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.

1. 사업위험

당사는 1963년 설립되어 의약품과 의약품 원료의 제조 및 판매를 주 사업목적으로 하고 있습니다. 본 증권신고서의 이해를 돕기 위하여 의약품 산업과 관련된 주요 용어를 하기에 정리해두었으니, 투자자 여러분은 이를 참고하여 주시길 바랍니다.

[의약품 산업 관련 주요 용어]

용어	정의 및 설명
신약 (Original)	화학구조나 본질 조성이 전혀 새로운 신물질의약품 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품으로서 식품의약품안전청장이 지정하는 의약품
합성신약 (New Chemical Entities)	이미 허가된 의약품과는 화학구조나 본질 조성이 전혀 새로운 신물질 의약품 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품으로서 식품의약품안전처 등 각 국가의 의약품관리기관(FDA 등)에서 지정하는 의약품
개량신약 (Incrementally Modified Drugs)	기존 오리지널 의약품의 구조나 제제, 용법 등을 변형시켜 개발한 의약품으로 안전성, 유효성, 유용성에 있어 이미 허가된 의약품에 비해 개량되었거나 의약기술에 있어 진보성이 있다고 식품의약품안전청장이 인정한 의약품
제네릭 (Generic Drugs)	특허가 만료된 오리지널 합성의약품을 모방해 만든 의약품으로써 기 허가된 의약품과 주성분, 함량, 제형 및 용법과 용량이 동일한 의약품
완제의약품 (Drug products)	모든 제조공정이 완료되어 최종적으로 인체에 투여할 수 있도록 일정한 제형으로 제조된 의약품
전문의약품 (ETC: Ethical Drug)	전문의약품은 적응증, 습관성, 내성, 투여경로의 특성상 의사나치과의사의 전문적인 진단이 필요한 의약품으로 주사제, 혈압약, 간질약, 항생제 등이 있음.
일반의약품 (OTC: Over-the-counter Drug)	일반의약품은 오·남용 우려가 적어 의사나 치과의사의 처방없이 사용하여도 부작용이 비교적 작은 의약품으로 일반적인 감기약, 소화제, 비타민제 등이 있음.
바이오의약품 (Biologics)	사람이나 다른 생물체에서 유래된 세포, 조직, 호르몬 등을 이용해 유전자 재조합 또는 세포 배양기술을 통해 개발한 의약품
리베이트 (Rebate)	사전적으로 판매자가 구매자로부터 지불 받은 액수의 일부분을 구매자에게 환불하는 행위 및 그 금액을 의미하며, 판매 촉진을 위한 가격할인 전략.
바이오신약 (New Biologics)	세포 배양·유전자 재조합·유전자 조작 등의 생명공학방법을 직간접적으로 활용하여 만들어낸 신약
바이오시밀러 (Biosimilar)	특허가 만료된 오리지널 바이오의약품을 모방해 만든 의약품
FDA (Food and Drug Administration)	미국에서 식품과 의약품의 인허가를 주관하는 정부 기관. 1931년 설립되었으며, 의약품의 인허가 및 규제, 화장품, 식품 그리고 의료 기기 등에 대한 허가와 규제를 담당하고 있음. 국내에는 이와 유사한 기관으로 식품의약품안전처가 있음.
GMP (Good Manufacturing Practice)	의약품 또는 의료기기의 설계, 개발, 제조, 시판 후 관리등 전 과정에 대한 품질시스템의 확보를 통해, 안전(safe)하고 유효(effective)하며, 의도된 용도(intended use)에 적합한 품질의 제품을 일관성 있게(consistently) 생산하도록 관리하는 기준.
파이프라인(Pipeline)	신약 개발 계획을 뜻하는 말로 주로 연구 개발 단계에 있는 품목을 말함
전임상 시험 (Pre-Clinical)	전임상(비임상) 시험은 새로 개발한 신약후보물질을 사람에게 사용하기 전에 동물에게 사용하여 부작용이나 독성, 효과 등을 알아보는 시험임.
임상1상 시험 (Clinical Test - Phase I)	건강한 사람 20~80명을 대상으로 약물을 안전하게 투여할 수 있는 용량과 인체 내 약물 흡수 정도 등을 평가. 앞서 수행된 전임상 단계에서 독성 시험 등 전임상 시험 결과가 유효한 경우, 시험약을 최초로 사람에 적용하는 단계.
임상2상 시험 (Clinical Test - Phase II)	100~200명의 소규모 환자들을 대상으로 약물의 약효와 부작용을 평가하고, 유효성을 검증. 단기투약에 따른 흔한 부작용, 약물동태 및 예상 적응증에 대한 효능 효과에 대한 탐색을 위해 실시하는 것으로 대상질환 중 조건에 부합되는 환자를 대상으로 함. 임상3상 시험에 돌입하기 위한 최적용법 용량을 결정하는 단계.
임상3상 시험 (Clinical Test - Phase III)	신약의 유효성이 어느 정도 확립된 후에 대규모(최소 수백 명에서 수천 명) 환자들을 대상으로 장기 투여시의 안정성 등을 검토하고 확고한 증거를 수집하기 위해 실시. 신약의 유효성이 어느 정도까지 확립된 후에 행해지며 시판허가를 얻기 위한 마지막 단계의 임상시험으로서 비교대조군과 시험처치군을 동시에 설정하여 효능, 효과, 용법, 용량, 사용상의 주의사항 등을 결정. 3상이 성공적으로 끝나면 판매가 가능함.
임상4상 시험 (Clinical Test - Phase IV)	신약이 시판 사용된 후 장기간의 효능과 안전성에 관한 사항을 평가하기 위한 시험으로, 시판전 제한적인 임상시험에서 파악할 수 없었던 부작용이나 예상하지 못하였던 새로운 적응증을 발견하기 위한 약물역학적인 연구.

(출처: 보건복지부, 식품의약품안전처, 의약품정책연구소)

[가. COVID-19로 인한 글로벌경제 침체 및 주식시장 변동 위험]

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정발표에 따르면 2020년 세계 경제 성장률은 -3.3%로 추정되며, 2021년에는 6.0%, 2022년에는 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. IMF는 백신ㆍ치료제 보급 확대에 힘입어 2021년 2분기부터는 경기회복에 대한 모멘텀이 나타날 것으로 전망했습니다. 한국은행이 2021년 02월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2020년 -1.0%을 기록하였으며, 2021년과 2022년에 각각 3.0%, 2.5% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 최근 국내외 경제는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 다만, COVID-19 전개 양상과 백신ㆍ치료제 상용화 시기, 반도체 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황이며, 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 수 있습니다. 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하였습니다. 이에 시장 유동성이 증가함에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 본건 유상증자 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.

세계 각국은 백신개발과 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 그러나 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며 영국발 변종 COVID-19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다. 이에 정책 당국은 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다. 다만, COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.

2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정발표에 따르면 2020년 세계 경제 성장률은 -3.3%로 추정되며, 2021년에는 6.0%, 2022년에는 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 직전 전망(2021년 1월) 대비 2021년 세계 경제 성장률을 +0.5%p 상향 조정한 것입니다. IMF는 백신ㆍ치료제 보급 확대에 힘입어 2021년 2분기부터는 경기회복에 대한 모멘텀이 나타날 것으로 전망했습니다.

IMF는 지난 1월 전망에 비해 강력한 정책지원, 금년 여름경 광범위한 백신보급 기대 등을 반영하여 선진국의 2021년 경제성장률을 직전 전망(2021년 1월) 대비 +0.8%p 상향한 5.1%로 전망하였으며 신흥국의 2021년 경제성장률 전망치도 6.7%로 직전 전망 대비 +0.4%p 상향 조정했습니다. 또한, 한국은 실물경제가 COVID-19 이전 수준으로 회복되는 정도가 가장 높을 것으로 전망하고 있으며 2021년 1월 전망 대비 +0.5%p 상향한 3.6%로 전망하였습니다.

[세계 경제 성장률 전망]

(단위 : %)

경제성장률	2022년(E)			2021년(P)			2020년
경제성장률	'21.01월 (C)	'21.04월 (D)	조정폭 (D-C)	'21.01월 (B)	'21.04월 (B)	조정폭 (B-A)	2020년
세계	4.2	4.4	0.2	5.5	6.0	0.5	-3.3
한국	2.9	2.8	-0.1	3.1	3.6	0.5	-1.0
선진국 (소비자물가)	3.1 (1.5)	3.6 (1.7)	0.5 (0.2)	4.3 (1.3)	5.1 (1.6)	0.8 (0.3)	-4.7 (0.7)
미국	2.5	3.5	1.0	5.1	6.4	1.3	-3.5
유로존	3.6	3.8	0.2	4.2	4.4	0.2	-6.6
일본	2.4	2.5	0.1	3.1	3.3	0.2	-4.8
신흥개도국 (소비자물가)	5.0 (4.2)	5.0 (4.4)	0.0 (0.2)	6.3 (4.2)	6.7 (4.9)	0.4 (0.7)	-2.2 (5.1)
중국	5.6	5.6	0.0	8.1	8.4	0.3	2.3

주1) 2021년, 2022년 경제성장률은 전망치임
(출처 : IMF World Economic Outlook (2021.04))

세계 경제는 2020년 말 백신 승인 및 접종이 개시되었으며, 미국, 일본, 한국 등의 3분기 GDP실적이 2021년 1월 전망을 크게 상회한 최근 경제지표 등으로 2020년 하반기 성장 모멘텀은 당초 예상을 상회하였습니다. 다만, 2020년말 미ㆍ일 등의 추가 경기부양책도 '21~'22년 전망에 긍정적 요인이나, COVID-19 재확산 및 봉쇄, 백신 지연 등 부정적 요인 또한 상존하고 있습니다. 이에 COVID-19 확산과 봉쇄로 2021년 초 성장 모멘텀이 약화될 수 있으나, 백신ㆍ치료제 보급이 확대되며 경제성장에 대한 모멘텀을 강화할 것으로 예상하고 있습니다.

국내 경제 성장에 대하여 한국은행은 '2021년 2월 경제전망보고서'에서 국내 경제성장률이 2021년 3.0%, 2022년 2.5%로 점차 높아질 것으로 전망했습니다. 코로나19의 영향으로 민간소비가 단기적으로 위축되고 성장경로의 불확실성이 증대되겠으나,재정정책이 확장적으로 운용되는 가운데 설비투자가 회복세를 보이고, 상품 수출도 글로벌 경기개선, 반도체 수요 회복에 따라 양호한 흐름을 이어갈 전망입니다. 하지만 향후 코로나19의 전개양상 및 백신보급 등 상황에 따라 성장세의 불확실성이 증대될 수 있는 것으로 예상되고 있습니다.

[한국 경제성장 전망]

(단위 : %)

구분	2020			2021(E)			2022(E)
구분	상반기	하반기	연간	상반기	하반기	연간	연간
GDP	-0.7	-1.2	-1.0	2.6	3.4	3.0	2.5
민간소비	-4.4	-5.5	-5.0	0.2	3.8	2.0	2.8
설비투자	5.6	8.0	6.8	6.9	3.8	5.3	3.0
지식재산 생산물투자	3.3	4.2	3.7	4.1	4.0	4.1	3.5
건설투자	1.7	-1.8	-0.1	-1.2	2.6	0.8	2.1
상품수출	-2.9	1.7	-0.5	13.0	2.0	7.1	2.3
상품수입	-0.9	0.8	0.0	7.6	5.3	6.4	3.3

(출처 : 한국은행 경제전망보고서(2021.02))

이처럼 IMF가 전망한 주요국의 경제성장률이 2020년에 대부분 음(-)의 성장률을 기록하였고, 한국은행 또한 국내 경제성장률을 -1.0%로 추산하는 등 코로나19 사태로 인한 글로벌 경기둔화가 계속되는 가운데 향후 코로나19 치료제 개발 및 백신 보급 차질로 글로벌 경기회복 속도가 예상보다 지연될 가능성도 존재합니다. 당사는 원료의약품 제조업의 특성상 경기변동에 따른 영향이 크지 않으나, 전체적인 경기 침체에 따른 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

[정부 주요 경기 부양책]

구분	날짜	주요 정책내용
통화정책	2020/3/16(월)	임시 금융통화위원회에서 금리 0.75%로 50bp 인하
	2020/3/19(목)	한은, 1.5 조원 규모 국고채 단순매입 실시 발표 정부, 증권시장안정펀드, 채권시장안정펀드 조성 정부, 유동화회사보증(P-CBO) 프로그램 확대
	2020/3/20(금)	한은, FED 와 600 억달러 규모의 통화스왑 체결
	2020/3/23(월)	한은, 2.5 조원 규모 RP 매입 실시(대상 기관에 일부 공기업, 증권사 포함) 한은 경남본부, COVID-19 피해 중소기업 특별 대출 지원 대상 서비스업전체로 확대
	2020/3/26(목)	한은, 무제한 RP 매입 결정(매주 1 회, 기준금리+10bp 상한)
	2020/3/30(월)	금융위원회, 이틀에 걸쳐 최대 3 조원 규모 CP, 전자단기사채, 회사채 등 매입
	2020/3/31(화)	한은, 차액결제담보비율 기존 70%에서 50%로 인하
	2020/4/10(금)	한은, 1.5조원 규모 국고채 단순매입
	2020/4/16(목)	한은, 우량 회사채(신용등급 AA- 이상)를 담보로 최장 6개월 이내 대출
	2020/5/13(수)	한은, 금융중개지원대출 한도 35조원으로 증액
	2020/7/30(목)	한은, FED와 통화스왑계약 기간 연장
	2020/9/8(화)	한은, 연말까지 5조원 규모 국고채 단순 매입 발표
	2020/9/23(수)	한은, 금융중개지원대출 한도 43조원으로 증액
재정정책	2020/3/17(화)	추경예산 11.7 조원 통과
	2020/3/24(수)	기업구호긴급자금 100 조원으로 확대
	2020/3/30(월)	긴급재난지원금 등 총 10.3 조원 투입
	2020/4/26(일)	국회, 기간산업안정기금 채권 총 40조원 의결
	2020/4/29(수)	긴급재난지원금 2차 추경안 통과 및 지급결정
	2020/7/3(금)	35.1조원 규모 3차 추경안 국회 본회의 통과
	2020/9/22(화)	7.8조원 규모 4차 추경안 국회 본회의 통과
	2020/12/2(수)	3차 긴급재난지원금 3조원 2021년 예산안 포함

(출처 : 한국은행, 언론사 종합, 한국투자증권 및 교보증권 리서치 보고서)

위와 같은 정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 악화될 가능성은 존재하며, 지속적으로 투입되는 유동성에 의해 금융시장 변동성이 매우 커졌습니다. 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)에서 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포한 이후 2021년 04월 14일까지 KOSPI 지수의 일일 등락률의 표준편차는 1.73%로 WHO의 '세계적 대유행(Pandemic)' 선포 이전 1년간의 일평균 등락률의 표준편차인 0.96% 대비 크게 증가하였습니다. 표준편차는 평균값을 기준으로 각 변량이 떨어진 정도를 보여주는 통계치로 일일 등락률의 표준편차의 증가는 금융시장의 변동성이 커졌음을 나타냅니다.

[KOSPI지수 및 일일 등락률 추이]

(단위 : %(좌), pt(우))

kospi지수 및 일일 등락률 추이

(출처 : 한국거래소)

이러한 상황 속에서 본건 유상증자 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 위험이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나. 국내 의약품 시장 성장 둔화 가능성에 따른 위험]

제약산업은 인구의 고령화 및 소득증가에 따른 1인당 약제비가 증가하여 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 하지만 정부의 리베이트 규제 강화, 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 최근 성장성이 둔화된 추세를 보이고 있습니다. 이에 따라 국내 제약산업은 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 이머징 마켓으로의 진출, 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우 당사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 전일 현재 코로나19로 인한 사회적 거리두기 및 개인 위생관리 등으로 여타 유행성 질병이 감소하면서 항생제 등 일부 제품 판매량이 다소 저하될 가능성이 존재합니다. 당사는 주요 품목군이 만성질환 중심으로 구성되어 있어 코로나19에 따른 판매량 감소 가능성은 낮은 편이나 이러한 현상이 장기화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

국내 의약품 산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등의 환경변화에 힘입어 꾸준히 성장하여 왔습니다. 2015년 19조 2,365억원이었던 국내 의약품시장이 2019년 24조 3,100억원 규모로 성장하며 연평균 4.79%의 꾸준한 성장세를 보여주고 있습니다.

[국내 의약품시장 시장규모 현황]

(단위 : 조원)

연도	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	연평균 성장률
생산	16.97	18.81	20.36	21.11	22.31	5.63%
수출	3.33	3.62	4.60	5.14	6.06	12.68%
수입	5.60	6.54	6.31	7.16	8.05	7.54%
시장규모	19.24	21.73	22.06	23.12	24.31	4.79%

주1) 시장규모 : 생산-수출+수입

(출처 : 식품의약품안전처 2020.08.03 공표자료)

국내 의약품시장의 경우 인구 고령화 및 만성질환 증가 등의 영향으로 판매되는 의약품의 종류와 사용량이 꾸준히 증가하고 있습니다. 만성질환으로 병원을 찾는 인구 수의 증가는 의약 산업 매출 성장에 긍정적으로 작용할 전망이며, 국내 의약품시장에서 전문의약품이 품목수와 금액 측면에서 훨씬 더 높은 점유율을 확보하고 있는 것으로 확인됩니다. 금액 기준으로 2019년 전문의약품의 생산실적은 전체 19.45조원 중에서 16.23조원을 생산했고, 일반의약품은 3.22조원을 생산하며 각각 83.4%, 16.6%를 차지하였습니다. 생산품목 기준으로는 전체 20,703개의 품목 중 전문의약품이 15,225개로 73.54%, 일반의약품이 5,478개로 26.46% 비중을 차지하였습니다.

[연도별 일반/전문의약품 생산실적]

(단위 : 십억원,%)

연도	일반			전문			총계	전년대비 증가율
연도	생산액	비중	증가율	생산액	비중	증가율	총계	전년대비 증가율
2015	2,480	17.0	0.80	12,142	83.0	4.10	14,622	-
2016	2,719	17.0	9.60	13,294	83.0	9.50	16,014	9.52
2017	2,936	17.0	7.98	14,274	83.0	7.37	17,210	7.47
2018	2,976	16.4	1.36	15,190	83.7	6.42	18,166	5.55
2019	3,216	16.5	8.06	16,232	83.5	6.86	19,449	7.06

주1) 제조구분별 의약품 등 생산실적에서 완제의약품 실적을 대상으로 함

주2) 단위 절사로 합계가 일치하지 않을 수 있음

(출처 : 한국제약바이오협회)

제약산업은 인구의 변화와도 밀접하게 연관되어 있습니다. 건강 유지와 질병 치료를 목적으로 하는 제품의 특성으로 인하여 인구 수 증가 및 의약품 지출이 큰 노령인구의 증가는 제약 산업의 외형 성장과 맞물려 있습니다. 생활수준 향상과 의료기술 발달로 우리나라를 비롯한 세계 여러 나라에서 인구 고령화가 나타나고 있습니다. 통계청 발표에 따르면 국내 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화가 나타나고 있습니다.

우리나라의 65세 이상 인구비중인 고령화율을 살펴보면 2017년에 13.8%를 넘어 이미 고령사회로 진입했고, 2025년경에는 초고령사회(20.3%)에 도달할 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 고령화 추세는 지속적으로 진행될 경우 2040년 경에는 65세 이상의 인구가 33.9%에 도달할 것으로 예상되고 있습니다.

[연령계층별 인구 및 구성비]

(단위 : 만명, %)

구 분		2017년	2020년	2025년	2030년	2035년	2040년
인구수	0~14세	672	630	554	500	494	498
	15~64세	3,757	3,736	3,585	3,395	3,145	2,865
	65세 이상	707	813	151	1,298	1,524	1,722
	합 계	5,136	5,178	5,191	5,193	5,163	5,086
구성비	0~14세	13.1	12.2	10.7	9.6	9.6	9.8
	15~64세	73.2	72.1	69.1	65.4	60.9	56.3
	65세 이상	13.8	15.7	20.3	25.0	29.5	33.9

(출처 : 통계청, 장래인구추계 : 2017~2040년, 2020.10.15 공표자료)

향후에도 지속적인 인구구조의 변화와 의료기술의 발전에 따른 의료이용 증가로 제약산업의 수요기반 역시 안정적인 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 특히 약품비를 포함한 국내 의료비 지출은 노인인구 급증과 만성질환 증가 추세가 견고한 성장기반으로 작용하며 꾸준한 증가세를 나타내고 있으며 향후에도 견고한 확대 추세를 이어갈 것으로 예상되고 있습니다. 건강보험 총 진료비 대비 65세 이상 노인진료비 비중도 2014년 36.3%, 2015년 37.6%, 2016년 38.7%, 2017년 39.9%, 2018년 40.8%, 2019년 41.4%에 이어 2020년 상반기 43.0%로 올라서는 등 꾸준한 증가추세를 나타내고 있습니다. 65세 건강보험진료인구수는 2014년부터 2020년 상반기까지 매년 증가하고 있는데, 그 구성비는 2014년 11.9%에서 2020년 상반기 15.0%로 증가하였으며, 2020년 상반기 기준 65세 이상 건강보험 적용인구 771만명, 진료비 18조 1,999억원(전체의 43.0%)을 기록하고 있고, 65세 이상 1인당 월평균 진료비 398,013원으로 전체 대비 3배 수준입니다.

[65세 이상 노인 진료인원 및 진료비 추이]

(단위 : 천명, 억원, 원, %)

구분		2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2019년 상반기	2020년 상반기
건강보험 적용인구 (천명)	전체	50,316	50,490	50,763	50,941	51,072	51,391	51,101	51,360
	65세이상 비율(%)	6,005	6,223	6,445	6,806	7,092	7,463	7,267	7,713
	구성비	(11.9)	(12.3)	(12.7)	(13.4)	(13.9)	(14.5)	(14.2)	(15.0)
진료비 (억원)	전체	543,170	579,546	645,768	693,352	776,583	864,775	419,830	423,098
	65세이상 비율(%)	197,417	218,023	250,187	276,533	316,527	358,247	174,574	181,999
	구성비	36.3	37.6	38.7	39.9	40.8	41.4	41.6	43.0
1인당 월평균 진료비(원)	전체	90,248	95,759	106,286	113,612	126,891	140,663	136,991	137,316
1인당 월평균 진료비(원)	65세이상 비율(%)	279,648	295,759	328,599	346,161	378,657	409,536	404,509	398,013

주1) 지급기준, 적용인구는 연도 말 및 분기말 기준

주2) 1인당 월평균 진료비 = 진료비 ÷ 평균 적용인구 ÷ 해당 개월 수

(출처 : 국민건강보험, 2020년 상반기 건강보험 주요통계, 2020.12.02 공표자료)

이처럼 고령화 진행속도가 빠른 점, 65세 이상 인구수와 그 진료비가 매년 증가하는 점 등을 고려했을 때, 향후에도 노인인구 및 만성질환자 증가에 따른 의약품의 근원 수요는 견고한 확대 추세를 지속할 것으로 전망됩니다. 그러나 제약산업에 대한 부정적인 환경요인 또한 존재하는 것을 간과할 수 없습니다. 전통적으로 제약산업은 산업정책과 건강보험정책이 상충되는 영역이며, 가치 판단 기준에 따라 '규제'와 '육성 지원'이 중첩된 영역이기 때문입니다. 우리나라 역시 제약산업은 미래성장을 견인할 신성장산업으로서 육성 필요성이 절실한 산업임과 동시에 국민건강증진과 국가보건의료체계의 지속성 확보 차원에서 보험약가규제를 비롯한 정부의 각종 규제가 불가피한 분야로 인식되고 있습니다.

현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 당사의 관련 자회사의 매출 또한 크게 저하될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한 제약산업은 경기 침체시 비중증 환자들의 내원 횟수 감소, 일반의약품 및 드링크류의 매출감소 등 성장성과 수익성에 다소 영향을 받는 특징을 보이나, 완제의약품 생산실적의 약 80%을 차지하는 전문의약품의 경우 질병치료, 생명연장 등 필수재 특성의 재화로 경기 방어적인 특징을 갖고 있으며, 국민 건강 및 질병치료에 필수적인 산업 특성상 전반적인 경기변동에 대한 민감도는 타산업 대비 낮은 수준입니다. 따라서 상기와 같은 인구구조의 고령화에 따른 안정적인 수요기반 및 낮은 경기 민감도를 바탕으로 국내 제약산업은 안정적인 성장세를 이어 나갈 수 있을 것으로 예상되나 과거와 같은 고성장을 달성하기는 어려울 것으로 전망되며, 이는 향후 제약회사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 증권신고서 제출일 전일 현재 코로나19 바이러스의 확산 이슈가 당사를 포함한 국내 제약 업계에 미치는 영향은 제한적인 것으로 확인됩니다. 코로나19는 초기 중국, 대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축 및 경제불황으로 이어지고 있습니다. 당사는 주요 품목군이 만성질환 중심으로 구성되어 있어 코로나19에 따른 판매량 감소 가능성은 낮은 편입니다. 그럼에도 코로나19로 인한 사회적 거리두기 및 개인 위생관리 강화 등으로 여타 유행성 질병이 감소하면서 항생제 등 일부 제품 판매량이 다소 저하될 가능성이 있으며 이러한 현상이 장기화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[다. 국내 제약 산업 높은 경쟁 강도 및 상품매출 의존 확대로 인한 위험]

국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2019년 기준 349개로 시장규모를 고려 경쟁강도가 비교적 높으며, 매출 감소를 상쇄하기 위하여 국내 제약회사들은 글로벌제약사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있습니다. 이에 따라, 국내 주요 제약사들의 상품비중은 지속적으로 확대되어 2020년말 누적 기준으로 42.9%에 이르고 있습니다. 2020년 별도기준 당사의 상품매출액은 2,065억원이며 전체 매출액에서 차지하는 비중은 38.1%로 주요 제약사 평균보다 다소 낮은 수치를 보이고 있으나, 향후 제약산업의 경쟁강도 증가에 따른 상품 매출 비중 증가 시 당사의 수익성 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 글로벌제약사가 계약기간 동안 독자 영업망을 확충하여 직접 대형병원 및 의원을 상대로 영업을 개시한다면 당사를 비롯한 국내 제약사의 시장점유율 및 매출이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2019년 기준 349개로 시장규모를 고려할 시 참여기업들의 수가 과도한 것으로 판단됩니다. 이는 과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않고 해외 제약사로부터의 도입 품목과 연구개발비 부담이 크지 않은 제네릭 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문인 것으로 보입니다. 또한 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형 확장, 불법리베이트, 생동성시험(생물학적동등성시험) 등 정부의 엄격한 허가관리절차, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립 등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다.

완제의약품 생산규모 측면에서 2019년 기준 연 생산액 1,000억원을 상회하는 기업 수는 58개로 완제의약품 생산 기업 중 22.8%를 차지하고 있으나, 이들은 전체 생산액의 약 76.2%를 차지하고 있으며, 1,000억원 미만의 기업 수는 196개로 완제의약품 생산 기업 중 77.2%를 차지하고 있으나 생산액의 약 23.8%만을 차지하는 등 중상위권 기업에 생산량이 집중되어 있는 상황입니다. 제약시장 상위 업체들의 생산액 점유율은 상위 5개의 제약회사들이 전체 시장 생산액의 약 22.0%를, 상위 14개의 제약회사들이 약 47.1%를 점유하고 있으며, 우수한 영업력과 품목 포트폴리오를 확보하고 있는 상위권 제약회사들과 상대적으로 제품력 및 영업력이 미흡한 하위 제약회사간의 시장지위 격차가 벌어지고 있는 양상을 보이고 있습니다. 또한 이러한 양극화 현상은 정부규제 등 시장환경의 변화에 의해 제약산업 내 설비투자와 연구개발의 중요성이 확대되면서 이에 대한 투자여력 여부에 따라 더욱 심화되고 있는 것으로 판단됩니다.

[완제의약품 생산규모별 기업현황]

(단위 : 개, 백만원, %)

생산액 구분	2019년				2018년				2017년
생산액 구분	기업수	생산액	기업수 점유율	생산액 점유율	기업수	생산액	기업수 점유율	생산액 점유율	기업수	생산액	기업수 점유율	생산액 점유율
5,000억원 이상	6	4,370,657	1.72%	22.03%	6	4,130,389	1.82%	22.27%	5	3,306,125	1.40%	18.84%
3,000억원 - 5,000억원	8	2,996,835	2.29%	15.10%	6	2,357,595	1.82%	12.71%	9	3,330,883	2.52%	18.98%
1,000억원 - 3,000억원	45	7,700,100	12.89%	38.81%	36	6,607,949	10.94%	35.63%	32	5,383,556	8.96%	30.67%
500억원 - 1,000억원	39	2,709,254	11.17%	13.65%	43	3,183,107	13.07%	17.17%	40	2,948,271	11.20%	16.80%
100억원 - 500억원	70	1,789,118	20.06%	9.02%	72	2,020,833	21.88%	10.90%	84	2,250,816	23.53%	12.82%
50억원 - 100억원	16	116,098	4.58%	0.59%	16	114,600	4.86%	0.62%	23	171,069	6.44%	0.97%
10억원 - 50억원	54	130,344	15.47%	0.66%	43	103,812	13.07%	0.56%	56	140,509	15.69%	0.80%
10억원 미만	111	30,125	31.81%	0.15%	107	25,497	32.52%	0.14%	108	19,800	30.25%	0.11%

(출처 : 식품의약품안전처 '2020 식품의약품통계연보'(2020.12))

정부의 리베이트 규제 강화에 따른 영업환경 위축과 대규모 약가인하 등으로 인하여 제약산업 전반의 성장세가 다소 둔화된 상황인 가운데, 이를 만회하기 위해 주요 제약사를 중심으로 글로벌제약사와의 품목교류 및 공동 마케팅 등의 업무제휴를 적극적으로 추진하고 있습니다. 글로벌제약사들도 대형 품목의 특허만료로 글로벌 선진 시장의 성장성이 약화된 가운데 국내 우수 업체를 통한 파이프라인 보강을 도모하고 있습니다. 또한 2016년 대규모 일괄 약가인하가 단행되면서 상대적으로 다국적사 오리지널의 약가인하 타격이 큰 상황으로 이를 완화하기 위해 국내 유통망을 확대하는 추세입니다.

2020년말 누적 기준 국내 주요 제약사의 매출액 대비 상품매출은 평균 42.9%에 이르고 있습니다. 국내 제약사들은 오리지널 의약품 도입으로 매출을 늘리고 기업의 외형을 유지시킬 수 있지만 상품매출의 경우 수익성이 제품보다 열위하며, 도입되는 상품의 계약기간이 연장이 되지 않는다면 매출이 급감할 가능성이 있습니다.

[국내 주요 제약사 매출액 내 상품매출 비중]

(단위 : 억원)

회사명	2020년			2019년			2018년
회사명	매출액	상품매출	상품매출 비중	매출액	상품매출	상품매출 비중	매출액	상품매출	상품매출 비중
유한양행	15,679	9,826	62.7%	14,633	10,079	68.9%	15,068	10,859	72.1%
종근당	13,005	6,016	46.3%	10,786	4,347	40.3%	9,557	3,483	36.4%
녹십자	12,278	5,545	45.2%	11,461	5,326	46.5%	11,414	5,297	46.4%
대웅제약	9,448	4,135	43.8%	10,052	4,213	41.9%	9,435	3,873	41.1%
한미약품	8,724	1,457	16.7%	8,636	1,533	17.8%	7,950	1,285	16.2%

(출처 : 각사 별도기준 감사보고서)

한편, 당사의 2020년 별도기준 상품매출은 2,065억원이며 전체 매출액에서 차지하는 비중은 38.1%로 주요 제약사 평균보다 다소 낮은 수치를 보이고 있으나, 향후 제약산업의 경쟁강도 증가에 따른 상품 매출 비중 증가 시 당사의 수익성 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 글로벌제약사가 계약기간 동안 독자 영업망을 확충하여 직접 대형병원 및 의원을 상대로 영업을 개시한다면 당사를 비롯한 국내 제약사의 시장점유율 및 매출이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[라. 제네릭 의약품 시장 관련 위험]

제네릭 의약품은 특허가 만료되어 독점권을 상실한 신약을 복제하여 동등한 약효 및 품질을 인정받아 제조된 의약품을 말합니다. 제네릭 의약품은 높은 개발비용과 장기간의 연구개발 시간이 소요되는 신약개발과 달리 투자기간 및 비용적 측면에서 장점이 있으며, 이에 따라 위험성이 높은 신약개발보다 제네릭 의약품 개발에 대한 경쟁강도가 높아지고 있습니다. 국내 제네릭 의약품 시장은 지나친 경쟁 과열로 인해 저가의 원료 사용으로 인한 품질 저하, 위탁생동 및 공동생동 시험으로 인한 제네릭 의약품 포화 등으로 인해 발전이 저해되고 있습니다. 이에 따라 정부는 2019년 단계적으로 위탁생동 및 공동생동 폐지를 주요 내용으로 하는 정책을 도입할 예정입니다. 정부의 위탁(공동)생동제도의 폐지 정책은 제네릭의약품의 시장진입을 지연시켜 당사를 비롯한 제약산업 전체에 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 당사는 카나브 신약을 기반으로 듀카브, 투베로, 아카브 등의 개량신약 중심의 제품 포트폴리오를 가지고 있어 제네릭 비중은 동종업계 대비 낮은 수준으로 판단됩니다. 하지만 상기 정책의 시행 시 당사의 제네릭 의약품 제조 및 판매의 수익성 저하로 이어질 가능성은 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

의약품은 제조방식과 성분을 기준으로 화학합성 의약품과 바이오 의약품으로 구별할 수 있습니다. 개발의 신규성과 부가가치 수준 등을 기준으로 특정질병에 대한 최초의 약을 신약이라 칭하며, 이후 신약의 특허가 만료되어 독점권을 상실할 시 약효 및 품질이 동등하게 제조된 의약품을 제네릭(Generic)이라고 합니다. 제네릭과 별도로 이미 허가(신고)된 의약품에 비해 개량되었거나 의약기술에 진보성이 있다고 식약처장이 인정한 의약품을 개량신약(Super Generic)이라고 합니다. 제네릭 의약품 개발의 경우 신약개발과 비교할 시 투자기간 및 비용적 측면에서 장점이 있어 국내 제약사들은 과거 제네릭 위주의 제품 생산을 통해 매출 성장을 이끌어 왔으며, 그 결과 현재 제네릭 의약품 시장의 경쟁은 과열 상태에 있습니다.

[신물질신약, 개량신약, 제네릭 특성 비교]

항목	신물질신약	개량신약	제네릭
시험항목	효능 및 독성시험 (전체)	효능 및 독성시험(일부) 임상시험(일부, 비교양상, 비교생동)	생물학적 동등성 시험
개발기간	10~15년	3~5년	2~3년
개발비용	5천억~1조	5억~15억	2억~5억
독점판매	14년 물질특허: 출원 후 20년 기타 특허 추가 보호	3~7년 물질특허: 출원 후 20년	최초 제네릭 출시: 6개월
장단점	- 장점: 장기간 독점, 배타적 권리 확보 - 단점: 대규모 개발 비용	- 장점: 물성 및 제제 개량을 통하 여 적은 비용으로 상당기 간 독점적 권리 확보 - 단점: 특허분쟁 위험	- 장점: 적은 비용으로 제품화 가능 - 단점: 특허분쟁 위험 및 독점 기간 만료 후 경쟁

(출처 : 보건산업통계 보고서 재인용, 특허청)

제네릭의약품은 개발할 때 인체 내에서 최초 개발의약품과 효능, 안전성 등에서 동등함을 입증하기 위해 생물학적동등성시험(생동성시험)을 실시해야하며 정부의 엄격한 허가관리절차를 거쳐 시판되고 있습니다. 미국, 유럽, 일본 등 선진국에서도 제네릭의약품 허가 시 생동성시험을 요구하고 있으며, 특히 미국 FDA는 생동성시험이 비교 임상시험보다 정확성, 민감성, 재현성이 우수하여 제네릭의약품의 동등성 입증방법으로 권장하고 있습니다. 우리나라의 경우에도 선진국의 심사기준과 동일한 기준을 적용, 생동성시험과 비교용출시험 등 여러 단계의 안전성과 유효성을 심사하는 과정을 거쳐 제네릭의약품을 허가하고 있으며 허가 이후에도 주기적으로 제조시설에 대한 점검을 실시, 의약품의 제조와 품질을 엄격하게 관리하고 있습니다.

제네릭의약품은 오리지널의약품과 효능과 안전성 등에서 동일하고 가격은 상대적으로 저렴해 보험정책상 선호되고 있습니다. 건강보험 회사의 의료비용 절감 압력과 더불어 급속한 고령화와 만성질환의 확대 등의 외부환경은 향후 제네릭의약품의 성장을 더욱 촉진시킬 것으로 전망됩니다. 이러한 제네릭의약품 지원 확대 기대로 글로벌제약사의 제네릭의약품 개발은 매년 확대되고 있으며, 최근 약 100여개 품목의 블록버스터 의약품 특허가 만료되면서 제네릭 시장은 더욱 빠르게 성장하였습니다. 최근에는 중견 제약사 뿐 아니라 대형 제약사들도 속속 제네릭 의약품 시장에 진출하고 있는 추이입니다. 이는 신약을 개발하려면 1조원 이상의 막대한 재원이 소요되나, 제네릭 의약품은 오리지널 의약품과 생물학적으로 동등성 입증을 통해 개발이 가능하기 때문에 개발 비용이 적고 절차가 간략하여 신속한 시장 진입이 가능할뿐 아니라, 동시에 의약품 효과는 오리지널과 동등하고 가격은 저렴해 대체재로서의 효과 또한 가지고 있기 때문입니다.

제네릭의약품은 오리지널 의약품과 동일한 성분과 성능을 갖는 의약품이기 때문에 모든 임상과정을 수행할 필요가 없이 생물학적동등성 시험 등을 통해 오리지널과 동등하다는 것을 입증하면 품목허가가 가능하며, 이미 안전성이 입증된 성분을 활용하는 개량신약의 경우, 대부분의 비임상 시험 및 안정성 시험을 면제 받을 수 있고 임상 단계별 성공률도 신물질신약에 비해 높은 편입니다.

[신물질신약과 개량신약의 임상 성공율 비교]

구분	임상1상	임상2상	임상3상	NDA(품목허가)
신물질신약 (NME)	64.2%	28.6%	53.2%	76.5%
개량신약 (Non-NME)	66.7%	45.1%	75.6%	87.7%

(출처: Clinical development success rates for investigational drugs, Nature Biotechnology, Jan 2014, Vol 32, No 1, p40~51)

GBI Research(Global Information Research)는 오리지널 의약품의 특허 만료에 따른 제네릭 시장의 성장이 지속될 것으로 전망하고 있으며 보건산업진흥원은 2015년 ~ 2018년 간 특허 만료가 예정된 의약품 규모가 230억 달러에 달할 것으로 추산하고 있습니다. QuintilesIMS 조사결과 따르면 국내 제네릭 의약품 시장 규모는 2015년 4.4조원에서 2020년 5.5조원으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[ 제네릭 의약품 시장 규모(국내)]

(단위 : 조원)

국내 제네릭 의약품 시장 규모

출처 : QuintilesIMS

식품의약품안전처가 집계한 생물학적동등성(생동성) 인정품목을 보면 2010년 437개 품목에서 2016년 1,112개로 7년동안 제네릭 수가 꾸준히 증가하였고, 2017~18년에 다소 감소하였다지만 다시 2019년에는 2,358개로 크게 증가하였습니다. 이는 위탁(공동) 생동 제도의 단계적 폐지를 앞두고 크게 증가한 것으로 보입니다.

[생물학적동등성 인정품목 현황]

(단위 : 건)

구분	총계	직접실시	위탁
2010년	437	247	190
2011년	909	543	366
2012년	588	251	337
2013년	1,143	320	823
2014년	1,078	287	791
2015년	1,215	238	977
2016년	1,112	128	984
2017년	625	110	515
2018년	789	119	670
2019년	2,358	81	2,277

(출처 : 식품의약품안전처 '2020 식품의약품통계연보'(2020.12))

이처럼 제네릭 의약품 시장이 포화 수준에 도달하는 등 과다경쟁의 특성을 보이며, 향후 기술제휴, 인수, 합병, 신제품 개발, R&D의 투자확대 등을 통한 경쟁력 강화의 필요성이 절실한 상황입니다. 따라서, 제약산업 내 설비투자와 연구개발의 중요성이 더욱 확대되며 이에 대한 투자여력 보유 여부에 따라 양극화 현상은 더욱 심화될 것으로 판단되며, 국내 상위 제약회사는 물론 막대한 자금력과 우수한 연구개발능력을 가진 외국계 대형 제약회사들과의 경쟁이 심화될 경우 이는 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

한편, 정부는 제네릭 의약품의 경쟁 심화로 인한 품질 저하 및 지나친 가격 경쟁 등이 제약산업의 발전을 저해한다는 판단하에 이에 대한 규제를 도입할 예정입니다. 제네릭 의약품의 경우 제약사가 오리지널약과 가격경쟁을 위해 품질이 떨어지는 저가 원료를 의약품 제조에 사용하고, 리베이트 기반의 영업력을 통해 시장 경쟁력을 확보하려는 등 경쟁이 점차 과열되고 있습니다. 이러한 시장 환경은 제네릭 약품의 질을 떨어뜨리고 있으며, 2018년 7월 중국산 고혈압 약 원료인 발사르탄이 들어간 고혈압 제네릭 의약품 500여 종에서 발암물질이 검출되어 해당 제품들이 판매금지 처분을 받는 사례가 발생하였으며, 2019년 9월 라니티딘과 발암물질 NDMA에 대한 이슈가 떠오르며, 식약처에서는 라니티딘 성분 원료의약품 269품목에 대해 잠정적으로 제조ㆍ수입 및 판매를 중지하고 처방을 제한했습니다. 또한, 2021년 3월 바이넥스와 비보존제약은 제네릭 의약품 제조 과정에서 허가사항과 다른 부분을 확인하고 식약처에 자진신고함으로써, 해당 제약사 제품 및 수탁제조 제품에서 의약품 불법 제조를 확인하고 해당 품목에 대해 판매 중지 및 회수 처분을 하였습니다.

정부는 향후 동일한 사례를 방지하기 위하여 2019년 02월 이러한 위탁생동 및 공동생동시 품목허가수를 제한하는 정책에 대해 발표하였으며, 해당 정책 도입 후 3년 후에는 위탁(공동) 생동 제도를 완전히 폐지하기로 하였습니다. 현재 2020년 9월 생물학적 동등성시험자료를 이용한 허가 신청 가능 품목을 3개로 제한하는 등의 '제네릭 공동위탁생동 품목 1(수탁사) + 3(위탁사) 제한 법안'이 국회 보건복지위원회 법안 소위에 상정 중입니다.

[위탁(공동) 생동 제도의 단계적 폐지]

구분	내용
1단계	위탁(공동) 생동 품목 허가 수 제한 -> 원 제조사 1개 + 위탁제조사 3개 이내 (규정 개정일 기준 1년 후 시행)
2단계	위탁(공동) 생동 제도 폐지 -> 1 제네릭 1 생동자료 원칙 (규정 개정일 3년 경과 후(2023년 예정) 시행)

(출처 : 식품의약품안전처)

정부의 위탁(공동)생동제도의 폐지 정책으로 제네릭의약품의 시장진입을 지연시켜 국내 제약산업 전체에 영향을 미칠 것으로 판단되며, 이는 수익성 및 성장성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 당사는 카나브 신약을 기반으로 듀카브, 투베로, 아카브 등의 개량신약 중심의 제품 포트폴리오를 가지고 있어 제네릭 비중은 동종업계 대비 낮은 수준으로 판단됩니다. 하지만 상기 정책의 시행 시 당사의 제네릭 의약품 제조 및 판매의 수익성 저하로 이어질 가능성은 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[마. 정부의 의약품 규제 정책 등에 따른 수익성 저하 위험]

제약 산업은 국민의 건강, 복지의 증진, 질병으로 인한 사회적 비용의 감소 등과 직결되기 때문에 제품생산에 대한 정부의 규제가 강한 편이며, 연구개발에서부터 임상실험, 인허가, 제조, 유통 등의 모든 과정이 엄격히 관리 및 통제되고 있으며, 회사는 지속적으로 관련 규제를 준수해야 합니다. 규제 미준수 시 품목 승인이 지연 또는 실패할 수도 있으며, 과징금 처분, 영업 정지 등의 제재로 인해 영업활동에 영향을 받을 수 있습니다. 또한 국내는 단일보험자(국민건강보험공단)에 의한 전국민 건강보험제도를 운영하고 있는 상황으로, 건강보험의 지속가능성 제고와 적정수준의 국민의료비 유지, 불법 리베이트 차단 등의 목표 하에 약가에 대해 정책적 개입이 이루어지고 있습니다. 점진적인 약가 인하 정책은 제약산업에서 간과할 수 없는 중요 요인이며, 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 추가적으로 2018년 7월 건강보험료 개편시행으로 2019년 건강보험 재정수지는 -2.8조원으로 당기적자를 기록했습니다. 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 전 과정에 걸쳐서 제품 생산에 대한 정부의 규제가 강한 편이며, 회사는 각 국가의 규제 당국이 제시하는 엄격한 규정과 절차를 따라야 합니다. 제약 및 신약개발 사업과 관련된 국내 법률 중 당사의 사업과 밀접하게 연관된 법률로는 식품의약품안전처 및 보건복지부 소관의 '약사법'이 대표적이며, 그 외 보건복지부 소관의 '국민건강보험법', '생명윤리 및 안전에 관한 법률', '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법', '희귀질환관리법', '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률(2020.08.28. 시행)'과 식품의약품안전처 소관의 '실험동물에 관한 법률' 등이 있습니다.

[정부의 제약 산업 주요 규제]

시행년도	구분	주요내용	산업에 미친 영향
2000	의약분업	- 의사와 약사의 역할 분리	- 전문의약품의 처방확대. 전문의약품 중심의 시장성장
2002	약가재평가 제도 도입	- 정기적으로 가격변동요인을 파악하여 약가조정 - 외국 7개국 약가와 비교하여 약가 조정	- 조정수준이 수익성에 미친 영향은 제한적
2006	약제비 적정화 방안	- 특허만료 신약의 가격조정 - 제네릭 약가인하 폭 확대 - 선별등재 시스템으로 전환 - 기등재의약품 목록 정비사업 운영	- 가격통제와 품목대상의 범위 확대 - 도입 이후 제약기업의 수익성 하락세 - 단계적 가격조정으로 영향은 점진적 양상
2006	약제비 적정화 방안	- 가격 결정방식이 외국 7개국의 평균값과의 상대비교에서 보험공단과의 협상에 의한 방식으로 전환	- 보험공단의 가격 교섭력이 높아짐
2008	제조 및 품질관리기준 개선	- GMP 규정을 선진국 수준으로 개선	- 제약기업들의 관련 설비투자 증가
2009	리베이트 약가 연동제	- 리베이트 적발 품목 보험약가 최고 20% 인하	- 영업에 대한 정부규제 강화
2010	시장형 실거래가 상환제도	- 의약품 저가 구매시 의료기관/약국의 이윤인정	- 처방,조제 약품비 절감 장려금 제도로 전환
2010	리베이트 쌍벌제	- 리베이트 받은 사람에 대한 처벌 강화	- 영업에 대한 정부규제 강화
2012	약가제도 개편 (일괄약가인하)	- 기존 계단식 약가 구조를 폐지 - (신규등재의약품) 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%를 부여 - (기등재의약품) 약가를 일괄 인하	- 가격조정의 폭과 범위가 매우 큼 - 2012년 제약기업의 수익성이 큰 폭으로 하락함.
2014	국민건강보험법 개정 (리베이트 투아웃제)	- 리베이트와 관련된 약제를 건강보험 대상에서 제외 (리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정)	- 제약업계의 영업방식의 변화 (영업사원 인센티브 제도의 조정 등)
2014	사용량 약가 연동 확대	- 보험 의약품이 예상보다 많이 판매돼 건보재정에 부담이 되는 경우 건보공단과 해당 제약사가 협상을 통해 약가를 인하하는 제도	- 최대10% 약가인하
2015	의약품 허가- 특허권 연계제도	- 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 하는 제도	- 신약특허권의 강화 - 단기적으로 국내 제약산업의 매출액 감소
2016	의약품 공급내역 보고 의무화	- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능 - 공급내역 익일보고원칙 - 바코드사용에 대한 의무화 제도	- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능
2016	실거래가 약가 인하	- 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 제도	- 전체 평균 1.96% 인하될 예정 - 약가인하로 연간 1,368억원의 약제비 절감 - 보험제정의 안정화
2017	약사법 개정안 시행	- 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및 보관 의무화	- 리베이트에 대한 정부규제 강화
2019	사용량-약가 '유형 다' 연동 협상제 도입	- 유형 '다' 협상 대상인 26개사 34개의 품목의 약가를 인하	- 의약품 특성에 따라 등재 유형별로 평가 방식 차등화
2019	CSO 리베이트 관련법 재정 검토	- CSO(영업대행업체)의 독자적 리베이트 제공을 규제하는 제도	- CSO의 불법 리베이트 처벌 근거 구체화 및 지출보고서 작성 의무 부과 - 약사법 및 의료기기법 개정으로 CSO의 실태조사 실시
2020	제네릭 의약품 약가 제도 개편	1. 자체 생물학적 동등성 시험 실시 - 품목 허가권자(제약사)가 직접 주관이 되어 단독 또는 타사와 공동으로 수행한 생물학적 동등성 시험 결과 보고서 보유 2. 등록된 원료 의약품 사용 - 완제 의약품 제조 시, 식약처 고시 「원료 의약품 등록에 관한 규정」에 따라 식약처에 등록된 원료 의약품을 주성분으로 사용하는 경우 3. 상기 1번과 2번 중 한 가지 요건 충족 시 45.52%, 두 가지 요건 모두 미충족 시 38.69%로 약가 산정	- 무분별한 제네릭 개발 및 생산 방지 - 제네릭 의약품에 대한 품질과 대내외 경쟁력 제고

(출처 : 보건복지부)

1) 약가 인하 제도

국내는 단일보험자(국민건강보험공단)에 의한 전국민 건강보험제도를 운영하고 있는 상황으로, 건강보험의 지속가능성 제고와 적정수준의 국민의료비 유지, 불법 리베이트 차단 등의 목표 하에 약가에 대해 정책적 개입이 이루어지고 있습니다. 국내의 약가 사후관리제도는 대내외 보건의료 환경변화에 의하여 수 차례 변화되어, 현재는 실거래가 조사에 의한 약가 인하, 사용량-약가 연동 협상, 급여범위 확대 시 약가인하, 제네릭의약품 등재 시 오리지널의약품의 약가인하 등의 제도가 운영되고 있습니다. 약가는 산업 정책과 보건의료 정책이 상충하여 변동성이 상재해 있는 상황으로, 현재 제네릭 약가 차등제가 시행 예정되어 있는 상황입니다. 이러한 점진적인 약가 인하 정책은 제약산업에서 간과할 수 없는 중요 요인이며, 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[약가 인하 정책 추이]

시기	인하제도	내용
2000년 ~ 2009년	실거래가약가인하 (표본조사)	표본조사(전국 80개 요양기관)를 통해 의약품 청구 실태 조사 후 약가인하
2002년 ~ 2012년	약가 재평가	최초 상한금액 산정이후 3년마다 7개국 조정 평균가를 조사하여 상한금액 재조정 (인상은 없음)
2007년 ~ 2014년	기등재 목록정비	2007년 선별등재제도로 전환하면서 기존약재의 경우 20% 약가 인하시 급여등재 유지
2012년	일괄 약가인하	상한금액대비 53.55%수준까지 일괄 약가인하
2016년 ~	실거래가약가인하 (전수조사)	유통정보센터 유통정보를 근거로 가중평가가격 까지 약가 인하
현행	특허만료 약가인하	개별약제 특허만료시 1년간 70%, 1년 후 53.55%로 약가인하
현행	사전 약가인하	개별약제 급여기준 확대 이전에 협의를 통하여 약가인하
현행	사용량 약가연동	개별약제 약가와 사용량을 연계하여 등재 후 사용량이 일정 % 증가할 때 약가 인하

(출처 : 보건복지부)

2019년에 도입된 사용량-약가 연동 협상제는 해당 약품 매출이 전년보다 크게 늘어 건보 재정에 부담이 된다고 판단되면 건보공단이 제약사와 협상을 통해 약가 일부를 인하하는 제도이며, 지난해 11월 국민건강보험공단은 '20년 4분기 사용량-약가 연동제 협상 모니터링 대상으로 당사의 고혈압 치료제 '카나브' 등 131개 약품 리스트를 공개하였습니다. 전년도 매출(건강보험 청구액)과 당해 판매량을 비교해 당초 공단이 예상했던 것보다 판매량이 늘어난 경우, 사용량-약가 연동제를 적용해 제약사와 약가 인하 협상을 진행하게 됩니다. 사용량-약가 연동제에 따르면 제약사와 공단이 제품 출시 전 협의한 3년치 '건보 예상 청구액'이 있는 경우엔 실제 청구액이 예상 청구액보다 30% 이상 증가할 때 약가 인하 협상 대상이 됩니다. 예상 청구액이 없거나 출시된 지 4년 이상 지난 기존 제품은 당해 청구액이 전년도 청구액보다 60%이상 증가하거나 증가액이 50억원 이상(증가율 10% 이상)인 경우 협상 대상에 포함됩니다.

[사용량-약가 연동 협상제 개요]

제도 취지	건강보험 재정 절감
적용 대상	3년 치 예상 청구액(예상 매출) 있는 경우	실 청구액 예상보다 30% 이상 증가
적용 대상	예상 청구액 없거나 출시 4년 이상 경우	- 올 청구액 전년보다 60% 이상 증가 - 증가액 50억원 이상(증가율 10% 이상)

(출처: 국민건강보험공단)

더불어 정부는 제네릭 품목에 적용되었던 일괄약가제를 개정하여 차등식 약가제를 도입할 방침이며, 앞으로는 2가지 기준에 따라 아래와 같이 약가가 차등산정될 예정입니다.

[제네릭 의약품 약가제도 개정안]

건강보험 등재 순서	기준 요건	가격
20개 이내	2개 모두 만족	원조 의약품 가격의 53.55%
	1개 만족	53.55%의 85% → 45.52%
	만족 요건 없음	45.52%의 85% → 38.69%
20개 이후	-	최저가의 85%

주1) 21번째 제네릭 의약품은 20개 내 제품 최저가의 85%로 산정, 22번째 제네릭은 21번째 제네릭 가격의 85% (단, 기존 제네릭은 기준요건 충족만 적용)
주2) 기준요건
- (1) 효능입증 : 자체 생물학적 동등성 시험 실시('생동')
- (2) 원료입증 : 등록된 원료의약품 사용

(출처 : 보건복지부 보도자료 2019.03.27)

신약에 대한 규제가 점차 완화되는 것과는 달리 제네릭 의약품의 경우 경쟁심화로 인한 품질 저하 및 가격경쟁 등이 제약산업 전체의 발전을 저해한다는 판단 하에 지속적으로 규제를 심화하고 있습니다. 이러한 정부의 약가제도 개편방안의 시행을 미루어 볼 때 정부의 추가적인 약가 인하 정책 시행의지는 높은 것으로 판단됩니다. 현재 진행되고 있는 약가인하정책과 더불어 추가적인 약가인하정책의 시행 시 당사의 수익성 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2) 리베이트 규제

제약시장은 수요자와 공급자 간의 정보 비대칭이 존재하는 산업입니다. 제약시장에서 수요자는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문지식이 부족한 반면, 공급자는 수요자보다 양질의 정보를 보유하고 있습니다. 따라서 최종구매자인 일반 소비자가 합리적인 선택을 하는데 제약이 존재합니다. 또한 전문의약품은 보건당국의 광고 제한 대상으로 규정되어 있어 전문의약품에 대한 일반 소비자의 정보 접근도가 낮습니다. 이와 같은 특징으로 인해 제약시장에서는 수요자와 공급자 간의 정보비대칭성이 강하게 나타나며, 이로 인해 소비자를 보호할 수 있는 제도적 장치가 필수인 산업입니다.

국내 제약사들 대부분은 제네릭 의약품을 통해 사업을 영위함에 따라, 동일한 약품에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하고 있습니다. 뿐만 아니라, 급여 대상으로 등재된 의약품 중 93.0%를 차지하는 전문의약품의 경우 선택 권한은 소비자가 아닌 처방 의사에게 있어 제약회사는 전문의약품 마케팅 및 판매를 의사 또는 의료기관 중심으로 진행하고 있으며, 이 거래 과정에서 리베이트 행위가 빈번하게 발생하고 있습니다. 판매 과정에서 리베이트가 발생하면 최종 구매자인 일반 소비자가 체감하는 약가는 권장 가격보다 높은 수준에서 형성되며, 이는 일반 소비자들의 피해로 연결됩니다. 또한, 제네릭 위주의 과다 경쟁으로 리베이트 중심의 영업행위가 지속될 경우 R&D에 대해 회사의 재원이 충분히 투자되지 못함으로써 향후 국내 제약산업의 글로벌 경쟁력이 저하될 가능성이 존재합니다.

[급여 의약품 등재 현황]

(단위 : 개, %)

구분	등재품목수(총계)	전문의약품	일반의약품
품목수	23,589	21,934	1,655
비중	100.0	93.0	7.0

(출처 : 건강보험심사평가원, 2019 급여의약품 청구 현황, 2020.06.30 공표자료)

리베이트 제공방식은 우회적 리베이트 제공(시장조사 등 대행업체를 이용), 고전적 리베이트 제공(현금, 상품권 등), 음성적 리베이트 제공(기타 원룸 월세 대납), 물품 제공(명품지갑 등), 허위 영수증을 이용한 리베이트 자금 마련 등이 있으며, 제약사는 자사의약품 처방 시 리베이트 규모를 제시하고, 의료인은 보다 많은 리베이트를 제시하는 제약사 의약품으로 처방의약품을 변경합니다. 국민권익위원회에 따르면 의약품 처방에 따른 리베이트 규모는 제약회사 및 병원규모와 의약품 종류 및 매출에 따라 차이가 있으나, 통상 매출액의 5~20% 수준에서 책정되며 경쟁이 심한 제네릭 의약품의 경우 매출액 대비 리베이트 비중이 더 커집니다. 리베이트 적발액은 리베이트 투아웃제가 시행된 다음해인 2015년에는 72억원으로 전년(139억원) 대비 48.2% 수준으로 감소하였으나, 2017년에는 131억원으로 2014년 수준으로 다시 증가하였습니다.

[의약계 리베이트 과정]

의약계 리베이트 과정

(출처 : 경향신문)

[의약품 불법 리베이트 적발액]

(단위 : 억원)

구분	2014년	2015년	2016년	2017년
의약품	138.9	71.8	155.2	130.9
의료기기	0.9	2.5	4.5	2.8

(출처 : 공정거래위원회)

따라서 정부는 제약산업의 리베이트 위주의 영업관행에서 벗어나 신약 연구개발 중심으로 사업구조를 전환할 수 있도록 리베이트 근절을 위한 제도적 장치를 지속적으로 강화하고 있으며, 2009년 리베이트/약가 연동제, 2010년 리베이트 쌍벌제, 2014년 리베이트 투아웃제, 2017년 약사법 개정안을 시행하였습니다.

[리베이트 관련 규제]

시행시기	구분	내용
2009	리베이트 / 약가 연동제	- 리베이트 적발 시 보험약가 최대 20% 인하 - 적발 이후 1년 내 동일행위 반복 시 최대 30% 인하
2010	리베이트 쌍벌제	- 리베이트 받은 자에 대해서도 형사처벌 규정 신설
2014	리베이트 투아웃제	- 리베이트 금액, 지급횟수에 따라 최대 1년 요양급여 정지 - 리베이트 2회 적발 시 해당 품목의 보험목록 삭제
2017	약사법 개정안 시행	- 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및 보 관 의무화

(출처 : 한국제약협회, SK증권)

2018년 9월에는 기존의 리베이트 투아웃제를 폐지하고 의약품 리베이트를 제공한 약제에 대한 제재처분 변경 및 상향하는 방식으로 국민건강보험법이 개정되었습니다. 개정 내용에는 1차 및 2차 위반에 대해서 각각 약가인하(1차 위반시 최대 20%, 2차 위반시 최대 40%)를 3차 위반 부터는 1년이내 약제 급여정지 처분 등 제약업체의 영업활동을 정지시키는 강력한 제재정책을 담고 있습니다. 이에 따라, 기존의 제약업체들 또한 공정거래 자율준수 프로그램을 도입하거나 공정거래 전담부서를 신설하는 등 강력한 제재정책과 변화하는 시장환경에 대응하기 위하여 노력하고 있습니다.

[2018년 리베이트 방지법 시행내용]

시행시기	내용
내용	제약 및 의료기기 업체가 의료인에게 경제적 이익을 제공할 경우 해당 내역을 보고서로 작성 및 보관하고 복지부 장관이 요청하면 제출
제약회사 작성의무	견본품 제공, 학회 참가비 지원, 제품 설명회 시 식음료 등 제공,임상시험 및 조사비용 지원 시
예외 규정	1만원 이하 기념품비와 식음료비, 강연료와 자문료는 제외
위반 시 제재	지출보고서 및 근거 자료 제출 요구를 따르지 않을 시 200만원 이하 벌금

(출처 : NICE신용평가)

[위반 횟수에 따른 건강보험 제재처분 변경 사항]

구분	현 행	개 정
1차	급여정지 최대 1년	약가인하 (최대 20% 인하)
2차	급여정지 처분기간 + 2개월 단, 12개월 초과시 급여삭제	약가인하 (최대 40% 인하)
3차	급여 삭제	급여정지 (1년상한) 또는 과징금 (요양급여비용 총액의 60%)
4차	-	급여정지 (1년상한) 또는 과징금 (요양급여비용 총액의 100%)

(출처 : 보건복지부)

[리베이트 제공 제약사 약가 인하 제재 현황]

(단위 : 개, %, 억원)

연번	제약사별	약제수 (양도ㆍ양수)	평균 인하율	연간 재정 절감액
1	파마킹	34	14.29	8.8
2	씨엠지제약	3	20.00	0.04
3	씨제이헬스케어	120 (6)	2.95	28.4
4	아주약품	4	12.30	13.0
5	영진약품공업	7	20.00	2.0
6	일동제약	27	16.96	50.0
7	한국피엠지제약	14 (3)	18.57	5.9
8	한올바이오파마	75(1)	5.66	17.0
9	한미약품	9	17.28	13.3
10	일양약품	46 (1)	9.77	31.3
11	이니스트바이오	1	12.84	0.005
합 계		340 (11)	8.38	169.7

주1) 평균인하율 : 각 제약사 340개 인하품목의 인하율의 평균치

주2) 재정절감액 : 2017년 건강보험 약제 요양급여 심사 청구액 기준 연간 절감액

출처 : 보건복지부 보도자료(2018.03.26)

이처럼 제네릭 의약품 중심의 현 제약산업 구도에서 리베이트 중심의 영업방식을 통한 제약사 간 과다 경쟁이 지속될 경우, 소비자 보호 및 제약산업 개선을 위한 정부의 리베이트 관련 규제 강화가 지속될 것으로 예상됩니다. 또한, 건강보험 보장성 정책 강화로 인해 정부의 건강보험 재정 수지가 악화될 것이 전망되는 바, 의약품비 절감을 위한 정부의 리베이트-약가 연동 정책 또한 확대될 것으로 전망됩니다. 이와 같이 향후 제약산업의 수익 및 영업에 직접적으로 영향을 미치는 정책 도입이 지속적으로 확대될 경우, 당사를 비롯한 개별 제약사의 성장성 및 수익성은 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3) 건강보험 재정수지 관련 위험

[건강보험 재정추이]

(단위 : 조원)

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
수입	33.6	38	41.8	45.2	48.5	52.4	55.7	58	62.1	68.1
지출	34.9	37.4	38.8	41.5	43.9	48.2	52.6	57.3	62.3	70.9
당기수지	-1.3	0.6	3	3.6	4.6	4.2	3.1	0.7	-0.2	-2.8
누적수지	1	1.6	4.6	8.2	12.8	17	20.1	20.8	20.6	17.8

(출처: 보건복지부(국민건강보험공단 자료))

2018년 7월부터 건강보험료 부과 체계 개편이 시행되며 소득 및 재산이 적은 지역가입자의 보험료 부담은 줄어들고, 소득 및 재산이 많은 피부양자와 상위 1% 고소득 직장인 보험료가 일부 인상되었습니다. 본 개편안으로 저소득층에 대한 보험료 인하 총액이 고소득층 보험료 인상 총액 규모보다 커 2018년에 약 3,539억원의 건강보험료 수입이 감소할 것으로 예상되었습니다. 이처럼 정부의 건강보험 보장강화 정책의 본격 시행으로 건강보험 재정 수지는 2018년 -0.2조원, 2019년 -2.8조원의 당기적자를 기록했습니다. 지난 2018년 1단계 개편에 이어 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[바. 생산설비 구축에 따른 위험]

제약산업은 국민의 건강과 직결된 산업으로서 생산과정에서부터 유통 및 판매, 영업에 이르기까지 정부의 엄격한 관리하에 제약사들은 사업을 영위하고 있습니다. 정부가 2008년 선진국 수준의 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질 관리기준) 규정을 도입함에 따라, 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약사들의 설비투자 부담이 가중되었습니다. 또한, 최근 국내 제약사들의 해외 수출이 활발해짐에 따라 강화된 GMP 또는 cGMP에서 요구하는 수준의 품질 규정에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 구축하기 위한 자금 조달이 늘고 있으며, 이는 국내 제약회사들의 재무구조에 부담으로 작용하고 있습니다. 당사는 전문의약품 사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하여 당사를 비롯한 제약회사들의 재무구조에 부담이 될 수 있습니다. 또한, 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 되어 당사를 비롯한 제약회사들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로 타 산업에 비해 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다. 규제의 준수는 인간의 생명과 보건에 직결되는 제약산업의 특성상 생산 전 과정에서의 오염방지와 제품의 안전성 보장을 위해 강화되고 있는 추세입니다.

[정부의 의약품 품질관리 규제]

명 칭	주요내용
GMP 의무화	- GMP는 현대화ㆍ자동화된 제조 시설과 엄격한 공정 관리로 의약품 제조 공정상 발생할 수 있는 인위적인 착오를 없애고 오염을 최소화함으로써 안정성이 높은 고품질의 의약품을 제조하는 관리운영체계 - 2008년 신약 및 전문의약품, 2009년 일반의약품, 2010년 원료의약품 GMP 의무화
품목별 밸리데이션 의무화	- 밸리데이션은 특정한 공정과 방법ㆍ기계설비ㆍ시스템이 미리 설정돼 있는 판정 기준에 맞는 결과를 일관되게 도출한다는 것을 검증해 문서화하는 제도 - 2008년 1월 신약, 2008년 7월 전문의약품, 2009년 7월 일반의약품, 2010년 1월 원료의약품 및 의약외품 의무화

(출처 : 보건복지부)

의약품 제조 및 품질관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)은 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로 미국 FDA가 1963년 제정ㆍ공표하면서 WHO와 각국에서 GMP를 도입하기 시작하였습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 변경관리, 연간품질평가 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었습니다. 최근에는 2019년 KGMP가 유럽으로 수출하고자 하는 국가의 GMP를 평가하여 해당 국가의 제품 품질을 EU와 동등한 수준으로서 인정하는 국가 목록 EU 화이트리스트에 등재되었습니다. cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로 세계 최대의 제약시장인 미국향 의약품 수출을 위해서는 필수적으로 거쳐야할 관문입니다.

KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮아 국내 제약회사들의 경우 미국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준의 생산 설비 구축이 필수적입니다. 다만 KGMP는 아직은 세계 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮은 것으로 알려져 있습니다. 우수의약품의 제조ㆍ관리의 기준으로 상세 설명은 다음과 같습니다.

[KGMP와 cGMP 비교]

구분	설명	승인기관	재검토
KGMP (Korea Good Manufacturing Practice)	우리나라 약사법 및 의약품등의 안전에 관한 규칙에서 정한 의약품 제조업자가 준수하여야 하는 의약품 제조 및 품질관리 기준	식품의약품 안전처(한국)	매 3년
cGMP (current Good Manufacturing Practice)	미국 의약품 판매를 위한 품질 및 생산에 관한 기준으로 공장의 구조/ 설비에서부터 원료의 구입, 제조, 품질관리/보증, 포장, 출하 및 유통에 이르는 의약품전반에 관한 관리 기준. 실사를 바탕으로 평가가 이루어지므로 현재 시점에서의 GMP를 평가한다는 의미에서 current를 붙여 cGMP라 칭함	미국식품의약국 (Food and DrugAdministration, FDA)	비정기

또한, 2014년 식품의약품안전처가 PIC/S (의약품 실사상호협력기구, Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme)에 가입하여 선진국 회원간 의약품 수출시 GMP 실사를 일부분 면제받을 수 있게 되었으며, 2016년 ICH(The International Council for Harmonisation of Technical Requirements for Pharmaceuticals for Human Use)에 세계에서 6번째로 규제당국 회원으로 가입하는 등 정부는 국내 제약산업을 국제적으로 인정받는 수준으로 향상시키기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

[정부의 의약품 생산관리 시스템]

정부의 의약품 생산관리 시스템

(출처 : 한국제약바이오협회)

최근 국내 제약사들의 해외 수출이 활발해짐에 따라 강화된 GMP 또는 cGMP에서 요구하는 수준의 품질 규정에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 구축하기 위한 자금 조달이 늘고 있으며, 이는 국내 제약회사들의 재무구조에 부담으로 작용하고 있습니다. 당사는 전문의약품 사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하여 당사를 비롯한 제약회사들의 재무구조에 부담이 될 수 있습니다. 또한, 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 되어 당사를 비롯한 제약회사들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[사. 의약품 허가-특허 연계제도에 따른 위험]

2012년 3월 15일 한미FTA 발효에 따라 2015년 3월 의약품 허가 단계에서 특허를 고려하는 '의약품 허가-특허 연계제도'가 도입되었습니다. '의약품 허가-특허 연계제도'는 침해 판명 유무에 상관없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있는 제도입니다. 이와 동시에, 우선판매품목허가를 통해 가장 먼저 특허 도전에 성공한 제네릭에 9개월간 독점 판매권을 부여하여 다른 제네릭의 진입없이 오리지널 약품과 1:1로 사업을 영위할 수 있도록 하였습니다. 의약품 허가-특허 연계 제도 도입 시 오리지널사의 판매금지조치로 인한 제네릭 의약품의 시장진입 지연, 그로 인한 건강보험 약품비 증가 및 제약기업매출 감소 등 부정적 영향에 대한 우려가 많았으나, 오리지널사의 판매금지 신청건수가 많지 않았고, 우선판매품목허가 제도의 영향으로 제네릭 의약품의 시장진입이 다소 앞당겨진 것으로 판단됩니다. 하지만, 당사의 의약품이 판매금지 대상이 되거나 당사가 연구개발하고 있는 의약품에 대해 타사가 우선판매품목허가를 획득하는 등 향후 해당 제도에 따라 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

의약품 허가-특허연계제도는 의약품 허가심사 과정에서 신청사실을 특허권자에게 통지하여 품목허가 전 특허 침해 여부를 검토하도록 하는 제도로서 관련 특허권에 대한 보호 강화를 목적으로 합니다. 해당 제도는 특허권자에게는 판매금지신청권을, 제네릭 의약품 허가신청인에게는 약식허가 등 보상을 제시함으로써 특허권의 보호와 복제의약품의 시장진입 촉진을 유도하고 있습니다.

국내 제약시장에는 2011년 11월 22일 한미 FTA 이행법률인 '약사법 일부개정법률안'과 2012년 3월 15일 '한미 FTA' 발효에 따라 2015년 3월 15일 '의약품 허가-특허 연계제도'가 시행되었습니다. '의약품 허가-특허 연계제도'의 주요 내용 중 하나는 '제네릭 판매 금지 처분'으로서 오리지널 의약품의 특허권자가 특허침해소송 등을 제기하고 판매금지를 요청하면 식약처에서 소송기간 동안 제네릭 판매를 최대 9개월간 금지시킬 수 있으며, 나머지 하나인 '우선판매품목허가'는 가장 먼저 특허 도전에 성공한 제네릭에 부여하는 일종의 혜택으로서 9개월간 독점 판매권을 부여받아 다른 제네릭 의약품의 진입 없이 오리지널 의약품과 함께 시판할 수 있는 규제입니다.

[의약품 허가-특허 연계제도 개관]

의약품허가-특허연계제도 개관

(출처 : 한국지식재산연구원)

'의약품 허가-특허 연계제도'는 오리지널 신약 특허권자의 허락 없이 복제약이 판매되지 않도록 함으로써, 신약 개발 특허에 대한 보호를 강화하여 제약사들의 신약에 연구개발 유인을 강화하는데 목적이 있습니다. 국내 제약산업은 제네릭 의약품 및 라이센스를 통해 신약 상품을 주로 판매하였으나, 정부는 '의약품 허가-특허 연계제도'를 통해 국내 제약사들의 사업 구조를 신약 개발 중심의 중장기적 모멘텀으로 변화시키고 이를 통해 국내 제약산업의 글로벌 경쟁력을 제고시키고자 해당 규제를 도입하였습니다.

2018년까지 전체 통지의약품 대비 판매금지 신청 비율은 약 8.4%(94개/1,117개) 이며, 24개사(국내 4개, 외국계 20개)가 94개(25개 성분)의 통지의약품에 대해 판매금지 신청하여 이 중 27개 통지의약품(6개 성분)에 대해 판매금지 조치가 취해졌습니다. 식품의약품안전처에 따르면 제도 시행 후 판매금지 일수는 대부분 최대 기간(9월)에 미치지 못하는 경우가 많았으며, 금지신청에 대한 비용부담이 있다는 점에서 초기 예상보다 시장 진입 억제에 대한 영향이 미미한 것으로 분석되었으며, 실제 판매금지 기간은 평균 2개월 전후로, 오리지널 제약사 입장에서는 시간적 및 금전적 비용을 고려했을 때 판매금지 신청의 실익이 적었습니다. 우선판매품목허가로 인해 제도 시행 전에 비해 제약사들의 제네릭 의약품 개발 검토시기를 앞당긴 측면은 있으나 하나의 등재의약품에 다수 기업이 우선판매품목허가를 받는 등 실제 기업 매출에 미친 영향은 미미하였습니다.

[판매금지 신청 처리현황 (2012년 3월~2018년 3월)]

(단위 : 개)

구분	신청	처리 완료
구분	신청	판매금지	반려	취하
의약품 수	94	27	43	8
주성분 수	25	6	11	4

(출처 : 식품의약품안전처(2018년 의약품허가특허연계제도 영향평가 결과보고서))

[우선판매품목허가 (2012년 3월~2018년 3월)]

(단위 : 개)

구분	신청	처리 완료			검토 중
구분	신청	우선판매	반려	취하	검토 중
의약품 수	389	191	32	31	135
주성분 수	50	28	8	10	11

(출처 : 식품의약품안전처(2018년 의약품허가특허연계제도 영향평가 결과보고서))

식약처는 '20년 8월 동 제도를 보다 합리적으로 운영하기 위하여 "약사법" 일부 개정안을 입법예고하였으며, 개정안의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[우선판매품목허가 제도 실효성 확보 추진 보도자료]

1. 특허목록에 등재된 특허권은 등재받은 자가 요청하는 경우 삭제할 수 있으나, 해당 특허에 도전하여 우선판매품목허가를 받은 의약품이 있는 경우 이를 제한하여 우선판매 효력을 유지할 수 있도록 개선합니다.
다만, 이러한 사유로 특허가 유지되는 경우 등재 유지를 위한 등재료는 면제하여 업계의 부담을 줄일 예정입니다.
2. 후발의약품 중 우선판매품목허가로 판매가 금지되는 '동일 의약품'에 대한 정의를 '우선판매품목허가 신청일 이후 허가받은 의약품'으로 명확히 하고, 특허 등재 세부 심사기준과 제출자료 작성법 등을 하위규정에서 정하도록 하였습니다.

(출처 : 식품의약품안전처 보고참고자료 2020.08.20 배포)

증권신고서 제출일 현재 개발이 완료된 신약(신약, 개량신약, 제네릭 등)의 현황은 다음과 같습니다.

구 분		품 목	적응증	개발완료일*	현재 현황
바이오	신약	-	-	-	-
바이오	백신	비알플루텍I테트라 백신	인플루엔자 백신	2018.08	판매중
화학 합성	신약	카나브정	고혈압	2011.03
	개량신약	듀카브정	고혈압 복합제	2016.08
		투베로정	고혈압 고지혈증	2016.11
		듀카로정	고혈압 고지혈증	2020.02
		아카브정	고혈압 고지혈증	2020.09
	제네릭	벨킨주	다발골수종	2016.02
		이지스타정	고지혈증	2016.05
		이지산트정	고지혈증	2016.05
		맨담듀오앰팩 카타플라스마	잔통 소염	2017.08
		트란시노2정	기미	2016.11
		팔제론주사	항암제로 인한 구역구토 예방	2017.05
		에소가드정	소화성궤양	2017.12
		테노원정	만성B형간염	2017.11
		셀렌탭주	셀레늄보급	2017.11
		데비킨주	골수이형성증	2018.02
		덱시타민정	당뇨병성 신경염	2018.03
		니트로푸란토인캡슐	요로감염증	2018.03
		비자다킨주	골수이형성증	2018.04
		보령필로카르핀정	구강 건조증	2018.04
		겔포스엘현탁액	속쓰림 등	2018.07
		보령타미캡슐	인플루엔자	2018.08
		보령모메타손스프레이	알레르기성비염	2019.01
		바제타민디정	골다공증	2019.01
		맨담록소프로펜카타플라스마	진통 소염	2019.02
		케이슈머현탁액	고칼륨혈증	2019.02
		보령콜린알포세레이트정	치매	2019.06
		오설램정	발기부전	2019.11
		보령타미산제	인플루엔자	2020.01
		보령라사길린정	파킨슨병	2020.02
		파시톨주	부갑상샘기능항진증	2020.04
		오바램정	발기부전	2020.05
		보령펜시럽	해열 진통 소염	2021.01
		클라릭건조시럽	세균감염	2021.01

주1) 상기 연구개발 완료 실적 자료는 최근 3개년치의 자료이며, 개발완료일은 국내기준입니다.

(출처 : 당사 제시)

의약품 허가-특허 연계 제도 도입 시 오리지널사의 판매금지조치로 인한 제네릭 의약품의 시장진입 지연, 그로 인한 건강보험 약품비 증가 및 제약기업매출 감소 등 부정적 영향에 대한 우려가 많았으나, 오리지널사의 판매금지 신청건수가 많지 않았고, 우선판매품목허가 제도의 영향으로 제네릭 의약품의 시장진입이 다소 앞당겨진 것으로 판단됩니다. 그 결과 판매금지, 우선판매품목허가 등 허가특허연계제도 시행에 따른 약품비 및 제약사 매출변화는 크지 않은 것으로 평가되나, 당사의 의약품이 판매금지 대상이 되거나 당사가 연구개발하고 있는 의약품에 대해 타사가 우선판매품목허가를 획득하는 등 향후 해당 제도에 따라 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[아. 타산업 대비 높은 R&D 비용 지출 및 신약개발 불확실성과 관련된 위험]

당사를 포함한 국내 제약업체들은 설비투자와 더불어 신약 및 개량신약을 개발하기 위한 연구개발비 투자를 확대하고 있으며 이에 따라 매출액 대비 연구개발비용의 비중도 상승하는 추세에 있습니다. 일반적으로 신약개발에는 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요될뿐 아니라 실제 신약승인까지도 매우 낮은 가능성을 보이고 있습니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다. 신약개발 및 신규아이템이 개발된다면 당사의 매출 및 수익성에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상되지만, 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 확보 보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며, 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다. 또한 성장 둔화가 나타나고 있는 화학합성 의약품에 비해 시장이 확대되고 있는 바이오시밀러에 대한 연구개발도 활발히 진행되고 있습니다. 신약 개발에 성공할 시 신약 특허에 대한 보호를 바탕으로 시장에서 독점적인 지위를 구축하여 높은 매출을 향유할 수 있기 때문에 제약사들의 R&D 투자는 앞으로도 증가 추세에 있을 것으로 예상됩니다.

국내 제약사 매출액 대비 연구개발비 추이는 아래와 같습니다. 2019년 기준 국내 제약사 가운데 상장기업의 연구개발비 지출은 26,939억원입니다. 이는 동년 매출액 311,507억원 대비 8.6%의 규모이며, 전년에 비해 매출액 대비 비중이 다소 감소하였습니다.

[국내 제약사 매출액 대비 연구개발비]

(단위 : 억원, %)

구분		2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
의약품 제조기업	기업수	613	-	-	-	-	-	-	-
	매출액	173,593	164,742	175,154	202,212	225,424	233,890	255,094	273,022
	연구개발비	10,363	9,786	11,017	12,618	13,413	13,221	16,238	18,057
	매출액 대비 비중	5.97	5.94	6.29	6.24	5.95	5.65	6.37	6.61
상장기업	기업수	84	84	110	110	110	113	113	113
	매출액	118,915	134,265	151,109	177,227	201,264	257,096	275,125	311,507
	연구개발비	9,979	11,094	14,235	15,731	17,982	22,811	25,047	26,839
	매출액 대비 비중	8.4	8.3	9.4	8.9	8.9	8.9	9.1	8.6
혁신형기업 (2012~)	기업수	43	41	46	40(25)	47	44	47	44
	매출액	73,834	77,237	82,022	90,639	131,837	139,184	152,744	154,976
	연구개발비	8,633	9,370	1,177	10,961	15,439	15,302	17,626	19,132
	매출액 대비 비중	11.7	12.1	12.4	12.1	11.7	11.0	11.5	12.3

(출처 : 2020 한국제약바이오협회 제약산업통계집)

일반적으로 신약개발에는 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요될뿐 아니라 실제 신약승인까지도 매우 낮은 가능성을 보이고 있습니다. 임상 시험에만 보통 7~8년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다. 이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 고위험 고수익형 사업으로 상당히 높은 실패 위험을 안고 있으며, 승인을 받은 경우에도 상업적인 성공으로 직결되지 않아 추가 자금이 유입되지 않을 가능성도 존재합니다.

한편, 당사의 2021년 1분기말 기준 연구개발진행 총괄 내역은 아래와 같습니다. 당사는 2020년 연결기준 354억원 및 2021년 1분기 95억원의 연구개발비용을 지출하였으며 이는 동기 매출액 대비 6.3% 및 6.6%입니다. 정부의 약가 인하 움직임에 따른 제네릭과 바이오시밀러 시장의 성장, 의약 수요의 증가 등 여러 요인들에 의해 당사는 향후 유사한 수준 또는 그보다 많은 규모의 연구개발비용 지출이 발생할 수 있으며 이는 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 당사에서 연구개발진행중인 신약과 개량신약의 임상 연구개발이 지연되거나 실패할 경우 당사의 사업계획 및 수익성에도 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[당사 연구개발진행 총괄표]

구 분		품 목	적응증	연구시작일	현재 진행단계
구 분		품 목	적응증	연구시작일	단계(국가)	승인일
화학 합성	신약	BR2002	암	2016	임상1상 (미국, 한국)	미국 : 2019.08.22 한국 : 2019.12.03
		BR2006	암	2019	Discovery	-
		BR2007	암	2019	Discovery	-
		BR3001	대사질환	2016	Discovery	-
	개량신약	BR1007	CKD	2014	허가완료	2020.12.30
		BR1010	고혈압	2017	임상3상(한국)	2019.05.28
		BR4002	알츠하이머성 치매	2016	임상1상(한국)	2020.05.22
		BR9003	금연치료	2019	임상1상(한국)	2021.02.09
		BR3003	당뇨	2020	임상3상(한국)	2021.02.15

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

당사를 포함한 제약업계는 설비투자와 더불어 신약 및 개량신약을 개발하기 위한 연구개발비 투자가 확대되고 있으며 이에 따라 매출액 대비 연구개발 비용 지표도 상승하는 추세에 있습니다. 신약개발 및 신규아이템이 개발된다면 당사의 매출 및 수익성에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상되지만, 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[자. 지적재산권 침해 위험]

제약산업은 개발중인 신약/개량신약의 제품화 성공시 높은 경제적 효익의 확보가 가능하나 개발 성공까지 막대한 비용과 많은 시간이 소요되고 성공률이 낮다는 제약산업만의 특성을 지니고 있어, 연구성과에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적입니다. 신약개발에 성공하더라도 개발된 신약이 매우 우수하여 높은 상업적 성공가능성을 보이면 잠재 경쟁업체들이 이에 대한 제네릭 의약품(Generic, 복제의약품)을 개발하여 그 경쟁력을 위협할 수 있어 특허등록을 통한 지적재산권 보호가 필요합니다. 이에 당사는 제네릭 및 혁신신약 및 개량신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있으며, 국내뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 속한 제약산업은 개발중인 신약/개량신약의 제품화 성공시 높은 경제적 효익의 확보가 가능하나 개발 성공까지 막대한 비용과 많은 시간이 소요되고 성공률이 낮다는 제약산업만의 특성을 지니고 있습니다. 따라서 투입된 자본과 연구개발 노력으로 도출해낸 성과에 대한 특허출원 및 등록을 통해 지적재산권을 인정받아 보호하는 것이 사업의 핵심 성공요인으로 작용하며, 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적입니다. 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 Pipeline 구축이 불가능하거나 특허를 소유하고 있는 업체로부터 기술이전(라이센스인)을 받아야 합니다.

당사는 주력질환군인 항암, 순환기, 대사질환 분야 등을 중심으로 한 혁신신약 및 개량신약 파이프라인을 구축하고 연구개발에 매진하고 있습니다. 현재 First-in-class 화합물 항암신약 및 대사질환 신약 등을 개발 중이며, 카나브 단일제 및 카나브 복합 개량신약으로 구성된 카나브 패밀리의 성공적인 발매를 위해 임상연구를 진행 중입니다.

한편, 이 같은 신약개발에 성공하더라도 개발된 신약이 매우 우수하여 높은 상업적 성공가능성을 보이면 잠재 경쟁업체들이 이에 대한 제네릭 의약품(Generic, 복제의약품)을 개발하여 그 경쟁력을 위협할 수 있는데, 특허등록을 통한 지적재산권 보호는 이러한 제네릭 의약품의 시장진입에 대한 효과적인 대비책이 될 수 있습니다. 이에 당사는 제네릭 및 혁신신약 및 개량신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 파이프라인은 다음과 같습니다.

[당사 파이프라인]

구 분		품 목	적응증	연구시작일	현재 진행단계		연구중단일	비 고
구 분		품 목	적응증	연구시작일	단계(국가)	승인일	연구중단일	비 고
화학 합성	신약	BR2002	암	2016	임상1상 (미국, 한국)	미국 : 2019.08.22 한국 : 2019.12.03	-	-
		BR2006	암	2019	Discovery	-	-	-
		BR2007	암	2019	Discovery	-	-	-
		BR3001	대사질환	2016	Discovery	-	-	-
	개량신약	BR1007	CKD	2014	허가완료	2020.12.30	-	-
		BR1010	고혈압	2017	임상3상(한국)	2019.05.28	-	-
		BR4002	알츠하이머성 치매	2016	임상1상(한국)	2020.05.22	-	-
		BR9003	금연치료	2019	임상1상(한국)	2021.02.09	-	-
		BR3003	당뇨	2020	임상3상(한국)	2021.02.15	-	-

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

현재 당사는 기술보호를 위해 국내뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 진행하고 있습니다. 또한, 당사 특허팀은 특허의 침해 여부 및 전략에 관하여 정기적으로 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[차. 핵심연구인력 이탈 및 핵심보유기술 유출 위험]

제약 및 바이오사업은 신규 의약품 개발 여부가 중요하며, 개발하는 과정에서 핵심 인력의 능력에 의존하고 있습니다. 당사는 메디컬본부 산하 2개그룹, 신약연구그룹, 개발그룹, 제제연구소 등 총 18개팀에서 연구개발을 진행하고 있으며, 풍부한 경험과 연구개발 능력을 갖추는 것이 핵심 경쟁력임을 충분히 인지하고 있습니다. 이에 해당 핵심 연구인력 및 조직을 유지하기 위해 보상책을 제공하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 특히 제약산업의 경쟁심화에 따른 당사 우수 인력 스카우트 등은 핵심기술 노하우 유출 등으로 이어질 수 있으며 이는 당사의 경쟁력을 약화시키며 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 핵심연구인력 이탈 및 핵심보유기술 유출 등으로 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

연구개발 능력은 당사가 속한 산업의 특성상 매우 중요한 요소이며, 지속적인 연구개발을 위해 우수한 인재를 보유 및 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다. 이는 제약 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로 업계 내에서 우수한 인력 유치에 관한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 또한, 주요 연구 인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발과제가 지연되거나 개발전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 개발비 부담 등으로 당사의 경쟁력 및 성장 가능성이 악화될 수 있습니다.

당사는 주력질환군인 항암, 순환기, 대사질환 분야 등을 중심으로 한 혁신신약 및 개량신약 파이프라인을 구축하고 연구개발에 매진하고 있습니다. 현재 First-in-class 화합물 항암신약 및 대사질환 신약 등을 개발 중이며, 카나브 단일제 및 카나브 복합 개량신약으로 구성된 카나브 패밀리의 성공적인 발매를 위해 임상연구를 진행 중입니다. 당사의 각 연구개발부서들은 유기적인 협력 및 효율적인 연구개발활동을 위해 신약연구그룹, 개발그룹, 메디컬본부, 제제연구소를 운영하고 있습니다.

[당사 연구개발 조직구성]

본부	그룹	팀	주요업무
메디컬본부	CR그룹	임상1팀	등록 목적의 국내외 임상시험의 진행 및 관리
	CR그룹	임상2팀	등록 목적의 국내외 임상시험의 진행 및 관리
	MO그룹	MS1팀	시판 후 임상연구/ PMS/연구자주도연구 수행 및 관리
	MO그룹	MS2팀	시판 후 임상연구/ PMS/연구자주도연구 수행 및 관리
		임상전략팀	임상기획, 퀄리티 및 결과보고서 등
		DM/ST팀	임상연구 데이터 관리 및 통계
		CQM팀	임상연구 및 관련 업무 전반의 품질 관리 및 향상을 위한 업무
		PV팀	임상시험/ 시판 후 안전성 정보 수집, 보고 및 관리
제제연구소		제제개발팀	제제 개발
		신제형개발팀	신제형 개발
		제품분석팀	제품 분석
	개발그룹	개발팀	신제품 기획/허가/등록/약가
	개발그룹	특허팀	특허업무 및 관리
	신약연구그룹	MedChem팀	신규과제 도입을 위한 과제 검토
	신약연구그룹	BioAssay팀	혁신신약 개발 위한 연구 전략 수립, 수행 및 data 확보
		AI팀	약물 검색 및 빅데이터 플랫폼 구축
		R&D전략기획팀	R&D 중장기전략 수립 및 R & BD 강화 목적
		연구관리팀	연구 과제 및 운영 지원

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

[당사 연구개발 조직구성]

2021.03.31 연구 조직도

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

당사의 핵심 연구인력은 메디컬본부 김봉석 전무, 제제연구소 황용연 상무입니다. 2021년 1분기말 기준 현재 박사급 13명, 석사급 82명 등 총 142명의 연구인력을 보유하고 있습니다.

[당사 연구개발 인력 현황]

구 분		인 원 (명)
구 분		박 사	석 사	기 타	합 계
R&D센터	메디컬본부	3	19	33	55
	제제연구소	3	34	1	38
	신약연구그룹	3	18	-	21
	개발그룹	-	9	11	20
	R&D센터	4	2	2	8
합 계		13	82	47	142

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

[당사 핵심 연구인력 현황]

성명

직급

담당업무

최종학위

주요학력 및 경력

메디컬
본부장
(전무)

김봉석

임상연구
(임상시험 및
비중재 관찰연구)
관련
업무총괄

박사

ㆍ서울대학교 의학과

ㆍ단국대학교 의학석사

ㆍ강원대학교 의학박사

ㆍWestern Institutional Review Board(WIRB) Fellowship

ㆍ원자력병원 혈액종양내과 전임의

ㆍ대한기관윤리심의기구협의회 교육위원회/정책위원회 위원

ㆍ식품의약품안전처 중앙약사심의위원회 전문가

ㆍ대한암학회/대한항암연구회 이사

ㆍ대한종양내과학회 보험정책위원회 위원장

ㆍ중앙보훈병원 진료부원장

제제
연구소장
(상무보)

황용연

신제형개발
제제개발
제품분석

박사

ㆍ카이스트 생명과학과 박사, 서울대학교 약학 학/석사

ㆍSK케미칼 신약팀 수석연구원

ㆍ삼아제약 중앙연구소 이사

ㆍ보령제약 제품개발 유닛장

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

한편, 당사는 핵심인력 유출 방지를 위한 노력을 하는 동시에 핵심인력에 대한 의존도를 줄이기 위한 다양한 방안 역시 도입하고 있습니다. 당사의 연구소는 우수한 외부 인재의 스카우트를 통한 인력 확보를 하는 한편, 협력 업체 등과의 공동연구개발, 국내외 연수 지원, 자체 교육 프로그램 도입 등을 통해 자체적인 연구인력 양성 및 교육을 확대하고 있고, 핵심 연구개발인력 채용 시 동종업계로의 전직금지 기간 적용 및 겸업금지 등의 약정 체결을 검토하여 기술 유출에 대한 위험 통제를 위해 노력하고 있습니다. 그리고 당사는 연구인력들을 대상으로 비밀유지계약을 통해 기술의 유출을 방지하고 있으며, 퇴사 이후에도 적용할 수 있도록 하여 이러한 기술유출의 위험을 최소화하고 있으나, 핵심인력이 이탈할 경우 기술 유출로 인하여 당사의 경쟁력 약화 및 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 핵심연구인력 이탈 및 핵심보유기술 유출 등으로 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[카. 기술이전 실패에 대한 위험]

당사는 고혈압, 고지혈증 등 대사성질환 및 항암제에 특화된 제약사입니다. 제네릭 중심의 타 중소제약사들과 달리, 자체 개발한 오리지날 신약 카나브(혈압강하제)를 기반으로 고혈압 복합제 개량신약 등을 출시하며 성장을 이어나가고 있습니다. 당사의 주요 제품인 카나브패밀리는 다수의 라이센스 및 물품공급 계약이 체결되어 있습니다. 그리고 당사는 2016년 한국화학연구원으로부터 기술이전을 받아 비호지킨성 림프종 치료제 후보물질인 "BR2002"를 개발하여 국내 및 미국에서 임상 1상을 동시에 진행하고 있습니다. 임상 1상은 비호지킨성 림프종 종양 환자를 대상으로 진행되고 있으며, 2024년 상반기에 임상 1상이 종료될 것으로 예상하고 있습니다. 신약개발에는 평균 10년이라는 개발기간과 많은 연구개발비용이 필요하며 그 중 비용의 상당부분을 차지하는 임상시험의 진행은 한 기업이 자체적으로 진행하기에는 어려운 것이 현실입니다. 따라서 국내 기업들은 임상 초기단계에서 임상인프라를 구축한 글로벌 제약사와 기술이전계약을 통해 협업하는 경우가 많습니다. 기술이전계약이 성사되기 위해서는 비임상연구 및 초기임상(임상 1상 또는 임상 2상) 시험의 결과 우수한 임상자료가 확보되어야 합니다. 연구결과 우수한 임상자료를 확보하지 못하게 될 경우에는 기술이전이 실패하여 기사용된 연구개발비용은 따로 회수할 수 없게 되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 고혈압, 고지혈증 등 대사성질환 및 항암제에 특화된 제약사입니다. 제네릭 중심의 타 중소제약사들과 달리, 자체 개발한 오리지날 신약 카나브(혈압강하제)를 기반으로 고혈압 복합제 개량신약 등을 출시하며 성장을 이어나가고 있습니다. 당사의 주요 제품인 카나브패밀리는 다수의 라이센스 및 물품공급 계약이 체결되어 있으며, 2021년 1분기말 기준 당사의 판매계약 총괄표는 아래와 같습니다.

<판매계약 총괄표>

(단위 : 천USD)

No.	품 목	계약상대방	대상지역	계약체결일	계약종료일	총 계약금액*
1	카나브 단일제	Stendhal	멕시코 등 중남미 13개국	2011.10	-	30,000
2	카나브 복합제 Kanarb Plus	Stendhal	멕시코 등 중남미 13개국	2013.07	-	3,000
3	카나브 단일제	Zanovex	동남아 4개국	2015.06	2031.12	14,612
4	카나브 복합제	Stendhal	멕시코 등 남미 25개국	2016.09	2024.04	27,229
5	카나브 단일제 복합제	Kiara Health	아프리카 10개국	2017.06	-	37,710
6	카나브 복합제	Zanovex	동남아 4개국	2017.09	2033.12	10,109
합 계						122,660

주1) 상기 판매계약 총괄표는 작성기준일 현재 수시공시의무관련사항, 단일판매 공급계약체결 등으로 공시 된 총괄표입니다.

주2) 총 계약금액은 라이센스 및 물품공급계약 금액으로 구성되어 있습니다. 의약품의 특성상 관련 당국의 허가를 득하는데 시간이 소요될 수 있으며, 현지의약품 시장의 변동에 따라 공급수량이 변동 할 수도 있습니다.

주3) 계약종료일이 없는 경우(무기한 혹은 일정하게 정해지지 않은 경우)에는 기재하지 않았습니다.

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

(1) 품 목: 카나브 단일제 (Kanarb 60mg and 120mg)

계약상대방	Stendhal (멕시코)
계약내용	Stendhal은 보령제약이 생산하는 Kanarb 60mg 및 120mg에 대해 계약지역 제품 허가, 독점판매 등을 진행
대상지역	멕시코, 과테말라, 벨리즈, 엘살바도르, 온두라스, 니카라과, 코스타리카, 파나마, 도미니카 공화국, 콜롬비아, 베네수엘라, 페루 및 에콰도르
계약기간	계약체결일: 2011.10.20
총계약금액	* 라이센스피 : USD 7,000,000 * 물품공급계약 : USD 23,000,000
수취금액 (인식금액기준)	* 주요실적(2019.03월말 기준) 1. 라이센스 피 : USD 6,750,000 2. 물품공급실적 : USD 2,954,000
계약조건	-
회계처리방법	* 라이센스피 : IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서에 따라 회계처리 * 물품공급계약 : 제품 선적시점에 인식
대상기술	ARB계열 고혈압약 제품인 Kanarb 60mg 및 Kanarb 120mg 완제품 수출
개발진행경과	<거래상대방> - 계약체결 시점부터 제품 발매 및 판매 진행을 위한 계약국가 허가 진행 중 <회사> - 계약체결 시점부터 계약국가 內 제품 발매에 필요한 허가 서류 계약 상대방에 전달

(2) 품 목: 카나브 이뇨복합제 (Kanarb Plus 60mg/12.5mg 및 120mg/12.5mg)

계약상대방	Stendhal (멕시코)
계약내용	Stendhal은 보령제약이 생산하는 Kanarb Plus 60mg/12.5mg 및 120mg/12.5mg에 대해 계약지역 제품 허가, 독점판매 등을 진행
대상지역	멕시코, 과테말라, 벨리즈, 엘살바도르, 온두라스, 니카라과, 코스타리카, 파나마, 도미니카 공화국, 콜롬비아, 베네수엘라, 페루 및 에콰도르
계약기간	계약체결일 : 2013.07.01
총계약금액	* 총계약금액 : USD 3,000,000
수취금액 (인식금액기준)	-
계약조건	-
회계처리방법	* 라이센스피 : IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서에 따라 회계처리 * 물품공급계약 : 제품 선적시점에 인식
대상기술	본태성 고혈압약 제품인 Kanarb Plus (Fimasartan 60mg + HCTZ 12.5mg 및 Fimasartan 120mg + HCTZ 12.5mg) 완제품 수출
개발진행경과	<거래상대방> - 계약체결 시점부터 제품 발매 및 판매 진행을 위한 계약국가 허가 진행 중 <회사> - 계약체결 시점부터 계약국가 內 제품 발매에 필요한 허가 서류 계약 상대방에 전달

(3) 품 목: 카나브 단일제 (Kanarb 60mg and 120mg)

계약상대방	Zanovex (싱가폴)
계약내용	Zanovex는 보령제약이 생산하는 Kanarb 60mg 및 120mg에 대해 계약지역 제품 허가, 독점판매 등을 진행
대상지역	태국, 필리핀, 말레이시아, 싱가폴
계약기간	계약체결일: 2015.06.29 계약종료일: 2031.12.31
총계약금액	* 라이센스피 : USD 1,250,000 * 물품공급계약 : USD 13,362,506
수취금액 (인식금액기준)	* 주요실적(2020.09월말 기준) 1. 라이센스 피 : USD 750,000 2. 물품공급실적 : USD 1,128,867
계약조건	-
회계처리방법	* 라이센스피 : IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서에 따라 회계처리 * 물품공급계약 : 제품 선적시점에 인식
대상기술	ARB계열 고혈압약 제품인 Kanarb 60mg 및 Kanarb 120mg 완제품 수출
개발진행경과	<거래상대방> - 계약체결 시점부터 제품 발매 및 판매 진행을 위한 계약국가 허가 진행 중 <회사> - 계약체결 시점부터 계약국가 內 제품 발매에 필요한 허가 서류 계약 상대방에 전달

(4) 품 목: 듀카브 및 투베로 (Dukarb 60mg/5mg, 60mg/10mg & Tuvero 60mg/5mg, 60mg/10mg)

계약상대방	Stendhal (멕시코)
계약내용	Stendhal은 보령제약이 생산하는 Dukarb 60mg/5mg, 60mg/10mg 및 Tuvero 60mg/5mg, 60mg/10mg 에 대해 계약지역 제품 허가, 독점판매 등을 진행
대상지역	멕시코, 과테말라, 벨리즈, 엘살바도르, 온두라스, 니카라과, 코스타리카, 파나마, 도미니카 공화국, 콜롬비아, 베네수엘라, 페루, 우루과이, 파라과이, 칠레, 볼리비아, 에콰도르 및 케리비안 9개국 (바하마, 바베이도스, 버뮤다, 보나이러, 쿠라사우, 케이멘제도, 자메이카, 트리니다드, 토바고)
계약기간	계약체결일: 2016.09.26
총계약금액	* 계약금액 : USD 3,500,000 * 물품공급계약 : USD 23,728,540
수취금액 (인식금액기준)	-
계약조건	-
회계처리방법	* 라이센스피 : IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서에 따라 회계처리 * 물품공급계약 : 제품 선적시점에 인식
대상기술	본태성 고혈압약 제품인 듀카브 및 투베로 (Dukarb 60mg/5mg, 60mg/10mg & Tuvero 60mg/5mg, 60mg/10mg) 완제품 수출
개발진행경과	<거래상대방> - 계약체결 시점부터 제품 발매 및 판매 진행을 위한 계약국가 허가 진행 중 <회사> - 계약체결 시점부터 계약국가 內 제품 발매에 필요한 허가 서류 계약 상대방에 전달

(5) 품 목 : 카나브 단일제 (Kanarb 60mg and 120mg) 및 카나브 이뇨복합제 (Kanarb Plus 60mg/12.5mg 및 120mg/12.5mg)

계약상대방	Kiara Health (남아프리카)
계약내용	Kiara은 보령제약이 생산하는 Kanarb 및 Kanarb Plus에 대해 계약지역 제품 허가, 독점판매 등을 진행
대상지역	Kanarb: 남아공, 나미비아, 보츠와나, 짐바브웨, 우간다, 탄자니아, 나이지리아, 에티오피아, 르완다, 케냐 Kanarb Plus: 보츠와나, 잠바브웨, 우간다, 탄자니아, 나이지리아, 에티오피아, 르완다, 케냐
계약기간	계약체결일: 2017.06.07 계약종료일: 계약 지역 첫 제품 발매 후 7년 (자동 계약연장 3년 / 계약종료 60일전 양사 합의 시)
총계약금액	라이센스피 : USD 1,500,000 물품공급계약 - 카나브 : USD 21,065,810 - 카나브플러스 : 15,144,960
수취금액 (인식금액기준)	-
계약조건	-
회계처리방법	* 라이센스피 : IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서에 따라 회계처리 * 물품공급계약 : 제품 선적시점에 인식
대상기술	ARB계열 고혈압약 단일제 제품(Kanarb) 및 복합제(Kanarb Plus) 제품 완제품 수출
개발진행경과	<거래상대방> - 계약체결 시점부터 제품 발매 및 판매 진행을 위한 계약국가 허가 진행 중 <회사> - 계약체결 시점부터 계약국가 內 제품 발매에 필요한 허가 서류 계약 상대방에 전달

(6) 품 목: 듀카브 (Dukarb 60mg/5mg, 60mg/10mg)

계약상대방	Zanovex (싱가포르)
계약내용	Zanovex은 보령제약이 생산하는 Dukarb 60mg/5mg, 60mg/10mg 및 Tuvero 60mg/5mg, 60mg/10mg 에 대해 계약지역 제품 허가, 독점판매 등을 진행
대상지역	태국, 필리핀, 말레이시아, 싱가폴
계약기간	계약체결일: 2017.09.29 계약종료일: 2033.12.31 (자동 계약연장 2년 / 계약종료 6개월 전 양사 합의 시)
총계약금액	* 라이센스피 : USD 350,000 * 물품공급계약 - 듀카브 : USD 9,759,150
수취금액 (인식금액기준)	* 주요실적(2020.09월말 기준) 1. 라이센스 피 : USD 350,000
계약조건	-
회계처리방법	* 라이센스피 : IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서에 따라 회계처리 * 물품공급계약 : 제품 선적시점에 인식
대상기술	본태성 고혈압약 제품인 듀카브 및 투베로 (Dukarb 60mg/5mg, 60mg/10mg & Tuvero 60mg/5mg, 60mg/10mg) 완제품 수출
개발진행경과	<거래상대방> - 계약체결 시점부터 제품 발매 및 판매 진행을 위한 계약국가 허가 진행 중 <회사> - 계약체결 시점부터 계약국가 內 제품 발매에 필요한 허가 서류 계약 상대방에 전달

주1) 수취금액, 계약조건 등은 영업기밀에 해당되어 관련 내용을 공시할 경우 영업에 손실을 초래할 가능성이 있어 기재를 생략합니다.

주2) 라이센스피 회계처리방법은 현재 국제회계기준인 IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'으로 통일 기재하였습니다. 단, 과거 기업회계기준서 제 1018호 '수익'의 방법도 포함됩니다.

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

그리고 당사는 2016년 한국화학연구원으로부터 기술이전을 받아 비호지킨성 림프종 치료제 후보물질인 "BR2002"를 개발하여 국내 및 미국에서 임상 1상을 동시에 진행하고 있습니다. 임상 1상은 비호지킨성 림프종 종양 환자를 대상으로 진행되고 있으며, 2024년 상반기에 임상 1상이 종료될 것으로 예상하고 있습니다. 표적항암제인 BR2002는 암세포를 증식ㆍ생존시키는 역할을 하는 주요 인자인 PI3K(Phosphoinositide 3-kinase)와 DNA-PK(DNA dependent protein kinase)를 동시에 저해하는 신물질로 기대받고 있습니다. 세포 내 신호 전달과정을 조절하는 효소로 세포의 성장과 증식, 분화, 이동, 생존 등 여러 기능을 조절하는 단백질효소(PI3K) 및 세포의 DNA 손상을 인지하고 수선을 담당하는 효소(DNA-PK)를 모두 타겟하는 이중저해 기전으로 탁월한 항암 시너지 효과를 확인하였습니다. 또한 혈액암 및 고형암 치료제로의 확장 가능성을 입증하였으며, 항암면역능 확인을 통한 항암면역치료제와의 병용 가능성을 확보하였습니다.

국내 기업들의 기술력이 높아지면서 신약개발 가능성이 많아지고 있지만 현실적으로 국내에서 모든 신약개발 과정을 진행하기가 쉽지 않은 상황입니다. 신약개발에는 평균 10년이라는 개발기간과 많은 연구개발비용이 필요하며 그 중 비용의 상당부분을 차지하는 임상시험의 진행은 한 기업이 자체적으로 진행하기에는 어려운 것이 현실입니다. 또한 최근 개발되는 신약들은 대부분 글로벌시장을 목표로 하기 때문에 다국가 임상이 필수로 여겨지고 있습니다. 따라서 해외 임상은 국내에서만 진행되는 임상에 비해 규모도 크고 환자 모집과정도 쉽지 않기 때문에 국내 기업들은 임상 초기단계에서 임상인프라를 구축한 글로벌 제약사와 기술이전계약을 통해 협업하는 경우가 많습니다. 기술이전계약이 성사되기 위해서는 비임상연구 및 초기임상(임상 1상 또는 임상 2상) 시험의 결과 우수한 임상자료가 확보되어야 합니다. 연구결과 우수한 임상자료를 확보하지 못하게 될 경우에는 기술이전이 실패하여 기사용된 연구개발비용은 따로 회수할 수 없게 되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 2021년, 2020년 1분기 및 최근 3년간 주요 재무사항은 다음과 같습니다.

[주요 재무사항 총괄표]
(연결기준)	(단위 : 백만원)

구 분	2021년 1분기	2020년 1분기	2020년	2019년	2018년	비 고
1. 자산총계	670,621	494,447	647,994	507,629	450,018	-
- 유동자산	326,700	220,474	315,660	231,851	224,546	-
- 비유동자산	343,920	273,973	332,334	275,778	225,472	-
2. 부채총계	315,582	207,305	307,706	224,675	193,915	-
- 유동부채	132,712	122,230	122,871	139,214	129,737	-
- 비유동부채	182,870	85,075	184,835	85,461	64,178	-
3. 자본총계	355,039	287,142	340,288	282,954	256,103	-
- 자본금	26,060	22,100	23,810	22,100	22,100	-
4. 부채비율(%)	88.9%	72.2%	90.4%	79.4%	75.7%	부채총계/자본총계
5. 유동비율(%)	246.2%	180.4%	256.9%	166.5%	173.1%	유동자산/유동부채
6. 영업활동 현금흐름	24,915	10,974	44,741	46,999	38,914	-
7. 투자활동 현금흐름	(5,003)	(6,885)	(144,524)	(59,124)	(56,397)	-
8. 재무활동 현금흐름	(3,095)	(6,676)	121,427	8,961	8,653	-
9. 기말 현금및현금성자산	42,577	1,996	25,527	4,523	7,618	-
10. 매출액	143,939	134,212	561,867	524,269	460,402	-
11. 영업이익	10,751	13,395	39,986	39,064	24,956	-
- 영업이익률(%)	7.5%	10.0%	7.1%	7.5%	5.4%	영업이익/매출액
12. 금융수익	11,814	68	658	91	4,237	-
13. 금융비용	1,460	524	4,204	257	144	-
14. 당기순이익	19,876	8,334	26,860	32,222	20,307	-
- 당기순이익률(%)	13.8%	6.2%	4.8%	6.1%	4.4%	당기순이익/매출액

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서, 2021년, 2020년 1분기보고서)

[가. 매출액 및 영업이익 등 수익성 변동 관련 위험]

당사의 2020년 매출액은 5,619억원(전년 대비 7.2% 증가), 영업이익은 400억원(전년 대비 2.4% 증가)이며 당기순이익은 269억원(전년 대비 16.6% 감소)을 기록하였습니다. 그리고 당사의 매출원가율은 2020년 기준 58.8%로 최근 3개년 평균 58.4% 수준을 유지하고 있으며 동 기간 판매비와관리비는 1,559억원, 연구개발비는 355억원으로 판매비와관리비는 전년 대비 6.8% 증가하였으며, 연구개발비는 전년 대비 6.2% 감소하였습니다. 2020년 당사의 매출액 증가는 핵심 품목인 카나브 패밀리(카나브, 카나브플러스, 듀카브)의 매출의 지속적인 증가에 의한 것입니다. 다만, 당기순이익 감소는 2019년에 발생한 관계기업투자주식처분이익 82억원의 일시적인 효과와 2020년 6월 공모사채 발행으로 인한 이자비용 33억 발생에 따른 것으로 판단됩니다. 당사의 2021년 1분기 매출액은 1,439억원(전년 동기 대비 7.2% 증가), 영업이익은 108억원(전년 동기 대비 19.7% 감소)이며 당기순이익은 199억원(전년 동기 대비 138.5% 증가)을 기록하였습니다. 카나브패밀리와 트룰리시티의 매출이 전년 동기 대비 각각 35.9%, 25.1% 성장하는 등 주력 품목들의 성장으로 매출액 증가하였습니다. 매출 증가에 대한 인센티브 지급 및 광고선전비 증가로 영업이익은 전년 동기 대비 감소하였지만, 당사의 관계회사인 바이젠셀(주)가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환으로 인하여 당사 보유 지분가치 상승으로 인한 지분법이익이 발생 및 2020년 투자하였던 CHEMOMAB Therapeutics Ltd.의 나스닥 시장 상장으로 보유 지분가치 상승으로 당기순이익은 전년 동기 대비 증가한 모습을 보이고 있습니다. 상대적으로 마진율이 높은 ETC 제품비중 확대, 신공장 가동률 상승에 따른 생산효율성 제고 및 고정비 분산효과 등에 힘입어 당사의 수익성은 안정적으로 유지될 것으로 예상됩니다. 다만, 장기적으로 매출 확대에 따른 운전자금 증가, 예산공장 상업생산 및 가동률 향상을 위한 투자의 영향(감가상각비)으로 수익성이 다소 악화 가능성이 존재합니다. 또한, 최근 코로나19 사태와 관련하여 사회적 거리두기 및 개인 위생 관리 등으로 유행성 질병이 감소하며 항생제 등 일부 제품 판매량이 다소 저하되어 매출이 감소하였습니다. 또한, 제약산업 특성상 품목 포트폴리오 강화를 위한 무형자산 투자 및 연구개발비 확대 등에 따른 자금 소요가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 의약품의 제조, 매매 및 소분업, 원료의약품, 의약부외품 등의 제조, 매매 및 소분업 등을 영위함으로서 의약품 및 생명공학과 관련한 제품을 제공하고 있습니다. 당사의 사업부문은 의약품 단일로 정의할 수 있으며 당사 매출은 크게 제품과 상품으로 구분됩니다. 당사가 의약품을 직접 생산해 판매하는 것을 제품 판매, 타사가 생산한 제품을 매입해 판매하는 것을 상품 판매라고 합니다.

2021년 1분기 및 2020년말 기준 당사의 매출 구성은 아래와 같습니다. 2020년 기준 카나브 패밀리, 스토가, 겔포스 등 당사가 직접 생산하는 제품 매출은 3,202억원으로 전체 매출의 57.0%, 젬자, 젤로다, 제넥솔 등 타사 상품 판매 매출은 2,385억원으로 전체 매출의 42.4%를 차지하고 있습니다. 2021년 1분기 기준 제품 매출은 891억원으로 전체 매출의 61.9%, 상품 판매 매출은 547억원으로 전체 매출의 38.0%를 차지하고 있습니다. 제약산업의 특성상 당사의 수익성은 제품매출과 상품매출의 비중, 정부의 다양한 규제, 연구개발비 수준 등에 크게 영향을 받습니다. 국내 제약 시장은 상품보다 제품 매출 중심, 신약보다 제네릭 중심, 수출보다 내수 중심이라는 특성을 갖고 있으며 당사의 매출 구성도 유사한 특성을 갖고 있습니다.

[2021년 1분기 당사 주요 제품 등의 현황 및 매출액 비중]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율
의 약 품	제 품	카나브 패밀리	고혈압 치료제	카나브 외	27,102	18.8%
		스토가	위궤양 치료제	스토가 외	4,346	3.0%
		겔포스	위장병 치료제	겔포스엠 외	5,343	3.7%
		맥스핌	항생주사제	보령맥스핌주	2,763	1.9%
		기타	경구 항생제 외	메이액트 외	49,547	34.4%
	소 계				89,101	61.9%
	상 품	젬자	항암 치료제	젬자	3,316	2.3%
		젤로다	항암 치료제	젤로다	2,845	2.0%
		제넥솔	항암 치료제	제넥솔	2,497	1.7%
		기타	당뇨치료제 외	트루리시티 외	46,044	32.0%
	소 계				54,702	38.0%
	기 타		-	-	136	0.1%
합 계					143,939	100.0%

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

[2020년 당사 주요 제품 등의 현황 및 매출액 비중]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율
의 약 품	제 품	카나브 패밀리	고혈압 치료제	카나브 외	88,571	15.8%
		스토가	위궤양 치료제	스토가 외	18,489	3.3%
		겔포스	위장병 치료제	겔포스엠 외	13,531	2.4%
		맥스핌	항생주사제	보령맥스핌주	11,830	2.1%
		기타	경구 항생제 외	메이액트 외	187,729	33.4%
	소 계				320,150	57.0%
	상 품	젬자	항암 치료제	젬자	12,406	2.2%
		젤로다	항암 치료제	젤로다	10,794	1.9%
		제넥솔	항암 치료제	제넥솔	10,594	1.9%
		기타	항고지혈증제 외	리피칸 외	204,747	36.4%
	소 계				238,541	42.4%
	기 타	임가공수입금 외	-	-	3,176	0.6%
합 계					561,867	100.0%

(출처 : 당사 2020년 사업보고서)

한편, 당사의 매출을 의약품 종류별로 살펴보면 2020년 기준 전문의약품(ETC) 매출액이 5,173억원으로 전체 매출액 5,619억의 92.1%를 차지하고 있습니다. 2021년 1분기 기준으로는 1,253억원으로 전체 매출액 1,439억의 87.0%를 차지하고 있습니다. 전문의약품(ETC)이란 의사 또는 치과의사의 전문적인 진단과 지시 감독에 따라 사용되어야 하는 의약품이며 일반의약품(OTC)란 전문의약품 이외 의사의 처방이 필요하지 않는 의약품을 의미합니다. 당사의 주요 전문의약품(ETC)에는 카나브 패밀리가 있습니다. 자체개발 고혈압 신약 카나브는 단일제뿐 아니라 다양한 복합제를 연달아 출시하고 있으며 있습니다. 2011년 3월 2일 발매 된 고혈압 신약 카나브는 3년만인 2014년 1월 국내 고혈압의약품 시장에서 단일제 부분 월 매출 1위를 차지하였고(Ubist자료 2014년 1월, IMS자료 2014년 2분기에 1위 차지) 현재 지속적으로 단일제 부분 매출 1위를 차지하고 있습니다. 2016년 8월에는 카나브와 암로디핀 복합제인 듀카브를 출시하였고, 2016년 11월에는 카나브와 로수바스타틴 복합제인 투베로를 출시하였으며 2020년에는 2종의 카나브 복합제를 출시하였습니다.

[당사 의약품 종류별 매출액 비중]
<연결 기준>	(단위 : 억원)

구분	2021년 1분기		2020년 1분기		2020년		2019년		2018년
구분	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
전문의약품	1,253	87.0%	1,286	95.8%	5,173	92.1%	4,937	94.2%	4,259	92.5%
일반의약품	187	13.0%	54	4.0%	426	7.6%	275	5.2%	339	7.4%
기타	-	0.0%	2	0.2%	20	0.3%	31	0.6%	6	0.1%
합계	1,440	100.0%	1,342	100.0%	5,619	100.0%	5,243	100.0%	4,604	100.0%

(출처 : 당사 제시 자료)

당사는 전문의약품 부문에서 지속적인 라이센스 도입과 2010년 국산 15호 신약 카나브 개발 등을 통해 안정적인 성장세를 시현하고 있습니다. 카나브패밀리 중심의 제품 매출확대, 신규 도입품목의 판매안정화, 매출증가로 인한 고정비 부담완화 등에 힘입어 수익성 개선추세가 이어지고 있습니다.

당사의 2020년 매출액은 5,619억원(전년 대비 7.2% 증가), 영업이익은 400억원(전년 대비 2.4% 증가)이며 당기순이익은 269억원(전년 대비 16.6% 감소)을 기록하였습니다. 그리고 당사의 매출원가율은 2020년 기준 58.8%로 최근 3개년 평균 58.4% 수준을 유지하고 있으며 동 기간 판매비와 관리비는 1,559억원, 연구개발비는 355억원으로 판매비와 관리비는 당사 자체개발 신약 카나브패밀리 등 고부가가치 제품 매출 증가에 대한 인센티브 지급 등으로 인하여 전년 대비 6.8% 증가하였으며, 연구개발비는 코로나19로 인하여 연구개발 일정의 지연 등으로 전년 대비 6.2% 감소하였습니다. 2020년 당사의 매출액 증가는 핵심 품목인 카나브 패밀리(카나브, 카나브플러스, 듀카브)의 매출의 지속적인 증가에 의한 것입니다. 다만, 당기순이익 감소는 2019년에 발생한 관계기업투자주식처분이익 82억원의 일시적인 효과와 2020년 6월 공모사채 발행으로 인한 이자비용 33억 발생에 따른 것으로 판단됩니다. 당사의 2021년 1분기 매출액은 1,439억원(전년 동기 대비 7.2% 증가), 영업이익은 108억원(전년 동기 대비 19.7% 감소)이며 당기순이익은 199억원(전년 동기 대비 138.5% 증가)을 기록하였습니다. 카나브패밀리와 트룰리시티의 매출이 전년 동기 대비 각각 35.9%, 25.1% 성장하는 등 주력 품목들의 성장으로 매출액 증가하였습니다. 매출 증가에 대한 인센티브 지급 및 광고선전비 증가로 영업이익은 전년 동기 대비 감소하였지만, 당사의 관계회사인 바이젠셀(주)가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환으로 인하여 당사 보유 지분가치 상승으로 인한 지분법이익이 발생 및 2020년 투자하였던 CHEMOMAB Therapeutics Ltd.의 나스닥 시장 상장으로 보유 지분가치 상승으로 당기순이익은 전년 동기 대비 증가한 모습을 보이고 있습니다.

[당사 매출액 및 수익성 지표 추이]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

구분	2021년 1분기	2020년 1분기	2020년	2019년	2018년
매출액	143,939	134,212	561,867	524,269	460,402
매출원가	78,256	79,880	330,425	301,274	271,788
매출원가율	54.4%	59.5%	58.8%	57.5%	59.0%
매출총이익	65,683	54,332	231,442	222,995	188,614
판매비와관리비	45,396	32,851	155,949	146,067	129,225
연구개발비	9,536	8,086	35,506	37,864	34,433
영업이익	10,751	13,395	39,986	39,064	24,956
영업이익률	7.5%	10.0%	7.1%	7.5%	5.4%
당기순이익	19,876	8,334	26,860	32,222	20,307
매출액순이익률	13.8%	6.2%	4.8%	6.1%	4.4%

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서, 2021년, 2020년 1분기보고서)

이처럼 상대적으로 마진율이 높은 ETC 제품비중 확대, 신공장 가동률 상승에 따른 생산효율성 제고 및 고정비 분산효과 등에 힘입어 당사의 수익성은 안정적으로 유지될 것으로 예상됩니다. 다만, 장기적으로 매출 확대에 따른 운전자금 증가, 예산공장 상업생산 및 가동률 향상을 위한 투자의 영향(감가상각비)으로 수익성이 다소 악화 가능성이 존재합니다. 또한, 최근 코로나19 사태와 관련하여 사회적 거리두기 및 개인 위생 관리 등으로 유행성 질병이 감소하며 항생제 등 일부 제품 판매량이 다소 저하되어 매출이 감소하였습니다. 또한, 제약산업 특성상 품목 포트폴리오 강화를 위한 무형자산 투자 및 연구개발비 확대 등에 따른 자금 소요가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 재무안정성 관련 위험]

당사는 2017년 이후 예산 신공장 설립 등에 따른 자금소요와 2020년 6월 항암제 임상비용 및 상품매입대금을 위한 운영자금을 목적으로 발행한 공모사채 780억원으로 인하여 재무부담이 확대되었습니다. 이에 당사의 2020년말 총 차입금은 1,902억원으로 2018년말 861억원 대비 약 1,041억원 증가하였으며, 부채비율은 2020년말 기준 90.4%로 2018년말 대비 14.7%p 증가하였습니다. 또한, 당사의 2020년말 기준 차입금의존도는 29.3%, 순차입금의존도는 25.4%으로 업종평균 차입금의존도 대비 열위한 수준을 보이고 있습니다. 그리고 2021년 1분기말 총 차입금은 1,886억원으로 2020년말 1,902억원 대비 약 16억원 감소하였으며, 부채비율은 2021년 1분기말 기준 88.9%로 2020년말 대비 1.5%p 감소하였습니다. 또한, 당사의 2021년 1분기말 기준 차입금의존도는 28.1%, 순차입금의존도는 21.8%으로 2020년말 대비 개선되었지만 업종평균 차입금의존도 대비 여전히 열위한 수준을 보이고 있습니다. 2021년 1분기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 당사의 차입금은 224억원으로 총 차입금 중 11.9%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사가 보유한 현금및현금성자산은 426억원으로 1년 내 만기가 도래하는 차입금 대비 크고, 단기금융자산으로 684억원을 보유하고 있습니다. 또한, 2018년부터 2020년까지 연평균 400억원대의 영업활동현금흐름 순유입(2021년 1분기 기준 249억원)을 기록하고 있어 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의 보수적인 재무정책 기조, 카나브 관련 매출 확대에 따른 영업현금흐름창출능력 개선 등을 통해 1년 이내 상환기한이 도래하는 차입금의 대부분은 상환하여 차입금 규모는 축소될 것으로 전망되며, 부채비율 또한 개선될 것으로 예상됩니다. 하지만, 영위사업 특성상 품목 포트폴리오 강화를 위한 무형자산투자, 연구개발비 확대 등에 따른 자금소요 가능성은 상존하고 있으며, 향후 당사의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 금융환경이 급격하게 변화할 경우 당사의 부채 및 차입금이 증가하여 재무안정성이 악화될 가능성을 배제할 수는 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 차입금 및 재무안정성 지표 추이]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

구분	2021년 1분기말	2020년말	2019년말	2018년말
단기차입금	11,176	10,244	15,792	29,112
유동성장기차입금	11,262	10,025	10,000	2,709
장기차입금	88,333	92,083	72,082	54,291
장기사채	77,827	77,808	-	-
총차입금	188,598	190,160	97,874	86,112
현금및현금성자산	42,577	25,527	4,523	7,618
순차입금	146,021	164,633	93,351	78,494
자산총계	670,621	647,994	507,629	450,018
부채총계	315,582	307,706	224,675	193,915
자본총계	355,039	340,288	282,954	256,103
부채비율	88.9%	90.4%	79.4%	75.7%
차입금의존도	28.1%	29.3%	19.3%	19.1%
순차입금의존도	21.8%	25.4%	18.4%	17.4%
업종평균 차입금의존도	-	-	17.9%	17.0%

주1) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계

주2) 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산총계

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서, 2021년 1분기보고서, 한국은행 2019년 기업경영분석 C21. 의료용 물질 및 의약품)

2021년 1분기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 당사의 차입금은 224억원으로 총 차입금 중 11.9%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사가 보유한 현금및현금성자산은 426억원으로 1년 내 만기가 도래하는 차입금 대비 크고, 단기금융자산으로 684억원을 보유하고 있습니다. 또한, 2018년부터 2020년까지 연평균 400억원대의 영업활동현금흐름 순유입(2021년 1분기 기준 249억원)을 기록하고 있어 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

당사의 단기차입금 및 장기차입금의 세부 내역은 아래와 같습니다. 당사는 주로 은행 차입을 위주로 자금을 조달해왔으며 장기차입금 중 일부와 관련하여 2021년 1분기말 기준 1,329억원 규모의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다.

[단기차입금 상세 내역]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

구 분	차입처	이자율(%)	2021년 1분기말	2020년말	2019년말	2018년말
원화단기차입금	우리은행 외	1.87 ~ 1.91%	10,000	10,000	10,000	10,000
외화단기차입금(*1)	우리은행	1.89%	1,176	244	803	481
할인어음(*1)	우리은행 외	-	-	-	4,988	9,831
종합통장대출	씨티은행	-	-	-	-	4,297
당좌차월	신한은행	-	-	-	-	4,503
합 계			11,176	10,244	15,791	29,112

(*1) 제거의 요건을 충족하는 못하는 매출채권의 양도와 관련하여 인식한 금융부채로 연결실체의 매출채권에 의하여 담보되어 있습니다.

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서, 2021년 1분기보고서)

[장기차입금 상세 내역]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

구 분	차입처	이자율(%)	만 기	2021년 1분기말		2020년말		2019년말		2018년말
구 분	차입처	이자율(%)	만 기	유동	비유동	유동	비유동	유동	비유동	유동	비유동
산업시설자금	농협은행	2.05%	2025-06-15	1,667	5,417	1,667	5,833	1,667	7,500	833	9,167
산업시설자금(*1)	산업은행	1.68 ~ 2.85%	2025-07-14	8,333	59,166	8,333	61,249	8,333	39,583	1,876	43,124
산업시설자금(*1)	산업은행	2.25%	2021-05-22	12	-	25	-	-	-	-	-
산업시설자금(*1)	신한은행	1.65%	2026-12-26	1,250	23,750	-	25,000	-	25,000	-	2,000
합 계				11,262	88,333	10,025	92,082	10,000	72,083	2,709	54,291

(*1) 산업은행 및 신한은행으로부터의 산업시설자금 장기차입금과 관련하여 2021년 1분기말 기준 장부금액 132,949백만원의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다.

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서, 2021년 1분기보고서)

당사는 2020년 6월 항암제 임상비용 및 상품매입대금을 위한 운영자금을 목적으로 공모사채 780억원을 발행하였습니다.

[사채 상세 내역]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

구 분	이자율 (%)	만기일	2021년 1분기말	2020년말
사채(*1)	2.47%	2023-06-16	78,000	78,000
사채할인발행차금(*1)			(173)	(192)
합 계			77,827	77,808

(*1) 2020년 6월 연결실체는 제51회차 무보증 사채를 78,000,000천원에 발행하였으며 발행시점의 장부가액은 77,766,580천원입니다. 사채발행에 따른 비용 233,420천원은 사채할인발행차금으로 인식되었습니다.

(출처 : 당사 2020년 사업보고서, 2021년 1분기보고서)

당사의 2021년 1분기말 및 2020년 말 기준 차입금 및 사채의 연도별 상환계획은 아래와 같습니다.

[2021년 1분기말 기준 차입금 및 사채의 연도별 상환계획]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

구 분	1년 이내	1년 이상 5년 이내	5년 이후	합 계
단기차입금	11,176	-	-	11,176
장기차입금	11,262(*1)	73,333	15,000	99,595
사채	-	77,827	-	77,827
합 계	22,438	151,160	15,000	188,598

(*1) 당기말 현재 장기차입금(유동)으로 분류하고 있습니다.

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

[2020년 말 기준 차입금 및 사채의 연도별 상환계획]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

구 분	1년 이내	1년 이상 5년 이내	5년 이후	합 계
단기차입금	10,244	-	-	10,244
장기차입금	10,025(*1)	72,708	19,375	102,108
사채	-	77,808	-	77,808
합 계	20,269	150,516	19,375	190,160

(*1) 당기말 현재 장기차입금(유동)으로 분류하고 있습니다.

(출처 : 당사 2020년 사업보고서)

당사의 보수적인 재무정책 기조, 카나브 관련 매출 확대에 따른 영업현금흐름창출능력 개선 등을 통해 1년 이내 상환기한이 도래하는 차입금의 대부분은 상환하여 차입금 규모는 축소될 것으로 전망되며, 부채비율 또한 개선될 것으로 예상됩니다. 하지만, 영위사업 특성상 품목 포트폴리오 강화를 위한 무형자산투자, 연구개발비 확대 등에 따른 자금소요 가능성은 상존하고 있으며, 향후 당사의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 금융환경이 급격하게 변화할 경우 당사의 부채 및 차입금이 증가하여 재무안정성이 악화될 가능성을 배제할 수는 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 현금흐름 관련 위험]

당사는 대표 품목 카나브패밀리와 항암제 사업부의 성장에 따른 양호한 실적을 바탕으로 2018년부터 2020년까지 연평균 400억원대의 영업활동현금흐름 순유입(2021년 1분기 기준 249억원)을 기록하였습니다. 다만, 2017년 이후 예산 신공장 투자, 2019년 안산공장 부지 매입 등 대규모 유형자산 투자를 진행하여 유형자산 순취득으로 2018년 548억원, 2019년 669억원, 2020년 183억원의 지출이 발생하였습니다. 2020년도에는 글로벌제약사 일라이 릴리로부터 항암제 '젬자' 국내 제조 및 판권 인수 등으로 추가적인 지출이 발생하였습니다. 당사는 이러한 대규모 자금소요에 대응하기 위해 2020년 5월 최대주주인 (주)보령홀딩스를 대상으로 400억원 규모의 유상증자를 단행하여 추가적인 자금을 확보하였고, 2020년 6월에는 780억원의 공모사채를 발행하는 등 차입을 통한 자금조달을 진행하였습니다. 이에 따라, 2020년 당사의 재무활동현금흐름은 1,214억원의 순유입을 나타내고 있습니다. 당사의 보수적인 재무정책 기조, 영업현금흐름창출능력 개선 및 예산공장 준공 완료에 따른 수익성 창출 규모 확대 등을 고려하였을 때 당사의 급격한 유동성 악화 가능성은 높지 않을 것으로 판단되나, 향후 영업 실적 부진으로 인하여 충분한 영업활동현금흐름 창출이 이어지지 않을 경우, 당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 영업활동현금흐름, 설비투자 계획 및 외부 자금조달 규모 및 방안 등을 종합적으로 고려하여 당사의 현금흐름 관련 위험을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

당사는 대표 품목 카나브패밀리와 항암제 사업부의 성장에 따른 양호한 실적을 바탕으로 안정적인 영업활동현금 창출력을 보유하고 있습니다. 이에 따라, 2018년부터 2020년까지 연평균 400억원대의 영업활동현금흐름 순유입을 기록하였습니다. 다만, 2017년 이후 예산 신공장 투자, 2019년 안산공장 부지 매입 등 대규모 유형자산 투자를 진행하여 유형자산 순취득으로 2018년 548억원, 2019년 669억원, 2020년 183억원의 지출이 발생하였습니다. 2020년도에는 글로벌제약사 일라이 릴리로부터 항암제 '젬자' 국내 제조 및 판권 인수 등으로 추가적인 지출이 발생하였습니다. 당사는 이러한 대규모 자금소요에 대응하기 위해 2020년 5월 최대주주인 (주)보령홀딩스를 대상으로 400억원 규모의 유상증자를 단행하여 추가적인 자금을 확보하였고, 2020년 6월에는 780억원의 공모사채를 발행하는 등 차입을 통한 자금조달을 진행하였습니다. 이에 따라, 2020년 당사의 재무활동현금흐름은 1,214억원의 순유입을 나타내고 있습니다.

[당사 현금흐름 추이]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

구분	2021년 1분기	2020년 1분기	2020년	2019년	2018년
영업활동으로 인한 현금흐름	24,915	10,989	44,741	46,999	38,914
EBITDA	18,748	19,599	67,548	56,487	41,088
투자활동현금흐름	(5,003)	(6,885)	(144,524)	(59,124)	(56,397)
유형자산 순취득	(4,528)	(6,166)	(18,258)	(66,919)	(54,828)
무형자산 순취득	(824)	(444)	(37,125)	(224)	(1,593)
금융상품 순증감	753	(274)	(86,763)	(458)	24
재무활동현금흐름	(3,095)	(6,690)	121,427	8,961	8,653
유상증자	-	-	39,994	-	-
차입금 순증감	(1,811)	(6,676)	91,381	11,501	19,828
배당금 지급	-	-	(4,204)	(2,522)	(6,800)
자기주식의 취득	(1,262)	-	-	-	-
현금및현금성자산의 증가(감소)	16,817	(2,586)	21,644	(3,164)	(8,830)
기초 현금및현금성자산	25,527	4,523	4,523	7,618	16,377
외화표시 현금성자산의 환율변동효과	233	59	(639)	69	70
기말 현금및현금성자산	42,577	1,996	25,528	4,523	7,617

주1) EBITDA = 영업이익 + 유형자산상각비 + 무형자산상각비 + 사용권자산상각비

주2) 금융상품 순증감 = 단기금융상품의 순증감 + 장기금융상품의 순증감

주3) 차입금 순증감 = 차입금의 증가 + 사채의 증가 - 차입금의 상환 - 리스부채의지급

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서, 2021년, 2020년 1분기보고서)

당사의 보수적인 재무정책 기조, 카나브패밀리 관련 매출 확대에 따른 영업현금흐름창출능력 개선 등을 감안하면 차입금 규모는 향후 축소될 것으로 전망되며, 금번 유상증자를 통해 유동비율이 개선될 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 예산공장 준공 완료로 인해 중장기적으로 수익성 창출 규모가 확대될 것으로 예상되는 가운데 자체적인 잉여현금흐름 창출 기조를 바탕으로 재무구조가 개선될 것으로 예상됩니다. 상기 사항들을 고려하였을 때 당사의 급격한 유동성 악화 가능성은 높지 않을 것으로 판단되나, 향후 영업 실적 부진으로 인하여 충분한 영업활동현금흐름 창출이 이어지지 않을 경우, 당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 영업활동현금흐름, 설비투자 계획 및 외부 자금조달 규모 및 방안 등을 종합적으로 고려하여 당사의 현금흐름 관련 위험을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[라. 매출채권 관련 위험]

당사의 매출액은 2016년~2017년에 도입한 품목들의 시장 안착 및 카나브 관련 매출 성장세에 힘입어 꾸준히 증가하는 모습을 보이고 있으나, 매출채권의 경우 영업현금흐름 개선을 위해 매출채권 회수를 빠르게 진행하여 2020년말 기준 1,052억원의 매출채권을 보유하고 있으며 이는 2019년말 1,289억원 대비 약 18.3% 감소하였으며, 2021년 1분기말 기준 973억원의 매출채권을 보유하고 있으며 이는 2020년말 1,052억원 대비 약 7.5% 감소한 수치입니다. 이러한 노력으로 매출채권회전율은 2021년 1분기 기준 5.7회, 2020년 기준 4.8회이며 2018년 3.5회 이후 지속적으로 개선된 모습을 나타내고 있고, 업종평균 매출채권회전율과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출액이 급격히 변동되거나 거래상대방의 신용 문제 발생 등의 이유로 매출채권회전율이 악화될 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출처 중 매출비중이 10% 이상인 매출처는 없어 매출 편중으로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 이에 따라 매출채권 대손 발생으로 인하여 당사에 재무상태에 미치는 영향은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 이러한 당사의 상황에도 불구하고 전방산업의 시장침체 및 금융위기 등 외부경제 충격과 거래처의 대금 지급 능력 저하에 따른 대손 발생가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 국내 제약사는 외상거래가 관행으로 굳어져 있어 타 업종 대비 매출 대비 매출채권의 비중이 높은 편입니다. 이는 제약품의 차별성이 크지 않아 매출을 늘리기 위해서는 판촉활동이나 외상 판매에 의존해야 하기 때문입니다. 이에 따라 전문의약품(ETC)보다 일반의약품(OTC) 판매 비중이 높을수록, 오리지널보다 제네릭의 매출 비중이 높은 제약사일수록 매출채권 규모가 큰 편입니다.

당사의 매출액은 2016년~2017년에 도입한 품목들의 시장 안착 및 카나브 관련 매출 성장세에 힘입어 꾸준히 증가하는 모습을 보이고 있으나, 매출채권의 경우 영업현금흐름 개선을 위해 매출채권 회수를 빠르게 진행하여 2020년말 기준 1,052억원의 매출채권을 보유하고 있으며 이는 2019년말 1,289억원 대비 약 18.3% 감소한 수치입니다. 2021년 1분기말 기준 973억원의 매출채권을 보유하고 있으며 이는 2020년말 1,052억원 대비 약 7.5% 감소한 수치입니다.

이러한 노력으로 매출액을 평균 매출채권으로 나눈 매출채권회전율은 2021년 1분기 기준 5.7회, 2020년 기준 4.8회이며 2018년 3.5회 이후 지속적으로 개선된 모습을 나타내고 있고, 업종평균 매출채권회전율과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 매출채권회전율이 높다는 것은 매출채권의 회수기간이 짧아지고 있다는 것을 의미하며 이는 회사의 현금흐름과 수익성에 긍정적인 영향을 준다고 해석할 수 있습니다. 2020년말 기준 국내 75개 상장 제약ㆍ바이오기업의 매출채권회전율 평균은 3.9회로 당사의 매출채권회전율은 이를 상회하며 양호한 수준입니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출액이 급격히 변동되거나 거래상대방의 신용 문제 발생 등의 이유로 매출채권회전율이 악화될 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출채권 증감추이와 매출채권회전율, 매출채권 및 기타채권 상세 현황은 아래와 같습니다.

[당사 매출채권 회전율]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

구분	2021년 1분기	2020년	2019년	2018년
매출액	143,939	561,867	524,269	460,402
매출액 증가율	7.2%	7.2%	13.9%	8.9%
매출채권	97,329	105,223	128,869	126,506
매출채권 증가율	-7.5%	-18.3%	1.9%	-9.2%
매출채권회전율	5.7	4.8	4.1	3.5
매출채권회전기간	64.2	76.0	88.9	105.4
업종평균 매출채권회전율	-	-	4.3	3.9

주1) 매출채권회전율 = (연환산)매출액 / [(전기 매출채권 + 당기 매출채권) / 2]

주2) 매출채권회전기간 = 365 / 매출채권회전율

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서, 2021년 1분기보고서 한국은행 2019년 기업경영분석 C21. 의료용 물질 및 의약품)

당사는 매출채권에 대해 매출채권 연령별 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에 대한 평가 등을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. 당사의 2021년 1분기 및 최근 3개년 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

[당사 매출채권 및 기타채권 현황]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

구분	2021년 1분기말	2020년말	2019년말	2018년말
유동성
매출채권	98,006	105,762	129,825	128,461
차감 : 기대신용손실충당금	(677)	(539)	(956)	(1,955)
미수금	6,755	8,225	3,213	3,682
미수수익	193	133	-	-
보증금(유동)	65	165	159	503
합 계	104,342	113,746	132,241	130,691
비유동성
대여금(비유동)	864	668	192	-
보증금(비유동)	1,908	1,719	1,529	1,270
합 계	2,772	2,387	1,721	1,270

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서, 2021년 1분기보고서)

당사는 매출채권을 적시에 회수하기 위해 적극적으로 관리하고 있으며, 당사의 2020년말 기준 매출채권의 대손충당금 설정률은 0.5%, 2021년 1분기말 기준으로 0.7%입니다. 당사의 매출처 중 매출비중이 10% 이상인 매출처는 없어 매출 편중으로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 이에 따라 매출채권 대손 발생으로 인하여 당사에 재무상태에 미치는 영향은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 이러한 당사의 상황에도 불구하고 전방산업의 시장침체 및 금융위기 등 외부경제 충격과 거래처의 대금 지급 능력 저하에 따른 대손 발생가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 재고자산 관련 위험]

당사의 재고자산은 2020년말 기준 955억원으로 전년 말 대비 약 12.3% 증가하였으며 재고자산회전율은 6.2회로 2018년 6.7회, 2019년 6.5회로 소폭 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 그리고 당사의 재고자산은 2021년 1분기말 기준 1,023억원으로 전년 말 대비 약 7.2% 증가하였으며 재고자산회전율은 5.8회로 하락추세가 이어지고 있습니다. 하지만, 2019년 기준 업종평균 재고자산회전율은 4.9회로 이를 초과하여 당사는 재고자산의 매출 전환 속도가 비교적 빠른 편으로 운전자본 관리가 우수한 수준이라고 판단됩니다. 하지만 재고자산회전율의 하락은 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가로 인해 관리비용 증가 및 시간 경과에 따른 재고자산의 가치 감소 등의 영향이 나타날 수 있습니다. 또한, 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하가 있는 경우, 추가적으로 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산 증감추이와 재고자산회전율 추이는 아래와 같습니다. 재고자산회전율은 재고자산이 어느 정도의 속도로 판매되고 있는가를 나타내는 지표로 재고자산회전율이 높을 수록 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 낮으며, 보관료의 절약 등 재고자산의 관리가 효율적으로 이루어지고 있음을 의미합니다. 당사의 재고자산은 2020년말 기준 955억원으로 전년 말 대비 약 12.3% 증가하였으며 재고자산회전율은 6.2회로 2018년 6.7회, 2019년 6.5회로 소폭 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 그리고 당사의 재고자산은 2021년 1분기말 기준 1,023억원으로 전년 말 대비 약 7.2% 증가하였으며 재고자산회전율은 5.8회로 하락추세가 이어지고 있습니다. 하지만, 2019년 기준 업종평균 재고자산회전율은 4.9회로 이를 초과하여 당사는 재고자산의 매출 전환 속도가 비교적 빠른 편으로 운전자본 관리가 우수한 수준이라고 판단됩니다.

[당사 재고자산 회전율]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

구분	2021년 1분기	2020년	2019년	2018년
매출액	143,939	561,867	524,269	460,402
매출액 증가율	7.2%	7.2%	13.9%	8.9%
재고자산	102,325	95,492	85,058	75,830
재고자산 증가율	7.2%	12.3%	12.2%	24.9%
재고자산회전율	5.8	6.2	6.5	6.7
재고자산회전기간	62.7	58.6	56.0	54.1
업종평균 재고자산회전율	-	-	4.9	5.1

주1) 재고자산회전율 = (연환산)매출액 / [(전기 재고자산 + 당기 재고자산) / 2]

주2) 재고자산회전기간 = 365 / 재고자산회전율

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서, 2021년 1분기보고서, 한국은행 2019년 기업경영분석 C21. 의료용 물질 및 의약품)

당사는 정기적으로 재고실사를 수행(담당부서 월 4회, 내부감사팀 년 2회, 외부감사인 년 1회)하고 있습니다. 실지재고조사에 의하여 재고자산의 수량이 확정되며, 총평균법을 적용하여 산정된 취득원가로 평가되고 있습니다. 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품 등의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행 대체원가)를 그 가액으로 표기하며, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고, 평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다. 당사의 2021년 1분기 및 최근 3개년 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

[당사 재고자산 현황]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

구 분	2021년 1분기말			2020년말			2019년말			2018년말
구 분	취득원가	평가손실 충당금	장부금액	취득원가	평가손실 충당금	장부금액	취득원가	평가손실 충당금	장부금액	취득원가	평가손실 충당금	장부금액
상 품	32,538	(2,166)	30,372	32,760	(1,939)	30,821	25,318	(2,065)	23,253	24,029	(2,254)	21,775
제 품	31,208	(1,509)	29,699	29,057	(923)	28,134	24,277	(1,488)	22,789	17,162	(798)	16,364
원재료	23,265	(903)	22,362	19,539	(281)	19,258	22,571	(447)	22,124	22,045	(486)	21,559
부재료	2,683	(133)	2,550	2,480	(88)	2,392	2,083	(77)	2,006	7,837	(253)	7,584
반제품	11,710	(425)	11,285	11,073	(364)	10,709	10,168	(201)	9,967	6,269	-	6,269
재공품	6,057	-	6,057	4,178	-	4,178	4,919	-	4,919	2,318	(39)	2,279
합 계	107,461	(5,136)	102,325	99,087	(3,595)	95,492	89,336	(4,278)	85,058	79,660	(3,830)	75,830

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서, 2021년 1분기보고서)

당사는 전반적인 매출 증가(2018년 4,604억원, 2019년 5,243억원, 2020년 5,619억원)로 인한 관련 재고자산도 증가하는 추세를 보이고 있으며, 2020년도에는 코로나19로 인하여 재고확보에 많은 어려움이 있는 상황에서 매출 성장에 따른 당사의 선제적 재고확보 노력으로 재고자산은 2018년말 기준 758억원에서 2021년 1분기말 기준 1,023억원으로 증가한 모습을 보이고 있습니다.

당사는 업종평균 대비 높은 수준의 재고자산회전율을 기록하며 재고자산 관리에 있어 큰 문제는 없는 것으로 판단됩니다. 하지만 재고자산회전율의 하락은 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가로 인해 관리비용 증가 및 시간 경과에 따른 재고자산의 가치 감소 등의 영향이 나타날 수 있습니다. 또한, 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하가 있는 경우, 추가적으로 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 유형자산 관련 위험]

국내 의약품의 제조 및 판매업을 영위하는 제약사들은 의약품의 경쟁력 뿐만 아니라 설비 투자로 인한 생산능력 확보가 큰 경쟁요소 중 하나로 당사는 유휴설비 교체 및 생산라인 확대 등 지속적인 설비투자를 집행하고 있습니다. 당사의 유형자산 장부금액은 2020년말 2,422억원으로 총 자산 대비 유형자산 비중은 37.4%입니다. 그리고 2021년 1분기말 유형자산 장부금액은 2,405억원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 35.9%입니다. 당사는 2017년 예산 신공장 착공, 2019년 안산공장 부지 매입 등 대규모 유형자산 투자를 진행하여 유형자산이 크게 증가한 모습을 보이고 있습니다. 시장상황에 맞춘 적절한 투자는 당사의 경쟁력 확보를 위해 필수적인 사항이지만, 생산설비를 향상시키는 것은 추가적인 자금이 요구될 수 밖에 없고, 감가상각비 발생 등으로 인해, 초기년도 수익성이 악화되는 요소로도 작용할 수 있습니다. 또한 자금마련을 위한 추가 차입 발생시, 부채증가로 전반적인 재무건전성이 하락할 수 있으며, 금융비용 증가가 수반됨에 따라 수익성 제고에 어려움이 발생될 수 있습니다. 향후 사업이 악화됨에 따라 제품의 수요가 감소하거나 경쟁약품의 출현으로 인해 제품 생산의 감소할 경우 과다한 감가상각비 및 유형자산에 대한 손상차손 등이 발생할 수 있으며, 유형자산이 당사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을 때 당사의 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 다양한 제품 포트폴리오로 영업을 수행하고 있으며, 국내 의약품의 제조 및 판매업을 영위하는 제약사들은 의약품의 경쟁력 뿐만 아니라 설비 투자로 인한 생산능력 확보가 큰 경쟁요소 중 하나입니다. 약가 인하 등의 정부규제에 따른 비우호적 환경에도 불구하고, 당사는 안정적인 사업기반을 바탕으로 매출성장을 이루고 있으며, 이와 같은 성장은 신규 설비 투자에 따른 생산 설비 증설의 필요성을 증대시키고 있습니다. 이에 당사는 2019년 예산공장을 준공하였으며, 유휴설비 교체 및 생산라인 확대 등 지속적인 설비투자를 집행하고 있습니다.

2020년말 유형자산 장부금액은 2,422억원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 37.4% 수준입니다. 그리고 2021년 1분기말 유형자산 장부금액은 2,405억원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 35.9% 수준입니다. 이러한 유형자산의 높은 비중은 고정비의 부담을 발생시켜 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 당사의 2021년 1분기 및 3개년 유형자산 현황, 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준은 아래와 같습니다.

[당사 유형자산 현황]
<연결기준>	(단위 : 백만원)

구 분	2021년 1분기말	2020년말	2019년말	2018년말
토 지	45,614	44,906	44,906	17,018
건 물	98,558	99,427	94,613	10,306
구 축 물	5,433	5,635	6,439	6,731
기 계 장 치	56,836	57,516	47,131	16,116
차량운반구	120	136	202	122
공구와비품	25,153	25,277	25,630	14,450
건설중인자산	8,763	9,328	29,864	131,601
유형자산 장부금액	240,477	242,225	248,785	196,344
자 산 총 계	670,621	647,994	507,629	450,018
자산대비유형자산비율	35.9%	37.4%	49.0%	43.6%
유형자산 신규취득금액	4,409	15,921	63,225	61,474

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서, 2021년 1분기보고서)

[유형자산 측정, 평가 및 인식 기준]

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다.
역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목	추정 내용연수
건 물	30 ~ 60 년
구 축 물	15 ~ 34 년
기계장치	8 년
차량운반구	4 년
공기구비품	4 ~ 5 년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우, 추정의 변경으로 조정됩니다.

(출처 : 당사 2020년 사업보고서)

당사의 연결기준 유형자산 장부금액은 2018년말 1,963억원, 2019년말 2,488억원, 2020년말 2,422억원으로 2020년말 총 자산 대비 유형자산 비중은 37.4%입니다. 그리고 2021년 1분기말 2,405억원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 35.9% 수준입니다. 당사는 2017년 예산 신공장 착공, 2019년 안산공장 부지 매입 등 대규모 유형자산 투자를 진행하여 유형자산이 크게 증가한 모습을 보이고 있습니다. 예산공장은 지난 2019년 준공 이후 2020년 초 항궤양제 '스토가' 생산을 시작으로 '카나브패밀리' 등 고형제 생산에 돌입했으며, 2020년 11월 식약처로부터 항암주사제 생산시설 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질 관리 기준) 적합 인증을 받아 고형제 및 항암제 생산라인이 모두 가동으로 제품 경쟁력이 더욱 높아질 것으로 예상하고 있습니다.

시장상황에 맞춘 적절한 투자는 당사의 경쟁력 확보를 위해 필수적인 사항입니다. 다만 생산설비를 향상시키는 것은 추가적인 자금이 요구될 수 밖에 없고, 설비증설 후의 감가상각비 발생 등으로 인해, 초기년도 수익성이 악화되는 요소로도 작용할 수 있습니다. 또한 자금마련을 위한 추가 차입 발생시, 부채증가로 전반적인 재무건전성이 하락할 수 있으며, 금융비용 증가가 수반됨에 따라 수익성 제고에 어려움이 발생될 수 있습니다. 향후 사업이 악화됨에 따라 제품의 수요가 감소하거나 경쟁약품의 출현으로 인해 제품 생산의 감소할 경우 과다한 감가상각비 및 유형자산에 대한 손상차손 등이 발생할 수 있으며, 유형자산이 당사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을 때 당사의 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[사. 종속기업 및 관계기업 관련 위험]

2021년 1분기말 기준 당사는 7개의 종속기업을 국내ㆍ외에 가지고 있으며 이들의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 또한 종속기업 외에 관계기업으로 바이젠셀(주)에 투자하고 있으며, 지분법손익으로 당사 연결재무제표 손익에 영향을 미치고 있습니다. 바이젠셀(주)는 2013년 설립된 면역세포치료 항암제 신약을 개발하는 당사의 핵심 R&D 계열회사입니다. 바이젠셀(주)는 지난 2021년 3월 말 기술특례상장을 위한 기술성 평가시 2곳의 평가기관으로부터 각각 A, BBB등급을 획득하여 통과하였고, 2021년 04월 09일 상장예비심사 청구를 진행하여 현재 상장예비심사가 진행중이며, 2021년 3분기 중으로 상장을 목표하고 있습니다. 당사는 바이젠셀(주)가 성공적으로 상장할 시 상장에 따른 지분투자 수익을 얻을 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 하지만, 임상지연, 신약개발 실패 또는 상장 절차상의 흠결 등으로 인하여 상장이 예정대로 진행되지 않을 시 당사의 지분투자 수익 시점은 연기될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 2021년 1분기말 별도기준 재무상태표 상 종속기업투자로 18,969백만원을 인식하고 있으며, 관계기업투자로 3,726백만원을 인식하고 있습니다. 종속기업들은 대부분 적자를 시현하고 있어, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 2021년 1분기에는 당사의 종속회사인 보령컨슈머헬스케어(주)의 주요 제품 광고선전비 증가로 인하여 적자폭이 커져 당사의 재무제표에 주는 부정적 영향이 확대되었습니다. 그리고 계열회사의 사업이 부진한 상태로 적자가 지속된다면 이는 별도재무제표상 종속기업 및 관계기업투자의 손상차손으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2021년 1분기말 기준 당사는 7개의 종속기업을 국내ㆍ외에 가지고 있으며 이들의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 당사의 종속기업에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속기업의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 또한 상기 종속기업 외에 관계기업으로 바이젠셀(주)에 투자하고 있으며, 지분법손익으로 당사 연결재무제표 손익에 영향을 미치고 있습니다. 종속기업들은 의약품 판매, 의료기기 판매, 투자 등의 사업을 영위하고 있으며, 관계기업은 항암제 신약을 개발사업을 영위하고 있습니다.

2021년 1분기말 기준 당사의 종속기업 현황 및 2021년 1분기와 최근 2개년 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

[당사 종속기업 현황]

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근 사업연도말 자산총액
보령컨슈머헬스케어(주)	2004년 12월 07일	대한민국 서울시	의약품 판매업	25,240
보령에이엔디메디칼(주)	2012년 06월 01일	대한민국 서울시	의료기기 판매업	1,856
BORYUNG HONGKONG Ltd.	2017년 03월 22일	중국 홍콩	투자사업	180
북경보령의약과기유한공사	2017년 04월 05일	중국 북경	의약품 판매업	138
HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.	2020년 01월 22일	미합중국 델라웨어주	투자사업	554
HAYAN I, L.P.	2020년 06월 12일	미합중국 델라웨어주	투자사업	10,868
보령디헬스커버리 합자조합1호	2020년 07월 28일	대한민국 서울시	투자사업	489

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2020년도 기말 기준입니다.

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

[당사 종속기업 2021년 1분기 및 2개년 요약재무정보]
	(단위 : 백만원)

회사명	2021년 1분기					2020년					2019년
회사명	자산총액	부채총액	매출액	순이익	총포괄손익	자산총액	부채총액	매출액	순이익	총포괄손익	자산총액	부채총액	매출액	순이익	총포괄손익
보령컨슈머헬스케어(주)	23,395	26,706	14,692	(3,105)	(3,105)	25,240	25,446	61,073	(394)	(887)	-	-	-	-	-
보령에이엔디메디컬(주)	1,719	531	1,367	170	170	1,856	838	5,723	261	256	-	-	-	-	-
보령디헬스커버리 합자조합1호	979	-	-	(10)	(10)	489	-	-	(11)	(11)	-	-	-	-	-
BORYUNG HONGKONG Ltd.	183	10	-	(3)	(3)	180	11	-	(34)	(34)	176	7	-	(150)	(150)
북경보령의약과기유한공사	137	-	-	(5)	(5)	138	-	-	(35)	(35)	171	-	-	(22)	(22)
HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.	560	-	252	(17)	(17)	554	-	580	15	15	-	-	-	-	-
HAYAN I, L.P.	11,318	115	-	(116)	(116)	10,868	1	-	(248)	(248)	-	-	-	-	-
합 계	38,291	27,362	16,311	(3,086)	(3,086)	39,325	26,296	67,376	(446)	(944)	347	7	-	(172)	(172)

(*1) 2020년 중 종속기업으로 편입된 회사는 다음과 같습니다.
- 2020년 중 (주)보령홀딩스로부터 보령컨슈머헬스케어(주) 주식 100%를 취득하여 보령컨슈머헬스케어(주)와 보령에이엔디메디칼(주)에 대한 지배력을 획득하였습니다.
- 기존 (주)보령컨슈머는 2020년 03월 02일부로 사명을 보령컨슈머헬스케어(주)로 변경하였습니다.
- 2020년 중 (주)보령홀딩스로부터 HAYAN HEALTH NETWORKS Inc. 주식 100%를 취득하였습니다.
- 2020년 중 HAYAN I, L.P.를 설립 하였습니다.
- 2020년 중 보령디헬스커버리 합자조합 1호를 설립 하였습니다.

(출처 : 당사 2020년 사업보고서, 2021년 1분기보고서)

당사는 일반의약품 부문을 강화하기 위하여 2020년 (주)보령홀딩스로부터 의약품 판매업을 영위하는 보령컨슈머헬스케어(주) 주식 100%를 취득하여 종속회사로 편입하였습니다. 그리고 미래 성장동력의 일환으로 혁신신약발굴을 위해 사업적시너지가 기대되는 제약ㆍ바이오 업체에 전문적으로 투자하는 종속회사 HAYAN I, L.P.를 설립하였습니다.

2021년 1분기말 기준 당사의 관계기업 현황 및 2021년 1분기와 최근 2개년 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

[당사 관계기업 현황]

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근 사업연도말 자산총액
바이젠셀(주)	2013년 02월 01일	대한민국 서울시	신약 개발업	23,051

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2020년도 기말 기준입니다.

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

[당사 관계기업 2021년 1분기 및 2개년 요약재무정보]
	(단위 : 백만원)

회사명	2021년 1분기					2020년					2019년
회사명	자산총액	부채총액	매출액	순이익	총포괄손익	자산총액	부채총액	매출액	순이익	총포괄손익	자산총액	부채총액	매출액	순이익	총포괄손익
바이젠셀(주)	30,759	3,459	-	(2,725)	(2,725)	33,308	57,606	-	(10,455)	(10,566)	37,081	52,361	15	(22,430)	(22,453)

(출처 : 당사 2020년 사업보고서, 당사 제시)

바이젠셀(주)는 2013년 설립된 면역세포치료 항암제 신약을 개발하는 당사의 핵심 R&D 계열회사입니다. 바이젠셀(주)는 2016년 당사로부터 30억원의 투자금을 유치한 이후 2차례 투자금을 유치하여 민간투자와 공공자금을 합쳐 320억원 가량의 투자금을 유치한 회사입니다. 바이젠셀(주)는 지난 2021년 3월 말 기술특례상장을 위한 기술성 평가시 2곳의 평가기관으로부터 각각 A, BBB등급을 획득하여 통과하였고, 2021년 04월 09일 상장예비심사 청구를 진행하여 현재 상장예비심사가 진행중이며, 2021년 3분기 중으로 상장을 목표하고 있습니다. 당사는 바이젠셀(주)가 성공적으로 상장할 시 상장에 따른 지분투자 수익을 얻을 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 하지만, 임상지연, 신약개발 실패 또는 상장 절차상의 흠결 등으로 인하여 상장이 예정대로 진행되지 않을 시 당사의 지분투자 수익 시점은 연기될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 2021년 1분기 관계기업투자 변동 내역]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

회 사 명	기 초	처 분	지분법손익	기 말
바이젠셀(주)	-	-	6,832	6,832

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

[당사 2020년 관계기업투자 변동 내역]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

회 사 명	기 초	처 분	지분법손익	기 말
바이젠셀(주)	-	-	-	-

※ 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영손실은 11,990백만원 입니다.

(출처 : 당사 2020년 사업보고서)

[당사 2019년 관계기업투자 변동 내역]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

회 사 명	기 초	처 분	지분법손익	기 말
바이젠셀(주)	2,974	(236)	(2,738)	-

※ 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영손실은 7,321백만원 입니다.

(출처 : 당사 2020년 사업보고서)

당사는 2021년 1분기말 기준으로 연결재무제표 상 6,832백만원의 관계기업투자를 인식하고 있습니다. 당사의 관계회사인 바이젠셀(주)가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환으로 인하여 당사 지분가치 상승으로 인한 지분법이익이 발생하였고, 관계기업의 지분법손익의 변동에 따라 당기순이익이 일부 변동성을 보이고 있습니다.

[당사 2021년 1분기 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역]
<별도기준>	(단위 : 백만원)

회사명	기 초	취 득	기 말
종속기업투자
보령컨슈머헬스케어(주)	5,294	-	5,294
보령디헬스커버리합자조합 1호	450	480	930
BORYUNG HONGKONG Ltd.	197	-	197
HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.	597	-	597
HAYAN I, L.P.	11,951	-	11,951
소 계	18,489	480	18,969
관계기업투자
바이젠셀(주)	3,726	-	3,726
소 계	3,726	-	3,726
합 계	22,215	480	22,695

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

[당사 2020년 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역]
<별도기준>	(단위 : 백만원)

회사명	기 초	취 득	기 말
종속기업투자
보령컨슈머헬스케어(주)	-	5,294	5,294
보령디헬스커버리합자조합 1호	-	450	450
BORYUNG HONGKONG Ltd.	150	47	197
HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.	-	597	597
HAYAN I, L.P.	-	11,951	11,951
소 계	150	18,339	18,489
관계기업투자
바이젠셀(주)	3,726	-	3,726
소 계	3,726	-	3,726
합 계	3,876	18,339	22,215

(출처 : 당사 2020년 사업보고서)

당사는 사업확장 등의 경영상의 목적으로 각 종속기업 및 관계기업의 지분을 취득하여 현재 계열회사로 편입하고 있습니다. 당사는 2021년 1분기말 별도기준 재무상태표 상 종속기업투자로 18,969백만원을 인식하고 있으며, 관계기업투자로 3,726백만원을 인식하고 있습니다. 종속기업들은 대부분 적자를 시현하고 있어, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 2021년 1분기에는 당사의 종속회사인 보령컨슈머헬스케어(주)의 주요 제품 광고선전비 증가로 인하여 적자폭이 커져 당사의 재무제표에 주는 부정적 영향이 확대되었습니다. 그리고 계열회사의 사업이 부진한 상태로 적자가 지속된다면 이는 별도재무제표상 종속기업 및 관계기업투자의 손상차손으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[아. 연구개발비 증가 관련 위험]

제약산업은 기술집약적 연구개발투자형의 고부가가치 산업이라는 특성으로 인하여 타 제조업 대비 연구개발비의 비중이 높은 편입니다. 당사는 주력질환군인 항암, 순환기, 대사질환 분야 등을 중심으로 한 혁신신약 및 개량신약 파이프라인을 구축하고 연구개발에 매진하고 있습니다. 2020년 당사의 연구개발비는 354억원으로 전년 대비 23억원 감소하였으며, 매출액 대비 비중은 6.3%로 전년 대비 0.9%p 감소하였습니다. 당사의 연구개발비는 2016년 258억원, 2017년 320억원, 2018년 333억원, 2019년 377억원을 기록하며 지속적으로 증가하였으나, 2020년에는 코로나19로 인하여 연구개발 일정의 지연으로 인하여 전기 대비 23억원 가량 감소하였습니다. 반면 2021년 1분기 당사의 연구개발비는 95억원으로 전년 동기 대비 14억원 가량 증가하였으며 매출액 대비 비중은 6.6%로 전년 동기 대비 0.6%p 증가하였습니다. 당사의 연구개발비 규모는 향후 현재 수준이 지속될 것으로 예상되나 업종 특성 상 품목 포트폴리오 강화를 위한 추가적인 연구개발비가 소요될 경우 비용이 증가할 수 있습니다. 또한, 당사는 현재 의약품 개발을 위해 지속적으로 노력하고 있으나, 파이프라인에 대한 성공 가능성을 알 수 없습니다. 만약 연구개발을 중단할 경우 사용된 연구개발비용은 따로 회수할 수 없어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 기술집약적 연구개발투자형의 고부가가치 산업이라는 특성으로 인하여 타 제조업 대비 연구개발비의 비중이 높은 편입니다. 당사는 주력질환군인 항암, 순환기, 대사질환 분야 등을 중심으로 한 혁신신약 및 개량신약 파이프라인을 구축하고 연구개발에 매진하고 있습니다. 현재 First-in-class 화합물 항암신약 및 대사질환 신약 등을 개발 중이며, 카나브 단일제 및 카나브 복합 개량신약으로 구성된 카나브 패밀리의 성공적인 발매를 위해 임상연구를 진행 중입니다. 당사의 각 연구개발부서들은 유기적인 협력 및 효율적인 연구개발활동을 위해 메디컬본부 산하 2개 그룹(CR그룹, MO그룹), 신약연구그룹, 개발그룹, 제제연구소 등 총 18개팀을 운용하고 있습니다.

2020년 당사의 연구개발비는 354억원으로 전년 대비 23억원 가량 감소하였으며 매출액 대비 비중은 6.3%로 전년 대비 0.9%p 감소하였습니다. 당사의 연구개발비는 2016년 258억원, 2017년 320억원, 2018년 333억원, 2019년 377억원을 기록하며 지속적으로 증가하였으나, 2020년에는 코로나19로 인하여 연구개발 일정의 지연으로 인하여 전기 대비 23억원 가량 감소하였습니다. 반면 2021년 1분기 당사의 연구개발비는 95억원으로 전년 동기 대비 14억원 가량 증가하였으며 매출액 대비 비중은 6.6%로 전년 동기 대비 0.6%p 증가하였습니다. 당사 연구개발비 절대규모와 매출액 대비 비중은 상위 제약사 대비 열위하나, 카나브 개발 실적 등을 감안할 때 일정 수준의 연구개발역량을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

[당사 연구개발비용]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

과 목		2021년 1분기	2020년 1분기	2020년	2019년	2018년
연구개발비용 계		9,536	8,086	35,446	37,681	33,297
회계처리	연구개발비(판관비)	8,910	8,086	35,506	37,864	34,433
	개발비(무형자산)	626	-	-	-	-
	정부보조금	-	-	(60)	(183)	(1,136)
연구개발비 / 매출액 비율		6.6%	6.0%	6.3%	7.2%	7.2%

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서, 2021년 1분기보고서)

한편, 당사의 연구개발비 자산화 항목 내역은 아래와 같습니다. 당사는 연구개발비 일부를 기타의 무형자산으로 회계처리하고 있습니다. 개발완료 및 판매가 승인된 Fimasartan 30mg 단일제 3상 및 스토가 GRED 3상의 2021년 1분기말 기준 장부가액은 각 75백만원 및 370백만원이며, 잔여 상각기간은 각 2년 1개월, 2년 2개월입니다. 그리고 개발중인 BR3003 당뇨복합제 3상의 2021년 1분기말 기준 장부가액은 866백만원입니다.

상세 내역 및 당사 연구개발진행총괄표는 아래와 같습니다.

[당사 연구개발비 자산화 항목]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

분류	개별자산명	단계	자산화한 연구개발비 누계			잔여상각기간
분류	개별자산명	단계	취득가액	상각누계액	장부가액	잔여상각기간
기타의 무형자산	Fimasartan 30mg 단일제 3상	개발완료 (판매승인)	374	(299)	75	02년 01개월
	스토가 GERD 3상	개발완료 (판매승인)	1,775	(1,405)	370	02년 02개월
	BR3003 당뇨복합제 3상	임상 3상	866	-	866	-
합 계			3,015	(1,704)	1,311

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

[당사 연구개발진행총괄표]

구 분		품 목	적응증	연구시작일	현재 진행단계		연구중단일	비 고
구 분		품 목	적응증	연구시작일	단계(국가)	승인일	연구중단일	비 고
화학 합성	신약	BR2002	암	2016	임상1상 (미국, 한국)	미국 : 2019.08.22 한국 : 2019.12.03	-	-
		BR2006	암	2019	Discovery	-	-	-
		BR2007	암	2019	Discovery	-	-	-
		BR3001	대사질환	2016	Discovery	-	-	-
	개량신약	BR1007	CKD	2014	허가완료	2020.12.30	-	-
		BR1010	고혈압	2017	임상3상(한국)	2019.05.28	-	-
		BR4002	알츠하이머성 치매	2016	임상1상(한국)	2020.05.22	-	-
		BR9003	금연치료	2019	임상1상(한국)	2021.02.09	-	-
		BR3003	당뇨	2020	임상3상(한국)	2021.02.15	-	-

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

당사의 연구개발비 규모는 향후 현재 수준이 지속될 것으로 예상되나 업종 특성 상 품목 포트폴리오 강화를 위한 추가적인 연구개발비가 소요될 경우 비용이 증가할 수 있습니다. 또한, 당사는 현재 의약품 개발을 위해 지속적으로 노력하고 있으나, 파이프라인에 대한 성공 가능성을 알 수 없습니다. 만약 연구개발을 중단할 경우 사용된 연구개발비용은 따로 회수할 수 없어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[자. 우발채무 관련 위험]

증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 100백만원이며, 원고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 100백만원입니다. 상기 계류 중인 소송사건은 최종결과를 예측할 수 없으나, 소송가액을 고려하였을 때 재무상태 등에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단합니다. 또한, 당사가 담보로 제공하고 있는 자산과 관련하여 차입금액 94,608백만원 대비 담보제공자산의 여력이 있어 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되지 않습니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 또한, 향후 당사가 관계 당국으로부터 제재를 받거나 소송에 휘말릴 경우 당사 경영 평판에 부정적으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 100백만원이며, 원고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 100백만원입니다. 상기 계류 중인 소송사건은 최종결과를 예측할 수 없으나, 소송가액을 고려하였을 때 재무상태 등에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단합니다.

한편, 2020년말 연결기준 당사가 담보로 제공하고 있는 자산의 상세 내역은 아래와 같습니다.

[당사 담보제공 자산 내역]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

담보물건	장부금액	담보설정금액	차입금액	담보권자	비 고
예산공장(토지, 건물)	92,643	88,500	69,583	산업은행	차입금 담보
안산공장(토지, 건물)	32,330	30,000	25,000	신한은행	차입금 담보
예산공장(토지)	355	360	25	산업은행	차입금 담보
예산공장(토지)	14,907	7,700	-	충남예산군	지방투자촉진보조금
금정프로젝트금융투자(주)주식	3,962	3,962	-	(주)국민은행 외 2개사	기타특수관계자 차입금 담보
합 계	144,197	130,522	94,608

(출처 : 당사 2020년 사업보고서)

당사의 차입금액 94,608백만원 대비 담보제공자산의 여력이 있어 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되지 않습니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 또한, 향후 당사가 관계 당국으로부터 제재를 받거나 소송에 휘말릴 경우 당사 경영 평판에 부정적으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[차. 특수관계자 거래 관련 위험]

2020년 별도기준 당사는 (주)보령컨슈머헬스케어, 바이젠셀(주) 및 (주)보령바이오파마 등 특수관계자 간 277억원의 매출 및 249억원의 매입 거래가 발생하였으며, 2019년 기준 매출 거래는 314억원, 매입거래는 267억원입니다. 2021년 1분기 별도기준으로는 76억원의 매출 및 30억원의 매입 거래가 발생하였습니다. 그리고 2020년말 기준 (주)보령컨슈머헬스케어에 대하여 매출채권 174억원(2021년 1분기말 기준 183억원), (주)보령바이오파마에 대하여 매출채권 23억원(2021년 1분기말 기준 16억원) 및 매입채무 29억원(2021년 1분기말 기준 31억원)을 인식하고 있습니다. 또한, 2019년말 기준 당사는 특수관계자와 관련하여 268억원의 매출채권, 34억원의 매입채무 등을 인식하였습니다. 당사는 특수관계자들과의 거래내역 등을 감사보고서에 충실히 기재하고 적법하게 처리하고 있으나, 이러한 거래는 이해상충문제의 발생 가능성을 내포하고 있으며 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한, 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 당사의 특수관계자와 관련하여 발생한 거래 금액 및 채권ㆍ채무 금액은 당사의 총자산 대비 비중이 크지 않아 특수관계자간 신용위험 전이 및 관련 손실 발생 가능성은 높지 않은 편이나 향후 거래 금액 및 채권ㆍ채무 금액이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 2021년 1분기말 기준 특수관계자 현황 및 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자 현황]

구 분	회 사 명
유의적인 영향력을 행사하는 회사	(주)보령홀딩스
종속회사(*1)	보령컨슈머헬스케어(주), 보령에이엔디메디칼(주), 보령디헬스커버리 합자조합 1호, BORYUNG HONGKONG Ltd., 북경보령의약과기유한공사, HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.HAYAN I, L.P.
관계회사	바이젠셀(주)
기타 (*2)	메디앙스(주)(*3), (주)보령바이오파마, (주)지영피엘씨, 일신당인쇄소, 엘아이케이리얼티(주), 금정프로젝트금융투자(주), (주)포크로스, 비알엠로지스틱스(주), 보령중보재단 등

(*1) 2020년 중 종속기업으로 편입된 회사는 다음과 같습니다.
- 2020년 중 (주)보령홀딩스로부터 보령컨슈머헬스케어(주) 주식 100%를 취득하여 보령컨슈머헬스케어(주)와
보령에이엔디메디칼(주)에 대한 지배력을 획득하였습니다.
- 기존 (주)보령컨슈머는 2020년 03월 02일부로 사명을 보령컨슈머헬스케어(주)로 변경하였습니다.
- 2020년 중 (주)보령홀딩스로부터 HAYAN HEALTH NETWORKS Inc. 주식 100%를 취득하였습니다.
- 2020년 중 HAYAN I, L.P.를 설립하였습니다.
- 2020년 중 보령디헬스커버리 합자조합 1호를 설립하였습니다.

(*2) 당사와 매출 및 매입 등 거래 또는 채권 및 채무 잔액이 있는 기타특수관계자 입니다.

(*3) 보령메디앙스(주)는 2020년 01월 01일부로 사명을 메디앙스(주)로 변경하였습니다.

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

당사는 특수관계자 간 거래가 빈번하게 발생하고 있습니다. 매출/매입 등의 경상적인 거래가 주로 발생하고 있으며, 이는 해당 계열회사의 신용위험에 노출되어 있음을 의미합니다.

2020년 별도기준 당사는 (주)보령컨슈머헬스케어, 바이젠셀(주) 및 (주)보령바이오파마 등 특수관계자 간 277억원의 매출 및 249억원의 매입 거래가 발생하였으며, 2019년 기준 매출 거래는 314억원, 매입거래는 267억원입니다. 그리고 2021년 1분기 별도기준 76억원의 매출 및 30억원의 매입 거래가 발생하였습니다.

(주)보령컨슈머헬스케어와는 당사의 겔포스, 용각산 등 OTC 제품을 공급하는 매출거래가 발생하고 있고, (주)보령바이오파마와는 임상대행용역 제공에 따른 매출거래와 백신 상품을 매입하는 매입거래가 발생하고 있습니다.

[2021년 1분기 특수관계자와의 거래 내역]
<별도 기준>	(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	매 출	기타수익	매 입	기타비용	자산취득
유의적인 영향력을 행사하는 회사	(주)보령홀딩스	-	-	-	1,648,716	701,141
종속회사	보령컨슈머헬스케어(주)	7,148,145	-	-	66,684	-
	보령에이엔디메디칼(주)	-	-	-	51,431	-
	HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.	-	-	-	279,888	-
관계회사	바이젠셀(주)	24,382	-	-	-	-
기타	(주)보령바이오파마(*1)	438,396	-	2,069,834	83,793	-
	메디앙스(주)	-	44,573	-	-	-
	(주)지영피엘씨	-	-	149,364	-	-
	일신당인쇄소	-	-	795,268	2,982	-
	(주)포크로스	-	-	-	45,000	-
	기타	-	276	-	6,000	-
합 계		7,610,923	44,849	3,014,466	2,184,494	701,141

(*1) 당분기 중 당사가 순액으로 차감한 매출 및 매입액은 2,123,540천원입니다.

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

[2020년 특수관계자와의 거래 내역]
<별도 기준>	(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	매 출	기타수익	매 입	기타비용
유의적인 영향력을 행사하는 회사	(주)보령홀딩스	-	-	-	7,915,191
종속회사	보령컨슈머헬스케어(주) (*1)	25,506,564	3,400	6,400	165,718
	보령에이엔디메디칼(주) (*1)	-	100	-	288,253
	HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.(*1)	-	-	-	527,554
관계회사	바이젠셀(주)	79,369	65,000	-	1,000,000
기타	(주)보령바이오파마(*2)	2,142,338	30,000	21,361,531	-
	메디앙스(주)	3,650	126,423	-	9,292
	(주)지영피엘씨	-	-	1,005,962	-
	일신당인쇄소	-	-	2,286,003	15,848
	(주)킴즈컴(*3)	-	-	-	363,496
	(주)포크로스	-	-	241,452	20,417
	기타	-	1,728	-	188,825
합 계		27,731,921	226,651	24,901,348	10,494,594

(*1) 당기 중 지분양수로 기타특수관계자에서 종속기업으로 재분류하였으며 전체 거래금액입니다.

(*2) 당기 중 당사가 순액으로 차감한 매출 및 매입액은 7,609,098천원입니다.

(*3) 당기 중 보령홀딩스와 합병하였으며, 합병일까지의 거래입니다.

(출처 : 당사 2020년 사업보고서)

[2019년 특수관계자와의 거래 내역]
<별도 기준>	(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	매 출	기타수익	자산처분	매 입	기타비용	자산취득
유의적인 영향력을 행사하는 회사	(주)보령홀딩스	-	6,904	-	-	8,267,104	-
관계회사	바이젠셀(주)	87,909	-	-	-	-	-
기타	보령컨슈머헬스케어(주)	28,160,841	1,776	-	7,680	232,852	-
	보령에이엔디메디칼(주)	-	536	-	-	191	-
	(주)보령바이오파마(*1)	3,168,475	1,967	-	22,460,115	-	1,400
	메디앙스(주)	7,311	19,316	3,889	-	1,105,274	28,356,750
	(주)비알네트콤(*2)	-	-	-	-	237,092	-
	(주)킴즈컴	-	54	-	-	518,916	42,000
	(주)지영피엘씨	23,377	-	-	1,133,698	-	-
	일신당인쇄소	-	-	-	2,632,674	24,526	7,200
	엘아이케이리얼티(주)	-	391	-	-	80,000	-
	(주)포크로스	-	-	-	452,929	135	-
	보령중보재단	-	-	-	-	570,400	-
합 계		31,447,913	30,944	3,889	26,687,096	11,036,490	28,407,350

(*1) 전기 중 당사가 순액으로 차감한 매출 및 매입액은 7,508,933천원 입니다.

(*2) 전기 중 지분양도로 기타특수관계자에서 제외되었으며 양도일까지의 거래입니다.

(출처 : 당사 2020년 사업보고서)

한편, 2021년 1분기말, 2020년말, 2019년말 기준 당사의 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 아래와 같습니다. 2021년 1분기말 기준 (주)보령컨슈머헬스케어에 대하여 매출채권 183억원, (주)보령바이오파마에 대하여 매출채권 16억원 및 매입채무 31억원을 인식하고 있습니다. 2020년말 기준 당사는 특수관계자와 관련하여 196억원의 매출채권, 34억원의 매입채무 등을 인식하였습니다. 또한, 2019년말 기준 당사는 특수관계자와 관련하여 268억원의 매출채권, 34억원의 매입채무 등을 인식하였습니다.

[2021년 1분기말 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역]
<별도 기준>	(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	채 권			채 무
구 분	특수관계자명	매출채권	기타채권	장기기타채권	매입채무	기타채무	리스부채
유의적인 영향력을 행사하는 회사	(주)보령홀딩스	-	-	1,109,669	-	660,163	1,854,252
종속회사	보령컨슈머헬스케어(주)	18,252,403	-	-	10,950	18,031	-
	보령에이엔디메디칼(주)	-	-	-	-	7,902	-
	HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.	-	-	-	-	140,000	-
관계회사	바이젠셀(주)	6,600	-	-	-	-	-
기타	(주)보령바이오파마	1,643,591	-	-	3,065,028	56,528	-
	메디앙스(주)	-	228,237	-	-	-	230,550
	(주)지영피엘씨	-	-		52,012	-	-
	일신당인쇄소	-	-		600,180	2,455	-
	보령중보재단	-	-	-	-	-	6,072
	기타	-	-	-	-	6,600	-
합 계		19,902,594	228,237	1,109,669	3,728,170	891,679	2,090,874

(*1) 당분기말 현재 상기 특수관계자 채권 중 종속회사인 보령컨슈머헬스케어(주)에 대한 매출채권 18,252,403천원에 대하여 60,904천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다.

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

[2020년말 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역]
<별도 기준>	(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	채 권			채 무
구 분	특수관계자명	매출채권	기타채권	장기기타채권	매입채무	기타채무	리스부채
유의적인 영향력을 행사하는 회사	(주)보령홀딩스	-	-	1,169,669	-	559,753	49,934
종속회사	보령컨슈머헬스케어(주)	17,363,924	-	-	5,500	17,367	-
종속회사	보령에이엔디메디칼(주)	-	-	-	-	34,305	-
관계회사	바이젠셀(주)	2,200	16,500	-	-	1,100,000	-
기타	(주)보령바이오파마	2,282,159	-	-	2,923,888	85,839	-
	메디앙스(주)	-	185,005	-	-	2,955	-
	(주)지영피엘씨	-	-	-	48,313	-	-
	일신당인쇄소	-	-	-	399,006	2,026	-
합 계		19,648,283	201,505	1,169,669	3,376,707	1,802,245	49,934

(*1) 당기말 현재 상기 특수관계자 채권 중 종속회사인 보령컨슈머헬스케어(주)에 대한 매출채권 17,363,924천원에 대하여 45,939천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다.

(출처 : 당사 2020년 사업보고서)

[2019년말 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역]
<별도 기준>	(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	채 권			채 무
구 분	특수관계자명	매출채권	기타채권	장기기타채권	매입채무	기타채무	장기기타채무
유의적인 영향력을 행사하는 회사	(주)보령홀딩스	-	5,695	1,120,097	-	593,963	-
관계회사	바이젠셀(주)	33,576	-	-	-	-	-
기타	보령컨슈머헬스케어(주)	23,698,979	913	-	12,240	20,933	-
	보령에이엔디메디칼(주)	-	-	-	-	210	-
	(주)보령바이오파마	3,056,741	262	-	2,733,160	330,375	14,175
	메디앙스(주)	-	63,325	-	-	990	-
	(주)킴즈컴	-	-	-	-	133,746	-
	(주)지영피엘씨	-	-	-	108,049	-	-
	일신당인쇄소	-	-	-	529,501	5,798	-
합 계		26,789,296	70,195	1,120,097	3,382,950	1,086,015	14,175

(*1) 전기말 현재 상기 특수관계자 채권 중 기타특수관계자인 보령컨슈머헬스케어(주)에 대한 매출채권 23,698,979천원에 대하여 383,827천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다.

(출처 : 당사 2020년 사업보고서)

[2021년 1분기말특수관계자 관련 담보 내역]
<연결 기준>

제 공 자	제공받는자	담보내역	제공처
보령제약(주)	금정프로젝트금융투자(주)	금정프로젝트금융투자(주) 주식 50,000 주	(주)국민은행, 교보생명보험(주), 케이비금정힐(유)

(출처 : 당사 2021년 1분기보고서)

당사는 특수관계자들과의 거래내역 등을 감사보고서에 충실히 기재하고 적법하게 처리하고 있으나, 이러한 거래는 이해상충문제의 발생 가능성을 내포하고 있으며 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 당사의 특수관계자와 관련하여 발생한 거래 금액 및 채권ㆍ채무 금액은 당사의 총자산 대비 비중이 크지 않아 특수관계자간 신용위험 전이 및 관련 손실 발생 가능성은 높지 않은 편이나 향후 거래 금액 및 채권ㆍ채무 금액이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[가. 최대주주 및 특수관계자의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험]

2021년 04월 16일 현재 당사의 최대주주인 (주)보령홀딩스가 소유한 당사 주식수는 20,392,214주로 전체 발행주식 중 39.13%의 지분율을 보유하고 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)보령홀딩스는 금번 유상증자에 배정된 주식 1,827,277주의 46.2%에 해당하는 약 15,000백만원 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다. 한편, 그 외 특수관계인들은 금번 유상증자 참여여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다. 이에 따라 최대주주의 지분율은 증자 전 39.13%에서 유ㆍ무상증자 후 37.10%로 예상됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 약 57.47%의 지분율을 확보하고 있고, 그 외 상당수의 주식이 소액주주에게 분포되어 있어 금번 유ㆍ무상증자 결과 최대주주 지분 하락으로 인한 최대주주 변경 가능성 등의 위험 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2021년 04월 16일 현재 당사의 최대주주인 (주)보령홀딩스가 소유한 당사 주식수는 20,392,214주로 전체 발행주식 중 39.13%의 지분율을 보유하고 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황]
(기준일 :	2021년 04월 16일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			2020년 12월 31일		2021년 04월 16일
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)보령홀딩스	본인	보통주	18,542,523	38.94	20,392,214	39.13	-
김승호	계열회사 임원	보통주	296,692	0.62	326,288	0.62	-
김은선	임원	보통주	5,412,040	11.37	5,951,912	11.42	-
김정균	계열회사 임원	보통주	619,520	1.30	681,319	1.31	-
메디앙스(주)	계열사	보통주	2,305,502	4.84	2,535,485	4.86	-
보령중보재단	재단	보통주	60,715	0.13	66,771	0.13	-
계		보통주	27,236,992	57.20	29,953,989	57.47	-

주1) 당사는 2021년 04월 19일 이사회에서 2021년 07월 19일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 주식발행초과금을 재원으로 신주를 배정(1주당 신주배정주식수 : 0.2000003739주)하는 무상증자를 결정하였습니다.

당사의 최대주주인 (주)보령홀딩스는 금번 유상증자에 배정된 주식 1,827,277주의 46.2%에 해당하는 약 15,000백만원 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다. 한편, 그 외 특수관계인들은 금번 유상증자 참여여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다. 이에 따라 최대주주의 지분율은 증자 전 39.13%에서 유ㆍ무상증자 후 37.10%로 예상됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 시뮬레이션]
(기준일 : 2021년 06월 01일)	(단위 : 주)

주주명	2021년 04월 16일		증자배정 주식수(주1)	증자참여 주식수(주2)	증자참여자금 (백만원)	유상증자후		무상증자후
주주명	보유주식수	지분율	증자배정 주식수(주1)	증자참여 주식수(주2)	증자참여자금 (백만원)	보유주식수	지분율	보유주식수	지분율
(주)보령홀딩스	20,392,214	39.13%	1,827,277	845,070	15,000	21,237,284	36.83%	25,484,748	37.10%
김승호	326,288	0.63%	29,237	-	-	326,288	0.57%	391,545	0.57%
김은선	5,951,912	11.42%	533,330	-	-	5,951,912	10.32%	7,142,296	10.40%
김정균	681,319	1.31%	61,050	-	-	681,319	1.18%	817,583	1.19%
메디앙스(주)	2,535,485	4.86%	227,196	-	-	2,535,485	4.40%	3,042,582	4.43%
보령중보재단	66,771	0.13%	5,983	-	-	66,771	0.12%	80,125	0.12%
최대주주등 합계	29,953,989	57.47%	2,684,073	845,070	15,000	30,799,059	53.41%	36,958,879	53.81%
자기주식	2,570,103	4.93%	-	-	-	2,570,103	4.46%	2,570,103	3.74%
우리사주조합	-	0.00%	1,110,000	1,110,000	19,703	1,110,000	1.92%	1,332,000	1.94%
기타주주	19,595,908	37.60%	1,755,927	3,594,930	63,810	23,190,838	40.21%	27,829,018	40.51%
합 계	52,120,000	100.00%	5,550,000	5,550,000	98,513	57,670,000	100.00%	68,690,000	100.00%

주1) 2021년 06월 01일을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다.

주2) 최대주주 (주)보령홀딩스는 15,000백만원 청약을 예정하고 있어, 상기 시뮬레이션은 15,000백만원에 해당하는 배정물량의 46.2% 청약 참여를 가정하여 작성하였습니다.

주3) 기타 특수관계인의 경우 금번 유상증자 참여여부가 아직 확정되지 않았으므로 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다..

주4) 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권증서는 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다.

주5) 우리사주조합은 금번 유상증자에 20.0%가 우선배정되었고, 상기 시뮬레이션에서는 전액 참여함을 가정하였습니다.

주6) 무상증자 시 단수주는 발생하지 않음을 가정하였습니다.

※ 출처 : 당사 제시

당사의 최대주주 및 특수관계인은 약 57.47%의 지분율을 확보하고 있고, 그 외 상당수의 주식이 소액주주에게 분포되어 있어 금번 유ㆍ무상증자 결과 최대주주 지분 하락으로 인한 최대주주 변경 가능성 등의 위험 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 주가 희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험]

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 52,120,000주의 10.65%에 해당하는 5,550,000주가 추가로 상장됩니다. 추가로, 금번 유상증자의 납입일인 2021년 07월 15일의 익익영업일인 2021년 07월 19일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 1주당 0.2000003739주씩 교부(자기주식 제외)하여 11,020,000주(신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등으로 변경될 수 있음)가 2021년 08월 10일에 추가 상장될 예정입니다. 금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 4,440,000주는 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 5.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 5.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상됩니다. 당사는 2020년 05월 19일을 납입일로 당사의 최대주주인 (주)보령홀딩스를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. 현재 해당 주식 3,420,000주(기발행주식의 6.56%)는 보호예수가 되어있으며, 2021년 06월 01일에 보호예수가 해제될 예정입니다. 당사는 해당 보호예수 해제로 인한 물량출회 가능성은 낮다고 판단하고 있습니다. 그리고 당사의 특수관계인 중 하나인 메디앙스(주)는 2020년 사업연도 감사보고서에 대해 감사범위제한으로 인한 한정의견을 받았습니다. 이는 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당되며 이와 관련하여 동사는 개선기간을 부여받았습니다. 동사의 수익성 및 재무안정성 지표 추이를 보면 매년 당기순이익을 시현하고 있으며, 2020년 말 기준 부채비율 60.0%와 차입금의존도 19.5%로 비교적 안정적인 것으로 판단됩니다. 다만, 상기 언급한 바와 같은 상장폐지사유 발생은 동사 영업환경에 부정적인 영향을 주어 향후 차입금 상환 요청이 일시에 발생할 경우 재무적인 부담 가중으로 동사가 보유하고 있는 당사 주식 2,535,485주(기발행주식의 4.86%)에 대한 매각이 발생할 수도 있다는 점을 배제할 수는 없습니다. 이로 인하여 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[유ㆍ무상증자 모집예정 내역]

구 분	내 용
모집예정 주식 종류	기명식 보통주
모집예정주식수	5,550,000주
현재 발행주식총수	52,120,000주
유상증자비율	10.65%
할인율	20%
무상증자 발행주식수	11,020,000

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.

금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 4,440,000주는 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 5.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 5.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상됩니다.

당사는 2020년 05월 19일을 납입일로 당사의 최대주주인 (주)보령홀딩스를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. 현재 해당 주식 3,420,000주(기발행주식의 6.56%)는 보호예수가 되어있으며, 2021년 06월 01일에 보호예수가 해제될 예정입니다.

[(주)보령홀딩스의 당사 주식 보호예수 현황]
(기준일 :	2021년 04월 16일	)	(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	3,420,000	2020년 06월 01일	2021년 06월 01일	1년	제3자배정 유상증자 모집(전매제한)	52,120,000

당사는 해당 보호예수 해제로 인한 물량출회 가능성은 낮다고 판단하고 있습니다.

그리고 당사의 특수관계인 중 하나인 메디앙스(주)는 2020년 사업연도 감사보고서에 대해 감사범위제한으로 인한 한정의견을 받았습니다. 이는 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당되며 이와 관련하여 동사는 2021년 04월 06일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였습니다. 동 이의신청과 관련 2021년 04월 06일 코스닥시장상장 공시위원회의 심의를 통하여 동사에 대하여 차기 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10 영업일(2022년 04월 14일)까지 개선기간을 부여하기로 결정하였습니다.

메디앙스(주)의 최근 3개년 수익성 및 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[메디앙스(주) 수익성 및 재무안정성 지표 추이]
<연결 기준>	(단위 : 백만원)

구분	2020년	2019년	2018년
매출액	71,583	97,313	107,797
영업이익	1,271	(148)	3,353
당기순이익	4,216	32,632	3,181
단기차입금	6,268	1,288	16,176
유동성장기차입금	4,600	5,925	6,288
장기차입금	16,413	21,013	16,938
총차입금	27,281	28,226	39,402
현금및현금성자산	9,403	13,698	9,674
순차입금	17,878	14,528	29,728
자산총계	139,696	139,654	119,530
부채총계	52,377	56,711	69,626
자본총계	87,319	82,942	49,904
부채비율	60.0%	68.4%	139.5%
차입금의존도	19.5%	20.2%	33.0%
순차입금의존도	12.8%	10.4%	24.9%

(출처 : 메디앙스(주) 2020년 사업보고서)

동사의 수익성 및 재무안정성 지표 추이를 보면 매년 당기순이익을 시현하고 있으며, 2020년 말 기준 부채비율 60.0%와 차입금의존도 19.5%로 비교적 안정적인 것으로 판단됩니다. 다만, 상기 언급한 바와 같은 상장폐지사유 발생은 동사 영업환경에 부정적인 영향을 주어 향후 차입금 상환 요청이 일시에 발생할 경우 재무적인 부담 가중으로 동사가 보유하고 있는 당사 주식 2,535,485주(기발행주식의 4.86%)에 대한 매각이 발생할 수도 있다는 점을 배제할 수는 없습니다. 이로 인하여 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험]

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 당사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험]

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

[바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험]

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.

또한, 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험]

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[아. 집단 소송 제기 위험]

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[자. 유상증자 철회에 따른 위험]

유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 제한적이나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 제한적이나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련]

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4). 당사는 코스피200 주가지수 구성 종목 중 하나로써 공매도 부분재개와 더불어 유상증자 계획 공시 이후 당사의 대차잔고주수가 크게 증가하였습니다. 유상증자 계획이 공시된 날의 대차잔고주수는 449,753주였으나, 2021년 05월 13일 현재 대차잔고주수는 2,104,330주로 발행주식수 대비 4.0%입니다. 급격한 대차잔고의 증가는 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 원칙적으로 증자참여가 제한되므로 이는 향후 청약참여 저조로도 이어질 수 있습니다. 2021년 04 월 20일(유상증자 계획이 공시된 다음 날)부터 2021년 07월 02일(발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일))까지 공매도 거래를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집 또는 매출에 청약할 수 없으며, 이를 위반할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, "마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)한 경우" 등의 경우에는 증자참여가 허용되오니, 투자자께서는 구주주 청약시 본인의 주식이 예탁되어 있는 증권사 및 일반공모 진행 시 대표주관회사인 대신증권(주)의 안내 등을 참고하여 본인의 청약참여 가능여부를 확인하여 증자참여에 임해주시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(자본시장법 제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.

시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (시행령 제208조의4제1항)

다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(시행령 제208조의4제2항).

ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)
ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여
ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도

2021년 05월 03일 코스피200 및 코스닥150 주가지수 구성 종목에 대해 공매도가 부분적으로 재개되었습니다. 당사는 코스피200 주가지수 구성 종목 중 하나로써 공매도 부분재개와 더불어 유상증자 계획 공시 이후 당사의 대차잔고주수가 크게 증가하였습니다. 유상증자 계획이 공시된 날의 대차잔고주수는 449,753주였으나, 2021년 05월 13일 현재 대차잔고주수는 2,104,330주로 발행주식수 대비 4.0%입니다.

[당사 최근 1개월 대차잔고 현황]

보령제약 최근 1개월 대차잔고 현황

(출처 : 증권정보포털 세이브로)

급격한 대차잔고의 증가는 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 원칙적으로 증자참여가 제한되므로 이는 향후 청약참여 저조로도 이어질 수 있습니다. 2021년 04 월 20일(유상증자 계획이 공시된 다음 날)부터 2021년 07월 02일(발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일))까지 공매도 거래를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집 또는 매출에 청약할 수 없으며, 이를 위반할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, "마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)한 경우" 등의 경우에는 증자참여가 허용되오니, 투자자께서는 구주주 청약시 본인의 주식이 예탁되어 있는 증권사의 안내 등을 참고하여 본인의 청약참여 가능여부를 확인부탁드리며, 일반공모 진행 시 대표주관회사인 대신증권(주)의 안내 등을 참고하여 본인의 청약참여 가능여부를 확인하여 증자참여에 임해주시기 바랍니다.

상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제125조, 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권(주)입니다. 발행회사인 보령제약(주)는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분	회 사 명	고 유 번 호
대표주관회사	대신증권(주)	00110893

2. 분석의 개요

대표주관회사인 대신증권(주)는「자본시장과금융투자업에관한법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 대신증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」

제3조(적용범위 등)
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④ 채무증권의 경우 i) 보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii) 법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii) 발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv) 해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시	장소	참여자		기업실사내용 및 확인자료
일시	장소	발행사	평가회사	기업실사내용 및 확인자료
2021년 03월 12일	보령제약	보령제약	대신증권	가) 초도방문 나) 유상증자 개요 및 일정 협의 다) 기업실사 관련 절차 안내
2021년 03월 12일 ~ 2021년 03월 29일	유선 및 이메일			가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사 나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의 다) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토 라) 유상증자 리스크검토 마) 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 바) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
2021년 03월 30일 ~ 2021년 04월 09일	보령제약, 유선 및 이메일			가) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검 - 현지실사 참여자 : 대표주관회사 * 사업부별 영업/손익 현황 등 파악 * 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크 * 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토 * 재무 담당자와 인터뷰 나) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인 다) 이사회의사록 검토 라) 증권신고서 검토 및 질의 마) 현장실사시 수령 자료 분석 및 검토
2021년 04월 12일 ~ 2021년 04월 19일	대신증권			가) 기업실사보고서 작성 나) 인수계약서 체결 다) 증권신고서 기재사항 검토 라) 증권신고서 첨부서류 등 검토
2021년 05월 03일 ~ 2021년 05월 14일	대신증권, 보령제약, 유선 및 이메일			가) 1분기보고서 제출 나) 회사 내용에 관한 실사 추가 자료 요청 및 검토 다) 정정 증권신고서 기재사항 검토 라) 정정 기업실사보고서 작성

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관	부서	성명	직책	실사업무분장	주요경력
대신증권(주)	ECM본부	박석원	본부장	기업실사 총괄	기업금융업무 23년
대신증권(주)	ECM본부	류광원	부장	기업실사 및 서류 작성	기업금융업무 15년
대신증권(주)	ECM본부	김찬규	과장	기업실사 및 서류 작성	기업금융업무 5년
대신증권(주)	ECM본부	이은영	과장	기업실사 및 서류 작성	기업금융업무 7년
대신증권(주)	ECM본부	성현준	대리	기업실사 및 서류 작성	기업금융업무 4년

[발행회사]

소속기관	부서	성명	직책	담당업무
보령제약(주)	경영지원본부	배민제	본부장	유상증자 총괄
보령제약(주)	재경그룹	임태헌	그룹장	실무 총괄
보령제약(주)	재무팀	하성수	팀장	실무 책임
보령제약(주)	재무팀	김대현	대리	실무 책임

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 대신증권(주)는 보령제약(주)가 2021년 04월 19일 이사회를 통해 결의한 기명식 보통주식 5,550,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적 요인	▶ 동사는 대표 품목 카나브패밀리와 항암제 사업부의 성장에 따른 양호한 실적을 바탕으로 안정적인 영업활동현금 창출력을 보유하고 있습니다. 이에 따라, 2018년부터 2020년까지 연평균 400억원대의 영업활동현금흐름 순유입(2021년 1분기 기준 249억원)을 기록하였습니다. ▶ 동사의 매출액은 2016년~2017년에 도입한 품목들의 시장 안착 및 카나브 관련 매출 성장세에 힘입어 꾸준히 증가하는 모습을 보이고 있으며, 매출채권의 경우 영업현금흐름 개선을 위해 매출채권 회수를 빠르게 진행하여 2020년말 기준 1,058억원의 매출채권을 보유하고 있으며 이는 2019년말 1,298억원 대비 약 18.5% 감소한 수치입니다. 매출채권회전율은 2020년 기준 4.8회이며, 2018년 3.4회 이후 지속적으로 개선된 모습을 보이고 있습니다. 2021년 1분기말 기준 973억원의 매출채권을 보유하고 있으며 이는 2020년말 1,052억원 대비 약 7.5% 감소한 수치이며, 매출채권회전율은 5.7회입니다. ▶ 동사는 고혈압, 고지혈증 등 대사성질환 및 항암제에 특화된 제약사입니다. 제네릭 중심의 타 중소제약사들과 달리, 자체 개발한 오리지날 신약 카나브(혈압강하제)를 기반으로 고혈압 복합제 개량신약 등을 출시하며 성장을 이어나가고 있습니다.
부정적 요인	▶ 현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. ▶ 제약산업은 국민의 건강과 직결된 산업으로서 생산과정에서부터 유통 및 판매, 영업에 이르기까지 정부의 엄격한 관리하에 제약사들은 사업을 영위하고 있습니다. 정부가 2008년 선진국 수준의 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질 관리기준) 규정을 도입함에 따라, 새로운 품질 기준 충족을 위한 설비투자 부담이 가중되었습니다. 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하여 동사의 재무구조에 부담이 될 수 있습니다. GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 되어 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사는 신약 및 개량신약을 개발하기 위한 연구개발비 투자를 확대하고 있으며, 신약개발 및 신규아이템이 개발된다면 동사의 매출 및 수익성에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상되지만, 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. ▶ 동사는 2017년 이후 예산 신공장 설립 등에 따른 자금소요와 2020년 6월 항암제 임상비용 및 상품매입대금을 위한 운영자금을 목적으로 발행한 공모사채 780억원으로 인하여 재무부담이 확대되었습니다. 이에 동사의 2020년말 총 차입금은 1,902억원으로 2018년말 대비 약 861억원 증가하였으며, 부채비율은 2020년말 기준 90.4%로 2018년말 대비 14.7%p 증가하였습니다. 또한, 동사의 2020년말 기준 차입금의존도는 29.3%, 순차입금의존도는 25.4%으로 업종평균 차입금의존도(2019년 기준 17.9%) 대비 열위한 수준을 보이고 있습니다. 그리고 2021년 1분기말 총 차입금은 1,886억원으로 2020년말 1,902억원 대비 약 16억원 감소하였으며, 부채비율은 2021년 1분기말 기준 88.9%로 2020년말 대비 1.5%p 감소하였습니다. 또한, 동사의 2021년 1분기말 기준 차입금의존도는 28.1%, 순차입금의존도는 21.8%으로 2020년말 대비 개선되었지만 업종평균 차입금의존도 대비 여전히 열위한 수준을 보이고 있습니다. ▶ 동사의 재고자산은 2020년말 기준 955억원으로 전년 말 대비 약 12.3% 증가하였으며 재고자산회전율은 6.2회로 2018년 6.7회, 2019년 6.5회로 소폭 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 그리고 동사의 재고자산은 2021년 1분기말 기준 1,023억원으로 전년 말 대비 약 7.2% 증가하였으며 재고자산회전율은 5.8회로 하락추세가 이어지고 있습니다. 동사는 업종평균(2019년 기준 4.9회) 대비 높은 수준의 재고자산회전율을 기록하고 있지만, 재고자산회전율의 지속적인 하락은 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가로 인해 관리비용 증가 및 시간 경과에 따른 재고자산의 가치 감소 등의 영향이 나타날 수 있습니다.
자금조달의 필요성	▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 동사가 영위하는 전문의약품 사업의 Legacy Brand 인수(LBA) 및 개량신약 개발을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. ※ LBA(Legacy Brands Acquisition) : 특허 만료 후에도 높은 브랜드 로열티에 기반하여 일정 수준의 매출 규모와 시장 점유율을 유지할 수 있는 오리지널 의약품 인수 ▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2021. 05. 14
대표주관회사 :	대신증권 주식회사
대 표 이 사 :	오 익 근

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	98,512,500,000
발행제비용(2)	941,252,250
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	97,571,247,750

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금 액	비 고
발행분담금	17,732,250	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	788,100,000	모집총액의 0.8%
신주인수권증서 표준코드발급수수료	10,000	정액
상장수수료	21,090,000	추가상장 금액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하시 1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원 (10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)
발행등록수수료	1,000,000	1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)
등록면허세	11,100,000	증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)
지방교육세	2,220,000	등록면허세의 20%(10원 미만 절사)
기타비용	100,000,000	투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등
합계	941,252,250

자금의 사용목적

(기준일 :

2021년 07월 02일

)

(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
-	-	98,513	-	-	-	98,513

주1) 상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 98,512,500,000원을 아래와 같이 운영자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획입니다. 부족 분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

우선 순위	자금용도	세부 내용	사용(예정)시기			합계
우선 순위	자금용도	세부 내용	2021년	2022년	2023년	합계
1	운영자금	Legacy Brand 인수(LBA) (*)	70,000	-	-	70,000
2	운영자금	개량신약 개발	10,800	8,300	9,413	28,513
합 계			80,800	8,300	9,413	98,513

(*) LBA(Legacy Brands Acquisition) : 특허 만료 후에도 높은 브랜드 로열티에 기반하여 일정 수준의 매출 규모와 시장 점유율을 유지할 수 있는 오리지널 의약품 인수

주1) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

(1) Legacy Brand 인수(LBA)

전문의약품 시장의 특성상 특허만료 이후에도 오리지널 의약품은 상당기간 안정적인 시장 지배력을 유지합니다. 이런 의약품을 Legacy Brand라 명칭합니다. 글로벌제약사의 경우 국내 자체 영업력 부족으로 국내 제약사에 Legacy Brand의 유통권을 넘기는 경우가 일반적입니다. 2015년 당사는 글로벌제약사인 일라이릴리로부터 '젬자(성분명 젬시타빈염산염)'의 유통권을 확보하였습니다. 젬자의 경우 국내 100억원 이상의 매출을 기록하고 있는 전문의약품으로 췌장암, 비소세포 폐암, 방광암, 유방암, 난소암, 담도암 등에 적응증을 갖고 있으며 1차 또는 2차 치료에서 단독 또는 병용요법으로 사용되고 있습니다. 추가로 당사는 2020년 05월에 일라이릴리와 젬자의 국내 권리를 인수하는 계약을 체결하였습니다. 당사는 해당 계약을 통해 젬자의 국내 판권 및 허가권 등 일체의 권리를 갖게 되었습니다. 당사는 젬자 인수로 항암제 포트폴리오 강화와 함께 더욱 안정적인 수익원을 추가할 수 있게 되었고, 이익율 또한 더욱 개선할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 젬자를 통하여 여러 적응증별 M/S를 확대 추진하고 있습니다.

젬자의 사례를 바탕으로 당사는 당사가 보유한 국내 영업 경쟁력과 시너지를 창출 할 수 있는 만성질환 / 항암제 제품군 등을 타겟으로 하며, Legacy Brand 인수를 통해 매출의 안정적 성장과 장기적 수익성을 확대 할 계획하고 있습니다. Legacy Brand 인수에는 정형화된 절차가 존재하지 않지만, 통상적으로 아래의 절차가 수반됩니다.

[Legacy Brand 인수절차]
1. 후보제품 도출
2. 상대방 매각의사 타진
3. CDA(기밀누설방지협약) 체결
4. 거래상대방 data review, 딜 사이즈 및 가능성 판단
5. 인수의향서 제출
6. Non-binding term sheet(구속력 없는 주요거래조건) 협상 / 우선협상자 선정
7. Due diligence (실사)
8. 본계약 협상
9. 계약 체결/공정위 승인

각각의 절차에 소요되는 시간은 거래상대방, 거래대상, 금액 등에 따라 가변적인 특성을 보이고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 여러 곳의 글로벌제약사와 현재 3개 품목에 대해 포괄적으로 논의가 진행 중에 있으며, 일부 품목에 대해서는 거래조건 협상과정에 있습니다. 투자진행 여부가 확정되면 금번 유상증자 자금 중 70,000백만원의 단기기간 자금집행을 예상하고 있습니다. 하지만, 상기 Legacy Brand 인수의 자금사용 예상 시기는 확정된 바가 아닌 당사의 목표이며, 당사의 의도와 관계 없이 예상치 못한 변수에 의해 본 증권신고서에 기재한 일정보다 늦게 진행될 가능성이 존재합니다. 그리고 만약 Legacy Brand 인수비용이 70,000백만원에 미달할 경우 당사는 남는자금을 개량신약 개발에 사용할 예정입니다.

(2) 개량신약 개발(R&D)

개량신약이란 기존 오리지널 의약품의 구조나 제제, 용도 등을 변형시켜 개발한 의약품으로 안정성, 유효성, 유용성, 복용 순응도 등에 있어 이미 허가된 의약품에 비해 개량되었거나 의약 기술에 있어 진보성이 있다고 식약청이 인정한 의약품을 말합니다. 개량신약의 개발은 단순 제네릭에 비해 높은 제제 연구 기술력이 요구되며 임상 1상과 3상 수행에 따른 고비용이 수반되지만, 개발에 성공할 경우 단순 제네릭과의 차별성 및 약가 가산을 통해 높은 매출과 수익성을 기대할 수 있습니다. 당사는 자체 신약인 카나브의 다양한 복합제 개발의 경험을 통해 복합제 개발 및 제제 크기 축소 등에서 독보적인 기술을 확보하였으며, 다수의 성공적인 복합제 임상 경험을 통해 개량신약 임상 역량을 축적하였습니다.

당사는 이런 축적된 기술과 역량을 바탕으로 당뇨, 비뇨기, 고혈압 등의 다양한 분야에서 개량신약 개발에 박차를 가할 계획이며, 금번 유상증자를 통한 인수 대금을 중 28,513백만원을 개량신약 개발에 투입하여 해당 분야의 제품 경쟁력을 높이고, 당사의 미래 파이프라인을 강화하고자 합니다. 기존 진행하는 연구개발활동과 더불어 향후 시장이 성장할 것으로 전망되는 질환군을 중심으로 다양한 복합제 파이프라인 포트폴리오를 확대해 나갈 계획입니다. 단, 연구개발 진행과정에서 현재 계획 중인 파이프라인이 변경될 경우, 세부 항목별 공모자금 사용계획이 변동될 수 있습니다.

[개량신약 개발(R&D) 비용 세부내역]

(단위: 백만원)

구분	적응증	세부항목	사용(예정)시기			합계
구분	적응증	세부항목	2021년	2022년	2023년	합계
개량신약 프로젝트 1	비뇨기	제제/비임상연구	400	200	100	700
		임상1상시험	700	700	-	1,400
		임상3상시험	5,200	1,600	3,500	10,300
개량신약 프로젝트 2	고혈압	제제/비임상연구	400	-	-	400
		임상1상시험	900	300	-	1,200
		임상3상시험	1,200	2,000	2,000	5,200
개량신약 프로젝트 3	당뇨	제제/비임상연구	200	200	100	500
		임상1상시험	300	300	-	600
		임상3상시험	1,500	3,000	3,713	8,213
합계			10,800	8,300	9,413	28,513

당사는 금번 유상증자 자금을 토대로 시장 지배력 있는 브랜드 인수 및 개량신약 중심의 제품개발을 통해 전문의약품 사업의 지속적인 강화를 이뤄나갈 계획입니다.

다. 기타사항

공모기간 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장의 급격한 변화로 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우, 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 됩니다. 이 경우, 당사는 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 5.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 따라서, 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료만큼 축소될 수 있습니다.

라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부(최근 3년간)

아래와 같이 당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역을 참고하시기 바랍니다.

[당사 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]
(기준일 : 2021년 04월 19일)	(단위: 백만원)

구 분	납입일	자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	납입일	사용용도	조달금액	사용용도	사용금액	차이발생 사유 등
제3자배정 유상증자	2020년 05월 19일	운영자금	40,014	운영자금	40,014	-
제51회 공모사채	2020년 06월 17일	운영자금	78,000	운영자금	41,000	사용시기 미도래로 인한 차이 미사용자금은 단기금융상품에 예치

(출처 : 당사 제시)

(1) 제3자배정 유상증자(40,014백만원)

당사는 R&D비용, 생산, 전략적투자 등 미래지향적 성장동력 확보를 위하여 2020년 05월 19일을 납입일로 (주)보령홀딩스를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 R&D, 생산, 전략적 투자 등에 전액 사용하여 현재 미사용잔액은 없습니다.

(2) 제51회 공모사채(78,000백만원)

당사는 당사 파이프라인 'BR 2002'의 미국, 국내 임상비용과 당뇨치료제 트루리시티, 항암제 젤로다 등의 상품매입대금을 목적으로 2020년 06월 17일을 납입일로 제51회 공모사채를 발행하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 파이프라인 임상비용으로 60백만원, 상품매입대금으로 350백만원을 사용하였습니다.

미사용자금의 운용내역은 아래와 같습니다.

(기준일 :

2021년 04월 16일

)

(단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
예ㆍ적금	정기예금	27,000	2020년 10월 ~ 2021년 04월	6개월
예ㆍ적금	MMF	10,000	-	9개월
합 계		37,000

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
보령컨슈머헬스케어㈜	2004년 12월 07일	대한민국 서울시	의약품 판매업	25,240	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당사항 없음
보령에이엔디메디칼㈜	2012년 06월 01일	대한민국 서울시	의료기기 판매업	1,856	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당사항 없음
BORYUNG HONGKONG Ltd.	2017년 03월 22일	중국 홍콩	투자사업	180	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당사항 없음
북경보령의약과기유한공사	2017년 04월 05일	중국 북경	의약품 판매업	138	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당사항 없음
HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.	2020년 01월 22일	미합중국 델라웨어주	투자사업	554	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당사항 없음
HAYAN I, L.P.	2020년 06월 12일	미합중국 델라웨어주	투자사업	10,868	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당사항 없음
보령디헬스커버리 합자조합1호	2020년 07월 28일	대한민국 서울시	투자사업	489	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당사항 없음

※ 최근 사업연도 재무현황은 2020년도 기말 기준입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 보령제약주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Boryung Pharmaceutical Co.,Ltd.라 표기합니다. 단 약식으로 표기할 경우에는 보령제약(주)라고 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간
당사는 1963년 11월 11일에 설립되어, 의약품의 제조, 매매 및 소분업, 무역업, 무역대리업, 부동산 매매 및 임대업 등을 영위하고 있습니다. 1988년 10월 24일자로 주식을 한국거래소에 상장하여 2021년 05월 13일 현재 자본금 26,060,000,000원으로 보통주 52,120,000주를 코스피시장에서 거래 중에 있습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주소 : 서울시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩
전화번호 : 02-708-8000
홈페이지 : http://www.boryung.co.kr

5. 중소기업 해당여부
당사는 2021년 05월 13일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

6. 주요사업의 내용
당사는 의약품의 제조, 매매 및 소분업, 원료의약품, 의약부외품 등의 제조, 매매 및 소분업등을 영위함으로서 의약품 및 생명공학과 관련한 제품을 제공하고 있습니다.
※ 기타 자세한 사항은 본 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

7. 계열회사에 관한 사항
2021년 05월 13일 현재 당사를 포함하여 총 25개의 계열회사가 있습니다.

8. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상 유가증권등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사 (신용등급 등급범위)	평가구분
2020.04.17	제51회 무보증사채	A0 (Stable)	NICE신용평가	본평가
2020.04.20	제 51회 무보증 사채	A0 (Stable)	한국기업평가	본평가

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
유가증권시장	1988년 10월 24일	-	-

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지
서울시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩

나. 경영진의 중요한 변동

일 자	변동내용
2016. 03. 25	최태홍 대표이사 중임(김은선, 최태홍 각자대표)
2018. 03. 27	김은선 대표이사 중임(김은선, 최태홍 각자대표)
2018. 12. 05	안재현 대표이사 선임 및 김은선 대표이사 사임 (안재현, 최태홍 각자대표)
2019. 03. 22	이삼수 대표이사 선임(안재현, 이삼수 각자대표)
2020. 03. 20	안재현 대표이사 중임(안재현, 이삼수 각자대표)

다. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

2017. 01. 04. 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 100억 운용
2017. 03. 22. 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 100억 운용
2017. 06. 08. 남아공 키아라헬스社 카나브 및 이뇨복합제 공급계약 체결의 건

2017. 06. 21. 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 100억 운용

2017. 09. 27. 자기주식신탁 연장계약 체결(20억원/신한은행), 총 100억 운용
2017. 09. 27. 자기주식신탁 해지 결정 (50억원/SK증권), 총 50억 운용

2017. 10. 10. 듀카브, 투베로(완제) 동남아 13개국 독점 판매계약 체결의 건
2018. 01. 03 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
2018. 01. 23 자기주식취득 결정
2018. 03. 23 제54기 정기주주총회에서 1주 → 5주 주식분할 승인
2018. 03. 28 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
2018. 06. 28 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용

2018. 10. 04 자기주식신탁 연장계약 체결(20억원/신한은행), 총 50억 운용

2019. 01. 03 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
2019. 03. 20 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
2019. 06. 24 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
2019. 09. 30 자기주식신탁 연장계약 체결(20억원/신한은행), 총 50억 운용

2020. 01. 02 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
2020. 02. 27 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
2020. 05. 29 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
2020. 09. 28 자기주식신탁 연장계약 체결(20억원/신한은행), 총 50억 운용
2020. 11. 09 자기주식신탁 계약 체결(100억원/신한은행), 총 150억 운용
2021. 02. 25 자기주식신탁 연장계약 체결(30억원/신한은행), 총 150억 운용

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2016년 01월 01일	무상증자	보통주	390,000	2,500	2,500	-
2017년 01월 01일	무상증자	보통주	410,000	2,500	2,500	-
2020년 05월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,420,000	500	11,700	-
2021년 01월 01일	무상증자	보통주	4,500,000	500	500	-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	우선주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		200,000,000	-	200,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		52,120,000	-	52,120,000	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		52,120,000	-	52,120,000	-
Ⅴ. 자기주식수		2,570,103	-	2,570,103	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		49,549,897	-	49,549,897	-

당사는 2006년 2월 3일 최초 신한은행과 특정금전신탁계약을 계약금액 20억원으로체결하였고, 2011년 3월 30일과 2012년 7월 3일, 2014년 1월 8일 동 은행과 추가로각 계약금액 10억원씩 체결하였습니다. 2016년 9월 28일 SK증권과 체결한 50억원 특정금전신탁 계약은 2017년 9월 27일 해지하였고, 2020년 11월 9일 신한은행과 특정금전신탁계약을 계약금액 100억원으로 체결하여 현재 총 150억원을 운용중입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	보통주식	458,930	-	-	-	458,930	-
		장내 직접 취득	기타주식	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	기타주식	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-
		공개매수	기타주식	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주식	458,930	-	-	-	458,930	-
		소계(a)	기타주식	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	보통주식	1,606,088	47,053	-	-	1,653,141	-
		수탁자 보유물량	기타주식	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주식	386,180	-	-	-	386,180	-
		현물보유물량	기타주식	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주식	1,992,268	-	-	-	2,039,321	-
		소계(b)	기타주식	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주식	57,835	14,017	-	-	71,852	무상증자 단주인수
기타 취득(c)			기타주식	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주식	2,509,033	61,070	-	-	2,570,103	-
총 계(a+b+c)			기타주식	-	-	-	-	-	-

5. 의결권 현황

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	52,120,000	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	2,570,103	자기주식
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	49,549,897	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제58기 1분기	제57기	제56기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		19,876	26,860	32,222
(별도)당기순이익(백만원)		17,101	27,048	34,348
(연결)주당순이익(원)		400	554	698
현금배당금총액(백만원)		-	4,511	4,204
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	16.79	13.05
현금배당수익률(%)	보통주	-	0.5	0.7
현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	100	100
주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

나. 배당정책
1) 자사주 매입계획 : 2020년 11월 100억원 규모 자기주식 취득을 위한 신탁계약을 체결한 후, 자사주 매입을 진행하고 있습니다.
2) 현금배당 : 2020년(제57기) 보통주 1주당 100원의 배당금을 지급하기로 결의하였습니다. 배당금총액은 45억원, 연결 배당 성향은 16.8%입니다. 향후 영업현금 창출능력 개선으로 현재 배당금 수준의 유지 또는 점진적 증액을 기대하고 있습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	48	0.6	0.8

※ 연속 배당횟수는 제 10기부터 제57기까지 산출하였습니다.
※ 배당수익률 : 제57기 0.5%, 제56기 0.7%, 제55기 0.6%, 제54기 1.9%, 제53기 0.4%

7. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 26일이며, 제57기 정기주주총회
(2021년 3월 26일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2019년 03월 22일	제55기 정기주주총회	- 주식 등 전자등록 업무 조항 신설 - 사채 발행 시 전자등록의 근거조항 신설 - 명의개서대리인 업무 범위 변경 - 외부감사인 선임 절차 변경 등	- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 및 주식, 사채 등의전자등록에 관한 법률의 제정에 따른 내용 정비
2020년 03월 20일	제56기 정기주주총회	- 전환사채 발행한도 변경 - 신주인수권부사채 발행한도 변경	- 발행한도 등 조문정비
2021년 03월 26일	제57기 정기주주총회	- 명의개서대리인 업무 범위 변경 - 전자투표 채택시 감사 선임시 출석 주주의 의결권의 과반수로써 선임 결의 가능	- 전자등록제도의 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영 - 상법 개정사항 반영

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제약산업은 기술 집약도가 높은 첨단 부가가치 산업으로 신약개발 등으로 고수익을 창출 할 수 있는 미래 성장 산업입니다. 국민의 건강과 직결된 산업이기 때문에 정부에서 의약품의 허가, 보험 약가등재 뿐 만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기 까지 타 산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되고 통제되고 있습니다. 산업경기측면에서 제약산업은 다른 산업에 비하여 수요탄력성이 낮고 경제 흐름의 영향을 덜 받는 특성을 보입니다.

(2) 산업의 성장성
계속되는 급격한 고령화 추세와 건강보험공단의 4대 중증 질환 보장 강화 등으로 국내 의약품 시장의 성장성은 지속될 것으로 예상합니다. 다수의 제약사들은 신성장동력 확보를 위해 신약개발에 많은 노력을 기울이고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

제약 산업은 경기 변동에 비탄력적인 성향을 나타내고 있습니다. 일반적으로 자양강장제, 비타민제 등 영양제와 건강관련 일반의약품의 경우 경기변동에 따른 수요의 변동폭이 있지만 노인 인구와 만성질환 환자가 늘어나는 등 건강에 대한 관심도가 높아짐에 따라 향후에도 지속적인 수요가 증가할 것으로 예상되고 전문의약품 시장은 안정적인 수급 구조로 경기변동과 계절적 요인에 다소 영향을 적게 받고 있습니다.

(4) 경쟁요소
국내시장은 약 500개의 국내 제약사들과 약 40여 개의 다국적 제약사들이 경쟁 중이며 높은 내수 의존도를 보이고 있습니다. 하지만 최근 들어 국내 제약회사들은 지속적으로 연구개발투자를 확대해 나가고 있으며 해외에서 임상을 진행하는 파이프라인도 증가하고 있습니다. 이러한 성과를 바탕으로 내수 시장의 한계를 넘어 글로벌 제약시장 선점을 통한 고부가 가치 창출 및 해외 진출 역량이 강화되고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특징

원료의약품은 정밀화학 산업분야로 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술 개발이 활성화되면서 원료의약품의 국산화에 상당한 진전이 있었으며 원료의약품 GMP 도입은 품질의 향상을 통한 해외시장진출에 긍정적 요소로 평가되고 있습니다.

(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 국민의 건강과 생명에 어느 산업보다 직접적인 영향을 미치는 산업의 특성상 정부의 많은 규제와 제약을 받고 있습니다 약사법, 향정신성 의약품 관리법, 우수의약품 제조기준(KGMP), 마약법 등이 대표적인 관계법령입니다. 이러한 법령 이외에도 대체조제, 포괄수가제, 약가재평가 등 다양한 정부 정책을 통해 국민의 건강과 삶의 질을 보장하고 있습니다. 아울러 정부는 바이오신약/장기 부문을 차세대 10대 성장동력산업으로 선정하여 여러 정책적인 지원방안을 모색하고 있으며 신약 허가자료 국제기준(CTD)의 본격 추진 및 바이오 보건분야 등 제약산업의 연구기반 조성을 위한 투자를 확대하고 있습니다. 최근 정부는 의약품 거래의 불법 리베이트를 근절하여 안정적인 보험재정 기반 마련과 제약산업의 경쟁력 강화를 위해 '의약품 거래 및 약가제도 투명화 방안'을 공식화하였으며, 의약품 거래과정에서 구매이윤을 보장하여 시장기능을 작동시킴으로써 리베이트에 의한 거래 관행을 근절시키고 국민과 환자의 약가 부담을 덜어주면서 궁극적으로 제약 산업 발전 및 선진화 기반을 마련하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
당사는 의약품의 제조 및 판매를 주된 사업영역으로 국민건강을 위한 기업으로서의 사회적 책임을 다하여 왔습니다.

2021.03.31 조직도

(2) 시장점유율

(단위 : 억원)

회사명	2020년도		2019년도		매출액 증감율
회사명	매출액	점유율	매출액	점유율	매출액 증감율
보령제약	5,414	6.08%	5,243	6.17%	3.26%
유한양행	15,679	17.61%	14,633	17.22%	7.15%
녹십자	12,278	13.79%	11,461	13.48%	7.13%
종근당	13,005	14.61%	10,786	12.69%	20.57%
대웅제약	9,448	10.61%	10,052	11.83%	-6.01%
한미약품	8,724	9.80%	8,636	10.16%	1.02%
동아ST	5,866	6.59%	6,122	7.20%	-4.18%
jw중외제약	5,426	6.09%	5,106	6.01%	6.27%
일동제약	5,610	6.30%	5,168	6.08%	8.55%
대원제약	3,064	3.44%	3,153	3.71%	-2.82%
삼진제약	2,352	2.64%	2,419	2.85%	-2.77%
유나이티드	2,159	2.43%	2,213	2.60%	-2.44%

※ 참고사항 : 12월 결산(별도 및 개별기준) 주요 상장 국내제약사의 수치이며 점유율 또한 해당 제약사 내의 비율임.
※ 출처 : 전자공시(2020년도 사업보고서 참고하였음)

(3) 시장의 특성
① 의약분업 이후 처방의약품 시장이 고도 성장하고 있습니다.

② 업계 구조 재편: 개발 및 신제품 도입능력, 병/의원 영업력, 시장지배력 등의 경쟁력을 보유한 대형 제약사 위주로 재편되고 있으며 근래에는 M&A논의도 활발히 되고 있습니다.

③ 신약의 약진 : 국내 제약사의 성장엔진으로 외자 회사에 대응하는 경쟁무기입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
① ETC 사업부문(국내/수출)
자체개발 고혈압 신약 카나브는 단일제뿐 아니라 다양한 복합제를 연달아 출시하고있습니다. 2011년 3월 2일 발매 된 고혈압 신약 카나브는 3년만인 2014년 1월 국내 고혈압의약품 시장에서 단일제 부분 월 매출 1위를 차지하였고(Ubist자료 2014년 1월, IMS자료 2014년 2분기에 1위 차지) 현재 지속적으로 단일제 부분 매출 1위를 차지하고 있습니다. 2016년 8월에는 카나브와 암로디핀 복합제인 듀카브를 출시하였고, 2016년 11월에는 카나브와 로수바스타틴 복합제인 투베로를 출시하였습니다. 또한, 2020년 2월에는 듀카브와 로수바스타틴 복합제인 듀카로를 출시하였습니다. 2020년 9월에는 카나브와 아토르바스타틴 복합제인 아카브도 출시하였습니다. 이들은 모두 고지혈증 동반 혈압 환자를 치료할 수 있도록 이상지질혈증 성분인 스타틴을 담았습니다.
2020년 국내 원외처방기준 카나브패밀리는 1,000억원을 달성하였습니다. 또한, 국내를 넘어 해외에서도 성과를 높이기 위해 노력하고 있습니다. 향후에는 글로벌 미팅을 확대 운영해 카나브패밀리의 브랜드 가치를 더욱 향상시키는 한편, 해외 시장에서의 성과를 더욱 높여나갈 계획입니다.
또한, 글로벌 제약사의 우수의약품 도입 및 유망 개량신약의 개발을 통해 매출증대를 계획하고 있습니다. 스토가(위궤양치료제), 뮤코미스트(흡입형 진해거담제), 메이액트(항생제), 맥스핌(항생제), 부스파(정신신경용제), 메게이스(항암보조제) 등은 라이선스 인을 통해 들여온 당사의 대표 전략품목입니다.
또한 국내 항암제 시장에서 최고의 영업력을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 2014년 계약한 로슈의 '젤로다', 2015년 계약한 한국릴리의 '젬자', 2016년 계약한 삼양바이오팜의 '제넥솔' 등을 바탕으로 지속 성장하고 있습니다. 특히 한국릴리의 '젬자'의 경우 2020년에 국내 판권을 인수하였습니다.

② 수탁부문
당사의 우수한 전문 생산시설의 가동률을 높이고 매출 및 이익에 기여하기 위해 수탁생산을 실시하여 왔습니다. 예산공장이 본격적으로 가동되면 수탁 매출은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율
의 약 품	제 품	카나브 패밀리	고혈압 치료제	카나브 외	27,101,802	18.83%
		스토가	위궤양 치료제	스토가 외	4,345,628	3.02%
		겔포스	위장병 치료제	겔포스엠 외	5,342,718	3.71%
		맥스핌	항생주사제	보령맥스핌주	2,763,609	1.92%
		기타	경구 항생제 외	메이액트 외	49,547,620	34.42%
	소 계		-	-	89,101,377	61.90%
	상 품	젬자	항암 치료제	젬자	3,315,598	2.30%
		젤로다	항암 치료제	젤로다	2,845,578	1.98%
		제넥솔	항암 치료제	제넥솔	2,496,646	1.73%
		기타	당뇨치료제 외	트루리시티 외	46,043,633	31.99%
	소 계		-	-	54,701,455	38.00%
	기 타		-	-	136,306	0.09%
합 계			-	-	143,939,138	100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목	제58기 1분기	제57기	제56기
카나브	19,590	19,590	19,590
겔포스	판매자가격	판매자가격	판매자가격
맥스핌	71,300	71,300	74,960
메이액트	56,000	56,000	56,600

※판매자가격표시제도 제품 : 겔포스엠

※판매자가격 적용제품 : 1999년1월1일로 시행된 판매자가격표시제에 의거 제품가격산정

3. 주요 원재료 등

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위: 백만원)

사업 부문	매입 유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	비 고
의 약 품	원 료	라푸티딘	스토가정 원료	2,091	9.44%	㈜에스텍파마
		이리노테칸염산염	캠푸토주 원료	1,770	7.99%	Yakult Honsha Co., Ltd.
		카보플라틴	네오플라틴주 원료	1,122	5.06%	HERAEUS GMBH& CO.KG
		기 타	-	13,861	62.56%	-
		소계		18,844	85.05%
	부 재 료	페리퓨어 1.5% 2L조립세트	페리퓨어 1.5% 2L 제조	295	1.33%	제이더블유케미타운㈜
		포스겔(중국) 20G 4P케이스	포스겔 20G 제조	155	0.70%	일신당인쇄소
		포스겔(중국) 20G 4P필름	포스겔 20G 제조	103	0.47%	롯데알미늄㈜
		기타	-	2,759	12.45%	-
		소계		3,312	14.95%	-
	총 계			22,156	100.0%	-

나. 주요 원재료 가격변동 추이

(단위 : 원)

품 목	제58기 1분기	제57기	제56기
세페핌(g)	1,010	1,026	1,055
에바스틴(g)	8,533	8,533	8,439

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력
(단위 : 천원)

사업부문	품 목	사업소	제58기 1분기	제57기	제56기
의약품	일반 고형제	안산공장	10,971,892	55,875,218	60,595,358
	액제		12,803,372	46,227,359	49,972,096
	페니실린계		3,844,557	21,753,422	26,221,831
	세파계		7,129,764	31,171,594	32,395,152
	항암계		4,460,553	21,776,108	23,140,215
	기타		656,999	11,578,780	4,510,475
	일반 고형제	예산공장	12,872,520	7,481,204	4,914,707
	항암 주사제	예산공장	1,010,241	0	0
합 계			53,749,898	195,863,685	201,749,834

(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출방법등
① 산출기준
- 주요 생산라인의 공수 가동능력을 기준
② 산출방법
- 라인별 일 최대 보유공수 x 연간 작업일 수
2) 평균가동시간
- 라인 평균 가동공수 : 7hr/인

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적
(단위 : 천원)

사업부문	품 목	사업소	제58기 1분기	제57기	제56기
의약품	일반 고형제	안산공장	8,562,939	43,607,438	48,156,799
	액제		8,432,627	30,446,517	36,883,905
	페니실린계		2,586,127	14,632,923	20,711,537
	세파계		4,672,048	20,426,367	25,255,743
	항암계		4,292,726	20,956,787	17,970,605
	기타		597,271	10,526,164	4,100,431
	일반 고형제	예산공장	8,196,178	4,512,957	2,398,588
	항암 주사제	예산공장	510,920	0	0
합 계			37,850,836	145,109,153	155,477,608

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 공수, %)

사업부문	품 목	사업소	제58기 1분기 가동 가능공수	제58기 1분기 실제 가동공수	평균가동률
의약품	일반 고형제	안산공장	15,208	15,674	103.06%
	액제		20,932	14,959	71.46%
	페니실린계		11,400	5,704	50.04%
	세파계		13,448	8,955	66.59%
	항암계		12,912	10,723	83.05%
	일반 고형제	예산공장	10,262	5,433	52.94%
	항암 주사제	예산공장	5,348	656	12.27%
합 계			89,510	62,104	69.38%

다. 생산설비의 현황 등
회사는 경기도 안산시, 충청남도 예산군 등에 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공기구비품 등의 생산설비를 보유하고 있습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목		제58기 1분기	제57기	제56기
판매부문	제 품	카나브패밀리	수 출	637,606	1,995,406	1,671,096
			내 수	26,464,195	86,575,553	70,010,455
			소 계	27,101,802	88,570,959	71,681,551
		겔포스	수 출	3,213,524	5,899,096	11,239,184
			내 수	2,129,194	7,631,740	7,102,158
			소 계	5,342,718	13,530,836	18,341,343
		스토가	내 수	4,345,628	18,488,837	14,417,220
		맥스핌	내 수	2,763,609	11,830,336	13,114,348
		기 타	수 출	2,379,764	20,369,939	14,290,892
			내 수	47,167,856	167,359,077	140,269,329
			계	49,547,620	187,729,016	154,560,220
		소 계	수 출	6,230,894	28,264,441	27,201,172
			내 수	82,870,483	291,885,543	244,913,510
			계	89,101,377	320,149,984	272,114,682
	상 품	젬자	내 수	3,315,598	12,405,590	13,871,010
		젤로다	내 수	2,845,578	10,794,421	10,767,629
		제넥솔	내 수	2,496,646	10,593,949	11,111,835
		기 타	수 출	0	0	0
			내 수	46,043,633	204,746,792	158,121,451
			계	46,043,633	204,746,792	158,121,451
		소 계	수 출	0	0	0
			내 수	54,701,455	238,540,752	193,871,925
			계	54,701,455	238,540,752	193,871,925
	기 타		수 출	573	1,976,428	3,093,714
			내 수	135,733	1,199,427	55,188,349
			계	136,306	3,175,856	58,282,063
합 계			수 출	6,231,467	22,346,368	30,294,887
			내 수	137,707,671	539,520,225	493,973,783
			계	143,939,138	561,866,592	524,268,670

[참고] 상기 3개년치 매출실적 자료 중 카나브패밀리 라이센스 매출액은 기타매출(수출) 항목으로 포함되었으며, 제 57기부터 수탁매출은 제품으로 분류하였습니다.

나. 판매경로

1) 내수의 경우
·공장→창고→병ㆍ의원, 약국→소비자
·공장→창고→도매상→병ㆍ의원, 약국→소비자
2) 수출의 경우
· L/C입수→공장출고→물품선적→B/L입수(선사)→수입상→NEGO(대금수령)

다. 판매방법 및 조건

1) 내수의 경우
·병ㆍ의원, 약국, 도매상에 현금, 어음 및 카드판매
2) 수출의 경우
·신용장에 의한 판매(L/C BASE)
·구매승인서에 의한 판매

6. 시장위험과 위험관리

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화 된 정책, 위환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 연결실체의 활동은 주로 환율과 이자율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다.
연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

통 화	자 산		부 채
통 화	당 분 기 말	전 기 말	당 분 기 말	전 기 말
USD	18,208,576	7,672,313	6,372,206	3,080,123
JPY	1,502,138	1,237,971	12,937	296,768
EUR	-	-	848,341	-
CNY	34,156	31,535	-	-

연결회사는 주로 미국의 통화(USD) 및 일본의 통화(JPY), 유럽의 통화 (EUR)에 노출되어 있습니다.

아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동시 민감도를 나타내고 있습니다. 10%는 주요 경영진에게 내부적으로 외환위험 보고시 적용하는 민감도 비율로 환율의 합리적으로 발생가능한 변동에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다.
민감도 분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 보고기간말에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산을 조정합니다. 아래 표에서 양수(+)는 관련 통화에 대하여 원화가 10% 강세인 경우 세전손익 및 기타자본항목의 증가를 나타냅니다. 관련 통화에 대하여 원화가 10% 약세인 경우 세전손익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 유사하지만 음수(-)가 될 것입니다.

(단위 : 천원)

통 화	USD 통화 효과		JPY 통화 효과		EUR 통화 효과
통 화	당 분 기 말	전 기 말	당 분 기 말	전 기 말	당 분 기 말	전 기 말
세전손익 및 자본	(1,183,637)	(459,219)	(148,916)	(94,120)	84,835	0

경영진은 보고기간말 현재의 노출정도가 연간 노출정도를 반영하지 못하기 때문에 민감도 분석은 본질적인 외화위험을 적절하게 나타내지 못한다고 판단합니다.

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
- 해당사항 없음

8. 경영상의 주요계약

가. 판매계약

<판매계약 총괄표>

(단위 : 1,000 USD)

No.	품 목	계약상대방	대상지역	계약체결일	계약종료일	총 계약금액*
1	카나브 단일제	Stendhal	멕시코 등 중남미 13개국	2011.10	-	30,000
2	카나브 복합제 Kanarb Plus	Stendhal	멕시코 등 중남미 13개국	2013.07	-	3,000
3	카나브 단일제	Zanovex	동남아 4개국	2015.06	2031.12	14,612
4	카나브 복합제	Stendhal	멕시코 등 남미 25개국	2016.09	2024.04	27,229
5	카나브 단일제 복합제	Kiara Health	아프리카 10개국	2017.06	-	37,710
6	카나브 복합제	Zanovex	동남아 4개국	2017.09	2033.12	10,109
합 계						122,660

* 상기 판매계약 총괄표는 작성기준일 현재 수시공시의무관련사항, 단일판매 공급계약체결 등으로 공시 된 총괄표입니다.
* 총 계약금액은 라이센스 및 물품공급계약 금액으로 구성되어 있습니다. 의약품의 특성상 관련 당국의 허가를 득하는데 시간이 소요될 수 있으며, 현지의약품 시장의 변동에 따라 공급수량이 변동 할 수도 있습니다.
* 계약종료일이 없는 경우(무기한 혹은 일정하게 정해지지 않은 경우)에는 기재하지 않았습니다.

(1) 품 목: 카나브 단일제 (Kanarb 60mg and 120mg)

계약상대방	Stendhal (멕시코)
계약내용	Stendhal은 보령제약이 생산하는 Kanarb 60mg 및 120mg에 대해 계약지역 제품 허가, 독점판매 등을 진행
대상지역	멕시코, 과테말라, 벨리즈, 엘살바도르, 온두라스, 니카라과, 코스타리카, 파나마, 도미니카 공화국, 콜롬비아, 베네수엘라, 페루 및 에콰도르
계약기간	계약체결일: 2011.10.20
총계약금액	* 라이센스피 : USD 7,000,000 * 물품공급계약 : USD 23,000,000
수취금액 (인식금액기준)	* 주요실적(2019.03월말 기준) 1. 라이센스 피 : USD 6,750,000 2. 물품공급실적 : USD 2,954,000
계약조건	-
회계처리방법	* 라이센스피 : IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서에 따라 회계처리 * 물품공급계약 : 제품 선적시점에 인식
대상기술	ARB계열 고혈압약 제품인 Kanarb 60mg 및 Kanarb 120mg 완제품 수출
개발진행경과	<거래상대방> - 계약체결 시점부터 제품 발매 및 판매 진행을 위한 계약국가 허가 진행 중 <회사> - 계약체결 시점부터 계약국가 內 제품 발매에 필요한 허가 서류 계약 상대방에 전달

* 계약조건 등은 영업기밀에 해당되어 관련 내용을 공시할 경우 영업에 손실을 초래할 가능성이 있어 기재를 생략합니다.
* 라이센스피 회계처리방법은 현재 국제회계기준인 IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'으로 통일 기재하였습니다. 단, 과거 기업회계기준서 제 1018호 '수익'의 방법도 포함됩니다.

(2) 품 목: 카나브 이뇨복합제 (Kanarb Plus 60mg/12.5mg 및 120mg/12.5mg)

계약상대방	Stendhal (멕시코)
계약내용	Stendhal은 보령제약이 생산하는 Kanarb Plus 60mg/12.5mg 및 120mg/12.5mg에 대해 계약지역 제품 허가, 독점판매 등을 진행
대상지역	멕시코, 과테말라, 벨리즈, 엘살바도르, 온두라스, 니카라과, 코스타리카, 파나마, 도미니카 공화국, 콜롬비아, 베네수엘라, 페루 및 에콰도르
계약기간	계약체결일 : 2013.07.01
총계약금액	* 총계약금액 : USD 3,000,000
수취금액 (인식금액기준)	-
계약조건	-
회계처리방법	* 라이센스피 : IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서에 따라 회계처리 * 물품공급계약 : 제품 선적시점에 인식
대상기술	본태성 고혈압약 제품인 Kanarb Plus (Fimasartan 60mg + HCTZ 12.5mg 및 Fimasartan 120mg + HCTZ 12.5mg) 완제품 수출
개발진행경과	<거래상대방> - 계약체결 시점부터 제품 발매 및 판매 진행을 위한 계약국가 허가 진행 중 <회사> - 계약체결 시점부터 계약국가 內 제품 발매에 필요한 허가 서류 계약 상대방에 전달

* 수취금액, 계약조건 등은 영업기밀에 해당되어 관련 내용을 공시할 경우 영업에 손실을 초래할 가능성이 있어 기재를 생략합니다.
* 라이센스피 회계처리방법은 현재 국제회계기준인 IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'으로 통일 기재하였습니다. 단, 과거 기업회계기준서 제 1018호 '수익'의 방법도 포함됩니다.

(3) 품 목: 카나브 단일제 (Kanarb 60mg and 120mg)

계약상대방	Zanovex (싱가폴)
계약내용	Zanovex는 보령제약이 생산하는 Kanarb 60mg 및 120mg에 대해 계약지역 제품 허가, 독점판매 등을 진행
대상지역	태국, 필리핀, 말레이시아, 싱가폴
계약기간	계약체결일: 2015.06.29 계약종료일: 2031.12.31
총계약금액	* 라이센스피 : USD 1,250,000 * 물품공급계약 : USD 13,362,506
수취금액 (인식금액기준)	* 주요실적(2020.09월말 기준) 1. 라이센스 피 : USD 750,000 2. 물품공급실적 : USD 1,128,867
계약조건	-
회계처리방법	* 라이센스피 : IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서에 따라 회계처리 * 물품공급계약 : 제품 선적시점에 인식
대상기술	ARB계열 고혈압약 제품인 Kanarb 60mg 및 Kanarb 120mg 완제품 수출
개발진행경과	<거래상대방> - 계약체결 시점부터 제품 발매 및 판매 진행을 위한 계약국가 허가 진행 중 <회사> - 계약체결 시점부터 계약국가 內 제품 발매에 필요한 허가 서류 계약 상대방에 전달

(4) 품 목: 듀카브 및 투베로 (Dukarb 60mg/5mg, 60mg/10mg & Tuvero 60mg/5mg, 60mg/10mg)

계약상대방	Stendhal (멕시코)
계약내용	Stendhal은 보령제약이 생산하는 Dukarb 60mg/5mg, 60mg/10mg 및 Tuvero 60mg/5mg, 60mg/10mg 에 대해 계약지역 제품 허가, 독점판매 등을 진행
대상지역	멕시코, 과테말라, 벨리즈, 엘살바도르, 온두라스, 니카라과, 코스타리카, 파나마, 도미니카 공화국, 콜롬비아, 베네수엘라, 페루, 우루과이, 파라과이, 칠레, 볼리비아, 에콰도르 및 케리비안 9개국 (바하마, 바베이도스, 버뮤다, 보나이러, 쿠라사우, 케이멘제도, 자메이카, 트리니다드, 토바고)
계약기간	계약체결일: 2016.09.26
총계약금액	계약금액 : USD 3,500,000 물품공급계약 : USD 23,728,540
수취금액 (인식금액기준)	-
계약조건	-
회계처리방법	* 라이센스피 : IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서에 따라 회계처리 * 물품공급계약 : 제품 선적시점에 인식
대상기술	본태성 고혈압약 제품인 듀카브 및 투베로 (Dukarb 60mg/5mg, 60mg/10mg & Tuvero 60mg/5mg, 60mg/10mg) 완제품 수출
개발진행경과	<거래상대방> - 계약체결 시점부터 제품 발매 및 판매 진행을 위한 계약국가 허가 진행 중 <회사> - 계약체결 시점부터 계약국가 內 제품 발매에 필요한 허가 서류 계약 상대방에 전달

(5) 품 목 : 카나브 단일제 (Kanarb 60mg and 120mg) 및 카나브 이뇨복합제 (Kanarb Plus 60mg/12.5mg 및 120mg/12.5mg)

계약상대방	Kiara Health (남아프리카)
계약내용	Kiara은 보령제약이 생산하는 Kanarb 및 Kanarb Plus에 대해 계약지역 제품 허가, 독점판매 등을 진행
대상지역	Kanarb: 남아공, 나미비아, 보츠와나, 짐바브웨, 우간다, 탄자니아, 나이지리아, 에티오피아, 르완다, 케냐 Kanarb Plus: 보츠와나, 잠바브웨, 우간다, 탄자니아, 나이지리아, 에티오피아, 르완다, 케냐
계약기간	계약체결일: 2017.06.07 계약종료일: 계약 지역 첫 제품 발매 후 7년 (자동 계약연장 3년 / 계약종료 60일전 양사 합의 시)
총계약금액	라이센스피 : USD 1,500,000 물품공급계약 - 카나브 : USD 21,065,810 - 카나브플러스 : 15,144,960
수취금액 (인식금액기준)	-
계약조건	-
회계처리방법	* 라이센스피 : IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서에 따라 회계처리 * 물품공급계약 : 제품 선적시점에 인식
대상기술	ARB계열 고혈압약 단일제 제품(Kanarb) 및 복합제(Kanarb Plus) 제품 완제품 수출
개발진행경과	<거래상대방> - 계약체결 시점부터 제품 발매 및 판매 진행을 위한 계약국가 허가 진행 중 <회사> - 계약체결 시점부터 계약국가 內 제품 발매에 필요한 허가 서류 계약 상대방에 전달

(6) 품 목: 듀카브 (Dukarb 60mg/5mg, 60mg/10mg)

계약상대방	Zanovex (싱가포르)
계약내용	Zanovex은 보령제약이 생산하는 Dukarb 60mg/5mg, 60mg/10mg 및 Tuvero 60mg/5mg, 60mg/10mg 에 대해 계약지역 제품 허가, 독점판매 등을 진행
대상지역	태국, 필리핀, 말레이시아, 싱가폴
계약기간	계약체결일: 2017.09.29 계약종료일: 2033.12.31 (자동 계약연장 2년 / 계약종료 6개월 전 양사 합의 시)
총계약금액	라이센스피 : USD 350,000 물품공급계약 - 듀카브 : USD 9,759,150
수취금액 (인식금액기준)	* 주요실적(2020.09월말 기준) 1. 라이센스 피 : USD 350,000
계약조건	-
회계처리방법	* 라이센스피 : IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서에 따라 회계처리 * 물품공급계약 : 제품 선적시점에 인식
대상기술	본태성 고혈압약 제품인 듀카브 및 투베로 (Dukarb 60mg/5mg, 60mg/10mg & Tuvero 60mg/5mg, 60mg/10mg) 완제품 수출
개발진행경과	<거래상대방> - 계약체결 시점부터 제품 발매 및 판매 진행을 위한 계약국가 허가 진행 중 <회사> - 계약체결 시점부터 계약국가 內 제품 발매에 필요한 허가 서류 계약 상대방에 전달

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사의 각 연구개발부서들은 유기적인 협력 및 효율적인 연구개발활동을 위해 신약연구그룹, 개발그룹, 메디컬본부, 제제연구소를 운영하고 있습니다.

나. 연구개발 담당조직

(1) 연구개발 조직 개요

당사의 연구개발 조직은 메디컬본부(서울시 종로구 창경궁로 소재) 산하 2개 그룹, 신약연구그룹, 개발그룹, 제제연구소(안산시 단원구 능안로 소재) 등 총 18개팀으로 구성되어 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

<연구개발 조직구성>

본부	그룹	팀	주요업무
메디컬본부	CR그룹	임상1팀	등록 목적의 국내외 임상시험의 진행 및 관리
	CR그룹	임상2팀	등록 목적의 국내외 임상시험의 진행 및 관리
	MO그룹	MS1팀	시판 후 임상연구/ PMS/연구자주도연구 수행 및 관리
	MO그룹	MS2팀	시판 후 임상연구/ PMS/연구자주도연구 수행 및 관리
		임상전략팀	임상기획, 퀄리티 및 결과보고서 등
		DM/ST팀	임상연구 데이터 관리 및 통계
		CQM팀	임상연구 및 관련 업무 전반의 품질 관리 및 향상을 위한 업무
		PV팀	임상시험/ 시판 후 안전성 정보 수집, 보고 및 관리
제제연구소		제제개발팀	제제 개발
		신제형개발팀	신제형 개발
		제품분석팀	제품 분석
	개발그룹	개발팀	신제품 기획/허가/등록/약가
	개발그룹	특허팀	특허업무 및 관리
	신약연구그룹	MedChem팀	신규과제 도입을 위한 과제 검토
	신약연구그룹	BioAssay팀	혁신신약 개발 위한 연구 전략 수립, 수행 및 data 확보
		AI팀	약물 검색 및 빅데이터 플랫폼 구축
		R&D전략기획팀	R&D 중장기전략 수립 및 R & BD 강화 목적
		연구관리팀	연구 과제 및 운영 지원

2021.03.31 연구 조직도

(2) 연구개발 인력 현황
공시서류 작성기준일 현재 당사는 박사급 13명, 석사급 82명 등 총 142명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.
(단위: 명)

구 분		인 원
구 분		박 사	석 사	기 타	합 계
R&D센터	메디컬본부	3	19	33	55
	제제연구소	3	34	1	38
	신약연구그룹	3	18	-	21
	개발그룹		9	11	20
	R&D센터	4	2	2	8
합 계		13	82	47	142

(3) 핵심 연구인력

당사의 핵심 연구인력은 메디컬본부 김봉석 전무, 제제연구소 황용연 상무로 구성되어 있으며, First in Class 혁신신약 및 개량신약 연구개발 활동에 매진하고 있습니다.

<핵심 연구인력 현황>

직 위

성 명

담당업무

주요 경력

주요 연구실적*

메디컬본부장
(전무)

김봉석

임상연구
(임상시험 및 비중재 관찰연구) 관련
업무 총괄

·서울대학교 의학과

·단국대학교 의학석사

·강원대학교 의학박사

·Western Institutional Review Board(WIRB) Fellowship

·원자력병원 혈액종양내과 전임의

·대한기관윤리심의기구협의회 교육위원회/정책위원회 위원

·식품의약품안전처 중앙약사심의위원회 전문가

·대한암학회/대한항암연구회 이사

·대한종양내과학회 보험정책위원회 위원장

·중앙보훈병원 진료부원장

<논문>

1. Gemcitabine plus carboplatin versus gemcitabine plus oxaliplatin in cisplatin-unfit patients with advanced urothelial carcinoma: a randomised phase II study (COACH, KCSG GU10-16).

Eur J Cancer. 2019 Oct 24. pii: S0959-8049(19)30727-0.

2. Safety, tolerability, and anti-tumor activity of olmutinib in non-small cell lung cancer with T790M mutation: A single arm, open label, phase 1/2 trial.

Lung Cancer. 2019 Sep;135:66-72.

3. Pembrolizumab plus Chemotherapy for Squamous Non-Small-Cell Lung Cancer.

N Engl J Med. 2018 Nov 22;379(21):2040-2051.

4. Surrogate decision making of chemotherapy consent: do we really provide informed consent of chemotherapy for patients?

Korean J Intern Med. 2019 May;34(3):626-633.

5. Randomized Phase III Trial of Irinotecan Plus Cisplatin versus Etoposide Plus Cisplatin in Chemotherapy-Naive Korean Patients with Extensive-Disease Small Cell Lung Cancer.

Cancer Res Treat. 2019 Jan;51(1):119-127.

6. S-1 Based Doublet as an Adjuvant Chemotherapy for Curatively Resected Stage III Gastric Cancer: Results from the Randomized Phase III POST Trial.

Cancer Res Treat. 2019 Jan;51(1):1-11.

7. Pazopanib maintenance after first-line etoposide and platinum chemotherapy in patients with extensive disease small-cell lung cancer: a multicentre, randomised, placebo-controlled Phase II study (KCSG-LU12-07).

Br J Cancer. 2018 Mar 6;118(5):648-653.

8. Phase II Study of Dovitinib in Patients with Castration-Resistant Prostate Cancer (KCSG-GU11-05).

Cancer Res Treat. 2018 Oct;50(4):1252-1259.

9. Efficacy and safety of oxycodone/naloxone as add-on therapy to gabapentin or pregabalin for the management of chemotherapy-induced peripheral neuropathy in Korea.

Asia Pac J Clin Oncol. 2018 Oct;14(5):e448-e454.

10. The impact of primary tumor location in patients with metastatic colorectal cancer: a Korean Cancer Study Group CO12-04 study.

Korean J Intern Med. 2019 Jan;34(1):165-177.

11. Experiences and Opinions Related to End-of-Life Discussion: From Oncologists' and Resident Physicians' Perspectives.

Cancer Res Treat. 2018 Apr;50(2):614-623.

12. Open-Label, Multicenter, Phase II Study of Ceritinib in Patients With Non-Small-Cell Lung Cancer Harboring ROS1 Rearrangement.

J Clin Oncol. 2017 Aug 10;35(23):2613-2618.

13. Practice Patterns Regarding Multidisciplinary Cancer Management and Suggestions for Further Refinement: Results from a National Survey in Korea.

Cancer Res Treat. 2017 Oct;49(4):1164-1169.

14. Survey of Medical Oncology Status in Korea (SOMOS-K): A National Survey of Medical Oncologists in the Korean Association for Clinical Oncology (KACO).

Cancer Res Treat. 2017 Jul;49(3):588-594.

15. Effects of propofol-based total intravenous anesthesia on recurrence and overall survival in patients after modified radical mastectomy: a retrospective study.

Korean J Anesthesiol. 2016 Apr;69(2):126-32.

16. Triplet cytotoxic chemotherapy with gemcitabine, 5-fluorouracil and cisplatin for advanced pancreatic cancer.

Oncol Lett. 2015 Aug;10(2):1204-1210.

17. A phase II trial of modified FOLFOX6 as first-line therapy for adenocarcinoma of an unknown primary site.

Cancer Chemother Pharmacol. 2016 Jan;77(1):163-8.

18. Extranodal Marginal Zone B-Cell Lymphoma of Mucosa-Associated Tissue Type Involving the Dura.

Cancer Res Treat. 2016 Apr;48(2):859-63.

19. Ramucirumab versus placebo in combination with second-line FOLFIRI in patients with metastatic colorectal carcinoma that progressed during or after first-line therapy with bevacizumab, oxaliplatin, and a fluoropyrimidine (RAISE): a randomised, double-blind, multicentre, phase 3 study.

Lancet Oncol. 2015 May;16(5):499-508.

20. A Randomized Double-Blind, Double-Dummy, Multicenter Trial of Azasetron versus Ondansetron to Evaluate Efficacy and Safety in the Prevention of Delayed Nausea and Vomiting Induced by Chemotherapy.

Cancer Res Treat. 2014 Jan;46(1):19-26.

<연구 실적>

1. Pembrolizumab plus Chemotherapy for Squamous Non-Small-Cell Lung Cancer

2. Randomized Phase III Trial of Irinotecan Plus Cisplatinversus Etoposide Plus Cisplatin in Chemotherapy-Nai:ve Korean Patients with Extensive-Disease Small Cell Lung Cancer.

3. 한국인 폐암 환자 유전체 데이터베이스 구축을 통한 유전체 지형 확인 -한국인 폐암환자의 종양유전체 유전자 지형기반의 한국인 비소세포폐암 표적치료 최적화를 위한 공익적 다기관 임상연구의 제 2 세부 과제 ; 국가 암정복 과제

4. Open Label, Multicenter, Real World Treatment Study of Single Agent Tagrisso for Patients with Advanced / Metastatic Epidermal Growth Factor Receptor (EGFR) T790M Mutation-Positive Non-Small Cell Lung Cancer(NSCLC), Who Have Been Previously Treated with EGFR tyrosine kinase receptor (TKI) therapy ; KOREA study (Korea Osimertinib Real world Evidence study to Assess safety and efficacy)

5. A Phasel/lb Study of MGCD516 in Patients With Advanced Solid Tumor Malignancies

6. A Phase II b, Randomized, Open, Parallel-Group, MultiCenter Trial to Assess the Efficacy and Safety of Belotecan(CamtoBell inj.) or Topotecan in Patients with Relapsed Small Cell Lung Cancer

7. A Randomized, Double-Blind, Phase III Study of Carboplatin-Paclitaxel/Nab-Paclitaxel Chemotherapy with or without Pembrolizumab (MK-3475) in First Line Metastatic Squamous Non-small Cell Lung Cancer Subjects (KEYNOTE-407)

8. A Phase III PROSPECTIVE DOUBLE BLIND PLACEBO CONTROLLED RANDOMIZED STUDY OF ADJUVANT MEDI4736 IN COMPLETELY RESECTED NON-SMALL CELL LUNG CANCER (BR31)

9. An open?label, multicenter, phase II study of LDK378 in patients with non- small cell lung cancer harboring ROS1 rearrangement

10. A Phase II b, Randomized, Open, Parallel-Group, MultiCenter Trial to Assess the Efficacy and Safety of Belotecan(CamtoBell inj .) or Topotecan in Patients with Relapsed Small Cell Lung Cancer

11.A Multicenter, Single- arm, Phase II Exploratory Trial to Evaluate the Efficacy and Safety of HM61713 as the 1st line Anticancer Agent in NSCLC Patients with EGFR Mutation

12. Phase I/II Study to assess the safety, tolerability, pharmacokinetics and anti-tumor activity of HM6l713 in NSCLC patients with EGFR mutation

13. Phase II Study of Dovitinib in Patients with Castration Resistant Prostate Cancer (KCSG-GUl 1-05).

14. Efficacy and safety of oxycodone/naloxone in the management of chemotherapy- induced peripheral neuropathy in Korea

15. Phase I/II Study to assess the safety, tolerability, pharmacokineticsand anti-tumoractivity of HM61713 in NSCLCpatients with EGFRmutation (HM-EMSI-101)

16. Randomized, Multicenter, Double-Blind, Phase 3 Trial Comparing the Efficacy of lpilimumab in Addition to Paclitaxel and Carboplatin versus Placebo in Addition to Paclitaxel and Carboplatin in Subjects with Stage IV/Recurrent Non-Small Cell Lung Cancer (NSCLC) (CA184104)

17. A Phase III, Open-labelled, Randomised Study of Neoadjuvant Docetaxel + Oxaliplatin + S-1 (DOS) + Surgery + Adjuvant S-1 versus Surgery + Adjuvant S-1 in Patients with resectable Advanced Gastric Cancer

18. A randomized, multicenter, open-label, phase III trial of Docetaxel and S l CDS) versus S l and cisplatin (SP) in curatively resected (D2) gastric cancer of stage IIIB and IIIC (POST study)

19. A Double Blind Placebo Controlled Randomized Trial of PF-804 in Patients with Incurable Stage IIIB/IV Non-small Cell Lung Cancer After Failure of Standard Therapy for Advanced of Metastatic Disease (NCIC CTG Protocol Number: BR.26)

20. Pemetrexed in Combination with Cisplatin versus Cisplatin + Placebo in Patients with Recurrent or Metastatic Squamous Cell Carcinoma of the Head and Neck
<특허>

- 발명의 명칭:의료 영상에서 딥러닝에 기반한 종양 자동분할방법

- 출원번호: 10-2019-0100380, 출원일자: 2019.08.16

제제연구소장
(상무보)

황용연

신제형개발

제제개발

제품분석

·카이스트 생명과학과 박사, 서울대학교 약학 학/석사

·SK케미칼 신약팀 수석연구원

·삼아제약 중앙연구소 이사

·보령제약 제품개발 유닛장

<논문>

1. Characterization, stability and pharmacokinetics of sibutramine/β-cyclodextrin inclusion complex
(Journal of Industrial and Engineering Chemistry, 2012; 18: 1412-1417)

2. Synthesis and evaluation of 2-amino-9-(3-hydroxymethyl-4-alkoxycarbonyloxybut-1-yl)
purines as potential prodrugs of penciclovir (Journal of Medicinal Chemistry, 1998; 41: 3435-3441)

3. Development of a novel dosage form for intramuscular injection of titrated extract of Centella asiatica in a mixed
micellar system (International Journal of Pharmaceutics, 2001; 220: 141-147)

<학회 발표>

1. 피마사르탄칼륨/로수바스타틴 복합제 개발 (2017년, 약제학회)

2. 유럽에서의 개량신약 허가전략 및 사례 (2013년, 약제학회)

다. 연구개발비용
연결 재무제표 기준

(단위 : 천원)

과 목		제 58 기 1분기	제 57 기	제 56 기
비용의 성격별 분류	원재료비	-	837,390	605,839
	인건비	2,934,807	11,175,842	10,956,795
	감가상각비	520,606	1,834,521	1,834,521
	위탁용역비	2,286,981	4,554,698	10,036,360
	기타	3,793,936	17,103,761	14,429,996
	연구개발비용 합계	9,536,330	35,506,212	37,863,511
회계처리 내역	판매비와 관리비	8,910,620	35,506,212	37,863,511
	제조경비	-	-	-
	개발비(무형자산)	625,710	-	-
	회계처리금액 계	9,536,330	35,506,212	37,863,511
	정부보조금	-	(59,523)	(182,925)
	연구개발비용 합계	9,536,330	35,446,689	37,680,586
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용 합계 / 당기매출액 * 100]		6.63%	6.32%	7.22%

[참고] 당분기말 현재 연구개발비 자산화 항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

분류	개별자산명	단계	자산화한 연구개발비 누계			잔여상각기간
분류	개별자산명	단계	취득가액	상각누계액	장부가액	잔여상각기간
기타의 무형자산	Fimasartan 30mg 단일제 3상	개발완료 (판매승인)	374,366	(299,493)	74,873	02년 01개월
	스토가 GERD 3상	개발완료 (판매승인)	1,774,533	(1,404,839)	369,694	02년 02개월
	BR3003 당뇨복합제 3상	임상 3상	866,520	0	866,520
합 계			3,015,419	(1,704,332)	1,311,087

별도 재무제표 기준

(단위 : 천원)

과 목		제 58 기 1분기	제 57 기	제 56 기
비용의 성격별 분류	원재료비	-	837,390	605,839
	인건비	2,934,807	11,175,842	10,956,795
	감가상각비	520,606	1,834,521	1,834,521
	위탁용역비	2,286,981	4,554,698	10,036,360
	기타	3,793,936	17,103,761	14,429,996
	연구개발비용 합계	9,536,330	35,506,212	37,863,511
회계처리 내역	판매비와 관리비	8,910,620	35,506,212	37,863,511
	제조경비	-	-	-
	개발비(무형자산)	625,710	-	-
	회계처리금액 계	9,536,330	35,506,212	37,863,511
	정부보조금	-	(59,523)	(182,925)
	연구개발비용 합계	9,536,330	35,446,689	37,680,586
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용 합계 / 당기매출액 * 100]		7.02%	6.56%	7.22%

[참고] 당분기말 현재 연구개발비 자산화 항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

분류	개별자산명	단계	자산화한 연구개발비 누계			잔여상각기간
분류	개별자산명	단계	취득가액	상각누계액	장부가액	잔여상각기간
기타의 무형자산	Fimasartan 30mg 단일제 3상	개발완료 (판매승인)	374,366	(299,493)	74,873	02년 01개월
	스토가 GERD 3상	개발완료 (판매승인)	1,774,533	(1,404,839)	369,694	02년 02개월
	BR3003 당뇨복합제 3상	임상 3상	866,520	-	866,520
합 계			3,015,419	(1,704,332)	1,311,087

라. 연구개발실적
(1) 연구개발진행총괄표

구 분		품 목	적응증	연구시작일	현재 진행단계		연구중단일	비 고
구 분		품 목	적응증	연구시작일	단계(국가)	승인일	연구중단일	비 고
화학 합성	신약	BR2002	암	2016	임상1상 (미국, 한국)	미국 : 2019.08.22 한국 : 2019.12.03	-	-
		BR2006	암	2019	Discovery	-	-	-
		BR2007	암	2019	Discovery	-	-	-
		BR3001	대사질환	2016	Discovery	-	-	-
	개량신약	BR1007	CKD	2014	허가완료	2020.12.30	-	-
		BR1010	고혈압	2017	임상3상(한국)	2019.05.28	-	-
		BR4002	알츠하이머성 치매	2016	임상1상(한국)	2020.05.22	-	-
		BR9003	금연치료	2019	임상1상(한국)	2021.02.09	-	-
		BR3003	당뇨	2020	임상3상(한국)	2021.02.15	-	-

(가) 품목 : BR2002

구 분

화학 합성신약

적응증

(1) PI3K 저해제 경쟁물질들이 허가 받은 만성림프구성 백혈병 (chronic lymphocytic leukemia; CLL)과 여포 림프종 (follicular lymphoma; FL) 외에도 비정상적 세포 증식으로 인해 DNA 손상 관련 바이오마커(γ-H2AX, DNA-PK)가 증가해 있거나 c-Myc 유전자 변이가 확인된 미만성 거대 B 세포 림프종 (diffuse large B cell lymphoma; DLBCL) 등의 림프종

(2) 항암 면역 조절 특성을 바탕으로 흑색종, 비소세포폐암 등의 anti-PD1 및 anti-PD-L1 항암 면역 치료제 병용이 가능한 고형암

(3) DNA-PK의 발현이 동반되어 방사선 및 세포독성 치료에 대해서 내성이 획득될 수 있는 모든 진행성 및 재발성 암종

*위 제시된 타겟질환(적응증)은 본 신약후보물질의 기전적 특성을 바탕으로, 추후 임상시험환자군 선별 등을 위해 전략적으로 고려하였으며 이에 대한 검증은 실제 임상시험을 통해 이루어질 예정임.

작용기전

(1) PI3K 저해: AKT-mTOR 시그널경로 저해

(2) DNA-PK 저해: 이중나선DNA 손상복구 저해

제품의특성

(1) PI3K/DNA-PK 이중 타겟 저해기전의 탁월한 항암 시너지 효과를 확인

(2) 기존 경쟁물질 대비 우수한 항암효과와 안전성 확인

(3) 혈액암 및 고형암 치료제로의 확장 가능성 입증 (폭넓은 적응증 스텍트럼)

(4) 항암면역능 확인을 통한 항암면역치료제와의 병용 가능성 확보

진행경과

(1) 정부(보건복지부)과제 선정되어 연구비 지원을 통해, 글로벌 CRO 활용하여 유럽국가에서 비임상 독성시험(GLP-tox) 및 안전성약리시험을 성공적으로 완료하였음. 현재, 임상시험후보물질 도출하여 GMP 생산 완료한 상태임
(2) 글로벌 임상1상시험에 대한 미국(FDA) IND 승인 완료 (2019년 8월 말)
국내 임상 1상시험에 대해 한국식약처 IND 승인 완료 (2019년 12월 초)
(3) 임상시험 약(완제) GMP 생산 완료
(4) 글로벌(미국, 한국) 임상1상시험(First-in-human) 진행 중

향후계획

글로벌(미국, 한국) 임상1상시험 완료

경쟁제품

2020년 12월 기준, 유사 기전 경쟁 약물 주요 현황 요약표

Classification	Drug	Company	Dev. status	Indication	Combination
PI3Kδ	Zydelig (Idelalisib)	Gilead	발매	relapsed CLL, SLL, FL	Rituximab (CLL)
PI3K δ/γ	Copiktra (Duvelisib)	Verastem	발매	R/R CLL, SLL, FL
PI3Kα	Piqray (Alpelisib)	Novartis	발매	HR+, HER2-, PIK3CA mutated advanced or metastatic breast cancer
Pan PI3K	Aliqopa (Copanlisib)	Bayer	발매	Relapsed FL
PI3Kδ, CK1ε	Umbralisib	TG therapeutics	NDA	FL, MZL	Ublituximab, Bendamustine
PI3Kδ	Zandelisib	MEI pharma	P2	R/R FL, MZL
	Zandelisib	MEI pharma	P3	R/R FL, MZL	Rituximab
	Parsaclisib	Incyte	P3	Myelofibrosis	Ruxolitinib
DNA-PK	Peposertib	Merck	P1b/2	Rectal cancer Pancreatic cancer	Capecitabine, Radiotherapy
DNA-PK	AZD7648	Astrazeneca	P1/2a	Advanced malignancy	Pegylated liposomal doxorubicin, Olaparib

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1) 연결 요약재무제표

(단위:원)

계정명	제58기 1분기	제57기	제56기
자산
Ⅰ. 유동자산	326,700,220,779	315,660,224,618	231,851,317,305
현금및현금성자산	42,576,824,684	25,526,944,766	4,522,869,023
단기금융자산	68,444,906,404	65,212,080,179	213,734,981
매출채권및기타채권	104,341,592,849	113,744,603,934	132,240,204,366
재고자산	102,325,353,433	95,492,291,818	85,057,651,876
당기법인세자산	1,508,383,764	1,508,383,764	-
계약자산(유동)	4,106,013	6,316,278	23,725,892
기타자산(유동)	7,499,053,632	14,169,603,879	9,793,131,167
Ⅱ. 비유동자산	343,920,358,399	332,333,741,652	275,777,596,805
장기금융자산	9,500,000	4,177,913,830	10,500,000
장기투자자산	31,673,305,255	19,739,461,961	3,793,499,000
장기기타채권	2,772,089,549	2,387,186,628	1,720,753,862
관계기업투자	6,832,241,857	-	-
유형자산	240,477,610,474	242,224,595,238	248,784,922,393
투자부동산	882,833,598	885,632,001	484,205,023
무형자산	55,015,866,765	55,694,836,277	15,675,917,143
사용권자산	980,956,229	1,324,252,855	890,920,946
기타자산(비유동)	649,661,332	645,747,547	322,347,617
이연법인세자산	4,626,293,340	5,254,115,315	4,094,530,821
자산총계	670,620,579,178	647,993,966,270	507,628,914,110
부채
Ⅰ. 유동부채	132,711,626,303	122,871,383,186	139,214,471,690
Ⅱ. 비유동부채	182,870,155,628	184,835,023,233	85,460,766,409
부채총계	315,581,781,931	307,706,406,419	224,675,238,099
자본
I. 지배기업 소유지분
Ⅰ. 자본금	26,060,000,000	23,810,000,000	22,100,000,000
Ⅱ. 기타불입자본	17,914,215,292	21,141,276,159	(12,817,878,847)
Ⅲ. 기타자본구성요소	(493,476,469)	(857,134,533)	2,182,688
Ⅳ. 이익잉여금	311,152,603,973	295,815,768,109	273,669,372,170
II. 비지배지분
1. 비지배지분	405,454,451	377,650,116	-
자본총계	355,038,797,247	340,287,559,851	282,953,676,011
자본과 부채총계	670,620,579,178	647,993,966,270	507,628,914,110
매출액	143,939,137,560	561,866,592,451	524,268,670,098
영업이익	10,751,088,981	39,986,310,801	39,063,788,696
당기순이익	19,875,736,899	26,859,761,918	32,221,802,685
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익	19,847,932,564	26,856,199,156	32,221,802,685
비지배지분에 귀속되는 당기순이익	27,804,335	3,562,762	-
총포괄이익	20,239,394,963	25,493,674,651	29,373,439,361
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	20,211,590,628	25,491,087,718	29,373,439,361
비지배지분	27,804,335	2,586,933	-
기본주당순이익(원)	400	554	698
희석주당순이익(원)	399	553	698
연결대상 종속회사 수	7	7	2

2) 별도 요약재무제표

(단위:원)

계정명	제58기 1분기	제57기	제56기
자산
Ⅰ. 유동자산	321,605,522,940	307,835,990,657	231,681,671,608
현금및현금성자산	37,215,824,858	20,225,311,676	4,361,653,142
단기금융자산	68,444,906,404	65,212,080,179	213,734,981
매출채권및기타채권	108,340,101,749	115,470,816,690	132,240,055,924
재고자산	99,041,570,745	91,416,689,422	85,057,651,876
당기법인세자산	1,508,383,764	1,508,383,764	-
계약자산(유동)	4,106,013	6,316,278	23,725,892
기타자산(유동)	7,050,629,407	13,996,392,648	9,784,849,793
Ⅱ. 비유동자산	341,805,122,474	335,720,520,474	279,368,089,576
장기금융자산	9,500,000	4,177,913,830	10,500,000
장기투자자산	21,608,337,865	10,300,070,158	3,793,499,000
장기기타채권	2,576,933,049	2,240,488,715	1,714,855,590
종속기업및관계기업투자	22,695,636,439	22,215,636,439	3,876,424,440
유형자산	240,007,009,693	241,739,033,052	248,784,922,393
투자부동산	882,833,598	885,632,001	484,205,023
무형자산	48,619,909,037	49,070,074,171	15,675,917,143
사용권자산	747,585,673	953,699,860	890,920,946
기타자산(비유동)	649,661,332	645,747,547	322,347,617
이연법인세자산	4,007,715,788	3,492,224,701	3,814,497,424
자산총계	663,410,645,414	643,556,511,131	511,049,761,184
부채
Ⅰ. 유동부채	126,439,254,594	116,086,558,629	139,207,615,939
Ⅱ. 비유동부채	180,637,036,153	182,748,342,875	85,460,766,409
부채총계	307,076,290,747	298,834,901,504	224,668,382,348
자본
Ⅰ. 자본금	26,060,000,000	23,810,000,000	22,100,000,000
Ⅱ. 기타불입자본	17,914,215,292	21,141,276,159	(12,817,878,847)
Ⅲ. 이익잉여금	312,360,139,375	299,770,333,468	277,099,257,683
자본총계	356,334,354,667	344,721,609,627	286,381,378,836
자본과 부채총계	663,410,645,414	643,556,511,131	511,049,761,184
종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
매출액	135,830,159,913	541,445,421,587	524,268,670,098
영업이익	13,758,731,111	40,316,512,326	39,098,971,839
당기순이익	17,100,902,607	27,047,673,436	34,347,745,361
총포괄이익	17,100,902,607	26,875,084,785	31,495,320,472
기본주당순이익(원)	345	558	744
희석주당순이익(원)	344	557	744

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 58 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 57 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 58 기 1분기말	제 57 기말
자산
유동자산	326,700,220,779	315,660,224,618
현금및현금성자산	42,576,824,684	25,526,944,766
단기금융자산	68,444,906,404	65,212,080,179
매출채권및기타채권	104,341,592,849	113,744,603,934
재고자산	102,325,353,433	95,492,291,818
당기법인세자산	1,508,383,764	1,508,383,764
계약자산(유동)	4,106,013	6,316,278
기타자산(유동)	7,499,053,632	14,169,603,879
비유동자산	343,920,358,399	332,333,741,652
장기금융자산	9,500,000	4,177,913,830
장기투자자산	31,673,305,255	19,739,461,961
장기기타채권	2,772,089,549	2,387,186,628
관계기업투자	6,832,241,857	0
유형자산	240,477,610,474	242,224,595,238
투자부동산	882,833,598	885,632,001
무형자산	55,015,866,765	55,694,836,277
사용권자산	980,956,229	1,324,252,855
기타자산(비유동)	649,661,332	645,747,547
이연법인세자산	4,626,293,340	5,254,115,315
자산총계	670,620,579,178	647,993,966,270
부채
유동부채	132,711,626,303	122,871,383,186
매입채무및기타채무	72,082,599,463	70,395,741,134
단기차입부채	11,176,212,739	10,243,685,344
장기차입부채(유동)	11,262,340,038	10,024,840,000
리스부채(유동)	661,153,587	825,837,968
당기법인세부채	9,575,574,760	3,584,392,782
계약부채(유동)	8,350,489,447	8,177,548,670
충당부채(유동)	710,203,832	710,203,832
기타금융부채(유동)	4,511,096,700	0
기타부채(유동)	14,381,955,737	18,909,133,456
비유동부채	182,870,155,628	184,835,023,233
장기차입부채	88,332,689,962	92,082,650,000
사채(비유동)	77,826,549,052	77,807,658,457
리스부채(비유동)	334,517,307	509,218,898
순확정급여채무	10,531,971,329	8,755,239,789
계약부채(비유동)	3,699,884,782	3,638,322,159
기타금융부채(비유동)	180,545,033	157,573,326
기타부채(비유동)	1,963,998,163	1,884,360,604
부채총계	315,581,781,931	307,706,406,419
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	354,633,342,796	339,909,909,735
자본금	26,060,000,000	23,810,000,000
기타불입자본	17,420,738,823	20,284,141,626
이익잉여금	311,152,603,973	295,815,768,109
비지배지분	405,454,451	377,650,116
자본총계	355,038,797,247	340,287,559,851
자본과부채총계	670,620,579,178	647,993,966,270

연결 포괄손익계산서

제 58 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 57 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 58 기 1분기		제 57 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	143,939,137,560	143,939,137,560	134,211,629,879	134,211,629,879
매출원가	78,255,923,896	78,255,923,896	79,879,790,963	79,879,790,963
매출총이익	65,683,213,664	65,683,213,664	54,331,838,916	54,331,838,916
판매비와관리비	45,395,794,634	45,395,794,634	32,851,401,378	32,851,401,378
연구개발비	9,536,330,049	9,536,330,049	8,085,586,279	8,085,586,279
영업이익	10,751,088,981	10,751,088,981	13,394,851,259	13,394,851,259
금융수익	11,814,409,219	11,814,409,219	68,131,322	68,131,322
금융비용	1,460,068,268	1,460,068,268	524,095,225	524,095,225
기타수익	163,061,169	163,061,169	339,741,695	339,741,695
기타비용	370,720,039	370,720,039	368,691,297	368,691,297
관계기업투자손익	6,832,241,857	6,832,241,857	0	0
법인세비용차감전 순이익	27,730,012,919	27,730,012,919	12,909,937,754	12,909,937,754
법인세비용	7,854,276,020	7,854,276,020	4,575,953,459	4,575,953,459
당기순이익	19,875,736,899	19,875,736,899	8,333,984,295	8,333,984,295
기타포괄손익	363,658,064	363,658,064	6,716,947	6,716,947
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	363,658,064	363,658,064	6,716,947	6,716,947
해외사업환산손익	472,042,629	472,042,629	6,716,947	6,716,947
법인세효과	(108,384,565)	(108,384,565)	0	0
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	0	0	0	0
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0
법인세효과	0	0	0	0
당기총포괄손익	20,239,394,963	20,239,394,963	8,340,701,242	8,340,701,242
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	19,847,932,564	19,847,932,564	8,333,984,295	8,333,984,295
비지배지분	27,804,335	27,804,335	0	0
당기총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	20,211,590,628	20,211,590,628	8,340,701,242	8,340,701,242
비지배지분	27,804,335	27,804,335	0	0
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	400	400	180	180
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	399	399	180	180

연결 자본변동표

제 58 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 57 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본								비지배지분	자본 합계
	자본금	주식발행초과금	자기주식	자기주식처분이익	기타자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)	22,100,000,000	0	(15,292,560,312)	2,461,478,800	13,202,665	2,182,688	273,669,372,170	282,953,676,011	0	282,953,676,011
당기순이익	0	0	0	0	0	0	8,333,984,295	8,333,984,295	0	8,333,984,295
기타포괄손익	0	0	0	0	0	6,716,947	0	6,716,947	0	6,716,947
유상증자	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
무상증자	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
배당금지급	0	0	0	0	0	0	(4,204,009,000)	(4,204,009,000)	0	(4,204,009,000)
자기주식의 취득	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
주식매수선택권	0	0	0	0	51,333,546	0	0	51,333,546	0	51,333,546
연결범위의 변동	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
2020.03.31 (기말자본)	22,100,000,000	0	(15,292,560,312)	2,461,478,800	64,536,211	8,899,635	277,799,347,465	287,141,701,799	0	287,141,701,799
2021.01.01 (기초자본)	23,810,000,000	38,283,806,000	(21,126,755,032)	2,461,478,800	1,522,746,391	(857,134,533)	295,815,768,109	339,909,909,735	377,650,116	340,287,559,851
당기순이익	0	0	0	0	0	0	19,847,932,564	19,847,932,564	27,804,335	19,875,736,899
기타포괄손익	0	0	0	0	0	363,658,064	0	363,658,064	0	363,658,064
유상증자	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
무상증자	2,250,000,000	(2,291,868,370)	0	0	0	0	0	(41,868,370)	0	(41,868,370)
배당금지급	0	0	0	0	0	0	(4,511,096,700)	(4,511,096,700)	0	(4,511,096,700)
자기주식의 취득	0	0	(1,261,991,995)	0	0	0	0	(1,261,991,995)	0	(1,261,991,995)
주식매수선택권	0	0	0	0	326,799,498	0	0	326,799,498	0	326,799,498
연결범위의 변동	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
2021.03.31 (기말자본)	26,060,000,000	35,991,937,630	(22,388,747,027)	2,461,478,800	1,849,545,889	(493,476,469)	311,152,603,973	354,633,342,796	405,454,451	355,038,797,247

연결 현금흐름표

제 58 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 57 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 58 기 1분기	제 57 기 1분기
영업활동으로 인한 현금흐름	24,914,865,696	10,988,658,008
영업으로부터 창출된 현금흐름	27,243,832,710	15,460,819,038
이자의 수취	90,775,860	1,093,343
이자의 지급	(1,076,086,242)	(501,082,494)
배당금의 수취	0	0
법인세의 납부(환급)	(1,343,656,632)	(3,972,171,879)
투자활동으로 인한 현금흐름	(5,002,898,091)	(6,884,822,601)
단기금융자산의 증가	0	0
단기금융자산의 감소	0	588,267
기타채권의 감소	(46,539,000)	6,077,277
장기금융자산의 증가	0	0
장기금융자산의 감소	939,614,650	0
장기투자자산의 증가	(403,387,792)	0
장기기타채권의 증가	(200,000,000)	(280,985,450)
장기기타채권의 감소	60,000,000	0
관계기업투자주식의 처분	0	0
유형자산의 취득	(4,541,887,140)	(6,166,373,673)
유형자산의 처분	13,500,000	0
무형자산의 취득	(931,348,809)	(444,129,022)
무형자산의 처분	107,150,000	0
연결범위변동으로 인한 순유출	0	0
재무활동으로 인한 현금흐름	(3,094,725,875)	(6,690,146,449)
단기차입금의 차입	6,176,256,974	433,464,705
단기차입금의 상환	(5,245,597,406)	(4,497,120,079)
장기차입금(유동)의 상환	(2,512,460,000)	(2,499,960,000)
장기차입금의 차입	0	0
사채의 발행	0	0
리스부채의 원금상환	(229,065,078)	(112,356,075)
임대보증금의 증가	0	0
임대보증금의 감소	0	(14,175,000)
정부보조금의 반환	0	0
기타금융부채(비지배지분)의 증가	20,000,000	0
배당금의 지급	0	0
신주발행비	(41,868,370)	0
주식의 발행	0	0
자기주식의 취득	(1,261,991,995)	0
현금및현금성자산의 증감	16,817,241,730	(2,586,311,042)
기초 현금및현금성자산	25,526,944,766	4,522,869,023
외화표시 현금성자산의 환율변동효과	231,835,495	52,475,993
재무제표 환산으로 인한 효과	802,693	6,487,695
기말 현금및현금성자산	42,576,824,684	1,995,521,669

3. 연결재무제표 주석

제 58 기 1분기 2021년 03월 31일 현재

제 57 기 1분기 2020년 03월 31일 현재

보령제약주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

보령제약 주식회사(이하 "지배기업")는 1963년 11월 11일에 의약품의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 1988년 10월 24일 주식을 한국거래소가 개설한 KRX 유가증권시장에 상장하였고 공장은 충청남도 예산군과 안산공업단지내에 위치하고 있습니다.

보고기간말 현재의 연결재무제표는 지배기업 및 그 종속기업(이하 "연결실체"), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 보고기간말 현재 연결실체의 자본금은 보통주 26,060백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식수 (주)	지분율 (%)
㈜보령홀딩스	20,392,214	39.13%
김은선	5,951,912	11.42%
메디앙스㈜	2,535,485	4.86%
김정균	681,319	1.31%
김승호	326,288	0.63%
보령중보재단	66,771	0.13%
자기주식	2,570,103	4.93%
기타	19,595,908	37.59%
합 계	52,120,000	100.00%

(2) 종속기업의 개요

1) 보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	소재지	주요영업활동	결산월	소유지분율 (%)		종속기업 소유지분율 (%)
종속기업명	소재지	주요영업활동	결산월	당 분 기 말	전 기 말	당 분 기 말	전 기 말
보령컨슈머헬스케어㈜	대한민국	의약품 판매	12월	100.00	100.00	-	-
보령에이엔디메디컬㈜	대한민국	의료기기 판매	12월	-	-	70.00	70.00
보령디헬스커버리 합자조합 1호	대한민국	투자사업	12월	93.00	90.00	-	-
BORYUNG HONGKONG Ltd.	홍콩	투자사업	12월	100.00	100.00	-	-
북경보령의약과기유한공사	중국	의약품 판매	12월	-	-	100.00	100.00
HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.	미합중국	경영컨설팅	12월	100.00	100.00	-	-
HAYAN I, L.P.	미합중국	투자사업	12월	98.00	98.00	1.00	1.00

2) 연결대상 종속기업의 요약재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
종속기업명	자산총액	부채총액	매출액	분기순손익	분기총포괄손익
보령컨슈머헬스케어㈜	23,395,156	26,705,832	14,692,228	(3,105,080)	(3,105,080)
보령에이엔디메디컬㈜	1,719,089	531,215	1,366,575	169,728	169,728
보령디헬스커버리 합자조합1호	978,738	-	-	(10,255)	(10,255)
BORYUNG HONGKONG Ltd.	183,045	10,116	-	(3,231)	(3,231)
북경보령의약과기유한공사	136,935	-	-	(5,402)	(5,402)
HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.	560,282	-	251,700	(16,885)	(16,885)
HAYAN I, L.P.	11,318,409	115,073	-	(116,456)	(116,456)

② 전분기

(단위 : 천원)
종속기업명	자산총액	부채총액	매출액	분기순손익	분기총포괄손익
BORYUNG HONGKONG Ltd.	185,759	7,239	-	(101)	(101)
북경보령의약과기유한공사	171,934	-	-	(5,795)	(5,795)

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1. 재무제표 작성기준

연결실체의 2021년 03월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간 종료일인 2021년 03월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1. 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁 (2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2. 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약 : 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

- 기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.1.3. 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

'COVID-19'의 영향과 관련하여 연결실체의 매출 상위 품목은 고혈압, 당뇨 등의 만성질환 치료제와 항암 치료제입니다. 이들은 중간에 약의 복용을 중단하기 어려운 질환의 치료제들로 향후 판매량 감소 가능성은낮은 수준입니다. 다만, 사회적 거리두기 및 개인 위생 관리 등으로 여타 유행성 질병이 감소하면서 항생제 등 일부 제품에는 다소 영향을 줄 것으로 예상합니다.
또한, 연결실체의 생산시설은 차질없이 운영되고 있으며 모든 임직원의 마스크 착용 의무화 등 COVID-19 확산을 방지하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

연결실체의 재무위험관리요소의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2) 자본위험관리

연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

연결실체의 자본위험관리요소의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

연결실체는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금 (연결재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
총차입금	188,597,792	190,158,834
차감 : 현금및현금성자산	(42,576,825)	(25,526,945)
순부채	146,020,967	164,631,889
자본총계	355,038,797	340,287,560
총자본	501,059,764	504,919,449
자본조달비율(%)	29.14%	32.61%

5. 범주별 금융상품 및 공정가치

당분기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	장 부 금 액	공 정 가 치	장 부 금 액	공 정 가 치
금융자산
현금및현금성자산	42,576,825	42,576,825	25,526,945	25,526,945
단기금융상품	68,444,906	68,444,906	65,212,080	65,212,080
매출채권및기타채권	104,341,593	104,341,593	113,744,604	113,744,604
기타자산(유동)	6,672,817	6,672,817	13,751,171	13,751,171
장기금융상품	9,500	9,500	4,177,914	4,177,914
당기손익-공정가치측정금융자산	31,669,435	31,669,435	19,735,592	19,735,592
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,870	3,870	3,870	3,870
장기기타채권	2,772,090	2,772,090	2,387,187	2,387,187
소 계	256,491,036	256,491,036	244,539,363	244,539,363
금융부채
매입채무및기타채무	72,082,599	72,082,599	70,395,741	70,395,741
단기차입금	11,176,213	11,176,213	10,243,685	10,243,685
장기차입금(유동)	11,262,340	11,262,340	10,024,840	10,024,840
기타금융부채(유동)	4,511,097	4,511,097	-	-
장기차입금	88,332,690	88,332,690	92,082,650	92,082,650
사채	77,826,549	79,242,064	77,807,658	79,222,173
기타금융부채(비유동)	180,545	180,545	157,573	157,573
소 계	265,372,033	266,787,548	260,712,147	262,126,662

(2) 공정가치 서열체계

1) 연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품 등에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분	내 용
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말			전 기 말
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	수준 1	수준 2	수준 3
당기손익-공정가치측정금융자산	14,286,054	-	17,383,381	-	-	19,735,592
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	3,870	-	-	3,870

(3) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

1) 보고기간말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	장 부 금 액	공 정 가 치	장 부 금 액	공 정 가 치
금융자산
상각후원가측정금융자산	224,817,731	224,817,731	224,799,901	224,799,901
당기손익-공정가치측정금융자산	31,669,435	31,669,435	19,735,592	19,735,592
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,870	3,870	3,870	3,870
소 계	256,491,036	256,491,036	244,539,363	244,539,363
금융부채
상각후원가측정금융부채	265,372,033	266,787,548	260,712,147	262,126,662

6. 영업부문 정보

연결실체는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문은 의약품제조 및 판매 단일부문으로 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 연결실체의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다.

(1) 연결실체의 영업수익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
상품매출	54,701,455	47,050,149
제품매출	89,101,377	86,582,088
기타매출	136,306	579,393
합 계	143,939,138	134,211,630

(2) 보고기간말 현재 연결실체의 주요 지역별 자산부채는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)
구 분	대한민국	아시아	북미주	조정 및 제거	합 계
자산총계	695,244,612	319,980	11,878,691	(36,822,704)	670,620,579
부채총계	334,313,338	10,117	115,073	(18,856,746)	315,581,782

② 전기말

(단위 : 천원)
구 분	대한민국	아시아	북미주	조정 및 제거	합 계
자산총계	671,141,599	317,755	11,422,239	(34,887,627)	647,993,966
부채총계	325,118,447	10,711	553	(17,423,305)	307,706,406

(3) 연결실체의 지역별 손익 등은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	대한민국	아시아	북미주	조정 및 제거	합 계
총 매출액	151,888,963	-	251,700	-	152,140,663
내부매출액	(7,949,825)	-	(251,700)	-	(8,201,525)
외부매출액	143,939,138	-	-	-	143,939,138
영업이익	10,828,365	(9,636)	(130,795)	63,155	10,751,089
분기순이익	19,896,279	(8,633)	(133,341)	121,432	19,875,737

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	대한민국	아시아	합 계
총 매출액	134,211,630	-	134,211,630
부문간 매출액	-	-	-
외부매출액	134,211,630	-	134,211,630
영업이익	13,403,850	(8,999)	13,394,851
분기순이익	8,339,880	(5,896)	8,333,984

(4) 주요 고객에 대한 정보

연결실체의 제/상품 등의 직접판매로 인한 수익 중 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다.

7. 현금및현금성자산 및 단기금융자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
과 목	내 역	당 분 기 말	전 기 말
현금및현금성자산	보유현금 및 은행예금	42,576,825	25,526,945
단기금융자산	정기예금 등	68,444,906	65,212,080

8. 사용이 제한된 금융자산

보고기간말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
과 목	내 역	당 분 기 말	전 기 말
단기금융자산	금전신탁(*1)	3,444,906	212,080
장기금융자산	당좌개설보증금	9,500	9,500
장기금융자산	금전신탁(*1)	-	4,168,414
합 계		3,454,406	4,389,994

(*1) 금융기관과 신탁계약을 체결하여 자기주식 취득에만 사용가능합니다.

9. 장기투자자산

(1) 보고기간말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당기손익-공정가치측정금융자산		기타포괄손익-공정가치측정금융자산
구 분	당 분 기 말	전 기 말	당 분 기 말	전 기 말
비상장주식
금정프로젝트금융투자㈜(*1)	3,962,000	3,962,000	-	-
㈜더클래식씨씨	-	-	3,870	3,870
㈜피트릭스	100,162	100,162	-	-
클라우드호스피탈㈜	100,000	100,000	-	-
㈜루티너리	100,035	100,035	-	-
㈜그로잉맘	130,026	-	-	-
CHEMOMAB LTD.(*2)	-	3,264,000	-	-
CHEMOMAB Therapeutics Ltd. (*3)	14,286,054	-	-	-
RUBRYC THERAPEUTICS, Inc. (*4)	1,700,250	1,523,200	-	-
3T BIOSCIENCES, Inc. (*5)	5,667,500	5,440,000	-	-
IMMPACT BIO USA Inc. (*6)	2,266,995	2,175,995	-	-
출자금
뮤렉스웨이브2호액티브시니어투자조합	262,000	100,000	-	-
수익증권
BLACKSTONE LIFE SCIENCES VLP	3,094,413	2,970,200	-	-
합 계	31,669,435	19,735,592	3,870	3,870

(*1) 기타특수관계자인 금정프로젝트금융투자㈜의 금정역세권 복합개발사업 및 대출약정서 체결에 따라 연결실체가 보유중인 금정프로젝트금융투자㈜의 발행주식 50,000주에 대하여 금융기관에 담보를 제공하고 있습니다.
(*2) 당분기중 NASDAQ 상장사인 Anchiano Therapeutics, Inc. 와 합병하였고 금융자산의 제거 요건을 충족하여 처분손익을 인식하였습니다.
(*3) 연결실체는 Anchiano Therapeutics, Inc.과 CHEMOMAB LTD.의 합병 비율에 따라 CHEMOMAB Therapeutics Ltd. 1주당 보통주 20주의 교환비율을 가지는 예탁증서 438,993주를 부여 받았으며,보호예수기간은 부여일 (2021년 03월 16일)로부터 180일 입니다.
(*4) RUBRYC THERAPEUTICS, Inc. 전환요건 충족시 보통주로 전환가능한 전환옵션을 보유하고 있습니다. 다만, 현재 전환가능성 및 전환가격은 예상 할 수 없습니다.
(*5) 3T BIOSCIENCES, Inc. 는 전환요건 충족시 보통주로 전환가능한 전환옵션을 보유하고 있습니다. 다만, 현재 전환가능성 및 전환가격은 예상 할 수 없습니다. 또한 연결실체가 이사회 선임권한을 보유하고 있습니다.
(*6) IMMPACT BIO USA Inc.에 대한 지분상품은 전환우선주입니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며, 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

10. 매출채권 및 기타채권

(1) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
유동성
고객과의 계약에서 생긴 매출채권	98,006,349	105,761,851
차감 : 기대신용손실충당금	(677,062)	(539,182)
미수금	6,754,768	8,224,871
미수수익	192,926	132,562
보증금(유동)	64,612	164,502
합 계	104,341,593	113,744,604
비유동성
대여금(비유동)	864,152	668,081
보증금(비유동)	1,907,938	1,719,106
합 계	2,772,090	2,387,187

(2) 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
과 목	당 분 기	전 분 기
기초금액	539,182	955,932
기대신용손실전입액	137,880	-
기대신용손실환입액	-	(252,894)
기말금액	677,062	703,038

11. 재고자산

(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말			전 기 말
구 분	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품	32,537,578	(2,165,566)	30,372,012	32,759,899	(1,938,692)	30,821,207
제품	31,208,284	(1,509,172)	29,699,112	29,057,289	(923,169)	28,134,120
원재료	23,264,568	(902,955)	22,361,613	19,538,743	(281,360)	19,257,383
부재료	2,683,363	(132,562)	2,550,801	2,480,268	(87,793)	2,392,475
반제품	11,710,087	(424,946)	11,285,141	11,072,912	(363,830)	10,709,082
재공품	6,056,674	-	6,056,674	4,178,025	-	4,178,025
합 계	107,460,554	(5,135,201)	102,325,353	99,087,136	(3,594,844)	95,492,292

(2) 비용으로 인식된 재고자산은 전액 매출원가로 구성되어 있으며, 그 금액은 당분기 78,255,924천원
(전분기 79,879,791천원)입니다.

12. 관계기업투자

(1) 보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
회 사 명	영업 소재지	주요영업활동	결산월	당 분 기 말			전 기 말
				지분율(%)	취득원가	장부금액	지분율(%)	취득원가	장부금액
㈜바이젠셀	대한민국	세포치료제 연구개발	12월	29.50% (*1)	3,726,424	6,832,242	29.50% (*2)	3,726,424	-

(*1) 당분기중 관계기업이 발행한 상환전환우선주 및 전환우선주는 전부 보통주로 전환되었으며, 전체 보통주 중 연결실체가 보유한 지분율입니다.
(*2) 상환전환우선주 및 전환우선주의 의결권을 고려한 지분율입니다.

(2) 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
회 사 명	기 초	지분법손익	기 말
바이젠셀㈜	-	6,832,242	6,832,242

② 전분기
전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.

13. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	유 동	비 유 동	유 동	비 유 동
선급금	448,424	-	173,711	-
선급비용	377,813	649,661	244,722	645,748
기타(*1)	6,672,817	-	13,751,171	-
합 계	7,499,054	649,661	14,169,604	645,748

(*1) 재화의 판매금액에 연동하여 수취할 권리가 있는 예상 판매장려금으로 구성되어 있습니다.

14. 유형자산

(1) 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	기 초	취 득	감가상각비	대 체	기 말
토지	44,906,045	706,598	-	1,284	45,613,927
건물	99,427,061	91,562	(960,400)	-	98,558,223
구축물	5,634,696	-	(201,233)	-	5,433,463
기계장치	57,515,790	166,426	(2,559,075)	1,712,864	56,836,005
차량운반구	136,271	-	(16,269)	-	120,002
공기구비품	25,277,132	1,222,994	(2,386,025)	1,038,606	25,152,707
건설중인자산	9,327,600	2,221,802	-	(2,786,118)	8,763,284
합 계	242,224,595	4,409,382	(6,123,002)	(33,364)	240,477,611

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	대 체	기 말
토지	44,905,864	-	-	-	-	44,905,864
건물	94,612,761	-	-	(888,480)	-	93,724,281
구축물	6,439,096	-	-	(201,296)	-	6,237,800
기계장치	47,130,769	294,500	(1)	(2,021,778)	308,910	45,712,400
차량운반구	202,439	-	-	(16,925)	-	185,514
공기구비품	25,630,156	300,070	-	(2,431,222)	1,092,447	24,591,451
건설중인자산(*1)	29,863,837	2,702,950	-	-	(1,619,967)	30,946,820
합 계	248,784,922	3,297,520	(1)	(5,559,701)	(218,610)	246,304,130

(*1) 자본화된 차입원가는 143,694천원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화 이자율은 2.63%입니다.

(2) 담보로 제공된 자산
연결실체의 토지와 건물이 은행차입금에 대한 담보로 제공되고 있으며, 토지가 지방투자촉진보조금에 대하여 근저당설정되어 있습니다. (주석37 참고)

연결실체의 토지,건물,기계장치가 통합보험에 가입되어 있으며 (보험부보금액 620,182,042천원), 그 중 금융기관에 118,500,000천원이 질권으로 설정되어 있습니다. (주석37 참고)

(3) 자산 취득 보조금
연결실체는 충청남도 예산군에 신규 공장 준공과 관련하여 2009년부터 2011년 3년간 농공단지 개발사업 지원에 따라 단지 조성비 지원금 2,577,018천원을 수령하였습니다. 수령한 보조금은 전액 농공단지 조성비로 사용하였고 동 금액은 토지의 차감항목으로 표시하고 있습니다.

15. 투자부동산

투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	기 초	감가상각비	대 체	기 말
투자부동산(토지)	740,781	-	(1,284)	739,497
투자부동산(건물)	144,851	(1,515)	-	143,336
합 계	885,632	(1,515)	(1,284)	882,833

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	기 초	감가상각비	기 말
투자부동산(토지)	385,731	-	385,731
투자부동산(건물)	98,474	(1,100)	97,374
합 계	484,205	(1,100)	483,105

16. 무형자산

무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	기 초	외부취득	내부창출(*1)	상각비	대 체	기 말
영업권	3,696,121	-	-	-	-	3,696,121
고객관계	1,559,172	-	-	(70,871)	-	1,488,301
회원권	6,484,813	-	-	-	-	6,484,813
산업재산권	846,964	8,763	-	(56,610)	34,649	833,765
기타의무형자산	43,107,766	62,061	866,520	(1,523,481)	-	42,512,867
합 계	55,694,836	70,824	866,520	(1,650,962)	34,649	55,015,867

(*1) 임상 3상에 개시에 따라 개발비로 인식된 금액입니다.

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	기 초	외부취득	상각비	대 체	기 말
회원권	5,724,923	-	-	-	5,724,923
산업재산권	812,363	11,582	(51,916)	43,801	815,830
기타의무형자산	9,138,631	428,140	(481,049)	-	9,085,722
합 계	15,675,917	439,722	(532,965)	43,801	15,626,475

17. 매입채무 및 기타채무

보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
매입채무	51,809,754	48,520,707
미지급금	17,891,320	20,455,901
미지급비용	2,236,525	1,274,133
임대보증금	135,000	135,000
예수보증금	10,000	10,000
합 계	72,082,599	70,395,741

18. 차입부채

(1) 보고기간말 현재 차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	유 동	비 유 동	유 동	비 유 동
단기차입금	11,176,213	-	10,243,685	-
장기차입금	11,262,340	88,332,690	10,024,840	92,082,650
사채	-	77,826,549	-	77,807,658
합 계	22,438,553	166,159,239	20,268,525	169,890,308

(2) 보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	차입처	당 분 기 말		전 기 말
구 분	차입처	이자율(%)	금 액	이자율(%)	금 액
원화단기차입금	우리은행 외	1.87 ~ 1.91%	10,000,000	1.51 ~ 1.87%	10,000,000
외화단기차입금(*1)	우리은행	1.89%	1,176,213	2.02 ~ 2.04%	243,685
합 계			11,176,213		10,243,685

(*1) 제거의 요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도와 관련하여 인식한 금융부채로 연결실체의 매출채권에 의하여 담보되어 있습니다.

(3) 보고기간말 현재 유동성장기차입금 및 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	차입처	이자율(%)	만 기	당 분 기 말		전 기 말
구 분	차입처	이자율(%)	만 기	유 동	비 유 동	유 동	비 유 동
산업시설자금	농협은행	2.05%	2025-06-15	1,666,680	5,416,630	1,666,680	5,833,300
산업시설자금(*1)	산업은행	1.68 ~ 2.85%	2025-07-14	8,333,160	59,166,060	8,333,160	61,249,350
산업시설자금(*1)	산업은행	2.25%	2021-05-22	12,500	-	25,000	-
산업시설자금(*1)	신한은행	1.65%	2026-12-26	1,250,000	23,750,000	-	25,000,000
합 계				11,262,340	88,332,690	10,024,840	92,082,650

(*1) 당기말 현재 연결실체는 금융기관으로부터의 산업시설자금 장기차입금과 관련하여 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다. (주석 37 참조)

(4) 보고기간말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	이자율 (%)	발행일	만기일	당 분 기 말	전 기 말
사채(*1)	2.47%	2020-06-17	2023-06-16	78,000,000	78,000,000
사채할인발행차금(*1)				(173,451)	(192,342)
합 계				77,826,549	77,807,658

(*1) 연결실체는 제51회차 무보증 사채를 78,000,000천원에 발행하였으며 발행시점의 장부가액은 77,766,580천원입니다. 사채발행에 따른 비용 233,420천원은 사채할인발행차금으로 인식되었습니다.

(5) 보고기간말 현재 장기차입금 및 사채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	1년 이내(*1)	1년 이상 5년 이내	5년 이후	합 계
장기차입금	11,262,340	73,332,690	15,000,000	99,595,030
사채	-	77,826,549	-	77,826,549

(*1) 당분기말 현재 장기차입금(유동)으로 분류하고 있습니다.

19. 리스

(1) 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	사용권자산(부동산)	사용권자산(차량운반구)	사용권자산(부동산)	사용권자산(차량운반구)
기초금액	562,893	761,360	49,622	841,299
증감	(117,723)	(2,239)	-	84,997
상각비	(118,320)	(105,015)	(10,283)	(101,064)
기말금액	326,850	654,106	39,339	825,232

(2) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
기초금액	1,335,057	889,227
증감	(339,386)	(19,488)
기말금액	995,671	869,739

(3) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
사용권자산의 상각비
부동산	118,320	10,282
차량운반구	105,015	101,040
합 계	223,335	111,322
리스부채에 대한 이자비용 (금융원가)	8,711	7,871
단기리스료 (매출원가 및 관리비)	641,064	676,711
단기리스가 아닌 소액자산 리스료 (매출원가 및 관리비)	42,586	11,880

20. 퇴직급여

(1) 확정급여제도

1) 보고기간말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치	53,732,676	52,254,814
사외적립자산의 공정가치	(43,178,956)	(43,477,825)
소 계	10,553,720	8,776,989
국민연금전환금	(21,749)	(21,749)
재무상태표상 순확정급여부채	10,531,971	8,755,240

2) 확정급여채무 및 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	확정급여채무 현재가치	사외적립자산	순확정급여부채
기초금액	52,254,814	(43,477,825)	8,776,989
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	2,015,156	-	2,015,156
이자비용(이자수익)	343,768	(274,065)	69,703
소 계	2,358,924	(274,065)	2,084,859
제도에서 지급한 금액
지급액	(897,954)	589,826	(308,128)
전입으로 인한 자산의 증가	16,892	(16,892)	-
기말금액	53,732,676	(43,178,956)	10,553,720

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	확정급여채무 현재가치	사외적립자산	순확정급여부채
기초금액	42,669,574	(34,584,015)	8,085,559
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	1,759,020	-	1,759,020
이자비용(이자수익)	251,634	(201,908)	49,726
소 계	2,010,654	(201,908)	1,808,746
제도에서 지급한 금액
지급액	(472,969)	422,834	(50,135)
전입으로 인한 자산의 증가	58,748	(58,748)	-
전출로 인한 자산의 감소	(12,265)	12,265	-
기말금액	44,253,742	(34,409,572)	9,844,170

(2) 확정기여제도

확정기여제도 퇴직급여와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
확정기여형 퇴직급여	173,639	174,862

21. 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

(1) 계약자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
기초금액	6,316	23,726
증감	(2,210)	(4,841)
기말금액	4,106	18,885

(2) 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
기초금액	11,815,871	10,348,841
증감	234,503	361,594
기말금액	12,050,374	10,710,435

22. 충당부채

(1) 보고기간말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
	유 동	비 유 동	유 동	비 유 동
기타충당부채	710,204	-	710,204	-

23. 기타부채

보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	유 동	비 유 동	유 동	비 유 동
선수금	3,453,899	-	3,564,909	-
예수금	1,299,056	-	1,831,854	-
기타(*1)	9,629,001	1,963,998	13,512,370	1,884,361
합 계	14,381,956	1,963,998	18,909,133	1,884,361

(*1) 기타의 부채는 부가세예수금, 기타장기종업원급여 등으로 구성되어 있습니다.

24. 자본금 및 기타불입자본

(1) 보고기간말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
수권주식수	200,000,000	200,000,000
발행한 보통주식수	52,120,000	47,620,000
1주당금액	500	500
자본금	26,060,000,000	23,810,000,000

(2) 보고기간말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
주식발행초과금	35,991,938	38,283,806
자기주식	(22,388,747)	(21,126,755)
자기주식처분이익	2,461,479	2,461,479
주식기준보상	1,365,295	1,038,496
기타	484,250	484,250
합 계	17,914,215	21,141,276

25. 주식기준보상

(1) 지배기업은 주주총회 및 이사회 결의에 의거하여 연결실체의 임직원과 주식기준보상약정을 체결하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분	2020.03.20 부여
가득요건	부여일로부터 2년 이상 재직한 임직원
행사가능기간 및 조건	2년 경과 시점에서 최초부여주식의 30%, 3년 경과 시점에서 30%, 4년 경과 시점에서 40%를 행사가능
발행할 주식	기명식 보통주
최초부여 수량(*1)	1,392,300주
행사가격(*1)	11,231원
부여방법	자기주식 또는 신주발행 교부, 차액정산방식 중 선택가능

(*1) 2021년 01월 01일 시행된 무상증자로 2021년 01월 01일 이후 주식선택권 수량(1,523,766주)과 행사가액(10,262원)이 변경되었습니다.

(2) 주식선택권의 수량변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

부여일

기초
미행사수량

변경수량

(무상증자)

행사수량

소멸수량

기말
미행사수량

기말
행사가능수량

2020.03.20

1,392,300

131,466

1,523,766

(3) 연결실체는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분	2020.03.20 부여
가중평균 공정가치	2,720원
가중평균 주가	9,400원
주가변동성(*1)	41.83%
배당수익률	0.65%
기대만기(*2)	4.5년
무위험수익률	1.45%

(*1) 주가변동성은 지난 1년간 일별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준 편차 입니다.
(*2) 경영자의 최선의 추정치를 기반으로 양도 불가능, 행사제한 등에 대한 영향을 기대 만기 산정에 고려했습니다.

(4) 비용으로 인식한 주식기준보상 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
주식보상비용(*1)	326,799	51,334

(*1) 전액 주식결제형 주식선택권과 관련된 비용입니다.

26. 기타자본구성요소

(1) 보고기간말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말			전 기 말
구 분	법인세차감전	법인세효과(*1)	법인세차감후	법인세차감전	법인세효과(*1)	법인세차감후
해외사업환산손익	(643,804)	150,328	(493,476)	(1,115,848)	258,713	(857,135)

(*1) 향후 처분가능성이 있어 이연법인세를 인식하였습니다.

(2) 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
기초금액	(857,135)	2,183
해외사업환산손익 변동액	472,044	6,717
법인세효과	(108,385)	-
기말금액	(493,476)	8,900

27. 이익잉여금

(1) 보고기간말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
법정적립금
이익준비금(*1)	7,786,240	7,335,130
임의적립금
재무구조개선적립금	50,000	50,000
기업합리화적립금(*2)	2,735,272	2,735,272
임의적립금	56,930,000	56,930,000
시설적립금	1,000,000	1,000,000
미처분이익잉여금	242,651,092	227,765,366
합 계	311,152,604	295,815,768

(*1) 연결실체는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용할 수 있습니다.
(*2) 연결실체는 2002년까지 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동개정시에 관련 조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

(2) 2020년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 4,511,097천원은 2021년 4월에 지급되었으며 산정내역은 다음과 같습니다. (전기 4,204,009천원 2020년 4월 지급)

(단위 : 주, 원)
구 분	당 분 기	전 분 기
배당받을 주식수	45,110,967	42,040,090
주당배당률(액면가기준)	20%	20%
배당금액	4,511,096,700	4,204,009,000

28. 수익

(1) 연결실체의 수익과 관련하여 포괄손익계산서상 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
고객과의 계약에서 생기는 수익	143,921,119	134,163,275
기타 원천으로부터의 수익 (임대수익)	18,018	48,355
합 계	143,939,137	134,211,630

(2) 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	재화의 판매	용역의 제공	합 계
수익인식 시점
한 시점에 인식	143,795,740	-	143,795,740
기간에 걸쳐 인식	-	125,379	125,379
합 계	143,795,740	125,379	143,921,119

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	재화의 판매	용역의 제공	기타 (로열티)	합 계
수익인식 시점
한 시점에 인식	133,632,237	-	292,146	133,924,383
기간에 걸쳐 인식	-	238,892	-	238,892
합 계	133,632,237	238,892	292,146	134,163,275

29. 판매비와관리비

판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
급여	17,145,247	13,584,694
퇴직급여	1,445,664	1,145,025
복리후생비	1,573,276	1,498,827
감가상각비	868,087	1,041,099
무형자산상각비	1,591,898	474,296
대손상각비(환입)	137,880	(252,894)
광고선전비	6,150,025	2,593,406
여비교통비	1,825,551	1,305,566
교육훈련비	122,300	115,654
홍보비	2,815,125	3,310,398
판매촉진비	1,268,990	614,506
운반보관료	1,378,949	1,149,362
지급수수료	5,586,672	3,647,049
주식기준보상	326,799	51,334
기타	3,159,332	2,573,079
합 계	45,395,795	32,851,401

30. 금융수익 및 비용

(1) 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
이자수익	157,766	2,724
외환차익	468,022	-
외화환산이익	291,979	65,407
당기손익-공정가치측정금융자산평가및처분이익	10,896,642	-
합 계	11,814,409	68,131

(2) 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
이자비용	1,088,541	511,665
외환차손	324,408	-
외화환산손실	47,119	12,430
합 계	1,460,068	524,095

31. 기타수익 및 비용

(1) 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
외환차익	107,255	127,336
외화환산이익	32,498	93,228
사용권자산처분이익	1,788	-
기타영업외수익	21,520	119,178
합 계	163,061	339,742

(2) 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
외환차손	313,811	249,979
외화환산손실	30,557	76,353
유형자산처분손실	-	2
기부금	24,119	38,851
기타영업외비용	2,233	3,506
합 계	370,720	368,691

32. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년과 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 각각 28.32%와 25.48%입니다

33. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	매출원가	판매비와관리비	연구개발비	합 계
재고자산의 변동	6,833,062	-	-	6,833,062
원재료 및 재고자산 사용 등	47,673,066	-	-	47,673,066
종업원급여	6,666,910	18,590,911	2,934,807	28,192,628
감가상각비	4,794,888	868,087	461,542	6,124,517
무형자산상각비	-	1,591,898	59,064	1,650,962
광고선전비	-	6,150,025	-	6,150,025
지급수수료	1,233,642	5,586,672	908,488	7,728,802
외주가공비	5,990,857	-	-	5,990,857
기타	5,063,499	12,608,202	5,172,429	22,844,130
합 계	78,255,924	45,395,795	9,536,330	133,188,049

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	매출원가	판매비와관리비	연구개발비	합 계
재고자산의 변동	1,864,465	-	-	1,864,465
원재료 및 재고자산 사용 등	53,539,688	-	-	53,539,688
종업원급여	6,610,759	14,729,719	2,803,402	24,143,880
감가상각비	4,110,752	1,041,099	408,950	5,560,801
무형자산상각비	-	474,296	58,669	532,965
광고선전비	-	2,593,406	-	2,593,406
지급수수료	1,161,587	3,647,049	258,265	5,066,901
외주가공비	7,363,911	-	-	7,363,911
기타	5,228,629	10,365,832	4,556,300	20,150,761
합 계	79,879,791	32,851,401	8,085,586	120,816,778

34. 주당이익

(1) 기본주당이익의 계산내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)
구 분	당 분 기	전 분 기
지배주주지분 분기순이익	19,847,932,564	8,333,984,295
가중평균유통보통주식수(*1)	49,582,751	46,188,727
기본주당이익	400	180

(*1) 연결실체는 2020년 12월 10일 이사회 결의로 4,500,000주의 무상증자를 결정하였으며, 동 무상증자 효과를 포함하여 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다.

(2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 주)
구 분	일 자	주 식 수	가 중 치	유통보통주식수
기 초	2021-01-01	49,596,950	53	29,207,093
자기주식 취득	2021-02-22	49,582,897	11	6,060,132
	2021-03-05	49,574,897	4	2,203,329
	2021-03-09	49,549,897	22	12,112,197
합 계			90	49,582,751

② 전분기

(단위 : 주)
구 분	일 자	주 식 수	가 중 치	유통보통주식수
기 초	2020-01-01	46,188,727	91	46,188,727
합 계			91	46,188,727

(3) 희석주당이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다.

희석주당이익의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)
구 분	당 분 기	전 분 기
지배주주지분 분기순이익	19,847,932,564	8,333,984,295
가중평균유통보통주식수	49,582,751	46,188,727
조정내역
주식선택권	178,448	-
희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	49,761,199	46,188,727
희석주당순이익	399	180

35. 특수관계자거래

(1) 보고기간말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스
관계회사	바이젠셀㈜
기타(*1)	㈜보령바이오파마, 메디앙스㈜, ㈜지영피엘씨, 일신당인쇄소, 엘아이케이리얼티㈜, 금정프로젝트금융투자㈜, ㈜포크로스, 비알엠로지스틱스㈜, 보령중보재단 등

(*1) 연결실체와 매출 및 매입등 거래 또는 채권 및 채무 잔액이 있는 기타특수관계자 입니다.

(2) 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	특수관계자명	매 출	기타수익	매 입	기타비용	자산취득
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스	5,192	-	-	1,748,048	701,141
관계회사	바이젠셀㈜	24,382	-	-	-	-
기타	㈜보령바이오파마(*1)	439,078	-	2,069,834	83,793	-
	메디앙스㈜	-	44,573	-	-	-
	㈜지영피엘씨	-	-	149,364	39,660	-
	일신당인쇄소	-	-	795,268	2,982	-
	㈜포크로스	-	-	-	45,000	-
	엘아이케이리얼티㈜	952	-	-	-	-
	기타	-	276	-	6,000	-
합 계		469,604	44,849	3,014,466	1,925,483	701,141

(*1) 당분기 중 연결실체가 순액으로 차감한 매출 및 매입액은 2,123,540천원입니다.

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	특수관계자명	매 출	기타수익	매 입	기타비용
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스	-	-	-	1,706,639
관계회사	바이젠셀㈜	24,375	-	-	-
기타	보령컨슈머헬스케어㈜	5,456,582	3,400	6,400	80,651
	보령에이엔디메디칼㈜	-	100	-	30,300
	㈜보령바이오파마(*1)	758,301	30,000	3,322,457	-
	메디앙스㈜	-	38,451	-	1,414
	㈜킴즈컴	-	-	-	137,190
	㈜지영피엘씨	-	-	318,736	-
	일신당인쇄소	-	-	714,710	2,589
	㈜포크로스	-	-	96,783	10,417
	기타	-	170	-	-
합 계		6,239,258	72,121	4,459,086	1,969,200

(*1) 전분기 중 연결실체가 순액으로 차감한 매출 및 매입액은 2,022,198천원입니다.

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)
구 분	특수관계자명	채 권			채 무
구 분	특수관계자명	매출채권	기타채권	장기기타채권	매입채무	기타채무	리스부채	미지급배당금
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스	396	-	1,302,825	-	775,403	-	1,854,252
관계회사	바이젠셀㈜	6,600	-	-	-	-	-	-
기타	㈜보령바이오파마	1,643,591	-	-	3,065,028	56,529	-	-
	메디앙스㈜	-	228,237	-	-	-	-	230,550
	㈜지영피엘씨	-	-	-	52,012	14,542	195,341	-
	일신당인쇄소	-	-	-	600,180	2,455	-	-
	보령중보재단	-	-	-	-	-	-	6,072
	기타	-	-	-	-	6,600	-	-
합 계		1,650,587	228,237	1,302,825	3,717,220	855,529	195,341	2,090,874

② 전기말

(단위 : 천원)
구 분	특수관계자명	채 권			채 무
구 분	특수관계자명	매출채권	기타채권	장기기타채권	매입채무	기타채무	리스부채
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스	17,225	-	1,316,287	-	720,945	137,228
관계회사	바이젠셀㈜	2,200	16,500	-	-	1,100,000	-
기타	㈜보령바이오파마	2,282,159	-	-	2,923,888	85,839	-
	메디앙스㈜	-	185,005	-	-	5,289	-
	㈜지영피엘씨	-	-	-	48,313	14,542	231,268
	일신당인쇄소	-	-	-	399,006	320,935	-
합 계		2,301,584	201,505	1,316,287	3,371,207	2,247,550	368,496

(4) 보고기간말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다.

제 공 자	제공받는자	담보내역	담보제공처
보령제약㈜	금정프로젝트금융투자㈜	금정프로젝트금융투자㈜ 주식 50,000 주	㈜국민은행, 교보생명보험㈜, 케이비금정힐(유)

(5) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
단기급여	1,811,596	1,839,407
퇴직급여	173,639	137,499
주식보상비용	326,799	51,334
합 계	2,312,034	2,028,240

상기의 주요 경영진에는 연결실체 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다

36. 현금흐름정보

(1) 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
당기순이익	19,875,737	8,333,984
손익항목의 조정 :
재고자산평가손실	1,679,107	508,654
퇴직급여	2,084,859	1,808,746
감가상각비	6,123,002	5,559,702
투자부동산상각비	1,515	1,100
무형자산상각비	1,650,962	532,965
사용권자산상각비	223,335	111,346
대손상각비(환입)	137,880	(252,894)
주식기준보상	326,799	51,334
이자비용	1,088,541	511,665
외화환산손실	77,676	88,784
유형자산처분손실	-	2
법인세비용	7,854,276	4,575,953
재고자산평가손실환입	(138,752)	(550,897)
이자수익	(157,766)	(2,724)
외화환산이익	(324,477)	(158,635)
당기손익-공정가치측정금융자산평가및처분이익	(10,896,642)	-
사용권자산처분이익	(1,788)	-
지분법이익	(6,832,242)	-
기타영업외수익	(143,691)
소 계	2,752,594	12,785,101
자산부채의 변동 :
매출채권의 증가(감소)	5,012,879	10,558,020
기타채권의 증가(감소)	1,239,106	(1,274,926)
재고자산의 증가(감소)	(8,373,417)	(1,647,414)
계약자산의 증가(감소)	2,210	4,841
기타유동자산의 증가(감소)	6,670,637	1,668,209
기타비유동자산의 증가(감소)	2,098	-
매입채무의 증가(감소)	5,859,753	(5,032,088)
기타채무의 증가(감소)	(1,276,579)	(6,857,378)
기타유동부채의 증가(감소)	(4,527,200)	(3,291,796)
퇴직금의 지급	(897,953)	(472,970)
사외적립자산의 증가(감소)	589,826	422,835
계약부채의 증가(감소)	234,503	361,594
충당부채의 증가(감소)	-	(144,600)
기타비유동부채의 증가(감소)	79,639	47,405
소 계	4,615,502	(5,658,268)
합 계	27,243,833	15,460,817

(2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
장기금융자산 유동성 대체	3,232,620	-
투자부동산의 유형자산으로의 대체	1,284	-
건설중인자산의 유형자산으로의 대체	2,751,470	1,421,449
건설중인자산의 무형자산으로의 대체	34,649	43,801
유무형자산 취득 관련 미지급금의 증감	126,509	2,558,466
유무형자산 취득 관련 미지급비용의 증감	-	314,794
유무형자산 처분 관련 미수금의 증감	120,650	-
무상증자	2,250,000	-
리스부채의 증감	104,607	84,997
장기차입금 유동성 대체	3,749,960	2,499,960
이익잉여금의 미지급배당금 대체	4,511,097	4,204,009

37. 우발부채 및 약정사항

(1) 보고기간말 현재 연결실체가 피고로 되어 계류중인 소송사건 1건(소송가액은 100,000천원)이 대법원에 계류중이며, 법률 자문을 근거로 소송에서 승소할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
신용공여자	보증내용	당 분 기 말	전 기 말
서울보증보험㈜	물품 납품 계약보증등	668,683	374,433
㈜보령홀딩스	차입금 신용담보(*1)	3,100,000	3,100,000

(*1) 금융기관 약정에 따라 상기기재된 한도액의 120%를 보증받고 있습니다.

(3) 보고기간말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : USD , 천원)
금융기관	약정내역	통 화	한도금액	사 용 액
신한은행	당좌차월	KRW	10,000,000	-
	시설대출	KRW	25,000,000	25,000,000
	종합통장대출	KRW	3,100,000	-
	할인어음	KRW	5,000,000	-
	수입 L/C	USD	5,000,000	738,781
우리은행	일반대출	KRW	5,000,000	5,000,000
	종합통장대출	KRW	10,000,000	-
	할인어음	KRW	5,000,000	-
	수출 L/C	USD	1,037,682	1,037,682
	수입 L/C	USD	4,000,000	455,536
한국산업은행	시설대출	KRW	30,000,000	30,000,000
	시설대출	KRW	50,000,000	37,499,220
	시설대출	KRW	300,000	12,500
농협은행	일반대출	KRW	5,000,000	5,000,000
	당좌차월	KRW	10,000,000	-
	시설대출	KRW	10,000,000	7,083,310

② 전기말

(단위 : USD , 천원)
금융기관	약정내역	통 화	한도금액	사 용 액
신한은행	당좌차월	KRW	10,000,000	-
	시설대출	KRW	25,000,000	25,000,000
	종합통장대출	KRW	3,100,000	-
	할인어음	KRW	5,000,000	-
	수입 L/C	USD	5,000,000	128,535
우리은행	일반대출	KRW	5,000,000	5,000,000
	종합통장대출	KRW	7,000,000	-
	할인어음	KRW	16,000,000	-
	수출 L/C	USD	223,976	223,976
	수입 L/C	USD	4,000,000	155,384
한국산업은행	시설대출	KRW	30,000,000	30,000,000
	시설대출	KRW	50,000,000	39,582,000
	시설대출	KRW	300,000	25,000
농협은행	당좌차월	KRW	10,000,000	-
농협은행	시설대출	KRW	7,500,000	7,500,000
씨티은행	일반대출	KRW	5,000,000	5,000,000
씨티은행	종합통장대출	KRW	2,000,000	-

(4) 보고기간말 현재 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
담보물건	장부금액	담보설정금액	차입금액	담보권자	비 고
예산공장(토지, 건물)	100,310,828	88,500,000	67,499,220	산업은행	차입금 담보
안산공장(토지, 건물	32,283,368	30,000,000	25,000,000	신한은행	차입금 담보
예산공장(토지)	355,231	360,000	12,500	산업은행	차입금 담보
예산공장(토지)	14,906,652	7,700,000	-	충남예산군	지방투자촉진보조금
금정프로젝트금융투자㈜ 주식	3,962,000	3,962,000	-	㈜국민은행 외 2개사	기타특수관계자 차입금 담보

(5) 보고기간말 현재 현재 연결실체가 가입한 주요 보험내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	부보자산	부보금액	수익자	질권설정금액	질권설정자
재산종합보험	토지,건물,기계장치	620,182,042	보령제약㈜	118,500,000	산업은행

(6) 보고기간말 현재 연결실체는 자기주식취득과 관련하여 신한은행과 신탁계약 15,000,000천원을 체결하고 있습니다.

38. 보고기간 후 사건

(1) 유상증자
지배기업은 2021년 04월 19일 이사회의 결의로 기명식 보통주식 5,550,000주를 발행하기로 결의하였으며, 신주의 배정기준일은 2021년 06월 03일 입니다. 이 중 20%에 해당하는 1,110,000주는 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

(2) 무상증자
지배기업은 2021년 04월 19일 이사회의 결의로 기명식 보통주식 11,020,000주를 발행하기로 결의하였으며, 신주의 배정기준일은 2021년 07월 19일 입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 58 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 57 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 58 기 1분기말	제 57 기말
자산
유동자산	321,605,522,940	307,835,990,657
현금및현금성자산	37,215,824,858	20,225,311,676
단기금융자산	68,444,906,404	65,212,080,179
매출채권및기타채권	108,340,101,749	115,470,816,690
재고자산	99,041,570,745	91,416,689,422
당기법인세자산	1,508,383,764	1,508,383,764
계약자산(유동)	4,106,013	6,316,278
기타자산(유동)	7,050,629,407	13,996,392,648
비유동자산	341,805,122,474	335,720,520,474
장기금융자산	9,500,000	4,177,913,830
장기투자자산	21,608,337,865	10,300,070,158
장기기타채권	2,576,933,049	2,240,488,715
종속기업및관계기업투자	22,695,636,439	22,215,636,439
유형자산	240,007,009,693	241,739,033,052
투자부동산	882,833,598	885,632,001
무형자산	48,619,909,037	49,070,074,171
사용권자산	747,585,673	953,699,860
기타자산(비유동)	649,661,332	645,747,547
이연법인세자산	4,007,715,788	3,492,224,701
자산총계	663,410,645,414	643,556,511,131
부채
유동부채	126,439,254,594	116,086,558,629
매입채무및기타채무	68,086,842,164	65,564,727,670
단기차입부채	11,176,212,739	10,243,685,344
장기차입부채(유동)	11,249,840,038	9,999,840,000
리스부채(유동)	489,509,965	594,203,993
당기법인세부채	9,570,032,336	3,523,427,299
계약부채(유동)	6,479,179,280	6,781,930,105
충당부채(유동)	710,203,832	710,203,832
기타금융부채(유동)	4,511,096,700	0
기타부채(유동)	14,166,337,540	18,668,540,386
비유동부채	180,637,036,153	182,748,342,875
장기차입부채	88,332,689,962	92,082,650,000
사채(비유동)	77,826,549,052	77,807,658,457
리스부채(비유동)	269,003,875	367,854,580
순확정급여채무	8,793,417,489	7,196,447,305
계약부채(비유동)	3,699,884,782	3,638,322,159
기타부채(비유동)	1,715,490,993	1,655,410,374
부채총계	307,076,290,747	298,834,901,504
자본
자본금	26,060,000,000	23,810,000,000
기타불입자본	17,914,215,292	21,141,276,159
이익잉여금	312,360,139,375	299,770,333,468
자본총계	356,334,354,667	344,721,609,627
자본과부채총계	663,410,645,414	643,556,511,131

포괄손익계산서

제 58 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 57 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 58 기 1분기		제 57 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	135,830,159,913	135,830,159,913	134,211,629,879	134,211,629,879
매출원가	74,215,098,621	74,215,098,621	79,879,790,963	79,879,790,963
매출총이익	61,615,061,292	61,615,061,292	54,331,838,916	54,331,838,916
판매비와관리비	38,320,000,132	38,320,000,132	32,842,402,705	32,842,402,705
연구개발비	9,536,330,049	9,536,330,049	8,085,586,279	8,085,586,279
영업이익	13,758,731,111	13,758,731,111	13,403,849,932	13,403,849,932
금융수익	11,811,271,936	11,811,271,936	64,726,139	64,726,139
금융비용	1,458,198,077	1,458,198,077	523,744,848	523,744,848
기타수익	155,391,753	155,391,753	339,659,780	339,659,780
기타비용	351,380,856	351,380,856	368,657,143	368,657,143
법인세비용차감전 순이익	23,915,815,867	23,915,815,867	12,915,833,860	12,915,833,860
법인세비용	6,814,913,260	6,814,913,260	4,575,953,459	4,575,953,459
당기순이익	17,100,902,607	17,100,902,607	8,339,880,401	8,339,880,401
기타포괄손익	0	0	0	0
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	0	0	0	0
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0
법인세효과	0	0	0	0
당기총포괄손익	17,100,902,607	17,100,902,607	8,339,880,401	8,339,880,401
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	345	345	181	181
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	344	344	181	181

자본변동표

제 58 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 57 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	주식발행초과금	자기주식	자기주식처분이익	기타자본잉여금	이익잉여금	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)	22,100,000,000	0	(15,292,560,312)	2,461,478,800	13,202,665	277,099,257,683	286,381,378,836
당기순이익	0	0	0	0	0	8,339,880,401	8,339,880,401
기타포괄손익	0	0	0	0	0	0	0
유상증자	0	0	0	0	0	0	0
무상증자	0	0	0	0	0	0	0
배당금지급	0	0	0	0	0	(4,204,009,000)	(4,204,009,000)
자기주식의 취득	0	0	0	0	0	0	0
주식선택권	0	0	0	0	51,333,546	0	51,333,546
2020.03.31 (기말자본)	22,100,000,000	0	(15,292,560,312)	2,461,478,800	64,536,211	281,235,129,084	290,568,583,783
2021.01.01 (기초자본)	23,810,000,000	38,283,806,000	(21,126,755,032)	2,461,478,800	1,522,746,391	299,770,333,468	344,721,609,627
당기순이익	0	0	0	0	0	17,100,902,607	17,100,902,607
기타포괄손익	0	0	0	0	0	0	0
유상증자	0	0	0	0	0	0	0
무상증자	2,250,000,000	(2,291,868,370)	0	0	0	0	(41,868,370)
배당금지급	0	0	0	0	0	(4,511,096,700)	(4,511,096,700)
자기주식의 취득	0	0	(1,261,991,995)	0	0	0	(1,261,991,995)
주식선택권	0	0	0	0	326,799,498	0	326,799,498
2021.03.31 (기말자본)	26,060,000,000	35,991,937,630	(22,388,747,027)	2,461,478,800	1,849,545,889	312,360,139,375	356,334,354,667

현금흐름표

제 58 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 57 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 58 기 1분기	제 57 기 1분기
영업활동으로 인한 현금흐름	25,220,653,279	11,004,779,946
영업으로부터 창출된 현금흐름	27,491,490,524	15,477,699,651
이자의 수취	88,956,982	334,668
이자의 지급	(1,075,994,917)	(501,082,494)
배당금의 수취	0	0
법인세의 납부(환급)	(1,283,799,310)	(3,972,171,879)
투자활동으로 인한 현금흐름	(5,338,663,802)	(6,890,899,878)
단기금융자산의 증가	0	0
단기금융자산의 감소	0	588,267
장기금융자산의 증가	0	0
장기금융자산의 감소	939,614,650	0
장기투자자산의 증가	(630,022,503)	0
장기투자자산의 감소	324,330,000	0
장기기타채권의 증가	(200,000,000)	(280,985,450)
장기기타채권의 감소	60,000,000	0
종속기업투자주식의 취득	(480,000,000)	0
관계기업투자주식의 처분	0	0
유형자산의 취득	(4,541,887,140)	(6,166,373,673)
유형자산의 처분	13,500,000	0
무형자산의 취득	(931,348,809)	(444,129,022)
무형자산의 처분	107,150,000	0
재무활동으로 인한 현금흐름	(3,031,468,685)	(6,690,146,449)
단기차입금의 차입	6,176,256,974	433,464,705
단기차입금의 상환	(5,245,597,406)	(4,497,120,079)
장기차입금(유동)의 상환	(2,499,960,000)	(2,499,960,000)
장기차입금의 차입	0	0
사채의 발행	0	0
리스부채의 원금상환	(158,307,888)	(112,356,075)
임대보증금의 증가	0	0
임대보증금의 감소	0	(14,175,000)
정부보조금의 수령	0	0
정부보조금의 반환	0	0
배당금의 지급	0	0
신주발행비	(41,868,370)	0
자기주식의 취득	(1,261,991,995)	0
현금및현금성자산의 증감	16,850,520,792	(2,576,266,381)
기초 현금및현금성자산	20,225,311,676	4,361,653,142
외화표시 현금성자산의 환율변동효과 등	139,992,390	50,096,868
기말 현금및현금성자산	37,215,824,858	1,835,483,629

5. 재무제표 주석

제 58 기 1분기 2021년 03월 31일 현재

제 57 기 1분기 2020년 03월 31일 현재

보령제약주식회사

1. 일반사항

보령제약 주식회사(이하"당사")는 1963년 11월 11일에 의약품의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며,1988년 10월 24일 주식을 한국거래소가 개설한 KRX 유가증권시장에 상장하였고 공장은 충청남도 예산군과 안산공업단지내에 위치하고 있습니다.

수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 보고기간말 현재 당사의 자본금은 보통주 26,060백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식수 (주)	지분율 (%)
㈜보령홀딩스	20,392,214	39.13%
김은선	5,951,912	11.42%
메디앙스㈜	2,535,485	4.86%
김정균	681,319	1.31%
김승호	326,288	0.63%
보령중보재단	66,771	0.13%
자기주식	2,570,103	4.93%
기타	19,595,908	37.59%
합 계	52,120,000	100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1. 재무제표 작성기준

당사의 2021년 03월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2021년 03월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 동 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다.또한 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.1.1. 당사가가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2. 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약 : 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

(1) 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

당사의 재무위험관리요소의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2) 자본위험관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

당사의 자본위험관리요소의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금 (재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
총차입금	188,585,292	190,133,834
차감 : 현금및현금성자산	(37,215,825)	(20,225,312)
순부채	151,369,467	169,908,522
자본총계	356,334,355	344,721,610
총자본	507,703,822	514,630,132
자본조달비율(%)	29.81%	33.02%

5. 범주별 금융상품 및 공정가치

당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	장 부 금 액	공 정 가 치	장 부 금 액	공 정 가 치
금융자산
현금및현금성자산	37,215,825	37,215,825	20,225,312	20,225,312
단기금융상품	68,444,906	68,444,906	65,212,080	65,212,080
매출채권및기타채권	108,340,102	108,340,102	115,470,817	115,470,817
기타자산(유동)	6,672,816	6,672,816	13,751,171	13,751,171
장기금융자산	9,500	9,500	4,177,914	4,177,914
당기손익-공정가치측정금융자산	21,604,468	21,604,468	10,296,200	10,296,200
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,870	3,870	3,870	3,870
장기기타채권	2,576,933	2,576,933	2,240,489	2,240,489
합 계	244,868,420	244,868,420	231,377,853	231,377,853
금융부채
매입채무및기타채무	68,086,842	68,086,842	65,564,728	65,564,728
단기차입금	11,176,213	11,176,213	10,243,685	10,243,685
장기차입금(유동)	11,249,840	11,249,840	9,999,840	9,999,840
기타금융부채(유동)	4,511,097	4,511,097	-	-
장기차입금	88,332,690	88,332,690	92,082,650	92,082,650
사채	77,826,549	79,242,064	77,807,658	79,222,173
합 계	261,183,231	262,598,746	255,698,561	257,113,076

(2) 공정가치 서열체계

1) 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품 등에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분	내 용
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말			전 기 말
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	수준 1	수준 2	수준 3
당기손익-공정가치측정금융자산	14,286,054	-	7,318,414	-	-	10,296,200
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	3,870	-	-	3,870

(3) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

1) 보고기간말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	장 부 금 액	공 정 가 치	장 부 금 액	공 정 가 치
금융자산
상각후원가측정금융자산	223,260,082	223,260,082	221,077,783	221,077,783
당기손익-공정가치측정금융자산	21,604,468	21,604,468	10,296,200	10,296,200
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,870	3,870	3,870	3,870
소 계	244,868,420	244,868,420	231,377,853	231,377,853
금융부채
상각후원가측정금융부채	261,183,231	262,598,746	255,698,561	257,113,076

6. 영업부문 정보

(1) 당사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문은 의약품 제조 및 판매 단일부문으로 기업 전체 수준에서의 범주별 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
상품매출	50,149,741	47,050,149
제품매출	85,502,185	86,582,088
기타매출	178,234	579,393
합 계	135,830,160	134,211,630

(2) 주요 고객에 대한 정보

당사의 제/상품 등의 직접판매로 인한 수익 중 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다.

7. 현금및현금성자산 및 단기금융자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
과 목	내 역	당 분 기 말	전 기 말
현금및현금성자산	보유현금 및 은행예금	37,215,825	20,225,312
단기금융자산	정기예금 등	68,444,906	65,212,080

8. 사용이 제한된 금융자산

보고기간말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
과 목	내 역	당 분 기 말	전 기 말
단기금융자산	금전신탁(*1)	3,444,906	212,080
장기금융자산	당좌개설보증금	9,500	9,500
장기금융자산	금전신탁(*1)	-	4,168,414
합 계		3,454,406	4,389,994

(*1) 금융기관과 신탁계약을 체결하여 자기주식 취득에만 사용가능합니다.

9. 장기투자자산

(1) 보고기간말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당기손익-공정가치측정금융자산		기타포괄손익-공정가치측정금융자산
구 분	당 분 기 말	전 기 말	당 분 기 말	전 기 말
비상장주식
금정프로젝트금융투자㈜(*1)	3,962,000	3,962,000	-	-
㈜더클래식씨씨	-	-	3,870	3,870
CHEMOMAB LTD.(*2)	-	3,264,000	-	-
CHEMOMAB Therapeutics Ltd. (*3)	14,286,054	-	-	-
출자금
뮤렉스웨이브2호액티브시니어투자조합	262,000	100,000	-	-
수익증권
BLACKSTONE LIFE SCIENCES VLP.	3,094,414	2,970,200	-	-
합 계	21,604,468	10,296,200	3,870	3,870

(*1) 기타특수관계자인 금정프로젝트금융투자㈜의 금정역세권 복합개발사업 및 대출약정서 체결에 따라 당사가 보유중인 금정프로젝트금융투자㈜의 발행주식 50,000주에 대하여 금융기관에 담보를 제공하고 있습니다.
(*2) 당분기중 NASDAQ 상장사인 Anchiano Therapeutics, Inc. 와 합병하였고 금융자산의 제거 요건을 충족하여 처분손익을 인식하였습니다. .
(*3) 당사는 Anchiano Therapeutics, Inc.과 CHEMOMAB LTD.의 합병 비율에 따라 CHEMOMAB Therapeutics Ltd. 1주당 보통주 20주의 교환비율을 가지는 예탁증서 438,993주를 부여 받았으며,보호예수기간은 부여일 (2021년 03월 16일)로부터 180일 입니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며, 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

10. 매출채권 및 기타채권

(1) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
유동성
고객과의 계약에서 생긴 매출채권	102,436,874	107,896,120
차감 : 기대신용손실충당금	(248,302)	(209,724)
미수금	5,896,544	7,493,389
미수수익	192,926	132,563
보증금(유동)	62,060	158,469
합 계	108,340,102	115,470,817
비유동성
대여금(비유동)	864,152	668,081
보증금(비유동)	1,712,781	1,572,408
합 계	2,576,933	2,240,489

(2) 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
과 목	당 분 기	전 분 기
기초금액	209,724	955,932
기대신용손실전입액	38,578	-
기대신용손실환입액	-	(252,894)
기말금액	248,302	703,038

11. 재고자산

(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말			전 기 말
구 분	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품	28,605,897	(1,517,052)	27,088,845	28,255,644	(1,505,296)	26,750,348
제품	31,207,224	(1,508,728)	29,698,496	29,052,102	(922,725)	28,129,377
원재료	23,264,135	(902,522)	22,361,613	19,538,310	(280,927)	19,257,383
부재료	2,683,363	(132,562)	2,550,801	2,480,268	(87,793)	2,392,475
반제품	11,710,087	(424,946)	11,285,141	11,072,912	(363,831)	10,709,081
재공품	6,056,675	-	6,056,675	4,178,025	-	4,178,025
합 계	103,527,381	(4,485,810)	99,041,571	94,577,261	(3,160,572)	91,416,689

(2) 비용으로 인식된 재고자산은 전액 매출원가로 구성되어 있으며, 그 금액은 당분기 74,215,099천원
(전분기 79,879,791천원)입니다.

12. 종속기업및관계기업투자

(1) 보고기간말 현재 종속기업및관계기업투자회사의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
회 사 명	영업 소재지	주요영업활동	결산월	당 분 기 말			전 기 말
회 사 명	영업 소재지	주요영업활동	결산월	지분율(%)	취득원가	장부금액	지분율(%)	취득원가	장부금액
종속기업투자
보령컨슈머헬스케어㈜	대한민국	의약품 판매	12월	100.00%	5,294,456	5,294,456	100.00%	5,294,456	5,294,456
보령디헬스커버리합자조합 1호	대한민국	투자사업	12월	93.00%	930,000	930,000	90.00%	450,000	450,000
BORYUNG HONGKONG Ltd.	홍콩	투자사업	12월	100.00%	374,766	196,506	100.00%	374,766	196,506
HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.	미합중국	경영컨설팅	12월	100.00%	597,250	597,250	100.00%	597,250	597,250
HAYAN I, L.P.	미합중국	투자사업	12월	98.00%	11,951,000	11,951,000	98.00%	11,951,000	11,951,000
관계기업투자
㈜바이젠셀	대한민국	세포치료제 연구개발	12월	29.50% (*1)	3,726,424	3,726,424	29.50% (*2)	3,726,424	3,726,424
합 계					22,873,896	22,695,636		22,393,896	22,215,636

(*1) 당분기중 관계기업이 발행한 상환전환우선주 및 전환우선주는 전부 보통주로 전환되었으며, 전체 보통주 중 당사가 보유한 지분율입니다.
(*2) 상환전환우선주 및 전환우선주의 의결권을 고려한 지분율입니다

(2) 종속기업및관계기업의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
회 사 명	기 초	취 득	기 말
종속기업투자
보령컨슈머헬스케어㈜	5,294,456	-	5,294,456
보령디헬스커버리합자조합 1호	450,000	480,000	930,000
BORYUNG HONGKONG Ltd.	196,506	-	196,506
HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.	597,250	-	597,250
HAYAN I, L.P.	11,951,000	-	11,951,000
소 계	18,489,212	480,000	18,969,212
관계기업투자
㈜바이젠셀	3,726,424	-	3,726,424
소 계	3,726,424	-	3,726,424
합 계	22,215,636	480,000	22,695,636

② 전분기
전분기 변동내역은 없습니다.

13. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	유 동	비 유 동	유 동	비 유 동
선급금	-	-	500	-
선급비용	377,813	649,661	244,722	645,748
기타(*1)	6,672,816	-	13,751,171	-
합 계	7,050,629	649,661	13,996,393	645,748

(*1) 재화의 판매금액에 연동하여 수취할 권리가 있는 예상 판매장려금으로 구성되어 있습니다.

14. 유형자산

(1) 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	기 초	취 득	감가상각비	대 체	기 말
토지	44,550,814	706,598	-	1,284	45,258,696
건물	99,427,062	91,561	(960,400)	-	98,558,223
구축물	5,634,696	-	(201,233)	-	5,433,463
기계장치	57,515,790	166,426	(2,559,075)	1,712,863	56,836,004
차량운반구	136,271	-	(16,269)	-	120,002
공기구비품	25,146,801	1,222,995	(2,371,064)	1,038,606	25,037,338
건설중인자산	9,327,599	2,221,803	-	(2,786,118)	8,763,284
합 계	241,739,033	4,409,383	(6,108,041)	(33,365)	240,007,010

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	대 체	기 말
토지	44,905,864	-	-	-	-	44,905,864
건물	94,612,761	-	-	(888,480)	-	93,724,281
구축물	6,439,096	-	-	(201,296)	-	6,237,800
기계장치	47,130,769	294,500	(1)	(2,021,778)	308,910	45,712,400
차량운반구	202,439	-	-	(16,925)	-	185,514
공기구비품	25,630,156	300,070	-	(2,431,222)	1,092,447	24,591,451
건설중인자산(*1)	29,863,837	2,702,950	-	-	(1,619,967)	30,946,820
합 계	248,784,922	3,297,520	(1)	(5,559,701)	(218,610)	246,304,130

(*1) 자본화된 차입원가는 143,694천원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화 이자율은 2.63%입니다.

(2) 담보로 제공된 자산
당사의 토지와 건물이 은행차입금에 대한 담보로 제공되고 있으며, 토지가 지방투자촉진보조금에 대하여 근저당설정되어 있습니다. (주석36 참고)

당사의 토지,건물,기계장치가 통합보험에 가입되어 있으며 (보험부보금액 620,182,042천원), 그 중 금융기관에 118,500,000천원이 질권으로 설정되어 있습니다. (주석36 참고)

(3) 자산 취득 보조금
당사는 충청남도 예산군에 신규 공장 준공과 관련하여 2009년부터 2011년 3년간 농공단지 개발사업 지원에 따라 단지 조성비 지원금 2,577,018천원을 수령하였습니다. 수령한 보조금은 전액 농공단지 조성비로 사용하였고 동 금액은 토지의 차감항목으로 표시하고 있습니다.

15. 투자부동산

투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	기 초	감가상각비	대 체	기 말
투자부동산(토지)	740,781	-	(1,284)	739,497
투자부동산(건물)	144,851	(1,515)	-	143,336
합 계	885,632	(1,515)	(1,284)	882,833

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	기 초	감가상각비	기 말
투자부동산(토지)	385,731	-	385,731
투자부동산(건물)	98,474	(1,100)	97,374
합 계	484,205	(1,100)	483,105

16. 무형자산

무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	기 초	외부취득	내부창출(*1)	상각비	대 체	기 말
회원권	6,484,814	-	-	-	-	6,484,814
산업재산권	810,189	8,763	-	(52,311)	34,649	801,290
기타의무형자산	41,775,071	62,061	866,520	(1,369,847)	-	41,333,805
합 계	49,070,074	70,824	866,520	(1,422,158)	34,649	48,619,909

(*1) 임상 3상에 개시에 따라 개발비로 인식된 금액입니다.

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	기 초	외부취득	상각비	대 체	기 말
회원권	5,724,923	-	-	-	5,724,923
산업재산권	812,363	11,582	(51,916)	43,801	815,830
기타의무형자산	9,138,631	428,140	(481,049)	-	9,085,722
합 계	15,675,917	439,722	(532,965)	43,801	15,626,475

17. 매입채무 및 기타채무

보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
매입채무	50,066,444	46,168,894
미지급금	15,893,431	18,382,622
미지급비용	1,981,967	868,212
임대보증금	135,000	135,000
예수보증금	10,000	10,000
합 계	68,086,842	65,564,728

18. 차입부채

(1) 보고기간말 현재 차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	유 동	비 유 동	유 동	비 유 동
단기차입금	11,176,213	-	10,243,685	-
장기차입금	11,249,840	88,332,690	9,999,840	92,082,650
사채	-	77,826,549	-	77,807,658
합 계	22,426,053	166,159,239	20,243,525	169,890,308

(2) 보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	차입처	당 분 기 말		전 기 말
구 분	차입처	이자율(%)	금 액	이자율(%)	금 액
원화단기차입금	우리은행 외	1.87 ~ 1.91%	10,000,000	1.51 ~ 1.87%	10,000,000
외화단기차입금(*1)	우리은행	1.89%	1,176,213	2.02 ~ 2.04%	243,685
합 계			11,176,213		10,243,685

(*1) 제거의 요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도와 관련하여 인식한 금융부채로 당사의 매출채권에 의하여 담보되어 있습니다.

(3) 보고기간말 현재 유동성장기차입금 및 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	차입처	이자율(%)	만 기	당 분 기 말		전 기 말
구 분	차입처	이자율(%)	만 기	유 동	비 유 동	유 동	비 유 동
산업시설자금	농협은행	2.05%	2025-06-15	1,666,680	5,416,630	1,666,680	5,833,300
산업시설자금(*1)	산업은행	1.68 ~ 2.85%	2025-07-14	8,333,160	59,166,060	8,333,160	61,249,350
산업시설자금(*1)	신한은행	1.65%	2026-12-26	1,250,000	23,750,000	-	25,000,000
합 계				11,249,840	88,332,690	9,999,840	92,082,650

(*1) 당분기말 현재 당사는 금융기관으로부터의 산업시설자금 장기차입금과 관련하여 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다. (주석 36 참조)

(4) 보고기간말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	이자율 (%)	발행일	만기일	당 분 기 말	전 기 말
사채(*1)	2.47%	2020-06-17	2023-06-16	78,000,000	78,000,000
사채할인발행차금(*1)				(173,451)	(192,342)
합 계				77,826,549	77,807,658

(*1) 당사는 제51회차 무보증 사채를 78,000,000천원에 발행하였으며 발행시점의 장부가액은 77,766,580천원입니다. 사채발행에 따른 비용 233,420천원은 사채할인발행차금으로 인식되었습니다.

(5) 보고기간말 현재 장기차입금 및 사채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	1년 이내(*1)	1년 이상 5년 이내	5년 이후	합 계
장기차입금	11,249,840	73,332,690	15,000,000	99,582,530
사채	-	77,826,549	-	77,826,549

(*1) 당분기말 현재 장기차입금(유동)으로 분류하고 있습니다.

19. 리스

(1) 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	사용권자산(부동산)	사용권자산(차량운반구)	사용권자산(부동산)	사용권자산(차량운반구)
기초금액	229,415	724,285	49,622	841,299
증감	(48,184)	(2,238)	-	84,997
상각비	(54,955)	(100,737)	(10,283)	(101,064)
기말금액	126,276	621,310	39,339	825,232

(2) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
기초금액	962,059	889,227
증감	(203,545)	(19,488)
기말금액	758,514	869,739

(3) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
사용권자산의 상각비
부동산	54,955	10,283
차량운반구	100,737	101,064
합 계	155,692	111,347
리스부채에 대한 이자비용 (금융원가)	6,973	7,871
단기리스료 (매출원가 및 관리비)	612,834	676,711
단기리스가 아닌 소액자산 리스료 (매출원가 및 관리비)	36,716	11,880

20. 퇴직급여

(1) 확정급여제도

1) 보고기간말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치	49,609,561	48,274,251
사외적립자산의 공정가치	(40,794,395)	(41,056,055)
소 계	8,815,166	7,218,196
국민연금전환금	(21,749)	(21,749)
재무상태표상 순확정급여부채	8,793,417	7,196,447

2) 확정급여채무 및 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	확정급여채무 현재가치	사외적립자산	순확정급여부채
기초금액	48,274,251	(41,056,055)	7,218,196
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	1,851,186	-	1,851,186
이자비용(이자수익)	322,249	(274,065)	48,184
소 계	2,173,435	(274,065)	1,899,370
제도에서 지급한 금액
지급액	(855,017)	552,617	(302,400)
전입으로 인한 자산의 증가	16,892	(16,892)	-
기말금액	49,609,561	(40,794,395)	8,815,166

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	확정급여채무 현재가치	사외적립자산	순확정급여부채
기초금액	42,669,574	(34,584,015)	8,085,559
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	1,759,020	-	1,759,020
이자비용(이자수익)	251,634	(201,908)	49,726
소 계	2,010,654	(201,908)	1,808,746
제도에서 지급한 금액
지급액	(472,969)	422,834	(50,135)
전입으로 인한 자산의 증가	58,748	(58,748)	-
전출로 인한 자산의 감소	(12,265)	12,265	-
기말금액	44,253,742	(34,409,572)	9,844,170

(2) 확정기여제도

확정기여제도 퇴직급여와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
확정기여형 퇴직급여	173,639	174,862

21. 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

(1) 계약자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
기초금액	6,316	23,726
증감	(2,210)	(4,841)
기말금액	4,106	18,885

(2) 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
기초금액	10,420,252	10,348,841
증감	(241,188)	361,594
기말금액	10,179,064	10,710,435

22. 충당부채

(1) 보고기간말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
	유 동	비 유 동	유 동	비 유 동
기타충당부채	710,204	-	710,204	-

23. 기타부채

보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	유 동	비 유 동	유 동	비 유 동
선수금	3,242,279	-	3,324,740	-
예수금	1,295,058	-	1,831,429	-
기타(*1)	9,629,001	1,715,491	13,512,371	1,655,410
합 계	14,166,338	1,715,491	18,668,540	1,655,410

(*1) 기타의 부채는 부가세예수금, 기타장기종업원급여 등으로 구성되어 있습니다.

24. 자본금 및 기타불입자본

(1) 보고기간말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
수권주식수	200,000,000	200,000,000
발행한 보통주식수	52,120,000	47,620,000
1주당금액	500	500
자본금	26,060,000,000	23,810,000,000

(2) 보고기간말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
주식발행초과금	35,991,938	38,283,806
자기주식	(22,388,747)	(21,126,755)
자기주식처분이익	2,461,479	2,461,479
주식기준보상	1,365,295	1,038,496
기타	484,250	484,250
합 계	17,914,215	21,141,276

25. 주식기준보상

(1) 당사는 주주총회 및 이사회 결의에 의거하여 당사의 임직원과 주식기준보상약정을 체결하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분	2020.03.20 부여
가득요건	부여일로부터 2년 이상 재직한 임직원
행사가능기간 및 조건	2년 경과 시점에서 최초부여주식의 30%, 3년 경과 시점에서 30%, 4년 경과 시점에서 40%를 행사가능
발행할 주식	기명식 보통주
최초부여 수량(*1)	1,392,300주
행사가격(*1)	11,231원
부여방법	자기주식 또는 신주발행 교부, 차액정산방식 중 선택가능

(단위 : 주)

부여일

기초
미행사수량

변경수량

(무상증자)

행사수량

소멸수량

기말
미행사수량

기말
행사가능수량

2020.03.20

1,392,300

131,466

1,523,766

(3) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분	2020.03.20 부여
가중평균 공정가치	2,720원
가중평균 주가	9,400원
주가변동성(*1)	41.83%
배당수익률	0.65%
기대만기(*2)	4.5년
무위험수익률	1.45%

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
주식보상비용(*1)	326,799	51,334

(*1) 전액 주식결제형 주식선택권과 관련된 비용입니다.

26. 이익잉여금

(1) 보고기간말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말	전 기 말
법정적립금
이익준비금(*1)	7,786,240	7,335,130
임의적립금
재무구조개선적립금	50,000	50,000
기업합리화적립금(*2)	2,735,272	2,735,272
임의적립금	56,930,000	56,930,000
시설적립금	1,000,000	1,000,000
미처분이익잉여금	243,858,627	231,719,931
합 계	312,360,139	299,770,333

(*1) 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용할 수 있습니다.
(*2) 당사는 2002년까지 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동개정시에 관련 조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

(단위 : 주, 원)
구 분	당 분 기	전 분 기
배당받을 주식수	45,110,967	42,040,090
주당배당률(액면가기준)	20%	20%
배당금액	4,511,096,700	4,204,009,000

27. 수익

(1) 당사의 수익과 관련하여 포괄손익계산서상 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
고객과의 계약에서 생기는 수익	135,777,306	134,163,275
기타 원천으로부터의 수익 (임대수익)	52,854	48,355
합 계	135,830,160	134,211,630

(2) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	재화의 판매	용역의 제공	합 계
수익인식 시점
한 시점에 인식	135,651,927	-	135,651,927
기간에 걸쳐 인식	-	125,379	125,379
합 계	135,651,927	125,379	135,777,306

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	재화의 판매	용역의 제공	기타 (로열티)	합 계
수익인식 시점
한 시점에 인식	133,632,237	-	292,146	133,924,383
기간에 걸쳐 인식	-	238,892	-	238,892
합 계	133,632,237	238,892	292,146	134,163,275

28. 판매비와관리비

판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
급여	14,110,213	13,584,694
퇴직급여	1,260,176	1,145,025
복리후생비	1,384,911	1,498,827
감가상각비	853,126	1,041,099
무형자산상각비	1,363,094	474,296
대손상각비(환입)	38,579	(252,894)
광고선전비	4,002,823	2,593,406
여비교통비	1,614,336	1,305,566
교육훈련비	102,454	115,654
홍보비	2,790,756	3,310,398
판매촉진비	1,191,745	614,506
운반보관료	1,133,624	1,149,362
지급수수료	5,386,765	3,643,960
주식기준보상	326,799	51,334
기타	2,760,599	2,567,170
합 계	38,320,000	32,842,403

29. 금융수익 및 비용

(1) 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
이자수익	155,431	1,965
외환차익	468,023	-
외화환산이익	291,176	62,761
당기손익-공정가치측정금융자산평가및처분이익	10,896,642	-
합 계	11,811,272	64,726

(2) 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
이자비용	1,086,749	511,665
외환차손	324,330	-
외화환산손실	47,119	12,080
합 계	1,458,198	523,745

30. 기타수익 및 비용

(1) 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
외환차익	106,182	127,336
외화환산이익	32,498	93,146
사용권자산처분이익	1,788	-
기타영업외수익	14,924	119,178
합 계	155,392	339,660

(2) 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
외환차손	306,360	249,979
외화환산손실	30,557	76,353
유형자산처분손실	-	2
기부금	10,679	38,851
기타영업외비용	3,785	3,472
합 계	351,381	368,657

31. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년과 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 각각 28.50%와 25.42%입니다

32. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	매출원가	판매비와관리비	연구개발비	합 계
재고자산의 변동	7,624,881	-	-	7,624,881
원재료 및 재고자산 사용 등	42,840,422	-	-	42,840,422
종업원급여	6,666,910	15,370,389	2,934,807	24,972,106
감가상각비	4,794,888	853,126	461,542	6,109,556
무형자산상각비	-	1,363,094	59,064	1,422,158
광고선전비	-	4,002,823	-	4,002,823
지급수수료	1,233,642	5,386,765	908,488	7,528,895
외주가공비	5,990,857	-	-	5,990,857
기타	5,063,499	11,343,803	5,172,429	21,579,731
합 계	74,215,099	38,320,000	9,536,330	122,071,429

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	매출원가	판매비와관리비	연구개발비	합 계
재고자산의 변동	1,864,465	-	-	1,864,465
원재료 및 재고자산 사용 등	53,539,688	-	-	53,539,688
종업원급여	6,610,759	14,729,719	2,803,402	24,143,880
감가상각비	4,110,752	1,041,099	408,950	5,560,801
무형자산상각비	-	474,296	58,669	532,965
광고선전비	-	2,593,406	-	2,593,406
지급수수료	1,161,587	3,643,960	258,265	5,063,812
외주가공비	7,363,911	-	-	7,363,911
기타	5,228,629	10,359,923	4,556,300	20,144,852
합 계	79,879,791	32,842,403	8,085,586	120,807,780

33. 주당이익

(1) 기본주당이익의 계산내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)
구 분	당 분 기	전 분 기
보통주순이익	17,100,902,607	8,339,880,401
가중평균유통보통주식수(*1)	49,582,751	46,188,727
기본주당이익	345	181

(*1) 당사는 2020년 12월 10일 이사회 결의로 4,500,000주의 무상증자를 결정하였으며, 동 무상증자 효과를 포함하여 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다.

(2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 주)
구 분	일 자	주 식 수	가 중 치	유통보통주식수
기 초	2021-01-01	49,596,950	53	29,207,093
자기주식 취득	2021-02-22	49,582,897	11	6,060,132
	2021-03-05	49,574,897	4	2,203,329
	2021-03-09	49,549,897	22	12,112,197
합 계			90	49,582,751

② 전분기

(단위 : 주)
구 분	일 자	주 식 수	가 중 치	유통보통주식수
기 초	2020-01-01	46,188,727	91	46,188,727
합 계			91	46,188,727

(단위 : 주,원)
구 분	당 분 기	전 분 기
보통주순이익	17,100,902,607	8,339,880,401
가중평균유통보통주식수	49,582,751	46,188,727
조정내역
주식선택권	178,448	-
희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	49,761,199	46,188,727
희석주당순이익	344	181

34. 특수관계자거래

(1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스
종속회사	보령컨슈머헬스케어㈜, 보령에이엔디메디칼㈜, 보령디헬스커버리 합자조합 1호 BORYUNG HONGKONG Ltd., 북경보령의약과기유한공사, HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.HAYAN I, L.P.
관계회사	바이젠셀㈜
기타 (*1)	메디앙스㈜, ㈜보령바이오파마, ㈜지영피엘씨, 일신당인쇄소, 엘아이케이리얼티㈜, 금정프로젝트금융투자㈜, ㈜포크로스, 비알엠로지스틱스㈜, 보령중보재단 등

(*1) 당사와 매출 및 매입등 거래 또는 채권 및 채무 잔액이 있는 기타특수관계자 입니다.

(2) 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	특수관계자명	매 출	기타수익	매 입	기타비용	자산취득
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스	-	-	-	1,648,716	701,141
종속회사	보령컨슈머헬스케어㈜	7,148,145	-	-	66,684	-
	보령에이엔디메디칼㈜	-	-	-	51,431	-
	HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.	-	-	-	279,888	-
관계회사	바이젠셀㈜	24,382	-	-	-	-
기타	㈜보령바이오파마(*1)	438,396	-	2,069,834	83,793	-
	메디앙스㈜	-	44,573	-	-	-
	㈜지영피엘씨	-	-	149,364	-	-
	일신당인쇄소	-	-	795,268	2,982	-
	㈜포크로스	-	-	-	45,000	-
	기타	-	276	-	6,000	-
합 계		7,610,923	44,849	3,014,466	2,184,494	701,141

(*1) 당분기 중 당사가 순액으로 차감한 매출 및 매입액은 2,123,540천원입니다.

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	특수관계자명	매 출	기타수익	매 입	기타비용
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스	-	-	-	1,706,639
관계회사	바이젠셀㈜	24,375	-	-	-
기타	보령컨슈머헬스케어㈜	5,456,582	3,400	6,400	80,651
	보령에이엔디메디칼㈜	-	100	-	30,300
	㈜보령바이오파마(*1)	758,301	30,000	3,322,457	-
	메디앙스㈜	-	38,451	-	1,414
	㈜킴즈컴	-	-	-	137,190
	㈜지영피엘씨	-	-	318,736	-
	일신당인쇄소	-	-	714,710	2,589
	㈜포크로스	-	-	96,783	10,417
	기타	-	170	-	-
합 계		6,239,258	72,121	4,459,086	1,969,200

(*1) 전분기 중 당사가 순액으로 차감한 매출 및 매입액은 2,022,198천원 입니다.

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)
구 분	특수관계자명	채 권			채 무
구 분	특수관계자명	매출채권	기타채권	장기기타채권	매입채무	기타채무	미지급배당금
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스	-	-	1,109,669	-	660,163	1,854,252
종속회사	보령컨슈머헬스케어㈜	18,252,403	-	-	10,950	18,031	-
	보령에이엔디메디칼㈜	-	-	-	-	7,902	-
	HAYAN HEALTH NETWORKS, Inc.	-	-	-	-	140,000	-
관계회사	바이젠셀㈜	6,600	-	-	-	-	-
기타	㈜보령바이오파마	1,643,591	-	-	3,065,028	56,528	-
	메디앙스㈜	-	228,237	-	-	-	230,550
	㈜지영피엘씨	-	-		52,012	-	-
	일신당인쇄소	-	-		600,180	2,455	-
	보령중보재단	-	-	-	-	-	6,072
	기타	-	-	-	-	6,600	-
합 계		19,902,594	228,237	1,109,669	3,728,170	891,679	2,090,874

당분기말 현재 상기 특수관계자 채권 중 종속회사인 보령컨슈머헬스케어㈜에 대한 매출채권 18,252,403천원에 대하여 60,904천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)
구 분	특수관계자명	채 권			채 무
구 분	특수관계자명	매출채권	기타채권	장기기타채권	매입채무	기타채무	리스부채
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스	-	-	1,169,669	-	559,753	49,934
종속회사	보령컨슈머헬스케어㈜	17,363,924	-	-	5,500	17,367	-
종속회사	보령에이엔디메디칼㈜	-	-	-	-	34,305	-
관계회사	바이젠셀㈜	2,200	16,500	-	-	1,100,000	-
기타	㈜보령바이오파마	2,282,159	-	-	2,923,888	85,839	-
	메디앙스㈜	-	185,005	-	-	2,955	-
	㈜지영피엘씨	-	-	-	48,313	-	-
	일신당인쇄소	-	-	-	399,006	2,026	-
합 계		19,648,283	201,505	1,169,669	3,376,707	1,802,245	49,934

전기말 현재 상기 특수관계자 채권 중 종속회사인 보령컨슈머헬스케어㈜에 대한 매출채권 17,363,924천원에 대하여 45,939천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다.

(4) 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	특수관계자명	자금유출거래
		지분취득
종속회사	보령디헬스커버리 합자조합1호	480,000

② 전분기

해당거래는 없습니다.

(5) 보고기간말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다.

제 공 자	제공받는자	담보내역	담보제공처
보령제약㈜	금정프로젝트금융투자㈜	금정프로젝트금융투자㈜ 주식 50,000 주	㈜국민은행, 교보생명보험㈜, 케이비금정힐(유)

(6) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
단기급여	1,811,596	1,839,407
퇴직급여	173,639	137,499
주식보상비용	326,799	51,334
합 계	2,312,034	2,028,240

상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다

35. 현금흐름정보

(1) 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
당기순이익	17,100,903	8,339,880
손익항목의 조정 :
재고자산평가손실	1,463,989	508,654
퇴직급여	1,899,370	1,808,746
감가상각비	6,108,041	5,559,702
투자부동산상각비	1,515	1,100
무형자산상각비	1,422,158	532,965
사용권자산상각비	155,692	111,346
대손상각비(환입)	38,579	(252,894)
주식기준보상	326,799	51,334
이자비용	1,086,749	511,665
외화환산손실	77,676	88,433
유형자산처분손실	-	2
법인세비용	6,814,913	4,575,953
재고자산평가손실환입	(138,752)	(550,897)
이자수익	(155,431)	(1,965)
외화환산이익	(323,674)	(155,906)
당기손익-공정가치측정금융자산평가및처분이익	(10,896,642)	-
사용권자산처분이익	(1,788)	-
기타영업외수익	(143,692)
소 계	7,735,502	12,788,238
자산부채의 변동 :
매출채권의 증가(감소)	5,464,984	10,558,020
기타채권의 증가(감소)	1,372,604	(1,268,849)
재고자산의 증가(감소)	(8,950,119)	(1,647,414)
계약자산의 증가(감소)	2,210	4,841
기타유동자산의 증가(감소)	6,945,763	1,669,980
기타비유동자산의 증가(감소)	2,098	-
매입채무의 증가(감소)	3,893,385	(5,032,088)
기타채무의 증가(감소)	(1,233,822)	(6,858,454)
기타유동부채의 증가(감소)	(4,502,203)	(3,290,720)
퇴직금의 지급	(855,017)	(472,970)
사외적립자산의 증가(감소)	552,617	422,835
계약부채의 증가(감소)	(241,188)	361,594
충당부채의 증가(감소)	-	(144,600)
기타비유동부채의 증가(감소)	60,081	47,405
소 계	2,511,393	(5,650,420)
합 계	27,347,798	15,477,698

(2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당 분 기	전 분 기
장기금융자산 유동성 대체	3,232,620	-
투자부동산의 유형자산으로의 대체	1,284	-
건설중인자산의 유형자산으로의 대체	2,751,470	1,421,449
건설중인자산의 무형자산으로의 대체	34,649	43,801
유무형자산 취득 관련 미지급금의 증감	126,509	2,558,466
유무형자산 취득 관련 미지급비용의 증감	-	314,794
유무형자산 처분 관련 미수금의 증감	120,650	-
무상증자	2,250,000	-
리스부채의 증감	52,210	84,997
장기차입금 유동성 대체	3,749,960	2,499,960
이익잉여금의 미지급배당금 대체	4,511,097	4,204,009

36. 우발부채 및 약정사항

(1) 보고기간말 현재 당사가 피고로 되어 계류중인 소송사건 1건(소송가액은 100,000천원)이 대법원에 계류중이며, 법률 자문을 근거로 소송에서 승소할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
신용공여자	보증내용	당 분 기 말	전 기 말
서울보증보험㈜	물품 납품 계약보증등	487,011	62,761

(3) 보고기간말 현재 금융기관과 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : USD , 천원)
금융기관	약정내역	통 화	한도금액	사 용 액
신한은행	당좌차월	KRW	10,000,000	-
	시설대출	KRW	25,000,000	25,000,000
	할인어음	KRW	5,000,000	-
	수입 L/C	USD	5,000,000	738,781
우리은행	일반대출	KRW	5,000,000	5,000,000
	종합통장대출	KRW	10,000,000	-
	할인어음	KRW	5,000,000	-
	수출 L/C	USD	1,037,682	1,037,682
	수입 L/C	USD	4,000,000	455,536
한국산업은행	시설대출	KRW	30,000,000	30,000,000
한국산업은행	시설대출	KRW	50,000,000	37,499,220
농협은행	일반대출	KRW	5,000,000	5,000,000
	당좌차월	KRW	10,000,000	-
	시설대출	KRW	10,000,000	7,083,310

② 전기말

(단위 : USD , 천원)
금융기관	약정내역	통 화	한도금액	사 용 액
신한은행	당좌차월	KRW	10,000,000	-
	시설대출	KRW	25,000,000	25,000,000
	할인어음	KRW	5,000,000	-
	수입 L/C	USD	5,000,000	128,535
우리은행	일반대출	KRW	5,000,000	5,000,000
	종합통장대출	KRW	7,000,000	-
	할인어음	KRW	16,000,000	-
	수출 L/C	USD	223,976	223,976
	수입 L/C	USD	4,000,000	155,384
한국산업은행	시설대출	KRW	30,000,000	30,000,000
한국산업은행	시설대출	KRW	50,000,000	39,582,000
농협은행	당좌차월	KRW	10,000,000	-
농협은행	시설대출	KRW	7,500,000	7,500,000
씨티은행	일반대출	KRW	5,000,000	5,000,000
씨티은행	종합통장대출	KRW	2,000,000	-

(4) 보고기간말 현재 현재 당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
담보물건	장부금액	담보설정금액	차입금액	담보권자	비 고
예산공장(토지, 건물)	100,310,828	88,500,000	67,499,220	산업은행	차입금 담보
안산공장(토지, 건물)	32,283,368	30,000,000	25,000,000	신한은행	차입금 담보
예산공장(토지)	14,906,652	7,700,000	-	충남예산군	지방투자촉진보조금
금정프로젝트금융투자㈜ 주식	3,962,000	3,962,000	-	㈜국민은행 외 2개사	기타특수관계자 차입금 담보

(5) 보고기간말 현재 현재 당사가 가입한 주요 보험내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	부보자산	부보금액	수익자	질권설정금액	질권설정자
재산종합보험	토지,건물,기계장치	620,182,042	보령제약㈜	118,500,000	산업은행

(6) 보고기간말 현재 당사는 자기주식취득과 관련하여 신한은행과 신탁계약 15,000,000천원을 체결하고 있습니다.

37. 보고기간 후 사건

(1) 유상증자
당사는 2021년 04월 19일 이사회의 결의로 기명식 보통주식 5,550,000주를 발행하기로 결의하였으며, 신주의 배정기준일은 2021년 06월 03일 입니다. 이 중 20%에 해당하는 1,110,000주는 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

(2) 무상증자
당사는 2021년 04월 19일 이사회의 결의로 기명식 보통주식 11,020,000주를 발행하기로 결의하였으며, 신주의 배정기준일은 2021년 07월 19일 입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충 당금 설정내역

(단위:천원, %)

구분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제 58기 1분기	매출채권	98,006,349	677,062	0.69%
제 57기	매출채권	105,761,851	539,182	0.51%
제 56기	매출채권	129,824,522	955,931	0.74%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황
(단위 : 천원)

구 분	제 58 기 1분기	제 57 기	제 56 기
1. 기초 대손충당금 잔액 합계	539,182	955,931	1,955,010
2. 순대손처리액 (①-②±③)	0	(32,434)	0
① 대손처리액(상각채권액)	0	0	189,926
② 상각채권회수액	0	0	0
③ 상각채권제각액	0	(32,434)	(189,926)
3. 대손상각비 계상(환입)액	137,880	(818,181)	(999,079)
4. 사업결합	0	433,866	0
5. 기말 대손충당금 잔액 합계	677,062	539,182	955,931

(3) 매출채권 및 손실충당금
매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결실체는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으며, 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고있습니다.
연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과관련 된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

당분기말 및 전기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위 : 천원)

구 분	6개월 이하	6개월 ~ 1년 미만	1년 ~ 2년	2년 초과	합 계
기대손실률	0.20%	1.34%	20.31%	100.00%	0.69%
총 장부금액	87,582,911	8,791,889	1,565,923	65,626	98,006,349
손실충당금	(175,405)	(118,014)	(318,017)	(65,626)	(677,062)

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분	6개월 이하	6개월 ~ 1년 미만	1년~2년	2년 초과	합 계
기대손실률	0.17%	1.37%	14.90%	100.00%	0.51%
총 장부금액	97,471,826	6,759,253	1,470,656	60,116	105,761,851
손실충당금	(167,192)	(92,673)	(219,201)	(60,116)	(539,182)

나. 재고자산 현황 등
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제58기 1분기	제57기	제56기	비고
의약품 등	상 품	30,372	30,822	23,253	-
	제 품	29,699	28,134	22,789	-
	반 제 품	11,285	10,709	9,967	-
	원 재 료	22,362	19,257	22,124	-
	재 공 품	6,056	4,178	4,918	-
	부 재 료	2,551	2,392	2,007	-
	합 계	102,325	95,492	85,058	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		15.39%	14.74%	16.76%	-
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		3.2(회)	3.7(회)	3.7(회)	-

(2) 재고자산의 실사내역 등

ㄱ. 재고자산 실사일자
- 2020년 재무제표를 작성함에 있어서 2020년 12월 31일 목요일을 기준으로 재고실사를 실시함.
- 재고의 이동량을 파악하여 재고자산의 일치 여부를 파악함.
ㄴ. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
- 감사인의 입회하에 재고실사를 실시함.
ㄷ. 재무상태표일 현재 장기체화재고는 보유하고 있지 않으며, 정기적으로 폐기대상 품목을 파악하여 폐기처분하고 있음.
ㄹ. 기타
- 당사는 정기적으로 재고실사를 확인하고 있음. (담당부서 월 4회, 내부감사팀 년 2회, 외부감사인 년 1회)

다. 공정가치 평가 내역

(1) 금융상품 종류별 공정가치

당기말 및 전기말 현재 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	장 부 금 액	공 정 가 치	장 부 금 액	공 정 가 치
금융자산
현금및현금성자산	42,576,825	42,576,825	25,526,945	25,526,945
단기금융상품	68,444,906	68,444,906	65,212,080	65,212,080
매출채권및기타채권	104,341,593	104,341,593	113,744,604	113,744,604
기타유동자산	6,672,817	6,672,817	13,751,171	13,751,171
장기금융상품	9,500	9,500	4,177,914	4,177,914
당기손익-공정가치금융자산	31,669,435	31,669,435	19,735,592	19,735,592
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,870	3,870	3,870	3,870
장기기타채권	2,772,090	2,772,090	2,387,187	2,387,187
소 계	256,491,036	256,491,036	244,539,363	244,539,363
금융부채
매입채무및기타채무	72,082,599	72,082,599	70,395,741	70,395,741
단기차입금	11,176,213	11,176,213	10,243,685	10,243,685
장기차입금(유동)	11,262,340	11,262,340	10,024,840	10,024,840
기타금융부채(유동)	4,511,097	4,511,097	0	0
장기차입금	88,332,690	88,332,690	92,082,650	92,082,650
사채	77,826,549	79,242,064	77,807,658	79,222,173
기타금융부채(비유동)	180,545	180,545	157,573	157,573
소 계	265,372,033	266,787,548	260,712,147	262,126,662

구 분	내 용
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말			전 기 말
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	수준 1	수준 2	수준 3
당기손익-공정가치측정금융자산	14,286,054	-	17,383,381	-	-	19,735,592
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	3,870	-	-	3,870

(3) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
1) 당기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	장 부 금 액	공 정 가 치	장 부 금 액	공 정 가 치
금융자산
상각후원가측정금융자산	224,817,731	224,817,731	224,799,901	224,799,901
당기손익-공정가치측정금융자산	31,669,435	31,669,435	19,735,592	19,735,592
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,870	3,870	3,870	3,870
소 계	256,491,036	256,491,036	244,539,363	244,539,363
금융부채
상각후원가측정금융부채	265,372,033	266,787,548	260,712,147	262,126,662

채무증권 발행실적

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
보령제약(주)	회사채	공모	2020년 06월 17일	78,000	2.470	A0 (한기평, NICE)	2023년 06월 16일	미상환	신한금융투자(주) 대신증권(주) 미래에셋대우(주)
합 계	-	-	-	78,000	-	-	-	-	-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리 계약체결일	사채관리회사
보령제약(주) 제51회 무기명식 이권부 무보증 원화 공모사채	2020년 06월 17일	2023년 06월 16일	78,000	2020년 06월 05일	DB금융투자

(이행현황기준일 :

2021년 05월 13일

)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 600%이하
재무비율 유지현황	이행현황	이행
담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 500%
담보권설정 제한현황	이행현황	이행
자산처분 제한현황	계약내용	자산총계의 100%
자산처분 제한현황	이행현황	이행
지배구조변경 제한현황	계약내용	사채 원리금 지급의무 이행 완료 전 지배구조변경 제한
지배구조변경 제한현황	이행현황	이행
이행상황보고서 제출현황	이행현황	사업보고서 및 분기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	78,000	-	-	-	-	78,000
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	78,000	-	-	-	-	78,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제58기 1분기 (당기)	삼일회계법인	예외사항 없음	COVID-19 관련 경제환경의 불확실성	해당사항 없음
제57기 (전기)	삼일회계법인	적정	COVID-19 관련 경제환경의 불확실성	반품충당부채
제56기 (전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	반품충당부채

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제58기 1분기 (당기)	삼일회계법인	외부회계감사	380,000,000	3,800	76,000,000	360
제57기 (전기)	삼일회계법인	외부회계감사	310,000,000	3,100	310,000,000	4,068
제56기 (전전기)	삼일회계법인	외부회계감사	165,000,000	1,940	165,000,000	1,940

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제58기 (당기)	-	-	-	-	-
제57기 (전기)	2020.07.03	세무자문용역	2020.07.03 ~ 2020.08.04	8,000,000	-
제57기 (전기)	2020.08.07	법인세 세무조정	2020.08.07 ~ 2021.04.30	13,000,000	-
제56기 (전전기)	2019.07.22	법인세 세무조정	2019.07.22 ~ 2020.03.31	12,000,000	-
제56기 (전전기)	2019.12.19	세무자문용역	2019.12.19 ~ 2020.07.21	105,000,000	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2021년 03월 16일	회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사 외 1명	서면회의	핵심감사사항, 감사인의 독립성 등 감사종결보고

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항
2021년 05월 13일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관 제 37조에 의거 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으며, 이사회 내에 위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용
목 적	이사회의 구성 및 운영에 관한 사항을 규정
적 용	법령 또는 정관에 별도 규정이 없는 한 본 규정 적용
권 한	법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항 등
권 한	이사의 직무집행을 감독
구 성	이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)
의 장	대표이사 (유고시 정관규정 따름)
회 의	정기이사회(분기1회), 임시이사회(필요시)로 구분
회 의	이사회는 대표이사가 소집(각 이사도 소집 가능)
의 결 방 법	이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성
결 의 사 항	상법규정, 정관규정, 경영일반 등
위 임	법령 또는 정관에 관한 것을 제외하고 이사회 결의로서 대표이사에게 위임
위 임	대표이사는 이사회 위임 범위내에서 소관업무 담당 이사에게 집행 대행 가능
이사 아닌 자의 출석	감사 및 필요한 경우 이사 아닌 자도 출석 의견 진술
간 사	관리담당 이사를 간사로 함
의 사 록	의사경과 및 결과를 기재, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명
비 밀 엄 수	회의에 출석한 이사등은 회의내용을 일체 누설하여서는 안됨
규 정 의 개 폐	이사회의 결의에 의함

나. 중요의결사항 등

(기준일 : 2021년 05월 13일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사				사외이사
				안재현 (참석률: 100%)	이삼수 (참석률: 100%)	김은선 (참석률: 100%)	장두현 (참석률: 100%)	박윤식 (참석률: 100%)	전인구 (참석률: 100%)
				찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부
1	2020.01.02	제1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2020.02.27	제1호의안 : 제56기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		제2호의안 : 이사후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		제3호의안 : 제56기 정기주주총회 부의안건 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		제4호의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		제5호의안 : 홀딩스 미국법인(Hayan Health Networks)과의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		제6호 의안 : 은행차입금 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		제7호 의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2020.03.20	제1호의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2020.04.20	제1호의안 : 브랜드 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2020.05.11	제1호의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2020.06.04	제1호의안 : 무보증 공모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2020.06.30 주1)	제1호의안 : 보령컨슈머헬스케어 자회사 편입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		제2호의안 : Hayan Health Networks 자회사 편입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		제3호의안 : 펀드 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2020.07.27	제1호의안 : 보령 홍콩법인(BORYUNG HONGKONG Ltd.) 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2020.09.28	제1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2020.11.09	제1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2020.11.30	제1호의안 : ISO37001 부패방지경영시스템 성과에 대한 경영검토 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2020.12.10	제1호의안 : 준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건 제2호의안 : 당사 부패방지책임자, 자율준수 관리자의 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
13	2021.02.25	제1호의안 : 제57기 정기주주총회 개최의 건 제2호의안 : 이사후보자 추천의 건 제3호의안 : 제57기 정기주주총회 부의안건 결정의 건 제4호의안 : 전자투표제도 시행의 건 제5호의안 : 안전보건계획서 승인의 건 제6호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건 제7호의안 : 스톡옵션 평가 결의의 건 제8호의안 : 관계사간 거래내역 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
14	2021.04.19	제1호의안 : 바이젠셀 보유지분 우리사주조합 출연의 건 제2호의안 : 당좌대출 기한 연장의 건 제3호의안 : 유상증자 결의의 건 제4호의안 : 무상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성

당사는 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하지는 않고 있으며, 법령에 따라 주주총회소집통지시 이사후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있으며, 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	추천인	선임배경	주요약력	회사와의 거래내역	최대주주와의 이해관계	임기	연임여부 (횟수)
사내이사	안재현	이사회	업무 총괄 및 대외업무 안정적 수행	숭실대 경영학과 제일모직 경영지원실장	없음	-	3년	연임 (2)
사내이사	이삼수	이사회	업무 총괄 및 대외업무 안정적 수행	서울대학교 제약학과 박사 LG생명과학 공장장 한미약품 상무 셀트리온제약 부사장	없음	-	3년	신임
사내이사	김은선	이사회	업무 총괄 및 대외업무 안정적 수행	연세대학교 경영대학원 보령제약 회장	없음	등기임원	3년	연임 (4)
사내이사	장두현	이사회	업무 총괄 및 대외업무 안정적 수행	University of Michigan 경제학 학사 CJ그룹 경영지원 실장	없음	미등기임원	3년	신임
사외이사	박윤식	이사회	경영 투명성 제고	Clarmont Graduate University, Claremont, CA MBA, Drucker School of Management 맥쿼리자산운용㈜ 최고운영자 (COO)	없음	-	3년	신임
사외이사	전인구	이사회	경영 투명성 제고	서울대학교 약학대학 약제학 박사 동덕여자대학교 약학대학 교수	없음	-	3년	신임

※ 최대주주 : (주)보령홀딩스

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
6	2	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 사외이사는 해당분야의 전문가로 구성되어 있습니다. (자산운용사 최고운영자, 약학대학 교수) 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

라. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
재무팀	8	팀장 외	이사회 운영 및 관리

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

이재술

서울대학교 대학원 경영학 석사

딜로이트 안진회계법인 대표이사

해당사항 없음.

상 근
2019.3.22.
주총에서 선임

나. 감사의 독립성
(1) 감사의 구성방법
당사는 2021년 05월 13일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제542조의 10의 1항 및 2항의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 상근감사를 1인을 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 규정을 준수하여 (3% 이상 대주주는 3% 초과분에 대하여 의결권을 행사하지 않았음) 선임하고 있습니다.
(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 정관상 내용
[정관 35조(감사의 직무) 준용]
1) 감사는 이 회사의 회계와 사무를 감사한다.
2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.
4) 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
5) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
6) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
7) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

(기준일 : 2021년 04월 16일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부
1	2020.01.02	제1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건	가결
2	2020.02.27	제1호의안 : 제56기 정기주주총회 개최의 건	가결
		제2호의안 : 이사후보자 추천의 건	가결
		제3호의안 : 제56기 정기주주총회 부의안건 결정의 건	가결
		제4호의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	가결
		제5호의안 : 홀딩스 미국법인(Hayan Health Networks)과의 거래 승인	가결
		제6호 의안 : 은행차입금 만기 연장의 건	가결
		제7호 의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건	가결
3	2020.03.20	제1호의안 : 대표이사 선임의 건	가결
4	2020.04.20	제1호의안 : 브랜드 인수의 건	가결
5	2020.05.11	제1호의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건	가결
6	2020.06.04	제1호의안 : 무보증 공모사채 발행의 건	가결
7	2020.06.30	제1호의안 : 보령컨슈머헬스케어 자회사 편입의 건	가결
		제2호의안 : Hayan Health Networks 자회사 편입의 건	가결
		제3호의안 : 펀드 투자의 건	가결
8	2020.07.27	제1호의안 : 보령 홍콩법인(BORYUNG HONGKONG Ltd.) 증자의 건	가결
9	2020.09.28	제1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건	가결
10	2020.11.09	제1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결
11	2020.11.30	제1호의안 : ISO37001 부패방지경영시스템 성과에 대한 경영검토 보고	가결
12	2020.12.10	제1호의안 : 준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건 제2호의안 : 당사 부패방지책임자, 자율준수 관리자의 변경	가결
13	2021.02.25	제1호의안 : 제57기 정기주주총회 개최의 건 제2호의안 : 이사후보자 추천의 건 제3호의안 : 제57기 정기주주총회 부의안건 결정의 건 제4호의안 : 전자투표제도 시행의 건 제5호의안 : 안전보건계획서 승인의 건 제6호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건 제7호의안 : 스톡옵션 평가 결의의 건 제8호의안 : 관계사간 거래내역 승인의 건	가결
14	2021.04.19	제1호의안 : 바이젠셀 보유지분 우리사주조합 출연의 건 제2호의안 : 당좌대출 기한 연장의 건 제3호의안 : 유상증자 결의의 건 제4호의안 : 무상증자 결의의 건	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 감사 제도 관련정보, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
감사팀	3	팀장 외	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

바. 준법지원인 현황
- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

정관 제30조 제3항 규정에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있으며, 서면투표제 또한 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주) 보령홀딩스	본인	보통주	18,542,523	38.94	20,392,214	39.13	주1
김승호	계열회사 임원	보통주	296,692	0.62	326,288	0.63	주1
김은선	임원	보통주	5,412,040	11.37	5,951,912	11.42	주1
김정균	계열회사 임원	보통주	619,520	1.30	681,319	1.31	주1
메디앙스(주)	계열사	보통주	2,305,502	4.84	2,535,485	4.86	주1
보령중보재단	재단	보통주	60,715	0.13	66,771	0.13	주1
계		보통주	27,236,992	57.20	29,953,989	57.47	주1
계		-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 2020년 12월 11일 이사회 결의로 무상증자를 실시하였습니다.(2021년 1월 1일 신주배정일)

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)보령홀딩스	11	김정균	22.60	-	-	김은선	44.93
(주)보령홀딩스	11	-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)보령홀딩스
자산총계	266,583
부채총계	98,456
자본총계	168,126
매출액	12,053
영업이익	-1,297
당기순이익	417

※ 상기 자료는 2020년 개별재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 ㈜보령홀딩스는 1984년 08월 22일 설립되었으며, 부동산임대업, 브랜드 및 상표권등 지적재산권의 라이센스업, 주차장업, 체육시설운영업 및 기타부대사업, 자회사의 주식 또는 지분을 취득소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 등을 영위할 목적으로 설립되었습니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2017년 01월 01일	(주)보령홀딩스	2,667,539	30.18	변경전 최대주주 (주)보령의 인적분할	[분할 주요내용] - 존속법인 (주)보령, 신설법인 (주)보령홀딩스 - 신설법인 (주)보령홀딩스로 보령제약의 주식이 이전되면서 최대주주 변경
2018년 12월 03일	(주)보령홀딩스	14,918,405	33.75	변경전 최대주주 (주)보령홀딩스의 합병	[합병 주요내용] - 합병법인 (주)보령, 피합병법인 (주)보령홀딩스 - 합병 후 상호 : (주)보령홀딩스

[참고] 최대주주의 소유주식수 및 지분율 변동 원인
1. 당사의 최대주주인 (주)보령홀딩스는 2017년 9월 19일부터 2018년 1월 18일까지 총 316,142주를 장내 매수하였습니다.
2. 당사는 2018년 3월 23일 정기주주총회를 통해 보통주 1주를 보통주 5주로 분할하는 주식분할을 결의한바 있습니다.
3. 당사의 최대주주인 (주)보령홀딩스는 2020년 11월 2일부터 2020년 11월 5일까지 총 204,118주를 장내 매수하였습니다.

나. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	(주)보령홀딩스	20,392,214	39.13	-
5% 이상 주주	김은선	5,951,912	11.42	-
우리사주조합		-	-	-

소액주주현황

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	22,578	22,605	99.88	16,136,070	47,620,000	33.89	-

다. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9 조 ( 신주인수권 ) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 신기 술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주 주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신 주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대 하여 신주를 배정 하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결 의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아 니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청 약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에 게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마 련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정 한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료 후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지
주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 를 기재하지 않음.
명의개서대리인	하나은행 증권대행부
주주의 특전	없음
공고게재의 방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.boryung.co.kr)에 게재. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

라. 주가 및 주식거래실적

(1) 국내증권시장

(단위: 원, 주)

종 류		20년 10월	20년 11월	20년 12월	21년 01월	21년 02월	21년 03월
보통주	최고	16,550	20,700	22,450	25,800	21,450	22,700
보통주	최저	14,000	14,300	18,700	18,500	20,000	20,050
월간거래량		6,073,217	35,603,643	27,356,215	76,787,636	14,160,777	15,618,467

(2) 해외증권시장

당사는 해외증권거래소에 상장되어 있지 않아 해외시장에서의 주식 거래실적은 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
안재현	남	1961년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영전반	숭실대 경영학과 제일모직 경영지원실장	21,610	-	-	8년 7개월	2023.03.24
이삼수	남	1961년 04월	대표이사	등기임원	상근	경영전반	서울대학교 제약학과 박사 LG생명과학 공장장 한미약품 상무 셀트리온제약 부사장	20,015	-	-	7년 8개월	2022.03.22
김은선	여	1958년 03월	사내이사	등기임원	상근	경영전반	연세대학교 경영대학원 보령제약 회장	5,951,912	-	임원	27년	2024.03.27
장두현	남	1976년 07월	부사장	등기임원	상근	경영전반	University of Michigan 경제학 CJ그룹 재무/경영총괄	-	-	-	2년	2022.03.22
박윤식	남	1970년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영전반	Clarmont Graduate University, Claremont, CA MBA, Drucker School of Management 맥쿼리자산운용㈜ 최고운영자 (COO)	-	-	-	2년	2022.03.22
전인구	남	1952년 03월	사외이사	등기임원	비상근	경영전반	서울대학교 약학대학 약제학 박사 동덕여자대학교 약학대학 교수	-	-	-	2년	2022.03.22
이재술	남	1959년 03월	감사	등기임원	상근	감사업무	서울대학교 대학원 경영학 석사 딜로이트 안진회계법인 전 대표이사	-	-	-	2년	2022.03.22
김승호	남	1932년 01월	회장	미등기임원	상근	경영전반	고려대학교 경영대학원 한국제약협회 회장 세계대중약협회 회장 한국생명공학연구조합 이사장 한국종균협회 회장	326,288	-	-	57년 6개월	-
김지한	남	1955년 08월	전무	미등기임원	상근	합성R&D	경희대학원 화학과 박사	9,166	-	-	38년	-
윤상배	남	1970년 12월	전무	미등기임원	상근	RX 부문장	한국과학기술원 MBA 중앙대학교 약화학 석사 중앙대학교 약학과 학사 글락소 스미스클라인(GSK) 호흡기사업본부장	-	-	-	4년 8개월	-
김봉석	남	1965년 12월	전무	미등기임원	상근	R&D 센터장	강원대학교 의학과 박사 중앙보훈병원 진료부원장	-	-	-	1년 8개월	-
정웅제	남	1967년 05월	전무	미등기임원	상근	의원영업 본부장	한국외국어대 이탈리아어과 한미약품 의원영업 상무	7,519	-	-	3년 4개월	-
배민제	남	1966년 03월	상무(A)	미등기임원	상근	경영지원본부장	연세대학교 법학과 제일모직, 삼성에스디아이㈜	-	-	-	2년 8개월	-
소재일	남	1967년 04월	상무(A)	미등기임원	상근	생산 본부장	충남대(석사) 약학과 한국콜마	-	-	-	2년 7개월	-
지왕하	남	1962년 02월	상무(A)	미등기임원	상근	병원영업 본부장	동국대학원 경영학과	2,749	-	-	32년 3개월	-
박시홍	남	1968년 07월	상무(A)	미등기임원	상근	종병영업 본부장	수원대 화학과 한미약품 병원영업	7,148	-	-	16년 4개월	-
김영석	남	1971년 07월	상무(A)	미등기임원	상근	Onco 부문장	서울대대학원 수의학과	-	-	-	25년 2개월	-
박경숙	여	1966년 05월	상무(A)	미등기임원	상근	품질본부장	동덕여대 약학과 화일약품㈜ 이사	-	-	-	4년 4개월	-
성백민	남	1964년 01월	상무(A)	미등기임원	상근	Rx 마케팅 본부장	고려대학교 영어영문학과 한국얀센, 한국노바티스	-	-	-	7개월	-
김기정	남	1963년 01월	상무(B)	미등기임원	상근	영업지원 본부장	인하대 행정학과	43,990	-	-	33년 1개월	-
황용연	남	1971년 03월	상무(B)	미등기임원	상근	제제연구소장	카이스트 생명과학 박사 삼아제약 중앙연구소	-	-	-	5년 3개월	-
김길순	여	1968년 07월	상무(B)	미등기임원	상근	Renal 본부장	국군간호사관학교 간호학 프레제니우스메디칼케어 HD Marketing Director	-	-	-	4년 8개월	-
김기덕	남	1972년 11월	상무(B)	미등기임원	상근	Onco그룹장	성균관대학교 생물학과	-	-	-	24년 4개월	-
신상수	남	1962년 11월	상무(B)	미등기임원	상근	예산공장장	단국대학교 생화학과 석사 영진약품	-	-	-	20년 9개월	-
이민호	남	1965년 10월	상무(B)	미등기임원	상근	위수탁그룹장	한양대학교 무역학과	-	-	-	30년 11개월	-
유정권	남	1968년 08월	상무(B)	미등기임원	상근	예산품질 그룹장	서울대학교 분자생물학 석사 LG생명과학, LG화학 코오롱제약, 광동제약, 영진약품	-	-	-	2년 8개월	-
김정유	남	1971년 04월	상무(B)	미등기임원	상근	CNS 영업 그룹장	한국외국어대학교 독일어학과 경풍약품,한국릴리,한독테바	-	-	-	3년 11개월	-
엄홍열	남	1970년 02월	상무(B)	미등기임원	상근	제조1그룹장	수원대학교 화학과 대웅제약,CJ, 한미약품,셀트리온제약	-	-	-	5년 01월	-

직원 등 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 천원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
직원현황	남	907	-	38	-	945	7년9개월	18,208,587	19,268	-	-	-	-
직원현황	여	354	-	41	-	395	6년0개월	5,102,489	12,917				-
합 계		1,261	-	79	-	1340	7년4개월	23,317,076	17,396				-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	21	1,107,806	52,752	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사(사외이사)	6	2,500,000	등기이사 : 4명 사외이사 : 2명
감사	1	200,000	상근감사 : 1명

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
7	739,789	105,684	-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	703,789	175,947	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	2	15,000	7,500	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	21,000	21,000	-

3.이사, 감사의 보수 지급기준

구분	보수 지급 근거	보수체계	평가항목
등기이사	정관 제 40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) 이사와 감사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다.	연봉+퇴직금	계량지표와 비계량지표를 종합적으로 평가
사외이사		연봉
감사		연봉+퇴직금

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없음

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사	3	1,365	-
사외이사	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
계	3	1,365	-

<표2>

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	당기변동수량		총변동수량		기말 미행사수량	행사기간	행사 가격
부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	행사	취소	행사	취소	기말 미행사수량	행사기간	행사 가격
안재현	등기임원	2020년 03월 20일	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상	보통주	350,708	-	-	-	-	350,708	2022년 03월 20일 ~ 2027년 03월 19일	10,262
이삼수	등기임원	2020년 03월 20일	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상	보통주	350,708	-	-	-	-	350,708	2022년 03월 20일 ~ 2027년 03월 19일	10,262
장두현	등기임원	2020년 03월 20일	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상	보통주	350,708	-	-	-	-	350,708	2022년 03월 20일 ~ 2027년 03월 19일	10,262
윤상배	미등기임원	2020년 03월 20일	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상	보통주	278,148	-	-	-	-	278,148	2022년 03월 20일 ~ 2027년 03월 19일	10,262
배민제	미등기임원	2020년 03월 20일	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상	보통주	193,494	-	-	-	-	193,494	2022년 03월 20일 ~ 2027년 03월 19일	10,262

※ 당사는 2020년 12월 11일 이사회 결의로 무상증자를 실시하였습니다.(2021년 1월 1일 신주배정일) 이에 따라 최초부여수량, 기말 미행사수량, 행사가격이 조정되었습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

2021년 05월 13일 현재 계열회사의 총수는 24개사로서 상장사 1개사(메디앙스(주)) 및 비상장사 23개사(주)보령홀딩스, (주)보령바이오파마, 보령컨슈머헬스케어(주), (주)보령파트너스, (주)맘스맘, 엘아이케이리얼티(주), 금정프로젝트금융투자(주), (주)지영피엘씨, 보령에이엔디메디칼(주), 유피스판매(주), 보령메디앙스천진상무유한공사, (주)신패스홀딩스, (주)인터엠디컴퍼니, 바이젠셀(주), 비알엠로지스틱스(주), Boryung Hongkong.Ltd, 북경보령의약과기유한공사, (주)포크로스, Hayan Health Networks,Inc., HAYAN 1, L.P., 보령디헬스커버리합자조합1호, ㈜아루다, 유비바이오신산업1호사모투자합자회사로 구성되어 있으며, "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

나. 계열회사간 상호 지분관계

회 사 명	투자지분 현황	비 고
보령제약(주)	금정프로젝트금융투자(주) : 10% 바이젠셀(주) : 29.5% BORYUNG HONGKONG Ltd. : 100% 보령컨슈머헬스케어(주) : 100% Hayan Health Networks,Inc. : 100% HAYAN 1, L.P. : 97.99% 보령디헬스커버리 합자조합 1호 : 93%	상장
메디앙스(주)	보령제약(주) : 4.8% 보령메디앙스천진상무유한공사 : 100% 비알엠로지스틱스(주) : 20%	상장
(주)보령바이오파마	유비바이오신산업1호사모투자합자회사 : 48.4%	비상장
보령컨슈머헬스케어(주)	보령에이엔디메디칼(주) : 70%	비상장
(주)보령파트너스	(주)보령바이오파마 : 78.6% 금정프로젝트금융투자(주) : 40%	비상장
(주)맘스맘	-	비상장
엘아이케이리얼티(주)	금정프로젝트금융투자(주) : 5%	비상장
금정프로젝트금융투자(주)	-	비상장
(주)지영피엘씨	-	비상장
보령에이엔디메디칼(주)	-	비상장
유피스판매(주)	-	비상장
보령메디앙스천진상무유한공사	-	비상장 해외법인
(주)신패스홀딩스	(주)포크로스 : 100% (주)인터엠디컴퍼니: 68.2% (주)아루다 : 50.0% 유비바이오신산업1호사모투자합자회사 : 50.0%	비상장
(주)인터엠디컴퍼니	-	비상장
바이젠셀(주)	-	비상장
비알엠로지스틱스(주)	-	비상장
(주)보령홀딩스	보령제약(주) : 39.13% 금정프로젝트금융투자(주) : 40% ㈜아루다 : 28.6%	비상장
BORYUNG HONGKONG Ltd.	북경보령의약과기유한공사 : 100%	비상장 해외법인
북경보령의약과기유한공사	-	비상장 해외법인
(주)포크로스	-	비상장
Hayan Health Networks,Inc.	-	비상장 해외법인
HAYAN 1, L.P.	-	비상장 해외법인
보령디헬스커버리 합자조합 1호	-	비상장
㈜아루다	-	비상장
유비바이오신산업1호사모투자합자회사	-	비상장

다. 임원 겸직현황

겸직임원		겸직회사				선임일자
성 명	직 위	회사명	직 위	담당업무	상장여부	선임일자
김은선	이사	(주)보령홀딩스	이 사	경영전반	비상장	2020.03.

타법인출자 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
보령컨슈머헬스케어㈜	2020년 07월 10일	경영참여 등	5,294	188,000	100.00	5,294	0	0	0	188,000	100.00	5,294	25,240	-393
보령디헬스커버리 합자조합1호	2020년 08월 12일	투자사업	450	450	90.00	450	480	480	0	930	93.00	930	489	-11
바이젠셀㈜	2016년 07월 29일	경영참여 등	1,500	111,303	29.50	3,726	2,114,757	0	0	2,226,060	29.50	3,726	23,051	-10,455
금정프로젝트금융투자㈜	2009년 08월 25일	단순투자목적	500	10,000	10.00	3,962	0	0	0	10,000	10.00	3,962	490,994	-8,251
뮤렉스웨이브2호액티브시니어투자조합	2020년 11월 27일	단순투자목적	100	100	1.81	100	162	162	0	262	1.81	262	5,744	-89
BORYUNG HONGKONG Ltd.	2017년 03월 22일	투자사업	328	2,549,744	100.00	197	0	0	0	2,549,744	100.00	197	180	-34
HAYAN HEALTH NETWORK Inc.	2020년 07월 10일	경영참여 등	597	500,000	100.00	597	0	0	0	500,000	100.00	597	554	15
HAYAN I, L.P.	2020년 07월 29일	투자사업	11,951	0	98.00	11,951	0	0	0	0	98.00	11,951	10,868	-248
BLACKSTONE LIFE SCIENCES VLP	2020년 04월 02일	단순투자목적	1,443	0	0	2,969	0	0	125	0	0.00	3,094	0	0
CHEMOMAB Ltd.	2020년 05월 26일	단순투자목적	3,732	34,130	6.05	3,264	-34,130	-3,264	0	0	0.00	0	0	0
CHEMOMAB Therapeutics Ltd.	2021년 03월 16일	단순투자목적	3,732	0	0.00	0	438,922	0	11,022	438,922	4.11	11,022	13,574	-6,475
합 계				3,393,727	-	32,510	2,520,191	-2,622	11,147	5,913,918	-	41,035	570,694	-25,941

※ CHEMOMAB LTD. 에 대한 지분상품은 보통주 전환옵션이 포함된 우선주입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

(1) 보고기간말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스
관계회사	바이젠셀㈜
기타(*1)	㈜보령바이오파마, 메디앙스㈜, ㈜지영피엘씨, 일신당인쇄소, 엘아이케이리얼티㈜, 금정프로젝트금융투자㈜, ㈜포크로스, 비알엠로지스틱스㈜, 보령중보재단 등

(*1) 연결실체와 매출 및 매입등 거래 또는 채권 및 채무 잔액이 있는 기타특수관계자 입니다.

(2) 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)
구 분	특수관계자명	매 출	기타수익	매 입	기타비용	자산취득
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스	5,192	-	-	1,748,048	701,141
관계회사	바이젠셀㈜	24,382	-	-	-	-
기타	㈜보령바이오파마(*1)	439,078	-	2,069,834	83,793	-
	메디앙스㈜	-	44,573	-	-	-
	㈜지영피엘씨	-	-	149,364	39,660	-
	일신당인쇄소	-	-	795,268	2,982	-
	㈜포크로스	-	-	-	45,000	-
	엘아이케이리얼티㈜	952	-	-	-	-
	기타	-	276	-	6,000	-
합 계		469,604	44,849	3,014,466	1,925,483	701,141

(*1) 당분기 중 연결실체가 순액으로 차감한 매출 및 매입액은 2,123,540천원입니다.

② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	특수관계자명	매 출	기타수익	매 입	기타비용
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스	-	-	-	1,706,639
관계회사	바이젠셀㈜	24,375	-	-	-
기타	보령컨슈머헬스케어㈜	5,456,582	3,400	6,400	80,651
	보령에이엔디메디칼㈜	-	100	-	30,300
	㈜보령바이오파마(*1)	758,301	30,000	3,322,457	-
	메디앙스㈜	-	38,451	-	1,414
	㈜킴즈컴	-	-	-	137,190
	㈜지영피엘씨	-	-	318,736	-
	일신당인쇄소	-	-	714,710	2,589
	㈜포크로스	-	-	96,783	10,417
	기타	-	170	-	-
합 계		6,239,258	72,121	4,459,086	1,969,200

① 당분기말

(단위 : 천원)
구 분	특수관계자명	채 권			채 무
구 분	특수관계자명	매출채권	기타채권	장기기타채권	매입채무	기타채무	리스부채	미지급배당금
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스	396	-	1,302,825	-	775,403	-	1,854,252
관계회사	바이젠셀㈜	6,600	-	-	-	-	-	-
기타	㈜보령바이오파마	1,643,591	-	-	3,065,028	56,529	-	-
	메디앙스㈜	-	228,237	-	-	-	-	230,550
	㈜지영피엘씨	-	-	-	52,012	14,542	195,341	-
	일신당인쇄소	-	-	-	600,180	2,455	-	-
	보령중보재단	-	-	-	-	-	-	6,072
	기타	-	-	-	-	6,600	-	-
합 계		1,650,587	228,237	1,302,825	3,717,220	855,529	195,341	2,090,874

② 전기말

(단위 : 천원)
구 분	특수관계자명	채 권			채 무
구 분	특수관계자명	매출채권	기타채권	장기기타채권	매입채무	기타채무	리스부채
유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜보령홀딩스	17,225	-	1,316,287	-	720,945	137,228
관계회사	바이젠셀㈜	2,200	16,500	-	-	1,100,000	-
기타	㈜보령바이오파마	2,282,159	-	-	2,923,888	85,839	-
	메디앙스㈜	-	185,005	-	-	5,289	-
	㈜지영피엘씨	-	-	-	48,313	14,542	231,268
	일신당인쇄소	-	-	-	399,006	320,935	-
합 계		2,301,584	201,505	1,316,287	3,371,207	2,247,550	368,496

(4) 보고기간말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다.

제 공 자	제공받는자	담보내역	담보제공처
보령제약㈜	금정프로젝트금융투자㈜	금정프로젝트금융투자㈜ 주식 50,000 주	㈜국민은행, 교보생명보험㈜, 케이비금정힐(유)

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행상황

-해당사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제57기 주주총회 (2021.03.26)	1. 제57기 재무제표(재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표) 승인의 건	원안대로 승인	-
	2. 이사 선임의 건	사내이사 1명 (김은선)	-
	3. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-
	4. 이사 보수한도 승인의 건	이사 25억원	-
	5. 감사 보수한도 승인의 건	감사 2억원	-
제56기 주주총회 (2020.03.20)	1. 제56기 재무제표(재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표) 승인의 건	원안대로 승인	-
	2. 이사 선임의 건	사내이사 1명 (안재현)	-
	3. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-
	4. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-
	5. 이사 보수한도 승인의 건	이사 25억원	-
	6. 감사 보수한도 승인의 건	감사 2억원	-
제55기 주주총회 (2019.03.22)	1. 제55기 재무제표(재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표) 승인의 건	원안대로 승인	-
	2. 정관 일부 변경의 건	전자증권도입 등	-
	3. 이사 선임의 건	사내이사 2명 (이삼수, 장두현) 사외이사 2명 (박윤식, 전인구)	-
	4. 감사 선임의 건	상근감사 1명 (이재술)	-
	5. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	원안대로 승인	-
	6. 이사 보수한도 승인의 건	이사 25억원	-
	7. 감사 보수한도 승인의 건	감사 2억원	-

3. 우발채무 등

(1) 2021년 05월 13일 현재 연결실체가 피고로 되어 계류중인 소송사건 1건(소송가액은 100,000천원)이 대법원에 계류중이며, 법률 자문을 근거로 소송에서 승소할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
신용공여자	보증내용	당 분 기 말	전 기 말
서울보증보험㈜	물품 납품 계약보증등	668,683	374,433
㈜보령홀딩스	차입금 신용담보(*1)	3,100,000	3,100,000

(*1) 금융기관 약정에 따라 상기기재된 한도액의 120%를 보증받고 있습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
무보증 일반사채	보령제약(주) 제51회 무기명식 이권부 무보증 원화 공모사채	2020년 06월 17일	운영자금	78,000	운영자금	41,000	주1)

주1) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정이며 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[운영자금 세부 사용 내역]

(단위 : 억원)

내용	금액	사용 시기							비고
내용	금액	2020.2H	2021.1H	2021.2H	2022.1H	2022.2H	2023.1H	2023.2H	비고
차세대 항암제 BR2002 프로젝트	150	40	20	20	20	15	20	15	미국, 국내 임상 1상 계획 승인완료, 연평균 40억 내외 예상
상품매입대금 결제	630	150	200	100	100	80	-	-	당뇨치료제 트루리시티, 항암제 젤로다 등
합계	780	190	220	120	120	95	20	15	-

사모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
제3자배정 유상증자	-	2020년 05월 19일	운영자금	40,014	운영자금	40,014	-

- 상기 운영자금은 R&D, 생산, 전략적 투자 등 미래지향적 성장동력 확보에 사용되었습니다.

미사용자금의 운용내역

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
예ㆍ적금	정기예금	37,000	2021년 04월 ~ 2021년 07월	3개월
계		37,000	-

구 분	개량신약 (ARB + Amlodipine + HCTZ 복합제)
적응증	본태성 고혈압
작용기전	(1) 안지오텐신II와 안지오텐신II-AT1 수용체와의 결합을 차단하여 혈압을 조절 (2) 지속 작용성의 칼슘채널을 차단하여 칼슘의 평활근내 유입을 억제함으로 혈압을 조절 (3) 신장을 통하여서 수분과 염분을 체외로 배출하여 혈압을 조절
제품의특성	서로 다른 기전의 고혈압 약물의 조합으로 강력한 혈압강하효과 및 복약순응도 개선
진행경과	(1) 제제개발 및 비임상 연구 : ~ 2017년 (2) 임상 1상 (DDI) IND 승인 : 2017년 08월 (3) 임상 1상 (BE) IND 승인 : 2018년 07월 (4) 임상 3상 IND 승인 : 2019년 05월
향후계획	임상 3상 완료 및 허가 진행 후 2022년 발매 예정
경쟁제품	세비카 HCT (다이찌산쿄/대웅), 아모잘탄플러스(한미약품), 투탑스플러스정(일동제약), 트루셋(유한양행)
관련논문등	해당사항없음
시장규모	약 610억(IMS 2020. 3Q MAT 기준)

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

【 본 문 】

요약정보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

2. 회사위험

3. 기타위험

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

Ⅴ. 자금의 사용목적

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁

3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항

7. 정관에 관한 사항

Ⅱ. 사업의 내용

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표

5. 재무제표 주석

6. 기타 재무에 관한 사항

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

Ⅵ. 주주에 관한 사항

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

2. 임원의 보수 등

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계