액면분할로 인한 보통주식(주) 변경

제8조(주권의 발행과 종류)

1. 주식의 종류 및 주식등의 전자등록

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식, 종류주식 세 종류로 하며, 이사회 결의에 따라 발행한다.

② 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여 재산의 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

2. 우선 주식의 수와 내용

① 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 보통주식의 4분의 1 이내로 한다.

② 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.

③ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

3. 종류 주식의 내용

① 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상 현금으로 우선 배당한다.

② 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

③ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은종류의 주식으로 한다. 단, 상환 주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

4. 주식 전환에 관한 사항

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 주주가 인수한 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행 할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환 주식의 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 회사의 선택에 따라 다음 각호의 사유가 발생한 경우 전환 할 수 있다.

1. 보통주식의 주가가 전환주식의 주가를 1년 평균 1.3배 상회하는 경우

2. 전환주식의 유통주식 비율이 1년간 10% 미만인 경우

3. 특정인이 5% 이상 주식을 취득하는 경우

4. 기타 적대적 인수·합병이 우려되는 경우

④ 전환조건과 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환주식에 대하여 회사가 전환할 수 있는 기간 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.

5. 주식 상환에 관한 사항

① 회사의 이익배당우선주의 발행시 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 연12%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산 금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장 상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정 할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것으로 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환 할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 제8조의 4에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

사모발행(발행 후 1년 경과일로부터 보통주로 전환할 수 있는 권리)

우선주 미상장(모집, 매출 사실 없음)

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x [기발행주식수 / (기발행주식수+신발행주식수)]

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. [근로자복지기본법] 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수 범위 내에서 경영 전략상 필요에 의한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 경영자문기관 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식 총수의 범위 내에서 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타회사를 인수할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.