투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_20210621

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 (주)상상인증권 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 15,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 최초 이사회결의일 전일(2021년 04월 18일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식
발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 할인율을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일(2021년 06월 25일) 전 제3거래일(2021년 06월 22일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

② 2차 발행가액 산정

구주주청약 초일(2021년 07월 29일) 전 제3거래일(2021년 07월 26일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

④ 최종 발행가액은 구주주청약 초일(2021년 07월 29일) 전 제3거래일(2021년 07월 26일)에 확정되어 2021년 07월 27일 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시되며, (주)씨유메디칼시스템 홈페이지(http://www.cu911.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 보유하고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2) 초과청약: 구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있으며, 명부주주로서 신주배정통지서를 첨부하여 청약을 한자는 신주배정통지서 상의 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 및 신주배정통지서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

4) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

5) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

③ 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

④ 자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 4월 20일부터 2021년 7월 26일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

6) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.55824495주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

a. 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

b. 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

c. 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수×초과청약 비율(20%)

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무취급처

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.55824495주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사합니다.)

2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 초과청약한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100%)

주) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

3) 일반공모 청약 : 상기 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호 내지 제4호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한 일반공모 배정분 중 30% 이상을 벤처기업투자신탁에 배정하고, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 이를 제외한 나머지 일반 공모 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 벤처기업투자신탁 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.

[대표주관회사 인수비율]

4) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, , 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

▶ 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화·전신·팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

2) 확인절차
① 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ (주)상상인증권의 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

3) 기타

① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 (주)상상인증권의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 (주)상상인증권 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 교부 의무의 주체
금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)씨유메디칼시스템 및 대표주관회사인 (주)상상인증권이 부담합니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항

주권유통개시일: 2021년 08월 18일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 하나은행 원주지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 (주)상상인증권으로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 (주)상상인증권의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 07월 14일부터 2021년 07월 20일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 07월 21일에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장 상장 규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 「신주인수권증서의 상장폐지기준」에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

2) 일반주주의 신주인수권증서 거래

3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
① '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
② '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 청약자가 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리 합니다.

(2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(4) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(5) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

본 유상증자의 대표주관회사 ㈜상상인증권의 특수관계자인 ㈜상상인플러스저축은행은 당사가 2021년 3월 29일 발행한 제 10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 총 20억원의 사채권자입니다. 당사는 기발행 전환사채의 조기상환에 대비하고 운영자금을 확보를 위해 기관투자자를 대상으로 투자처를 물색하던 중 당사 투자에 가장 긍정적인 반응을 보인 ㈜상상인플러스저축은행을 대상으로 전환사채를 발행하였습니다.

또한 당사는 2020년 결산 결과 영업손실로 인해 차입금 및 전환사채 상환을 위한 자금 확충이 필요했으며 애플 VAR 사업과 병원 MSO 사업 중단으로 매출 증진의 목적으로 기존 사업의 영업 확대와 신제품 개발을 위한 자금이 필요했습니다. 이로 인해 당사는 다수의 증권사와 유상증자 방식과 규모를 논의하였으며 그 중 당사에게 가장 적합한 조건을 제시한 ㈜상상인증권을 대표주관회사로 선정하여 금번 공모방식의 유상증자를 진행하게 되었습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제7조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

(1) 주주의 의결권
제28조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 상호주에 대한 의결권 제한
제29조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

(3) 의결권의 불통일 행사
제30조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

(4) 의결권의 대리행사

제31조(의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다..

(5) 결의방법

제32조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

3. 주식의 발행 및 배정

(1) 신주인수권

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 또는 기업공개 전 우리사주조합 대상으로 신주를 배정하는 경우

3-2. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 주식매수선택권
제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주(이하“최대주주”라 함)와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사의 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

4. 주식에 관한 사항

(1) 발행예정 주식의 총수

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

(2) 주식 등의 전자등록

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

(3) 주식의 종류
제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

5. 배당에 관한 사항

(1) 이익배당

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(2) 분기배당

제57조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법시행령」 제19조에서 정한 미실현 이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(3) 신주의 배당 기산일

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

6. 주식의 소각에 관한 사항

(1) 주식의 소각
제13조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

2020년 1분기부터 확산되어 전세계적으로 유행한 COVID-19(코로나바이러스)로 인하여 각국은 다양한 보건정책을 통하여 감염자의 확산 방지에 각고의 노력을 하고 있습니다. 그러나 전세계적으로 감염자 및 사망자가 빠르게 증가하면서 2020년 3월 국제보건기구(WHO)는 COVID-19에 대하여 펜데믹(Pandemic, 세계적 대유행)을 공식 선언하였고, 국내 감염자수도 급속도로 증가하면서 금융시장에도 충격을 주었습니다.

코로나-19 확진자

그리하여 경기침체에 대한 가능성이 대두되었고, 이에따라 미국 연방준비제도(Fed)는 2020년 3월 3일 G7 성명발표 직후 기준금리를 1.00%~1.25%로 0.5%p 인하하였으며 추가로 같은달 3월 15일 0.00%~0.25%로 1.00%p를 인하하였습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 COVID-19에 대한 글로벌 경제공조의 일환으로 캐나다, 일본, 스위스 등 국가들과의 달러 스왑 협정을 통한 달러 유동성 정책 등을 조치하였고 이는 다른 국가 중앙은행들의 완화적 통화정책으로 계속되어 오고 있습니다. 국내에서는 2020년 3월 17일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리를 0.75%로 0.5%p 인하하였고 추가로 5월 28일 0.25%p 인하하면서 현재까지 기준금리를 0.5%로 유지해오고 있습니다.

한국은행 기준금리

COVID-19로 인한 각국의 경제 정책에도 불구하고 2020년 이후 금융시장의 높은 변동성 및 불확실성은 계속되고 있습니다. 특히 올해부터 COVID-19의 백신이 보급되면서 펜데믹이 다소 진정될 수도 있으나, 변이바이러스의 출현과 이로 인한 감염증가, 국가 봉쇄, 백신의 유통문제, 접종과 관련된 불확실성 등은 여전히 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다.

국제통화기금(IMF)에서는 글로벌 경기회복에 대해 각국의 의료정책, 정책지원효과, 위기대응방법, 국제적 파급효과 등에 따라 국가별로 다를 것으로 예상하고 있습니다. 선진국의 경우 중앙은행의 자산매입 프로그램 확대, 정책금리 인하, 가계 및 기업에 대한 정책지원과 백신보급에 따라 2021년부터 점진적인 경기회복을 예상하고 있습니다. 다만, 선진국 내에서도 지역봉쇄가 재개된 일부 국가들은 여전히 경기둔화에 대한 우려가 있으며 2022년 이후에도 COVID-19 발현 이전의 수준에 미치지 못할 수도 있다는 전망을 하고 있습니다.

신흥 및 개도국은 국가별로 다양하게 나타날 것으로 전망되고 있습니다. 특히 중국은 중앙은행의 유동성 지원 및 공공투자 등으로 경기회복이 나타나고 있으나 여행 및 관광산업 중심의 국가들은 COVID-19에 따른 여행 제한 조치로 경기회복에 대한 지연 우려감이 여전히 상존하고 있습니다. 한국의 2021년 GDP성장률 전망치는 지난 2020년 10월에 +2.9% 성장으로 발표하였으나 2021년 1월 +3.1%, 2021년 4월 3.6% 성장으로 상향 조정하였습니다. 그러나 서비스업을 중심으로 한 내수부진이 노동시장 위축으로 전이되고 있으며, COVID-19 극복을 위한 민간과 정부의 부채 증가에 대한 우려감도 부각되고 있습니다.

한편, 한국은행이 2021년 5월에 발표한 '경제전망보고서'에 의하면 국내 경제성장률은 2021년 전년대비 +4.0%, 2022년 +3.0% 성장을 예상하고 있습니다. 설비투자는 IT부문의 견조한 증가세 및 비IT부문의 완만한 개선을 예상하였고, 상품수출은 글로벌 경기개선, IT경기 개선세 지속 등에 힘입어 양호한 흐름을 예상하고 있습니다. 그러나 향후 COVID-19의 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성이 높은 점을 지적하고 있습니다.

한국개발연구원(KDI)이 발표한 'KDI 경제전망, 2021 상반기' 보고서에 따르면 2021년 국내 경제는 상품수출의 개선에도 불구하고 내수 회복이 제한되면서 전년대비 +3.8%의 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. 민간소비는 COVID-19로 인한 소비활동 위축에 따라 2020년도에 전년비 -4.9% 하락한 기저효과에도 불구하고 2021년 +2.5% 증가하는데 그칠 것으로 전망하였고, 경상수지는 교역조건의 악화지속 등 코로나 장기화에 따른 국내 경제 침체의 우려를 전망하고 있습니다.

위와 같이 COVID-19(코로나 바이러스)의 대유행으로 인하여 정부의 감염자 확산방지 정책과 금융시장 안정화 정책에도 불구하고 국제통화기금(IMF), 한국은행, 한국개발연구원(KDI) 등이 지적한 바와 같이 코로나 장기화에 따라 경기침체와 주요 산업의 투자부진이 지속될 우려가 있습니다. 이러한 불확실한 외부환경과 경기침체의 지속은 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 각국의 주요기관의 경제 전망에 대한 변동치 발표, 금리 정책 변화 등 금융정책의 변화는 국내 금융시장의 변동성 확대로 나타날 수도 있으므로 투자자 분들께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

당사는 의료기기 전문 제조업체로서 주력제품으로는 심장의 기능이 정지하였을시 사용하는 응급 처치기기인 자동심장충격기(또는 제세동기, AED: Automated External Defibrillator)입니다. 이와같이 의료기기의 연구개발 및 제조업을 주 사업으로 영위하는 당사의 사업 특성상, 당사가 속한 의료기기산업의 시장 특성 및 성장에 주요한 영향을 받습니다.

의료기기산업은 질병의 치료와 건강의 유지 및 증진과 관련된 산업으로 의약품, 식품, 화장품 산업과 함께 보건제조 산업으로 분류되며, 병의원, 약국, 보건소 등 보건의료서비스산업이 포함되는 보건산업으로 분류되는 산업입니다.

최근 전세계적으로 인구 고령화 추세 및 의료 수요의 확대, 질병 치료와 건강에 대한 관심이 증대 되면서 고부가가치 산업인 의료기기산업에 대한 중요성이 부각되고 있습니다. 생명공학정책연구센터(BioIN)가 2020년 발간한 BioINwatch(BioIN+Issue+Watch): 20-23에 따르면 2019년 세계의료기기 시장규모는 약 4,045억달러 규모로 추정되며, 2014년 대비 21.24%로 성장한 것으로 추산 됩니다.

향후 의료기기 시장은 선진국의 고령사회 도래, 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산 등 으로 지속적으로 확대 될 것으로 전망됩니다. 세계의료기기 시장은 2020년부터 연평균 6.14% 성장하여 2022년 4,868억달러의 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

세계의룔기기 시장 규모 및 성장률

포스트펜더믹 세계 의료기기 시장 전망

하지만 세계 의료기기 시장은 상기와 같이 2009년 금융위기의 여파 및 2012년 유로존재정위기 등 글로벌 경기불황 시기에 각각 -4.25%, 1.71%의 성장률에 그치며 경기변동에 따른 시장상황 변화에 영향을 받았습니다. 그리고 생명공학정책연구센터 '2020년 포스트-팬데믹(Post-pandemic) 글로벌 헬스케어 시장현황 및 전망'에 따르면 2020년 의료기기 분야 시장은 전년 대비 1.5~8.8% 감소한 약 3,771억 달러~4,075억 달러 규모로 추정하고 있습니다.

향후에도 세계 주요 경제국 금융위기, 신흥국 경기침제 등 글로벌 경기불황 또는 코로나-19의 재확산으로 인한 시장상황 악화시 의료기기산업 또한 성장이 둔화될 수 있습니다. 이와 같이 의료기기 산업의 시장이 예상하는 바와 다르게 침체되거나 거시적 또는 미시적 요인에 의하여 성장이 이루어지지 않을 경우 의료기기 산업에 직접적인 영향을 받는 당사의 사업 특성상 이는 당사의 영업실적 부진으로 이어질 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

우리나라의 2019년 총 의료기기 수출액은 4조 3,245억원으로 국내 총 의료기기 생산액의 약 59.41%를 해외에 수출하고 있습니다. 반면 동기간 총 의료기기 수입액은 전년 동기대비 13.32% 증가한 4조 8,490억원으로 매년 약 9.84% 증가하여 5,245억원의 무역수지 적자를 기록하였고 국내 의료기기 시장에서 해외 의료기기에 대한 수입점유율은 62.14%로 국내수요의 상당부분을 수입제품에 의존하고 있는 상황입니다. 국내 의료기기 시장의 각 연도별 생산 및 수출입 실적은 다음과 같습니다.

2019년 기준 국내 의료기기 생산액은 7조 2,794억원에 이르며 전체 시장규모는 전년동기대비 13.07% 증가한 7조 8,039억원에 이릅니다. 시장규모를 기준으로 한 국가별 의료기기시장 점유율을 살펴보면 2019년 우리나라의 의료기기시장 규모는 66억달러로 전세계 의료기기 시장의 1.63% 정도의 비중을 차지하고 있으며 세계 10위권에 머물고 있습니다.

이와 같이 세계 의료기기 시장에서 우리나라가 차지하는 비중은 현재까지는 낮은 수준이며 국제경쟁력 측면에서 다소 열약한 부분이 있습니다. 또한, 상기 국내 의료기기시장의 수출 및 수입 실적에서 보여지는 바와 같이, 글로벌 메이저 의료기기 전문 업체들이 국내시장 수요의 대부분을 충족하고 있으며, 해외 의료기기전문 업체에 비해 국내 의료기기 업체들의 경쟁력은 다소 뒤처져 있는 것으로 파악됩니다.

당사는 국내에서 의료기기를 생산하는 업체들 중 자체 기술력을 바탕으로 자동심장충격기를 생산하는 업체들 중 하나입니다. 당사는 2020년 중 부진한 실적을 기록한 Apple VAR 사업 중단과 병원 MSO 사업을 영위한 (주)씨유헬스케어(현. (주)대광헬스케어)를 매각함에 따라 당사의 역량을 자동심장충격기 사업에 집중할 예정입니다. 그 일환으로 당사는 전문 영업인력 영입하여 신규 해외 시장 진출로 당사의 매출을 증대 시킬 예정입니다. 당사는 유럽내 영업을 담당하고 있는 종속회사 CU Medical Germany GmbH를 통해 유럽 내 AED 최대 시장인 영국을 공략하고자, 당사의 해외시장 최대 매출처인 영국 W사의 영업 담당 매니저를 채용하였습니다. 해당 전문 영업인력은 2021년 하반기부터 합류할 예정이며, 당사는 영국 시장 커뮤니케이션 및 W사와의 협력 강화를 통해 매출을 증대 시킬 예정입니다. 향후 영국 시장에서의 매출 증가 추이에 따라 독일과 프랑스 등 주요 유럽 국가들 중심으로 현지 채용을 이어나갈 예정입니다.

하지만 상기에서 검토한 바와 같이 현재 우리나라 의료기기 산업의 국제시장에서 경쟁력은 현재 다소 열위한 상황입니다.

전 세계 AED 매출 1위인 Koninklijke Philips N.V.(이하 '필립스')를 포함한 글로벌 메이저 기업들은 자동심장충격기 뿐만 아니라 의학 촬영장비(MRI, CT), 환자감시장치와 같은 다양한 의료기기들을 함께 제조하고 있습니다. 해당 기업의 제품은 자사 제품들끼리 연동되어 환자의 정보를 손쉽게 공유하고, 주요 매입처인 병원으로 하여금 다양한 의료기기를 패키지 형태로 일괄 구매할 수 있어 편의성을 제공하고 있습니다. 그렇기 때문에 오로지 자동심장충격기 제조 사업만 영위하는 당사보다 더 나은 영업 환경에 있습니다.

기술력과 자본력을 바탕으로 다양한 제품 Line Up을 통해 편의성을 제공하는 글로벌 메이저 기업들과의 국제시장 또는 국내 시장 경쟁에서 시장 점유율 하락 및 주요 제품에 대한 시장 경쟁력을 상실할 경우 당사의 영업환경 및 수익성 등에 부정적인 영향이 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 주력으로 영위하는 자동심장충격기 제조 사업은 각국의 의료환경 변화로 인하여 국내 뿐만 아니라 해외에서도 그 수요가 다양하게 발생하고 있습니다. 당사는 해외 자회사 법인인 CU Corporation, CU Medical Germany GmbH, CU America Corp.를 통하여 해외 매출을 발생시키고 있습니다.

2021년 1분기 연결 기준으로 법인별 매출현황 비중을 살펴보면 국내비중이 22.11%이며 독일 37.85%, 일본 19.77%, 미국 2.93% 기타지역이 17.34%로 해외지역 합산 시 77.89%로서 글로벌 수요처에 대한 제품 및 상품의 공급 비중이 상당히 높은 편입니다. 당사의 지역별 매출 및 매입 현황은 아래와 같습니다.

상기와 같이 당사의 매출은 해외지역이 큰 비중을 차지하고 있습니다. 특히 2019년에는 W사에서 전체 매출의 20.40%를 차지하며 편향된 매출처를 보이고 있었습니다. 하지만 2020년에는 해당 W사의 매출액 감소와 타 매출처에서의 매출이 증가하여, 독일법인 매출액 중 W사의 비중은 낮추고 전체 매출을 증가시켰습니다.

 반면 2020년 말 기준 상위 5개 매입처 중 해외 법인은 자동심장충격기 패드를 수출하는 K사 한 곳이며 국내의 비중이 높습니다.

당사는 전체 매출액에서 해외부문 비중이 상대적으로 다수를 차지하고 있기 때문에 외환 환율변동이 당사에 미치는 영향은 실적에 매우 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 당사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화(기능통화)를 적용하여 측정하고, 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. 또한 연결회사의 표시통화와 다른 기능 통화를 가진 모든 연결회사의 재무제표에 대해서 자산과 부채는 보고기간말의 마감환율, 수익과 비용은 해당기간의 평균환율, 자본은 역사적 환율, 환산에서 발생하는 외환 차이는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 또한 해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 마감환율로 계상하고 있습니다. 따라서 당사의 외화거래는 환위험에 노출되어 있으며 북미지역은 USD(미달러), 일본지역은 JPY(엔화), 유럽지역은 EURO(유로)의 환율 변동이 당사의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 외화금융자산 및 외화금융부채를 보유하고 있으며 2020년 말 기준 외화금융자산이 외화금융부채보다 크기 때문에 환율하락 시 환산손실이 발생하여 재무 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 3개년간 주요 거래 통화의 환율 변동은 다음과 같습니다.

2020년 말 기준 최근 3개년 간 환율변동 위험에 노출된 당사의 외화자산 및 외화부채 내역은 다음과 같습니다.

또한 환율 변동에 따라 당사 외환차손익이 발생하고 있습니다. 최근 3개년간 당사 외환차손익 및 외화환산손익 발생 내역은 다음과 같습니다.

당사의 매출거래는 대부분의 결제가 미국 달러화, 일본 엔화, 유럽 유로화를 통하여 이루어지고 있습니다. 따라서 매출시점과 결제시점의 환율 차이에 따라 외환차손익이 발생할 수 있습니다. 외화관련 금융수익 및 금융원가를 연결기준으로 살펴보면 2018년 순외환차손익은 78백만원, 순외화환산손익 171백만원이며, 2019년 순외환차손익 289백만원, 순외환산손익은 -159백만원, 2020년 순외환차손익 222백만원, 순외화환산손익 -485백만원, 2021년 1분기 순외환차손익 -5백만원, 순외화환산손익 90백만원으로 연도별 환율에 따른 변동성을 가지고 있습니다.

2020년 말 기준 USD, JPY, EURO에 대한 기능통화(KRW)의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

일반적으로 원화가치가 외화가치 대비 강세로 움직이면 수출 측면에서는 부정적인 것으로 인식됩니다. 이는 유입외화가 유출외화보다 많기 때문에 환율하락시 손실이 발생하는데 기인하며, 결과적으로 매출액과 영업이익의 감소 형태로 반영됩니다. 최근 환율의 변동현황은 다음과 같습니다.

원 달러 기간별 매매 기준환율

2018년 6월 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 10월 초에는 연준 의장의 매파적 발언으로 미국채 금리가 상승하고, 유로존 내 이탈리아 예산안 우려 및 브렉시트 협상 난항 등에 달러지수는 연고점을 갱신하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장하는 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다.

2020년에 들어서는 중국 우한에서 시작된 코로나19 감염증이 미국 및 유럽까지 확산됨에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, 코로나19가 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국 FOMC는 기준금리를 기존 1.50~1.75%에서 1.00~1.25%로 0.50%p. 인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 100bp 추가 인하 조치를 단행하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였고, 코로나19로 인한 수출급감과 미국, 중국 등 주요국 성장률 추락 등으로 인한 경제 타격이 예상보다 심각하다는 판단으로 인해 5월에는 종전 기준 금리인 0.75%에서 0.25%p. 내린 0.50%로 인하 발표하였습니다. 이로써 그동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구, 코로나19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율의 상승세는 지속되어 원/달러 환율은 2020년 3월 중 1,280원을 넘어서기도 했습니다. 이후 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결에 힘입어 국내 달러 유동성 우려는 일부 해소되었으며, 미국 경기 회복 둔화 우려에 따른 약달러 현상, 주요국 경기 부양책 및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리 약화, 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세 등으로 인해 환율은 하락하여 코로나19 발생 이전 수준으로 회귀하였습니다.

COVID-19의 글로벌 확산은 금융시장에 큰 영향을 미쳐 원/달러, 원/엔, 원/유로 환율의 변동성이 확대되었고 각국의 통화정책에 따라 환율의 변동성이 지속될 수 있습니다. 수출 비중이 높은 당사의 매출구조의 특성상 환율의 하락은 당사의 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 당사는 해외매출을 통한 손익과 외화자산 및 부채를 보유함에 따라 환율의 변동이 당사의 실적에 직간접적인 영향을 미칠 수밖에 없습니다.

특히 원화 약세로 환율이 상승할 경우 해외수입 원자재 구매 단가가 상승하며 원가상승을 초래할 수 있고 반대로 원화 강세로 환율이 하락할 경우 수출단가의 하락 및 보유한 외화자산의 원화환산 금액이 하락하여 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 환위험에 대하여 재무부서장과 재무임원이 지속적으로 환율 변동에 대하여 모니터링 하고 있으며, 환위험 관리규정을 통해 자체적으로 환율에 대해 관리하고 있습니다.다만, 당사의 경우 외화 자산(순액)이 44억원으로 총 자산의 5.79%에 해당되기 때문에 별도의 환율 변동에 대한 파생금융상품을 이용하고 있지 않고 있습니다. 그러나 당사는 외화 변동 위험을 모두 회피하지 못할 수 있으며 노출된 외환 변동이 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

심장마비가 발생하면 온 몸으로의 혈액 순환이 중단되기 때문에, 바로 조치를 취하지 않으면 사망하거나 심각한 뇌손상이 일어날 수 있습니다. 인간의 뇌는 혈액 공급이 4~5분만 중단돼도 영구적으로 손상될 수 있기 때문에 심장마비로부터 살아나는 사람 중 적절한 시기에 조치를 받지 못하는 경우에는 비록 생존하더라도 대다수가 심한 뇌손상으로 고통을 받습니다.

상기와 같이 심장마비 발생 시 신속하게 대응하고자 정부는 지정된 장소에 자동심장충격기를 설치하도록 의무화하는 '응급의료에관한법률' 제47조의2를 2007년 12월 14일 신설하였습니다. 그리고 꾸준한 개정을 통해 그 적용 대상을 확대해 나가고 있습니다.

이는 구체적으로 공공보건의료기관, 구급대에서 운용 중인 구급차, 여객 항공기 및 공항, 철도차량 중 객차, 총톤수 20톤 이상인 선박, 500세대 이상의 공동주택, 철도역사 대합실, 경마장, 경주장, 교도소, 소년교도소 및 구치소, 외국인 보호소, 5,000석 이상인 운동장 및 종합운동장을 포함합니다. 그리고 해당 자동심장충격기 설치의 재정적 지원과 설치에 대한 강제력을 부여하기 위해 2016년 5월 29일 '응급의료에관한법률' 제16조2항 개정, 2017년 10월 24일 동 법률 제50조2항 신설, 그리고 2016년 5월 29일 동 법률 제62조1항3호2목 및 제62조1항3호4목를 개정하였습니다.

해당 법률은 재정적 지원 하에 자동심장충격기의 관리ㆍ감독을 강화하고, 지정된 장소에 미설치 또는 설치 및 변경 미신고시 300만원 이하의 과태료를 부과할 수 있도록 하고 있습니다.

현재 국회에서는 자동심장충격기의 의무 설치 장소를 확대하고자 '응급의료에관한법률' 제47조의2와 관련된 5개의 개정안을 발의하였으며 이는 아래와 같습니다. 5개의 개정안은 모두 위원회 심사 단계에서 계류 상태이며, 통과시 체계자구 심사, 본회의 심의 후 공포됩니다.

상기와 같은 계류의안들이 심의를 거쳐 공포 된다면 관관지 및 관광단지, 초등학교, 중학교ㆍ고등공민학교, 고등학교ㆍ고등기술학교, 특수학교, 일부 사업장, 대형마트, 백화점, 쇼핑센터, 복합쇼핑몰, 영화상영관, 전통시장, 지하철 등에 새롭게 의무적으로 자동심장충격기를 설치해야 합니다. 이러한 개정안의 공포는 자동심장충격기의 수요를 견인하여 당사의 매출 증가로 연결 될 수 있을 것으로 예상합니다.

다만, 국회의 법안 통과율은 점점 감소하여 폐기된 법안이 증가하고 있습니다. 1992년 5월 30일 임기를 시작한 제 14대 국회의 법안 통과율은 80.7%이었지만 2020년 5월 29일 임기를 마친 제 20대 국회의 법안 통과율은 36.9%로 하락하여 폐기된 법안만 1만 6,000개 이상입니다. 또한, 2020년 5월 30일 개원한 제 21대 국회의 법안 처리율은 2020년 말 기준 22.2% 역대 최저 수준을 보이고 있습니다.

이렇듯 자동심장충격기 시장은 계류중인 개정안이 본회의 심의를 거쳐 공포가 된다면 내수 시장 확대에 따른 수요 증가로 당사의 매출에 긍정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 하지만 제 20대 국회를 거쳐 제 21대 국회가 개원하면서 법안 통과율은 역대 최저치인 22.2%로 현재 계류중인 의안들이 폐기 될 가능성이 존재하며, 그럴 경우 국내의 자동심장충격기 시장은 현 수준에 머무를 것으로 예상되오니, 투자자들께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 신시장 개척을 위해 다양한 Line-Up을 위한 기술 개발에 집중하고 있으며, 영업활동 또한 시장 점유율 확대에 중점을 두고 사업을 진행하고 있습니다. 이러한 특성상 연구개발 인력과 영업 인력은 당사의 가장 중요한 자원 중 하나입니다. 당사의 연구 인력은 증권신고서 제출일 현재 총 19명으로 4개의 연구소에서 연구개발을 진행하고 있습니다. 당사의 영업 인력은 증권신고서 제출일 현재 총 26명으로 국내영업팀, 해외영업, 독일법인, 일본법인, 미국법인으로 구분되며, 전문 영업인력을 영입하여 영업력 강화와 중국, 인도, 동남아 시장 진출을 도모하고 있습니다.

당사의 전문화된 기술들은 검증된 시설과 연구개발 인력들의 전문성, 영업 직원들의 노하우 및 네트워크 등에 의존하고 있으며, 이러한 인력들에 대한 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자 등으로부터의 스카우트 위험이 상존합니다. 이에 당사의 핵심 연구인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 연구조직은 연구소 하에 원주연구소, 양재연구소, 의왕연구소, 대구연구소로 구성되어 있으며, 각 연구소별로 업무분장을 하여 연구 조직을 운영중에 있으며, 연구인력들은 자동심장충격기의 소프트웨어, 하드웨어와 인허가 전문지식과 경험을 보유하고 있습니다.

당사의 핵심 연구인력인 연구소장은 양재 연구소를 제외하면 최소 9년 이상 재직하였으며, 자동심장충격기의 핵심 기술인 소프트웨어 개발을 전담하고 있습니다. 당사는 이러한 주요 인력이 스카우트를 통해 경쟁사 또는 타 산업으로 외부로 이탈한다면 당사 제품의 경쟁력에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한 당사의 영업조직은 국내영업팀, 해외영업팀, 해외법인으로 이루어져 있으며, 각 파트별로 업무분장을 하여 영업 조직을 운영중에 있으며, 영업인원들은 당사 제품의 자동심장충격기의 풍부한 경험 및 노하우를 갖고 있습니다.

당사의 사업을 실행, 관리하는 주체는 기술이 축적된 임직원에 의해서 운영됩니다. 자동심장충격기의 소프트웨어와 하드웨어, 펌웨어 개발 기술 및 자동심장충격기 영업의 모든 노하우(Know-How)는 핵심 인력들을 통해 사내 시스템에 축적 됩니다. 당사의 경쟁력의 기반은 이러한 핵심 인력에 있다는 것을 인지하고 있습니다.

핵심 인력들은 당사에서 장기 근속중에 있으나, 의료기기업계의 경쟁심화나 기타 다양한 이유로 핵심 인력의 유출이 발생하여 핵심 기술 및 노하우의 유출 등이 발생할 경우 경쟁력의 악화 가능성에 따른 당사의 판매활동 및 생산, 개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자들께서 유의해주시기 바랍니다.

당사의 성공 여부를 결정짓는 요소 중 하나는 제3자의 지적재산권 및 특허권을 침해하지 않으면서 당사의 기술과 노하우를 사용 및 개발할 수 있는 당사의 역량입니다.
증권신고서 제출일 기준 현재 국내등록특허 45건, 국내출원특허 12건으로 이와 관련 특허소송 발생하게 되면 유효성과 범위 관련 조사는 복잡한 과학적, 법률적 및 사실관계 관련 질의와 분석을 수반하게 되어 결과의 불확실성이 상당히 높습니다.

특허의 존속기간은 출원일로부터 20년, 실용신안의 존속기간은 출원일로부터 10년, 디자인은 20년, 상표는 10년입니다. 이에 따라 당사는 국내등록특허 45개 중 존속기한이 만료된 1개(심폐소생술 장치)를 제외한 44개가 특허의 존속기간으로 분류되어 보호받고 있습니다. 그 외 당사의 국내출원특허는 아직 등록되지 않아 존속기간에 대한 권리가 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사에 대한 지적재산권 및 특허권에 대한 침해 소송을 제기할 계획이 있는 대상은 없는 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 향후에 당사가 지적재산권 관련 소송의 대상이 되지 않을 것이라고 단언할 수는 없습니다. 지적재산권 소송의 법정공방, 특허의 신청 및 관련 법률적 재판 및 행정재판 등은 막대한 비용과 시간의 소모를 야기할 수 있고 당사 기술인력 및 경영진의 상당한 시간과 노력을 소요할 수 있습니다. 당사가 이러한 소송 또는 법적절차에서 불리한 판결을 받는다면 당사가 제3자에 대한 상당한 책임을 부담하거나, 제3자로부터 특허사용허가를 받거나 지속적 로열티를 지불해야 합니다. 또한 당사 제품을 재설계해야 한다거나, 당사 제품의 제조 및 판매 또는 당사 기술의 사용을 금하는 법원금지명령의 대상이 되는 등의 결과가 초래될 수 있습니다. 한편, 소송 절차의 지연은 해당 소송의 판결이 도출되는 시점까지 당사의 고객사가 제품의 구매와 사용을 유보하거나 제한하는 상황으로 이어질 수 있습니다. 상기 명시된 상황이 발생하면 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 시장 내 포지션을 유지 및 강화하기 위해서 제품에 적용할 신기술을 개발하였으며, 또한 앞으로도 지속적으로 개발할 예정입니다. 당사는 경쟁업체들로부터 차별화할 수 있는 혁신적 기술 개발이 당사 사업 성공을 판가름할 결정적 요소라고 생각합니다. 당사는 주요 시장 내 특허 획득 및 특허침해의 감시활동 수행 등을 통해 당사의 지적재산권을 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

하지만 이러한 조치들이 경쟁사들의 당사 독점 기술의 부적절한 사용을 막지 못할 수도 있습니다. 경쟁사들이 당사의 지적재산권 및 특허권을 도용할 수 있으며, 이에 대한 분쟁이 발생할 수 있고 당사가 보유한 지적재산권 및 특허권이 다른 경로로 경쟁사들에 알려지거나 경쟁사들이 자체적으로 해당 기술을 개발할 수도 있습니다. 당사가 주요 지적재산권 및 특허권을 제대로 보호하지 못한다면, 이는 당사의 경쟁력을 저해하고 사업 및 향후 전망에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자에 앞서 이점을 고려하시기 바랍니다.

애플(Apple)사는 아이폰(iPhone)과 아이패드(iPad) 등을 제조하는 미국 기업으로 국내의 다양한 시장에 효율적인 판매를 위해 전문적인 유통 파트너사들과 협업을 하고 있으며 당사는 2016년 1분기 애플과 계약을 체결하여 애플 VAR(Value Added Reseller) 사업을 영위하기 시작했습니다.

당사가 영위하던 애플 사업은 일반 소매가 아닌 기업간 거래(B2B) 사업으로 교육 시장 및 기업체 시장을 대상으로 유통업을 영위하였습니다. 더 나아가 당사는 향후 애플이 집중적으로 육성하고자 하는 의료 및 헬스케어 시장의 유통사로 기존 당사의 의료기기 사업의 노하우와 병합하여 시너지를 창출하여 매출 다각화 및 증대를 기대하였습니다.

하지만 당사의 기대와 다르게 애플 사업은 2018년 1.3억원의 영업이익과 순이익을 마지막으로 2019년과 2020년에는 적자 전환했습니다. 해당 이유는 지속적인 매출원가의 상승으로 영업손실과 당기순손실의 증가폭이 확대되었으며 이는 당사의 재무구조에 악영향을 끼치기 시작했습니다.

이에 따라 당사는 수익구조 개선을 목표로 적자 사업부문의 구조조정을 통해 수익성 및 현금흐름을 개선하고자 2020년 11월 17일 개최된 이사회 결의를 통해 애플과의 계약을 연장하지 않고 사업을 정리하고 주력 사업인 자동심장충격기 사업에 역량을 집중하기로 하였습니다.

당사가 영위하였던 사업은 애플 제품의 유통 파트너로 사업부 별도의 유·무형 자산은 존재하지 않습니다. 다만, 사업을 중단하는 시점에 33.7억원의 미매각 자산이 재고자산으로 분류되었습니다. 이에 당사는 2020년 말까지 해당 재고자산 중 32.7억원을 모두 처분하였고, 6,376만원의 매출채권과 3,750만원의 재고자산을 2021년으로 이월했습니다. 해당 매출채권과 재고자산은 모두 2021년 1분기 내 회수 및 처분하면서 현재 애플 사업부로부터 남아있는 자산은 전무합니다.

기존 애플 사업부에 영위하던 근무 인원은 총 9명이었으며 애플 사업을 더 이상 영위하지 않기로 하면서 1명을 제외한 8명은 모두 2020년 중 퇴사를 했습니다. 마지막 한명은 재고자산 및 매출채권 정리를 위해 2021년 5월 말까지 출근하였고 현재는 퇴사하여 현재 애플 사업 관련 인원은 없습니다.

이처럼 당사는 높은 매출원가율로 인해 손실을 야기하던 사업을 정리함으로써 손익구조, 재무 구조, 및 현금흐름의 개선을 기대하고 있습니다. 또한, 애플사업에 투여되던 자원을 향후 당사의 주력 사업인 자동심장충격기에 집중할 수 있음에 따라 동 사업부의 영업 환경 개선도 이끌 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

애플 VAR 사업은 연결기준 매년 60% 이상의 매출이 동 사업에서 발생해 사업의 중단은 당사 매출의 급감을 야기할 것으로 판단됩니다. 이와 더불어 이러한 매출 축소 상황에서 향후 당사의 주력사업인 자동심장충격기 사업에서 안정적인 매출이 발생하지 못할 경우, 당사의 영업환경은 더욱 악화될 가능성이 높습니다. 당사의 투자자께서는 이러한 점을 인지하신 후 금번 유상증자에 참여하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동을 통하여 장부가액을 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에서 회계처리 되었습니다. 그러나 당사는 2020년 말 연결기준 영업손실이 4,359백만원, 당기순손실이 24,579백만원이 발생하며 미처리결손금이 18,583백만원을 발생하였습니다. 또한, 1년 이내에 전환청구가 가능한 전환사채를 포함하여 단기차입금(유동성장기부채 포함)은 25,305백만원을 나타내었습니다. 이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 불러일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미하며, 당사의 감사인은 이와 같은 상황을 고려하여 2020년 감사보고서상에 계속기업 관련 중요한 불확실성을 아래와 같이 강조하였습니다.

당사는 이러한 재무구조를 개선하기 위해 아래와 같은 대처방안을 마련하고 있습니다.

(1) 재무적 안정성 확보방안

당사는 영업활동 및 유상증자를 통한 현금 유입으로 유동성 확보를 계획하고 있습니다. 영업활동에서는 2021년 82.8억원의 순현금유입을 기대하고 있으며, 당사가 본 증권신고서를 통해 추진중인 유상증자로 196.5억원(예정 발행가액 기준)의 현금 유입을 예상하고 이를 통해 유동자금 169.3억원을 확보할 것으로 기대하고 있습니다.

또한, 유상증자를 통해 조달한 196.5억원 중 109.2억원을 당사 유보자금과 함께 전환사채 상환자금으로 사용할 예정입니다. 유상증자 납입 및 전환사채 상환에 따른 부채감소로 당사의 안정성 지표는 크게 호전될 것으로 예상됩니다.

(2) 영업손익 개선방안

연결실체는 핵심사업인 AED사업에 기업역량을 집중하여 매출 증대 및 경영합리화를 통한 지속적인 원가 절감 등을 통하여 영업손익을 개선하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 신제품(보급형/고급형 및 병원용 AED) 출시를 통한 공격적인 시장 공략과 2020년 코로나 사태로 인한 기저효과를 기대하여 2021년 약 345억원의 매출을 예상하고 있습니다. 또한, 2020년말 당사의 매출채권, 재고자산 및 무형자산 등 각 자산에 대한 공정가치 평가를 통해 손상반영으로 위험요소를 사전에 제거하였으며, 핵심사업에 집중함에 따라 중단사업에 투입되었던 불필요한 판관비를 감축하였습니다.

그러나 당사의 상기와 같은 계획에 차질이 있는 경우에는 당사의 재무상태 및 경영실적이 악화되며 금융기관으로부터 차입금의 상환 요구로 이어지며 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 이는 당사 계속기업 불확실성으로 이어져 당사 감사인의 반기 검토의견 또는 감사의견에 부정적인 영향이 미칠 수 있고  코스닥시장 상장규정에 의하여 관리종목 또는 상장폐지 기준에 해당될 수 있으니 투자자께서는 이점을 반드시 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

당사는 재무구조를 개선하기 위해 애플VAR 사업부문의 중단과 종속회사 매각, 매년 전환사채의 전환청구를 통해 재무구조를 개선하고자 노력중입니다. 하지만 지속적인 당기순손실 및 금융비용이 발생으로 주요 재무지표 수치는 업종평균 대비 열위한 상황입니다. 2018년 이후 당사의 안정성 지표, 성장성 지표 및 수익성 지표 등 주요 재무지표는 2020년까지 전반적으로 악화 후 2021년 1분기 흑자전환을 통해 일부 개선되었으나, 주요 재무지표로 판단할 때 궁극적인 재무 안정성 도달 여부는 불확실합니다. 당사의 주요 재무지표 현황은 아래와 같습니다.

당사의 유동비율은 2018년 이후 지속적으로 개선되었습니다. 이는 2019년도에 유동비율에 부정적 영향을 주는 중단사업의 유동자산, 유동부채가 분리된 영향입니다. 반면, 개선되던 당좌비율은 2020년 및 2021년 1분기 악화되었습니다. 2020년은 당사의 과천사옥 확보의 일환으로 지식산업센터인 "과천펜타시티피에프브이" 지분 추가 불입과 당시 연결대상이었던 (주)엑스큐어의 특정금전신탁 가입으로 인해 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 31억원의 현금유출이 있었고, MSO사업 수행을 위해 종속회사였던 (주)대광헬스케어의 (주)엑스큐어 취득을 통해 종속기업에 대한 투자자산의 취득으로 228억원의 현금 유출, MSO사업 수행 등을 위해 집행한 단기대여금 126억원의 증가 영향으로 당좌비율이 전년대비 악화되었습니다. 2021년 1분기에는 당사가 추진중인 과천사옥 "과천펜타시티피에프브이" 사업과 관련한 계약금 약 17억원 납부로 유형자산을 취득하며 당좌비율이 악화되었습니다. 한편, 2020년 및 2021년 1분기 부채비율은 전환사채 약 170억원의 전환청구 영향으로 2019년 대비 개선(132.6% -> 73.9%)되었으며, 2021년 1분기 영업이익 흑자전환으로 인하여 이자보상배율(0.22 -> 2.19)도 일부 개선되었습니다.

기업이 수입에서 얼마를 이자비용으로 쓰고 있는지를 나타내는 지표인 이자보상배율은 기업의 채무상환 능력을 나타내며 영업이익을 이자비용으로 나눈 것 으로, 이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 것을 의미합니다. 당사는 1분기 영업이익의 흑자전환으로 이자보상배율이 2.19를 나타내며 일부 개선되었지만, 향후에도 2021년 1분기와 같이 개선이 지속되지 않을 경우 당사의 채무상환 능력에 의문이 제기될 수도 있습니다.

재무수치를 활용하여 당사의 이자보상배율 악화 원인을 분석한 내용은 아래와 같습니다.

당사는 2018년 및 2019년은 병원경영지원서비스업을 추진하기 위해 종속회사인 (주)대광헬스케어(구. 주식회사 씨유헬스케어)를 설립하고, 동사에 대한 대여금 및 전환사채인수 등 자금지원을 위해 당사는 전환사채를 발행하는 등 차입금이 크게 증가하였습니다. 이러한 영향으로 업종평균대비(28.76%) 높은 차입금의존도(2018년 42.26%, 2019년 46.36%)를 보였고 높은 이자비용 부담과 함께 이자보상배율에 악영향을 미쳤습니다. 2018년은 당사의 AED 생산에 들어가는 집적회로(IC)의 단종으로 인해 원가율이 상승(2018년 원가율 62%, 2017년 원가율 54%대비 8%p 상승)하며 영업이익에서 적자를 기록하고 이자보상배율이 1 미만(-0.41)을 나타내었습니다. 2019년은 영업이익에서 흑자를 기록하였으나 높아진 차입금의 영향으로 이자비용이 전년대비 급격히 증가(15.2억원 -> 44억원)하며 이자보상배율에 악영향을 미치며 1미만(0.22)을 나타내었습니다.

2020년은 전년대비 매출액 및 매출총이익은 비슷한 수준을 유지하였지만, 중단사업의 영향으로 처분/평가 손실 및 기타 자산의 공정가치 평가손실이 반영되고, (주)헬스웰메디칼의 종속회사 편입으로 인한 연결범위 변동으로 무형자산상각비, 급여 등 판관비가 증가하며 영업이익이 하락하였습니다.

또한, 중단사업 등의 영향으로 연결범위 변동으로 인해 유형자산이 전년 대비 급감(462.9억원 -> 109.9억원)하며 자산총계가 감소하였지만 매출액도 함께 감소하며 총자산회전율은 개선되지 않았습니다. 당사는 기발행 전환사채의 전환청구 및 조기상환, 연결범위 변동 등에 의한 영향으로 금융권 차입금의 감소 등으로 총차입금이 빠르게 감소하며 차입금의존도도 업종평균에 근접한 모습을 보여주고 있습니다. 당사는 2021년 1분기말 기준 총 87.7억원의 금융권 차입금이 있습니다. 당사는 영업활동현금흐름에서 과거 3개년 평균 매출액을 기반으로 한 2021년 예상매출액 345억원과 판매비와관리비 및 인건비 등 과거 지출내역을 토대로 산출한 2021년 예상지출액 262억원과의 차액인 약 82.8억원이 2021년 영업활동순현금유입 될 것으로 예상하며, 해당 재원으로 금융권 차입금에 대한 이자지급여력은 충분한 상황입니다. 해당 차입금은 금융기관과의 협의를 통해 만기연장이 가능할 것으로 예상되고 금번 유상증자를 통해 조달되는 자금으로 전환사채 일부를 상환하여 회사의 이자비용 부담을 줄여 이자보상배율을 개선하고자 합니다.

당사의 이자보상배율에 영향을 주는 금융권 차입금과 미상환 전환사채 현황은 다음과 같습니다.

당사는 2019년 단기차입 및 전환사채 발행으로 금융원가가 상승하고, 2020년에도 중단사업으로 인한 처분/평가 손실 및 기타 자산의 공정가치 평가손실로 인해 수익성이 악화되는 모습을 보였습니다. 2021년 1분기에는 전년 동기 대비 매출이 증가하며 영업이익이 개선되고 차입금 감소 및 전환사채 상환 등으로 금융원가가 감소하며 당기순이익을 기록하는 등 수익성에서는 전반적인 개선세를 보였습니다. 경영자본영업이익률이란 건설중인 자산, 투자자산 및 이연자산 등 경영활동에 직접 사용되지 않는 자산을 제외하고 경영활동에 직접 투하된 경영자본과 경영자본의 운용 결과로 획득한 영업이익과의 관계를 나타내는 비율을 말합니다. 2021년 1분기 대규모 음의 경영자본영업이익율을 나타낸 사유는 당사의 영업이익 흑자기록에도 불구하고 (주)대광헬스케어로부터 수취할 기타수취채권의 증가 등으로 경영활동에 직접 투하된 경영자본이 감소하여 평균경영자본이 (-)의 수치를 나타낸 것에 기인합니다.

2018년에는 기중 설립된 (주)씨유헬스케어가 연결범위에 포함되어 총자산이 크게 증가하였습니다. 2019년에는 (주)헬스웰메디칼이 연결범위에 포함되었으며 (주)씨유헬스케어의 영업활동으로 인하여 총자산이 증가하였습니다. 한편, 2020년에는 종료 및 중단사업 발생으로 동 사업부문 순자산에서 처분 및 평가손실이 발생하였으며 기존 보유자산(수취채권, 매각예정자산, 무형자산 등)에 대한 불확실성을 제거하기 위한 공정가치 평가손실 발생으로 총자산 증가율이 큰 폭으로 악화되었고, 2021년 1분기에는 연결범위의 변동으로 인해 총자산이 감소하며 총자산증가율 또한 악화되었습니다.

2019년까지 증가하던 자기자본은 2020년 크게 악화되었습니다. 이는 2020년 종료, 중단사업 및 각 자산에 대한 공정가치 측정으로 발생한 처분/평가손실로 인하여 기타 비용으로 분류한 대손상각비, 무형자산, 매각예정자산 손상차등 등이 130억원 발생하였습니다. 또한, 2020년 각종 자산에 대한 공정가치평가 등으로 인한 지급수수료 증가, (주)헬스웰메디칼의 종속회사 편입(2019.12.12.)으로 인한 연결범위 변동으로 무형자산상각비, 급여 등 판관비가 전년대비 증가하며 당기 순손실 256억원 발생에 기인하였습니다. 2021년 1분기말에는 당기순이익을 기록하였으나 연결범위 변동으로 인해 자기자본이 소폭 감소하였습니다.

전체 매출액은 2018년 이후 정체되어 있습니다. 이는 코로나-19로 인하여 전 세계적인 수요가 일시적으로 감소하였기 때문입니다. 한편, AED 사업부의 연도별 매출액으로 분석하는 경우 매출액은 체감적으로 증가하고 있다는 평가가 가능하여, 성장성은 악화되지 않았다 판단할 수도 있습니다.

당사의 과거 총자본회전율, 매출채권회전율 및 재고자산회전율 등 활동성 지표는 업종평균 대비 부진한 모습을 보였습니다. 매출채권회전율이 업종평균 대비 부진한 이유는 당사의 주력 상품인 AED의 특성상 매출채권 회수일까지 제품 설치부터 교육까지 완료가 되어야 하고, 검수기간 및 시운전기간이 필요하여 타 제품보다 매출채권회수기간이 길다는 특징이 있습니다. 또한, 국내 및 해외 매출시 각 유통사의 특징에 따라 유통기간이 45일부터 12개월까지 다양하며, 학교 등 국내 교육시장의 대금지급 규정이 대부분 6~12개월 지급조건이라 매출채권회전이 원활하지 않습니다. 재고자산회전율이 부진한 사유는 재고자산의 해외 운반방법과 당사의 해외시장 안전재고 수량유지정책이 주 원인입니다. 당사 매출의 60% 이상이 발생하는 해외시장으로 재고자산을 운반하는 경우에는 운송비 절감을 위해 해운운송을 이용하고 있습니다. 이러한 해운운송의 특성은 긴 운송시간이 소요되며 이에 따라 당사의 재고자산회전율에 악영향을 미쳤습니다. 또한, 유럽 전지역과 일부 아프리카 지역 등 광범위한 영업권을 당사의 독일법인이 담당하고 있으며 현지의 빠른 영업대응을 위한 당사의 안전재고 수량 유지 정책으로 인해 재고자산회전율이 악화되었습니다. 2021년 1분기에는 종속회사였던 (주)헬스웰메디칼이 실질지배력 상실로 인해 연결범위에서 제외되며 (주)헬스웰메디칼의 매출채권과 재고자산이 분리되었고, 2021년 1분기의 매출이 전년동기대비 13.5% 증가하는 등  전반적인 활동성 지표는 개선되는 추세입니다.

상기 내용과 같이 당사의 안정성, 수익성, 성장성, 활동성 지표는 2021년 1분기 일부 개선되었고, 이와 같은 개선세를 유지하기 위해 신제품 개발(보급형/고급형 및 병원용 AED 등)과 AED 신규시장 개척, 유상증자를 통한 자본 확충 등을 수행 할 예정입니다. 다만 이와 같은 노력에도 불구하고 영업이익 및 당기순이익의 적자 전환시 당사의 재무 상황은 더욱 악화 될 가능성이 있습니다. 이 점 투자자들께서 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 현금흐름을 살펴보면, 2018년은 17.3억원의 당기순이익을 기록하며 영업활동으로 31.2억원의 현금유입이 있었습니다. 한편, 2018년 당시 유형자산 365억원 취득을 포함한 투자활동으로 인해 현금 유출이 412억원이 발생하여 해당 자금을 장기차입금과 전환사채 발행으로 충당하였습니다. 결과적으로 당사는 2018년말 현금 및 현금성자산은 2018년 초 대비 16.2억원 감소한 54.1억원 수준을 나타내었습니다.

2019년은 종속기업의 재무적 지원을 위한 당사의 전환사채 발행 및 차입금이 증가하였습니다. 이로 인해 금융비용이 약 59.6억원 발생하며 당기순손실 29.4억원을 기록하였고, 매출채권 및 미수금이 증가하며 영업활동에서 총 51.2억원의 현금유출이 있었습니다. 한편, 2019년 당시 단기대여금 172억원 취득 등의 투자활동으로 인하여 95.2 억원의 현금 유출이 있었습니다. 또한, 영업활동과 투자활동 현금 유출로 인한 자금 부족을 해소하기 위해  전환사채의 발행 및 장기차입금증가로 재무활동 현금흐름은 180억원의 유입을 보였습니다. 결과적으로 당사는 2019년말 현금 및 현금성자산은 2019년 초 대비 37.8억원 증가한 92.0억원 수준을 나타내었습니다.

2020년은 영업활동으로 84.1억원의 현금유입이 있었습니다. 한편, 2020년 당시 종속기업투자주식 228억원 취득 등의 투자활동으로 인하여 240.3억원의 현금 유출이 있었습니다. 또한, 투자활동 현금 유출로 인한 자금 부족을 해소하기 위한 단기차입금 268억원 증가로 재무활동 현금흐름은 137.6억원의 유입을 보였습니다. 결과적으로 당사는 2020년말 현금 및 현금성자산은 2020년 초 대비 61.9억원 감소한 30.1억원 수준을 나타내었습니다.

2021년 1분기에는 약 7억원의 당기순이익이 발생하였으나 매출채권 및 선급금이 증가하며 영업활동현금흐름에서 13.5억원의 현금유출이 있었습니다. 투자활동현금흐름에서는 당사가 추진중인 과천사옥 확보의 일환인 "과천펜타시티피에프브이"사업과 관련한 계약금 납부로 유형자산 취득과, 현재 개발중인 제품의 개발비 대체로 인한 무형자산 취득으로 인해 총 17.6억원의 현금유출이 있었습니다. 제10회차 전환사채 20억원을 발행하며 재무활동현금흐름에서는 총 17억원의 현금유입이 있었습니다. 이로 인해 당사의 2021년 1분기말 현금 및 현금성자산은 기초대비 16.2억원 감소한 13.9억원을 나타내었습니다.

당사의 과거 3개년 현금흐름 추이를 보면 영업활동현금흐름 대비 지나치게 큰 투자활동현금흐름의 순유출이 있었습니다. 주로 당사가 과거에 진행하였던 신사업 위주로 투자활동현금유출이 있었으며 그 내역은 다음과 같습니다.

이처럼 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름간의 차이로 인해 당사는 주로 전환사채 발행 등 재무활동을 통해 자금조달을 지속하였습니다. 당사가 2018년부터 2021년 1분기말까지 발행한 모든 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

당사는 아래와 같이 시장별 예상 매출액을 산정하여 2021년 기대매출인 약 345억원을 예상하고 있습니다. 해당 기대매출 예상을 위해 당사는 2018년~2020년의 3개년 평균 매출액과, 1회성 수주 예상 매출을 합산했습니다. 1회성 수주는 기존 매출처 외 대규모 응급 의료 입찰 참여의 결과로 수주 완료 및 수주가 가시화된 계약건의 예상 매출을 합산하여 산출하였습니다. 이외에 당사는 해외 지역의 여러 대규모 1회성 응급 의료 입찰 참여를 진행중이며 하반기 AED 신제품 출시를 통해 추가적인 매출을 기대하고 있습니다. 하반기에 출시 예정인 AED 신제품은 최상의 등급의 방수·방진 기능과 데이터 통신 등 다양한 기능 탑재를 통해 기존 시장이 아닌 특수시장(구급차/해양 외) 진입이 가능한 장점이 있습니다. 또한, 코로나로 인해 축소되었던 국내 기관들의 AED 입찰 시장이 2021년 2분기 이후 증가하고 있으며, 코로나 백신이 공급되며 그동안 축소되었던 해외 AED 시장의 활성화도 기대하고 있습니다. 다만 이는 당사가 추정한 전망치에 불과함을 반드시 명심하시길 바랍니다.

또한, 당사는 아래와 같이 판매비와관리비 및 인건비 등 과거 지출내역을 토대로 2021년 지출을 약 262억원 예상하고 있습니다.

상기와 같이 영업활동에서의 현금 유입 및 유출을 통해 결과적으로 영업활동에서 약 83억원의 순영업현금유입을 예상하고 있습니다. 투자활동에서는 매각예정자산(남양주 나눔병원 의료장비 및 집기들)으로부터 약 59억원의 순투자현금유입을 예상하고 있습니다. 향후 1년간 총 약 142억원의 현금유입이 예상되지만 1년간 예정된 차입금 및 사채상환 원리금이 약 228억원에 달하여 전환사채 발행 및 유상증자, 추가 차입 등을 통해 부족한 현금을 보충할 계획입니다. 하지만 이는 당사가 증권신고서 제출일 현재 추정한 전망이기 때문에 실제 매출액 및 현금흐름은 당사의 예상치와 상이할 수 있습니다.

당사의 상기와 같은 계획은 향후 영업상황에 따라서 변동될 수 있으며 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가하거나 사업환경이 악화되는 경우 당사의 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 당사의 이러한 상황을 인지하시어 투자에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 회사의 설립자이자 전 대표이사인 나학록으로, 회사의 주식 2,495,700주(지분율 9.25%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인 주식을 포함시 2,674,252주(지분율 9.92%)를 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 100,000주의 자기주식을 보유하고 있으며, 2020년말 기준 당사 주식의 90.10%는 소액주주들에게 분산되어 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 지분현황은 아래와 같습니다.