정 정 신 고 (보고)
| 2021년 06월 16일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 29일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 | 납입자변경 | 아시아창업투자 주식회사 | 자안코스메틱주식회사 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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※ 금번 유상증자의 납입이 완료될 경우 최대주주가 다음과 같이 변경될 예정입니다.
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※ 금번 유상증자의 납입이 완료될 경우 최대주주가 다음과 같이 변경될 예정입니다.
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| 【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】 | 납입자변경 |
(1)법인 또는 단체의 기본정보
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(1)법인 또는 단체의 기본정보
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(*)상기 아시아창업투자 주식회사의 2020년도 주요 재무사항에 관한 정보는 K-IFRS 기준에 따른 외부감사를 받은 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. |
(*)상기 자안코스메틱주식회사의 2020년도 주요 재무사항에 관한 정보는 K-IFRS |
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- 최대주주의 최대주주 : (주)피에스에이인터내셔날
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- 최대주주의 최대주주 : 자안바이오 주식회사
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(*)상기 자안바이오주식회사의 2020년도 주요 재무사항에 관한 정보는 K-IFRS |
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 3 월 29 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 큐브앤컴퍼니 | |
| 대 표 이 사 : | 정 재 헌 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 디지털로9길 41, 16층 1609호(가산동) | |
| (전 화)02-569-7610 | ||
| (홈페이지)http://www.cubencompany.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명) 이 지 선 |
| (전 화)02-569-7610 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 2,566,735 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 32,590,313 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 4,999,999,780 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 1,948 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제10조 ②항 | ||
| 9. 납입일 | 2021년 06월 30일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2021년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2021년 07월 15일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2021년 03월 29일 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 | |
| 불참 (명) | 1 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모(1년간 전량 보호예수) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1)청약에 관한 사항
가. 청약일 : 2021년 06월 30일(수)
나. 청약취급처 : (주)큐브앤컴퍼니 경영지원본부
다. 신주의 청약증거금 : 1주당 발행가액의 100%
라. 신주의 주금납입일 : 2021년 06월 30일(수)
마. 주금납입처 : 우리은행 남역삼동금융센터
바. 청약단위 : 1주 단위
(2)유통상장에 관한 사항
가. 유통상장 예정일 : 2021년 07월 15일(목)
(3)상기 유상증자의 목적은 회사의 경영정상화 및 재무구조개선 등을 위함이
며, 유상증자 납입금은 재무구조의 개선 및 사업 추진 등의 경영환경 개선을 위한 운영자금으로 사용 될 예정입니다.
(4)기타 유의사항
가. 상기 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
나. 상기 사항 이외의 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표
이사에게 위임합니다.
- 발행가액 산정내역
(단위 : 주, 원)
| 일 자 | 종가 | 거래량 | 총 거래대금 |
|---|---|---|---|
| 2021-03-26(금) | 2,330 | 1,773,537 | 4,153,893,745 |
| 2021-03-25(목) | 2,155 | 524,912 | 1,123,976,145 |
| 2021-03-24(수) | 2,065 | 390,261 | 797,404,655 |
| 2021-03-23(화) | 2,000 | 495,264 | 984,755,915 |
| 2021-03-22(월) | 2,080 | 2,762,954 | 6,004,827,585 |
| 2021-03-19(금) | 1,900 | 1,042,537 | 1,980,612,210 |
| 2021-03-18(목) | 1,850 | 1,112,046 | 2,043,274,910 |
| 2021-03-17(수) | 1,955 | 2,278,904 | 4,359,206,615 |
| 2021-03-16(화) | 1,815 | 1,105,093 | 1,981,892,760 |
| 2021-03-15(월) | 1,930 | 741,727 | 1,424,510,355 |
| 2021-03-12(금) | 1,855 | 1,246,670 | 2,217,021,595 |
| 2021-03-11(목) | 1,775 | 1,151,018 | 2,007,202,365 |
| 2021-03-10(수) | 1,865 | 590,232 | 1,122,459,685 |
| 2021-03-09(화) | 2,000 | 1,367,844 | 2,601,718,375 |
| 2021-03-08(월) | 2,100 | 1,024,286 | 2,188,412,675 |
| 2021-03-05(금) | 2,055 | 1,252,679 | 2,525,695,420 |
| 2021-03-04(목) | 1,885 | 1,531,547 | 2,806,173,570 |
| 2021-03-03(수) | 1,740 | 4,594,534 | 7,609,987,430 |
| 2021-03-02(화) | 1,860 | 2,817,391 | 6,391,266,620 |
| 1개월 거래량 가중평균(A) | 1,953.9 | 27,803,436 | 54,324,292,630 |
| 1주일 거래량 가중평균(B) | 2,196.9 | 5,946,928 | 13,064,858,045 |
| 최근일 거래량 가중평균(C) | 2,342.2 | 1,773,537 | 4,153,893,745 |
| 산술평균(D) | 2,164.3 | (A + B + C) / 3 | |
| 기준주가 | 2,164.3 | Min((C),(D)) / 원단위 미만 절상 | |
| 할인율 | 10% | ||
| 발행가액 | 1,947.9 | ||
| 확정발행가액 | 1,948 | [기준주가]×(1 - 할인율) 원단위 미만은 절상, 액면가 500원 |
|
- 본 제3자배정 유상증자는 1년 보호예수를 통한 사모발행 유상증자로서 상기 발행가액은 금융위원회의 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 산정합니다. 다만, 제3자 배정 유상증자 방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10이내로 정하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 원단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면 가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.)
- 금번 유상증자로 발행 될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 의무 보호예수될 예정입니다.
- 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 165조의9에 의거, '상법' 제418조 제4항에서 정한 납입기일의 2주 전까지 통지, 공고 의무에서 면제됩니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
|
제 10 조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의 2 및 상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 16에 의하여 이사회 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제2항에 정한 방법에 따르되, 법령상 허용되는 경우 이사회의 결의로 정할 수 있다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 의한 경우에는 그러하지 아니하다. |
운영자금 (재무구조 안정 및 경영상 목적 달성을 위한 신속한 자금 조달) |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 자안코스메틱 주식회사 |
증자납입 후 최대주주 | 회사의 경영상 필요한 자금을 신속히 조달하기 위하여 제 3자배정 방식으로 투자자를 선정하며,투자자의 주금납입능력 및 기타 사항을 고려하여 최종 선정 | 최대주주 예정자, 주주총회에서 제3자배정대상자가 지정하는 이사, 감사를 선임할 예정임. |
2,566,735 | 1년간 전량 보호 예수 |
※ 금번 유상증자의 납입이 완료될 경우 최대주주가 다음과 같이 변경될 예정입니다.
| 구분 | 유상증자 납입 전 | 유상증자 납입 후 |
|---|---|---|
| 최대주주 등 | 큐브파트너스1호조합 외 4인 | 자안코스메틱 주식회사 |
| 보유주식수 | 1,664,349주 | 2,566,735주 |
- 2020.12.08, 2020.03.27, 2019.12.09 제출된 주식등의대량보유상황보고서에 공시된 바와 같이 큐브파트너스1호조합과 (주)큐브바이오는 2019년 12월 9일 공동 보유 약정에 관한 주주간 합의를 체결하였으며, 이 합의는 해제될 예정입니다. 자세한 진행 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정입니다.
| 【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 자안코스메틱 주식회사 |
7,155 | 안시찬 | 0.00 | - | - | 자안바이오(주) | 21.4 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020년 | 결산기 | 제6기 |
| 자산총계 | 20,640 | 매출액 | 30,388 |
| 부채총계 | 3,519 | 당기순손익 | -10,667 |
| 자본총계 | 17,121 | 외부감사인 | 대성삼경회계법인 |
| 자본금 | 6,460 | 감사의견 | 적정 |
(*)상기 자안코스메틱주식회사의 2020년도 주요 재무사항에 관한 정보는 K-IFRS
기준에 따른 외부감사를 받은 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.
- 최대주주의 최대주주 : 자안바이오 주식회사
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 자안바이오(주) | 20,454 | 안시찬 | 22.88 | - | - | 안시찬 | 22.88 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020년 | 결산기 | 제1기 |
|---|---|---|---|
| 자산총계 | 118,777 | 매출액 | 16,310 |
| 부채총계 | 55,024 | 당기순손익 | -13,334 |
| 자본총계 | 63,753 | 외부감사인 | 삼정회계법인 |
| 자본금 | 28,127 | 감사의견 | 적정 |
(*)상기 자안바이오주식회사의 2020년도 주요 재무사항에 관한 정보는 K-IFRS
기준에 따른 외부감사를 받은 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.