증권발행실적보고서
| 금융감독원장 귀하 | 2021년 06월 14일 |
| 회 사 명 : |
주식회사 판타지오 |
| 대 표 이 사 : |
박종진, 신영진 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 역삼로 248(역삼동, 판타지오 빌딩) |
| (전 화) 02-3452-6100 | |
| (홈페이지) http://www.fantagio.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 박종진 |
| (전 화)02-3452-6100 | |
Ⅰ. 발행개요
1. 기업개요
| 상장구분 | 기업규모 | 업종구분 |
|---|---|---|
| 코스닥 | 중소기업 | 방송업 |
2. 발행 개요
| (단위 : 원) |
| 구분 | 발행총액 | 비고 |
|---|---|---|
| 기타 | 25,000,000,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 |
Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항
1. 청약 및 납입일정
| 구분 | 청약개시일 | 청약종료일 | 납입기일 |
|---|---|---|---|
| 주주배정 | 2021년 06월 04일 | 2021년 06월 07일 | 2021년 06월 14일 |
| 일반공모 | 2021년 06월 09일 | 2021년 06월 10일 | 2021년 06월 14일 |
2. 인수기관별 인수금액
| (단위 : 원) |
| 인수기관 | 인수수량 | 인수금액 | 비 율(%) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 이베스트투자증권(주) | - | - | - | - |
| 계 | - | - | - | - |
| 주) | 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)가 구주주청약(구주주 초과청약 포함) 및 실권주 일반공모 후 발생한 잔여주식을 인수비율대로 자기계산으로 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없음. |
3. 청약 및 배정현황
| (단위 : 원, 주, %) |
| 구 분 | 최초 배정 | 청약 현황 | 최종 배정 현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | |
| 구주주(신주인수권증서) | 250,000,000 | 100.0 | 7,059 | 206,821,722 | 20,682,172,200 | 7.14 | 7,059 | 206,821,722 | 20,682,172,200 | 82.73 |
| 구주주(초과청약) | - | - | 5,863 | 26,688,179 | 2,668,817,900 | 0.92 | 5,863 | 26,688,179 | 2,668,817,900 | 10.68 |
| 일반 | - | - | 1,605 | 2,661,717,000 | 266,171,700,000 | 91.93 | 1,605 | 16,490,099 | 1,649,009,900 | 6.60 |
| 계 | 250,000,000 | 100 | 14,527 | 2,895,226,901 | 289,522,690,100 | 100 | 14,527 | 250,000,000 | 25,000,000,000 | 100 |
4. 일반투자자 배정방식별 배정현황
| 구분 | 배정수량(주) | 비중(%) | 균등방식 유형 |
|---|---|---|---|
| 균등방식 | - | - | - |
| 비례방식 | - | - | - |
| 계 | - | - | - |
5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황
| 확약기간 | 배정수량(주) | 비중(%) |
|---|---|---|
| - | - | - |
| 미확약 | - | - |
| 합계 | - | - |
Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동
| (단위 : 주, %) |
| 구분 | 증자 전 | 증자 후 | ||
| 주식 수 | 지분율 | 주식 수 | 지분율 | |
| (주)미래아이앤지 | 33,288,945 | 8.39% | 54,944,124 | 8.49% |
| (주)아티스트코스메틱 | 25,000,000 | 6.30% | 41,263,040 | 6.38% |
| 계 | 58,288,945 | 14.69% | 96,207,164 | 14.87% |
주1) 증자 전 발행주식 총수 : 396,808,660주
주2) 증자 후 발행주식 총수 : 646,808,660주
Ⅳ. 증권교부일 등
- 주권상장 및 유통 예정일 : 2021년 06월 28일(월)
Ⅴ. 공시 이행상황
1. 공고의 일자 및 방법
| 구 분 | 일 자 | 공고방법 |
| 신주발행(신주배정기준일)의 공고 | 2021년 03월 26일 | 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.fantagio.kr) |
| 모집 또는 매출가액 확정의 공고 | 2021년 06월 02일 | 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.fantagio.kr) |
| 실권주 일반공모 청약공고 | 2021년 06월 08일 | 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.fantagio.kr) |
2. 증권신고서
- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
3. 투자설명서
- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서 : (주)판타지오 → 서울시 강남구 역삼로 248
이베스트투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의나루로 60
Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역
1. 자금조달 내용
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 주식 구분 |
신고서상 발행예정총액 |
실제 조달금액 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 | ||||
| 모집 | 보통주 | 25,000,000,000 | 100 | 250,000,000 | 25,000,000,000 | - |
| 계 | 25,000,000,000 | 100 | 250,000,000 | 25,000,000,000 | - | |
| 매출 | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | - | - | - | - | |
| 총 계 | 25,000,000,000 | 100 | 250,000,000 | 25,000,000,000 | - | |
2. 자금의 사용목적
| (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 |
운영자금 | 채무상환 자금 |
타법인증권 취득자금 |
기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 12,000,000,000 | - | 13,000,000,000 | - | 25,000,000,000 |
공모자금 세부 사용목적
|
[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ] |
|
(단위 : 백만원) |
|
구분 |
자금용도 |
세부 내용 |
사용시기 |
금 액 |
| 1 | 타법인증권취득자금 | 드라마제작사 인수 | 2021년 8월 | 13,000 |
| 2 | 운영자금 | 보이그룹,걸그룹 육성 | 2021년 11월 ~2025년 02월 | 9,045 |
| 3 | 운영자금 | 회사운영자금 | 2021년 07월 ~ 2021년 06월 | 2,955 |
| 계 | 25,000 | |||
1)타법인증권 취득 자금
당사가 영위하는 엔터테인먼트사업은 소속아티스트를 활용하여 방송활동, 음반, 광고 등 콘텐츠에 참여함에 따라 매출이 발생합니다. 당사는 콘텐츠의 원천인 당사 소속 아티스트를 활용할수 있는 효과적인 방안을 검토중 사업다각화를 목적으로 드라마제작사 인수를 검토중에 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 당사는 다수의 인수대상 기업들 중 비상장법인 A社를 내부적으로 1순위 인수대상 기업으로 선정하여, 내부 사업성 검토 및 매도자 측과 인수 조건 등을 협의하는 사전 인수작업을 진행하고 있으며, 상기의 인수진행 여부가 확정되면, 금번 유상증자 자금중 13,000백만원을 인수자금으로 사용할 예정입니다.
그러나, 향후 인수대상 기업에 대한 사업성 검토 후 인수계획을 철회하거나 예상치 못한 변수로 인하여 현재 계획중인 기업인수 계획이 무산될 경우 금번 공모 자금을 경우, 시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정이며, 비상장법인 A사 외에 검토중인 인수대상 기업을 확정하여 인수자금으로 사용할 계획입니다.
| [인수대상 기업 - A社 주요 현황] |
| 구 분 | 내용 |
| 회사명 | A사 |
| 업종 | 엔터테인먼트 |
| 주요사업 | 드라마제작 |
| 인수형태 | 구주취득 |
| 인수검토 사유 | 소속아티스트를 활용한 드라마제작 |
| 매출규모 | 약 190억(2020년 사업연도) |
| (출처 : 당사제공) |
2) 운영자금 - 신인 보이그룹, 걸그룹 육성
당사는 신고서제출일 현재 보이그룹 '아스트로' , 걸그룹 '위키미키'를 보유하고 있으나 이후 뚜렷한 성과를 보이고 있는 아이돌그룹이 존재하지 않는바 금번 증자 대금중 약 9,045백만원을 활용하여 신인 그룹을 육성할 예정입니다. 신인그룹 런칭 및 육성관련 당사가 책정한 비용세부내역은 다음과 같습니다.
| [ 보이그룹 육성 비용 ] |
| (단위 : 원) |
| 항 목 | 구 분 | 비 용 | 비고 |
| 트레이닝 및 관리비용 | 데뷔전까지 비용 | 400,796,000 | - |
| 앨범 제작 비용 | 1년 2장 기준 | 5,154,347,858 | - |
| 신규 인원 채용 | 매니저(2명) | 131,218,560 | 21. 11. ~ 24. 11. |
| 연습실 임차료 등 | 월 2,650,000원 | 95,400,000 | 21. 11. ~ 24. 11. |
| 숙소 임차료 등 | 월 2,300,000원 | 82,800,000 | 21. 11. ~ 24. 11. |
| 합 계 | 5,864,562,418 | - | |
| (출처 : 당사제시) |
| [ 걸그룹 육성 비용 ] |
| (단위 : 원) |
| 항 목 | 구 분 | 비 용 | 비고 |
| 트레이닝 및 관리비용 | 데뷔전까지 비용 | 323,060,000 | - |
| 앨범 제작 비용 | 1년 2장 기준 | 2,547,747,500 | - |
| 신규 인원 채용 | 매니저(2명) | 131,218,560 | 22. 01. ~ 25. 02. |
| 연습실 임차료 등 | 월 2,650,000원 | 95,400,000 | 22. 01. ~ 25. 02. |
| 숙소 임차료 등 | 월 2,300,000원 | 82,800,000 | 22. 01. ~ 25. 02. |
| 합 계 | 3,180,226,060 | ||
| (출처 : 당사제시) |
3) 운영자금 - 회사운영비
금번 모집자금중 2,960백만원을 활용하여 당사 운영비로 사용하고자 합니다. 당사 월 평균 경비 및 연 운영경비 세부 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 세부내역 | 월 운영비(A) | 연 운영비(A X 12) |
| 운영비 | 급여 등 | 187,000,000 | 2,244,000,000 |
| 사무실 임차료 | 38,000,000 | 456,000,000 | |
| 임직원 법인차량 렌트비 | 1,900,000 | 22,800,000 | |
| 지급수수료 | 15,000,000 | 180,000,000 | |
| 수도광열비 | 3,000,000 | 36,000,000 | |
| 매니저 숙소 임차료,관리비,공과금 | 1,800,000 | 21,600,000 | |
| 합 계 | 246,700,000 | 2,960,400,000 | |
| 주) 일부 부족한 비용(약 5백만원)은 자체 보유현금을 통하여 충당할 예정입니다. |
4)기타사항
당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.
Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역
신주인수권증서 발행내역
| (단위 : 주) |
| 청구일 | 발행시기 | 청구자 | 발행회사와의 관계 | 주식수 |
|---|---|---|---|---|
| - | 2021년 05월 12일 | 한국예탁결제원 | 명의개서대리인 | 249,991,674 |
| 계 | 249,991,674 | |||
신주인수권증서에 의한 청약내역
| (단위 : 주) |
| 청약일 | 청약자 | 발행회사와의 관계 | 주식수 |
|---|---|---|---|
| 2021년 06월 07일 | 한국예탁결제원 (신주인수권증서 청약) |
- | 206,789,196 |
| 2021년 06월 07일 | 한국예탁결제원 (초과청약) |
- | 26,681,674 |
| 2021년 06월 07일 | 실질주주직접청약 (신주인수권증서청약) |
- | 32,526 |
| 2021년 06월 07일 | 실질주주직접청약 (초과청약) |
- | 6,505 |
| 계 | 233,509,901 | ||
Ⅷ. 실권주 처리내역
1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주
| (단위: 주) |
| 신주인수권증서 청약 실권주 | 구주주 배정 단수주 | 실권주 및 단수주 총계 |
| 43,169,952 | 8,326 | 43,178,278 |
주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초 배정주식수 250,000,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 249,991,674주를 차감한 단수주
2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역(초과청약 배정)
| (단위: 주) |
| 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 |
초과청약 주식수 |
초과청약 배정비율 |
| 43,178,278 | 26,688,179 | 100% |
3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)
| (단위: 주) |
| 실권주 일반공모 주식수 | 실권주 일반공모 청약주식수 | 청약 경쟁률 |
| 16,490,099 | 2,661,717,000 | 161.41 : 1 |