주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2021년 06월 07일 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2021년 06월 09일 |
| 보고자 : | (주)가나안 | |
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 신성통상 주식회사 |
발행회사와의 관계 | 최대주주 |
| 보고구분 | 변동 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 103,233,271 | 71.84 | |
| 이번 보고서 | 103,283,271 | 71.87 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | - | - | |
| 보고사유 | 장내매수 및 매도, 증여 및 수증 | ||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | 신성통상주식회사 | 회사코드 | 005390 |
| 법인구분 | 유가증권상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 143,708,390 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변동 | 개별 | |||
| 보고자 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 성명(명칭) | 한글 | (주)가나안 | 한자(영문) | KANAAN.CO.LTD | |
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
경기도 남양주시 홍유릉로 316(금곡동) | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
132-81-08614 | ||
| 직업(사업내용) | 제조,도소매 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | 신성통상(주) | 부서 | 회계팀 | |
| 직위 | 차장 | 전화번호 | 02-370****** | ||
| 성명 | 김기범 | 팩스번호 | 02-648****** | ||
| 이메일 주소 | ******ssts.co.kr | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
292,530,627,202 | 부채총액 | 146,324,899,385 |
| 자본총액 | 146,205,727,817 | 자본금 | 2,900,000,000 |
| 대표자 | 염태순 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
주주총회, 이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
염상원 | 최대주주 지분율(%) | 82.43 |
- 재무수치는 연결 기준임.
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 염태순 | 개인(국내) | 대표이사 | 530424 | 대한민국 | 서울 강남 역삼 | 신성통상(주) 대표이사 | 임원(등기) |
| 2 | (주)에이션패션 | 국내법인 | 계열회사 | 209-81-07007 | 대한민국 | 서울 강동 양재대로 | 의류도소매 | 계열회사등 |
| 3 | 박희찬 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 811024 | 대한민국 | 서울시 서초구 잠원동 | (주)에이션패션 대표이사 | 임원(미등기) |
| 4 | 염혜영 | 개인(국내) | 기타 | 820216 | 대한민국 | 서울시 서초구 잠원동 | - | 주주 |
| 5 | 염혜근 | 개인(국내) | 기타 | 840106 | 대한민국 | 서울시 서초구 잠원동 | - | 주주 |
| 6 | 염혜민 | 개인(국내) | 기타 | 871015 | 대한민국 | 서울시 강남 역삼 | - | 주주 |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- (주)에이션패션
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
173,400,594,443 | 부채총액 | 96,682,505,405 |
| 자본총액 | 76,718,089,038 | 자본금 | 4,000,000,000 |
| 대표자 | 염태순 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
주주총회, 이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
염태순 | 최대주주 지분율(%) | 41.19 |
- 재무수치는 별도 기준임.
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - |
- 해당사항 없음.
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | |||
| 자본금 | 운용자산총액 | ||
| 대표자 | |||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
|||
| 최대주주 (법인 대표자) |
최대주주 지분율 | ||
- 해당사항 없음.
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | 2021년 04월 20일 | (주)가나안 | 3 | 103,233,271 | 71.84 | 103,233,271 | 71.84 | 143,708,390 |
| 이번보고서 | 2021년 06월 09일 | (주)가나안 | 6 | 103,283,271 | 71.87 | 103,283,271 | 71.87 | 143,708,390 |
| 증 감 | 50,000 | 0.03 | 50,000 | 0.03 | 0 | |||
4. 보유목적
| 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(1~10)의 어느 하나에 해당하는 것을 위하여 보고자 및 특수관계인은 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 위 각 호의 사항에 대한 계획은 없지만, 회사의 최대주주 및 특수관계인으로서 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생 할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다. |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | 장내매수, 증여 및 수증 |
| 변동사유 | 단순 취득, 증여 및 수증 |
| 변경사유 | 단순 취득, 증여계약 체결 및 이행 |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | (주)가나안 | 132-81-08614 | 48,717,091 | - | - | - | - | - | - | - | - | 48,717,091 | 33.90 |
| 특별 관계자 |
염태순 | 530424 | 11,794,272 | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,794,272 | 8.21 |
| (주)에이션패션 | 209-81-07007 | 25,376,900 | - | - | - | - | - | - | - | - | 25,376,900 | 17.66 | |
| 박희찬 | 811024 | 150,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | 150,000 | 0.10 | |
| 염혜영 | 820216 | 5,748,336 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,748,336 | 4.00 | |
| 염혜근 | 840106 | 5,748,336 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,748,336 | 4.00 | |
| 염혜민 | 871015 | 5,748,336 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,748,336 | 4.00 | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
- (주)에이션패션 상호주식 의결권 제한 25,376,900주
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 143,708,390 | - | 71.87 | 71.87 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | (주)가나안 | 132-81-08614 | 48,717,091 | - | - | - | - | - | - | 48,717,091 | 33.90 |
| 특별 관계자 |
염태순 | 530424 | 11,794,272 | - | - | - | - | - | - | 11,794,272 | 8.21 |
| (주)에이션패션 | 209-81-07007 | 25,376,900 | - | - | - | - | - | - | 25,376,900 | 17.66 | |
| 박희찬 | 811024 | 150,000 | - | - | - | - | - | - | 150,000 | 0.10 | |
| 염혜영 | 820216 | 5,748,336 | - | - | - | - | - | - | 5,748,336 | 4.00 | |
| 염혜근 | 840106 | 5,748,336 | - | - | - | - | - | - | 5,748,336 | 4.00 | |
| 염혜민 | 871015 | 5,748,336 | - | - | - | - | - | - | 5,748,336 | 4.00 | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 없음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계(주식등의 수) | - | 합계(비율) | - | - | |||||||
- 해당사항 없음.
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
- 해당사항 없음.
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
- 해당사항 없음.
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | (주)가나안 | 132-81-08614 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
염태순 | 530424 | -17,245,008 | - | - | - | - | - | - | - | - | -17,245,008 | -12.00 |
| 박희찬 | 811024 | 50,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | 50,000 | 0.03 | |
| 염혜영 | 820216 | 5,748,336 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,748,336 | 4.00 | |
| 염혜근 | 840106 | 5,748,336 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,748,336 | 4.00 | |
| 염혜민 | 871015 | 5,748,336 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,748,336 | 4.00 | |
2. 세부변동내역
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
| 박희찬 | 811024 | 2021년 05월 06일 | 장내매수(+) | 의결권있는 주식 | 100,000 | 27,000 | 127,000 | 1,778 | - |
| 박희찬 | 811024 | 2021년 05월 07일 | 장내매수(+) | 의결권있는 주식 | 127,000 | 23,000 | 150,000 | 1,802 | - |
| 염태순 | 530424 | 2021년 06월 07일 | 증여(-) | 의결권있는 주식 | 29,039,280 | -17,245,008 | 11,794,272 | - | 염혜영,염혜근,염혜민 |
| 염혜영 | 820216 | 2021년 06월 07일 | 수증(+) | 의결권있는 주식 | - | 5,748,336 | 5,748,336 | - | 염태순 |
| 염혜근 | 840106 | 2021년 06월 07일 | 수증(+) | 의결권있는 주식 | - | 5,748,336 | 5,748,336 | - | 염태순 |
| 염혜민 | 871015 | 2021년 06월 07일 | 수증(+) | 의결권있는 주식 | - | 5,748,336 | 5,748,336 | - | 염태순 |
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일,
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 박희찬 | 811024 | 89,460,000 | - | - | 89,460,000 |
| 염혜영 | 820216 | - | - | 15,204,348,720 | 15,204,348,720 |
| 염혜근 | 840106 | - | - | 15,204,348,720 | 15,204,348,720 |
| 염혜민 | 871015 | - | - | 15,204,348,720 | 15,204,348,720 |
참고: 상기 취득자금은 실제 취득자금이 아니며, 2021년 06월 07일 기준의 신성통상 주식회사 주식 종가 2,645원으로 산정한 금액입니다
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
ㅇ 자기자금의 경우
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 박희찬 | 811024 | 보유 현금 |
ㅇ 기타의 경우
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 염혜영 | 820216 | 수증 |
| 염혜근 | 840106 | 수증 |
| 염혜민 | 871015 | 수증 |