정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 3월 31일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

(전략)

금번 유상증자를 통해 조달한 금액으로 330억원의 전환사채 및 인수관련 차입금 125억원을 상환할 경우, 당사의 부채총계 및 총차입금은 455억원 감소한 245억원 및 187억원을 기록하여 부채비율 및 차입금의존도는 각각 20.6% 및 13.0%로 감소할 예정이며, 유동부채는 330억원 감소한 217억원을 기록하게 되어 유동비율은 98.0%로 개선될 예정입니다. 더불어 전환사채 330억원의 전액 전환청구로 인하여 자본으로 전입될 경우 부채총계, 유동부채 및 총차입금은 동일하나 자산총계, 유동자산 및 자본총계의 증가로 인하여 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 249.8%, 16.1% 및 10.6%로 개선될 예정입니다.

(후략)

(주1) 정정 후

(전략)

금번 유상증자를 통해 조달한 금액으로 330억원의 전환사채 및 인수관련 차입금 125억원을 상환할 경우, 당사의 부채총계 및 총차입금은 455억원 감소한 245억원 및 187억원을 기록하여 부채비율 및 차입금의존도는 각각 20.6% 및 13.0%로 감소할 예정이며, 유동부채는 330억원 감소한 217억원을 기록하게 되어 유동비율은 98.0%로 개선될 예정입니다. 더불어 전환사채 330억원의 전액 전환청구로 인하여 자본으로 전입될 경우 부채총계, 유동부채 및 총차입금은 동일하나 자산총계, 유동자산 및 자본총계의 증가로 인하여 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 249.8%, 16.1% 및 10.6%로 개선될 예정입니다.또한, 유상증자 납입 이후 330억원의 전환사채의 조기상환 청구가 발생하지 않아 해당 목적 사용자금을 해당 전환사채의 상환의무가 소멸될 때까지 수시입출금 예금, 정기예금, MMDA 등 원금보장 및 안정성이 확보되는 운용수단에 예치할 경우, 자산총계, 유동자산 및 자본총계의 증가와 부채총계 및 총차입금의 각각 125억원 감소로 인하여 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 99.2%, 48.3% 및 29.3%로 개선될 예정입니다.

(후략)

(주2) 정정 전

(전략)

당사는 조기상환 청구권 행사가 2021년 9월부터 매 3개월마다 가능함에 따라, 2021년 9월 조기상환 청구권 행사를 가정하여 금번 유상증자 자금을 상환재원으로 사용할 예정이나, 조기상환 청구권이 행사되지 않을 경우 해당 전환사채의 상환의무가 소멸될 때까지, 수시입출금 예금, 정기예금, MMDA 등 원금보장 및 안정성이 확보되는 운용수단에 예치할 계획입니다. 단, 만기 이전에 13회, 15회 및 16회 전환사채 투자자의 전환청구가 발생할 경우 전환사채가 주식으로 전환되므로, 당사의 상환의무는 소멸하게 됩니다. 투자자의 전환청구로 인하여 당사의 전환사채 상환의무가 소멸하게 될 경우, 잉여현금을 당사의 의약품 및 의약외품(의료기기)사업부문 관련 상품을 매입할 계획입니다.

(후략)

(주2) 정정 후

(전략)

당사는 조기상환 청구권 행사가 2021년 9월부터 매 3개월마다 가능함에 따라, 2021년 9월 조기상환 청구권 행사를 가정하여 금번 유상증자 자금을 상환재원으로 사용할 예정이나, 조기상환 청구권이 행사되지 않을 경우 해당 전환사채의 상환의무가 소멸될 때까지, 수시입출금 예금, 정기예금, MMDA 등 원금보장 및 안정성이 확보되는 운용수단에 예치할 계획입니다. 단, 만기 이전에 13회, 15회 및 16회 전환사채 투자자의 전환청구가 발생할 경우 전환사채가 주식으로 전환되므로, 당사의 상환의무는 소멸하게 됩니다. 투자자의 전환청구로 인하여 당사의 전환사채 상환의무가 소멸하게 될 경우, 잉여현금을 당사의 의약품 및 의약외품(의료기기)사업부문 관련 상품을 매입할 계획입니다. 당사가 발행한 13회, 15회 및 16회 전환사채 330억원과 관련하여 조기상환 청구권 행사 유무 및 전환청구 행사 등으로 인한 재무안정성 지표의 변동은 회사위험 (2)재무안정성에 관한 사항의 [유상증자 이후 재무안정성 지표 현황] 표를 참고하시기 바랍니다.

(후략)

(주3) 정정 전

(전략)

(4) 국내외 시장여건

의약품 도매업은 다수의 제약회사에서 다품종 의약품을 대량 구매하여 약국 및 병원에 납품하는 업종을 의미합니다. 의약품 도매업체들은 유통구조를 단순화함으로써 제약사의 재고 부담을 덜어주고, 제약사 영업활동에 따른 인건비 및 판촉비의 과다지출을 억제해주는 역할을 하고 있습니다. 또한 약제비 상승 문제를 해소하여 구매사에게 합리적인 가격에 의약품을 제공합니다.
 
 건강보험심사평가원 자료에 따르면 의약품 도매시장 규모는 2019년을 기준으로 하여 약 25조원으로 집계되고 있으며, 의약품 제작사와 수입사 간의 직접 거래 비중이 점차 축소됨에 따라 의약품 도매시장은 점차 확대될 것으로 예상됩니다.
 
 국내 의약품 도매상은 약 2,900여개로, 해외 의약품 도매시장에 비하여 국내 의약품 도매시장은 중소형 업체들이 난립해있는 상황입니다. 그러나 해외사례에 비추어 볼 때, 점차 국내시장도 대형화 및 집중화될 전망입니다. 미국의 의약품 도매상은 1970년 144개사에서 2010년 20여개사로 통합되었으며, 이 중 상위 4개사의 매출이 전체 의약품 유통매출의 약 90%를 차지할 정도로 거대화되어 있습니다. 일본의 경우 정부 정책 및 과다 경쟁에 따른 이익 저하 등의 이유로, 의약품 도매상이 1988년 418개에서 2010년 144개로 그 수가 줄어들었습니다. 해외 추세와 같이 국내도 일부 업체들을 중심으로 점차 의약품 도매시장의 통합화가 진행될 것으로 예상됩니다.

의약품 도매업 시장은 매년 꾸준한 성장을 보여왔으며, 앞으로도 성장추세는 지속될 것으로 판단됩니다. 보건복지부 통계수치에 따르면 국내 의료비 증가속도가 국민소득 증가율을 상회하여 빠르게 증가하고 있으며, 통계청 2019년 생명표 기준 국내 인구의 기대수명(남자 80.3년, 여자 86.3년)이 OECD국가 평균 기대수명(남자 78.1년, 여자 83.4년)을 상회하고 있습니다. 즉, 국내 의료비 증가 속도와 빠른 고령화 사회 진입 속도에 비추어 보았을 때, 의약품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 보고 있습니다.  

당사는 의약품사업을 확대하기 위하여 2021년 3월 제이앤에스팜을 인수하였습니다.제이앤에스팜은 2018년 종합병원에 의약품 공급을 위하여 설립된 회사로 현재 의약품 도매업체와 제약사로부터 의약품을 구매하여 고객사에 납품하고 있으며, 기존 고객외에 신규 고객사를 확보하고자 노력 중에 있습니다.

국내 의약품 유통시장은 2019년 상위 5%에 해당하는 업체들이 전체 시장의 69%의 점유율을 차지하고 있으며(자료: 2019 완제의약품 유통정보 통계집, 건강보험심사평가원), 낮은 진입장벽으로 인하여 다수의 중소업체들이 난립하고 있는 상황이며, 의약품유통신문에서 금융감독원의 공시 자료를 토대로 발행한 '2019년도 의약품유통업체 경영실적' 자료를 보면 2019년 국내 170개 의약품 도매업체의 매출 규모는 약 24조원입니다. 24조원을 기준으로 제이앤에스팜의 시장점유율은 약 0.5%입니다.

(5) 경쟁요소 및 제한 사항
당사는 고객의 요구에 부합하는 품목을 구축하기 위해 노력하고 있으며, 현재 시대 트렌드를 반영한 비만치료제 등을 전략적인 품목으로 지정하여 영업활동을 하고 있습니다. 당사는 기존 의약품 사업과 더불어 제이앤에스팜을 추가 인수하여 제약사로부터의 구매력에 의한 단가 경쟁력도 상승하며 대형화에 따른 평판 향상으로 사업의 시너지 효과를 불러일으킬 수 있습니다.

의약품유통신문에서 금융감독원의 공시 자료를 토대로 발행한 '2019년도 의약품유통업체 경영실적' 자료를 보면 2019년 상위 10개업체의 인당 매출액(총매출액/종업원수)은 평균 70억원이며, 당사와 비슷한 규모(연매출 100억~200억)의 15개업체의 인당 매출액은 평균 13억원으로 매출액 증대에 따른 인원수가 단순 비례하지 않는 사업이며, 또한 제이앤에스팜의 경우 법인 설립시부터 파트너관계를 유지해 온 위수탁업체에 물류대행을 진행하고 있기에 물류시스템을 직접 운용하는 타의약품 업체와는 달리 매출액 증대에 따른 추가 인력이 필요하지 않는 구조이며, 구매와 영업에 집중하여 이익을 극대화 할 수 있는 구조입니다.
하지만, 의료기기사업부문에 언급하였듯이 최종소비자에 직접 납품하지 않고 의료기관를 통한 유통구조의 특수한 환경에 따른 제약이 존재하고 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 후

(전략)

(4) 국내외 시장여건

의약품 도매업은 다수의 제약회사에서 다품종 의약품을 대량 구매하여 약국 및 병원에 납품하는 업종을 의미합니다. 의약품 도매업체들은 유통구조를 단순화함으로써 제약사의 재고 부담을 덜어주고, 제약사 영업활동에 따른 인건비 및 판촉비의 과다지출을 억제해주는 역할을 하고 있습니다. 또한 약제비 상승 문제를 해소하여 구매사에게 합리적인 가격에 의약품을 제공합니다.
 
 건강보험심사평가원 자료에 따르면 의약품 도매시장 규모는 2019년을 기준으로 하여 약 25조원으로 집계되고 있으며, 의약품 제작사와 수입사 간의 직접 거래 비중이 점차 축소됨에 따라 의약품 도매시장은 점차 확대될 것으로 예상됩니다.
 
 국내 의약품 도매상은 약 2,900여개로, 해외 의약품 도매시장에 비하여 국내 의약품 도매시장은 중소형 업체들이 난립해있는 상황입니다. 그러나 해외사례에 비추어 볼 때, 점차 국내시장도 대형화 및 집중화될 전망입니다. 미국의 의약품 도매상은 1970년 144개사에서 2010년 20여개사로 통합되었으며, 이 중 상위 4개사의 매출이 전체 의약품 유통매출의 약 90%를 차지할 정도로 거대화되어 있습니다. 일본의 경우 정부 정책 및 과다 경쟁에 따른 이익 저하 등의 이유로, 의약품 도매상이 1988년 418개에서 2010년 144개로 그 수가 줄어들었습니다. 해외 추세와 같이 국내도 일부 업체들을 중심으로 점차 의약품 도매시장의 통합화가 진행될 것으로 예상됩니다.

의약품 도매업 시장은 매년 꾸준한 성장을 보여왔으며, 앞으로도 성장추세는 지속될 것으로 판단됩니다. 보건복지부 통계수치에 따르면 국내 의료비 증가속도가 국민소득 증가율을 상회하여 빠르게 증가하고 있으며, 통계청 2019년 생명표 기준 국내 인구의 기대수명(남자 80.3년, 여자 86.3년)이 OECD국가 평균 기대수명(남자 78.1년, 여자 83.4년)을 상회하고 있습니다. 즉, 국내 의료비 증가 속도와 빠른 고령화 사회 진입 속도에 비추어 보았을 때, 의약품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 보고 있습니다.  

당사는 의약품사업을 확대하기 위하여 2021년 3월 제이앤에스팜을 인수하였습니다.제이앤에스팜은 2018년 종합병원에 의약품 공급을 위하여 설립된 회사로 현재 의약품 도매업체와 제약사로부터 의약품을 구매하여 고객사에 납품하고 있으며, 기존 고객외에 신규 고객사를 확보하고자 노력 중에 있습니다.

국내 의약품 유통시장은 2019년 상위 5%에 해당하는 업체들이 전체 시장의 69%의 점유율을 차지하고 있으며(자료: 2019 완제의약품 유통정보 통계집, 건강보험심사평가원), 낮은 진입장벽으로 인하여 다수의 중소업체들이 난립하고 있는 상황이며, 의약품유통신문에서 금융감독원의 공시 자료를 토대로 발행한 '2019년도 의약품유통업체 경영실적' 자료를 보면 2019년 국내 170개 의약품 도매업체의 매출 규모는 약 24조원입니다. 24조원을 기준으로 제이앤에스팜의 시장점유율은 약 0.5%입니다.

(5) 유통현황

우리나라에서 의약품이 유통되는 경로는 크게 제약회사와 요양기관 간 직거래와 도매를 통한 거래로 나뉩니다. 의약품 유통일원화 폐지로 제약회사와 요양기관 간의 직거래가 가 능해졌음에도 제약사와 요양기관 간 직거래는 계속 감소하고 있습니다. 그 원인으로는 리베이트쌍벌제 등을 통해 요양기관 대상으로 하는 제약사의 판촉활동이 제한됨에 따라 요양기관과의 관계에서 발생할 수 있는 비용 및 업무 부담으로 제약회사가 도매 거래를 선호하는 경향이 있기 때문입니다. 도매업체는 주로 약국을 대상으로 거래하는 일반(혹은 종합) 도매업 체와 병원을 대상으로 하는 간납(間納) 도매업체로 나눌 수 있으며 이 중 간납 도매업체는 전납(全納) 도매, 총판, 품목 도매, 입찰 도매 및 CSO(Contract Sales Organization) 등을 총칭하는 의미로 사용됩니다. 전납 도매업체는 특정 병원을 대상으로 그 병원에서 취급하는 의약품을 구매하는 권한을 갖고 있기에, 그 특정 병원과의 거래를 위해서는 전납 도매업체를 반드시 거쳐야만 하며 그 전납 도매업체는 구매력을 행사할 수 있다는 특징이 있습니다. 품목 도매 는 취급하는 품목의 수가 제한적이면서 전납 도매의 특성을 가지고 있으며. 또한, 영업력이 취약 한 제약회사의 제품에 대해 유통과 함께 영업을 대행하면서 영업수수료를 받는 총판, 의약 품을 비롯해 의료기기 등 병원에서 소비하는 여러 품목에 대해 한꺼번에 유통과 영업 업무를 대행하는 CSO, 병원의 의약품 구매에 있어 입찰을 전문으로 하는 도매 업체도 있습니다. 이처럼, 의약품 도매업체의 형태나 구조가 세분화되어 다양하게 존재하는 이유는 도매 업체가 제약회사와 요양기관(약국)의 중간에 위치하기 때문입니다. 즉, 의약품의 생 산 단계와 최종 소비 단계 사이에서 일어날 수 있는 모든 업무를 도매업체가 수행하므로, 역량이 분산되어 유통의 전문성을 확보하기 어렵다는 단점이 있습니다. 국내 도매업체 외에도 쥴릭 (Zuellig Pharma) 등 다국적 유통업체들이 있는데, 다국적 유통업체들은 특정 다국적 제약회사의 의약품 유통을 독점하여 도매 단계를 늘리고 유통 비용을 증가시킨다는 지적을 받기도 합니다. 또한 물류센터만 운영할 뿐 배송 업무 자체를 대기업 소유의 물류회사에 100% 위탁하고, 우월적 지위를 이용한 과도한 담보 요구 및 반품 불가 방침 등이 국내 유통업체의 불만으로 제기되기도 하고 최근에는 다국적 제약회사와 국내 제약회사 간의 co-promotion(하나의 품목(주로 신약)에 대해 다국적 제약회사와 국내 제약회사가 함께 영업하는 것임. 허가권은 다국적 제약회사(제조사) 에만 있어 국내 제약회사는 도매 역할을 담당하게 됨. 각각의 회사가 개별 판매허가권을 가지는 co-marketing과는 차이가 있음. 대표적으로 약가 인하에서 큰 차이를 보이게 되는데, co-marketing의 경우 서로 다른 품목이므로 약가가 따로 산정 되기 때문에, 제네릭 진입에 따른 약가 인하 경로를 밟는 반면, co-promotion은 같은 품목이므로 특허가 유지되게 됨)이 활발히 일어나고 있습니다. 의약품 공급 내역에서 도매 거래로 분류되는 이러한 전략적 제휴를 통해 다국적 제약 회사는 국내 회사의 영업력을 이용해 판매를 촉진하고 있고 이는 동일한 의약품이지만 상 품명 및 의약품의 허가권을 달리하는 co-marketing의 경우, 약가가 인하되기 때문에 이를 피하려고 co-marketing 대신 co-promotion을 선택하는 데서 비롯되는 것으로 볼 수 있습니다.

의약품 품목 수가 많으므로 한 도매업체가 모든 의약품을 구비하는 것은 현실적으로 쉽지 않습니다. 이 때문에 다른 도매업체의 의약품을 구매하는 등 도매상에서 도매상으로 거래가 발생하게 된다. 도도매는 제약사 직거래 시 긴 매출채권회전일수를 줄일 수 있다는 장점이 있는데, 제약사 거래 시 자금회수를 위한 담보를 설정해야 하므로 제약사는 재무 상태가 양 호한 대형 도매업체와의 거래를 선호하는데, 이러한 제약회사의 담보 요구 등으로 도매 단계가 증가하게 되는 문제점이 발생하게 되고 뿐만 아니라, 전술한 바와 같이 전납 도매업체와 같이 일부 도매업체에서는 특정 병원을 대상으로 취급하는 의약품을 구매하는 권한을 갖고 있기에, 그 특정 병원과의 거래를 위해서는 해당 전납 도매업체를 반드시 거쳐야 하므로, 도도매가 증가합니다. 마지막으로 co-promotion의 증가는 의약품 공급 내역에서 도매 거래로 분류되는데, 이러한 전략 적 제휴를 통해 다국적 제약회사는 판매를 촉진하고 있습니다

도매상에서 도매상으로 거래가 증가하는 것은 의약품 개수가 많고 영세한 도매업체가 많은 현실에서는 현실적인 방안일 수 있지만 도매 단계가 증가할수록 유통구조가 복잡해져 투명한 유통 흐름을 확인하기 어려우며 때문에 의약품 재고 및 반품 처리 또한 복잡 하고 불공정 거래의 가능성이 높아지고 있는 실정입니다.

(6) 경쟁요소 및 제한 사항
당사는 고객의 요구에 부합하는 품목을 구축하기 위해 노력하고 있으며, 현재 시대 트렌드를 반영한 비만치료제 등을 전략적인 품목으로 지정하여 영업활동을 하고 있습니다. 당사는 기존 의약품 사업과 더불어 제이앤에스팜을 추가 인수하여 제약사로부터의 구매력에 의한 단가 경쟁력도 상승하며 대형화에 따른 평판 향상으로 사업의 시너지 효과를 불러일으킬 수 있습니다.

의약품유통신문에서 금융감독원의 공시 자료를 토대로 발행한 '2019년도 의약품유통업체 경영실적' 자료를 보면 2019년 상위 10개업체의 인당 매출액(총매출액/종업원수)은 평균 70억원이며, 당사와 비슷한 규모(연매출 100억~200억)의 15개업체의 인당 매출액은 평균 13억원으로 매출액 증대에 따른 인원수가 단순 비례하지 않는 사업이며, 또한 제이앤에스팜의 경우 법인 설립시부터 파트너관계를 유지해 온 위수탁업체에 물류대행을 진행하고 있기에 물류시스템을 직접 운용하는 타의약품 업체와는 달리 매출액 증대에 따른 추가 인력이 필요하지 않는 구조이며, 구매와 영업에 집중하여 이익을 극대화 할 수 있는 구조입니다.
하지만, 의료기기사업부문에 언급하였듯이 최종소비자에 직접 납품하지 않고 의료기관를 통한 유통구조의 특수한 환경에 따른 제약이 존재하고 있습니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_0601_증권신고서

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_증권신고서_0331

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 27,138,644주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2021년 03월 30일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 절상합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함). 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2021년 06월 08일)전 제3거래일(2021년 06월 03일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약개시일(2021년 07월 08일) 전 제3거래일(2021년 07월 05일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2021년 07월 08일)전 3거래일(2021년 07월 05일)에 확정되어 2021년 07월 06일에 금융감독원 전자공시시스템 및 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.wooridulls.co.kr)에 공시될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본, 지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁, 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구의 경우 하나의 집합투자기구를 하나의 청약자로 보며, 집합투자기구별로 1건에 한해 청약이 가능합니다. (단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우에는, 운용주체별로 청약할 수 있습니다.) 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 청약한도
a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5067149811주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

⑦ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : 상기 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음과 같이 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하며(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호· 제6호에 해당할 경우 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 함. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 함), 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 "대표주관회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식으로 합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기계산으로 인수합니다.

(iv) 단, "대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 "고위험고수익투자신탁" 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 "대표주관회사"가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 우리들휴브레인(주) 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·FAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 대표주관회사의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일: 2021년 07월 29일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2021년 07월 16일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 : 하나은행 가락금융센터지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 한국투자증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 06월 24일부터 2021년 06월 30일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 07월 01일에 상장폐지될 예정입니다. 「유가증권시장 상장규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 배당에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 2009년 12월 1일 우리들제약(주)로부터 메디컬사업부문을 인적분할하여 설립되었으며, 2009년 12월 30일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 재상장하였습니다.

현재 당사의 사업부문은 의료기기, 의료용품을 유통 및 판매하는 메디컬 사업부문, 피트니스 기구를 유통 및 판매하는 생활건강 사업부문 및 의약품을 유통 및 판매하는 의약품 사업부문으로 구성되어 있으며 2021년 3월 30일 당사의 종속회사였던 (주)그린벨시스템즈의 매각 결정으로 인하여 스토리지 사업부문은 중단영업으로 분류하여 당사의 사업부문에서 제외하였습니다.

사업부문별 요약 재무 현황은 다음과 같습니다.

<메디컬 사업부문>

세계 의료기기 시장 규모는 2013년부터 2018년까지 연평균 4.9%의 성장세를 보이고 있으며, 국내 의료기기 산업의 경우 의료인력과 의료기술, 인프라, IT기술이 세계최고 수준으로 평가받고 있어 의료기기시장에서 충분히 경쟁력을 확보할 수 있다는 평가를 받고 있습니다. 하지만 Fitch Solutions(2019)에 의하면, 국내 의료기기 시장규모는 2018년 세계 시장규모 3,899억달러의 1.7%수준으로 규모가 작은 편입니다.

세계의료기기시장규모

주요 국가별 의료기기 시장규모

국내 의료기기 시장 규모를 살펴보면, 2015년 5조 2,656억원에서 2019년 7조 8,039억원으로 지속적인 성장세를 보이며, 연평균 10.34%의 성장세를 보인 것으로 나타났으며, 수출과 수입 모두 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 다만, 2019년 수출은 4조 3,245억원으로 전년 대비 8.9% 증가한 반면 의료기기 수입은 4조 8,490억원로 13.3% 늘어나 무역수지 적자는 5,245억원으로 확대되었습니다. 수입점유율은 2015년 63.3%에서 2019년 62.1%로 감소하며 국내 생산 의료기기의 시장 점유율이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

국내 의료기기 시장 규모를 살펴보면, 2010년 3조 9천억원에서 2014년 5조 1천억원으로 지속적인 성장세를 보이며, 평균 11.3%의 성장세를 보인 것으로 나타났습니다. 수출과 수입 모두 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 2014년 수출은 24억4천만달러로 전년대비 3.7% 증가에 그친 반면 의료기기 수입은 29억7천만달러로 8.1% 늘어나 무역수지 적자는 5억2천만달러로 확대되었습니다. 수입점유율은 2010년 67.1%에서 2014년 61.3%로 감소하였습니다.

분야별로는 고령화 및 건강보험 적용 확대 영향으로 치과용 임플란트가 2019년 분야별 생산품목에서 1위를 차지하였으며, 이외 치과용 임플란트 시술기구 및  치과용 전산화 단층촬영 엑스선장치가 각각 5위 및 6위를 차지하였습니다. 다만, 소프트콘택트렌즈, CT 장비, MRI 장비 및 관상동맥용스텐트 등 높은 수준의 기술력이 필요한 장비는 여전히 수입에 의존하는 모습을 보이고 있습니다.

식품의약품 안전처는 잠재적 위해성에 따라 4단계로 의료기기를 분류하고 있습니다. 최근 의사면허를 필요로 하는 높은 기술력의 3, 4등급 의료기기에 대한 국내 생산이 증가하고 있으며, 과거에는 직접적인 기술정보 도입이 많았지만 최근에는 상표나 특허사용 등 간접적인 기술도입이 확대되면서 기술 측면에서 선진국에 근접한 수준까지 높아지고 있습니다. 따라서 높은 기술력을 가진 고가의 수입 의료기기는 국내 의료기기의 수준 향상에 따라 국내 제품으로 대체될 수 있는 가능성이 점점 커지고 있는 상황입니다.

또한, 정부 차원의 법 제정을 통하여 의료기기 산업 육성을 지원하고 있습니다.   「의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법」이 제정되면서 기존의 의료기기에 비해 안전성·유효성이 현저히 개선된 의료기기를 복지부와 협의하여 혁신의료기기로 지정하고 단계별 심사 및 우선 심사를 통해 신속히 제품화하여 새로운 의료기술을 활용한 치료 기회를 국민에게 빠르게 제공할 수 있도록 하고 있으며, 「체외진단의료기기법」을 통해 체외진단 의료기기의 안정성 및 경쟁력 강화를 추구하고 있습니다.

한편 최근 의료기기 산업의 동향을 살펴보면, 질병에 대한 인식이 변화하면서 패러다임이 변화하고 있습니다. 과거 의료기기는 대형 분석 장비를 통해 병원이나 임상실험실에서 제한적으로 활용되어 왔지만, 최근 의료기기 산업의 패러다임이 질병 치료 중심에서 예측, 예방, 개인, 참여로 변화하고 있습니다. 이에 따라 질병을 예방하기 위한 건강관리에 대한 관심을 높이고 있으며, 이를 위한 기술 연구 및 개발이 가속화되고 있습니다. 또한, 유전자 검사 기술이 발달하면서 유전체 분석 비용이 저렴해지고 검사 시간이 단축되는 등 대중화되고 있고, 이에 의료기기는 정밀의료, 가정용/소형 의료기기 등 분야로 활용범위가 확대되고 있습니다. 더불어 헬스케어 산업이 고부가가치 산업으로 떠오르면서 비전통적인 헬스케어 기업들도 헬스케어 분야 사업에 참여하고 있어, 과거 병원, 실험실 등 의료기관을 중심으로 발전해오던 의료기기 산업은 ICT 기술과 융합이 활발해지면서 점차 모바일 OS, 웨어러블 디바이스의 영역으로 확장해나가고 있습니다.

상기와 같은 국내 의료기기 제조업체의 기술력 향상, 제도적 개선 및 의료기기 산업 전반의 패러다임의 변화는 시장규모 확대라는 긍정적인 요인이 있지만, 당사와 같은 소규모 의료기기 유통 업체 입장에서는 의료기기 제조업체로부터의 구매 과정에서 상대적으로 열위한 협상력을 보유하게 될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 의료기기 도매업체는 특성에 따라 2가지로 분류할 수 있습니다. 대형도매업체는 주로 3차 의료기관을 대상으로 하는 도매 업체로 의료기기 구매솔루션을 바탕으로 병원경영지원 업무를 통해 병원경영효율화에 기여하면서, 수수료 혹은 매입-매출을 통한 마진을 주요 수익으로 합니다. 반면 중소 도매업체의 경우 1,2차 의료기관이나 대형 도매업체를 대상으로 매입-매출을 통한 마진을 주요 수익으로 하고 있습니다.

중소 도매업체가 대형 도매업체를 통해 요양기관에 납품할 경우, 가격 협상력이 열위하며 대금 지급까지 통상적으로 기간이 길게 소요되는 편입니다. 또한, 대금의 지급이 지연될 경우에 대비하여 보증이나 담보를 설정하지 않는 경우가 많습니다. 최근 당사는 (주)에이치바이오앤컴퍼니 인수를 통하여 규모의 경제를 바탕으로 대형 도매업체를 지향하면서 의료기기 사업부문의 실적 개선을 추진하고 있으니, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

<의약품 사업부문>

의약품 시장은 전세계적으로 지속적인 성장으로 인해 2018년 기준 1조 1,832억달러 규모를 기록하였으며, 국가별로는 미국이 가장 큰 시장규모를 나타내고 있으며, 한국의 경우 14위를 기록하였습니다.

국내 의약품 시장규모는 2006년 1,407억원에서 2019년 2,431억원으로 성장하였으며, 이에 따라 생산액도 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 무역수지의 경우 2012년까지 적자 폭이 확대되는 모습을 보이다가, 이후 점차 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

의약품 시장은 의사의 처방전 필요 유무에 따라 전문의약품(ETC)와 일반의약품(OTC)로 구분됩니다. 전문의약품 시장의 경우, 2020년 코로나 19로 인한 사회적 거리두기 및 봉쇄조치로 병원 접근성이 저하되면서 매출이 소폭 감소할 것으로 보이나, 2020년 9,040억달러에서 2026년 1조 3,903억달러로 연평균 7.4%의 성장을 보일 것으로 예상되고 있습니다.

전문의약품 시장 전망

또한, 제약사들의 지속적인 연구 개발에 따라 글로벌 의약품 시장에서 바이오의약품(바이러스, 균류 등을 활용한 생물학적 기전으로 질병을 치료하는 의약품)의 비중이 2019년 29%에서 2026년 35%로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

의약품 종류별 시장 점유율 전망

상기와 같은 세계 및 국내 의약품 시장의 지속적인 성장에 따라 국내 의약품 도매업시장도 성장하고 있습니다. 국내 의약품 전체 공급액은 2015년 52조 4,477억원에서 2019년 70조 9,541억원으로 증가하였으며, 도매상의 공급액 규모도 2015년 28조 3,621억원에서 2019년 39조 7,814억원으로 증가하여 2019년 기준 전체 공급액 중 56%가 도매상을 통하여 공급되고 있습니다.

의약품 도매업을 영위하기 위해서는 허가를 득해야 하며, 그 조건으로는 약사를 두고 업무를 관리해야 하는점, 자본금 5억원 이상, 165제곱미터 이상의 창고 보유 등이 있습니다.

다만, 실무적으로 직접적인 창고 보유 이외에도 창고 위탁 운영이 가능하기 때문에 상대적으로 진입장벽이 낮으며, 이에 따라 국내 의약품 공급업체 중 도매상의 수는 2015년 1,988개에서 2019년 2,888개로 증가하였습니다.

상기와 같은 의약품 도매상 업체 수의 증가에도 불구하고, 업체 규모별 양극화가 지속되고 있습니다. 2019년 기준 1,000억원 이상 공급하는 업체 수는 전체 업체의  2.5%를 차지하고 있으나, 공급금액 기준으로는 전체 공급액의 59%를 차지하고 있습니다. 이는 2010년 리베이트 쌍벌제 도입 이후 제약사와 요양기관(약국 및 병원)간의 직거래 유인이 감소하였는데, 대형 도매업체들이 물류 시스템 개선 등을 통한 효율적인 유통구조를 보유하고 있어 대형 도매업체들에 대한 거래처의 선호도가 상승하였기 때문입니다.

상기와 같이 의약품 시장의 성장에 따라, 국내 의약품 공급시장에서 의약품 도매상의 비중이 커지고 있으나, 대형 도매업체들의 시장 점유율 향상 등 규모에 따른 양극화고 지속되고 있습니다. 당사는 최근 의약품 유통업체인 제이앤에스팜(주)의 인수를 통해, 규모 확대를 통한 실적 개선을 목표로 하고 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

<생활건강 사업부문>

당사는 피트니스 기구 총판권을 기반으로 운동기구를 판매하는 생활건강 사업을 영위하고 있습니다. 지식정보사회의 진전과 함께 미디어가치 개발, 고부가가치 창출, 생산적 국민복지 등과 같은 스포츠의 산업적 가치를 강조하는 새로운 스포츠 패러다임이 전개되면서 관련 사업도 성장하기 시작하였습니다. 이 변화는 스포츠를 소비 지향적 문화·오락 활동으로 간주하는 일상적이고 편협한 시각에서 탈피하여 고부가가치를 창출하는 생산 지향적 산업 활동으로 탈바꿈시키는 계기를 마련해주고 있습니다. 동 산업은 제조업, 서비스, 유통업 등 기존 산업과 연계된 융복합 산업으로서 성장잠재력이 무한한 산업입니다. 특히 전 지구적인 공통문화로서 광범위한 시장기반을 가지고 있을 뿐만 아니라, IT분야의 급속한 성장과 함께 중요한 비즈니스 콘텐츠로 부각되고 있습니다. 또한 스포츠 관련 직·간접적인 소비 증대로 문화·관광 등 스포츠 연관 산업과 스포츠 서비스산업의 빠른 발전이 예상됩니다.

경제발전으로 소득이 증가하고 주5일 근무제의 정착으로 여가시간이 늘어남에 따라 건강은 모든 국민들에게 주요 관심사가 되었습니다. 따라서 자연스럽게 건강의 유지와 체력을 증진하는 것에 관한 국민들의 수요가 증가되었고 이는 체육활동에 대한 수요로 이어지게 되었습니다. 행정안전부 인허가데이터에 따르면 피트니스 센터는 2000년대 초반 몸짱 열풍으로 증가하였으며, 이후 주 52시간 근무로 인한 여가시간의 확보로 인해 다시 한 번 인기가 상승하며 2020년 기준 1,300여개의 피트니스센터가 신규 인허가를 받았습니다.

피트니스센터 현황

이러한 높은 관심과 수요에 따라 당사는 해외의 피트니스 기구들을 수입 및 판매하는 사업을 영위 하고있습니다.

최근 코로나19로 인한 땀을 흘리고 거친 호흡을 내뱉는 운동의 특성상 피트니스 센터가 중위험시설로 분류되며 정상적인 영업이 불가능해지면서 2021년 2월 누적기준 인허가 업체수 246개, 폐업업체수 87개로 높은 인허가업체수 대비 폐업률을 보이고 있으며 장기적인 영업차질로 인하여 폐업업체수는 증가할 것으로 전망됩니다. 이와반대로 동시에 집에서 운동하는 ‘홈 트레이닝(홈트)’에 대한 관심도가 상승하면서

트위스트 운동기구, 싯업, 줄넘기, 덤벨·바벨 등 홈 트레이닝 관련 상품 대부분 매출이 증가하였습니다.

2020년 홈트레이닝 용품 판매량 신장률

상기와 같이 당사가 영위하는 사업부문에 대한 수요 증가와 홈트레이닝에 대한 새로운 관심도 증가가 있으나, 향후 코로나19의 장기화로 인한 관심도 저하 또는 경기불황이 지속될 경우 당사의 영업에도 차질이 발생 할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 연결기준 매출액은 2018년 336억원에서 2019년 562억원으로 증가하였다가, 2020년 269억원으로 크게 감소하는 등 변동성을 보이고 있으며, 이는 당사 매출의 70% 이상을 차지했던 스토리지 사업부문 실적과 연동되었으나, 2021년 (주)그린벨시스템즈 매각 결정에 따라 향후 당사의 주 사업부문인 의약품 및 메디컬 사업부문 실적과 연동될 예정입니다. 이에 따라 영업손실도 2018년 63억원, 2019년 1억원, 2020년 24억원을 기록하는 등 큰 변동성을 보이고 있으며, 영업 이외에도 투자자산의 규모가 큰 당사의 특성상 영업외손익의 비중이 크므로 당기순이익 역시 변동이 큰 모습을 보이고 있습니다.  

2017년 4월 다미팜(주) 지분취득(이후 2017년 7월 흡수 합병) 및 2017년 5월 (주)그린벨시스템즈 지분취득 이후 2018년 온기 실적이 반영되었으나, 생활건강 및 메디컬 사업부문의 매출 감소로 당사는 335억원의 매출액과 63억원의 영업손실을 기록하였습니다. 또한, 전환사채 발행 증가에 따른 이자비용 증가와 스토리지 부문 영업권 손상평가에 따른 무형자산 손상차손 19억원, 생활건강 사업부문의 화장품 위탁생산 관련 거래처 부실에 따른 선급금의 대손충당금 인식 등으로 인하여 금융원가 및 기타손실이 전기 대비 증가하면서 121억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 2019년 스토리지 사업부문에서 삼성전자(주) 등 주요 거래처에 대한 매출 증가로 479억원의 매출을 기록하면서 이외 부문의 매출 감소에도 불구하고 당사 연결기준 매출액은 전년 대비 67% 증가한 562억원을 기록하였습니다. 스토리지 사업부문의 실적호조에 따른 영업이익 흑자전환, 의약품 사업부문의 거래처 효율화에 따른 판관비 감소 및 생활건강 사업부문에서 기존 손상 거래처 향 일부 매출 재개로 매출 채권 회수에 따른 대손상각비 환입과 재고자산평가손실 환입을 인식하면서 당사의 연결기준 영업손실은 전년 대비 감소한 1억원을 기록하였습니다. 또한 영업외손익에서 기존에 발행한 전환사채의 기저효과로 인한 이자비용이 증가하였으나, 지속적인 주가 하락에 따라 전환가액이 하락하여 전환사채 관련 부채로 인식된 조기상환청구권의 평가이익이 발생하면서, 영업외손익의 손실규모가 전년 대비 감소한 38억원을 기록하였고 당기순손실은 48억원을 기록하였습니다.

2020년 COVID-19 확산에 따라 기업의 IT 설비 투자가 감소하면서 스토리지 사업부문의 매출이 급감하였고, 이에 따라 당사의 연결기준 매출액은 269억원을 기록하였으며, 영업손실 역시 적자 규모가 확대된 24억원을 기록하였습니다. 다만 비비비, 에이프로젠KIC 전환사채 및 아이텍 전환사채 등 지분증권 및 채무증권의 평가이익이 크게 발생하면서 당기순이익은 112억원을 기록하여 흑자 전환하였습니다. 2021년 1분기의 경우 의약품 사업부문의 매출이 전년 동기 대비 증가함에도 불구하고, 스토리지 사업부문 매각 결정에 따라 매출액은 전년 동기 대비 감소한 16억원을 기록하였으며 영업손실은 적자 규모가 확대된 11억원을 기록하였습니다. 더불어 전환사채 발행에 따른 이자비용 증가와 관계기업으로 분류한 비토투자조합 및 그레이스투자조합 처분과정에서 발생한 처분손실로 인하여 분기순손실은 전년 동기 대비 증가한 34억원을 기록하였습니다.

상기와 같이 당사의 매출액 및 영업이익은 매출 비중이 큰 스토리지 사업부문의 실적이 큰 영향을 끼치고 있으나 2021년 (주)그린벨시스템즈 매각 결정에 따라 향후 의약품 및 메디컬 사업부문의 실적이 큰 영향을 끼칠 예정이며, 해당 사업부문을 포함한 모든 사업이 이익이 낮은 유통업의 특성을 보이고 있어 이외 사업부문의 판관비 추세에 따라서도 큰 영향을 받고 있습니다. 더불어 전환사채의 발행을 통해 조달한 자금으로 투자한 자산의 비중이 큰 당사의 특성상 관련 손익이 영업외손익에 반영되어 큰 변동성을 보이고 있습니다.

당사는 (주)그린벨시스템즈의 매각을 결정에 따른 재무상태 및 경영실적의 변동성을 완화하고 안정적인 이윤을 추구하기 위하여 2021년 3월 11일 의료기기 유통업체인 (주)에이치바이오앤컴퍼니와 의약품 유통업체인 제이앤에스팜(주)의 지분 100%를 취득하기로 결정하였으며, 2021년 6월 11일을 합병기일로 하여 양사를 흡수합병할 예정입니다. 이를 통하여 의약품 사업부문 및 메디컬 사업부문(의료기기)의 매출액 증대와 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 다만, 당사가 영위하는 사업부문별로 업황 및 대외변수에 따라서 매출 및 수익성 측면의 변동성이 존재하고 있으며, 당사가 보유하고 있는 투자자산의 평가결과에 따라 당사의 실적은 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 당사의 실적 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

당사의 2021년 1분기말 연결기준 유동비율은 38.0%, 부채비율은 95.9%, 차입금의존도는 44.9%를 기록하였습니다. 2018년 전환사채 300억원을 발행하고 사채 219억원 및 파생상품부채 49억원을 조기상환청구권 행사 가능기간(발행 후 1년 이후부터 행사 가능)에 따라 유동부채로 분류하면서, 전환권대가 41억원 인식 및 제3자배정 유상증자 80억원에 따른 자본전입에도 불구하고 유동비율 127.7%, 부채비율 231.9%, 차입금의존도 57.4%를 기록하였습니다. 2019년 150억원의 전환사채를 추가로 발행하였으나, 기발행 전환사채 중 200억원에 대하여 전환청구가 발생하였고 포르투나투자조합에 10억원의 제3자배정 유상증자를 진행하는 등 223억원의 자본확충이 발생하면서 유동비율 137.3%, 부채비율 94.3%, 차입금의존도 39.7%를 기록하여 재무구조가 전년 대비 개선되었습니다. 2020년에도 480억원 규모의 전환사채를 추가로 발행하였으나, 기존에 발행했던 250억원의 전환사채에 대하여 전환청구가 발생하면서 자본이 확충됨에 따라 재무안정성은 전년과 유사한 수준을 기록하고 있습니다. 다만, 2020년 발행한 전환사채 480억원 중 470억원의 자금사용목적은 타법인 증권 취득자금으로, 이에 따라 투자자산 취득이 증가함에 따라 유동비율은 58.6%로 하락한 상황입니다. 2021년 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 제이앤에스팜(주) 인수를 위해 110억원의 자기자금 및 125억원의 차입금을 사용하면서 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도 모두 전기말 대비 소폭 악화되었습니다. 당사의 주요 재무안정성 지표 현황은 다음과 같습니다.

2021년 1분기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 당사의 유동성차입금은 514억원으로 총 차입금 중 80.1%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사가 보유한 현금및현금성자산은 88억원으로 1년 내 만기가 도래하는 유동성차입금 대비 유동성이 부족한 상황이나, 14회 전환사채 150억원의 경우 당사의 최대주주의 주주가 보유하고 있는 점과 금번 유상증자로 조달한 자금 중 일부를 13회, 15회 및 16회 전환사채 총 330억원 상환을 위해 사용하는 점을 고려할 경우 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 더불어 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 제이앤에스팜(주) 인수 과정에서 발생한 차입금 125억원을 조기상환할 계획이므로, 당사의 재무비율은 개선될 것으로 전망됩니다.

당사의 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다.

금번 유상증자를 통해 조달한 금액으로 330억원의 전환사채 및 인수관련 차입금 125억원을 상환할 경우, 당사의 부채총계 및 총차입금은 455억원 감소한 245억원 및 187억원을 기록하여 부채비율 및 차입금의존도는 각각 20.6% 및 13.0%로 감소할 예정이며, 유동부채는 330억원 감소한 217억원을 기록하게 되어 유동비율은 98.0%로 개선될 예정입니다. 더불어 전환사채 330억원의 전액 전환청구로 인하여 자본으로 전입될 경우 부채총계, 유동부채 및 총차입금은 동일하나 자산총계, 유동자산 및 자본총계의 증가로 인하여 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 249.8%, 16.1% 및 10.6%로 개선될 예정입니다.또한, 유상증자 납입 이후 330억원의 전환사채의 조기상환 청구가 발생하지 않아 해당 목적 사용자금을 해당 전환사채의 상환의무가 소멸될 때까지 수시입출금 예금, 정기예금, MMDA 등 원금보장 및 안정성이 확보되는 운용수단에 예치할 경우, 자산총계, 유동자산 및 자본총계의 증가와 부채총계 및 총차입금의 각각 125억원 감소로 인하여 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 99.2%, 48.3% 및 29.3%로 개선될 예정입니다.

한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 당사는 상장 이후 지속적인 영업손실을 기록하고 있어 이자보상배율이 1배 미만을 기록해오고 있으며, 이에 따라 3개년 연속 영업이익이 0보다 작고 이자보상배율이 1배 미만인 주권상장법인 요건 충족을 사유로 2020년 금융감독원으로부터 감사인 지정을 받았습니다. 다만, 금번 의료기기 유통업체인 (주)에이치바이오앤컴퍼니와 의약품 유통업체인 제이앤에스팜(주)의 인수를 통하여 안정적인 영업이익을 창출하고 인수 관련 차입금 125억원을 조기상환할 예정이므로 당사의 이자지급능력은 개선될 것으로 판단됩니다.

상기와 같이, 당사의 재무안정성은 부채비율 100% 미만을 기록하는 등 비교적 안정적인 것으로 판단됩니다. 다만, 해당 재무안정성이 기발행 전환사채의 전환과 유상증자 등 자본조달에 기인하므로, 향후 영업활동이 개선되지 않고 추가적인 자본조달이 원활하지 않을 경우 당사의 재무안정성에 변동이 생길 수 있는 점을 참고하시기 바랍니다.

당사는 2021년 03월 11일 주요사항보고서를 통하여 (주)에이치바이오앤컴퍼니와 제이앤에스팜(주)의 지분 100% 취득을 공시하였습니다.

당사는 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 기존 주주(이영숙, 홍지용, 홍지완)의 지분 4,000주(100%) 취득을 위하여 155억원을 지급하였으며, 외부평가기관은 현금흐름할인법을 적용한 해당 지분의 가치가 13,633백만원에서 19,548백만원의 범위로 산출되어 당사의 지분 취득가액이 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 외부평가기관은 평가대상회사 가치 평가시 2021년~ 2025년의 현금흐름을 추정하고, 이후 현금흐름은 추가적인 성장 없이(영구성장률 0%) 유지되는 것으로 가정하였습니다.

평가의견서에 따르면 외부평가기관은 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 향후 5개년 매출을 임플란트, 의료소모품, 의료기기, 구매대행 등 4개의 부문으로 분류하여 추정하였습니다. 임플란트 부문은 주 거래처인 세란병원, 강북연세병원 매출로 한정하여 추정하였으며, 세란병원의 2020년 외과의사별 인공관절 월별 CASE, 세란병원의 수술실 증설 상황, 척추센터 개설 상황 등을 반영하였습니다. 의료소모품의 경우 내원환자 및 수술환자 증가에 따른 일반 소모품의 자연증가를 감안하여 5% 증가를 가정하였으며, 의료기기는 노후 장비의 교체, 신의료 기술에 필요한 신규 장비의 도입, 시설확장에 따른 필수 장비 소요 발생을 반영하여 추정하였습니다. 구매대행은 중·소 병원 구매대행 확대, 신규 단품 아이템 구성을 통한 거래처 확대 계획을 반영하여 매출을 추정하였습니다.

또한 당사는 제이앤에스팜(주)의 기존 주주(이정훈, 이태훈, 홍지용, 홍지완)의 지분 51,000주(100%) 취득을 위하여 80억원을 지급하였으며, 외부평가기관은 현금흐름할인법을 적용한 해당 지분의 가치가 7,142백만원에서 9,813백만원의 범위로 산출되어 당사의 지분 취득가액이 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 외부평가기관은 평가대상회사 가치 평가시 2021년~ 2025년의 현금흐름을 추정하고, 이후 현금흐름은 추가적인 성장 없이(영구성장률 0%) 유지되는 것으로 가정하였습니다.

평가의견서에 따르면 외부평가기관은 제이앤에스팜(주)의 향후 5개년 매출을 병원, 약국, 기타 등 3개의 부문으로 분류하여 추정하였습니다. 병원 부문의 경우 거래처의 매출이 회사 매출에 직접적인 영향을 끼치므로 주 거래처인 세란병원의 2020년 매출증가율 3.7%를 적용하여 추정하였습니다. 약국의 경우 식품의약품안전처의 통계자료를 바탕으로 2015년~2019년 의약품 시장증가율 평균인 4.8%를 사용하였으며, 기타부문의 경우 도매상 및 요양기관으로의 매출로 2019년 완제의약품 유통정보 통계집에 의거 2019년 도매상에서 요양기관과 도매상으로의 공급성장률인 11%를 적용하였습니다. 다만, 보수적으로 2021년에는 50%인 5.5%의 성장을 가정하였으며, 점차 성장율을 확대하여 2025년에는 11%의 성장을 가정하였습니다.

(주)에이치바이오앤컴퍼니의 기존 주요주주였던 홍지용과 홍지완은 세란병원의 특수관계인이자 형제 관계로 의약품 및 의료기기(의약외품)의 전반적인 영업 인프라를 보유하고 있는 자들로, 이영숙은 홍지용, 홍지완과 가족관계입니다. 다만, 의약품의 경우 의료기기(의약외품) 대비 거래처 및 품목 수가 월등히 많아 매입 관련 인프라를 구축하려면 보다 많은 시간과 자원이 소요되는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 홍지용과 홍지완은 의약품 관련 매입 인프라를 기존에 보유하고 있던 이정훈, 이태훈 형제를 사업 파트너로 하여 제이앤에스팜(주)를 설립하고 운영해왔으며, 당사는 M&A 딜러사인 MGNT Partners로부터 제안을 받아 당사의 기존 의약품 및 메디컬 사업부문의 확장을 위하여 인수를 결정하였습니다. 거래상대방인 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 제이앤에스팜(주)의 기존 주주는 당사 및 당사의 최대주주 등의 특수관계인에 해당하지 않으며, 당사 및 당사의 최대주주 등과 기타 어떠한 관계도 있지 않습니다.

당사는 (주)에이치바이오앤컴퍼니(155억원) 및 제이앤에스팜(주)(80억원)의 총 인수금액 235억원 중 125억원은 당사 최대주주의 주주인 (주)초록뱀미디어와 (주)초록뱀컴퍼니(舊(주)더블유홀딩컴퍼니)로부터 각각 60억원 및 65억원을 차입하였으며, 나머지 110억원은 기존 보유 현금 55억원(하나은행 보통예금) 및 기투자자산 관련 회수 현금 55억원으로 지급하였습니다. 당사는 최대주주의 주주로부터 차입한 125억원의 계약상 현금흐름은 3개월마다 약 1.4억원의 이자를 지급하고, 만기일인 2022년 9월 11일 원금 125억원을 상환해야하나, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 2021년 7월 원금 125억원 전액을 조기상환할 예정입니다.

2021년 3월 31일 당사는 2개 회사와의 합병을 결정하였습니다. 당사는 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 제이앤에스팜(주)와의 합병을 통해 신속한 경영판단 및 인력조직상 효율성을 제고함으로써, 의약품 사업의 경쟁력을 강화하고 이를 통한 지속가능한 성장과 수익성을 확보하여 미래지향적 사업포트폴리오를 구축할 것으로 기대합니다. 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.  

(주)에이치바이오앤컴퍼니의 자산총계 및 매출액은 당사 2020년 연결기준 총자산 및 매출액의 각각 3.1% 및 28.0% 수준이며, 제이앤에스팜(주)의 자산총계 및 매출액은 당사 2020년 연결기준 총자산 및 매출액의 각각 3.3% 및 47% 수준입니다. 또한 (주)그린벨시스템즈의 매각으로 스토리지 사업부문의 영업을 중단할 예정이므로, 해당 피합병법인의 영업부문이 당사의 주요 사업부문이 되어 매출에서 차지하는 비중은 더 증가할 예정입니다. 피합병법인인 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 (주)제이앤에스팜은 각각 2023년 04월 30일 및 2023년 09월 09일까지 의료기기 및 의약품 유통과 관련하여 주요 매출처인 세란병원과 5년간 유효한 통합구매대행계약 및 공급계약을 체결한 상황으로 특별한 결격사유가 없는 한 1년씩 계약을 연장하는 것으로 되어 있으나, 이와 달리 강북연세병원과는 공급계약이 별도로 존재하지는 않습니다. 세란병원과는 계약 기간인 2023년 이후 결격사유 발생으로 인하여 연장되지 않을 가능성이 존재하기에, 이 경우 당사의 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 (주)제이앤에스팜 인수와 관련하여 외부평가기관은 2021년부터 2025년까지의 매출을 추정하고 이후 영구성장률을 0%로 가정하여 당사의 인수금액 235억원((주)에이치바이오앤컴퍼니 155억원, (주)제이앤에스팜80억원)이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였으므로, 세란병원과의 계약이 연장되지 않을 시에 향후 추정 매출의 감소로 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 (주)제이앤에스팜 인수금액의 회수가능성이 하락하게 됩니다. 다만, 당사는 2021년 6월 오픈 예정인 세란병원 소화기센터로 의약품을 공급하기로 하는 MOU를 추가로 체결하였고, (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 (주)제이앤에스팜 합병 기일에 맞추어 세란병원의 경영관리실 임원을 당사 영업이사로 겸직하게 세란병원과 합의함으로써 중장기적으로 안정적인 거래 관계 유지를 도모할 예정이며, 기존 의료기기를 공급하고 있는 강북연세병원과도 의약품 신규 공급을 위해 계속해서 협의하고 있습니다. 하지만 이러한 당사의 영업계획이 2023년 이후 계약 연장을 완전히 보장하지 않기에 다수의 시장 참여자로 인한 높은 경쟁강도와 업체 규모에 따른 실적의 양극화가 발생하고 있는 의약품 및 의료기기 유통 시장을 고려하였을 때, 당사의 주요 매출처인 세란병원과의 계약이 연장되지 않음으로써 향후 기대했던 신규 종속기업 취득 및 합병 효과가 미진할 경우 당사의 현저한 실적저하로 인해 재무안정성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 주주가치의 하락으로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 부분에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

당사가 영위하는 사업은 유통업의 특성상 매출총이익률이 낮아 열위한 영업현금 창출력을 보유하고 있으며, 이외 영업 관련 자산 부채의 변동에 따라 영업활동현금흐름의 변동이 큰 모습을 보이고 있습니다. 2020년까지 당사는 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 유형자산의 비중이 미미하므로 EBITDA 역시 손실을 기록중입니다. 다만, 당사는 조달한 자금 중 운영자금 이외의 여유자금으로 주로 투자자산을 취득하고 있으므로, 재무활동현금흐름의 순유입이 증가할수록 투자활동현금흐름의 순유출 역시 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

2018년 60억원의 부(-)의 EBITDA를 기록하였음에도 불구하고, 2017년 인수한 (주)그린벨시스템즈 인해 증가했던 매출채권 회수 등 순운전자본 변동으로 현금유입이 발생하면서 약 27억원의 영업활동현금흐름 순유출을 기록하였습니다. 다만, 전환사채 300억원 발행과 80억원의 유상증자로 인하여 재무활동현금흐름이 370억원의 순유입을 기록하면서 현금및현금성자산이 증가하였습니다. 2019년 스토리지 사업부문 매출 증가로 실적이 개선되어 영업손실 규모가 감소하면서 12억원의 영업활동현금흐름 순유입이 발생하였으나, 178억원의 투자자산(공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식)과 95억원의 금융상품을 순취득하면서 294억원의 투자활동현금순유출을 기록하였습니다. 다만 150억원의 전환사채 발행과 10억원의 유상증자 등 111억원의 재무활동현금순유입을 통해 현금및현금성자산의 감소분을 상쇄하였습니다.

2020년 스토리지 사업부문의 실적 악화로 영업손실 및 EBITDA가 전년 대비 악회되었으나, (주)디지탈웨이브 등 2019년 4분기 발생한 스토리지 사업부문의 매출채권 회수와 관계기업투자주식으로부터의 배당금 수취로 현금유입이 발생하였고, 기발행전환사채의 전환으로 인해 이자지급 현금유출이 감소하면서 영업활동현금흐름은 38억원의 순유입을 기록하였습니다. 더불어 480억원의 전환사채 발행 및 47억원의 유상증자 등 501억원의 재무활동현금유입을 바탕으로, 642억원의 투자자산을 순취득하는 등 575억원의 투자활동현금유출을 기록하였습니다. 2021년 1분기 현금흐름의 경우 EBITDA가 전년 동기 대비 악화됨에 따라 영업활동현금흐름은 5억원의 순유출을 기록하였으며, 투자활동현금흐름의 경우 (주)그린벨시스템즈 매각 및 (주)에이치바이오앤컴퍼니와 제이앤에스팜(주)의 인수로 인한 연결범위 변동으로 인하여 168억원의 순유출을 기록하였습니다. 다만, 인수 관련하여 125억원을 차입을 통해 조달하면서 124억원의 재무활동현금유입을 기록하였습니다.

당사의 연결기준 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

당사는 사업부문 중 가장 큰 비중을 차지하는 (주)그린벨시스템즈의 매각을 결정하였으므로, 스토리지 사업부문을 제외한 잔존 사업부문의 현금흐름을 보았을 때 당사의 영업현금 창출력은 더욱더 악화될 가능성이 존재합니다.

다만, 금번 인수한 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 제이앤에스팜(주)에 대하여 외부평가기관인 정동회계법인이 추정한 향후 5개년 잉여현금흐름은 각각 78억원 및 46억원으로 연평균 약 25억원의 현금흐름 창출이 가능할 것으로 예상되므로, 스토리지 사업부문 중단에 따른 영업현금 감소효과를 상쇄할 것으로 판단됩니다.