투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_0531

【 본    문 】

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

주1) 발행증권에는 회사가 보유하고 있는 자기주식(보통주 40주, 우선주 20주)에는 신주를 발행하지 않았으며, 우선주는 Refixing 반영 전 수치로 Refixing을 반영하여 우선주가 합병 후 보통주로 전환될 경우 우선주 관련 발행증권 수량은 5,317,185주, 모집총액은 10,634,370,000원입니다. 우선주가 합병 후 보통주로 전환될 경우 발행증권 수량에 대한 세부 사항은 다음과 같습니다.

한편, 피합병법인이 발행한 제1차/제2차 및 제3차 상환전환우선주의 전환 조건은 다음과 같습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

엔에이치기업인수목적16호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2020년 03월 31일 설립되어 2020년 06월 17일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적16호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

[정관]

2020년 06월 엔에이치기업인수목적16호(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)휴럼을 엔에이치기업인수목적16호(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, (주)휴럼은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 (주)휴럼은 코넥스 시장에 상장되어 있으나, 코넥스 시장의 특성상 일반 투자자의 참여 제한 및 기업분석보고서 발간 실적 미흡 등으로 투자자에게 노출되는 빈도가 코스닥 시장에 비하여 낮습니다. 또한 거래량이 미미하여 적정한 주가를시장에서 평가 받을 기회도 상대적으로 적습니다. 이에 피합병법인은 지속적으로 코스닥 시장으로 이전상장하기 위하여 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 대표주관사인 NH투자증권(주)로부터 SPAC합병을 권유받고 이를 검토하여 최종적으로 합병 이전상장을 결정하였습니다. 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있었습니다.

이에 엔에이치기업인수목적16호(주)는 (주)휴럼을 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)휴럼의 생산 CAPA 확대 및 신제품 개발 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

㈜휴럼은 2021년부터 2022년까지 공장 및 창고 건축을 위한 투자계획이 존재하며, 스팩 자금을 2022년에 22억원을 사용할 것으로 계획하고 있습니다. 그리고 캡슐충전기, 동결건조기 등의 신규 설비와 기존 오창공장의 설비 교체 등을 위하여 2021년부터 2022년까지 약 32.5억원을 사용할 계획입니다. 한편, 스팩합병을 통한 추가상장일 이후부터 2024년까지 매년 신규인력을 채용할 예정으로 신규인력에 대한 전체 인건비 중 일부인 약 13억원 가량의 금액을 사용 예정이며, 나머지 약 24억원은 원재료 구매 등을 위한 운영자금으로 사용 예정입니다.

(주)휴럼은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신제품 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

자금조달 이외에도 (주)휴럼은 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

이처럼 (주)휴럼의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적16호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과  

합병 후 존속법인은 엔에이치기업인수목적16호(주)이고, (주)휴럼은 소멸법인이 되나 존속법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 (주)휴럼의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)휴럼으로 변경될 예정입니다.

2021년 1분기말 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)의 최대주주는 윈베스트벤처투자(주)이며 11.60%를 보유하고 있고, (주)휴럼의 최대주주는 김진석 대표이사로 44.31%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김진석 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 45.90%가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 (주)휴럼의 합병상장에 해당합니다.  

엔에이치기업인수목적16호(주)와 (주)휴럼의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적16호(주)가 존속법인이 되고 (주)휴럼은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)휴럼의 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

엔에이치기업인수목적16호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)휴럼과 합병 후에는 (주)휴럼의 주요 사업인 건강기능식품 제조업을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜휴럼은 2021년부터 2022년까지 공장 및 창고 건축을 위한 투자계획이 존재하며, 스팩 자금을 2022년에 22억원을 사용할 것으로 계획하고 있습니다. 그리고 캡슐충전기, 동결건조기 등의 신규 설비와 기존 오창공장의 설비 교체 등을 위하여 2021년부터 2022년까지 약 32.5억원을 사용할 계획입니다. 한편, 스팩합병을 통한 추가상장일 이후부터 2024년까지 매년 신규인력을 채용할 예정으로 신규인력에 대한 전체 인건비 중 일부인 약 13억원 가량의 금액을 사용 예정이며, 나머지 약 24억원은 원재료 구매 등을 위한 운영자금으로 사용 예정입니다.

(주)휴럼은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신제품 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(주)휴럼은 엔에이치기업인수목적16호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

합병 후 추정 재무제표는 다음과 같습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)휴럼(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)휴럼은 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적16호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)휴럼의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)휴럼은 합병을 통해 엔에이치기업인수목적16호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

엔에이치기업인수목적16호(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)휴럼의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)가 코넥스시장 상장법인인 (주)휴럼을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 엔에이치기업인수목적16호(주)는 존속하고 (주)휴럼은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

엔에이치기업인수목적16호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)휴럼에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적16호(주)는 존속하고 (주)휴럼은 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)휴럼이 엔에이치기업인수목적16호(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 (주)휴럼의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

엔에이치기업인수목적16호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 엔에이치기업인수목적16호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 엔에이치기업인수목적16호(주)와 (주)휴럼의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2021년 07월 15일로 동 등기예정일은 엔에이치기업인수목적16호(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2020년 06월 11일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

엔에이치기업인수목적16호(주)는 정관상 합병대상법인인 '미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인'에 가장 부합한 법인 중 하나가 (주)휴럼이라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2021년 01월 27일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2020년 11월 17일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2020년 11월 17일 ~ 2021년 01월 26일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한미회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 01월 27일

(3) 합병계약체결일 : 2021년 01월 27일

나. 합병주요일정

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

(1) 연결요약 재무정보(K-IFRS)

(2) 별도 요약 재무정보(K-IFRS)

(3) 지정감사여부

(주)휴럼은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼화회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2020 사업연도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 엔에이치기업인수목적16호(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2020년 06월 11일부터) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 윈베스트벤처투자(주), 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트 및 NH투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]  

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 윈베스트벤처투자(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, 트러스톤자산운용(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주, (주)코오롱인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주와 NH투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

엔에이치기업인수목적16호(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 엔에이치기업인수목적16호(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

피합병법인인 (주)휴럼은 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관 및 개요]

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적16호 주식회사가 코넥스시장 상장법인인 주식회사 휴럼을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 엔에이치기업인수목적16호 주식회사는 존속하고 주식회사 휴럼은 소멸되어 해산합니다.

본 합병의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항 제1호의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(단, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있음)을 적용하여 산출하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

본 합병은 주권상장법인간의 합병이므로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

2.2. 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 1월 27일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3. 평가방법

2.3.1. 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2019년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 7.83%할인한 가액)으로 산정하였습니다.

주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 20.08% 할인한 가액)으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 함께 반영하였습니다.

2.3.3. 본질가치 분석방법

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2021년 1월 20일)입니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2019년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업이속한 건강기능식품산업의 경우 건강에 대한 관심 증가와 식생활을 통한 질병예방의 중요성에 대한 인식 증대, 고령화, 영양불균형, 환경요인 및 스트레스 증가로 세계 건강기능식품 시장규모 급성장, 정부차원 건강기능식품 제품화/사업화를 위한 자금 및기술지원 확대 추진, 건강기능식품법 정착으로 소비자 신뢰도 상승 등 여러 복합적인요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 피합병법인이 주권상장법인인 바 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2.3.5 상환전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율 분석방법

피합병법인의 상환전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인이 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 상환전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

공정한 상환전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항)을 고려하여 상환전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

또한, 합병법인의 상환전환우선주는 피합병법인 상환전환우선주와 실질적으로동일한 조건으로 발행하여 배정할 예정입니다. 상환전환우선주의 보통주전환비율은 상환전환우선주주와의 계약조건에 따라 합병 후 비율이 결정되어 있기 때문에 계약조건에 따른 보통주전환비율을 사용하였습니다.

(1) 상환전환우선주 평가방법

국내 시장에서 거래되는 대부분의 우선주는 상환전환우선주에 해당하며, 상환전환우선주는 상환권과 전환권을 선택적으로 또는 동시에 가지고 있는 우선주로서 투자회사의 사업 성공 시에는 상장 등과 연동하여 보통주식으로의 전환권을 가지고 사업실패 시에는 일정 기간이 지난 이후 상환하여 투자금을 효율적으로 회수할 수 있는 종류주식입니다. 피합병법인이 발행한 상환전환우선주나 합병법인이 발행할 상환전환우선주도 이에 해당합니다.

본 평가에서는 상환전환우선주의 상환권에 대해서는 고려하지 않고 전환권에 대해서만 평가가 수행되었습니다. 일반적으로 상환전환우선주는 투자회사가 유가증권매매시장 혹은 코스닥시장에 주권이 상장 될 경우에는 계약조건에 따라 대부분 보통주로 전환되며, 주식시장에 상장이 되지 않았을 경우에는 대부분 상환이 이루어지고 있습니다. 아래 사례분석의 분석대상회사 경우에는 합병후 투자회사가 모두 코스닥시장에 주권상장이 이루어진 경우로서, 상환전환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 본 평가에서는 피합병법인의 상환전환우선주가 합병 후에 코스닥시장에 주권이 상장되는 경우로서 모두 보통주로 전환될 것으로 예상하고 있으며 이러한 상환전환우선주의 특징을 고려하여 상환권을 고려하지 않고 전환권에 대해서만 평가가 수행되었습니다.

상환전환우선주는 각 회사의 상황 및 환경에 따라 투자자와의 개별 계약에 의해 발행이 이루어지고 있으며 국내 주식시장 및 금융시장에서 별도로 거래되고있지 않기 때문에 거래가격을 별도로 산정하기가 어려우며, 객관적으로 상환전환우선주의 가치를 평가하는 방법에 대해서도 학계 및 관련기관 등에서 연구가선행 되어 있지 않은 상황입니다.

이러한 평가의 제약하에서 본 평가인은 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율의 적정성을 검토하기 위해 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사회사들의 상환전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 적정성을 평가하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다.

일반적으로 계약조건에 따라 발행되는 종류주식의 적정성을 평가할 경우 당해 회사사업의 성격보다는 회사가 발행한 종류주식의 권리 내용 등에 의하여 더 큰 영향을 받으며, 해당 회사 종류주식의 발행조건, 재무상황 등 개별적인 특성뿐만 아니라 경제 전반의 상황, 주식시장의 상황 등 외생변수들에 의하여도 영향을 받을 수 있습니다.

(2) 표본의 선정방법

합병법인이 기업인수목적 주식회사인 점을 고려하여 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.

① 기업인수목적주식회사와의 합병을 추진한 법인
② 피합병법인이 상환전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주를 신주로 발행한 법인(전환권만을 평가대상으로 하고 있기 때문에 전환우선주도분석대상에 포함함)
③ 피합병법인의 상환전환우선주의 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1 : 1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외

(3) 분석대상기간

본 평가인은 기업인수목적 주식회사와 합병한 피합병법인의 상환전환우선주의최근 거래조건을 분석하기 위해, 검토를 위한 분석대상기간을 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지 약 3년으로 설정하였으며 분석대상기간동안 상환전환우선주의 합병비율과 보통주전환비율 산정방법을 분석하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

3.2.1.1. 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 1월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 1월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 1월 26일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 7.83% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 1월 27일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 1월 26일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2020년 12월 28일부터 2021년 1월 26일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 1월 20일부터 2021년 1월 26일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 1월 26일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3.2.1.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 검토하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2.2.1. 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 1월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 1월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 1월 26일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 20.08% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 1월 27일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 1월 26일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2020년 12월 28일부터 2021년 1월 26일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 1월 20일부터 2021년 1월 26일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 1월 26일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3.2.2.2.  피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 의견서제출일 현재까지의 기존 발행되었던 전환사채 전환청구에 따른 보통주 전환분을 추가로 인식하였습니다.

(주3) 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제1항에 따라 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하여야 합니다.

(*1) 전환사채

피합병법인이 발행한 전환사채의 경우 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정을 검토하였으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제1항에 따라 순자산 및 발행주식의 총수에 이를 반영하였습니다.

전환사채의 경우 이전상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정되는 계약조항을 검토하였으며, 합병가액인 12,300원의 70%인 8,610원의 경우 전환가액인 8,400원을 하회하지 아니하므로 전환비율의 조정에 대하여 반영하지 아니하였습니다.

(*) 상기 장부금액은 10월 중 전환사채의 보통주 전환에 따라 변동된 10월말 장부금액입니다.

(*2) 전환상환우선주

상환전환우선주 1차, 상환전환우선주 2차 및 상환전환우선주 3차의 전환권 행사시기는 상환전환우선주 존속기간(발행일로부터 10년) 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 각각 8,400원(기업공개가격의 70% 전환비율 조정) 및 10,455원(기업공개가격의 85% 전환비율 조정)으로서 전환권 행사 이전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행하는 경우 하회하는 당해 가격으로 전환가격이 조정됩니다. 따라서 동 상환전환우선주는 전환가격이 본 평가에서의합병가액 평가액 수준을 하회하는 점과 기업공개가격에 비례하여 전환비율이 조정되는 점을 감안할 때 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 해당 상환전환우선주가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 상환전환우선주 및 파생상품부채의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 합산 반영하였습니다. 순자산가액에 가산 반영한 최근 사업연도말 현재 상환전환우선주의 장부가액 및 주식수 내역은 다음과 같습니다.

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인의 상환전환우선주 1차, 상환전환우선주 2차 및 상환전환우선주 3차의 경우 1주당 전환가액(발행가액)이 기업공개 또는 합병시 각각 공모(합병)가액의 70% 및 85%에 해당하는 금액이 전환가액을 하회하는 경우 전환가액을 조정하며, 이에 따라 피합병법인의 전환우선주가 보통주로 전환되었다고 가정할 경우 발행할 주식수는 다음과 같습니다.

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)
(*1) 상기 전환상환우선주는 2019년 07월 12일에 전환사채가 주당 전환가격 8,400원에 발행됨에 따라 전환가격이 8,400원으로 변경되었습니다. 이에 따라 각 발행회차별 전환상환우선주의 실제 보통주 전환 시 전환가능주식수가 변경되었으며 변경 후 전환가격을 기준으로 전환가격 조정 후 발행주식수를 검토하였습니다. 2019년 전환사채의 발행에 따른 전환상환우선주의 발생가격 및 전환가액 조정내역은 다음과 같습니다.

(주4) 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2020년 09월 30일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 가산하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(주5) 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제1항에 따라 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 하며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영합니다. 이에 따라, 분석기준일 현재까지 발행된 주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(*2) 우선주주식수의 경우 향후 전환을 가정한 보통주 주식수를 기준으로 산정되어 있습니다.
(*3) 발행주식총수에는 보통주 자기주식수 40주, 우선주 자기주식수 20주를 포함하고 있습니다.

(2) 피합병법인의 상환전환우선주의 평가

피합병법인의 상환전환우선주는 2단계로 구분하여 평가를 수행하였습니다. 1단계는 피합병법인 상환전환우선주의 합병 시 보통주 전환비율의 적정성을 평가하고, 2단계는 1단계에서 평가한 보통주 전환비율(전환조건)이 반영된 상환전환우선주 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.

(1단계 평가) : 상환전환우선주의 보통주 전환비율
(2단계 평가) : 상환전환우선주의 합병비율

(가) 상환전환우선주의 보통주 전환비율 평가결과

피합병법인 상환전환우선주의 합병 시 보통주 전환비율은 아래 표의 검토 결과에서 제시하는 바와 같이 분석대상회사의 상환전환우선주의 보통주 전환비율 중 최고비율과 최저비율의 사이에서 형성되는 것으로 분석되며, 이러한 보통주전환비율은 계약에 따른 전환조건에 따라 산정되는 것입니다. 따라서, 분석대상회사의 합병 시 전환조건과의 비교를 통하여 상환전환우선주의 보통주 전환비율의 적정성을 평가하는 것이 합리적이라고 판단됩니다.

분석대상회사들의 상환전환우선주 대부분은 합병 시 전환권조정 조건을 명시하고 있으며, 상환전환우선주 발행가액과 합병가액의 70%~85% 중 낮은 금액으로 전환권가액을 조정하게 되어 있습니다. 피합병법인의 상환전환우선주는 발행가액과 합병가액의 70%(상환전환우선주 1차 및 2차), 85%(상환전환우선주 3차) 중 낮은 금액으로 전환권을 조정하게 되어 있으며, 이러한 합병 시 전환조건은 분석대상회사의 상환전환우선주 전환조건의 평균적인 범위에 포함됩니다.

이에 따라 단순히 전환권가액의 조정이 아닌, 합병가액을 고려한 피합병법인의상환전환우선주의 보통주 전환비율을 분석대상회사들의 상환전환우선주의 보통주 전환비율과 비교 분석하였으며, 분석 결과 이러한 전환조건에 따라 전환되는 보통주 전환비율은 적정하다고 판단됩니다.

분석대상회사 상환전환우선주의 합병 시 보통주전환비율 검토 결과는 다음과 같습니다.

(출처: 한미회계법인 Analysis)
(주1) 상기 상환전환우선주의 보통주 전환비율(단순평균)은 기존 조정된 전환가격과 발행가격의 차이로 인하여 발생되었습니다.
(주2) 분석대상회사의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다는 높으나 합병 전 전환가격 조정에 따라 보통주전환비율이 1:1보다 높게 산정되었습니다.
(주3) 분석대상회사의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다 높아 전환권 조정이 없습니다.

피합병법인의 상환전환우선주가 합병후 보통주 전환비율에 따라 전환될 잠재적보통주식수 및 보통주평가금액은 다음과 같습니다.

(출처: 한미회계법인 Analysis)
(주1) 합병비율을 적용한 합병후 발행예정인 상환전환우선주
(주2) 합병후 주당발행가액 = 합병전 주당발행가액/합병비율
(주3) 합병후 주당전환가액 = MIN[합병후 주당발행가액, 합병평가가액*전환가액 조정비율/합병비율
(주4) 전환시 보통주평가액은 합병전은 피합병법인의 합병평가가액을 적용하였으며 합병후에는 합병법인의 합병평가가액을 적용하였습니다.
(주5) 평가금액 증감 = 합병후 전환시 보통주평가액 - 합병전 전환시 보통주평가액

(*1) 분석대상회사에 대한 상환전환우선주 보통주전환비율 산정내역 분석

과거 3년에 해당하는 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지의 분석대상기간 동안 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.

1) 기업인수목적주식회사와의 합병을 추진한 법인
2) 피합병법인이 상환전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주를 신주로 발행한 법인(전환권만을 평가대상으로 하고 있기 때문에 전환우선주도 분석대상에 포함)
3) 피합병법인의 상환전환우선주의 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1:1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외

상기 요건을 기준으로 선정된 분석대상기업 상환전환우선주의 합병개요는 다음과 같습니다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템 및 한미회계법인 Analysis)
(주1) 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지 분석대상기간동안에 기업인수목적 주식회사와 합병한 피합병법인으로서 합병 전 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행한 분석대상회사들이며, 피합병법인의 상환전환우선주 발행조건과 동일하게 합병법인에서 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행하였습니다.
(주2) 합병전 상환전환우선주 발행가액보다 합병 시 피합병법인의 합병평가금액이 낮을 경우에는 전환권조정으로 인해 보통주전환비율이 높아지게 되며,  반대의 경우는 대부분 1:1로 전환비율이 산정됩니다.
(주3) 분석대상회사들의 상환전환우선주는 모두 동일하게 합병전 보통주전환비율이 1:1의 조건으로 발행된 회사를 대상으로 하였으며, 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1:1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외하였습니다.

(나) 상환전환우선주의 합병비율 평가결과

합병당사회사가 발행하거나 발행할 상환전환우선주의 주요내역은 다음과 같습니다.

(출처: 한미회계법인 Analysis)
(주1) 합병후 합병법인이 발행예정인 상환전환우선주 주요내역입니다.
(주2) 합병비율을 적용한 합병후 발행예정인 상환전환우선주입니다.
(주3) 합병후 주당발행가액 = 합병전 주당발행가액/합병비율
(주4) 합병후 주당전환가액 = MIN[합병후 주당발행가액, 합병평가가액*전환가액 조정비율/합병비율]

합병당사회사의 상환전환우선주 합병비율의 산정결과는 다음과 같습니다.

(출처: 한미회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥 주권상장법인인 합병법인과 코넥스 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
(주2) 비교대상으로서 분석대상회사의 상환전환우선주는 모두 보통주 합병비율과 동일하게 상환전환우선주 합병비율을 산정하였습니다.

합병당사회사의 상환전환우선주는 보통주 합병비율과 동일하게 합병비율을 산정하였습니다. 또한, 피합병법인의 상환전환우선주 보통주전환비율은 1:1.4268077이었으며, 합병법인의 상환전환우선주 보통주전환비율은 1:1.4268077로동일하게 검토되었습니다. 분석대상회사의 상환전환우선주도 모두 합병당사회사와 동일한 방식으로 상환전환우선주 합병비율을 산정하였으며, 또한 계약조건에 따라 합병후에 보통주전환비율을 결정하여 산정한 것으로 분석되었습니다.

따라서, 합병당사회사의 합병비율 산정방식과 합병 시 계약조건에 따른 보통주전환비율의 변경에 대한 검토를 진행한 결과 합병당사회사의 합병시 상환전환우선주의 보통주 전환비율에 대한 사항은 일반적이고 타당한 방법으로서 인정되는것으로 적정하다고 평가할 수 있습니다.

(*1) 분석대상회사에 대한 상환전환우선주 합병비율 산정내역 분석

과거 3년에 해당하는 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지의 분석대상기간 동안 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.

1) 기업인수목적주식회사와의 합병을 추진한 법인
2) 피합병법인이 상환전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주를 신주로 발행한 법인(전환권만을 평가대상으로 하고 있기 때문에 전환우선주도 분석대상에 포함)
3) 피합병법인의 상환전환우선주의 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1:1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외

상기 요건을 기준으로 선정된 분석대상기업 상환전환우선주의 합병비율산정 결과분석 내역은 다음과 같습니다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지 분석대상기간동안에 기업인수목적 주식회사와 합병한 피합병법인으로서 합병 전 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행한 분석대상회사들이며, 피합병법인의 상환전환우선주 발행조건과 동일하게 합병법인에서 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행하였습니다.
(주2) 상환전환우선주 합병비율을 적용하여 발행된 합병 시 상환전환우선주입니다.

(3) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

3.2.3. 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현항

피합병법인은 2017년 12월 12일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 2021년 1월 26일까지의 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(3) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2019년 중 기존 발행된 전환상환우선주 715,470주 중 71,545주를 투자자로부터의 상환요청에 따라 2019년 3월 11일에 상환하였으며, 평가기준일 현재 발행된 전환상환우선주는 643,925주 입니다.

(4) 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 전환사채의 전환권 행사로 인한 주식의 발행이거나 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한 할인율을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정가액에 100분의 30의 범위 내(본 건 합병에서는 20.08% 할인한 가액)에서 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

3.3. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1. 산업에 대한 이해

(1) 건강기능식품산업 개요

건강기능식품산업은 넓게는 식품 산업의 한 분야이며, 개인의 건강 증진을 위해 소비하는 소비재 산업입니다. 전 세계적으로 고령화 사회의 도래와 이에 따른 각 국가의 국민 의료비 지원에 대한 재정압박 등으로 인하여 정책적으로 지원하는 중요한 국가 기반산업이 되어가고 있으며, 기업의 공적 책임이 요구되는 산업입니다.

건강기능식품산업은 건강에 대한 관심 및 웰빙에 대한 욕구의 증대로 인하여 전통적인 산업에서 세분화 되었습니다. 일반식품과 달리 안전성을 강조하고 생체 기능의 조절에 도움이 되는 기능성이 존재하는 특징 때문에 건강관련 식품에 대한 사회적 수요가 높아지고 동시에 세계 각국에서는 건강관련 식품에 법률적 지위를 부여하고 안전한 관리를 위한 노력을 높여가고 있습니다.

국내에서도 2002년 8월 '건강기능식품에 관한 법률'이 제정되면서 본격적으로 건강기능식품에 대한 체계적인 관리가 시작되었습니다. 그 이전에는 '식품위생법' 하에서'건강보조식품'으로 관리되었으나, 불법 유사 건강식품에 대한 규제가 어려웠습니다.'건강기능식품에 관한 법률'이 시행되면서 기능성을 가진 식품에 대한 체계적이고 일관된 기준이 마련되어 불법 유통되는 유사 식품을 근절시키는 방안이 마련되었습니다.

건강기능식품은 일반식품과 의약품의 중간 단계로 기능성을 기본으로 하기 때문에 일반식품 대비 상대적으로 고가 제품이며, 제품구매 시 안정성과 신뢰성이 매우 중요시 되는 산업입니다. 건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반 식품보다 고가로 형성되어 고부가가치 창출이 가능한 산업입니다. 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다. 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다.

건강기능식품을 제조하고 판매하는 사업자는 【건강기능식품에 관한 법률】제 4 조및 제 5 조, 같은 법 시행규칙 제 2 조 및 제 3 조에 따라서 적절한 시설을 갖추고 식품의약품안전처장의 영업허가를 받아야 하는 특징을 가지고 있습니다.【건강기능식품에 관한 법률】에서는 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료ㆍ성분을사용하여 법적 기준에 따라 제조 가공한 식품으로 정의하고 있으며, 동물실험 및 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가하여 인정된 기능성 원료를 가지고 만든 제품으로 '건강기능식품' 이라는 문구 또는 인증마크가 있습니다.

건강기능식품 생산에 사용되는 원료는 고시형 원료 및 개별인정형 원료가 있으며, 원료에 따라 건강기능식품의 효능에 차이가 있습니다. 개별인정형 건강기능식품을 제조하여 판매하는 회사들은 건강기능식품 원료를 사용하여 제품을 생산함에 있어서 독점적인 권리를 가지고 있으며, 유사한 효능을 나타내는 건강기능식품을 생산하는 업체가 존재하지 않는 경우 독점적인 시장에서 사업을 영위하고 있습니다.
     

(2) 건강기능식품산업 규모

(가) 세계 건강기능식품산업 시장규모

2018년 세계 건강기능식품 시장(Global Supplement Industry)규모는 전년 대비(1,283억 달러) 6% 성장한 1,360억 달러로 나타나고 있습니다. 2015년~2017년의 과거 추세로 보아 향후에도 지속적인 성장추세를 나타낼 것으로 전망됨에 따라 2021년 세계 건강기능식품 시장 규모는 1,625억으로 예측되고 있습니다.

(나) 국내 건강기능식품산업 시장규모

2019년 기준 건강기능식품 업체 수는 508개이며, 총매출액은 2조 9,508억원으로 전년대비 17.00% 증가하였습니다. 건강기능식품 관련 소비는 연령과 성별을 구분하지않고, 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 보편화 되어가는 추세로 최근 5년동안(2015년~2019년) 연평균성장률 12.79%로 성장하고 있습니다.

(다) 건강기능식품 품목별 매출현황

2019년 식약처 건강기능식품 생산실적 통계자료에 의하면 국내 건강기능식품 판매 실적은 상위 5개 품목의 매출액 비중이 전체 82.7%, 상위 10개 품목의 매출액 비중은 89.5%로 매출액 편중이 심한 것을 알 수 있으며 홍삼, 개별인정형, 프로바이오틱스, 비타민 및 무기질 , EPA 및 DHA 함유 유지가 상위권에 포진되어 있습니다.

(3) 건강기능식품산업 전망

(가) 전염병 질환과 미세먼지 우려로 '면역력 증진'에 대한 관심 고조

전세계적으로 COVID-19(코로나바이러스감염증), 메르스(중동호흡기증후군), 독감 등 전염병 질환이 증가 추세이며, 최근 미세먼지가 사회적 이슈로 부각되면서 홍삼, 프로바이오틱스 등 면역력 증진에 도움을 줄 수 있는 원료가 첨가된 건강기능식품에 대한 관심이 높아지고 있습니다.

홍삼은 국내에서 가장 많이 판매되는 건강기능식품으로 사포닌 성분인 진세노사이드와 산성다당체를 함유하고 있어 면역력을 향상시키고 피로 회복에 도움을 주는 것으로 알려져 있습니다. 실제로 건강기능식품 전체 생산액 2조 9,508억원(2019년 기준) 중 홍삼 제품은 10,598억원(전체 매출액 중 약 36%)을 기록했습니다.

프로바이오틱스(유산균, 비피더스균 등)는 성장 잠재력이 높은 제품으로 섭취되어 장에 도달했을 때, 장내 환경에 유익한 작용을 하는 균주를 말합니다. 신체 면역 세포의70% 이상이 집중돼 있는 장기능을 강화시켜 궁극적으로 신체 면역력을 높이고 이로 인해 천식, 비염, 피부염 등의 질환을 예방하는데 도움이 되는 것으로 알려져 있습니다. 건강기능식품 중 가장 높은 성장세를 나타내고 있는데, 실제로 2015년 1,579억원에 불과했던 생산액이 2019년 4,594억원으로 크게 증가했으며, 전체 건강식품에서 차지하는 비중도 2015년 8.7%에서 2019년 15.6%로 증가했습니다.

최근 프로바이오틱스에 대한 소비자 수요가 늘면서 기존 발효유 뿐만 아니라 유산균이 첨가된 분유, 제과 등 관련 식품 출시가 잇따르고 있으며, 피부질환과 미용업계에도 활용되면서 프로바이오틱스 시장의 고성장세가 지속될 전망입니다.

농림축산식품부 2019년 【가공식품소비자태도조사】에 따르면 건강기능식품을 먹는 주된 이유는 피로회복(71.7%)이 가장 많았으며, 건강증진(64.8%), 질병예방 및 면역력 증진(43.5%), 미용효과(15.4%) 등의 순으로 나타나고 있습니다.

건강기능식품을 먹는 주된 이유

(나) 스마트폰 사용 증가에 따른 눈 건강 수요 증가

최근 현대인들의 스마트폰 사용 시간이 증가하고 황사와 미세먼지 등 환경 문제로 인해 눈 건강관리에 대한 수요가 늘고 있습니다. 눈 건강에 도움이 되는 건강기능식품 소재는 비타민A(베타카로틴), 루테인, DHA 및 EPA 함유유지(오메가3), 빌베리추출물, 헤마토코쿠스 등이 있습니다.

특히 루테인은 눈의 망막 중심에 있는 황반의 구성 성분으로 노화로 인해 감소할 수 있는 황반색소밀도를 유지하여 눈 건강에 도움을 주며, 체내에서 스스로 합성되지 않고 나이가 들면서 점차 감소하기 때문에 외부로부터 보충이 요구되는 성분입니다. 또한 DHA 및 EPA 함유유지(오메가3)는 혈행 개선 및 중성지질 개선에 도움이 될 뿐만 아니라 건조한 눈(안구건조증)을 개선하는데 도움이 됩니다.

(다) '아름다움'을 위한 건강기능식품 수요 증가

20~30대 여성 소비자들을 중심으로 이너뷰티(Inner-Beauty)에 대한 관심이 높아지고 있는 추세입니다. 이에 피부 표면에 화장품을 바르는 것에 그치지 않고 피부에 도움이 되는 원료로 만든 건강기능식품을 알약, 캡슐 등의 형태로 섭취함에 따라 피부 속 건강관리가 각광받고 있습니다.

다이어트 건강기능식품의 경우 시서스 추출물, 보이차 추출물, 그린커피빈주정추출물 등이 있으며, 이를 중심으로 다이어트 기능성 제품 시장이 커지고 있습니다. 효과만 중요시했던 과거와 달리 최근 2030 여성을 중심으로 건강한 다이어트 트렌드가 확산되면서 자연 기능성 원료를 함유한 제품이 인기를 끌고 있습니다. 피합병법인은 소비자의 자연친화적인 건강한 다이어트 니즈에 발맞춰 식물에서 추출하여 기능성과안전성이 모두 확보된 시서스추출물, 보이차추출물 등을 제품화하여 홈쇼핑과 이커머스 등을 통해 판매하고 있습니다. 특히 다이어트 제품의 경우 2030 여성 중심으로 구매가 많이 일어나는 만큼 기능성 원료 중 온라인 채널의 구매금액과 성장률이 높게나타나고 있습니다.

한국건강기능식품협회에 따르면 이너뷰티 시장 규모는 2011년 500억에서 2017년 기준 5,300억원을 돌파했고, 1020 세대는 건강기능식품 중에서도 이너뷰티 제품을 주로 먹는 것으로 알려졌습니다. 나이와 관계없이 젊음과 아름다움을 유지하려는 수요가 급증하면서 국내 이너뷰티 관련 건강기능식품 시장의 성장 가능성이 여전히 높다고 판단됩니다.

(라) 고령화 사회의 필연적인 수요 확대 기대

국내 2020년 11월 기준 65세 이상 고령 인구 비율이 16.3%를 기록하였으며, 통계청에 따르면 2030년에는 25%로 증가하고, 2060년에는 43.9%로 증가함에 따라 고령 친화 식품 수요 증가와 맞물려 건강기능식품 시장의 필연적인 성장세가 예상되고 있습니다.

(4) 건강기능식품산업 특성

(가) 수요변동 요인

1) 건강에 대한 관심 증가 (웰빙 분위기의 확산)

과거 노년층에서 주로 관심을 갖던 건강에 대한 문제가 최근 젊은 층에서도 확산되고있습니다. 한국은 세계에서도 가장 빠르게 초고령화 사회로 진입하고 있다는 점에서,치매의 발생 위험을 줄이기 위해 기억력과 인지력 개선에 좋다고 알려진 오메가-3 제품 등에 대한 높은 수요를 보이고 있으며, 노인들에게만 국한되는 것으로 여겨졌던관절 및 뼈 건강과 관련된 관심이 무리한 야외 스포츠 활동에 의해 관절에 문제가 생긴 20~30대까지 확산되면서 관련 시장이 폭발적으로 증대되었습니다.

또한 중년 여성들에게 집중되었던 피부 주름 및 미백, 보습과 관련된 피부 건강이 외모를 중시하는 사회를 반영하면서 오히려 젊은 여성들이 주요 소비층으로 확대되면서 피부 관련 건강기능식품의 시장 규모가 크게 증가하고 있습니다.

또한, 소득이 증가하면서 서구식 식습관으로 변화가 생기는 과정에서 남녀노소 모든계층에서 비만 문제가 사회 이슈화되어 체지방 감소에 효과가 좋은 건강기능식품 시장이 최근 건강기능식품의 대세를 이루고 있는 상황입니다.

나아가 야외 스포츠 활동이 증가하면서, 자외선과 햇빛으로부터 눈을 보호하기 위한 건강기능식품 소재에 대한 수요가 점점 증가하고 있고, 컴퓨터를 이용한 업무가 증가하면서 눈의 피로도를 개선시켜주는 건강기능식품 시장도 계속해서 성장하고 있습니다.

따라서, 국민들의 소득 증대에 따라 질병의 발생을 사전에 예방하여 건강하게 오래 살고 싶은 욕구를 반영하면서, "잘 먹고 잘 사는 법"에 대한 관심이 지속적으로 증가하고 있어 의약품이 아닌 식품 형태의 건강기능식품에 대한 인식이 과거보다 현저하게 개선되었고, 그에 따라 섭취 인구가 크게 증가하면서 건강기능식품에 대한 수요는계속해서 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

2019년 성별 및 연령별 건강기능식품 복용 현황에 따르면 성별, 연령에 관계 없이 건강기능식품을 복용하고 있다고 응답한 비율이 과반 이상을 차지하고 있으며, 여성 응답자와 40대 이상 응답자의 경우 70% 이상이 건강기능식품을 복용하고 있는 것으로나타났습니다.

또한, 2019년 건강보험제도 국민조사에 따르면 건강을 관리하고 있는 응답자는 64.1%로 집계되었으며, 건강관리를 하고 있다고 응답한 사람을 대상으로 건강관리 방법을 질문한 결과, 정기적 운동(52.8%)이 가장 많았고 건강기능식품 복용(49.2%), 정기적 건강검진(45.1%), 식단개선(40.2%) 순으로 나타났습니다.

건강관리 방법에 대한 설문조사

2) 국가 차원의 제도적, 정책적 지원 분위기의 확산

초고령화 사회로의 진입에 따른 노년층의 급격한 증가는 제도적으로 국가가 의료비를 지원하는 한국 같은 나라에서는 심각한 부담으로 작용하게 됩니다. 국가의 의료비부담을 경감하기 위해서는 국민들의 질병 발생 가능성을 낮추는 방식의 접근이 필요한데, 건강기능식품의 섭취는 이를 해결할 수 있는 좋은 방안이라 할 수 있습니다.

국민들 스스로 공감하고 있는 웰빙의 중요성과 국가 차원의 의료비 부담 감소 필요성은 건강기능식품 산업의 시장 규모를 증대시킬 수 있는 강력한 모멘텀이 되는 것이며, 최근 식약처에서도 그 동안 한정되어 있던 기능성의 범주에 1차적으로 '수면 건강'과 '두피 건강'을 새로 인정하기로 하였으며, 추후 기능성의 범주를 계속 늘리기로 한바, 기능성의 범주가 확대된다는 것은 건강기능식품의 시장 규모가 그만큼 확대된다는 의미입니다.

따라서, 국가의 의료비 부담을 경감하기 위한 제도적 차원에서의 건강기능식품의 발전 방안이 지속적으로 확대 및 시행되고, 식약처 차원에서 기능성의 범주를 계속해서확대하는 현 상황에서는 건강기능식품을 찾는 수요층이 그만큼 확대될 수밖에 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 건강기능식품의 원료 및 제품의 품질 개선

2004년 1월 건강기능식품에 관한 법률이 제정, 시행되기 이전에 건강보조식품이라는 이름으로 대다수의 제품이 유통, 판매되던 시절에는 엄격한 법적 기준이 없어 저품질 제품이 대량 유통되는 경우가 많아 국민들에게 건강보조식품에 대한 이미지는 다소 부정적이었습니다. 그러나 해당 법률이 시행되고, 식약처에 의해 엄격하게 허가된 원료와 제품만이 사용되는 현재는 기능성 원료 및 제품 자체의 품질이 획기적으로개선되었습니다. 특히, 그동안 의약품 생산에만 적용되었던 GMP 규정이 건강기능식품 생산에도 동일하게 적용되면서, 원료의 생산에서 완제품의 제조까지, 건강기능식품은 의약품과 동일한 수준으로 제조되고 있습니다. 뿐만 아니라, 건강기능식품 업체간 경쟁이 치열해지면서 더욱 개선된 품질의 원료를 보유한 업체나 기능성이 향상된 원료를 보유한 업체, 나아가 이러한 고품질의 원료로 제품을 생산하는 업체만이 시장경쟁에서 살아남을 수 있게 되면서 건강기능식품 산업은 고품질 제품만이 존재하는 시장으로 개선된 상황입니다.

이러한 제품의 품질 개선은 소비자에게 신뢰를 주게 되어, 결과적으로 건강기능식품의 수요층을 크게 확대시킬 수 있는 요인이 됩니다.

4) 다양한 기능성 소재의 발굴 및 연구개발의 양적/질적 증가

건강기능식품에 대한 관심이 극히 적었던 과거와 달리, 건강기능식품에 대한 관심이 확대된 최근에는 대기업 및 제약사들을 중심으로 새로운 기능성 원료를 발굴하고 개발하기 위한 투자가 획기적으로 증가되었습니다. 이에 발맞추어 정부에서 국가 과제공모를 통한 연구비 지원을 확대하면서 국내 자생식물들을 대상으로 한 새로운 기능성 원료 발굴 및 연구가 대학과 기업과의 연계를 통해 활발하게 진행되고 있습니다.

더욱이, 국내 원료뿐만 아니라, 해외 원료에 대해서까지 국내 업체와 해외 업체간에 공동 연구가 광범위하게 이루어지고 있고, 정부 차원에서도 국가 연구비를 지원하고 있어 새로운 기능성 원료들이 개발될 가능성은 그만큼 더 커진 상황입니다.

따라서, 새로운 기능성 소재가 증가할수록, 개발될 수 있는 건강기능식품의 종류는 늘어나기 때문에 이전에는 관심이 없었던 소비자들이 관심을 가질 기회는 그만큼 늘어날 수 있으며 보다 향상된 기능성을 가진 소재들이 개발될수록 수요층은 늘어날 수밖에 없습니다.

또한, 대기업 및 제약사들이 건강기능식품 산업에 많은 투자를 하면서 그 동안 건강기능식품 자체에 관심을 갖지 않았거나 불신했던 소비자들에게 건강기능식품에 대한인식을 긍정적으로 전환시킬 수 있는 전환점이 마련되었고 이는 지금까지의 잠재적인 수요층을 실질적인 수요층으로 전환시킬 수 있는 계기가 될 수 있습니다.

5) 건강기능식품의 접촉 기회 증가(판매 경로 다변화에 따른 제품 접촉 기회의 증가)

과거에 방문 판매나 다단계를 통한 판매에 불과했던 건강기능식품의 판매 경로가 건강기능식품 전문 판매처, 약국, 대형 할인 마트, 인터넷 쇼핑몰, TV 홈쇼핑으로까지 확대되었으며, 최근에는 '쿠팡', '위메프' 같은 SNS (소셜네트워크서비스) 마케팅으로까지 판매 경로가 확대되었습니다. 이는 건강기능식품을 접촉할 수 있는 기회가 그만큼 늘어났음을 의미하며, 이는 단순히 기회의 증가만을 의미하는 것이 아니라 약국이나 대형 할인마트, TV 홈쇼핑 같은 경로를 통한 '빈번한 접촉'을 의미하기 때문에 건강기능식품에 대한 소비자들의 인식이나 친밀감은 더욱 증가할 수밖에 없습니다.

특히, SNS 서비스에 의한 판매 경로의 개척은 젊은 층의 소비자들에게 친숙하게 다가갈 수 있는 기회가 될 수 있어 앞으로도 이 경로를 통한 매출이 증가할 가능성이 크다고 여겨지므로  젊은 층을 대상으로 한 수요층의 확대가 예상됩니다.

(나) 규제환경

건강기능식품과 관련된 법규는 『건강기능식품에 관한 법률』 및 동 시행령 등이 있습니다. 이 법에 따르면, 건강기능식품을 제조, 수입, 판매하는 기업은 식품의약품안전처 등에 신고하여야 하고, 품목 제조신고 등을 거쳐야 하는 등의 규제를 두고 있습니다. 또한 그 효능의 표시 및 광고에 있어서도 법률이 정하는 바에 따라야 하므로, 허위·과장의 광고가 금지됩니다.

한편, 이러한 규제 이외에 식품의약품안전처는 우수 건강기능식품 제조업체의 육성을 위하여 "우수건강기능식품제조기준 (건강기능식품GMP)" 제도를 두고 있으며, 연도별 GMP 지정 업체수는 다음과 같습니다.

3.3.2. 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1. 피합병법인의 개요

(1) 사업 개황

피합병법인은 2005년 주식회사 후스타일을 법인명으로 설립되었으며, 창사 이래 '건강하고 아름다운 라이프스타일의 창조'라는 철학을 가지고 차별화된 제품 개발 능력과 기술을 바탕으로 건강기능식품 소재 및 완제품을 개발하고 유통하는 건강 바이오 전문기업입니다. 2017년 4월 1일 주식회사 휴럼 흡수합병 후 법인명을 주식회사 휴럼으로 변경하였으며, 2017년 12월 12일 코넥스 시장에 상장하였습니다. 또한, 의견서 제출일 현재 서울시 금천구 가산디지털2로 115(가산동,대륭테크노타운3차)에 본사를 두고 있습니다.

피합병법인은 기능성 바이오 소재 연구개발과 요거트(유산균)등을 중심으로 사업을 영위하고 있으며 기능성 바이오 소재 연구사업을 전개함에 있어서 프로바이오틱스, 다이어트, 개별인정형, 홍삼, 슈퍼푸드 등의 카테고리를 중심으로 연구개발을 추진하고 있습니다.

특히 연구 및 개발부터 생산, 유통, 마케팅까지 원스톱으로 가능한 시스템을 구축하여 시간과 비용을 낮춰 효율성을 높이고 고객의 다양한 요구에 빠르게 대응하는 등 경쟁력을 확보하고 있습니다.

피합병법인은 프리미엄 유산균 '트루락'과 '다이어트 제품군', '요거베리', '기능성 식품(Functional supplement)'등을 제품화하여 홈쇼핑, 온라인, 대형마트, 창고형 할인매장, 면세점, H&B스토어 등을 통한 B2C 경로를 통해 판매하고 있습니다.

(2) 주요 연혁

피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

(3) 주요 제품

피합병법인은 총 10개의 자사 브랜드를 통해 약 150여종 이상의 다양한 상품을 기능별, 성분별, 연령별 등으로 구분한 건강기능식품과 건강지향식품을 연구 및 제조, 유통하고 있습니다. 피합병법인의 주요제품 및 제품별 특징은 다음과 같습니다.

(가) 다이어트 제품 및 이너뷰티 제품

건강기능식품으로서의 다이어트 소재로는 가르시니아 캄보지아 추출물, 난소화성말토덱스트린, 공액리놀레산, 녹차추출물 등이 있으며, 개별인정형 소재로는 미역 등 복합추출물(잔티젠), 그린커피빈주정추출물, 와일드망고 종자추출물, 풋사과추출물애플페논 등이 주로 사용되어 왔습니다.

피합병법인은 다이어트 제품을 주로 소비하는 고객의 니즈와 트렌드에 민감한 다이어트 스타일에 대한 브랜딩, 그리고 제품의 섭취편의를 위한 제형개발 및 부원료 구성의 다양성을 통해 다이어트 제품을 출시하고 있으며, 2018년까지 홈쇼핑에 높은 판매율을 기록하고 있습니다. 특히, 2017년 런칭한 '황후의 보이차 다이어트'는 방송런칭 후 꾸준한 판매액을 기록하며 출시 7개월 만에 누적 매출 200억원 이상을 돌파하며 건강식품 분야 매출 상위권을 달성하였습니다.

또한 2019년 '시서스 스피드 다이어트' 제품을 통해 글로벌 트렌드에 맞는 신소재를 발빠르게 선점하여 주요 TV홈쇼핑 및 다양한 유통채널에 공급하고 있으며, 2020년에는 마이크로바이옴 및 기능성 유산균에 대한 수요를 파악하여 런칭한 '트루락 날씬다이어트 유산균' 제품을 통해 다이어트 분야에 대한 전문성을 인정받고 있습니다. 피합병법인은 매년 다이어트의 국내외 트렌드와 체지방 관련 국내외 소재관련 R&D데이터베이스 리서치를 통해 다이어트 제품군에 대한 기술과 경쟁력을 확보하고 있습니다.

제품	성분	효능 및 효과(주요 특징)
황후의 보이차 다이어트	보이차추출물	체지방감소, 혈중 콜레스트롤개선  (2017년 대한민국 No.1 대상(식품부분)수상)
시서스 스피드 다이어트	시서스추출물	체지방감소  (개별인정형다이어트 신소재)
트루락 날씬 다이어트 유산균	락토바실러스커베터스HY7601, 락토바실러스플란타룸KY1032	체지방감소, 유산균증식및유해균억제, 배변활동
리얼 레몬밤	레몬밤잎추출분말	원물대비 300%농축으로 진하게 농축된 제품

(나) 프로바이오틱스 및 기능성 유산균(Probiotics and Functional Biotics)

유산균 시장의 확대와 마이크로바이옴기술과 같은 기능성 유산균에 대한 수요 증대로 해외 뿐만 아니라 국내 유산균 시장에 대한 규모와 매출도 매년 증가하고 있습니다. 건강기능식품 내에서 프로바이오틱스 및 기능성 유산균 제품군은 국내 매출규모로 홍삼과 개별인정형 제품군에 이은 세 번째에 위치하고 있으며, 최근 몇 년 사이에 개별인정형 소재로 기능성 유산균 제품이 많이 증가해 향후에는 더욱 큰 시장으로 성장할 것으로 보입니다.

피합병법인은 엔테락 기술로 코팅된 비즈 타입 장용성 유산균 제품인 '트루락 패밀리'의 출시를 시작으로 11종으로 구성된 연령별(패밀리, 키즈, 베베), 성별(우먼), 기능별(황후의유산균:여성갱년기, 날씬다이어트:다이어트, 이브:여성건강, 올케어맘:임산부), 종류별(프리바이오틱스, 코어, 스트롱:장건강) 라인업을 구축하여, 국내 프리미엄 유산균 시장에 성공적으로 안착하였으며 앞으로도 신규 기능성 유산균에 대한 연구 및 국내외 네트워크를 통해 유산균 전문 브랜드 사업을 확장해 나갈 계획을 가지고 있습니다.

제품	성분	효능 및 효과(주요 특징)
트루락 라인업	락토바실러스 플란타룸, 락토바실러스 파라카제이, 엔테로코커스 패시움 등	-트루락패밀리: 장용성 비즈코딩기술이 적용된                          프리미엄유산균 -트루락우먼: 민감한 여성의 장을 위한 김치,                             모유 유래 특허 유산균 함유 -트루락키즈업: 성장기 아이를 위한 특허유산균과                        비타민D함유

(다) 기능성 건강식품(Functional Supplement)

2020년 코로나 19의 영향으로 면역에 대한 관심과 기능성 건강식품에 대한 수요가 크게 증가하였습니다. 향후에도 홍삼과 비타민 및 미네랄, 특정 기능성으로 건강을 관리하는 개별인정형 건강기능식품의 수요가 증가할 것으로 것으로 판단됩니다.

특히 점점 더 스마트해지는 소비자들을 대상으로 브랜드와 제품의 우수성 및 효능에 대한 마케팅을 위해 관련 업체들마다 바이오 연구기술을 바탕으로 인체적용시험 등의 데이터를 활용하고 있으며, 이는 건강기능식품 시장이 단순한 제품판매의 시장이 아닌 소재와 품질에 대한 철저한 검증과 연구가 기반이 되어야 한다는 것을 말해주고있습니다. 피합병법인은 15년 이상의 노하우를 가지고 홍삼제품을 제조, 유통하고 있으며, 특히 이마트와 같은 대형마트에서 피합병법인의 제품은 높은 품질대비 경쟁력 있는 가격으로 소비자들에게 지속적인 판매가 발생하고 있습니다.

또한 피합병법인은 바이오 연구기술 역량 및 기술이전과 같은 연구교류를 통하여 다수의 개별인정형 제품을 개발하고 있습니다. 국내 소재 최초로 관절건강 개별인정형 원료로 인정받은 까마귀쪽나무열매주정추출물로 개발된 '관절활작', 제주자생 소재 최초로 수면관련 기능성을 인정받은 감태추출물 소재로 개발된 '리얼슬립', '리얼슬립앤리프레시' 제품은 피합병법인에서 보유한 기술력으로 소비자와 건강기능식품 유통업체로부터 호응을 얻고 있습니다.

국내 건강기능식품 시장의 트렌드는 '천연' 및 '식물성'이라는 키워드입니다. 특히 채식인구의 증가로 비건(Vegan)관련 제품군과 시장이 확대되고 있습니다. 피합병법인은 '전 세계의 식물 에너지를 그대로 전하다' 라는 슬로건으로 2019년 '비너지(V:nergy)' 브랜드를 론칭하였습니다. 전 세계에서 엄격하게 선별한 식물성 원료로 한국인 영양소 섭취 기준을 고려하는 100% 식물성 원료만을 사용하고 Non-GMO, Gluten-Free, 영양섭취기준을 준수하며 친환경 패키지로 환경의 가치까지 고려한 제품들이 계속 개방 및 출시되고 있습니다.

또한 엄마의 깐깐한 눈으로 아이만을 생각하는 마음과 자연친화적인 건강법을 추구하는 '뮴(MUM)' 브랜드의 출시를 통해 성장기 어린이들을 위하여 엄마와 소통하는 어린이 건강 전문 브랜드를 개발하였습니다.

제품	성분	효능 및 효과(주요 특징)
홍삼정	홍삼농축액	면역력 증진,  피로개선,  혈소판 응집억제를 통한 혈액 흐름  기억력 개선,  항산화 효과
관절활작, 마디척	까마귀쪽나무열매주정추출물, 비타민D	관절건강, 뼈의 형성과 유지
리얼슬립	감태추출물	수면의 질 개선
비너지 라인업	비너지 엽산: 유산균유래엽산  비너지식물성오메가3: EPA및DHA  비너지루테인: 마리골드꽃추출물  비너지밀크씨슬: 카르두스 마리아누스 추출물 등	세포와혈액생성, 눈건강, 간건강 등
뮴	칼슘, 아연,  프로폴리스 추출물	뼈와 치아 형성에 필요,  정상적인 면역기능에 필요, 구강에서의 항균작용

(라) 기타 제품

제품	성분	효능 및 효과(주요 특징)
아모케	그린커피빈주정추출물, 나소화성말토넥스트린,가르시니아캄보지아추출물 등	체지방 감소, 배변활동원활 등
요거베리	요거트메이커: 트라이탄  요거트스타터: 락토바실러스에서도필러스, 비피도박테리움락티스 등	요거트메이커: 비전기식요거트제조기  요거트스타터: 무첨가 플레인 요거트 발효 스타터

3.3.2.2. 피합병법인의 과거 재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

(1) 피합병법인의 재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2020년3분기, 2020년 온기 재무상태표는 다음과 같습니다.

(2) 피합병법인의 포괄손익계산서

피합병법인의 일반기업회계기준 및 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2020년 3분기, 2020년 온기 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 2017년말 및 2018년말 재무상태표와 2018년 포괄손익계산서는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

2018년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2020년 1월 1일부터 2024년12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2025년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 현금흐름에서 피합병법인이 속한 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 건강기능식품 산업의 성장성과 피합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2020.09.30)에서 추정한 대한민국의 2024년 명목경제성장률 2.7% 및소비자물가상승률 1.7%를 고려하였을때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

따라서, 2024년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2020년부터 2024년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.09)를 적용하였습니다.

(나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

3.3.3.4. 매출 추정

피합병법인은 건강기능식품 관련 사업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 판매되고 있는 제품은 다이어트 건강기능식품 및 프로바이오틱스 제품 등 입니다.

피합병법인의 매출은 제품매출 및 상품매출로 구성되어 있으며 매출 인식에 따라 매출을 추정하였습니다. 이에 따라 피합병법인의 분석대상기간인 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

건강기능식품 산업의 경우 소비자들의 지속적인 수요증가에 따라 트렌드적 성격을 나타내고 있습니다. 한국건강기능식품협회의 조사에 따르면 홍삼, 프로바이오틱스, 비타민 제품들이 지속적인 성장을 나타내며, 가장 많은 매출규모를 나타내고 있습니다. 피합병법인의 제품매출의 경우 트루락(프로바이오틱스), 다이어트식품, 홍삼제품 등으로 구성되어 있으며 다이어트식품에서의 지속적인 연구개발 역량을 바탕으로 트랜드에 맞춘 제품을 판매하고 있습니다.

2017년 판매중인 보이차 다이어트 제품의 경우 지속적인 판매 하락 추세를 나타내고 있지만 2019년 시서스 제품의 출시에 따라 다이어트 제품 판매매출은 지속적인 상승추세를 나타내고 있습니다.

또한, 트루락 제품의 경우 소비자 기호에 따라 선택할 수 있는 복합 프로바이오틱스 제품들을 지속적으로 출시하여 매출 증대를 실현시키고 있습니다.