분 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도	2021년 01월 01일	부터
사업연도	2021년 03월 31일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년 5월 14 일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인

면제사유발생 :	해당사항 없음


회 사 명 :	주식회사 핸디소프트

대 표 이 사 :	이준희

본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-22, 4층(관양동)
	(전 화) 070-4483-9000
	(홈페이지) http://www.handysoft.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 실장 (성 명) 이승택
	(전 화) 070-4483-9000

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인, 서명

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 국문 명칭은 '주식회사 핸디소프트'이며, 영문으로는 HANDYSOFT, Inc.
로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 2009년 11월 19일 (주)다산에스엠씨로 설립되었으며, 2011년 (주)핸디소프트를 흡수합병 하면서 사명을 (주)핸디소프트로 변경하였습니다.
(주)다산에스엠씨에 피합병된 (주)핸디소프트는 지난 2011년 코스닥 상장폐지 후 물적분할을 통해 자원개발업을 하는 (주)핸디소프트홀딩스와 SW사업을 하는 (주)핸디소프트로 분할 신설되었으며, 이후 임직원들이 새로운 법인을 설립하여 분할신설법인 (주)핸디소프트의 SW사업부문을 양수하였습니다. 임직원이 신설 설립한 핸디소프트의 지분을 2011년 (주)다산네트웍스가 100% 인수하여 추가적인 투자를 하였으며, 2011년 12월 (주)다산에스엠씨에 흡수합병 되었습니다.
또한, 2016년 11월 24일자로 상장되어 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
(1) 본사의 주소 : 경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-22, 4층(관양동)
※ 2020년 8월 1일 본점 이전을 하였습니다.
- 변경 전 소재지 : 서울특별시 강남구 도산대로 549(청담동)
(2) 전화번호 : 070-4483-9000
(3) 홈페이지 주소 : http://www.handysoft.co.kr

라. 중소기업 해당 여부
【중소기업기본법】제 2조 및 동 시행령 제 3조에 따라 당사는 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요 사업의 내용
당사는 그룹웨어, 협업 솔루션 등 패키지 소프트웨어를 공급하는 소프트웨어 사업을 영위하고 있으며, 사업과 관련한 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

※. 회사는 주식회사 다산네트웍스와 체결한 제품공급 계약에 따라 다산네트웍스 제품에 대한 Enterprise 시장 판매권을 보유하고 다산네트웍스 제품 및 상표권을 기반으로 네트워크 사업을 영위해 왔습니다. 하지만 2020년 1월 다산네트웍스로부터 2019년 연간 구매금액의 미달로 Enterprise 시장 판매권을 취소한다는 공문을 수령하였고, 2020년 1월 20일 이사회에서 네트워크 사업 중단을 결의하였습니다.

바. 계열회사에 관한 사항
계열회사와 관련한 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항, 1.계열회사의 현황 항목을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황
전기 중 회사는 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 당분기말 현재 종속기업이 존재하지 않으며, 이에 따라 '연결재무제표'의 작성 의무가 없습니다.

※. (주)에이치이앤티는 전기중 보유지분 100%를 전량 매각하였습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	구분	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사 (신용평가등급범위)	비고
2021.05.10	공공입찰용 민간기업 제출용	BBB-	한국기업데이터 (AAA ~ NR)	-
2020.04.12	공공입찰용 민간기업 제출용	BBB-	(주)나이스디앤비 (AAA ~ NG)	-
2020.11.25	공공입찰용 민간기업 제출용	BBB-	(주)나이스디앤비 (AAA ~ NG)	-
2020.05.18	공공입찰용 민간기업 제출용	BB+	(주)나이스디앤비 (AAA ~ NG)	-
2020.04.28	공공입찰용 민간기업 제출용	BB+	한국기업데이터 (AAA ~ NR)	-
2019.10.07	-	BB+	한국기업데이터 (AAA ~ NG)	-
2019.05.03	공공입찰용 민간기업제출용	BB+	(주)나이스디앤비 (AAA ~ NG)	-
2018.05.10	공공입찰용 민간기업 제출용	BBB-	(주)나이스디앤비 (AAA ~ NG)	-

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥 시장	2016년 11월 24일	코넥스기업의 코스닥시장 신속이전상장	코스닥시장 상장규정 제 7조 9항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
(1) 회사는 2020년 8월 1일 아래와 같이 본점을 이전하였습니다.
- 변경 전 소재지 : 서울특별시 강남구 도산대로 549(청담동)
- 변경 후 소재지 : 경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-22, 4층(관양동)

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	퇴임임원	취임임원
2017.02.23	이상산 대표이사 (사내이사직 유지) 박제현 기타비상무이사	이상산 사내이사
2017.03.29	이진수 대표이사/사내이사	장인수 대표이사 이진수 기타비상무이사
2018.03.29	-	남민우 기타비상무이사 안경수 기타비상무이사
2018.03.30	이진수 기타비상무이사	-
2018.05.23	안경수 기타비상무이사	-
2019.01.22	장인수 대표이사 (사내이사직 유지) 이상산 사내이사 차상래 사내이사 남민우 기타비상무이사 김영한 사외이사	최호규 대표이사 정영진 사외이사 황원희 기타비상무이사
2019.03.29	정영진 사외이사 황원희 기타비상무이사	정영진 기타비상무이사 황원희 사외이사
2019.11.05	장인수 사내이사 황원희 사외이사 류영재 감사	이준희 대표이사 유병열 사내이사 조수암 사내이사 홍승억 기타비상무이사 이화진 기타비상무이사 최준호 감사
2020.03.10	최호규 대표이사/사내이사	-
2020.03.30	-	김선기 기타비상무이사
2020.04.30	-	김동열 사외이사
2020.07.27	유병열 사내이사 조수암 사내이사 홍승억 기타비상무이사	-
2020.07.28	-	최승일 사내이사
2021.03.29	이화진 기타비상무이사	이상엽 사내이사 이종민 기타비상무이사 강철훈 기타비상무이사

*1) 2020년 03월 10일 최호규 대표가 대표이사 및 사내이사 직에서 사임하였습니다
*2) 2020년 03월 30일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.
- 취임 임원 : 기타비상무이사 김선기, 사외이사 김동열(공직자 윤리위원회 취업심사 통과 조건부)
*3) 취업심사 통과에 따라 04월 30일 김동열 사외이사가 취임하였습니다.
*4) 2020년 07월 27일 유병열 사내이사, 조수암 사내이사, 홍승억 기타비상무이사가 사임하였습니다.
*5) 2020년 07월 28일 임시주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.
- 취임 임원 : 사내이사 최승일
*6) 2021년 03월 29일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.
- 취임 임원 : 이상엽 사내이사, 이종민 기타비상무이사, 강철훈 기타비상무이사
- 사임 임원 : 이화진 기타비상무이사

다. 그 밖에 경영활동과 관련 중요한 사항의 발생내용

년	월	내용
2017	02	단독대표이사 체제로 변경(대표이사 이진수)
	03	대표이사 이진수 사임 대표이사 장인수 취임
	04	'2017 ICT Innovation 대상' 미래창조과학부장관 표창
	05	종속회사 (주)지에이치소프트 설립 전환사채 130억원 발행
	09	클라우드 그룹웨어 중국 시장 진출 (텐센트, 쑤닝 마켓플레이스 등록)
	10	'전자정부를 빛낸 50선' 선정
	11	2017 클라우드 산업발전 유공 '과학기술 정보통신부 장관 표창'
	12	인도네시아 IoT 스마트오피스 시장 진출
2018	05	블록체인 기반 온라인투표 시스템 선관위 과제 선정
	06	제주패스 커넥티드카 서비스 개시
	06	기업용 그룹웨어 신제품 출시 (HANDY Smart Office)
	06	지에이치소프트 종속회사 제외
	06	2018년 글로벌 창조 소프트웨어 사업(GCS) 선정
	08	한국전자투표 종속회사 편입
	11	장인수 대표이사, 2018 '데이터 구루' 선정 (과학기술정보통신부 주최)
	12	한국전자투표 종속회사 제외
2019	01	미토텍글로벌 주식회사 종속회사 편입
	01	대표이사 장인수 사임 / 대표이사 최호규 취임
	01	3자 배정 유상증자 200억원 납입
	01	최대주주 변경 (다산인베스트 → 다산네트웍스 →케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사)
	05	신설 법인 종속회사 편입 (주식회사 에이치이앤티, 에이치에스포스, 핸디시스템즈, 핸디아이씨에스, 핸디코어)
	09	본점 이전 : 서울특별시 강남구 도산대로 549(청담동)
	10	주식회사 핸디카 종속회사 제외
	10	3자 배정 유상증자 100억원 납입
	10	최대주주 변경(케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사 →오상 외 2인)
	11	각자 대표이사 이준희 취임 (이준희, 최호규)
	12	미토텍글로벌 주식회사 소규모 합병
	12	주식회사 에이치에스포스, 핸디시스템즈, 핸디아이씨에스, 핸디코어 종속회사 제외
2020	1	네트워크 사업부문 영업 중지
	2	주식회사 에이치이앤티 지분 매각 [매각 상대방 : (주)다산벤처스]
	3	대표이사 최호규 사임 (단독 대표이사 이준희)
	3	최대주주 변경(오상 외 2인 →오상헬스케어 외 2인)
	8	본점이전 : 경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-22, 4층(관양동)

3. 자본금 변동사항

가. 공시대상기간중 자본의 변동내역
(기준일: 2021년 03월 31일) (단위 : 주)

주식의 종류	기초 주식수	주식수의 변동		기말 주식수
주식의 종류	기초 주식수	증가	감소	기말 주식수
보통주	19,400,000	-	-	19,400,000
우선주	-	-	-	-
합계	19,400,000	-	-	19,400,000

(주) 2021년 4월 22일에 주식매수선택권 8,000주에 대하여 행사가 청구되어 납입이 완료되었습니다. 이에 따라 총 발행주식 수는 19,400,000주에서 19,408,000주로 증가하였으며, 자본금 또한 9,700,000천원에서 9,704,000천원으로 증가하였습니다.
(주) 연도별 세부 변동 내역은 아래의 '나. 증자(감자) 현황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 증자(감자)현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2016.11.19	유상증자(일반공모)	보통주	1,995,000	500	5,600	코스닥 이전 상장에 따른 신주 발행 주1)
2017.06.19	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	6,238	주식매수선택권 행사 주2)
2018.11.15	전환권행사	보통주	137,524	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.11.16	전환권행사	보통주	64,832	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.11.22	전환권행사	보통주	304,515	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.11.23	전환권행사	보통주	230,841	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.11.26	전환권행사	보통주	27,504	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.11.30	전환권행사	보통주	19,646	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.12.03	전환권행사	보통주	137,524	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.12.04	전환권행사	보통주	9,823	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.12.10	전환권행사	보통주	19,646	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.12.11	전환권행사	보통주	137,524	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.12.12	전환권행사	보통주	39,292	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.12.17	전환권행사	보통주	9,823	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.12.18	전환권행사	보통주	157,168	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.12.20	전환권행사	보통주	37,327	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.12.24	전환권행사	보통주	68,762	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2018.12.28	전환권행사	보통주	43,221	500	5,090	전환청구권행사 주3)
2019.01.02	전환권행사	보통주	48,133	500	5,090	전환청구권행사 주4)
2019.01.04	전환권행사	보통주	1,964	500	5,090	전환청구권행사 주4)
2019.01.07	전환권행사	보통주	9,823	500	5,090	전환청구권행사 주4)
2019.01.11	전환권행사	보통주	1,964	500	5,090	전환청구권행사 주4)
2019.01.17	전환권행사	보통주	9,823	500	5,090	전환청구권행사 주4)
2019.01.18	전환권행사	보통주	5,893	500	5,090	전환청구권행사 주4)
2019.01.18	유상증자(제3자배정)	보통주	5,063,290	500	3,950	전환청구권행사 주4)
2019.01.24	전환권행사	보통주	247,540	500	5,090	전환청구권행사 주4)
2019.01.30	전환권행사	보통주	19,646	500	5,090	전환청구권행사 주4)
2019.01.30	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	4,648	주식매수선택권행사 주4)
2019.01.30	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	4,665	주식매수선택권행사 주4)
2019.01.31	주식매수선택권행사	보통주	171,500	500	4,648	주식매수선택권행사 주4)
2019.01.31	주식매수선택권행사	보통주	110,000	500	4,665	주식매수선택권행사 주4)
2019.02.15	전환권행사	보통주	764,239	500	5,090	전환청구권행사 주4)
2019.03.14	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	4,648	주식매수선택권행사 주4)
2019.04.12	주식매수선택권행사	보통주	50,000	500	4,665	주식매수선택권행사 주4)
2019.04.23	주식매수선택권행사	보통주	2,500	500	4,648	주식매수선택권행사 주4)
2019.10.15	유상증자(제3자배정)	보통주	3,930,704	500	2,545	유상증자 주4)

주1) 2016년 11월 19일 코스닥 상장에 따른 신주발행으로 발행주식수 및 자본금이 변동함
주2) 2017년 6월 19일 주식매수선택권 행사로 총발행 주식수가 증가함
주3) 2018년 11월 15일 부터 1회차 전환사채의 전환권 행사로 2018년 12월 31일 기준 총 발행주식 수는 8,907,981주로 증가함
주4) 2019년 주식매수선택권 행사 389,000주, 유상증자 8,993,994주, 전환청구권 행사 1,109,025주로 인하여 12월 31일 기준 총 발행주식 수는 19,400,000주로 증가함
※ 2021년 4월 22일에 주식매수선택권 8,000주에 대하여 행사가 청구되어 납입이 완료되었습니다. 이에 따라 총 발행주식 수는 19,400,000주에서 19,408,000주로 증가하였으며, 자본금 또한 9,700,000천원에서 9,704,000천원으로 증가하였습니다.

4. 주식의 총수 등

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주식	종류주식	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		100,000,000	-	100,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		19,400,000	-	19,400,000	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		19,400,000	-	19,400,000	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		19,400,000	-	19,400,000	-

(주) 2021.04.22일에 주식매수선택권 8,000주에 대하여 행사가 청구되어 납입이 완료되었습니다. 이에 따라 총발행 주식수는 19,400,000주에서 19,408,000주로 증가하였으며, 자본금 또한 9,700,000천원에서 9,704,000천원으로 증가하였습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	19,400,000	-
발행주식총수(A)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	19,400,000	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	-	-	-

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 일반적인 사항

회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며,
주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치및 동종 업체의 배당규모, 당사의 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 배당규모를 결정하고 있습니다.

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제46조 【이익금의 처분】

이 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제47조 【이익배당】

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※ 제14조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ 이익 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 45조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

제47조의2 【중간배당】

① 이 회사는 7 월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산 액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제48조 【배당금지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제13기 1분기	제12기 (*)	제11기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		678	3,466	-11,210
(별도)당기순이익(백만원)		748	3,701	-11,422
(연결)주당순이익(원)		35	179	-706
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-

(*) 전기 중 회사는 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 당분기말 현재 종속기업이 존재하지 않으며, 이에 따라 '연결재무제표'와 '별도재무제표'의 작성 의무가 없습니다. 비교 표시된 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1110호에 따른 연결재무제표입니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

7. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 정관은 제12기 정기주주총회(2021.03.29)에서 승인된 정관 입니다.

가. 제12기 정기주주총회 정관 변경사항

정관변경일	해당주총명	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
2021.03.29	제12기 정기주주총회	제9조의2 【주식등의 전자등록】 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>	제9조의2 【주식등의 전자등록】 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무 등 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자 등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제10조의4 【신주의 배당기산일】 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의4 【신주의 동등배당】 이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명 시함.
제14조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요 하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. <주석 신설>	제14조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	정기주주총회 개최시 기의 유연성을 확보 하기 위하여 조문을 정비함.
제20조【소집시기】 ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조【소집시기】 이 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. <삭제>	정기주주총회 개최시 기의 유연성을 확보 하기 위하여 조문을 정비함.
제43조 【감사의 선임】 ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설> <신설>	제43조 【감사의 선임·해임】 ② 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사선임에 관한 조문 정비. 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함. 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함
제45조 【재무제표 등의 작성】 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. <주석 신설>	제45조 【재무제표 등의 작성】 ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.	정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확 보하기 위하여 조문 을 정비함.
제47조 【이익배당】 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. <주석 신설>	제47조 【이익배당】 ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제14조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.	배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록함. 배당기준일 설정에 관한 주석 신설
제47조의2 【중간배당】 ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산 액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 ④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제47조의2 【중간배당】 ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산 액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	중간배당 공제금액 대상 수정 중간배당에 대한 동등배당 원칙 명시함.
<신설> <신설> <신설> 제2조 【최초의 영업연도】 제3조 【적용범위】	부 칙 제1조 【시행일】 ⑩ 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다. 제2조 【감사 선임에 관한 적용례】 제43조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조 【감사 해임에 관한 적용례】 제43조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다. 제4조 【최초의 영업연도】 제5조【적용범위】	부칙 신설

정관변경일

해당주총명

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

2021.03.29

제12기
정기주주총회

제9조의2 【주식등의 전자등록】

회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>

제9조의2 【주식등의 전자등록】

회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무

등 대상이 아닌 주식

등에 대해서는 전자

등록을 하지 않을 수

있도록 함.

제10조의4 【신주의 배당기산일】

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의4 【신주의 동등배당】
이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명

시함.

제14조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요 하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

<주석 신설>

제14조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

정기주주총회 개최시

기의 유연성을 확보

하기 위하여 조문을

정비함.

제20조【소집시기】

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조【소집시기】

이 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

정기주주총회 개최시

기의 유연성을 확보

하기 위하여 조문을

정비함.

제43조 【감사의 선임】
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

제43조 【감사의 선임·해임】
② 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한

조문 정비.

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함

제45조 【재무제표 등의 작성】

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

제45조 【재무제표 등의 작성】
② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

정기주주총회 개최

시기의 유연성을 확

보하기 위하여 조문

을 정비함.

제47조 【이익배당】
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석 신설>

제47조 【이익배당】
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제14조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

배당기준일을 이사회

결의로 정하는 날로

설정할 수 있도록함.

배당기준일 설정에 관한 주석 신설

제47조의2 【중간배당】
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산 액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제47조의2 【중간배당】

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산 액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

중간배당 공제금액

대상 수정

중간배당에 대한 동등배당 원칙 명시함.

<신설>

제2조 【최초의 영업연도】

제3조 【적용범위】

부 칙

제1조 【시행일】

⑩ 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.

제2조 【감사 선임에 관한 적용례】
제43조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조 【감사 해임에 관한 적용례】

제43조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

제4조 【최초의 영업연도】

제5조【적용범위】

부칙 신설

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2019년 01월 22일	제11기 임시주주총회	- 사업목적 추가	신사업 진출
2019년 03월 29일	제10기 정기주주총회	- 주권의 종류 / 주식등의 전자등록 - 명의개서대리인 - 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 - 주주명부의 폐쇄 및 기준일 / 소집시기 / 사채발행에 관한 준용규정 - 이사회의 구성과 소집 - 외부감사인의 선임	- 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전 자등록 의무화 따른 변경 - 문구 정비 - 소집 기한 변경 - 법률 명칭변경에 따른 수정
2019년 09월 20일	제11기 임시주주총회	- 본사주소(경기도 성남시 → 서울시 강남구) - 이사회의 구성과 소집	- 본사이전에 따른 주소 변경 - 소집기일 단축
2020년 07월 28일	제12기 임시주주총회	- 본사주소(서울 강남구 → 경기도 안양시)	본사이전에 따른 주소 변경
2021년 03월 29일	제12기 정기주주총회	- 주식등의 전자등록 - 신주의 동등배당 - 주주명부의 폐쇄 및 기준일 - 소집시기 - 감사의 선임·해임 - 재무제표 등의 작성 - 이익배당, 중간배당	상법개정에 따른 표준정관으로 수정

II. 사업의 내용

당사는 그룹웨어, 협업 솔루션 등 패키지 소프트웨어를 공급하는 소프트웨어 사업을 영위하고 있습니다.

※. 회사는 주식회사 다산네트웍스와 체결한 제품공급 계약에 따라 다산네트웍스 제품에 대한 Enterprise 시장 판매권을 보유하고 다산네트웍스 제품 및 상표권을 기반으로 네트워크 사업을 영위해 왔습니다. 하지만 2020년 1월 다산네트웍스로부터 2019년 연간 구매금액의 미달로 Enterprise 시장 판매권을 취소한다는 공문을 수령하였고, 2020년 1월 20일 이사회에서 네트워크 사업 중단을 결의하였습니다.

[용어의 정의]

용어	내용
EKP (Enterprise Knowledge Portal)	기업지식포털을 뜻합니다. 기업의 내부·외부 정보를 웹을 기반으로 통합시키는 시스템으로 기업이 필요로 하는 각종 소프트웨어를 통합하여 하나의 창구에서 제공하는 시스템입니다.
BPM (Business Process Management)	생산, 영업, 재무관리 등 기업업무 프로세스를 효율적으로 관리하기 위한 솔루션을 말합니다. BPM은 기업의 업무흐름을 한눈에 볼 수 있도록 만들어 인력과 시스템을 적절하게 투입하고 통제하는 프로세스 관리가 핵심입니다. 즉 프로세스 관리를 통해 생산성을 향상하고 내부의 역량을 강화하며 궁극적으로 경쟁력을 확보할 수 있다는 관점에서 출발합니다.
PAL (Process Asset Library)	기업 내의 프로세스를 최하위 레벨까지 분류하여 프로세스 분류체계를 정립하고, 그들의 논리적인 흐름과 특성을 사전에 수립한 모델링 지침에 의거하여 모델링할 수 있도록 지원하는 시스템입니다.
SI (System Integration)	기업이 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획에서부터 개발과 구축, 나아가서는 운영까지의 모든 서비스를 제공하는 것을 말합니다.
SaaS (Software as a Service)	on-demand software로도 불리며, 소프트웨어 및 관련데이터는 중앙에 호스팅되고 사용자는 웹브라우저 등의 클라이언트를 통해 접속하는 형태의 소프트웨어 전달모델입니다.
플랫폼 (Platform)	다양한 종류의 시스템이나 서비스를 제공하기 위해 공통적이고 반복적으로 사용하는 기반 모듈로서, 어떤 서비스를 가능하게 하는 일종의 ‘토대’라고 할 수 있습니다. 제품·서비스·자산·기술·노하우 등 모든 형태가 가능하며, IT에서는 각종 서비스의 기반이 되는 하드웨어나 소프트웨어 환경을 뜻합니다.
UI (User Interface)	사용자에게 컴퓨터를 편리하게 사용할 수 있는 환경을 제공하는 설계 내용입니다.
UX (User eXperience)	사용자가 어떤 시스템, 제품, 서비스를 직간접적으로 이용하면서 느끼고 생각하게 되는 총체적 경험을 말합니다.

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

(1) 소프트웨어 산업의 개요

(가) 개요

소프트웨어(SW)란 소프트웨어산업 진흥법 제2조 제1항에 의하면 컴퓨터, 통신, 자동화 등의 장비와 그 주변장치에 대하여 명령·제어·입력·처리·저장·출력·상호작용이 가능하게 하는 지시·명령(음성이나 영상정보 등을 포함한다)의 집합과 이를작성하기 위하여 사용된 기술서나 그 밖의 관련 자료를 말하며, 당사는 소프트웨어산업 진흥법 제2조 제3항에 따른 소프트웨어산업을 영위하고 있습니다.

기능 및 특성에 따른 분류로는 패키지 SW, IT서비스 SW, 임베디드 SW로 구분할 수 있으며, 당사는 패키지 SW에 해당합니다.

구분	정의	비고
패키지 SW	완제품으로 주로 개인용 컴퓨터(PC), 서버 등에 설치하여 사용하는 SW, 사무용SW, 보안, 백신 등	당사 해당 분야
IT서비스 SW	수요자의 요구사항에 맞춰 각종 기능을 서비스할 수 있는 커스터마이징이 된 SW, 전자정부, 교통카드 시스템, 금융통합시스템	-
임베디드 SW	각종 특정 기기(HW)에 내장되어 특정(전문) 기능을 수행하는 SW로 (자동차)차량전장용 통합제어시스템, (국방) 헬기 등 고성능 모니터시스템 등	-

패키지SW를 더 세분류하면 시스템SW, 개발용SW, 응용SW 등 3가지로 구분할 수 있으며, 당사는 그룹웨어, XEP(포탈) 등을 취급하고 있기 때문에 응용 SW에 해당하는 분야에 속해 있습니다.

구분	정의	비고
시스템 SW	OS와 같이 시스템을 운영 관리하는 소프트웨어	-
개발용 SW	프로그램 개발설계를 담당하는 소프트웨어	-
응용 SW	임의 특정분야에서 특정목적을 수행하는 소프트웨어	당사 해당 분야

당사는 공공기관 및 금융/일반기업을 대상으로 협업과 커뮤니케이션, 프로세스 관리등을 지원하는 B2B 소프트웨어를 개발, 구축 및 서비스하고 있습니다. 당사의 솔루션은 그룹웨어, 포털, 모바일 등 협업 업무환경 지원을 위한 제품과 BPM, PAL 등 프로세스 자동화를 지원하는 제품 등으로 구분됩니다. 당사는 EKP/BPM 시장에 대한 기술력 및 브랜드 인지도를 보유한 SW 기업으로 공공, 금융, 대기업 및 중견, 중소기업 등 산업부문별로 많은 고객사 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 당사는 축적된 경험과 기술력을 바탕으로 지속적인 제품개발을 진행하고, 고객사에 최적화된 구축 능력 및 최상의 유지보수 능력을 바탕으로 국내 EKP/BPM 시장에서 강자의 위치를 유지하고 있습니다.

(나) 소프트웨어 산업의 특성

1) 고부가가치사업

소프트웨어 산업은 대표적인 지식산업이면서 동시에 기업 및 정부에 이르는 각 경제주체의 지식창출과 활용 그리고 파급력이 있어서 핵심적 역할을 하는 21세기 지식정보화 시대의 기간산업으로 다른 산업과 비교할 때 연구개발 및 지적노동 투입이 월등히 높은 지식집약적인 고부가가치사업입니다.

2) 신 패러다임 주역으로 등장

상상력과 창의력 실현의 도구인 소프트웨어가 창조경제의 핵심방향으로 부상하는 가운데 소프트웨어는 창의력, 상상력 기반의 창조지식 창출도구인 동시에, 제품 고도화와 서비스 혁신의 핵심가치로 新패러다임 견인의 주역으로 등장하였습니다. 특히 C-P-N-D[콘텐츠(Content), 플랫폼(Platform), 네트워크(Network), 디바이스(Device)로연계되는 가치사슬]의 가치사슬 간 연계가 강화되면서 소프트웨어는 그 한가운데있으며, 소프트웨어 경쟁력을 갖춘 기업이 IT시장을 주도하는 추세로 변화하고 있습니다.

3) 지식정보화 사회

소프트웨어 산업은 지식정보화 사회의 핵심 플랫폼으로 선진국형 지식서비스 중심 경제구조로의 전환에 필수적인 핵심 산업으로 급부상하고 있습니다. 정보와 지식이 중요한 분야로 등장하게 되었으며 정보를 창출하는 지식산업이 주축을 이루면서 고도산업사회로 발전하게 되었습니다.

(다) 소프트웨어 중심의 경제로의 환경변화

무형재 중심 사회가 도래함에 따라 소프트웨어의 중요성이 점점 더 부각되고 있습니다. 특히 하드웨어와 제조업 중심의 경제성장을 이룩한 우리나라는 소프트웨어에 대한 발전적 대응이 더욱 크게 요구되고 있습니다. 소프트웨어는 하드웨어를 제어하여 그 기능을 원활하게 만들어주는 역할을 뛰어 넘어 창의력과 상상력을 발휘하여 새로운 서비스를 만들어 낼 수 있고, 제품을 고도화하고 서비스 형태를 혁신시킴으로써 기존 산업의 패러다임까지도 바꾸어 소프트웨어 중심의 경제로의 전환을 맞이하고 있습니다.

나. 산업의 성장성

(1) 국내 시장 규모

(가) 소프트웨어 산업

국내 SW 시장은 제4차 산업혁명의 핵심 요소 기술인 인공지능(AI), Big Data, 사물인터넷(IoT) 등 신기술 융합에 대한 논의가 본격화되었으며, 산업 전반에서 디지털트랜스포메이션을 위한 SW&Solution 인프라 고도화가 집중적으로 추진되고 있습니다.
이에 따라 산업 전반에 걸쳐 Cloud, Big Data, 인공지능, 블록체인, IoT 등의 신기술 도입이 확산되고 있으며, 이를 실증하기 위한 프로젝트 추진이 활발하게 진행되고 있습니다.

소프트웨어정책연구소(SPRi)에 따르면 국내 SW산업 시장규모는 2020년 28.2조원에서 2021년 29조원으로 약 2.8% 성장할 것으로 예상되며, 2021년도 부문별로는 패키지 SW가 5.8조 원, IT서비스는 9.4조원, 게임 SW가 13.8조 원으로 예상되고 있습니다.
국내 SW산업은 지속적인 성장세를 유지하다가 2020년 코로나19의 여파로 인해 기업 IT투자가 초반 위축됐지만 하반기들어 회복세로 돌아서고 비대면 서비스 확대에 따라 전체적으로는 큰 변화가 없는 것으로 예상되며, 2021년도에는 이월된 IT 프로젝트들이 재개되면서 IT 수요는 점차 회복될 것으로 예상됩니다. 다만, 대기업은 충분한 자금과 기술 노하우로 회복세가 뚜렷하겠지만, 중소기업은 현실적인 한계로 IT투자는 저조할 것으로 예상되며, 업종별로도 기업실적과 IT 투자는 양극화 현상이 나타날 것으로 예상됩니다.

국내 기업용 솔루션 시장규모는 비대면 서비스 확대에 따른 협업 SW 등 SW시장이 전체 성장을 주도하면서 전년대비 6.0% 성장한 5.3조원으로 전망하고 있으며, 향후 5년간 연평균 5.0% 씩 성장하여 2025년에는 6.4조원의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

국내 기업용 솔루션 시장규모

(출처 : KRG(2021))

국내 기업용 솔루션 시장규모 전망

(출처 : KRG(2021))

특히 코로나19로 인한 비대면으로 화상회의, 재택근무, PC 원격제어 등의 수요가 활성화되면서 Cloud 시장은 향후 성장성이 가장 높을 것으로 예상되고 있으며, 산업 전반의 비대면 환경이 빠르게 확산되고 일상생활의 디지털화가 가속화되면서 DBMS 시장의 확대 및 시간과 공간의 제약을 받지 않는 Cloud 환경으로의 전환도 빨라지고 있습니다.
또한, 코로나19로 인한 '사회적 거리두기' 시행에 따라 비대면 근무 시 효율적인 업무관리를 위해 협업, 메신저, 근태관리, 회상회의 등의 솔루션 기술개발이 더욱 확산되면서 원격근무 솔루션 수요가 증가하였습니다. 2021년 원격근무 관련 시장규모는 4,950억원 수준으로 전년도대비 6.4% 성장할 것으로 전망되고 있으며, 모바일 협업 툴 사용자 수 또한 화상회의, 온라인 강의 등으로 2020년도에는 2019년 대비 16배나 증가하는 등 2021년도에도 증가세가 유지될 것으로 예상됩니다.

한편 정부는 2020년 7월 공공중심의 디지털 뉴딜 정책을 발표하여 2025년까지 적극적인 투자로 공공부문 SW산업은 성장할 것으로 예상됩니다. '클라우드 플래그십 프로젝트', '클라우드 바우처', '공공부문 클라우드 도입 및 이용 활성화' 사업 등 IT시스템을 Cloud로 전환하는 사업들이 진행되고 중소기업 등을 대상으로 Cloud 도입 및 전환에 대해 지원 및 지방자치단체 및 공공기관에도 투자가 지속적으로 이뤄질 예정입니다.

(2) 경기변동의 특성

(가) 소프트웨어 산업

일반적으로 기업들의 IT 투자는 시스템의 진부화 및 노후화, 또는 업그레이드 시기에 따라 일정한 교체주기를 가지기도 하지만, 소프트웨어 산업도 국내/외 경기 변동 및 공공 정책의 영향을 받습니다. 일반적인 경우 기업은 설비 투자를 집행한 후 IT투자를 집행하기 때문에 SW산업은 경기의 후행적인 성격을 가지게 됩니다. 공공 시장의 경우는 경기 변동에 의한 영향 보다는 정부의 IT투자 계획이나 해당 년도 예산 편성에 영향을 받습니다.

(3) 계절성

(가) 소프트웨어 산업

당사의 주요 고객사는 크게 공공기관과 일반 기업, 금융기관으로 구분되며, 공공기관의 경우 계절성이 있어 4분기에 매출이 집중되는 특성이 있습니다. 일반기업과 금융기관은 공공기관에 비해 계절적인 변동영향이 적은 편 입니다.

다. 국내 시장여건

(1) 시장의 안정성

(가) 소프트웨어 산업

수요에 영향을 주는 요인으로 정책적 요인과 기술적 요인으로 나누어 볼 수 있습니다. 정책적 요인은 공공사업의 경우에는 국가정책에 따라 가장 큰 변수로 작용합니다. 예를 들어 2015년도 3월 1일 행정자치부의 원문공개 사업 추진으로 공사·공단을 대상으로 원문공개 연계를 위한 고도화 사업을 추진하였으며, 이를 위해 당사의 그룹웨어고객사를 대상으로 원문공개연계 사업 또는 고도화 사업을 추진한 바 있습니다. 일반기업의 경우에도 금융감독원의 정책을 수용해야 하는 금융기업 또는 개인정보보호법등 국가정책에 영향이 미치는 경우 수요 변동에 영향을 줄 수 있습니다.

기술적 요인으로는 MS사의 IE(Internet Explorer) 웹브라우저 서비스 중단, 호환성 문제 및 보안상의 이유로 PC에 설치되는 ActiveX 제거 등 IE에 종속적인 기술들이 이슈가 되어 표준 웹기술을 적용한 크로스 브라우징 지원 환경 구축을 위한 시스템 도입 수요가 급증하고 있습니다.

이와 같은 수요 변경에 영향을 줄 수 있는 국가정책 및 기술적 트렌드에 발을 맞추어 당사는 지속적인 패치 및 기능 업그레이드를 통해 고객의 니즈에 부합하는 소프트웨어 사업을 추진하고 있습니다.

(2) 경쟁 상황

(가) 소프트웨어 산업

당사의 주요 경쟁업체로는 당사가 주력하는 EKP 부문에서 JAVA 계열, Microsoft 계열, IBM Notes 계열로 서비스하는 여러 경쟁업체들이 있습니다. Microsoft 또는 IBM Notes 계열 업체들은 글로벌 비즈니스를 통한 규모 있는 실적을 보유하고 있으나, 국내 정부공공 및 기업의 한국적인 전자결재 프로세스 및 유연한 타 시스템과의 연계/연동 지원의 한계로 당사의 우수성과 기술력이 입증되었으며, 구축 후 유지보수 비용의 부담이 글로벌 벤더의 유지보수 지원정책에 따라 비용부담 및 기술지원에 불만이 늘어나 JAVA 계열로 국내 기술력을 기반으로 개발된 솔루션으로 재구축하는 사례가 늘어나고 있습니다.

당사는 경쟁업체 대비 최신의 IT 트렌드를 반영한 기능 추가 및 UI/UX를 개선하였으며, 크로스브라우징 사용자 환경을 완벽하게 지원하여 공공부문과 기업부문의 요구에 모두 부합하는 솔루션을 제공하고 있습니다. 이러한 솔루션의 우수성과 구축 후 안정적인 시스템 운영지원을 통한 차별화 전략으로 공공시장과 기업시장에서의 시장점유율을 높여 나갈 계획 입니다.

라. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

(1) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인

(가) 소프트웨어 산업

당사가 영위 중인 EKP 및 BPM 솔루션 시장은 기술적인 진입장벽보다 시장에 대한 전문지식 보유, 컨설팅 능력, 구축 실무경험 그리고 20여년간의 시장 활동을 통해 형성된 브랜드 충성도가 경쟁력을 좌우하는 주요 요인입니다.

EKP 및 BPM솔루션 시장은 공공과 기업시장으로 구분할 수 있으며, 공공시장의 경우 정부의 IT관련 각종 규제 준수를 위한 초기투자비용(GS인증, SP인증, 정부프레임워크 준수, 웹 접근성, 전자문서유통, 기록물관련법, 원문정보공개법, 개인정보보호법 등)과 브랜드충성도가 중요하여 20여년간 형성된 브랜드 충성도와 전문지식으로 당사 EKP는 공공시장에서 독보적 위치를 확보하고 있는 상황입니다. 기업시장의 경우 일반기업과 금융기관의 업무특성에 대응되는 제품이 요구되고 있으며, 일반기업에서 요구되는 차세대 포털 및 협업솔루션, 프로세스 자산화 시스템 등의 부문에서 독보적인 경쟁력을 갖고 있습니다. 금융기관은 BPM엔진기반 BPR시스템 등 업무자동화 구성요소가 주요한 경쟁력이 되고 있으며, 개인정보보호 및 한층 강화된 시스템 보안성 기준을 준수하는 제품을 확보하여 시장요구에 적극 대응하고 있습니다.

(2) 회사의 경쟁상의 강점

(가) 소프트웨어 산업

1) 브랜드 인지도 및 검증된 솔루션

당사의 제품은 1,200여개의 공공/일반기업 및 190만 고객을 통해 검증된 제품이며, 이미 그룹웨어 부문에서는 솔루션 인지도를 확고하게 자리 잡고 있습니다. 객관적인 평가에서도 제품에 대한 정부용 표준 전자문서시스템 인증, GS(Good Software) 품질인증을 받았으며, 제품 인증뿐 아니라 품질관리를 위한 ISO9001인증을 획득하였습니다.

주요 사업수행 실적으로는 정부, 공공, 군, 지자체, 제조, 서비스, 교육, 금융 등 다양한 분야별 레퍼런스 및 경험/노하우를 축적하였으며, 대규모 사용자를 대상으로 안정적으로 서비스 제공하고 있는 검증된 솔루션입니다.

2) 뛰어난 기술력
당사는 전문 R&D 조직을 보유하고 있으며, 그룹웨어 Core Engine의 자체 개발을 통해 원천기술력을 보유하고 있습니다. 지속적인 고객 요구사항 대응과 IT트렌드에 맞는 지속적인 제품 개발을 통해 제품 확장, 융합 등 다양한 제품 라인업을 확장하고 있습니다.
또한, 제품의 품질보증 및 풍부한 사업경험과 기술력을 갖춘 전문 인력을 보유하고 있습니다.

3) 안정적인 유지보수 지원체계

고객지원 전문 조직을 통해 안정적인 지원체계를 운영하고 있습니다. 체계적인 유지보수 지원 프로세스, 자동화된 시스템을 바탕으로 고객만족을 위한 최상의 지원 서비스를 제공하기 위해 고객사별 전담인력 배치 및 유지보수 정책에 따라 월별/분기별 사전점검 및 예방활동과 연 단위 유지보수 계약을 통한 안정적인 유지보수 서비스를 제공하고 있습니다. 다양한 산업의 고객군을 응대하였던 경험력과 당사의 제품과 서비스를 지속적으로 사용하며 변치 않는 신뢰관계를 쌓아가고 있으며, EKP 부문 600개가 넘는 고객사를 운영 지원하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등에 관한 사항

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원, %)

품 목	생산(판매) 개 시 일	주요상표	매출액 (비율)	제 품 설 명
SW부문	용역매출	HANDY Groupware BizFlow SW 관련 개발용역 등	1,891 (57.1%)	- 전자결재, 메일, 게시판, 일정관리, 기록관 등 기업/기관의 의사결정과 소통, 업무효율화 를 위해 필요한 여러 가지 기능을 패키지로 제 공하는 협업지원 시스템 - 기업 내부의 업무 프로세스를 가시화하고 업무규칙, 사람, 조직, 시스템을 프로세스 중 심으로 실행하도록 통합하고 지휘하며, 업무 프로세스를 지속적, 점진적 개선을 통해 최적 화할 수 있도록 지원하는 시스템
용역매출	유지보수	1,419 (42.9%)	구매(납품)한 소프트웨어를 최적의 상태에서 활용ㆍ유지하기 위해 제공되는 제품지원, 기 술지원, 사용자지원 등의 서비스를 의미

품 목

생산(판매)

개 시 일

주요상표

매출액

(비율)

제 품 설 명

SW부문

용역매출

HANDY Groupware
BizFlow
SW 관련 개발용역 등

1,891
(57.1%)

- 전자결재, 메일, 게시판, 일정관리, 기록관
등 기업/기관의 의사결정과 소통, 업무효율화
를 위해 필요한 여러 가지 기능을 패키지로 제
공하는 협업지원 시스템
- 기업 내부의 업무 프로세스를 가시화하고
업무규칙, 사람, 조직, 시스템을 프로세스 중
심으로 실행하도록 통합하고 지휘하며, 업무
프로세스를 지속적, 점진적 개선을 통해 최적
화할 수 있도록 지원하는 시스템

용역매출

유지보수

1,419
(42.9%)

구매(납품)한 소프트웨어를 최적의 상태에서
활용ㆍ유지하기 위해 제공되는 제품지원, 기
술지원, 사용자지원 등의 서비스를 의미

나. 주요 원재료 등의 현황
당사가 영위하는 사업의 특성상 별도의 원재료가 투입되지 않고 있으므로 해당사항 없습니다.

다. 원재료 가격변동 추이
당사가 영위하는 사업의 특성상 별도의 원재료가 투입되지 않고 있으므로 해당사항 없습니다.

라. 원재료의 제품별 비중

당사가 영위하는 사업의 특성상 별도의 원재료가 투입되지 않고 있으므로 해당사항 없습니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적 그리고 가동률

당사는 소프트웨어를 개발 및 공급하는 기업으로 해당사항 없습니다.

나. 생산설비의 현황 등

(1) 최근 3년간 변동사항

당사는 소프트웨어를 개발 및 공급하는 기업으로 해당사항 없습니다.

(2) 설비의 신설, 매입계획

당사는 소프트웨어를 개발 및 공급하는 기업으로 해당사항 없습니다.

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적
(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		제13기 1분기	제12기	제11기
SW부문	용역매출	HANDY Groupware BizFlow SW 관련 개발용역 등	수 출	-	-	-
			내 수	1,891	11,009	17,459
			합 계	1,891	11,009	17,459
	용역매출	유지보수	수 출	-	21	59
			내 수	1,419	6,584	7,262
			합 계	1,419	6,605	7,321
NW부문	상품/용역매출	네트워크장비	수 출	-	-	-
			내 수	-	60	9,980
			합 계	-	60	9,980
합 계			수 출	-	21	59
			내 수	3,310	17,653	34,701
			합 계	3,310	17,674	34,760

나. 판매경로 및 판매방법

(1)판매조직

판매조직

구분	주요업무
공공영업	공공/채널 SW부문 영업
기업금융영업	기업/금융 SW부문 영업

※ 2020년 1월 20일 당사는 네트워크 사업부문 영업 중지를 결의하고, 1월 31일자로 네트워크 사업부문 영업을 중지하였습니다.

(2) 판매경로

(가) 소프트웨어(SW) 사업부문

판매조직은 크게 본사와 협력사로 구분할 수 있습니다. 본사의 경우 대규모 사이트 및 주요 고객에 대한 판매와 지역 협력사의 영업활동을 지원하며, 지역협력사는 각 지역별 지방이전 기관 및 기존 중소규모 고객을 대상으로 영업활동을 전개하고 있습니다. 또한, 지방에 위치하고 있는 기업, 은행, 중소규모 기관 등의 수주 확도를 높일 수 있도록 본사에서 영업전략 및 공동제안작업을 지원하고 있습니다.

(3) 판매전략

(가) 소프트웨어 사업

당사의 SW 판매전략은 타겟 시장을 공공부문과 기업부문으로 구분하여 2-Track 전략을 기본으로 하고 있습니다.

공공부문의 경우 정부 및 공공기업에서 요구하는 전자정부 프레임워크와 시큐어코딩등 표준 보안을 지키는 등 정부 및 공공기업에서 요구하는 사양을 맞추는 데 초점을 두고 있습니다. 또한 고객이 본 시스템을 원활하게 사용할 수 있도록 고객의 요구 및 니즈를 오랜 기간 관계를 통한 소통을 통하여 정부 3.0을 표방한 원문정보공개시스템연계를 통해 표준기록관시스템 등으로 기록물 이관과 기타 여러 사업에 적극 참여하고 있습니다. 또한 클라우드 환경기반으로 구축 중인 온-나라시스템 사업에도 적극적으로 참여하는 전략을 세우고 있습니다. 금년에는 특히 특정 고객사의 요청으로 구축한 기능 중에서 일반적으로 다른 고객사에도 도움이 될 만한 기능을 단품화 하여 기존 1,200여개의 고객사에 판매하는 단품 기능 사업에도 역량을 집중하고자 합니다.

기업부문의 경우 당사의 강점인 제품 기술력, 사업수행경험(노하우), 유지보수지원 체계를 바탕으로 기업 및 금융권 고객의 요구에 대응하고 있습니다. 특히, 당사의 전문분야인 전자결재 기능과 ERP 등 기간계 시스템과의 업무연동, 고객 친화적 커스터마이징 지원역량 등을 강조하며 고객의 업무효율성 증대에 효용성이 있음을 차별화 요소로 활용하고 있습니다. 또한, 최근의 기업환경에서 활용도가 높은 협업도구 등 특화 기능과 모바일 기기를 통한 업무서비스 제공 등을 통해 고객이 원하는 다양한 서비스를 구현하는 제품을 만들고 홍보하는 전략을 세우고 있습니다.

5. 수주현황

소프트웨어 사업부문의 수주현황은 다음과 같습니다.

[기준일 : 2021년 3월 말 현재]

(단위 : 건, 백만원)

품목	2021년 수주총액		2021년 3월말 현재 수주잔고
품목	수량	금액	수량	금액
프로젝트	85	3,252	55	9,518
유지보수	225	2,807	156	4,100
합 계	310	6,059	211	13,618

※ 납기는 각 계약건별 모두 상이하여 당분기말 현재 기준의 수주잔고를 포괄적으로 작성하였습니다.

6. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험 관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

나. 외환위험

당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있으며, 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구분	2020년		2019년
구분	10% 상승	10% 하락	10% 상승	10% 하락
USD	17,189	(17,189)	(73,810)	73,810

다. 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타내고 있습니다. 보고기간말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구분	2021년	2020년
현금및현금성자산	50,261,595	50,719,400
장단기금융상품	748,520	748,520
장단기매출채권	2,041,639	2,530,106
장단기기타수취채권	8,012,474	7,845,582
당기손익공정가치측정금융자산	507,362	495,407
합 계	61,571,590	62,339,015

(1) 위험관리
당사는 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. 당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

(2) 신용보강
일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 담보설정 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

- 당기손익 공정가치로 측정하는 채무상품

- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

가) 매출채권

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실률은 2021년 03월 31일을 기준으로 각 월별로 매출과 관련된 채권회수정도 및 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

매출채권 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각하며, 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 대여금, 보증금, 선급금, 기타 미수금 및 미수수익 등이 포함됩니다.

회사는 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금을 인식하였으며, 손실은 기타 금융자산 개별로 계산하였습니다. 경영진은 적어도 한 개 이상의 주요 신용평가기관에서 투자 등급인 신용등급을받은 상장 회사채의 경우 '신용위험이 낮은' 것으로 간주합니다. 그 외 금융상품은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은것으로 간주하며, 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 없다고 판단되는 경우 손상을 인식합니다.

(4) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당분기 현재 회사의 관련 최대 노출금액은 해당 장부금액입니다. (당분기: 507백만원,전기: 495백만원)

라. 유동성위험

회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 자금의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 회사 자금팀은 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
<당분기말> (단위 : 천원)

구분	1년이하	1~2년	2~5년	합계
매입채무	904,339	-	-	904,339
기타지급채무	622,452	-	-	622,452
장기기타지급채무	-	279,048	-	279,048
지급보증	69,463	-	-	69,463
리스부채	267,266	679,678	-	946,944
합 계	1,863,520	958,726	-	2,822,246

<전기말> (단위 : 천원)

구분	1년이하	1~2년	2~5년	합계
매입채무	1,464,411	-	-	1,464,411
기타지급채무	1,155,347	-	-	1,155,347
장기기타지급채무	-	275,625	-	275,625
지급보증	66,440	-	-	66,440
리스부채	262,300	748,386	-	1,010,686
합 계	2,948,498	1,024,011	-	3,972,509

상기 만기분석은 이자를 포함한 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

마. 자본위험

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 자사주 및 배당관리 등의 정책을 사용하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.

당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 재무상태표상 총부채를 자본으로 나누어 산출됩니다. 당사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아니며, 내부관리목적으로 자본조달비용과 각 자본항목과 관련된 위험을 검토하고 있습니다.

보고기간말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말
부채	6,617,332	7,289,824
자본	59,714,602	59,036,822
부채비율(%)	11.08%	12.35%

7. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황

가. 파생상품의 개요

당사는 미래에 지급할 수입대금 등의 환율변동으로 인한 미래현금흐름의 위험을 회피하고자 삼성선물 등과 장내파생상품계약을 체결하여 환율변동을 헤지하고 있습니다.파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 한국채택국제회계기준에 따라 당기손익으로 인식하였으며, 모든 파생상품의 공정가액은 거래상대방이 제공한 평가내역을 이용하였습니다.

당사가 의무를 부담하고 있는 파생상품에 관한 사항은 재무제표에 대한 주석 12. 당기손익공정가치측정금융자산을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 파생상품 손익현황

보고기간말 현재 회사의 파생상품 및 비파생상품의 평가내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말
파생상품거래이익	-	54,163
파생상품거래손실	-	1,570,992
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	10,455	167,810
당기손익공정가치측정금융자산처분손실	-	23,868
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	-	427,672

8. 경영상의 주요계약 등

계약명	계약 상대방	계약 내용
세일즈 파트너 계약	아인톱시스템, 월드소프트 등	- 당사 및 당사 파트너 제품을 판매 및 유통, 유지보수 할 수 있는 권한을 부여 - 당사의 경쟁 관계에 있는 제품 및 유사제품 취급 금지 - 파트너의 교육 및 기술인력 지원 요청에 대하여 당사는 최대한 협력하여 지원 - 역할에 따른 양사의 라이선스 수익 배분 정책 - 유지보수 수익배분 정책
사업 협력 계약	에이치에스포스, 핸디시스템즈, 핸디아이씨에스,핸디코어	- 핸디가 공급하는 제품의 판매, 프로젝트 및 유지보수 수행, 영업 및 기술지원 등 - 비독점적 영업권을 부여하며, 2019년까지는 직접 판매할 수 없으나 2020년부터는 직접판매 가능 - 수행 방식 : IPR(Initial Project Report)을 근거로 하여 핸디로부터 일괄 발주형태(Turn-Key)로 도급받아 수행하며, 하자보수까지 책임 - 계약기간 : 2019.05.01~2022.12.31
OEM SOFTWARE LICENSE AGREEMENT	BIZFLOW Corporation	- BizFlow는 BPM(Business Process Management) 소프트웨어 프로그램 Ver11.x 소유자로써 BizFlow의 독점 소프트웨어를 핸디소프트 제품에 통합하여 이를 배포하는 라이선스를 제공 하기로 함 - 핸디소프트는 본 계약 조건에 따라 수수료 및 로열티 등을 BizFlow에 지불하여야 하며, 기간은 2012.01.01 부터 소급적용하여 2021.12.31(만료일) 까지로 한다.

계약명

계약 상대방

계약 내용

세일즈 파트너 계약

아인톱시스템, 월드소프트 등

- 당사 및 당사 파트너 제품을 판매 및 유통, 유지보수 할 수 있는 권한을 부여

- 당사의 경쟁 관계에 있는 제품 및 유사제품 취급 금지

- 파트너의 교육 및 기술인력 지원 요청에 대하여 당사는 최대한 협력하여 지원

- 역할에 따른 양사의 라이선스 수익 배분 정책
- 유지보수 수익배분 정책

사업 협력 계약

에이치에스포스, 핸디시스템즈, 핸디아이씨에스,핸디코어

- 핸디가 공급하는 제품의 판매, 프로젝트 및 유지보수 수행, 영업 및 기술지원 등

- 비독점적 영업권을 부여하며, 2019년까지는 직접 판매할 수 없으나 2020년부터는 직접판매 가능

- 수행 방식 : IPR(Initial Project Report)을 근거로 하여 핸디로부터 일괄 발주형태(Turn-Key)로 도급받아 수행하며, 하자보수까지 책임
- 계약기간 : 2019.05.01~2022.12.31

OEM SOFTWARE
LICENSE AGREEMENT

BIZFLOW Corporation

- BizFlow는 BPM(Business Process Management) 소프트웨어 프로그램 Ver11.x 소유자로써 BizFlow의 독점 소프트웨어를 핸디소프트 제품에 통합하여 이를 배포하는 라이선스를 제공 하기로 함
- 핸디소프트는 본 계약 조건에 따라 수수료 및 로열티 등을 BizFlow에 지불하여야 하며, 기간은 2012.01.01 부터 소급적용하여 2021.12.31(만료일) 까지로 한다.

*) 2020.01.20 네트워크 사업 영업정지 결의에 따라 총판 계약 및 제품공급 계약이 해지되었습니다.

9. 연구개발활동

가. 연구개발조직

21.3월 연구소 조직도

구분	주요업무
협업기술연구소 공통기술연구소	1. 그룹웨어의 결재, 문서함, 정부기관간 전자문서유통 기능 개발 2. 메일, 일정/설비, 게시판 및 협업 기능 개발 3. 제품 구조의 설계 및 개선 업무 4. 기록관리시스템 개발 5. 정부과제 수행
첨단기술연구소	1. 지능형 협업 플랫폼 개발 2. 정부과제 수행

나. 연구개발비용
(단위 : 천원)

구 분		2021년 (제13기 1분기)	2020년 (제12기)	2019년 (제11기)
자산처리	원재료비	-	-	-
	인건비	-	-	-
	감가상각비	-	-	-
	위탁용역비	-	-	-
	기타 경비	-	-	-
	소 계	-	-	-
비용 처리	제조원가	-	-	-
	판관비	485,697	2,469,421	3,037,956
	소 계	485,697	2,469,421	3,037,956
(정부보조금)		(132,587)	(871,612)	(1,046,586)
합 계 (매출액 대비 비율)		353,110 (10.7%)	1,597,809 (9.0%)	1,991,370 (5.7%)

다. 연구개발실적

구분	연구개발제품	연구개발 개요	연구개발내용
Groupware	Groupware v8.0	ActiveX 컨트롤을 순수 웹기술로 대체	- 그룹웨어에서 사용하는 ActiveX 컨트롤 제거 - 표준 웹 적용하여 IE, Chrome, Safari 브라우저 지원 - PC뿐 아니라 각종 모바일 디바이스 지원 - UI 전면 개편으로 사용성 개선 - 결재보다 향상된 개념의 업무관리 기능 도입
	MobileGroupware 2.0	그룹웨어 모바일 UX 개선 및 그룹웨어 미구현 기능 추가	- Handy Mobile 개발 Platform 적용 - Handy Mobile 제품군의 Family Look 적용 - 사용자 편의성 확대를 위한 UX 개선 - Phone, Tablet 각 특성에 맞는 UX 개선 - 그룹웨어 미구현 기능 추가/개선을 통한 고객 요구사항 충족
	Groupware v8.1	그룹웨어 기능 고도화 개발	- 초기화면 UI 개선 - 웹메일 기능 강화 - 웹기반 QDB 연계기능 - 기업용 결재기능 개발
	Groupware v8.2	그룹웨어 기능 고도화 개발	- CCPortal 리뉴얼 - 결재시스템 편의성 제공 - 메일 기능 강화 - 일정 리뉴얼 - 표준 암호화 지원 - Google 시스템 연동을 통한 캘린더, 주소록 기능 개선
	Groupware v8.3	그룹웨어 기능 고도화 개발	- UI/UX 개선 - Secure Coding 준수 - 결재 기능 개선 - 웹메일 기능 개선 - 일정/설비 기능 개선 - 팀 협업 기능 개발 - 모바일 연계기능 개선 - 간편 결재 개발 - 티베로 DB 지원 - 웹접근성 개선 - Hybrid 메일 개발 - 간편 결재 개발 - 웹 기반 결재 문서유통 개발 - 웹 기반 공공 결재 지원 - 문서24 연계 - RMS 연계
	HANDY SMART Office Enterprise	기업용 그룹웨어 신규 개발	- UI/UX 컨설팅에 따른 기업용 그룹웨어 개발 - Frame 없는 UI/UX - 기능간 연계 개발 - Hybrid Mail 개발 - 신규 게시판 개발 - 대용량 메일 개발 - 신규 팀 협업 개발
	HSO (HANDY SMART Office)9.1	기업용 그룹웨어 기능 고도화 개발	- 기안/시행 서식 지원 개발 - N중 발수신 개발 - 문서 이력 보기 - 문서 본문 비교 지원 개발 - 메일 동명이인 표기방법 개선 - 일정 구글 연동 지원 개선
	HSO (HANDY SMART Office)9.2	기업용 그룹웨어 기능 고도화 개발	- 결재문서함 분할 보기 지원 개발 - 특정 서명칸 서명일자 기능 개선 - 메일, 게시판 제목 태그 지원 개발 - 공유, 공용 연락처 기능 개발
	HSO (HANDY SMART Office)10	기업 및 공공 그룹웨어 통합 개발	- 기업 및 공공 기능 통합 개발 - 지능형 기능 개발
BMS	BMS	업무관리 시스템 개발	- 과제카드관리 개발 - 문서관리 개발 - 지시사항 개발 - 문서관리 개발 - 메모보고 개발 - 일정관리 개발 - 협업관리 개발 - 업무메일 개발 - 회의관리 개발
AMS	AMS	영구 기록관리 시스템 개발	- 기록관리 기준 관리 및 분류 기준표 연계 - 생산현황보고 개선 - 전자파일 진본성 검사 - 문서보존 포맷, 장기보존 포맷 관리 - 기록물 재 분류 및 열람 관리 - 검색 및 시스템 관리
HANDYPIA IoT Platform	HANDYPIA IoT Platform 1.0	HANDYPIA IoT Platform 제품 개발	- IoT 장치 표준 연동 기능 - 시멘틱 데이터 프로세싱 - 이벤트 처리 기능 - 센서 연동을 위한 미들웨어 개발 - 제품 홍보 마케팅 / 국내(2014 국제 사물인터넷전시회, K-TECH2014. CES 2015) 외 전시Open API 및 개발Library 구현
	HANDYPIA IoT Cloud Platform 1.0	HANDYPIA IoT Cloud Platform 제품 개발	- 회원 가입 기능 개발 - 센서별 모니터링 기능 - 사용 데이터 메터링 기능 - Cloud 기반 운영 가능하도록 개발 - AWS 상의 IoT Platform 서비스 운영
	HANDYPIA IoT Platform 2.0	HANDYPIA IoT Platform 제품 개발	- oneM2M 표준 지원 - 빅데이터 처리 기능 - 사용성 강화 - 포털 화면 개선 - 플랫폼 안정화 - 스마트 오피스 융합 시범 서비스 개발 - 스마트 스쿨 시범 서비스 개발
	IoT PaaS 개발	IoT Platform 의 PaaS 화 개발	- Open Paas-Ta기반의 IoT 플랫폼 서비스 개발 진행 - IoT 서비스 개발을 쉽게 할 수 있도록 IoT Platform 을 DevOps 환경 기능 제공
사물인터넷 (IoT)	스마트 이너웨어를 활용한 신체정보 모니터링 및 건강관리 서비스	신체정보 모니터링 및 건강관리서비스	- 스마트 웨어러블 디바이스를 기반으로 한 신체정보 모니터링 및 건강관리 서비스 상용화 → 의류업체와 전문 디바이스 제조업체 협업 - 스포츠웨어 기술에 IoT 피트니스기술을 융합한 "스마트웨어" 제품의 상품화로 새로운 시장 개척
클라우드	클라우드 서비스	중소/중견 기업 협업지원 클라우드 서비스 개발	- 클라우드 SaaS 서비스용 그룹웨어 버전 개발 - 기업용 팀 협업 지원 클라우드 서비스(SaaS) 기능 개발 - 클라우드 서비스 운영 지원 기능 개발 - 클라우드 서비스를 위한 아마존웹서비스(AWS) 플랫폼 적용
BPM	PAL 5.0	아키텍처 경량화 및 순수 웹기술로 대체	- BPM 종속성 제거 - ActiveX 제거 - 표준 웹 적용하여 IE, Chrome, Safari 브라우저 지원 - 홈화면, MyPage 및 사용성 개선
BPM	PAL 5.1	모바일 지원	- 모바일 서비스 개발 - 검색엔진 연동
지능형 플랫폼	HICAP	지능형 협업 플랫폼 개발	- 다중 Intent 처리 기능 개발 - 자연어 처리 연계 기능 개발
지능형 의사 결정시스템	IDS v1.0	지능형 의사결정 시스템 개발	- 각종 시스템(메일, SNS, 결재 등) 상에서의 의사결정 기능 개발 - 지능화된 의사결정 흐름 제어 기술 개발
지능형 1차 방역시스템	HANDYPASS v1.0	지능형 1차 방역 시스템	- 발열체크 장비와 연계된 발열기록 관리 기능 개발 - 1차 방역을 위한 데이터 수집 및 분석 기능 개발 - 발생 이벤트 의사결정 지원 기능 개발 - 진단키트 연동 기능 개발
지능형 플랫폼	HICAP	지능형 협업 플랫폼 개발	- 엔진 경량화 작업(고객의 환경에 맞춰서 고기능 엔진과 경량 엔진 교체 사용 지원) - 오픈소스 DB 지원(MariaDB)
지능형 1차 방역시스템	HANDYPASS v1.1	지능형 1차 방역 시스템	- 여러 제조사의 발열 체크 장비 지원 기능 개발 - 관리자 대쉬보드 개발(분석된 데이터를 다양한 차트를 통해 일목요연하게 표시) - 사용자 등록 관리를 위한 전용 모바일 앱 개발

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

구분	특허권	저작권	상표권
출원	15	0	0
등록	15	40	43

- 세부현황

구 분	출원일	등록일	소유자	내 용	주무관청
특허권	2001.10.18	2005.06.30	㈜핸디소프트	워크플로우 마이닝 시스템 및 방법	특허청
	2005.08.19	2007.06.11	㈜핸디소프트	네트워크 디바이스 작업 매니저	특허청
	2008.12.23	2010.11.11	㈜핸디소프트	그래픽적 편집과 제어가 가능하고, 다양한 네트워크 장비를 지원가능한 네트워크 관리 시스템	특허청
	2013.12.02	2015.08.27	㈜핸디소프트	다중 모바일 센서 허브 기반 센싱 정보 공유 시스템	특허청
	2013.12.06	2017.03.02	㈜핸디소프트	사물협업 모델링 시스템 및 방법	특허청
	2016.02.18	2017.07.05	㈜핸디소프트	생체정보 기반의 이상징후 알림 시스템 및 이를 이용한 이상징후 알림 방법	특허청
	2015.10.22	2017.07.12	㈜핸디소프트	시맨틱 모델링 엔진 기반의 스마트 생활가전 제어 시스템 및 방법	특허청
	2016.07.25	2017.08.09	㈜핸디소프트	사고 발생 알림 시스템 및 방법	특허청
	2017.04.27	2017.08.09	㈜핸디소프트	최소 사고 정보 군집 분석을 이용한 교통사고 접수 시스템 및 방법	특허청
	2016.05.31	2017.08.31	㈜핸디소프트	트러스크 기반의 스마트워크 시스템 및 방법	특허청
	2017.04.28	2017.10.25	㈜핸디소프트	교통사고 확인 자동 음성 안내 시스템 및 방법	특허청
	2017.04.18	2017.12.13	㈜핸디소프트	교통사고 판단 장치 및 방법	특허청
	2016.10.05	2017.12.19	㈜핸디소프트	통합 경영표준 인증 관리 방법	특허청
	2017.03.28	2018.11.09	㈜핸디소프트	사물인터넷 장치 연동을 위한 메타 모델 조정 시스템 및 방법	특허청
	2019.04.04	2021.03.23	㈜핸디소프트	메시지 의도 분석 기반의 지능형 협업 지원 시스템	특허청
저작권 (프로그램)	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	BizFlow Groupware 6 (비즈플로우 그룹웨어 6)	한국저작권위원회
	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	BizFlow 자료관 2 (비즈플로우 자료관 2)	한국저작권위원회
	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	CT BIP RosettaNet Plus	한국저작권위원회
	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	HANDY*PEN V2.0	한국저작권위원회
	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	u-Device관리시스템	한국저작권위원회
	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	u-Service 저장소	한국저작권위원회
	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	핸디*솔루션	한국저작권위원회
	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	핸디*오피스 V 2.0	한국저작권위원회
	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	핸디*오피스 V3.1	한국저작권위원회
	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	핸디*오피스V3.5	한국저작권위원회
	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	핸디*워드 아리랑 V1.0	한국저작권위원회
	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	핸디*워드 아리랑 V2.0	한국저작권위원회
	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	핸디*인트라넷+	한국저작권위원회
	-	2012.01.25	㈜핸디소프트	핸디*펜 아리랑 V1.0	한국저작권위원회
	-	2013.07.16	㈜핸디소프트	Handy XEP(핸디 엑스이피)	한국저작권위원회
	-	2013.12.30	㈜핸디소프트	HANDY Groupware 8(핸디 그룹웨어 8)	한국저작권위원회
	-	2014.01.16	㈜핸디소프트	HANDY UC 5(핸디 유씨 5)	한국저작권위원회
	-	2015.04.08	㈜핸디소프트	HANDYPIA IoT Platform Software (핸디피아 아이오티 플랫폼 소프트웨어)	한국저작권위원회
	-	2015.04.17	㈜핸디소프트	IoT(아이오티) 미들웨어 플랫폼 소프트웨어	한국저작권위원회
	-	2015.04.22	㈜핸디소프트	핸디 엠에스씨피	한국저작권위원회
	-	2015.11.26	㈜핸디소프트	GW 8.5/Cloud (그룹웨어 8.5/클라우드)	한국저작권위원회
	-	2015.11.26	㈜핸디소프트	핸디피아 사물인터넷 플랫폼 포 모바일(HANDYPIA IoT Platform for Mobile)	한국저작권위원회
	-	2016.03.18	㈜핸디소프트	핸디피아아이오티크로스빌더	한국저작권위원회
	-	2016.07.26	㈜핸디소프트	e-Call 관제 시스템 서버(이-콜 관제 시스템 서버)	한국저작권위원회
	-	2016.09.07	㈜핸디소프트	HANDY GMS v1.0 (핸디 지엠에스 v1.0)	한국저작권위원회
	-	2017.03.28	㈜핸디소프트	핸디피아아이오티클라우드플랫폼서버	한국저작권위원회
	-	2017.03.28	㈜핸디소프트	핸디피아장치용센서프로그램	한국저작권위원회
	-	2017.05.10	㈜핸디소프트	트러스트 기반 안전운전 지원 앱	한국저작권위원회
	-	2017.05.18	㈜핸디소프트	디엠 클라이언트 라이브러리(DM Client Library)	한국저작권위원회
	-	2017.07.31	㈜핸디소프트	이-콜 프록시피샵 소프트웨어(콜백 기능 포함)	한국저작권위원회
	-	2017.09.25	㈜핸디소프트	HANDY GMS v1.1 (핸디 지엠에스 v1.1)	한국저작권위원회
	-	2017.11.27	㈜핸디소프트	핸디피아 원엠투엠 서비스 브로커	한국저작권위원회
	-	2018.05.15	㈜핸디소프트	커넥티드카 트러스트 서비스 앱	한국저작권위원회
	-	2018.05.15	㈜핸디소프트	원엠투엠(oneM2M) 트러스트 에이전트 소프트웨어(SW)	한국저작권위원회
	-	2018.05.15	㈜핸디소프트	트러스트 분석 서비스 에이피아이(API) 소프트웨어(SW)	한국저작권위원회
	-	2018.06.21	㈜핸디소프트	HANDYPIA DM SERVER v1.0(핸디피아 디엠 서버)	한국저작권위원회
	-	2018.11.29	㈜핸디소프트	헬스케어서비스 v1.0	한국저작권위원회
	-	2019.03.18	㈜핸디소프트	HICAP v1.0(하이캡 v1.0)	한국저작권위원회
	-	2020.02.13	㈜핸디소프트	HICAP v2.0(하이캡 v2.0)	한국저작권위원회
	-	2020.07.28	㈜핸디소프트	Handy Portal v2.0(핸디 포털 v2.0)	한국저작권위원회
상표권	1991.04.30	1992.06.29	㈜핸디소프트	Handy*Mail	특허청
	1991.04.30	1992.10.30	㈜핸디소프트	Handy*Form	특허청
	1994.07.24	1995.11.29	㈜핸디소프트	아리랑	특허청
	1997.10.06	1999.02.26	㈜핸디소프트	HANDYSOFT	특허청
	1997.10.06	1999.02.26	㈜핸디소프트	핸디소프트	특허청
	1997.10.06	1999.03.12	㈜핸디소프트	HANDYSOFT	특허청
	1997.10.06	1999.03.12	㈜핸디소프트	핸디소프트	특허청
	2000.06.07	2001.11.19	㈜핸디소프트	비즈커뮤니티 BizCommunity	특허청
	2000.06.07	2001.11.19	㈜핸디소프트	비즈폼 BizForm	특허청
	2000.06.07	2001.11.19	㈜핸디소프트	비즈프로세스 BizProcess	특허청
	2000.06.07	2001.11.19	㈜핸디소프트	핸디비즈웨어 HandyBizware	특허청
	2000.06.07	2001.11.19	㈜핸디소프트	핸디비즈플레이스 HandyBizplace	특허청
	2000.06.07	2001.12.06	㈜핸디소프트	비즈와이즈 BizWise	특허청
	2000.06.07	2001.12.06	㈜핸디소프트	비즈포털 BizPortal	특허청
	2000.06.07	2002.04.29	㈜핸디소프트	핸디비즈플레이스HandyBizplace	특허청
	2009.04.08	2010.11.11	㈜핸디소프트	UniPath	특허청
	2010.10.08	2012.02.17	㈜핸디소프트	HANDYSOFT	특허청
	2010.10.08	2012.05.16	㈜핸디소프트	HANDYSOFT	특허청
	2010.10.08	2012.07.18	㈜핸디소프트	HANDY BPM	특허청
	2010.10.08	2012.07.18	㈜핸디소프트	HANDYSOFT	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY BIP	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY BPEL	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY BPM Mobile	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY BRMS	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY GRM	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY GROUPWARE Mobile	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY KMS	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY MESSENGER	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY MH	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY OfficeEngine	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY PAL	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY PKMS	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY PMS	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY UC	특허청
	2010.10.08	2012.11.14	㈜핸디소프트	HANDY XEP	특허청
	2013.12.10	2015.03.16	㈜핸디소프트	Working Smart Living Smart	특허청
	2017.08.11	2018.04.04	㈜핸디소프트	HANDYGMS	특허청
	2017.08.11	2018.08.29	㈜핸디소프트	HANDYGMS	특허청
	2018.02.01	2018.12.10	㈜핸디소프트	HANDY SmartAccounting	특허청
	2018.03.13	2019.03.13	㈜핸디소프트	HANDY SMART Office	특허청
	2019.11.26	2021.01.19	㈜핸디소프트	HANDY SMART Office HSO+AI	특허청
	2019.11.26	2021.01.19	㈜핸디소프트	HANDY SMART Office HSO+AI	특허청

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보
- 해당사항 없음

전기 중 회사는 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 당분기말 현재 종속기업이 존재하지 않으며, 이에 따라 '연결재무제표'와 '별도재무제표'의 작성 의무가 없습니다.다만 전기 중 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결 기준으로 재무제표에 반영하였습니다. 비교 표시된 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1110호에 따른 연결재무제표입니다.

나. 요약 별도 재무정보
(단위 : 백만원)

구 분	2021년 1분기 (제13기 1분기)	2020년 (제12기)	2019년 (제11기)
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
[유동자산]	60,477	60,345	61,507
·당좌자산	58,028	58,295	60,242
·재고자산	2,449	2,050	1,265
[비유동자산]	5,855	5,982	4,448
·투자자산	33	103	189
·유형자산	252	243	675
·무형자산	309	311	102
·기타비유동자산	5,261	5,325	3,482
자산총계	66,332	66,327	65,955
[유동부채]	5,611	6,220	8,360
[비유동부채]	1,006	1,070	1,946
부채총계	6,617	7,290	10,306
[지배회사 소유주지분]	59,715	59,037	55,649
·자본금	9,700	9,700	9,700
·기타불입자본	70,026	70,026	70,249
·기타자본구성요소	-	-	(145)
·이익잉여금(결손금)	(20,011)	(20,689)	(24,155)
[소수주주지분]	-	-	-
자본총계	59,715	59,037	55,649
부채와 자본총계	66,332	66,327	65,955
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법
	2021년 01월 01일 ~ 2021년 03월 31일	2020년 01월 01일 ~ 2020년 12월 31일	2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일
매출액	3,310	17,674	34,760
영업이익(손실)	245	1,036	(3,510)
계속영업이익(손실)	678	3,507	(10,760)
중단영업이익(손실)	-	(40)	(485)
당기순이익(손실)	678	3,466	(11,245)
지배회사지분순이익	678	3,466	(11,210)
소수주주지분순이익	-	-	(35)
총포괄이익(손실)	678	3,466	(11,233)
기본주당순이익(손실) (원)	35	179	(706)
희석주당순이익(손실) (원)	35	179	(706)
연결에 포함된 회사수	1	1	5

※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 당사는 최근사업연도말 자산총액 1천억원 미만의 소규모 기업에 해당되어 요약재무정보를 기재하지 아니할 수 있습니다.

2. 연결재무제표

- 해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음

4. 재무제표

재무상태표

제 13 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 12 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 13 기 1분기말	제 12 기말
자산
유동자산	60,476,677,178	60,344,406,152
현금및현금성자산	50,261,594,852	50,719,400,067
단기금융상품	748,520,084	748,520,084
매출채권	2,034,938,769	2,512,506,039
기타수취채권	4,177,401,861	4,014,158,117
당기법인세자산	207,210,620	189,697,350
재고자산	2,448,899,564	2,050,058,649
기타유동자산	598,111,428	110,065,846
비유동자산	5,855,256,401	5,982,240,595
장기성매출채권	6,700,000	17,600,000
기타수취채권	3,835,072,117	3,831,423,635
관계기업 투자주식	32,572,570	103,057,281
유형자산	251,875,685	242,675,985
사용권자산	912,459,387	980,893,842
무형자산	309,214,660	311,182,558
당기손익공정가치측정금융자산	507,361,982	495,407,294
자산총계	66,331,933,579	66,326,646,747
부채
유동부채	5,611,466,022	6,220,270,601
매입채무	904,338,900	1,464,411,412
기타지급채무	622,451,671	1,155,346,779
하자보수충당부채	50,036,175	43,874,914
기타유동부채	3,767,372,790	3,294,337,336
리스부채	267,266,486	262,300,160
비유동부채	1,005,865,668	1,069,553,698
장기기타지급채무	279,048,304	275,625,067
기타충당부채	47,139,084	45,542,237
리스부채	679,678,280	748,386,394
부채총계	6,617,331,690	7,289,824,299
자본
지배기업의 소유주지분	59,714,601,889	59,036,822,448
자본금	9,700,000,000	9,700,000,000
기타불입자본	70,026,198,139	70,026,198,139
기타자본구성요소	0	0
이익잉여금(결손금)	(20,011,596,250)	(20,689,375,691)
자본총계	59,714,601,889	59,036,822,448
부채와자본총계	66,331,933,579	66,326,646,747

포괄손익계산서

제 13 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 12 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 13 기 1분기		제 12 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	3,309,600,294	3,309,600,294	3,547,010,853	3,547,010,853
매출원가	1,905,980,113	1,905,980,113	2,315,591,155	2,315,591,155
매출총이익	1,403,620,181	1,403,620,181	1,231,419,698	1,231,419,698
판매비와관리비	(805,187,433)	(805,187,433)	(1,533,556,512)	(1,533,556,512)
연구개발비	(353,109,947)	(353,109,947)	(383,905,537)	(383,905,537)
영업이익(손실)	245,322,801	245,322,801	(686,042,351)	(686,042,351)
기타영업외수익	472,307,144	472,307,144	102,596,432	102,596,432
기타영업외비용	(71,168,748)	(71,168,748)	(25,721,214)	(25,721,214)
금융수익	122,786,717	122,786,717	351,549,824	351,549,824
금융원가	(20,983,762)	(20,983,762)	(136,505,153)	(136,505,153)
관계기업투자지분에대한순손익	(70,484,711)	(70,484,711)	(78,126,731)	(78,126,731)
법인세비용차감전순이익(손실)	677,779,441	677,779,441	(472,249,193)	(472,249,193)
법인세비용(수익)	0	0	0	0
계속영업이익	677,779,441	677,779,441	(431,979,362)	(431,979,362)
중단영업손실	0	0	(40,269,831)	(40,269,831)
당기순이익(손실)	677,779,441	677,779,441	(472,249,193)	(472,249,193)
기타포괄손익	0	0	0	0
총포괄이익(손실)	677,779,441	677,779,441	(472,249,193)	(472,249,193)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	677,779,441	677,779,441	(472,249,193)	(472,249,193)
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	677,779,441	677,779,441	(472,249,193)	(472,249,193)
주당손익
기본및희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	35	35	(24)	(24)
계속영업주당순손익 (단위 : 원)	35	35	(22)	(22)
중단영업주당순손익 (단위 : 원)	0	0	(2)	(2)

자본변동표

제 13 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 12 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

		자본
		지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
		자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)		9,700,000,000	70,249,223,145	(145,029,839)	(24,155,738,198)	55,648,455,108	0	55,648,455,108
총포괄이익	당기순이익(손실)	0	0		(472,249,193)	(472,249,193)	0	(472,249,193)
	지분법자본변동	0	0	145,029,839	0	145,029,839	0	145,029,839
	기타	0	0	0	0	0	0	0
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	주식보상비용 인식	0	58,910,194	0	0	58,910,194	0	58,910,194
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	연결실체의 변동	0	26,836,313	0	(218,696,168)	(191,859,855)	0	(191,859,855)
2020.03.31 (기말자본)		9,700,000,000	70,334,969,652	0	(24,846,683,559)	55,188,286,093	0	55,188,286,093
2021.01.01 (기초자본)		9,700,000,000	70,026,198,139	0	(20,689,375,691)	59,036,822,448	0	59,036,822,448
총포괄이익	당기순이익(손실)	0	0	0	677,779,441	677,779,441	0	677,779,441
	지분법자본변동	0	0	0	0	0	0	0
	기타	0	0	0	0	0	0	0
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	주식보상비용 인식	0	0	0	0	0	0	0
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	연결실체의 변동	0	0	0	0	0	0	0
2021.03.31 (기말자본)		9,700,000,000	70,026,198,139	0	(20,011,596,250)	59,714,601,889	0	59,714,601,889

현금흐름표

제 13 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 12 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 13 기 1분기	제 12 기 1분기
영업활동현금흐름	(368,588,349)	583,443,728
영업에서 창출된 현금흐름	(451,958,707)	423,390,504
이자수취	100,856,268	181,828,934
이자지급	0	0
법인세의납부(환급)	(17,485,910)	(21,775,710)
투자활동현금흐름	(28,700,750)	(1,188,527,993)
투자활동으로인한현금유입	0	3,880,610,889
단기대여금의 감소	0	15,000,000
보증금의 회수	0	105,769,140
유형자산의 처분	0	34,356,547
당기손익공정가치측정금융자산의 감소	0	3,725,485,202
투자활동으로 인한 현금유출	(28,700,750)	(5,069,138,882)
단기금융상품의 증가	0	5,000,000,000
보증금의 증가	0	8,952,000
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	1,500,000	0
유형자산의 취득	27,200,750	20,801,000
연결범위변동에 따른 현금흐름의 감소	0	39,385,882
재무활동현금흐름	(67,416,000)	(1,071,443,875)
재무활동으로인한 현금유입	15,000,000	140,198,782
단기차입금의 차입	0	140,198,782
리스채권 회수	15,000,000	0
재무활동으로인한 현금유출	(82,416,000)	(1,211,642,657)
단기차입금의 상환	0	1,055,563,657
금융리스료의 지급	82,416,000	156,079,000
외화표시 현금의 환율변동효과	6,899,884	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	(457,805,215)	(1,676,528,140)
기초현금및현금성자산	50,719,400,067	36,244,187,124
기말현금및현금성자산	50,261,594,852	34,567,658,984

5. 재무제표 주석

제 13 기 1분기 2021년 03월 31일 현재

제 12 기 1분기 2020년 03월 31일 현재

주식회사 핸디소프트

1. 일반사항

주식회사 핸디소프트(이하 "회사")는 2009년 11월 19일 설립되어 소프트웨어를 개발 및 제조, 판매하고 있으며, 경기도 안양시에 본사를 두고 있습니다. 회사는 2016년 11월 24일에 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

회사는 수차례의 유상증자 등을 실시하였으며, 당분기말 현재의 보통주자본금은 9,700백만원으로, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명	소유주식수	지분율(%)
오상헬스케어 및 그 특수관계자	7,013,289	36.15%
케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사	3,591,141	18.51%
다산인베스트 및 그 특수관계자	2,921,877	15.06%
기타 소액주주	5,873,693	30.28%
합 계	19,400,000	100.00%

전기 중 회사는 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 당분기말 현재 종속기업이 존재하지 않으며, 이에 따라 '연결재무제표'와 '별도재무제표'의 작성 의무가 없습니다.다만 전기 중 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결 기준으로 재무제표에 반영하였습니다. 비교 표시된 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1110호에 따른 연결재무제표입니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

회사의 2021년 3월 31일 종료하는 보고기간에 대한 요약재무제표는 기업회계기준서 제 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - COVID-19 관련 임차료 할인 등

실무적 간편법으로, 리스이용자는 COVID-19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며, 실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상 하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있습니다.

재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

(1) 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산의 손상은 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하여 결정합니다. 회사는 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)의 계산에 기초하여 판단하고 있습니다.

(2) 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(3) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 4 참조).

(4) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(5) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

4. 금융상품 공정가치

4.1 금융상품 종류별 공정가치

회사의 경영진은 보고기간말 현재 공정가치로 후속 측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 평가되는 금융상품의 종류별 공정가치 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산 :
현금및현금성자산	50,261,595	50,261,595	50,719,400	50,719,400
장단기금융상품	748,520	748,520	748,520	748,520
장단기매출채권	2,041,639	2,041,639	2,530,106	2,530,106
장단기기타수취채권	8,012,474	8,012,474	7,845,582	7,845,582
당기손익공정가치측정금융자산	507,362	507,362	495,407	495,407
합 계	61,571,590	61,571,590	62,339,015	62,339,015

금융부채 :
매입채무	904,339	904,339	1,464,411	1,464,411
장단기기타지급채무	901,500	901,500	1,430,972	1,430,972
리스부채	946,945	946,945	1,010,687	1,010,687
합 계	2,752,784	2,752,784	3,906,070	3,906,070

4.2 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격(수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익공정가치측정금융자산	-	-	507,362	507,362

<전기말>

(단위: 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익공정가치측정금융자산	-	-	495,407	495,407

4.3 가치평가기법 및 투입변수

공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분 (*)	공정가치	수준	가치평가기법	주요투입변수
당기손익공정가치측정금융자산	507,362	3	순자산가치법	순자산

(*) 세부사항은 주석 12.1 참고하여 주시기 바랍니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분 (*)	공정가치	수준	가치평가기법	주요투입변수
당기손익공정가치측정금융자산	495,407	3	순자산가치법	순자산

(*) 세부사항은 주석 12.1 참고하여 주시기 바랍니다.

5. 범주별 금융상품

5.1 금융상품 범주별 장부금액

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 평가하는 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분	당기손익공정가치측정금융자산	상각후원가 측정금융자산	상각후원가 측정금융부채	합 계
금융자산 :
현금및현금성자산	-	50,261,595	-	50,261,595
단기금융상품	-	748,520	-	748,520
장단기매출채권	-	2,041,639	-	2,041,639
장단기기타수취채권	-	8,012,474	-	8,012,474
당기손익공정가치측정금융자산	507,362	-	-	507,362
합 계	507,362	61,064,228	-	61,571,590
금융부채 :
매입채무	-	-	904,339	904,339
장단기기타지급채무	-	-	901,500	901,500
리스부채	-	-	946,945	946,945
합 계	-	-	2,752,784	2,752,784

<전기말>

(단위: 천원)

구 분	당기손익공정가치측정금융자산	상각후원가 측정금융자산	상각후원가 측정금융부채	합 계
금융자산 :
현금및현금성자산	-	50,719,400	-	50,719,400
단기금융상품	-	748,520	-	748,520
장단기매출채권	-	2,530,106	-	2,530,106
장단기기타수취채권	-	7,845,582	-	7,845,582
당기손익공정가치측정금융자산	495,407	-	-	495,407
합 계	495,407	61,843,608	-	62,339,015
금융부채 :
매입채무	-	-	1,464,411	1,464,411
장단기기타지급채무	-	-	1,430,972	1,430,972
리스부채	-	-	1,010,687	1,010,687
합 계	-	-	3,906,070	3,906,070

5.2 금융상품 범주별 순손익

당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	금융수익	금융원가	순손익
금융자산:
상각후원가로 측정하는 금융자산	112,332	-	112,332
당기손익공정가치측정금융자산	10,455	-	10,455
소 계	122,787	-	122,787
금융부채:
리스부채	-	(20,984)	(20,984)
소 계	-	(20,984)	(20,984)
합 계	122,787	(20,984)	101,803

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	금융수익	금융원가	순손익
금융자산:
상각후원가로측정하는금융자산	292,480	-	292,480
당기손익공정가치측정금융자산	14,920	(60,282)	(45,362)
파생상품자산	44,150	(32,460)	11,690
소 계	351,550	(92,742)	258,808
금융부채:
상각후원가측정금융부채	-	(43,762)	(43,762)
소 계	-	(43,762)	(43,762)
합 계	351,550	(136,504)	215,046

6. 부문정보

6.1 보고영업부문

회사는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바, 보고영업부문은 다음과 같습니다.

부 문	영업의 성격
NW사업부문	유무선 네트워크장비 공급 및 판매
SW사업부문	그룹웨어, BPM (Business Process Management), 협업솔루션 등 패키지소프트웨어의 개발, 공급, 판매

회사는 2020년 1월 다산네트웍스로부터 2019년 연간 구매금액의 미달로 Enterprise 시장 판매권을 취소한다는 공문을 수령하였고, 2020년 1월 20일 이사회에서 네트워크 사업 중단을 결의하였습니다.

6.2 부문손익

당분기와 전분기의 부문손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	매출액 (*)	영업손익	감가상각비 및 무형자산상각비
NW사업부문	-	-	-
SW사업부문	3,309,600	245,323	88,403
합 계	3,309,600	245,323	88,403

(*) 회사의 매출액은 전액 외부고객 매출로 구성되어 있습니다.

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	매출액 (*)	영업손익	감가상각비 및 무형자산상각비
NW사업부문	60,199	(40,270)	1,305
SW사업부문	3,486,811	(645,773)	75,624
합 계	3,547,010	(686,043)	76,929

(*) 회사의 매출액은 전액 외부고객 매출로 구성되어 있습니다.

6.3 지역정보

당분기와 전분기의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
국내	3,309,600	3,547,011
해외	-	-
합 계	3,309,600	3,547,011

6.4 주요고객에 대한 정보

당분기 현재 단일 외부고객으로부터의 수익이 기업 전체 수익의 10% 이상인 고객은 B사 (당분기말 현재 11.47%, 380백만원)입니다. 전분기은 기업 전체 수익의 10% 이상인 고객은 A사(16.7%, 594백만원) 입니다.

7. 우발채무와 주요 약정사항

7.1 타인에게 제공한 지급보증

당분기말과 전기말 현재 회사가 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

제공받은자	보증한도	보증금액	지급보증처	비 고
임직원	100,000	69,463	IBK기업은행	임직원 대출 지급보증

<전기말>

(단위: 천원)

제공받은자	보증한도	보증금액	지급보증처	비 고
임직원	100,000	66,440	IBK기업은행	임직원 대출 지급보증

7.2 타인으로부터 제공받은 지급보증

당분기말과 전기말 현재 회사가 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원, USD)

보증제공자	통 화	보증 금액	비 고
소프트웨어공제조합 (*)	KRW	20,551,840	입찰, 계약이행, 하자보증 및 기타보증
서울보증보험	KRW	1,405,873	공탁, 이행계약, 하자보증

(*) 당분기말 실행금액은 9,781,818천원입니다.

<전기말>

(단위: 천원, USD)

보증제공자	통 화	보증 금액	비 고
소프트웨어공제조합 (*)	KRW	20,551,840	입찰, 계약이행, 하자보증 및 기타보증
서울보증보험	KRW	2,039,243	공탁, 이행계약, 하자보증

(*) 전기말 실행금액은 12,561,979천원입니다.

7.3 제공한 담보내역

당분기말과 전기말 현재 회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분	장부금액	담보설정액	담보권자	비 고
단기금융상품	100,000	100,000	IBK기업은행	임직원 대출 보증담보
단기금융상품	648,520	648,520	소프트웨어 공제조합	소프트웨어공제조합 여신담보
당기손익공정가치측정금융자산	485,929	485,929	소프트웨어 공제조합	소프트웨어공제조합 여신담보

<전기말>

(단위: 천원)

구 분	장부금액	담보설정액	담보권자	비 고
단기금융상품	100,000	100,000	IBK기업은행	임직원 대출 보증담보
	-	-	KEB하나은행	수입신용장 여신담보(*)
	648,520	648,520	소프트웨어 공제조합	소프트웨어공제조합 여신담보
당기손익공정가치측정금융자산	475,737	475,737	소프트웨어 공제조합	소프트웨어공제조합 여신담보

(*) 외화예금 USD 150,000 에 대한 담보가 해지되었습니다.

7.4 담보로 제공받은 자산내역

당분기말 및 전기말 현재 회사가 담보로 제공받은 자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분	담보제공자	제공받은 담보금액	비 고
투자주식 (*)	(주)다산인베스트	9,723,000	(주)다산네트웍스 주식

(*) (주)다산인베스트에게 지급한 대여금 7,000백만원에 대하여 (주)다산인베스트가 보유하고 있는 (주)다산네트웍스의 주식 896,058주를 포괄 담보로 제공 받았으며, 담보공정가치 금액은 2020년 7월 30일 질권 설정 시점의 평가 금액입니다. 당분기말 기준 평가금액은 9,274,003천원입니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분	담보제공자	제공받은 담보금액	비 고
투자주식 (*)	(주)다산인베스트	9,723,000	(주)다산네트웍스 주식

(*) (주)다산인베스트에게 지급한 대여금 7,000백만원에 대하여 (주)다산인베스트가 보유하고 있는 (주)다산네트웍스의 주식 896,058주를 포괄 담보로 제공 받았으며, 담보공정가치 금액은 2020년 7월 30일 질권 설정 시점의 평가 금액입니다. 전기말 기준 평가금액은 11,962,374천원입니다.

7.5 사용제한 금융상품

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말	사용제한 사유
단기금융상품	100,000	100,000	임직원 대출 보증담보
단기금융상품	648,520	648,520	소프트웨어공제조합 여신담보
합 계	748,520	748,520

7.6 계류중인 소송사건

당분기말 현재 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황
전주지방법원 (*)	주식회사 핸디소프트	주식회사 제이비금융지주	물품공급계약 해제에 따른 원상회복 손해배상 청구	1,285,598	진행중
전주지방법원 (*)	주식회사 제이비금융지주	주식회사 핸디소프트	물품공급계약 해제에 따른 원상회복 손해배상 청구에 대한 반소	1,451,500	진행중

(*) 회사는 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하여, 본 채권에 대한 회수 및 손해배상금의 지급이 불확실한 것으로 판단하고 있습니다.

7.7 기타 약정사항

7.7.1 (주)지에이치소프트 상환전환우선주(RCPS)

2018년 1월 26일 및 2018년 6월 15일에 (주)지에이치소프트(대상회사)가 발행한 상환전환우선주 2,500백만원에 대하여 회사는 대상회사의 이해관계인으로서 아래와 같은 사유 발생 시 투자자의 상환 청구에 대한 연대 책임 의무가 있으며, 이때 상환할 금액은 투자원금 2,500백만원에 연복리 15%를 가산한 금액으로 상환하여야 합니다.

※ 기한 전 상환권 발생 조건
- 회사가 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우
- 회사 또는 대상회사가 본 계약을 위반하는 경우

위 기한 전 상환권 발생 조건은 당분기말 기준 발생되지 않아 회사가 상환할 금액은 없습니다.

7.7.2 (주)캡소프트 이행보증 약정

회사는 (주)캡소프트와 모바일 전자증명 발급 및 출력솔루션(RX-CERT) 총판계약체결에 따라 공공기관 및 금융기관을 대상으로 배타적 독점실시권을 부여 받기 위해 분야별 소프트웨어 제품을 선매입(300백만원) 하였으며, 2년후 계약종료시 선매입한 소프트웨어의 판매 후 재고부분에 대한 금액을 현금으로 반환 받기로 하고 재고대금 반환을 위한 이행보증증권을 제공받았으며, 전기 중에 회수 완료하여 이행보증 약정사항이 종료되었습니다.

7.7.3 핸디소프트 자회사 설립 및 주요계약 및 약정 사항

1) 소프트웨어부문
회사는 2019년 5월 1일부로 소프트웨어 부문 중 프로젝트 및 유지보수 수행 조직을 분사하여 4개의 신설 회사를 설립 하였습니다. 4개 신설회사의 자본금은 각 100백만원이며, 회사가 51% 신설회사의 대표이사가 49%의 지분을 보유하는 구조입니다.

- 자회사 법인명 : (주)에이치에스포스, (주)핸디코어, (주)핸디시스템즈, (주)핸디아이씨에스

본 건 관련 회사는 신설 회사와 "사업협력계약" 및 "(부속)합의서"를 체결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 계약기간 : 2019.05.01~2022.12.31
2. 신설회사의 역할 : 핸디가 공급하는 제품의 판매, 프로젝트 및 유지보수 수행, 영업 및 기술지원 등
3. 권한 : 비독점적 영업권을 부여하며, 2019년까지는 직접 판매할 수 없으나 2020년부터는 직접판매 가능
4. 수행 방식 : IPR(Initial Project Report)을 근거로 하여 핸디로부터 일괄 발주형태(Turn-Key)로 도급받아 수행하며, 하자보수까지 책임

※ 2019년 12월 27일 4개 신설회사는 제3자배정 유상증자를 실시하였으나, 회사는 유상증자에 참여하지 않아 지분율이 51.0%에서 49.5%로 감소하였고, 신설회사 대표이사의 지분율이 50.5%로 증가하여 종속기업에서 제외하였으며, 전기 중에 핸디코어 및 에이치에스포스의 지분을 매각하여 관계회사에서 제외되었습니다.

2) 네트워크부문
회사는 네트워크부문 사업구조를 변경 하고자 2019년 6월 1일부로 주식회사 에스비정보기술과 총판 계약, 사업수행 부속계약, 재고이관 부속 계약을 체결 하였으며, 사업구조 변경에 따라 네트워크부문 영업은 총판을 통해 진행하고, 기술지원은 자회사를 통해 지원하는 구조로 변경 되었습니다.

※ 총판 계약 및 부속 계약
(1) 다산네트웍스 제품 판매에 대한 총판권 부여
(2) 계약기간 : 2019년 6월 1일 ~ 2021년 12월 31일
(3) 재고 이관 : 2019년 5월 31일 기준 회사 보유재고 4,069백만원에 매각
(4) 발주서 접수 후 생산 개시된 경우 해당 발주서는 취소 불능 조건임
(5) 당월 입고 재고는 전량 총판 업체로 입고 즉시 판매하고, 발생 채권은 3개월 내 회수 조건
(6) 본 건 채권 회수를 위한 토지, 건물 및 예금 담보 3,100백만원 수취

※ 기술지원 용역계약
(1) 자회사 법인명 : (주)HE&T (지분율 100%)
(2) 총판사/고객사 기술지원, 교육, 검증, 인증, BMT, RMA 등의 용역 활동 제공하고대가를 지불함

※ 전기 중에 회사는 네트워크부문 사업 중단에 따라 총판 계약 및 부속 계약이 종료되었으며, 네트워크부문 기술지원을 담당하던 자회사 (주)HE&T의 주식을 (주)다산벤처스에 전량 매각을 완료하였습니다.

7.7.4 아이텍 전환사채 취득 및 자문계약

회사는 아이텍 주식회사가 발행한 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채(권면총액 : 1,000백만원, 실물무기명전환사채)를 2019년 6월 11일 비즈엘홀딩스 주식회사로부터 1,433백만원에 취득하였습니다. 당시 해당 전환사채의 2019년 6월 10일 종가 기준 평가금액은 2,360백만원이며, 회사는 전환사채 실물 및 발행회사(아이텍)에서 발급한 '전환사채권 발행 확인 증명서'를 확인하고 잔금 납입과 동시에 해당 서류를 수령 하였습니다. 아이텍 전환사채의 양수도계약은 주식회사 매크로에쿼티의 자문을 통해 진행되었으며, 목적물 처분 수익 발생시 30%를 자문료로 지급한다는 내용으로 자문 계약을 체결하였습니다. 또한 목적물 처분 수익 발생시 위 자문료와 별개로 수익 발생 금액의 30%를 임직원에게 인센티브로 지급할 예정이었으나, 처분 손실이 발생되어 자문료와 인센티브를 지급할 의무는 없는 것으로 확정 되었습니다. 본 건 전환사채에 대해서는 전기 중에 조기상환청구를 통해 사채원금 및 이자 1,030백만원을 수령하여 종결되었으며, 조기상환 청구에 따라 최초 취득가액 대비처분 손실 403백만원이 발생되었습니다.

7.7.5 내추럴에코그룹으로부터 폐쇄형 사모펀드 매입

회사는 2019년 7월 24일 주식회사 내추럴에코그룹으로부터 투자신탁 전문투자형사모집합투자기구(단위형, 폐쇄형) 사모펀드를 2,600백만원에 인수하였습니다. 해당 펀드 상품은 신탁원금 2,700백만원이며, 2020년 2월 11일 환매되는 상품으로서 향후 펀드 운영결과에 따라 손실 위험을 수반하는 금융상품 입니다. 이에 회사는 미래 발생 손실 위험을 최소화 하고자 매도인으로부터 매수인의 손실이 발생할 경우 해당 손실에 대해 보전해주는 것으로 약정을 체결 하였습니다. 본 건 금융상품은 전기 중에 정상 환매되어 회사는 원금 및 수익금 포함 2,751백만원을 수령하여 종결되었습니다.

7.7.6 블루펄빌딩 임대차계약

회사는 전기 중에 임차 중이던 블루펄빌딩에 대한 임차계약을 해지하고 회사의 본점을 경기도 안양시로 이전하였습니다.

7.8 우발부채에 대한 채무이행약정

본 약정서 체결 시점 회사에 알려지지 않거나, 발견되지 아니한 채무는 없는 것으로 확인하였으나, 향후 발생될 수 있는 회사의 우발부채로 인한 자산의 손상 방지 및 재무안정성을 보증하기 위하여 아래 보증인은 회사에 대한 우발부채 발생 시 보증인이 대위변제할 것을 약정하고, 이를 확실하게 하기 위하여 채무이행약정서에 대한 공증 문서를 제출하였습니다.

- 보증인 : 주식회사 오상 외 오상그룹임원 2인

- 약정서 체결일 : 2020년 3월 16일

- 약정기간 : 법률 상 소멸시효 완성일까지

- 연대보증 : 보증인들은 회사 우발부채 발생 시 연대하여 책임지기로 함
- 보증인들은 우발부채 발생 시 해당 우발부채를 대위변제함으로 인해 취득하는 회사에 대한 구상권을 영구히 포기하고, 구상권을 행사하지 않기로 함

8. 특수관계자거래

8.1 특수관계자 현황

당분기 현재 회사의 최대주주는 (주)오상헬스케어(지분율 20.01%) 입니다.

당분기 및 전기 중 거래가 있는 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	당 분 기	전 기	비 고
유의적 영향력 행사기업	(주)오상	(주)오상
	(주)오상헬스케어	(주)오상헬스케어
	케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사	케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사	(*1)
	(주)다산인베스트	(주)다산인베스트	(*2)
	에이아이비트(주)	에이아이비트(주)	(*2)
	뉴텍인베스트1호조합	뉴텍인베스트1호조합	(*2)
종속기업	-	(주)에이치이앤티	(*3)
관계기업	(주)지에이치소프트	(주)지에이치소프트
	(주)핸디시스템즈	(주)핸디시스템즈
	(주)핸디아이씨에스	(주)핸디아이씨에스
	-	(주)에이치에스포스	(*4)
	-	(주)핸디코어	(*4)
기타 특수관계자	(주)다산네트웍스	(주)다산네트웍스
	오상자이엘(주)	오상자이엘(주)
	이동현	이동현	(*5)
	이국래	이국래	(*5)
	㈜지오환경	㈜지오환경	(*6)
	-	(주)다산네트웍솔루션즈	(*7)
	-	블루펄빌딩	(*7)
	-	(주)다산벤처스	(*7)

(*1) 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사의 주요 출자자는 이동현 및 특수관계자, 이국래, (주)다산인베스트 대표이사의 특수관계자 3인, (주)다산인베스트 특수관계 회사 임원 2인 등 으로 구성되어 있습니다.
(*2) 회사의 등기이사 1인을 추천하여 선임하고 있어, 유의적 영향력 행사기업으로 분류하였습니다.
(*3) 전기 중 보유주식을 모두 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다.
(*4) 전기 중 보유주식을 모두 매각하여 관계기업에서 제외되었습니다.
(*5) 이동현과 이국래는 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사의 최대 출자자이며, 이동현은 (주)오상, (주)지오환경의 최대주주 입니다. 이동현, 이국래 및 그 특수관계자의 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사 출자비율은 36.35% 입니다.
(*6) (주)오상의 종속회사이며, 당분기 중 거래가 있어 기타특수관계자로 분류하였습니다.
(*7) 당분기 중 거래가 없어 기타특수관계자에서 제외하였습니다.

8.2 매출 및 매입 등

당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	회사명	매 출	이자및기타수익	매출원가	이자및기타비용	전대리스 이자수익
유의적 영향력 행사 기업	(주)오상	-	-	-	-	693
	㈜오상헬스케어	55,000	-	-	-	-
	(주)다산인베스트	-	79,771	-	-	-
관계기업	(주)지에이치소프트	10,000	-	-	11,000	-
	(주)핸디시스템즈	-	-	32,561	-	-
	(주)핸디아이씨에스	-	-	235,538	-	-
기타 특수관계자	오상자이엘(주)	4,333	-	-	-	-
기타 특수관계자	㈜지오환경	-	-	-	-	693
합 계		69,333	79,771	268,099	11,000	1,386

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	회사명	매 출	이자수익	매출원가	판매비와관리비	유무형자산 처분	사용권자산이자비용
유의적 영향력 행사 기업	(주)다산인베스트	-	76,023	-	-	-	-
종속기업	(주)에이치이앤티	-	-	57,000	-	31,743	-
관계기업	(주)지에이치소프트	10,000	-	-	-	-	-
	(주)에이치에스포스	-	-	240,751	-	-	-
	(주)핸디시스템즈	-	-	193,650	-	-	-
	(주)핸디아이씨에스	-	-	221,620	-	-	-
	(주)핸디코어	-	-	96,500	-	-	-
기타 특수관계자	(주)다산네트웍스	-	-	-	6,165	-	-
	(주)다산네트웍솔루션즈	-	-	600	-	-	-
	오상자이엘(주)	4,333	-	-	3,509	-	-
	블루펄빌딩	-	-	1,339	20,961	-	42,609
합 계		14,333	76,023	811,460	30,635	31,743	42,609

8.3 채권 및 채무

당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분	회사명	채 권				채 무
구 분	회사명	매출채권	대여금	기타채권	전대리스채권	기타채무
유의적 영향력 행사기업	(주)오상	-	-	-	38,221	-
유의적 영향력 행사기업	(주)다산인베스트 (*1)	-	7,000,000	216,137	-	-
관계기업	(주)지에이치소프트	17,700	-	-	-	-
	(주)핸디시스템즈	-	-	-	-	10,539
	(주)핸디아이씨에스	-	-	41,244	-	81,626
기타특수관계자	오상자이엘(주)	-	-	-	-	37,519
기타특수관계자	㈜지오환경	-	-	-	38,221	-
합 계		17,700	7,000,000	257,381	76,442	129,684

(*1) 회사는 7,000백만원에 대해서는 2020년 7월 17일에 만기 연장계약을 체결하였습니다. 연장계약을 체결한 대여금 7,000백만원의 이자율은 연 4.6%, 만기일은 2022년 7월 30일 입니다. 회사는 이에 대한 담보로 (주)다산네트웍스 발행주식 896,058주를 담보로 제공받았습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분	회사명	채권				채무
구 분	회사명	매출채권	대여금	기타채권	전대리스채권 (*2)	기타채무
유의적 영향력 행사기업	(주)오상	-	-	-	45,028	-
	(주)오상헬스케어	42,350	-	-	-	55,000
	(주)다산인베스트 (*1)	-	7,000,000	136,366	-	-
관계기업	(주)지에이치소프트	17,600	-	-	-	-
	(주)핸디시스템즈	-	-	39,999	-	34,210
	(주)핸디아이씨에스	-	-	47,800	-	19,928
기타특수관계자	오상자이엘(주)	2,383	-	-	-	37,519
기타특수관계자	㈜지오환경	-	-	-	45,028	-
합 계		62,333	7,000,000	224,165	90,056	146,657

(*1) 회사는 (주)다산인베스트 대여금 9,200백만원 중 2,200백만원을 상환 받았으며,남은 7,000백만원에 대해서는 2020년 7월 17일에 만기 연장계약을 체결하였습니다. 연장계약을 체결한 대여금 7,000백만원의 이자율은 연 4.6%, 만기일은 2022년 7월 30일 입니다. 회사는 이에 대한 담보로 (주)다산네트웍스 발행주식 1,444,913주를 담보로 제공받았습니다.
(*2) (주)오상 및 (주)지오환경과 전기중에 전대차 계약을 체결하였습니다.

8.4 자금거래

당분기 현재 회사는 특수관계자와의 자금거래 내역은 없으며, 전분기는 다음과 같습니다.

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	회사명	자금차입거래	지분매각 (*)	임차보증금
구 분	회사명	상환	지분매각 (*)	감소
기타특수관계자	(주)다산네트웍스	-	-	38,736
	(주)다산벤처스(*)	-	100,000	-
	블루펄빌딩	144,000	-	-
합 계		144,000	100,000	38,736

(*) 전분기 중 종속회사인 ㈜에이치이앤티의 주식을 매각하였습니다.

8.5 제공받은 지급보증

(1) 채무이행약정

본 약정서 체결 시점 회사에 알려지지 않거나, 발견되지 아니한 채무는 없는 것으로 확인하였으나, 향후 발생될 수 있는 회사의 우발부채로 인한 자산의 손상 방지 및 재무안정성을 보증하기 위하여 아래 보증인은 회사 및 미토텍글로벌(주)에 대한 우발부채 발생 시 보증인이 대위변제할 것을 약정하고, 이를 확실하게 하기 위하여 채무이행약정서에 대한 공증 문서를 제출하였습니다.

- 보증인 : 주식회사 오상 외 오상그룹임원 2인

- 약정서 체결일 : 2020년 3월 16일

- 약정기간 : 법률 상 소멸시효 완성일까지

- 연대보증 : 보증인들은 회사 우발부채 발생 시 연대하여 책임지기로 함

- 보증인들은 우발부채 발생 시 해당 우발부채를 대위변제함으로 인해 취득하는 회사에 대한 구상권을 영구히 포기하고, 구상권을 행사하지 않기로 함

8.6 주요 경영진에 대한 보상

당분기와 전분기의 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
단기종업원급여	85,430	114,286
퇴직급여	4,849	20,651
주식기준보상	-	51,466
합 계	90,279	186,403

9. 매출채권 및 기타수취채권

9.1 매출채권 및 기타수취채권 내역

당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분		채권액	대손충당금	장부금액
유 동	매출채권	2,419,862	(384,923)	2,034,939
	미수금	148,597	-	148,597
	미수수익	272,363	-	272,363
	단기대여금	3,680,000	-	3,680,000
	기타수취채권	76,442	-	76,442
	소 계	6,597,264	(384,923)	6,212,341
비유동	장기성매출채권	17,700	(11,000)	6,700
	장기대여금	3,500,000	-	3,500,000
	장기미수금	2,138	-	2,138
	보증금	250,504	-	250,504
	기타장기성수취채권	82,430	-	82,430
	소 계	3,852,772	(11,000)	3,841,772
합 계		10,450,036	(395,923)	10,054,113

<전기말>

(단위: 천원)

구 분		채권액	대손충당금	장부금액
유 동	매출채권	2,872,503	(359,997)	2,512,506
	미수금	133,415	-	133,415
	미수수익	140,188	-	140,188
	단기대여금	3,680,000	(29,500)	3,650,500
	기타수취채권	90,055	-	90,055
	소 계	6,916,161	(389,497)	6,526,664
비유동	장기성매출채권	17,600	-	17,600
	장기대여금	3,500,000	-	3,500,000
	장기미수금	2,138	-	2,138
	보증금	246,856	-	246,856
	기타장기성수취채권	82,430	-	82,430
	소 계	3,849,024	-	3,849,024
합 계		10,765,185	(389,497)	10,375,688

9.2 매출채권 및 기타수취채권 대손충당금 변동내역

당분기와 전기의 매출채권 및 기타수취채권에 대한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	매출채권	장단기 대여금	합 계
기초	359,997	29,500	389,497
대손상각(환입)	35,926	(29,500)	6,426
기말	395,923	-	395,923

<전기>

(단위: 천원)

구 분	매출채권	장단기 미수금	장단기 미수수익	장단기 대여금	합 계
기초	791,101	341,481	514	148,250	1,281,345
채권제각	-	(64,455)	-	-	(64,455)
대손상각	(431,103)	(264,627)	(514)	(118,750)	(814,994)
기타	-	(12,399)	-	-	(12,399)
기말	359,997	-	-	29,500	389,497

10. 재고자산

(1) 재고자산 장부가액 내역

당분기말과 전기말 현재 재고자산 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	당분기말			전기말
과 목	취득원가	평가손실 충당금	장부금액	취득원가	평가손실 충당금	장부금액
재공품	3,768,267	(1,319,368)	2,448,899	3,369,426	(1,319,368)	2,050,058
합 계	3,768,267	(1,319,368)	2,448,899	3,369,426	(1,319,368)	2,050,058

11. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
선급금	562,378	61,816
선급비용	35,733	48,250
합 계	598,111	110,066

12. 당기손익공정가치측정금융자산

12.1 당기손익공정가치측정금융자산의 내역

당분기말 현재 당기손익공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
지분상품 :
정보통신공제조합	19,433	19,170
한국금융정보산업협동조합	500	500
소프트웨어공제조합	485,929	475,737
한국정보산업협동조합	1,500	-
합 계	507,362	495,407

13. 관계기업 투자

13.1 당분기말과 전기말 현재 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	소재국가	결산월	당분기말		전기말
회사명	소재국가	결산월	지분율	장부금액	지분율	장부금액
관계기업투자 :
(주)지에이치소프트	한국	12월	43.34%	-	43.34%	-
(주)핸디시스템즈	한국	12월	49.51%	18,590	49.51%	38,214
(주)핸디아이씨에스	한국	12월	49.51%	13,982	49.51%	64,843
합 계				32,573		103,057

13.2 당분기와 전분기 중의 관계기업 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

법인명	기 초	지분법손익	기 말
관계기업투자 :
(주)핸디시스템즈	38,214	(19,624)	18,590
(주)핸디아이씨에스	64,843	(50,861)	13,982
합 계	103,057	(70,485)	32,573

<전분기>

(단위: 천원)

법인명	기 초	지분법손익	기 말
관계기업투자 :
(주)지에이치소프트	-	-	-
(주)에이치에스포스	-	-	-
(주)핸디시스템즈	32,501	(32,501)	-
(주)핸디아이씨에스	113,326	(64,797)	48,529
(주)핸디코어	43,385	19,171	62,556
합 계	189,212	(78,127)	111,086

14. 유형자산

14.1 유형자산 내역

당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	손상차손누계액	장부금액
차량운반구	21,006	(2,451)	-	-	18,555
시설장치	222,500	(37,083)	-	-	185,417
비품	563,401	(321,100)	(62,435)	(131,963)	47,903
합 계	806,907	(360,634)	(62,435)	(131,963)	251,875

<전기말>

(단위: 천원)

구 분	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	손상차손누계액	장부금액
토지 (*)	-	-	-	-	-
건물 (*)	-	-	-	-	-
차량운반구	21,006	(1,400)	-	-	19,606
시설장치	222,500	(23,177)	-	-	199,323
비품	521,685	(316,330)	(49,645)	(131,963)	23,747
합 계	765,191	(340,907)	(49,645)	(131,963)	242,676

(*) 전기중 다산벤처스로 토지와 건물을 매각되었습니다.

14.2 장부가액 변동내역

당분기와 전분기 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	기초금액	취 득	정부보조금	감가상각비	기말금액
차량운반구	19,605	-	-	(1,050)	18,555
시설장치	199,323	-	-	(13,906)	185,417
비품	23,748	41,716	(14,515)	(3,045)	47,904
합 계	242,676	41,716	(14,515)	(18,001)	251,876

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	기초금액	취 득	처분 및 폐기	감가상각비	손상차손	기말금액
토지	22,650	-	-	-	-	22,650
건물	620,963	-	-	(4,085)	-	616,878
기계장치 (*1)	15,662	-	(15,662)	-	-	-
시설장치	-	14,800	-	(247)	-	14,553
비품	16,080	6,001	(18,694)	(164)	2,614	5,837
합 계	675,355	20,801	(34,356)	(4,496)	2,614	659,918

(*1) 전분기중 에이치이엔티로 기계장치를 매각되었습니다.

15. 리스

회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

15.1 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 사용권자산 및 리스부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
사용권자산 (*1)
부동산	912,459	980,894
차량운반구	-	-
합 계	912,459	980,894
리스부채
유동리스부채	267,266	262,300
비유동리스부채	679,678	748,386
합 계 (*1)	946,944	1,010,686

(*1) 사용권자산과 리스부채의 차액은 사무실 임차보증금에 대한 현재가치할인차금입니다.

15.2 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비(판관비에 포함) :
부동산	68,434	72,433
차량운반구	-	-
소 계	68,434	72,433
단기리스료(매출원가 및 판관비에 포함)	2,146	7,916
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 판관비에 포함)	8,381	13,503
리스에 대한 이자수익(금융수익에 포함)	5,035	-
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	20,984	43,762
소 계	36,546	65,181
합 계	104,980	137,614

당분기 중 리스의 총 현금 유출은 92,943 천원입니다.

16. 무형자산

16.1 무형자산 내역

당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분	취득원가	상각누계액	정부보조금	손상차손누계액	장부금액
영업권	727,193	-	-	(727,193)	-
회원권	275,307	-	-	-	275,307
개발비	1,652,044	(315,498)	-	(1,336,546)	-
기타의무형자산	179,266	(1,968)	(29,250)	(114,140)	33,908
합 계	2,833,810	(317,466)	(29,250)	(2,177,879)	309,215

<전기말>

(단위: 천원)

구 분	취득원가	상각누계액	정부보조금	손상차손누계액	장부금액
영업권	727,193	-	-	(727,193)	-
회원권	275,307	-	-	-	275,307
개발비	1,652,044	(315,498)	-	(1,336,547)	-
기타의무형자산	680,216	(487,983)	(42,217)	(114,140)	35,876
합 계	3,334,760	(803,481)	(42,217)	(2,177,879)	311,183

16.2 장부가액 변동내역

당분기와 전분기 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	기 초	상각비	기 말
회원권	275,307	-	275,307
기타의무형자산	35,876	(1,968)	33,908
합 계	311,183	(1,968)	309,215

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	기 초	상각비	기 말
회원권	102,292	-	102,292
합 계	102,292	-	102,291

17. 기타지급채무

당분기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
구 분	유 동	비유동	유 동	비유동
미지급금	449,773	-	979,736	-
미지급비용	172,679	279,048	175,611	275,625
합 계	622,452	279,048	1,155,347	275,625

18. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
구 분	유 동	유 동
예수금	676	3,126
선수금	507,107	39,330
선수수익	3,259,590	3,251,881
합 계	3,767,373	3,294,337

19. 주식매수선택권

19.1 주식매수선택권의 내역

당분기말 현재 회사의 주식매수선택권의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
구 분	1차	2차	3차(*2)	4차 (*3)
결제방식	주식결제형	주식결제형	주식결제형	주식결제형
부여대상	임직원 등	임직원 등	임직원 등	임직원 등
부여일	2012.04.23	2015.12.29	2018.03.29	2019.03.29
최초 부여수량	368,000주	265,000주	50,000주	400,000주
전기말 행사가격	4,648원	4,665원	5,680원	-
당분기말 행사가격 (*1)	4,222원	4,236원	5,045원	6,026원
가득조건	용역제공2년	용역제공2년	용역제공2년	용역제공2년
행사가능기간	2014.04.23 ~ 2021.04.22	2017.12.29 ~ 2020.12.28	2020.03.29 ~ 2023.03.28	2021.03.29 ~ 2024.03.28

(*1) 2019년 12월 27일 이사회에서 행사가격이 4,222원(1차) / 4,236원(2차) / 5,045원(3차) / 6,026원(4차)으로 조정되었습니다.
(*2) 3차 주식매수선택권은 계약서에 따라 가득조건을 충족하지 않아 2020년 4월 27일 이사회를 통하여 주식매수선택권 부여를 취소하였습니다.
(*3) 4차 주식매수선택권은 계약서에 따라 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하지 않아 가득조건을 충족하지 않았기에 2020년 3월 13일 이사회를 통하여 주식매수선택권 부여를 취소하였습니다.

19.2 주식매수선택권의 변동내역

당분기와 전기 주식매수선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분	당분기		전 기
구 분	1차	2차	1차	2차	3차(*1)	4차(*2)
기초	34,000	10,000	34,000	10,000	50,000	400,000
부여	-	-	-	-	-	-
행사	-	-	-	-	-	-
소멸(상실)	-	-	-	-	(50,000)	(400,000)
기말	34,000	10,000	34,000	10,000	-	-

(*1) 3차 주식매수선택권은 계약서에 따라 가득조건을 충족하지 않아 2020년 4월 27일 이사회를 통하여 주식매수선택권 부여를 취소하였습니다.
(*2) 4차 주식매수선택권은 계약서에 따라 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하지 않아 가득조건을 충족하지 않았기에 2020년 3월 13일 이사회를 통하여 주식매수선택권 부여를 취소하였습니다.

20. 자본금

20.1 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
수권주식수(주)	100,000,000	100,000,000
1주의 금액(원)	500	500
발행주식수(주)	19,400,000	19,400,000
자본금(천원)	9,700,000	9,700,000

20.2 당분기와 전분기 중 발행주식수 및 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분	주식수	자본금	주식발행초과금	합 계
2020.01.01(전기초)	19,400,000	9,700,000	70,158,680	79,858,680
2020.03.31(전분기말)	19,400,000	9,700,000	70,158,680	79,858,680
2021.01.01(당기초)	19,400,000	9,700,000	70,158,680	79,858,680
2021.03.31(당분기말)	19,400,000	9,700,000	70,158,680	79,858,680

21. 기타불입자본

당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
주식발행초과금	70,158,680	70,158,680
주식매수선택권	91,523	91,523
기타자본잉여금	(224,005)	(224,005)
합 계	70,026,198	70,026,198

22. 매출액

22.1 매출액의 구성

당분기와 전분기 중 매출액의 구성은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
재화의 판매로 인한 수익	-	59,599
용역의 제공으로 인한 수익	3,309,600	3,487,411
합 계	3,309,600	3,547,010

22.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

회사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. 이와 관련하여 당분기와 전분기 고객과의 계약에서 발생하는 수익의 구분내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	NW사업부문		SW사업부문		합 계
구 분	국 내	해 외	국 내	해 외	합 계
부문 수익 :
외부고객으로부터 수익	-	-	3,309,600	-	3,309,600
합 계	-	-	3,309,600	-	3,309,600
수익인식 시점 :
한 시점에 인식	-	-	1,890,374	-	1,890,374
기간에 걸쳐 인식	-	-	1,419,227	-	1,419,227
합 계	-	-	3,309,600	-	3,309,600

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	NW사업부문		SW사업부문		합 계
구 분	국 내	해 외	국 내	해 외	합 계
부문 수익 :
외부고객으로부터 수익	60,199	-	3,486,811	-	3,547,010
합 계	60,199	-	3,486,811	-	3,547,010
수익인식 시점 :
한 시점에 인식	59,599	-	1,909,089	-	1,968,688
기간에 걸쳐 인식	600	-	1,577,722	-	1,578,322
합 계	60,199	-	3,486,811	-	3,547,010

23. 판매비와 관리비 및 연구개발비

23.1 판매비와 관리비

당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
급여	354,815	647,375
퇴직급여	31,576	58,812
주식보상비용	-	51,466
복리후생비	59,032	125,720
여비교통비	17,943	50,878
소모품비	2,571	11,351
세금과공과	2,032	3,540
지급임차료	6,636	29,745
감가상각비	84,617	76,851
무형자산상각비	1,968	-
접대비	3,520	8,070
운반비	508	1,200
지급수수료	148,528	740,937
대손상각비	35,926	(330,882)
기타	55,515	58,492
합 계	805,187	1,533,555

23.2 연구개발비

당분기 및 전분기 연구개발비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
급여	248,616	263,093
퇴직급여	38,763	36,866
복리후생비	50,404	61,117
여비교통비	3,105	1,100
소모품비	3,087	524
세금과공과	2,234	2,174
지급임차료	471	122
감가상각비	1,260	78
운반비	-	70
지급수수료	1,945	127
외주용역비	168	18,000
기타	3,057	636
합 계	353,110	383,907

24. 현금흐름표

24.1 영업에서 창출된 현금흐름

당분기와 전분기 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
(1) 당기순이익(손실)	677,779	(472,249)
(2) 현금의유출이없는비용등의가산	290,390	100,062
대손상각비	35,926	(347,441)
종속기업투자주식처분손실	-	500
지분법손실	70,485	97,298
감가상각비	86,435	76,929
무형자산상각비	1,968	-
외환차손	1,257	-
당기손익공정가치측정금융자산처분손실	-	60,283
기타지급수수료	69,911	-
잡손실	1	1,432
이자비용	20,984	43,762
퇴직급여	-	111,400
장기종업원급여	3,423	4,433
주식보상비용	-	51,466
(3) 현금의유입이없는수익등의차감	(595,094)	(429,140)
외화환산이익	6,900	9,720
이자수익	112,332	292,452
유형자산손상차손환입	-	2,614
지분법이익	-	19,171
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	10,455	14,920
기타의대손상각비환입	29,500	-
잡이익	435,907	90,263
(4) 영업활동으로 인한 자산부채 변동	(825,034)	1,224,718
매출채권	725,084	797,805
기타유동수취채권	(125,735)	-
재고자산	(398,841)	(264,696)
기타유동자산	108,996	(209,447)
기타비유동수취채권	(5,225)	2,596,618
매입채무	(401,666)	(1,973,509)
기타유동지급채무	(627,790)	(1,208,168)
하자보수충당부채	6,161	5,961
기타유동부채	(96,018)	1,603,807
퇴직금의 지급	-	(111,400)
기타비유동지급채무	-	(2,253)
기타비유동부채	(10,000)	(10,000)
영업에서창출된현금흐름	(451,959)	423,391

24.2 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항

당분기와 전분기 현금의 유출입이 없는 중요한 거래의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
금융리스부채 장단기 대체	68,708	5,206
장기성매출채권 선수수익 대체	67,000	-

24.3 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

당분기와 전분기의 순부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	금융자산	재무활동으로 인한 부채
구 분	현금및현금성자산	단기차입금	리스부채
당기초 순부채	50,719,400	-	1,010,687
현금흐름	(457,805)	-	(82,416)
이자비용	-		18,674
당분기말 순부채	50,261,595	-	946,945

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	금융자산	재무활동으로 인한 부채
구 분	현금및현금성자산	단기차입금	리스부채
전기초 순부채	36,244,187	915,365	2,297,558
현금흐름	(1,676,528)	(915,365)	(156,079)
기타변동	-	-	42,333
전분기말 순부채	34,567,659	-	2,183,812

25. 중단영업

25.1 중단영업의 개요

회사는 (주)다산네트웍스와 체결한 제품공급 계약에 따라 (주)다산네트웍스 제품에 대한 Enterprise 시장 판매권을 보유하고 있으며, (주)다산네트웍스 제품 및 상표권을 기반으로 네트워크 사업을 영위하고 있습니다. 2019년 사업구조 개편에 따라 ㈜에스비정보기술과 총판계약을 체결하였고, 이에 따라 (주)다산네트웍스로부터 2019년 연간 구매금액의 미달로 Enterprise 시장 판매권을 취소한다는 공문을 수령하였습니다. (주)다산네트웍스 제품 및 상표권을 사용하지 못할 경우 네트워크 사업을 자체적으로 운영할 수 없으므로 2020년 1월 20일 이사회에서 네트워크 사업 중단을 결의하였습니다. 결의 이후 협의를 통해 계약이관, 자회사 지분 및 자산매각 등 후속조치를 완료함에 따라 NW 사업부문을 중단영업으로 분류하였습니다. 이에 따라 회사의 포괄손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 비교표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

25.2 중단영업의 기중 영업성과

당분기 및 전분기 중 NW 사업부문의 영업성과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
매출액	-	60,199
매출원가	-	57,600
매출총이익	-	2,599
판매비와관리비	-	42,869
영업이익	-	(40,270)
법인세비용차감전중단영업이익	-	(40,270)
중단영업이익	-	(40,270)

25.3 중단영업으로부터 발생한 순현금흐름

당분기 및 전분기 중 NW 사업부문에서 발생한 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
영업활동 순현금흐름	-	3,317,977
투자활동 순현금흐름	-	31,743
재무활동 순현금흐름	-	-
순현금흐름	-	3,349,720

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용상의 유의점

(1) 재무제표 작성기준
재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "III. 재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

(2) 회계처리방법 변경
당기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 "III-3.재무제표 주석 2. 중요한 회계정책" 을 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병에 관한 사항
합병에 관한 사항은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 13.합병등의 사후정보를 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구 분	계정과목		채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제13기 1분기 (2021. 1분기)	유동	매출채권	2,419,862	(384,923)	15.91%
		미수금	148,597	-	0.00%
		미수수익	272,363	-	0.00%
		단기대여금	3,680,000	-	0.00%
		기타수취채권	76,442	-	0.00%
		합계	6,597,264	(384,923)	5.83%
	비유동	장기성매출채권	17,700	(11,000)	62.15%
		장기대여금	3,500,000	-	0.00%
		장기미수금	2,138	-	0.00%
		보증금	250,504	-	0.00%
		기타장기성수취채권	82,430	-	0.00%
		합계	3,852,772	(11,000)	0.29%
제12기 (2020)	유동	매출채권	2,872,503	(359,997)	12.53%
		미수금	133,415	-	0.00%
		미수수익	140,188	-	0.00%
		단기대여금	3,680,000	(29,500)	0.80%
		기타수취채권	90,055	-	0.00%
		합계	6,916,161	(389,497)	5.63%
	비유동	장기성매출채권	17,600	-	0.00%
		장기대여금	3,500,000	-	0.00%
		장기미수금	2,138	-	0.00%
		보증금	246,856	-	0.00%
		기타장기성수취채권	82,430	-	0.00%
		합계	3,849,024	-	0.00%
제11기 (2019)	유동	매출채권	5,516,283	(791,101)	14.34%
		미수금	3,673,652	(2,274)	0.06%
		미수수익	193,567	(514)	0.27%
		단기대여금	9,481,000	(148,250)	1.56%
		보증금	73,017	-	0.00%
		합계	18,937,519	(942,138)	4.97%
	비유동	장기성매출채권	11,600	-	0.00%
		장기미수금	389,865	(339,207)	87.01%
		보증금	1,516,983	-	0.00%
		기타장기성수취채권	82,430	-	0.00%
		합계	2,000,878	(339,207)	16.95%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제13기 1분기	제12기	제11기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	389,497	1,281,345	2,431,335
2. 순대손처리액(①－②±③)	6,426	(891,848)	(1,149,990)
① 대손처리액(상각채권액)	35,926	-	1,276,712
② 상각채권회수액	(29,500)	814,994	-
③ 기타증감액	-	(76,854)	(2,426,702)
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	395,923	389,497	1,281,345

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

1) 대손충당금 설정 방침

신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 손상을 결정됩니다. 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정을 세우고, 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다. 신용위험이 유의적으로 증가한 매출채권 등을 대상으로 개별적 손상 징후를 검토하고 있으며, 개별적으로 손상되지 않은 채권에 대하여 기대손실평가 모형을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2) 설정방법 : 매출채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

3) 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리
① 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수
불능이 객관적으로 입증된 경우
② 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
③ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
④ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터
보험금을 수령한 경우
⑤ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구 분	6월 이하	6월~1년 이하	1년 초과	계
금 액	1,914,263	153,010	370,288	2,437,561
구성비율	78.53%	6.28%	15.19%	100.00%

※ 매출채권 잔액은 주된 영업활동으로 인하여 발생한 매출채권을 말하며, 대출채권 등 금전소비대차로 인한 채권은 매출채권의 범위에서 제외됩니다.
※ 금액은 대손충당금 차감 전의 채권 총액입니다.

다. 재고자산의 현황 등

(1) 재고자산의 보유현황

보고기간종료일 현재 회사의 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제13기 1분기	제12기	제11기	비고
SW사업부문	상 품	-	-	-	-
	재공품	2,448,900	2,050,059	1,265,028	-
	미착품	-	-	-	-
	합 계	2,448,900	2,050,059	1,265,028	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)		3.69%	3.09%	1.92%	-
[재고자산합계÷기말자산총계×100]		3.69%	3.09%	1.92%	-
재고자산회전율(회수)		3.4	6.8	5.3	-
[연환산매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		3.4	6.8	5.3	-

(2) 재고자산의 실사내역 등
(ㄱ) 실사원칙
재고자산의 실사는 매년 2회 실시하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.
실사 시 중점확인사항은 장부와 실제 보관재고의 수량 일치 여부 확인, 장기체
화재고 및 불용재고의 현황을 확인하여 재고의 불필요한 Risk를 제거함으로써 재고관리의 효율성을 극대화하는 데에 그 목적이 있습니다.

(ㄴ) 재고실사시 감사인의 입회여부
기말 재고실사는 외부감사인인 회계법인의 회계사가 무작위 추출에 의해
감사를 실시하며, 연중에는 감사인의 입회없이 당사 자재관리부서의 주관
하에 재고실사를 실시하고 있습니다.

(ㄷ) 실사내역
① 실사 방법 : 자체 실사
② 실사 요령 : 사내보관 재고는 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성
이 낮은 품목의 경우 샘플조사를 실시
③ 장기체화재고 등 현황 : 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표 가액으로 하고 있으며, 당분기말 현재 재고자산에 대한
평가내역은 다음과 같습니다.

(2021년 3월 31일 기준) (단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기 평가손실	기말잔액
상 품	-	-	-	-
재공품	3,768,267	-	(1,319,368)	2,448,899
미착품	-	-	-	-
합 계	3,768,267	-	(1,319,368)	2,448,899

※ 당기평가손실 금액은 2021년 3월 31일 현재 K-IFRS기준 재무정보를 기준 재고자산 평가충당금 잔액입니다.

④ 재고자산의 담보제공여부 등 : 없음

※ 2019년 네트워크 사업구조 변경에 따른 총판 계약으로 재고를 일괄 이전한 이후 2020년 1월 네트워크 사업을 중지하였습니다. 이에 따라 실사 가능한
재고가 없어 재고실사는 진행하지 않았습니다.

라. 수주계약 현황
보고기간종료일 현재 당사는 진행률 측정에 사용하는 수주계약 중에는 매출액의 5%이상을 차지하는 계약은 A사(1,519백만원, 45.9%) 및 B사(218백만원, 6.6%) 입니다.

마.공정가치 평가내역

(1) 금융상품의 공정가치 측정방법
공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위:천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익공정가치측정금융자산	-	-	507,362	507,362

2) 전기말

(단위:천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익공정가치측정금융자산	-	-	495,407	495,407

(2) 금융상품의 평가방법

1) 금융상품의 최초 인식
금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.
단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다.

(3) 금융상품의 후속측정방법

1) 금융자산
최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치측정금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

2) 금융부채
회사의 당기손익-공정가치측정금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로 부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.
당기손익-공정가치측정금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "기타지급채무" 및 "차입금" 등으로 표시됩니다.
특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(4) 보고기간종료일 현재 회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분	당기손익공정가치 측정금융자산	상각후원가 측정금융자산	상각후원가 측정금융부채	합 계
금융자산 :
현금및현금성자산	-	50,261,595	-	50,261,595
단기금융상품	-	748,520	-	748,520
장단기매출채권	-	2,041,639	-	2,041,639
장단기기타수취채권	-	8,012,474	-	8,012,474
당기손익공정가치측정금융자산	507,362	-	-	507,362
합 계	507,362	61,064,228	-	61,571,590
금융부채 :
매입채무	-	-	904,339	904,339
장단기기타지급채무	-	-	901,500	901,500
리스부채	-	-	946,945	946,945
합 계	-	-	2,752,784	2,752,784

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	당기손익공정가치측정금융자산	상각후원가측정금융자산	상각후원가 측정금융부채	합계
금융자산 :
현금및현금성자산	-	50,719,400	-	50,719,400
단기금융상품	-	748,520	-	748,520
장단기매출채권	-	2,530,106	-	2,530,106
장단기기타수취채권	-	7,845,582	-	7,845,582
당기손익공정가치측정금융자산	495,407	-	-	495,407
합 계	495,407	61,843,608	-	62,339,015
금융부채 :
매입채무	-	-	1,464,411	1,464,411
장단기기타지급채무	-	-	1,430,972	1,430,972
리스부채	-	-	1,010,687	1,010,687
합 계	-	-	3,906,070	3,906,070

(5) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법

ㄱ) 한국채택국제회계기준 전환일의 유형자산 측정방법 및 공정가치
기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 규정에 의거, 공정가치로 측정하는 유형자산은 보유하고 있지 않습니다.

ㄴ) 유형자산의 후속 측정방법
회사는 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있으며, 최초 인식 후에는 재평가모형을 적용하는 토지를 제외하고는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

바. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 사채관리계약 체결 현황
- 해당사항 없음

(3) 기업어음증권, 전자단기사채 및 회사채의 만기별 미상환 잔액

ㄱ. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

ㄴ. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

ㄷ. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

ㄹ. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

ㅁ. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

분기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.

V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제13기(당기)	삼일회계법인	-	해당사항 없음	해당사항 없음
제12기(전기)	삼덕회계법인	적정	COVID-19로 인해 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 궁극적인 영향을 예측할 수 없음	- 수익인식의 적정성 - 특수관계자 거래 및 채권채무 공시의 적정성
제11기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

주1) 당사는 2020년부터 2022년 3사업연도에 대하여 외부감사에 관한 법률에 의거하여 금융감독원으로부터 삼덕회계법인으로 지정받았습니다.
주2) 전기 중 외부감사에 관한 법률에 의거하여 금융감독원으로부터 2021년부터 2023년 3사업연도 외부감사인에 대한 재지정을 받았습니다.
- 재지정 감사인 : 삼일회계법인
- 신규지정사유 : 3년 영업손실, 3년 이자보상비율 1 미만

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제13기(당기)	삼일회계법인	- 기말감사 - 반기검토	135,000	1,100	-	-
제12기(전기)	삼덕회계법인	- 기말감사 - 반기검토	200,000	1,560	200,000	1,215 399
제11기(전전기)	삼일회계법인	- 기말감사 - 반기검토	190,000	1,560	353,000	2,114 737

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제13기(당기)	-	-	-	-	-
제13기(당기)	-	-	-	-	-
제12(전기)	-	-	-	-	-
제12(전기)	-	-	-	-	-
제11기(전전기)	-	-	-	-	-
제11기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 종속회사의 감사의견등
보고기간말 현재 해당사항 없습니다.

5. 회계감사인의 변경
당사는 2020년부터 2022년 3사업연도에 대한 외부감사인은 금융감독원으로 부터 삼덕회계 법인으로 지정받았습니다. 그 이후 외부감사에 관한 법률에 의거하여 금융감독원으로부터 감사인 지정을 받아 2021년부터 2023년 사업연도에 대하여 삼일 회계법인으로 지정감사를 진행할 예정입니다.

6. 내부통제에 관한 사항
감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 검토결과, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다

7. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
-	-	-	-	-

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
8	1	1	-	-

2021년 03월 31일 기준 당사의 이사회는 8명의 이사(사내이사 3명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다.

*1) 2020년 03월 10일 최호규 대표이사가 사내이사 및 대표이사직에서 사임하였습니다
*2) 2020년 03월 30일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.
- 취임 임원 : 기타비상무이사 김선기, 사외이사 김동열(공직자 윤리위원회 취업심사 통과 조건부)
*3) 2020년 04월 30일 취업심사 통과에 따라 김동열 사외이사가 취임하였습니다.
*4) 2020년 07월 27일 유병열 사내이사, 조수암 사내이사, 홍승억 기타비상무이사가 사임하였습니다.
*5) 2020년 07월 28일 임시주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.
- 취임 임원 : 사내이사 최승일
*6) 2021년 03월 29일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.
- 취임 임원 : 이상엽 사내이사, 이종민 기타비상무이사, 강철훈 기타비상무이사
- 사임 임원 : 이화진 기타비상무이사

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

구분	조항	내용
구성	이사회 운영규정 제4조	이사회는 주주총회에서 정관 제33조에 따라 선임된 이사 전원으로 구성한다.
의장	이사회 운영규정 제5조	① 이사회의 의장은 대표이사가 맡는 것으로 하되, 필요한 경우 대표이사와 별도로 이사회에서 이사회 의장을 선임할 수 있다. ② 이사회 의장 유고 시에는 당사 정관 제37조 2항에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.
결의 방법	이사회 운영규정 제10조	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만 아래 10조의 2에 해당하는 사항은 해당 규정을 따른다. ② 의장은 이사회에서 직원으로 하여금 이사회에 부의된 안건에 대한 제안설명 및 질의답변에 응하게 할 수 있다. 이 때 직원은 사전에 해당 안건이 아래 10조의 2 및 이해관계자거래에관한 규정에 해당하는지 여부를 검토하여 이사회에 보고하여야 한다.
결의 방법	이사회 운영규정 제10조의2	① 이해관계자 관련 안건의 대상은 상법 제397조의 2 (회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제 398조(자기거래금지), 상법 제 542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 뿐만 아니라 자본시장법 상 특수관계인 및 한국채택기업회계기준(K-IFRS)상 특수관계자를 포함한다. ② 제1항에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 출석이사 3분의2 이상의 찬성으로 한다. ③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 단, 의견을 진술할 수는 있다. ④ 제 3항의 규정에 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다
권한 사항 (의결 사항)	이사회 운영규정 제13조	① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다. ② 이사회의 결의사항은 다음과 같다. 1. 법령 및 정관상의 결의사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (상법 제389조 1항, 2항) (2) 지배인의 선임 및 해임 (상법 제393조 1항) (3) 지점의 설치, 이전, 폐지 (상법 제393조 1항) (4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임, 해임 (상법 제393조의2 제2항 3호) (5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (상법 제393조의2 제4항) (6) 주주총회의 소집 (상법 제362조) (7) 영업보고서의 승인 (상법 제447조의2 제1항) (8) 재무제표의 사전 승인 (상법 제447조) (9) 이사회 소집권자의 특정 (상법 제390조 제1항 단서) (10) 이사에 대한 겸업의 승인 (상법 제397조) (11) 이사와 회사간의 거래의 승인 (상법 제398조) (12) 신주발행, 사채의 발행 (상법 제416조, 제469조) (13) 준비금의 자본전입 (상법 제461조 1항) (14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (상법 제513조 2항, 제516조의2 제2항) (15) 신주인수권의 양도 결정 (상법 제416조) (16) 주식매수선택권 부여의 취소 (상법 제340조의3 제1항 5호) (17) 중간배당의 결정 (상법 제462조의3) (18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (상법 제526조 3항, 제527조의 4항) (19) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병 (상법 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11 제2항) (20) 일반공모증자의 결정 (21) 명의개서대리인의 선정 (22) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정 (23) 교환사채의 발행 2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 가. 주주총회 특별결의 사항 (1) 정관 변경 (상법 제433조) (2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (상법 제374조) (3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수 (상법 제374조) (4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등 (상법 제374조) (5) 이사, 감사의 해임 (상법 제385조) (6) 자본의 감소 (상법 제438조) (7) 회사의 해산, 회사의 계속 (상법 제518조, 상법 제519조) (8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (상법 제522조, 상법 제530조의3) (9) 사후설립 (상법 제375조) (10) 주식의 할인발행 (상법 제417조) (11) 주식매수선택권의 부여 (상법 제340조의2) (12) 총회결의에 의한 주식의 소각 (상법 제343조의2) (13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 (상법 제360조의3, 제360조의15) 나. 보통결의 사항 (1) 이사, 감사의 선임 (상법 제382조, 상법 제409조) (2) 이사, 감사의 보수의 결정 (상법 제388조, 상법 제415조) (3) 재무제표의 승인 (상법 제337조) (4) 주식배당의 결정 (상법 제462조의2) 다. 특수 결의 (1) 이사, 감사에 대한 책임의 면제 (상법 제400조, 상법 제415조) (2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경 (상법 제604조 제1항) 3. 기타 경영에 관한 주요사항 (1) 경영의 감독 및 반기/연간 경영성과의 평가 (2) 중요한 자산의 처분, 양도, 재산의 출자 (3) 자금대여, 차입 및 담보 제공 또는 보증 제공 (4) 회계 및 재무보고 체제의 감독 (5) 법령 및 윤리규정 준수의 감독 (6) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐 (7) 영업 외의 중요한 계약의 체결 (8) 신규 사업 및 투자에 관한 사항 (9) 대규모의 지분관련 유가증권의 취득 투자 (10) 비업무용 부동산 투자 (11) 이사회규정 등 중요한 사규, 사칙의 제·개정 (12) 이해관계자와의 거래에 관한 규정의 제·개정 (13) 임원배상책임보험 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입 (14) 대표이사 부재 또는 유고시 이사회, 주주총회를 주재할 이사의 순위 결정의 개정 (15) 기타 법령, 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 필요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항, 또는 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 위 부의사항에서 18조 [투자/재무 심의위원회 설치 및 운영] 규정에 해당하는 사항은 투자재무심의위원회에서 논의한다. ③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황 2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항 3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항 (관련규정) 상법 제393조 4. 회사 영업현황 및 재무에 관한 사항 (1) 투자/재무 심의 위원회를 거치지 아니하였지만 유의적인 사항 (2) 연간 재무 운용 계획 5. 대표이사 및 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 6. 중요한 소송의 제기사항 7. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 8. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 중요의결사항 등

NO	회차	일자	주요내용	가결 여부	이사 이준희 (출석률 : 100%)	이사 정영진 (출석률 : 0%)	이사 이화진 (출석률 : 25%)	이사 김선기 (출석률 : 67%)	이사 최승일 (출석률 : 100%)	이사 김동열 (출석률 : 80%)
1	2021-1회	2021.03.03	제1호 의안 : 내부회계관리자 변경의 건 제2호 의안 : 제12기 재무제표(안) 승인의 건 제3호 의안 : 2021년 사업계획 승인의 건	가결	찬성	불참(-)	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2021-2회	2021.03.12	제1호 의안 : 이사 후보자 추천의 건 제2호 의안 : 정기 주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도(안) 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수 한도(안) 승인의 건 제5호 의안 : 2020년 영업보고서 승인의 건 제6호 의안 : 정관 개정의 건	가결	찬성	불참(-)	찬성	불참(-)	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회
당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회내에는 투자/재무 심의위원회를 운영하고 있습니다.

(1) 설치 목적
- 회사의 투자/재무 업무에 대한 전반적인 심의
- 회사의 투자/재무 위험요소 회피 방안 마련 및 사후 관리

(2) 심의위원 명단
공시서류작성기준일(2021.03.31) 투자/재무 심의위원회 명단은 다음과 같습니다.

- 위원장 : 대표이사 이준희
- 사업/연구/기술/재무 전문가 : 내부전문가 3인(경영부서장, 연구부서장, 사업부서장)
- 외부전문가 : 회계사, 변호사 자격증 소자자 등 외부전문가 3인 이내
- 감사 /사외이사 : 감사, 사외이사

(3) 활동 내용
- 해당사항 없음

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구 분	성 명	추천인	임기	연임여부 및 횟수	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계
대표이사	이준희	이사회	2019.11.05-2022.11.04	-	이사회 의장	해당사항 없음	최대주주의 관계사 임원
사내이사	최승일	이사회	2020.07.13-2023.07.12	-	영업부문 총괄	해당사항 없음	-
사내이사	이상엽	이사회	2021.03.29-2024.03.28	-	연구부문 총괄	해당사항 없음	-
기타비상무이사	이화진	이사회	2019.11.05-2022.11.04	-	경영고문	해당사항 없음	최대주주의 관계사 임원
기타비상무이사	정영진	이사회	2019.03.29-2022.03.28	-	경영고문	해당사항 없음	-
기타비상무이사	김선기	이사회	2020.03.30-2023.03.29	-	경영고문	해당사항 없음	최대주주의 관계사 임원
기타비상무이사	이종민	이사회	2021.03.29-2024.03.28	-	경영고문	해당사항 없음	-
기타비상무이사	강철훈	이사회	2021.03.29-2024.03.28	-	경영고문	해당사항 없음	-
사외이사	김동열	이사회	2020.04.30-2023.04.29	-	경영고문	해당사항 없음	-

주1) 2020년 03월 10일 최호규 대표가 대표이사 및 사내이사 직에서 사임하였습니다
주2) 2020년 03월 30일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.
- 취임 임원 : 기타비상무이사 김선기, 사외이사 김동열(공직자 윤리위원회 취업심사 통과 조건부)
주3) 2020년 04월 30일 취업심사 통과에 따라 김동열 사외이사가 취임하였습니다.
주4) 2020년 07월 27일 유병열 사내이사, 조수암 사내이사, 홍승억 기타비상무이사가 사임하였습니다.
주5) 2020년 07월 28일 임시주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.
- 취임 임원 : 사내이사 최승일
주6) 2021년 03월 29일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.
- 취임 임원 : 이상엽 사내이사, 이종민 기타비상무이사, 강철훈 기타비상무이사
- 사임 임원 : 이화진 기타비상무이사

(2) 사외이사의 후보 추천 및 선임 과정
김동열 사외이사 후보자는 글로벌강소기업지원센터 대표로 재임하였으며, 국내 굴지의 연구원을 거치면서 국내 중소기업에 대한 탁월한 식견을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언과 사외이사로서 감독 및 견제기능을 충실하게 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.
이에 2020년 03월 30일 정기주주총회에서 공직자 윤리위원회 취업심사 통과를 조건부로 선임되었으며, 취업심사 통과에 따라 2020년 4월 30일 당사의 사외이사로 취임하였습니다.

*1) 당사는 최근사업연도말 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로, 사외이사 비율 적용 대상이 아닙니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 미만으로 보고기간종료일 현재 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	회사 경영 주요사항에 대하여 정기적으로 보고를 진행하고 있으며, 주요 의사 결정 관련 회의 참석 등을 통하여 당사 및 업계의 상황을 상세히 파악하고 있습니다. 상장법인 사외이사로서 전문적인 지식을 이미 갖추고 있기 때문에 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영기획실	2	실장(9년) 담당(5.6년)	이사회, 투심위 등 의사결정 지원

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부

당사는 보고기간종료일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
2019년 11월 05일 임시주주총회에서 최준호 감사가 신규로 선임되었습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고
최준호	부산대학교 회계학과 졸업 1991.02 ~ 1997.09 대한전선 회장실 기획팀 1997.10 ~ 2003.04 체리네트워크 대표이사 2016.03 ~ 2020.08 (주)오상헬스케어 감사 2003.05 ~ 현재 바퍼코리아 대표이사 2008.08 ~ 현재 오상자이엘(주) 감사	해당사항 없음	비상근

*) 감사의 임기는 '취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시'까지입니다. 당사의 최준호 감사는 2019년 11월 05일 취임하였으며, 3년 이내 마지막 결산기는 2021년 12월 31일 이므로 임기는 2021년 실적에 대한 정기주주총회 개최일까지 입니다.

다. 감사의 독립성

당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 제43조의 4 등을 통하여 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고 있으며, 직무의 수행을 위하여 자회사에 대한 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 필요할 경우 이사회를 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다.

조항

내용

정관 제43조의4

(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑧ 감사에 대해서는 제37조 2의 3항 및 제41조의 2의 규정을 준용한다.

감사직무규정

제2조(직무)

감사의 직무 및 권한은 다음 각 호와 같다.

1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사

2. 이사의 직무집행에 대한 감사

3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무

4. 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항

5. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무

감사직무규정

제4조(감사의 조사보고 의무)

1. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

2. 감사는 정기 주주총회 회일 6주간 전에 이사로부터 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서, 영업보고서를 제출 받고 받은 날로부터 4주간 내에 소정의 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 매 분기 준법 경영과 관련하여 정기적으로 감사를 실시하여야 하며, 그 결과가 나온 후 처음으로 소집되는 이사회에 참석하여 결과를 보고하여야 한다.

감사직무규정

제4조의2(부정행위 등의 보고)

1. 감사는 회계 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 한다.
2. 감사는 제1항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 감사인 등에게 제출하여야 한다.
3. 감사는 제1항 및 제2항의 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 회사의 대표자는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.
4. 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 한다.

라. 감사의 주요 활동내용

회차	일자	의 안 내 용	가결여부	비고
2021-1회	2021.03.03	제1호 의안 : 내부회계관리자 변경의 건 제2호 의안 : 제12기 재무제표(안) 승인의 건 제3호 의안 : 2021년 사업계획 승인의 건	가결	-
2021-2회	2021.03.12	제1호 의안 : 이사 후보자 추천의 건 제2호 의안 : 정기 주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도(안) 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수 한도(안) 승인의 건 제5호 의안 : 2020년 영업보고서 승인의 건 제6호 의안 : 정관 개정의 건	가결	-

마. 감사의 전문성

(1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	회사 경영 주요사항에 대하여 정기적으로 보고를 진행하고 있으며, 주요 의사 결정 관련 회의 참석 등을 통하여 당사 및 업계의 상황을 상세히 파악하고 있습니다. 상장법인 감사로서 전문적인 지식을 이미 갖추고 있기 때문에 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.

(2) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영기획실	2	실장(9년) 담당(5.6년)	1. 이사회, 투심위 등 의사결정 지원 2. 경영 전반의 감사업무 지원 등

바. 준법지원인
- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 보고기간종료일 현재 집중투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 정
관 제30조의2에 따라 서면투표제를 채택하고 있습니다.

나. 소수주주권
2019년도 정기주주총회 6주 전인 2020년 2월 11일 이메일로 이사 3인 선임에 대한 주주 제안이 있었습니다. 이메일 제안에는 이사후보자에 대한 구체적 의제 제안을 하지 않아 형식이 구비되지 못하였고, 2020년 2월 26일 메일 발송으로 구체적 의제 제안을 한 사안은 절차상 하자에 해당될 수 있다고 판단하여 정기 주주총회 안건으로 상정하지 않았습니다. (정기주주총회 6주 이후 구체적 의제 제안 수취)

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
주식회사 오상헬스케어	최대주주 본인	보통주	3,881,000	20.01	3,881,000	20.01	-
주식회사 오상	관계사	보통주	3,090,000	15.93	3,090,000	15.93	-
이국래	관계사 임원	보통주	42,289	0.22	42,289	0.22	-
계		보통주	7,013,289	36.15	7,013,289	36.15	-
계		우선주	-	-	-	-	-

주1) 2019년 10월 15일 3자배정 유상증자에 따라 신주 3,930,704주가 발행되었습니다. 이에 따라 최대주주가 기존의 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사에서 주식회사 오상 외 2인(소유주식 수 4,464,257주)으로 변경되었습니다.
주2) 최대주주의 특수관계인 주식회사 오상헬스케어의 장내매수에 따른 지분 변동으로 2020년 3월 31일 최대주주가 변경되었습니다.
(주식회사 오상 외 2인 → 주식회사 오상헬스케어 외 2인)

나. 최대주주의 개요

당사의 최대주주인 주식회사 오상헬스케어는 1996년 4월 26일 설립되어 현재까지 의료기기 및 관련 제조업을 영위하고 있으며, 2017년 3월 31일 제 21기 정기주주총회를 통해 상호를 주식회사 인포피아에서 주식회사 오상헬스케어로 변경하였습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
주식회사 오상헬스케어	4,585	이동현	5.66	-	-	주식회사 오상	40.39
주식회사 오상헬스케어	4,585	-	-	-	-	-	-

주) 2021년 2월 8일 최대주주인 오상헬스케어의 대표이사 변경이 있었습니다. (이동현 → 홍승억)
주) 출자자 수는 2020년 12월 31일 기준 입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	주식회사 오상헬스케어
자산총계	244,716
부채총계	46,626
자본총계	198,090
매출액	257,967
영업이익	160,718
당기순이익	124,996

2020년말 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당내용 없음

2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
주식회사 오상	2	이화진	-	-	-	이동현	93.35
주식회사 오상	2	-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	주식회사 오상
자산총계	124,068
부채총계	47,966
자본총계	76,102
매출액	2,462
영업이익	-390
당기순이익	50,161

2020년 감사보고서를 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당내용 없음

3. 최대주주의 변동현황

가. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2019년 01월 10일	(주)다산네트웍스	2,926,977	32.64	기존 최대주주인 다산인베스트의 주식매각에따라 다산네트웍스는 추가적인 주식취득없이 최대주주가 되었습니다. 소유주식 수는 특수관계인을 포함한 주식 수 입니다.	-
2019년 01월 18일	케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사	3,591,141	25.56	3자배정 유상증자 물량 인수에 따라 최대주주가 되었습니다.	-
2019년 10월 15일	주식회사 오상 외 2인	4,464,257	23.01	3자배정 유상증자 물량 인수에 따라 최대주주가 되었습니다.	-
2020년 03월 31일	주식회사 오상헬스케어 외 2인	6,386,349	32.92	최대주주의 특수관계인의 장내매수에 따라 지분이 변동되었습니다.	-

※. 지분율은 변동일 기준 총 주식수를 기준으로 계산하였습니다.
- 2019년 1월 10일 : 8,967,901주
- 2019년 1월 18일 : 14,048,871주
- 2019년 10월 15일 : 19,400,000주
- 2020년 3월 31일 : 19,400,000주
※. 2018년 11월 26일 (주)다산인베스트는 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. 최종 계약 내용은 주식 1,200,000주를 100억원에(8,333원/주) 에이아이비트주식회사, 뉴텍인베스트1호조합, 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사에 2019년 1월 10일 매각한다는 내용입니다.
※. 2019년 1월 10일 (주)다산인베스트는 보유한 주식 중 1,200,000주를 에이아이비트 주식회사, 뉴텍 인베스트 1호 조합, 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사로 매각하여 (주)다산네트웍스는 기존 최대주주의 지분 매각으로 추가적인 지분 취득 없이 최대주주가 되었습니다.
※. 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사는 2019년 1월 18일 3자배정 유상증자에 참여하여 3,950원에 3,291,141주를 취득하였습니다. 이에 2019년 1월 10일 취득한 300,000주를 더한 3,591,141주로 최대주주가 되었습니다. 인수자금은 전액 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사의 자체 보유 자금으로 마련하였습니다.
※. 2019년 10월 15일 3자배정 유상증자에 따라 신주 3,930,704주가 발행되었습니다. 이에 따라 최대주주가 기존의 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사에서 주식회사 오상 외 2인(소유주식 수 4,464,257주)으로 변경되었습니다. 인수자금은 차입금으로 마련하였으며 차입 내역은 다음과 같습니다.
- 오상 : KEB하나은행 / 40억원 / 대표이사 건물 담보
- 오상 : 유안타증권 / 10억원 / 오상자이엘 주식 307,362주 담보
- 오상헬스케어 : 국민은행 / 50억원 / 사옥 건물/토지 담보
※. 최대주주의 특수관계인 주식회사 오상헬스케어의 장내매수에 따른 지분 변동으로 2020년 3월 31일 최대주주가 변경되었습니다. (주식회사 오상 외 2인 → 주식회사 오상헬스케어 외 2인). 인수자금은 전액 자체보유 자금으로 마련하였습니다.

4. 주식 소유현황

가. 주식 소유현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	주식회사 오상헬스케어	3,881,000	20.01	-
	주식회사 오상	3,090,000	15.93	-
	케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사	3,591,141	18.51	-
	주식회사 다산인베스트	1,492,307	7.69	-
	주식회사 다산네트웍스	1,315,650	6.78	-
우리사주조합		5,000	0.03	-

(*) 지분율은 작성기준일 현재 총 발행주식 수인 19,400,000주를 기준으로 계산하였습니다.

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	2,403	2,408	99.79	6,029,902	19,400,000	31.08	-

5. 주식사무

구분	내 용
정관상 신주인수권의 내용	제10조 【신주인수권】 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화(신규사업진출포함), 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략 제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 배정하는 경우 9. 기타 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 개인, 법인 등에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 제16조 【신주인수권부사채의 발행】 ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인, 개인 등의 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류	- (전자증권 시행에 따른 삭제)
명의개서대리인	KB국민은행
주주의 특권	해당사항없음	공고	회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.handysoft.co.kr), 한국경제신문

6. 주가 및 주식거래실적
(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 원, 주)

구 분			2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월	2021년 1월	2021년 2월	2021년 3월
보통주	주 가	최 고	3,595	3,310	3,210	3,180	3,050	3,685
		최 저	3,145	3,150	2,905	2,835	2,840	2,960
		평 균	3,434	3,235	3,083	2,993	2,948	3,443
	거래량	최 고	82,265	101,669	63,728	433,891	62,346	2,023,564
		최 저	12,940	8,992	6,182	19,634	8,770	22,557
		월간거래량	608,921	649,485	469,837	1,403,889	569,727	4,775,097

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
이준희	남	1957년 09월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	명지대학교 공업경영학과 학사 연세대학교 사회교육원 수료 전 대우캐피탈 현, (주)지오환경 대표이사 현, 핸디소프트 대표이사	-	-	최대주주의 관계사 임원	1년 5개월	2022년 11월 04일
이화진	여	1963년 03월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영고문	국립대만사범대학 중어중문학과 학사 전, 교죠대만 법인장 전, CBOL Corporation 아시아담당 임원 현, (주)오상 대표이사 현, 핸디소프트 기타비상무이사	-	-	최대주주의 관계사 임원	1년 5개월	2022년 11월 04일
최준호	남	1965년 08월	감사	등기임원	비상근	감사	부산대학교 회계학과 학사 전, 대한전선 회장실 기획팀 전, 체리네트워크 대표이사 전, (주)오상헬스케어 감사 현, 바퍼코리아 대표이사 현, 오상자이엘(주) 감사	-	-	최대주주의 관계사 임원	1년 5개월	2022년 11월 04일
정영진	남	1973년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영고문	고려대학교 신문방송학과 학사 제44회 사법시험 합격 사법연수원 수료 제 34기 전, 광주지방검찰청 검사 전, 전주지검 남원지청 검사 전, 서울남부지방검찰청 검사 전, 변호사 개업(서울회) 전, 법무법인 광장 파트너 변호사 현, 법무법인(유) 현 파트너 변호사 현, 핸디소프트 기타비상무이사	100	-	-	2년 3개월	2022년 03월 28일
김선기	남	1965년 10월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영고문	경북대학교 회계학과 학사 전,대우자동차 기획재무부문 관재팀장 현, 오상자이엘㈜ 대표이사 사장 현, 핸디소프트 기타비상무이사	-	-	최대주주의 관계사 임원	1년	2023년 03월 29일
김동열	남	1965년 08월	사외이사	등기임원	비상근	경영고문	서울대학교 경제학과 학사 서울대학교 대학원 경제학 석사 전, 재정경제부 장관 정책보좌관 전, 한국금융연구원 초빙연구원 전, 현대경제연구원 정책연구실장 전, 중소기업연구원 원장 현, 글로벌강소기업지원센터 대표 현, 핸디소프트 사외이사	-	-	-	11개월	2023년 04월 29일
최승일	남	1964년 06월	상무	등기임원	상근	영업본부장	한양대학교 물리학 학사 전, 핸디데이타 대표이사 전, 넷플스 연구소장 전, 코난테크놀로지 솔루션사업본부장 현, 핸디소프트 영업본부장 상무	10,000	-	-	1년 2개월	2023년 07월 27일
이상엽	남	1970년 01월	상무	등기임원	상근	연구본부장	홍익대학교 전자계산학 학사 홍익대학교 전자계산학 석사 현, 핸디소프트 연구본부장 상무	6,000	-	-	9년 3개월	2024년 03월 28일
이종민	남	1961년 07월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영고문	고려대학교 경영학과 학사 고려대학교대학원 회계학 석사 전, 한영회계법인 근무 전, 대성합동회계사무소 근무 현, 민 회계사무소 대표	10,000	-	-	-	2024년 03월 28일
강철훈	남	1961년 06월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영고문	서울대학교 화학과 학사 서울대학교대학원 유기화학 석사 USA IOWA State University 생화학 박사 전, 한국화학연구원 전, USA IOWA State University 연구원 전, Purdue University 연구원 전, 경희대학교 한의학 연구소 전임강사 전, ㈜오상헬스케어 사외이사 현, 경희대학교 동서의학대학원 대학원장 현, 경희대학교 동서의과학과 생화학 교수	-	-	-	-	2024년 03월 28일
김용세	남	1968년 09월	이사	미등기임원	상근	공통기술 연구소장	경원대학교 전자계산학 학사 현, 핸디소프트 연구본부 공통기술연구소장	16,329	-	-	9년 3개월	-

※. 2020년 02월 01일 최승일 상무가 취임하였습니다.
※. 2020년 03월 10일 최호규 대표가 대표이사 및 사내이사 직에서 사임하였습니다
※. 2020년 03월 30일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.
- 취임 임원 : 기타비상무이사 김선기, 사외이사 김동열(공직자 윤리위원회 취업심사 통과 조건부)
※. 2020년 04월 30일 김동열 사외이사가 취업심사 통과에 따라 취임하였습니다.
※. 2020년 04월 30일 차상래 전무 및 김원정 상무가 사임하였습니다.
※. 2020년 05월 11일 마보현 상무가 사임하였습니다.
※. 2020년 07월 27일 유병열 사내이사, 조수암 사내이사, 홍승억 기타비상무이사가 사임하였습니다.
※. 2020년 07월 28일 임시주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.
- 취임 임원 : 사내이사 최승일
※. 2021년 03월 29일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.
- 취임 임원 : 이상엽 사내이사, 이종민 기타비상무이사, 강철훈 기타비상무이사
- 사임 임원 : 이화진 기타비상무이사

나. 직원 등 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 천원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
-	남	54	-	10	-	64	5년4개월	855,212	15,190	-	-	-	-
-	여	18	-	1	-	19	4년1개월	224,059	13,417				-
합 계		72	-	11	-	83	5년1개월	1,079,271	14,796				-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	2	44,215	22,108	-

주1) 등기임원에서 사임한 재직 임원은 사임 이후 보수를 미등기임원으로 분류 (등기임원으로 재직한 기간 동안의 보수는 제외)
주2) 퇴사 임원 보수 포함

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	-	1,000,000	-
감사	-	150,000	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
10	85,430	8,543	-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	62,524	7,816	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	16,906	16,906	-

※. 퇴직 및 신규 임원의 인원 수와 지급 금액 포함
※. 퇴직급여는 퇴사 시점에 반영

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준
- 회사 내규에 따라 지급

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

※ 이사/감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 기재사항으로, 당사는 해당사항이 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

※ 개인에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 기재사항으로, 당사는 해당사항이 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사	8	-	-
사외이사	1	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-
계	10	-	-

※. 퇴직 및 신규 임원의 인원 수와 지급 금액 포함
※. 재무제표 주석 '8.6 주요 경영진에 대한 보상'에서 확인하실 수 있습니다.

(2) 주식매수선택권 내역

당사의 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
구 분	1차	2차	3차(*2)	4차 (*3)
결제방식	주식결제형	주식결제형	주식결제형	주식결제형
부여대상	임직원 등	임직원 등	임직원 등	임직원 등
부여일	2012.04.23	2015.12.29	2018.03.29	2019.03.29
최초 부여수량	368,000주	265,000주	50,000주	400,000주
조정전 행사가격	4,648원	4,665원	5,680원	-
조정후 행사가격 (*1)	4,222원	4,236원	5,045원	6,026원
가득조건	용역제공2년	용역제공2년	용역제공2년	용역제공2년
행사가능기간	2014.04.23 ~ 2021.04.22	2017.12.29 ~ 2020.12.28	2020.03.29 ~ 2023.03.28	2021.03.29 ~ 2024.03.28

(3) 주식매수선택권 부여 및 행사현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	당기변동수량		총변동수량		기말 미행사수량	행사기간	행사 가격
부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	행사	취소	행사	취소	기말 미행사수량	행사기간	행사 가격
문광언	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	50,000	-	-	50,000	-	-	2014.04.23~2021.04.22	-
이상선	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	50,000	-	-	50,000	-	-	2014.04.23~2021.04.22	-
한능우	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	35,000	-	-	-	35,000	-	2014.04.23~2021.04.22	-
제이슨공	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	30,000	-	-	-	30,000	-	2014.04.23~2021.04.22	-
서영주	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	25,000	-	-	20,000	-	5,000	2014.04.23~2021.04.22	4,222
심성훈	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	15,000	-	-	15,000	-	-	2014.04.23~2021.04.22	-
김남규	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	15,000	-	-	-	15,000	-	2014.04.23~2021.04.22	-
이준호	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	10,000	-	-	10,000	-	-	2014.04.23~2021.04.22	-
박현주	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	10,000	-	-	10,000	-	-	2014.04.23~2021.04.22	-
김용우	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	10,000	-	-	10,000	-	-	2014.04.23~2021.04.22	-
민한홍	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	10,000	-	-	10,000	-	-	2014.04.23~2021.04.22	-
강진국	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	9,000	-	-	9,000	-	-	2014.04.23~2021.04.22	-
이상엽 주9)	미등기임원	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	8,000	-	-	-	-	8,000	2014.04.23~2021.04.22	4,222
김천우	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	8,000	-	-	-	-	8,000	2014.04.23~2021.04.22	4,222
김영준	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	8,000	-	-	5,000	-	3,000	2014.04.23~2021.04.22	4,222
김민환	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	5,000	-	-	-	-	5,000	2014.04.23~2021.04.22	4,222
김승주	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	5,000	-	-	-	-	5,000	2014.04.23~2021.04.22	4,222
이상훈	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	5,000	-	-	5,000	-	-	2014.04.23~2021.04.22	-
한상호	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	5,000	-	-	5,000	-	-	2014.04.23~2021.04.22	-
김용세	직원	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	5,000	-	-	5,000	-	-	2014.04.23~2021.04.22	-
마보현	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	5,000	-	-	5,000	-	-	2014.04.23~2021.04.22	-
노병인	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	4,000	-	-	4,000	-	-	2014.04.23~2021.04.22	-
허유선	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	23,000	-	-	-	23,000	-	2014.04.23~2021.04.22	-
김준성	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	5,000	-	-	-	5,000	-	2014.04.23~2021.04.22	-
조인영	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	3,000	-	-	-	3,000	-	2014.04.23~2021.04.22	-
김동군	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	5,000	-	-	-	5,000	-	2014.04.23~2021.04.22	-
김문기	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	2,500	-	-	-	2,500	-	2014.04.23~2021.04.22	-
김종락	-	2012.04.23	신주발행 주2)	보통주	2,500	-	-	-	2,500	-	2014.04.23~2021.04.22	-
이상산	-	2015.12.29	신주발행 주2)	보통주	100,000	-	-	100,000	-	-	2017.12.29~2020.12.28	-
이진수	계열회사 임원	2015.12.29	신주발행 주2)	보통주	50,000	-	-	50,000	-	-	2017.12.29~2020.12.28	-
민병곤 주7)	-	2015.12.29	신주발행 주2)	보통주	20,000	-	-	-	20,000	-	2017.12.29~2020.12.28	-
이승호 주4)	-	2015.12.29	신주발행 주2)	보통주	30,000	-	-	-	30,000	-	2017.12.29~2020.12.28	-
서재봉 주1)	-	2015.12.29	신주발행 주2)	보통주	10,000	-	-	-	10,000	-	2017.12.29~2020.12.28	-
최승일	미등기임원	2015.12.29	신주발행 주2)	보통주	10,000	-	-	10,000	-	-	2017.12.29~2020.12.28	-
차상래	-	2015.12.29	신주발행 주2)	보통주	10,000	-	-	-	-	10,000	2017.12.29~2020.12.28	4,236
박현주	-	2015.12.29	신주발행 주2)	보통주	10,000	-	-	10,000	-	-	2017.12.29~2020.12.28	-
이기준	-	2015.12.29	신주발행 주2)	보통주	10,000	-	-	10,000	-	-	2017.12.29~2020.12.28	-
조종문 주1)	-	2015.12.29	신주발행 주2)	보통주	10,000	-	-	-	10,000	-	2017.12.29~2020.12.28	-
이진국 주1)	-	2015.12.29	신주발행 주2)	보통주	5,000	-	-	-	5,000	-	2017.12.29~2020.12.28	-
장인수 주6)	-	2018.03.29	신주발행 주2)	보통주	50,000	-	50,000	-	50,000	-	2020.03.29~2023.03.28	-
최호규 주8)	-	2019.03.29	신주발행 주2)	보통주	400,000	-	400,000	-	400,000	-	2021.03.29~2024.03.28	-

(주1) 2017.02.23일 이사회에서 퇴사자 서재봉, 조종문, 이진국에 대한 주식매수선택권을 취소함(취소후 총부여수 : 487,000주)
(주2) 2017.02.23일 이사회에서 주식매수선택권의 행사방법을 신주발행에 의한 행사방법으로 결정함
(주3) 2017.02.23일 이사회에서 코스닥 상장에 따른 유상증자로 인하여 부여된 주식매수선택권에 대한 행사가격을 조정함(1회차 : 6,470원 → 6,238원, 2회차 : 6,500원 → 6,260원)
(주4) 2017.04.27일 이사회에서 퇴사자 이승호에 대한 주식매수선택권을 취소함
(취소후 총부여수 : 457,000주)
(주5) 2017.06.19일 노병인의 주식매수선택권 행사로 변경 후 총 발행 주식수 7,463,009주 (행사후 총부여수 : 453,000주)
(주6) 2018.3.29 제9기 정기주총에서 장인수 대표이사에게 주식매수선택권 50,000주 부여 (총부여수 : 503,000주)
※. 2018.11.26일 이사회에서 전환사채의 전환가격 최종 확정으로 인하여 부여된 주식매수선택권에 대한 행사가격을 조정함(1회차 : 6,238원 → 4,648원, 2회차 : 6,260원 → 4,665원)
(주7) 2019.1.7 이사회에서 퇴사자 민병곤에 대한 주식매수선택권을 취소함
(취소후 총 부여수: 483,000주)
※. 2019.1.30~31 주식매수선택권 326,500주 행사 (행사 후 총부여수 : 156,500주).
※. 2019.3.14 주식매수선택권 10,000주 행사 (행사 후 총 부여 수 : 146,500주)
(주8) 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 최호규 대표이사에게 40만주의 주식매수선택권을 부여함. (부여 후 총 주식 수 : 546,500주)
※. 2019.4.12 주식매수선택권 50,000주 행사 (행사 후 총 주식 수 : 496,500주)
※. 2019.4.23 주식매수선택권 2,500주 행사 (행사 후 총 주식 수 : 494,000주)
※. 2019.12.27일 이사회에서 유상증자로 인하여 부여된 주식매수선택권에 대한 행사가격을 조정함(1회차 : 4,648원 → 4,222원, 2회차 : 4,665원 → 4,236원, 3회차 : 5,680원 → 5,045원, 4회차 : 6,910원 → 6,026원)
※. 2020.03.13 이사회에서 퇴사자 최호규 대표에 대한 주식매수선택권 400,000주를 취소함. (취소 후 총 부여수 : 94,000주)
※. 2020.04.27 이사회에서 퇴사자 장인수 사장에 대한 주식매수선택권 50,000주를 취소함. (취소 후 총 부여수 : 44,000주)
※. 행사 가격은 미행사 수량에 대하여 기입하였습니다.
※. 2021.03.31 기준 종가 3,615원
주9) 2021.04.22일에 주식매수선택권 8,000주에 대하여 행사가 청구되어 납입이 완료되었습니다. 이에 따라 총발행 주식수는 19,400,000주에서 19,408,000주로 증가하였으며, 자본금 또한 9,700,000천원에서 9,704,000천원으로 증가하였습니다. (행사후 총 부여수 : 36,000주)

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사의 현황 (2021월 03월 31일 현재)

(1) 기업집단의 명칭
핸디소프트는 기존에 다산그룹에 속해있었으나, 2019년 1월 3자배정 유상증자에 따라 최대주주가 변경되면서 다산그룹에서 분리되었습니다.
2019년 10월 15일 3자배정 유상증자 등을 통해 최대주주가 주식회사 오상 외 2인으로 변경됨에 따라 오상그룹으로 편입되었습니다.

(2) 계열회사 등의 투자지분 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일) (단위: %)

피출자회사 출자회사	(주)핸디 소프트	(주)오상 헬스케어	오상 자이엘㈜	(주)오상 킨섹트	(주)지오 환경	오상 바이오(주)	(주)오비트	(주)자이엘 코스메틱	(주)팩스피아	(주)핸디 시스템즈	(주)핸디 아이씨에스	(주)지에이치소프트
(주)핸디소프트	-	-	-	-	-	-	-	-	-	49.51	49.51	43.34
(주)오상헬스케어	20.01	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)오상	15.93	40.39	28.32	51.33	78.21	90.00	-	-	-	-	-	-
(주)오비트	-	0.65	-	-	-	-	-	-	26.67	-	-	-
오상자이엘㈜	-	16.97	-	-	-	-	100.00	100.00	-	-	-	-

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일)

겸직회사		겸직임원		상근여부	비고
회사명	직위	성명	직위	상근여부	비고
㈜지오환경	대표이사	이준희	대표이사	상근	-
오상자이엘(주)	대표이사/사장	김선기	기타비상무이사	비상근	-
오상자이엘㈜	감사	최준호	감사	비상근	-

※ 등기임원을 기준으로 작성하였으며, 이화진 기타비상무이사는 2021년 03월 29일에 사임하여 임원 겸직 현황에서 제외하였습니다.

(4) 타법인출자 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
㈜지에이치소프트	2017.05.12	신규사업	590,000	118,000	43.34	-	-	-	-	118,000	43.34	-	372,960	-561,586
(주)핸디시스템즈	2019.05.01	사업구조 개편	51,000	10,200	49.51	38,214	-	-	-19,624	10,200	49.51	18,590	208,006	11,539
(주)핸디아이씨에스	2019.05.01	사업구조 개편	51,000	10,200	49.51	64,843	-	-	-50,861	10,200	49.51	13,982	236,123	-97,917
합 계				178,800	-	103,057	-	-	-70,485	138,400	-	32,573	-	-

*1) 전기 중에 에이치이앤티는 주식회사 다산벤처스에 매각 완료하였습니다.

*2) 전기 중에 에이치에스포스, 핸디코어의 지분을 전량 매각 완료하였습니다.

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등

가. 가지급금ㆍ대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역
- 해당사항 없음

2. 대주주 등에 대한 거래내역 등

가. 특수관계자 현황

당분기 말 현재 회사의 최대주주는 (주)오상헬스케어(지분율 20.01%) 입니다.

당분기 및 전기 중 거래가 있는 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	당 분 기	전 기	비 고
유의적 영향력 행사기업	(주)오상	(주)오상
	(주)오상헬스케어	(주)오상헬스케어
	케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사	케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사	(*1)
	(주)다산인베스트	(주)다산인베스트	(*2)
	에이아이비트(주)	에이아이비트(주)	(*2)
	뉴텍인베스트1호조합	뉴텍인베스트1호조합	(*2)
종속기업	-	(주)에이치이앤티	(*3)
관계기업	(주)지에이치소프트	(주)지에이치소프트
	(주)핸디시스템즈	(주)핸디시스템즈
	(주)핸디아이씨에스	(주)핸디아이씨에스
	-	(주)에이치에스포스	(*4)
	-	(주)핸디코어	(*4)
기타 특수관계자	(주)다산네트웍스	(주)다산네트웍스
	오상자이엘(주)	오상자이엘(주)
	이동현	이동현	(*5)
	이국래	이국래	(*5)
	㈜지오환경	㈜지오환경	(*6)
	-	(주)다산네트웍솔루션즈	(*7)
	-	블루펄빌딩	(*7)
	-	(주)다산벤처스	(*7)

나. 매출 및 매입 등

당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	회사명	매 출	이자및기타수익	매출원가	이자및기타비용	전대리스 이자수익
유의적 영향력 행사 기업	(주)오상	-	-	-	-	693
	㈜오상헬스케어	55,000	-	-	-	-
	(주)다산인베스트	-	79,771	-	-	-
관계기업	(주)지에이치소프트	10,000	-	-	11,000	-
	(주)핸디시스템즈	-	-	32,561	-	-
	(주)핸디아이씨에스	-	-	235,538	-	-
기타 특수관계자	오상자이엘(주)	4,333	-	-	-	-
기타 특수관계자	㈜지오환경	-	-	-	-	693
합 계		69,333	79,771	268,099	11,000	1,386

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	회사명	매 출	이자수익	매출원가	판매비와관리비	유무형자산 처분	사용권자산이자비용
유의적 영향력 행사 기업	(주)다산인베스트	-	76,023	-	-	-	-
종속기업	(주)에이치이앤티	-	-	57,000	-	31,743	-
관계기업	(주)지에이치소프트	10,000	-	-	-	-	-
	(주)에이치에스포스	-	-	240,751	-	-	-
	(주)핸디시스템즈	-	-	193,650	-	-	-
	(주)핸디아이씨에스	-	-	221,620	-	-	-
	(주)핸디코어	-	-	96,500	-	-	-
기타 특수관계자	(주)다산네트웍스	-	-	-	6,165	-	-
	(주)다산네트웍솔루션즈	-	-	600	-	-	-
	오상자이엘(주)	4,333	-	-	3,509	-	-
	블루펄빌딩	-	-	1,339	20,961	-	42,609
합 계		14,333	76,023	811,460	30,635	31,743	42,609

다. 채권 및 채무

당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분	회사명	채 권				채 무
구 분	회사명	매출채권	대여금	기타채권	전대리스채권	기타채무
유의적 영향력 행사기업	(주)오상	-	-	-	38,221	-
유의적 영향력 행사기업	(주)다산인베스트 (*1)	-	7,000,000	216,137	-	-
관계기업	(주)지에이치소프트	17,700	-	-	-	-
	(주)핸디시스템즈	-	-	-	-	10,539
	(주)핸디아이씨에스	-	-	41,244	-	81,626
기타특수관계자	오상자이엘(주)	-	-	-	-	37,519
기타특수관계자	㈜지오환경	-	-	-	38,221	-
합 계		17,700	7,000,000	257,381	76,442	129,684

<전기말>

(단위: 천원)

구 분	회사명	채권				채무
구 분	회사명	매출채권	대여금	기타채권	전대리스채권 (*2)	기타채무
유의적 영향력 행사기업	(주)오상	-	-	-	45,028	-
	(주)오상헬스케어	42,350	-	-	-	55,000
	(주)다산인베스트 (*1)	-	7,000,000	136,366	-	-
관계기업	(주)지에이치소프트	17,600	-	-	-	-
	(주)핸디시스템즈	-	-	39,999	-	34,210
	(주)핸디아이씨에스	-	-	47,800	-	19,928
기타특수관계자	오상자이엘(주)	2,383	-	-	-	37,519
기타특수관계자	㈜지오환경	-	-	-	45,028	-
합 계		62,333	7,000,000	224,165	90,056	146,657

라. 자금거래

당분기 현재 회사는 특수관계자와의 자금거래 내역은 없으며, 전분기는 다음과 같습니다.

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	회사명	자금차입거래	지분매각 (*)	임차보증금
구 분	회사명	상환	지분매각 (*)	감소
기타특수관계자	(주)다산네트웍스	-	-	38,736
	(주)다산벤처스(*)	-	100,000	-
	블루펄빌딩	144,000	-	-
합 계		144,000	100,000	38,736

(*) 전분기 중 종속회사인 ㈜에이치이앤티의 주식을 매각하였습니다.

마. 제공받은 지급보증

(1) 채무이행약정

본 약정서 체결 시점 회사에 알려지지 않거나, 발견되지 아니한 채무는 없는 것으로 확인하였으나, 향후 발생될 수 있는 회사의 우발부채로 인한 자산의 손상 방지 및 재무안정성을 보증하기 위하여 아래 보증인은 회사 및 미토텍글로벌(주)에 대한 우발부채 발생 시 보증인이 대위변제할 것을 약정하고, 이를 확실하게 하기 위하여 채무이행약정서에 대한 공증 문서를 제출하였습니다.

- 보증인 : 주식회사 오상 외 오상그룹임원 2인

- 약정서 체결일 : 2020년 3월 16일

- 약정기간 : 법률 상 소멸시효 완성일까지

- 연대보증 : 보증인들은 회사 및 미토텍글로벌(주) 우발부채 발생 시 연대하여 책임지기로 함

- 보증인들은 우발부채 발생 시 해당 우발부채를 대위변제함으로 인해 취득하는 회사에 대한 구상권을 영구히 포기하고, 구상권을 행사하지 않기로 함

바. 지급보증

(1) 제공한 지급보증

<당분기말>

(단위: 천원)

제공받은자	보증한도	보증금액	지급보증처	비고
임직원	100,000	69,463	IBK기업은행	임직원 대출 지급보증

(2) 제공받은 지급보증
1) 당분기말 현재 회사가 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

보증제공자	통 화	보증 금액	비고
소프트웨어공제조합 (*)	KRW	20,551,840	입찰, 계약이행, 하자보증 및 기타보증
서울보증보험	KRW	1,405,873	공탁, 이행계약, 하자보증

(*) 당분기말 실행금액은 9,781,818천원입니다.

2) 채무이행약정

- 보증인 : 주식회사 오상 외 오상그룹임원 2인

- 약정서 체결일 : 2020년 3월 16일

- 약정기간 : 법률 상 소멸시효 완성일까지

사. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

아. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음

자. 대주주이외의 이해관계자와의 거래
- 라. '특수관계자와의 자금거래'를 참고하시기 바랍니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경상황

- 해당사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고
임시주주총회 (2019.01.22)	제1안 : 이사 선임의 건 1-1안 사내이사 최호규 선임의 건 1-2안 사외이사 정영진 선임의 건 1-3호 의안 : 기타비상무이사 황원희 선임의 건 제2안 : 정관 일부 변경의 건	원안가결	-
정기주주총회 (2019.03.29)	제1호의안 : 10기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 정영진 기타비상무이사 선임의 건 3-2호 의안 : 황원희 사외이사 선임의 건 제4호의안 : 감사 선임(중임)의 건 제5호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 제7호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안 가결 (4호 의안 감사중임의 건 부결)	-
임시주주총회 (2019.09.20)	제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 이일규 선임의 건 제 3 호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 : 감사 노정훈 선임의 건	1호의안 : 원안대로 승인 2호 의안 : 후보자 자진 사퇴로 인한 안건미상정 3호 의안 : 후보자 자진 사퇴로 인한 안건미상정	2019.09.20 주주총회 연회 2019.09.27 의결
임시주주총회 (2019.11.05)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 1-1호 의안 : 사내이사 유병열 선임의 건 1-2호 의안 : 사내이사 조수암 선임의 건 1-3호 의안 : 사내이사 이준희 선임의 건 1-4호 의안 : 기타비상무이사 홍승억 선임의 건 1-5호 의안 : 기타비상무이사 이화진 선임의 건 제2호 의안 : 감사 선임의 건 (최준호)	원안가결	-
정기주주총회 (2020.03.30)	제1호의안 : 제11기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 기타비상무이사 김선기 선임의 건 2-2호 의안 : 사외이사 이종민 선임의 건 2-3호 의안 : 사외이사 김병천 선임의 건 2-4호 의안 : 사외이사 김동열 선임의 건 (공직자윤리위원회 취업승인 조건부) 제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	1호 의안 : 원안대로 승인 2-1호의안 : 원안대로 승인 2-2호 의안 : 부결 2-3호 의안 : 부결 2-4호 의안 : 원안대로 승인 3호 의안 : 원안대로 승인 4호 의안 : 원안대로 승인	-
임시주주총회 (2020.07.28)	제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 최승일 선임의 건	원안가결	-
정기주주총회 (2021.03.29)	제1호 의안 : 제12기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 정관 개정의 건 제5호 의안 : 이사 선임의 건 5-1호 의안 : 사내이사 이상엽 선임의 건 5-2호 의안 : 기타비상무이사 이종민 선임의 건 5-2호 의안 : 기타비상무이사 강철훈 선임의 건	원안가결	-

3. 중요한 소송사건
가. 진행중인 소송사건

<당분기말>

(단위: 천원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황
전주지방법원 (*)	주식회사 핸디소프트	주식회사 제이비금융지주	물품공급계약 해제에 따른 원상회복 손해배상 청구	1,285,598	진행중
전주지방법원 (*)	주식회사 제이비금융지주	주식회사 핸디소프트	물품공급계약 해제에 따른 원상회복 손해배상 청구에 대한 반소	1,451,500	진행중

(*) 회사는 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하여, 본 채권에 대한 회수 및 손해배상금의 지급이 불확실한 것으로 판단하고 있습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음

5. 단기매매차익의 발생, 환수 및 미환수 현황

- 해당사항 없음

6. 채무보증 현황

가. 제공한 지급보증
(단위 : 천원)

제공받은자	보증한도	보증금액	지급보증처	비고
임직원	100,000	69,463	IBK기업은행	임직원 대출 지급보증

나. 제공받은 지급보증
(단위 : 천원, USD)

보증제공자	통 화	보증 금액	비고
소프트웨어공제조합 (*)	KRW	20,551,840	입찰, 계약이행, 하자보증 및 기타보증
서울보증보험	KRW	1,405,873	공탁, 이행계약, 하자보증

(*) 당분기말 실행금액은 9,781,818천원입니다.

다. 제공한 담보내역

당분기말 현재 당사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구 분	장부금액	담보설정액	담보권자	비고
단기금융상품	100,000	100,000	IBK기업은행	임직원 대출 보증담보
단기금융상품	648,520	648,520	소프트웨어 공제조합	소프트웨어공제조합 여신담보
당기손익공정 가치금융자산	485,929	485,929	소프트웨어 공제조합	소프트웨어공제조합 여신담보

라. 제공받은 담보내역

당분기말 현재 당사가 담보로 제공받고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구분	담보제공자	제공받은 담보금액	비고
투자주식(*)	(주)다산인베스트	9,723,000	(주)다산네트웍스 주식

(*) (주)다산인베스트에게 지급한 대여금 7,000백만원에 대하여 (주)다산인베스트가 보유하고 있는 (주)다산네트웍스의 주식 896,058주를 포괄 담보로 제공 받았으며, 담보공정가치 금액은 2020년 7월 30일 질권 설정 시점의 평가 금액입니다. 당분기말 기준 평가금액은 9,274,003천원입니다.

마. 사용제한 금융상품

보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말	사용제한 사유
단기금융상품	100,000	100,000	임직원 대출 보증담보
단기금융상품	648,520	648,520	소프트웨어공제조합 여신담보
합 계	748,520	748,520

바. 금융기관 약정사항

당분기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 없습니다.

7. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없음

8. 그 밖의 우발부채 등

8.1 (주)지에이치소프트 상환전환우선주(RCPS)

2018년 1월 26일 및 2018년 6월 15일에 (주)지에이치소프트(대상회사)가 발행한 상환전환우선주 2,500백만원에 대하여 회사는 대상회사의 이해관계인으로서 아래와 같은 사유 발생 시 투자자의 상환 청구에 대한 연대 책임 의무가 있으며, 이때 상환할 금액은 투자원금 2,500백만원에 연복리 15%를 가산한 금액으로 상환하여야 합니다.

※ 기한 전 상환권 발생 조건
- 회사가 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우
- 회사 또는 대상회사가 본 계약을 위반하는 경우

위 기한 전 상환권 발생 조건은 당분기말 기준 발생되지 않아 회사가 상환할 금액은 없습니다.

8.2 (주)캡소프트 이행보증 약정

회사는 (주)캡소프트와 모바일 전자증명 발급 및 출력솔루션(RX-CERT) 총판계약체결에 따라 공공기관 및 금융기관을 대상으로 배타적 독점실시권을 부여 받기 위해 분야별 소프트웨어 제품을 선매입(300백만원) 하였으며, 2년후 계약종료시 선매입한 소프트웨어의 판매 후 재고부분에 대한 금액을 현금으로 반환 받기로 하고 재고대금 반환을 위한 이행보증증권을 제공받았으며, 전기 중에 회수 완료하여 이행보증 약정사항이 종료되었습니다.

8.3 핸디소프트 자회사 설립 및 주요계약 및 약정 사항

1) 소프트웨어부문
회사는 2019년 5월 1일부로 소프트웨어 부문 중 프로젝트 및 유지보수 수행 조직을 분사하여 4개의 신설 회사를 설립 하였습니다. 4개 신설회사의 자본금은 각 100백만원이며, 회사가 51% 신설회사의 대표이사가 49%의 지분을 보유하는 구조입니다.

- 자회사 법인명 : (주)에이치에스포스, (주)핸디코어, (주)핸디시스템즈, (주)핸디아이씨에스

본 건 관련 회사는 신설 회사와 "사업협력계약" 및 "(부속)합의서"를 체결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 계약기간 : 2019.05.01~2022.12.31
2. 신설회사의 역할 : 핸디가 공급하는 제품의 판매, 프로젝트 및 유지보수 수행, 영업 및 기술지원 등
3. 권한 : 비독점적 영업권을 부여하며, 2019년까지는 직접 판매할 수 없으나 2020년부터는 직접판매 가능
4. 수행 방식 : IPR(Initial Project Report)을 근거로 하여 핸디로부터 일괄 발주형태(Turn-Key)로 도급받아 수행하며, 하자보수까지 책임

※ 2019년 12월 27일 4개 신설회사는 제3자배정 유상증자를 실시하였으나, 회사는 유상증자에 참여하지 않아 지분율이 51.0%에서 49.5%로 감소하였고, 신설회사 대표이사의 지분율이 50.5%로 증가하여 종속기업에서 제외하였으며, 전기 중에 핸디코어 및 에이치에스포스의 지분을 매각하여 관계회사에서 제외되었습니다.

2) 네트워크부문
회사는 네트워크부문 사업구조를 변경 하고자 2019년 6월 1일부로 주식회사 에스비정보기술과 총판 계약, 사업수행 부속계약, 재고이관 부속 계약을 체결 하였으며, 사업구조 변경에 따라 네트워크부문 영업은 총판을 통해 진행하고, 기술지원은 자회사를 통해 지원하는 구조로 변경 되었습니다.

※ 총판 계약 및 부속 계약
(1) 다산네트웍스 제품 판매에 대한 총판권 부여
(2) 계약기간 : 2019년 6월 1일 ~ 2021년 12월 31일
(3) 재고 이관 : 2019년 5월 31일 기준 회사 보유재고 4,069백만원에 매각
(4) 발주서 접수 후 생산 개시된 경우 해당 발주서는 취소 불능 조건임
(5) 당월 입고 재고는 전량 총판 업체로 입고 즉시 판매하고, 발생 채권은 3개월 내 회수 조건
(6) 본 건 채권 회수를 위한 토지, 건물 및 예금 담보 3,100백만원 수취

※ 기술지원 용역계약
(1) 자회사 법인명 : (주)HE&T (지분율 100%)
(2) 총판사/고객사 기술지원, 교육, 검증, 인증, BMT, RMA 등의 용역 활동 제공하고대가를 지불함

※ 전기 중에 회사는 네트워크부문 사업 중단에 따라 총판 계약 및 부속 계약이 종료되었으며, 네트워크부문 기술지원을 담당하던 자회사 (주)HE&T의 주식을 (주)다산벤처스에 전량 매각을 완료하였습니다.

8.4 아이텍 전환사채 취득 및 자문계약

회사는 아이텍 주식회사가 발행한 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채(권면총액 : 1,000백만원, 실물무기명전환사채)를 2019년 6월 11일 비즈엘홀딩스 주식회사로부터 1,433백만원에 취득하였습니다. 당시 해당 전환사채의 2019년 6월 10일 종가 기준 평가금액은 2,360백만원이며, 회사는 전환사채 실물 및 발행회사(아이텍)에서 발급한 '전환사채권 발행 확인 증명서'를 확인하고 잔금 납입과 동시에 해당 서류를 수령 하였습니다. 아이텍 전환사채의 양수도계약은 주식회사 매크로에쿼티의 자문을 통해 진행되었으며, 목적물 처분 수익 발생시 30%를 자문료로 지급한다는 내용으로 자문 계약을 체결하였습니다. 또한 목적물 처분 수익 발생시 위 자문료와 별개로 수익 발생 금액의 30%를 임직원에게 인센티브로 지급할 예정이었으나, 처분 손실이 발생되어 자문료와 인센티브를 지급할 의무는 없는 것으로 확정 되었습니다. 본 건 전환사채에 대해서는 전기 중에 조기상환청구를 통해 사채원금 및 이자 1,030백만원을 수령하여 종결되었으며, 조기상환 청구에 따라 최초 취득가액 대비처분 손실 403백만원이 발생되었습니다.

8.5 내추럴에코그룹으로부터 폐쇄형 사모펀드 매입

회사는 2019년 7월 24일 주식회사 내추럴에코그룹으로부터 투자신탁 전문투자형사모집합투자기구(단위형, 폐쇄형) 사모펀드를 2,600백만원에 인수하였습니다. 해당 펀드 상품은 신탁원금 2,700백만원이며, 2020년 2월 11일 환매되는 상품으로서 향후 펀드 운영결과에 따라 손실 위험을 수반하는 금융상품 입니다. 이에 회사는 미래 발생 손실 위험을 최소화 하고자 매도인으로부터 매수인의 손실이 발생할 경우 해당 손실에 대해 보전해주는 것으로 약정을 체결 하였습니다. 본 건 금융상품은 전기 중에 정상 환매되어 회사는 원금 및 수익금 포함 2,751백만원을 수령하여 종결되었습니다.

8.6 블루펄빌딩 임대차계약

회사는 전기 중에 임차 중이던 블루펄빌딩에 대한 임차계약을 해지하고 회사의 본점을 경기도 안양시로 이전하였습니다.

8.7 우발부채에 대한 채무이행약정

- 보증인 : 주식회사 오상 외 오상그룹임원 2인

- 약정서 체결일 : 2020년 3월 16일

- 약정기간 : 법률 상 소멸시효 완성일까지

9. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
- 해당사항 없음

10. 제재현황

일자	유형	내용	처벌 내용	사유 및 근거법령
2019.07.30	공시번복	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 및 수시공시의무관련사항(공정공시) '철회'	* 회사의 부과벌점은 4.0점이며, 이에 대하여 공시위반제재금 1,600만원(4.0점*400만원)을 대체부과함 (납부 후 벌점 0점) → 2019년 8월 7일 납부 완료하였습니다.	코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조

11. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항
2021년 4월 22일에 주식매수선택권 8,000주에 대하여 행사가 청구되어 납입이 완료되었습니다. 이에 따라 총발행 주식수는 19,400,000주에서 19,408,000주로 증가하였으며, 자본금 또한 9,700,000천원에서 9,704,000천원으로 증가하였습니다.

12. 직접금융자금의 사용
가. 공모자금의 사용내역
- 공시서류작성 대상기간 중 해당사항 없음

나. 사모자금의 사용 내역

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
제3자배정 유상증자	-	2019년 01월 18일	운영자금	20,000	운영자금	-	자금 사용시기 미도래
제3자배정 유상증자	-	2019년 10월 15일	운영자금	10,004	운영자금	-	자금 사용시기 미도래
전환사채	2회차	2019년 06월 19일	기타자금	18,000	기타자금	18,000	조기 상환

주1) 본 자금의 사용시기가 도래하지 않은 기간에는 은행 또는 증권사의 안정성이 높은 금융 상품에 예치하고 있습니다.
주2) 2019년 6월 19일 발행한 제2회차 전환사채원금 18,000백만원은 전액 조기상환하여 해당 사채권을 취득한 후 소각 처리 하였습니다.
- 2019.08.09 15,000백만원 조기상환
- 2019.08.21 3,000백만원 조기상환

13. 합병등의 사후정보
회사는 2019년 미토텍글로벌(주)을 흡수합병하였습니다. 합병법인인 회사와 피합병법인의 합병비율은 1:0 이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료로 회사의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 핸디소프트가 존속회사로 남았습니다. 회사 합병의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 합병에 관한 사항

구분	내용
피합병회사명	미토텍글로벌(주)
본점소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49
대표이사	최호규
합병회사와의 관계	특수관계자 (100% 종속기업)
이사회 결의일	2019-10-28
합병기일	2019-11-29
합병등기일	2019-12-03

구분	내용
1. 합병방법	주식회사 핸디소프트가 자회사인 미토텍글로벌 주식회사(지분율 100%)를 흡수 합병
- 합병형태	소규모합병
2. 합병목적	합병을 통한 양사의 경영효율성 제고 및 기업경쟁력 강화
3. 합병의 중요영향 및 효과	1) 회사의 경영에 미치는 효과 피합병법인인 미토텍글로벌 주식회사(소멸회사)의 최대주주는 합병법인인 주식회사 핸디소프트(존속회사)로서 지분 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 주식회사 핸디소프트의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 핸디소프트가 존속회사로 남아있게 됩니다. 2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과 본 합병을 통해 효율적인 관리와 성과에 따른 신속하고 유연한 의사결정 구조를 갖춤으로서 경영 효율성 제고 및 기업경쟁력 강화를 기대하고 있습니다.
4. 합병비율	주식회사 핸디소프트 : 미토텍글로벌 주식회사 = 1 : 0
5. 합병비율 산출근거	합병회사인 주식회사 핸디소프트는 피합병회사인 미토텍글로벌 주식회사의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 주식회사 핸디소프트는 미토텍글로벌 주식회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1:0 으로 진행합니다.

구분		주식회사 핸디소프트 (존속회사)	미토텍글로벌 주식회사 (소멸회사)
합병 이사회 결의일		2019.09.27	2019.09.27
합병계약 체결일		2019.10.01	2019.10.01
주주확정기준일		2019.10.12	2019.10.12
주주명부 폐쇄기간	시작일	2019.10.13	-
주주명부 폐쇄기간	종료일	2019.10.18	-
소규모 합병 공고		2019.10.12	2019.10.12
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019.10.12	2019.10.12
합병반대의사 통지 접수기간	종료일	2019.10.25	2019.10.25
합병승인 이사회, 주주총회		2019.10.28	2019.10.28
채권자 이의제출기간	시작일	2019.10.28	2019.10.28
채권자 이의제출기간	종료일	2019.11.28	2019.11.28
합병기일		2019.11.29	2019.11.29
합병 종료보고 총회(이사회)		2019.12.02	-
합병 등기		2019.12.03	-

(2) 흡수합병으로 이전된 자산과 부채
2019년 흡수합병을 통해 회사의 재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	미토텍글로벌 주식회사
유동자산	65,626
현금및현금성자산	65,545
기타채권	53
기타	28
자산합계	65,626
유동부채	401,174
기타채무	201,174
차입금	200,000
부채합계	401,174
순자산	(335,548)

(3) 합병 회계처리
2019년 중 발생한 사업결합은 동일 지배하의 사업결합으로 자산 및 부채는 회사의 개별재무제표 상 장부금액으로 인식하였으며, 취득한 순자산 장부금액 (335,548)천원은 자본잉여금에서 가감하였습니다.

본 합병은 외부평가를 받지 않는 무증자 방식의 소규모 합병으로, 예측치를 산출하지 않아 합병 등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.

14. 중소기업 기준검토표

중소기업 등 기준점검표

15. 녹색경영
- 해당사항 없음

16. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
- 해당사항 없음

17. 조건부자본증권의 전환/채무재조정 사유의 변동현황
- 해당사항 없음

18. 보호예수 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
3자배정 유상증자	3,930,704	2019년 10월 16일	2020년 11월 01일	2019.10.16~2020.10.31	1.유상증자 제3자배정에 따른 최대주주 변경 2.사모증자(유가증권신고서 면제)	7,463,009

주1) 2020년 11월 01일자로 보호예수 해제 되었습니다.

19. 특례상장기업의 사후정보
- 상장을 위한 증권신고서에 매출액,영업이익,당기순이익 등의 예측치를 추정하지 않아 해당사항 없음

분 기 보 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁

3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항 등

7. 정관에 관한 사항

II. 사업의 내용

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표

5. 재무제표 주석

6. 기타 재무에 관한 사항

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

V. 감사인의 감사의견 등

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

VII. 주주에 관한 사항

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

2. 임원의 보수 등

IX. 계열회사 등에 관한 사항

X. 이해관계자와의 거래내용

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계