분 기 보 고 서

                                   (제 21 기)

【 대표이사 등의 확인 】

지주사 대표이사 확인서명

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 이녹스'라고 표기합니다.
또한 영문으로는 'INNOX Corporation'라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
2001년 11월 새한마이크로닉스로 설립되었습니다.
2005년 04월 (주)이녹스로 사명을 바꾸었습니다.
2006년 10월 한국거래소에서 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.
2017년 06월 존속회사인 (주)이녹스와 신설회사인 (주)이녹스첨단소재로 인적분할 되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주      소 : 충남 아산시 둔포면 아산밸리로 171
전      화 : 031-727-9192
홈페이지 : http://www.innoxcorp.com

라. 중소기업 해당여부
- 해당사항 없습니다.

마. 주요사업의 내용
 당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사이며 자전거사업 분야의 레저부문인 (주)알톤스포츠, 투자회사인 (주)아이베스트 및 2차전지 음극재용 원소재를 생산하는 티알에스(주)를 종속회사로 두고 있습니다. 당사는 상기 종속회사 이외에 IT첨단소재를 생산하는 (주)이녹스첨단소재를 관계회사를 두고 있습니다.
지주회사의 영업수익은 경영자문 수수료 수익과 상표권 수익, 지분법 이익등으로 구성되어 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

(주1) GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 07월 03일 해외사업 확대 및 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.
(주2) INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년  08월 14일 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.
(주3) (주)아이윈은 (주)이녹스첨단소재에서 2019년 10월 02일 신사업투자를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.
(주4) 티알에스(주)는 지배회사인 (주)이녹스에서 2019년 11월 14일 40%의 지분을 인수함으로써 연결대상 종속회사로 편입되었으며, 2020년 6월 15일과 2020년 11월27일 (주)이녹스가 지분을 추가 확보함에 따라 (주)이녹스의 자회사로 편입되었습니다.
(주5) 보다 자세한 계열회사에 관한 사항은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황

(주1) 2020년 6월 15일과 2020년 11월27일 (주)이녹스가 지분을 추가 확보함에 따라 (주)이녹스의 자회사로 편입되었습니다.

<연결대상회사의 변동내용>

[주식회사 알톤스포츠]
  지배회사인 주식회사 이녹스에서 2015년 3월 26일 지분 및 경영권등을 인수함으로써 연결대상 종속회사로 편입되었습니다.
  알톤스포츠의 경우 직전년도 지배회사 자산총액의 10% 이상임으로 주요종속회사에 해당합니다.

[주식회사 아이베스트]
  지배회사인 주식회사 이녹스에서 2016년 09월 28일 경영컨설팅을 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.

[알톤(천진)자전거유한공사]
 알톤(천진)자전거유한공사는 ㈜알톤스포츠의 종속기업으로 100%의 출자지분을 보유하고 있습니다.

[티알에스 주식회사]
  지배회사인 (주)이녹스에서 2019년 11월 14일 40%의 지분을 인수함으로써 연결대상 종속회사로 편입되었으며, 2020년 6월 15일과 2020년 11월27일 (주)이녹스가 지분을 추가 확보함에 따라 (주)이녹스의 자회사로 편입되었습니다.


아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

자. 신용평가에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
(1) 본점 소재지 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 171
(2) 지점 소재지
   - 판교지점 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25 C동 8층

나. 연혁
(1) 주식회사 이녹스의 연혁

(2) 주식회사 알톤스포츠의 연혁

(3) 주식회사 아이베스트의 연혁

(4) 티알에스 주식회사의 연혁

다. 경영진의 중요한 변동
공시대상기간(최근5사업연도) 중 당사의 주요 경영진 변동은 아래 표와 같습니다.

(주1) 당사의 이사회는 사내이사 2인(박정진, 이원진), 사외이사 1인(김희택)으로 구성되어 있습니다.
(주2) 2021년 3월 26일 정기주주총회를 통해 이원진사내이사가 재선임되었으며, 김광훈 상근감사는 신규 선임되었습니다.

라. 최대주주의 변동

(1) 주식회사 이녹스
- 최대주주의 변동은 없으나 2017년 10월 24일 유상증자(현물출자)에 따라 최대주주의 지분율이 변동된 바 있습니다.
※ 자세한 사항은 "VII 주주에 관한 사항" 및 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)', '증권발행실적보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.

(2) 주식회사 알톤스포츠
- 지배회사인 주식회사 이녹스는 주식회사 알톤스포츠를 2015년 03월 26일자로 지분(41.1%) 및 경영권을 인수함으로써 최대주주가 되었습니다. 2016년 12월 13일자로 유상증자에 참여하여 현재 46.6%의 지분을 보유하고 있습니다.

(3) 주식회사 아이베스트
- 해당사항 없음

(4) 티알에스 주식회사
- 2019년 11월 14일 40%의 지분을 인수함으로써 연결대상 종속기업에 포함되었으며, 2020년 6월 15일과 2020년 11월27일 (주)이녹스가 지분을 추가 확보함에 따라 (주)이녹스의 자회사로 편입되었습니다.

마. 상호의 변경
(1) 주식회사 이녹스

(2) 주식회사 알톤스포츠

(3) 티알에스 주식회사

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
공시대상기간(최근5사업연도) 중 발생한 당사의 주요 변동은 다음과 같습니다.

<2017년 06월 01일 : 회사 인적분할>
 
● 회사 분할
 주식회사 이녹스(이하 "분할되는 회사" 또는 "분할존속회사"라 함)는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 주식회사 이녹스첨단소재( "분할신설회사")를 신설하고, 분할되는 회사는 주식회사 이녹스("분할존속회사"라 함)로 존속하기로 합니다.

(2) 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제4조 및 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 되었으며, 분할존속회사의 발행주식은 코스닥시장 상장규정 제18조에 따라 변경상장 되었습니다.

 ● 분할의 배경 및 목적

 (1) 분할되는 회사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재 등을 개발, 제조 및 판매하는 IT소재 부문으로 인적분할 함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립합니다.

(2) 인적분할 후 분할존속회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화합니다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립합니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하는 것을 목적으로 합니다.

● 분할의 방법

(1)  본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일(2017년 5월 31일(24시)) 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순 ·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업인 IT소재 사업을 따로 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자사업부문을 영위합니다.

【회사 분할 내용】

(1) 분할기일은 2017년 6월 1일(0시)로 합니다.

(2) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(3) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(4) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 금액을 결정합니다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 ·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생 ·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공 ·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

● 분할주요일정

(주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.

● 분할비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율로 배정합니다.

(주1) 신주배정기준일 : 2017년 05월 31일
(주2) 신주의 배정 방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정합니다.
(주3) 신주 배정시 단주의 처리 방법 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금(원미만은 절사, 이하 같음)으로 지급합니다.

● 상기 사항 이외에 기타 자세한 사항은 2017년 1월 (주)이녹스의 "회사분할결정" 공시 사항을 참조하시기 바랍니다.

● 분할신설회사인 주식회사 이녹스첨단소재는 주권 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2017년 03월 09일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보내용은 다음과 같습니다.

(주)이녹스가 상장주선인을 통하여 제출한 재상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('17.03.09)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 재상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

□ 사후 이행사항

청구법인은 상장규정 제17조에서 정하는 재상장신청일(설립 등기일부터 1월이내)까지 상장규정 제17조제2항의 요건을 구비하여야 함
□ 코스닥시장상장규정 제17조 제2항

● 2017년 3월 20일 제출된 증권신고서(분할)는 2017년 3월 30일자로 그 효력이 발생되었습니다.

● 회사 분할계획서 승인의 건은 임시주주총회 (2017.04.28)에서 승인 되었습니다.

● (주)이녹스첨단소재는 분할기일(2017.06.01)에 설립되었으며, 코스닥시장(2017.07.10)에 재상장하였습니다.

● 분할 관련 참고공시

● 기타 자세한 사항은 "III. 재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항"의 "(2) 2017년 06월 01일 : 회사 인적분할"을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 당사는 2017년 6월 1일 인적분할을 통해 사업목적을 추가한 바 있으며 현재 사업영역은 다음과 같습니다.

1. 회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ

경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업

2. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무

4. 회사 등과 상품, 제품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 활용등을 위한 사무지원 업무

5. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

6. 시장조사 및 경영자문, 컨설팅업

7. 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등의 무형자산의 판매 및 용역사업

8. 광고물 제작 및 광고업무 대행업

9. 신기술 개발 및 연구용역사업

10. 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

11. 반도체 팩키지용 재료 제조 판매업

12. 테이프 제조 판매업

13. 회로기판 재료 제조 판매업

14. 전자정보재료 제조 판매업

15. 고분자재료 제조 판매업

16. 무역업

17. 컨설팅, 마케팅 및 지원사업

18. 신재생에너지 관련 소재 제조 판매업

19. 정밀화학소재 제조 및 판매업

20. 디스플레이 재료 제조 판매업

21. 임가공, 위탁생산업

22. 부동산 매매, 임대, 관리업

23. 유기이엘(OLED) 소재 제조 및 판매업

24. 전 각호에 관련된 연구용역 사업

25. 전 각호에 관련된 부대사업 일체

아. 그 밖에 중요한 경영 사항의 발생 내용
(1) 2017년 10월 24일 : 유상증자(현물출자), 공개매수
  지주회사 전환 이후 이녹스첨단소재의 지분율을 확보 및 공정거래법상 지주회사 성립요건에 관한 행위제한요건을 충족하기 위하여 (주)이녹스는 2017년 8월 30일 이사회결의를 통해 유상증자 결정을 하였으며, 제출일 현재 유상증자(현물출자)는 완료되었습니다.
  유상증자는 청약기간(공개매수기간 : 2017년 9월 29일 ~ 2017년 10월 18일)동안 (주)이녹스첨단소재 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 (주)이녹스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하였습니다.

● 청약(공개매수)결과 내역
- 발행수량 : (주)이녹스 보통주식 5,641,493주 (액면 500원)
- 발행금액 : 95,680백만원  (5,641,493주 * 16,960원)
  - 공개매수수량 : (주)이녹스첨단소재 보통주식 1,310,502주 (액면 500원)
  - 매수금액 : 95,680백만원  (1,310,502주 * 73,010원)
  - 발행일 : 2017년 10월 24일
  - 단수주 : 현금지급

● 주요주주 소유주식 변동현황

(주1) 증자전 발행주식총수는 3,709,351주였으며, 본 유상증자로 인해 5,641,493주가 증가하여 증자후 발행주식총수 합계는 9,350,844주입니다. 발행주식은 모두 보통주입니다.
※ 이와 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)', '증권발행실적보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.

(2) 주요종속회사 (주)알톤스포츠의 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

국내 자전거 산업의 침체와 동종업체들의 동반 부진 등으로, 4사업연도 연속 영업손실 발생 사유로 2019년 3월 20일 관리종목으로 지정된 (주)알톤스포츠는 2020년 2월 7일 "내부결산시점 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유 발생" 공시를 통해, 코스닥시장 상장규정에 따라 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생의 사유로 주권의 매매거래가 정지되었습니다.

2020년 03월 17일 제출한 감사보고서 공시를 통해 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생하여 관리종목 지정사유가 추가되었습니다. 또한 동 감사보고서에서 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생이 확인되어, 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다.

2020년 4월 7일 거래소는 코스닥시장 상장규정 제38호 제2항 제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, (주)알톤스포츠를 상장적격성 실질심사 대상에서 제외하기로 결정하였으며, 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따라 2020년 4월 8일부터 주권의 매매거래가 재개 되었습니다.

2021년 3월 12일 제출한 감사보고서 공시를 통해 관리종목 지정사유가 모두 해소됨에 따라 2021년 3월 15일자로 관리종목 지정이 해제되었습니다.

"코로나바이러스감염증-19 (이하, 코로나19)"의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 코로나19의 확산 우려로 인한 영업환경의 영향으로 회사도 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 발생할 수 있습니다.
코로나19의 불확실성이 연결회사의 재무상태와 경영성과에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으므로, 연결회사의 재무제표에는 이로 인한 영향이 반영되지 않았습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(주1) 본 변동사항은 공시대상기간 (최근 5 사업연도) 중에 발생한 내역입니다.
(주2) 인적분할 비율

  - 신주배정기준일 : 2017년 05월 31일
   - 신주의 배정 방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여
      분할신설회사의 주식수를 배정하였습니다. (액면 : 500원)
   - 신주 배정시 단주는 현금으로 지급하였습니다.
  - 이와 관련된 자세한 사항은 "2. 회사의 연혁 - 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 인적분할"을 참고하시기 바랍니다.
(주3) 현물출자 유상증자(2017.10.24) 관련 발행 요약 참고
    ● 청약결과 내역
      - 발행수량 : 5,641,493주 (액면 500원)
      - 발행금액 : 95,679,721,280원
                        (5,641,493주 * 16,960원)
      - 발행일 : 2017년 10월 24일
      - 교환비율 : 이녹스첨단소재 보통주식 : 이녹스 보통주식 = 1주 : 4.3048349주
      - 이와 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)', '증권발행실적보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.

나. 미상환 교환사채 발행현황
당사는 2021년 4월 29일 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행하였으며, 주요내용은 아래와 같습니다. 자세한 사항은  2021년 4월 27일에 공시한 '주요사항보고서(자기주식처분결정)' 및 2021년 4월 29일에 공시한 '자기주식처분결과보고서 공시'를 참고하시기 바랍니다.

1. 이사회 결의일 : 2021년 04월 27일
2. 청약일/납입일 : 2021년 04월 29일
3. 사채만기일 : 2026년 04월 29일
4. 표면이자율 및 만기이자율 : 각각 0.0%
5. 사채의 권면(전자등록) 총액 : 13,031,084,000원
6. 교환대상 : (주)이녹스 기명식 보통주식(자기주식) 592,322주
7. 교환비율 : 100%
8. 교환가액 : 22,000원
9. 교환청구기간 : 2021년 05월 29일 ~ 2026년 03월 29일

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(주1) 2017년 06월 01일 인적분할에 따라 주식 수는 아래와 같이 감소하였습니다.

(주2) 2017년 10월 24일 유상증자 따른 추가 발행주식 수 5,641,493주가 포함되어 있습니다.
(주3) 2021년 4월 29일 자기주식을 대상으로한 교환사채를 발행함에 따라, 보고서 제출일 현재 자기주식 592,322주는 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 자세한 사항은  2021년 4월 27일에 공시한 '주요사항보고서(자기주식처분결정)' 및 2021년 4월 29일에 공시한 '자기주식처분결과보고서 공시'를 참고하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(주1) 2021년 4월 29일 자기주식을 대상으로한 교환사채를 발행함에 따라, 보고서 제출일 현재 자기주식 592,322주는 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 자세한 사항은  2021년 4월 27일에 공시한 '주요사항보고서(자기주식처분결정)' 및 2021년 4월 29일에 공시한 '자기주식처분결과보고서 공시'를 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주는 9,350,844주이며 정관상 발행할 주식 총수(일억주)의 9.3%에 해당됩니다.

(주1) 2021년 4월 29일 자기주식을 대상으로한 교환사채를 발행함에 따라, 보고서 제출일 현재 자기주식 592,322주는 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 자세한 사항은  2021년 4월 27일에 공시한 '주요사항보고서(자기주식처분결정)' 및 2021년 4월 29일에 공시한 '자기주식처분결과보고서 공시'를 참고하시기 바랍니다.

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 정책에 관한 사항
(1) 배당에 관한 회사의 정책
당사의 배당정책은 미래 성장동력 확보를 위한 투자, 경영실적, Cash flow 상황 등 을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.
당사의 배당 정책은 아래의 기준을 종합적으로 판단하여 결정하고 있습니다.
- 회사의 경영실적에 따른 배당금 여부 결정
- 향후 투자계획 경영계획 에 따른 Cash Flow 반영
- 외부 제도 및 법률 변경으로 회사에 미치는 영향 반영

당사는 순수 지주회사이며, 연간 별도 영업 현금흐름이 부(-)의 흐름을 이어가고 있습니다. 회사의 성장을 위해서 투자된 신기술 및 신규 회사 투자수익이 회수되어, 3년 연속 자본금보다 높은 양(+)의 별도 영업흐름을 발생하면 이사회 결의를 통해서 배당을 실시할 예정입니다.

(2) 회사 정관에서 규정한 배당에 관한 사항
(정관 제55조 이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다.
(제55조 ① : 2013.03.27 12차 개정)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회

의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권

자에게 지급한다.

④ 배당금의 지급은 정기주주총회에서 재무제표의 승인 있은 후 1월 이내에 지급하

여야 한다. 다만 주주총회에서 배당금 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지

아니한다.

(정관 제56조 배당금 지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 소멸시

효완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

다. 과거 배당이력

당사는 최근 5사업연도 동안 별도의 배당을 실시한 이력이 없습니다.

7. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2019년 3월 28일입니다.

<정관 변경 이력>

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황
지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 임대수익 등을 통한 수수료 등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

한편, 지주회사가 경제력 집중과 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 공정거래법의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.
1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위
2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인인 경우 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위
3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위
4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위
5. 금융지주회사 외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사이며 자전거사업 분야의 레저부문인 (주)알톤스포츠, 투자회사인 (주)아이베스트 및 2차전지 음극재용 원소재를 생산하는 티알에스(주)를 종속회사로 두고 있습니다. (손자회사 제외)
당사는 상기 종속회사 이외에 IT첨단소재를 생산하는 (주)이녹스첨단소재를 관계회사를 두고 있습니다. (손자회사 제외)
지주회사의 영업수익은 경영자문 수수료 수익과 상표권 수익, 지분법 이익등으로 구성되어 있습니다.
연결 포괄손익계산서에는 (주)이녹스와 그 종속회사 매출 등이 합산되며 내부 거래로 인한 부분등은 상계처리되어 표시 됩니다. 이러한 구조로 인해 종속회사들의 손익구조 변경에 따라 당사의 손익구조도 같이 영향을 받는 특징이 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 코스닥상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 주요경영사항을 공시하고 있습니다. 또한 공정거래위원회에 신고된 지주회사로서유가증권 발행 및 공시등에 관한 규정 제69조 및 코스닥시장공시규정 제7조에 의하여 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하고 있습니다.
신고대상 자회사의 범위는 지주회사가 소유하고 있는 자회사 주식의 가액이 당해법인의 최근 사업년도말 자산총액의 100분의 10 이상, 자산총액이 750억원 이상인 자회사입니다.
기준일 현재 별도재무상태표상의 공시대상 자회사인 (주)알톤스포츠 인식 장부가액은 다음과 같습니다.

- '당사 자산총액'은 (주)이녹스의 별도재무상태표상의 자산총액입니다.

(2) 시장점유율 등
- 해당사항 없습니다.

(3) 시장의 특성
- 해당사항 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없습니다.

다. 자회사의 사업현황
당분기말 현재 당사 및 손자회사를 제외하고 3개의 연결대상 종속기업이 있으며, 이 중 주요 종속회사인 (주)알톤스포츠를 별도 구분하여 아래와 같이 기재하였습니다.

[자회사 : (주)알톤스포츠 - 레저부문]

I. 업계의 현황

(1) 산업의 개요와 특성
국내 자전거 산업은 여가생활이 활성화되고 자전거도로 확충과 같은 자전거 관련 인프라 증대와 여러 레저, 건강 등 사회적 인식 변화와 여건 개선에 힘입어 단순한 운동수단의 의미에서 벗어나 자전거 이용이 레저 생활화되고 있습니다. 또한, 제품의 수명주기가 갈수록 짧아지고 디자인 및 기술적 발전으로 인해 자전거 수요가 크게 증가하고 있습니다.

최근 국내 자전거 산업은 큰 변화를 맞이하고 있습니다. 전기자전거 등을 중심으로 기술적 첨단화가 진행되면서 과거 노동집약적 산업이었던 자전거 산업은 현재는 기술집약적 산업으로 전환되고 있습니다. 이에 따라 기존의 일반자전거는 전기자전거를 중심으로 한 스마트 모빌리티 시장으로 대체되어 가고 있으며, 공유자동차에서 시작된 비즈니스 플랫폼은 자전거 및 스마트 모빌리티 시장으로 확대되어 자전거 산업의 전체 패러다임을 변화 시키고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
자동차등 산업화에 따른 공해와 최근 고유가 추세의 지속, 교통 문제 해결을 위한 대체 수단으로 자전거의 필요성이 대두되고 있습니다. 이산화탄소 배출에 대한 경각심이 더욱 커지면서, 자전거에 대한 수요는 더욱더 증가할 것으로 예상됩니다.

자전거는 무동력, 무공해, 친환경 대체 교통 수단으로 각국 정부는 물론, 주요 지방자치단체들까지도 주도적으로 도입을 하고 있습니다. 이는, 주 5일 근무제의 확산 시행 및 웰빙 등 건강에 대한 관심의 증가와 맞물려 자전거 산업은 꾸준한 성장세를 지속하고 있습니다.

정부는 1.2%의 수준이었던 자전거 교통수단 분담률을 광역시 2%, 광역도 5%까지 높일 경우, 에너지 절약과 시민 건강 증진을 통해 얻는 경제적 편익이 3조원 이상이 될 것이라고 분석하였습니다. 또한 지구 온난화에 의한 환경위기가 심화되면서, 온 세계의 관심은 이산화탄소 배출의 감소 등과 같이 생태를 파괴하지 않으면서 지속발전 가능한 방향을 찾기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 전 세계적 경제 성장 및 신흥 경제국 수요 증가로 인한 에너지 수급 불균형의 심화는 화석 연료에 대한 자원 고갈의 위험성을 높이고 있습니다. 우리나라의 경우, 신재생 에너지 보급 수준이 미미하고 화석연료에 대한 의존도가 매우 높기 때문에 더더욱 그 위험성이 가중되고 있으며 이에 대한 노력이 절실한 실정입니다.

이에 정부는 기존 경제성장 패러다임의 한계를 인식하고, 새로운 국가 발전의 계기를 추구하게 되었고 녹색변환(Green Conversion)을 통해 경제 성장과 환경보호를 동시에 추구하는 패러다임을 추진하고 있습니다. 기후변화와 에너지 문제를 적극적인 의지와 범국가적인 노력을 통해 위기가 아닌 기회로 활용하려는 정부의 의지는 주변 생활환경 개선 및 자연 생태 보존 등을 통해 쾌적한 삶에 대한 요구를 충족시키는 방법으로 자전거를 지목하고 있어 자전거산업의 사업성장성에도 큰 추진력을 얻고 있습니다.

최근 미세먼지 등으로 인해 지난 4년간 국내 자전거 소비 시장은 크게 위축되었습니다만, 공유자동차에서 시작된 공유경제 비즈니스 산업이 4차 산업시대의 중요 산업으로 부각되면서, 전기자전거를 중심으로 한 공유경제 산업은 매년 큰 성장을 보이고 있습니다. 이에 따라서 자전거에 대한 수요는 기존 개인 고객에서 법인 고객 중심으로 변화하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
계절적으로는 기온이 온화한 3월~10월이 성수기라고 할 수 있으며, 11월~2월은 추운 날씨 등으로 인해 자전거 수요가 감소하는 비수기라 할 수 있습니다. 하지만, 날씨의 온난화 및 자전거 전용도로 확충 등의 인프라 개선으로 인해 이러한 비수기 매출이 점차 개선되고 있는 추세입니다.

(4) 국내외 시장여건
국내 자전거 산업은 소수의 상위업체들이 시장의 대부분을 지배하고 있습니다.
국내 자전거 시장 경쟁 현황은 삼천리자전거, 알톤스포츠 등이 선점하고 있는 것으로 파악됩니다. 당사는 차별화된 제품라인업과 국내기업들 중 유일하게 대량 차제생산을 할 수 있는 자가공장을 운영하고 있다는 강점을 활용하여 점차 그 시장을 확대하기 위하여 공격적인 영업을 하고 있으며, 국내 1위 전기자전거 제조회사의 노하우와 제품 경쟁력을 바탕으로 해외시장을 적극적으로 공략하고 있습니다.

(5) 경쟁력을 좌우하는 요인
과점을 형성하고 있는 주요 3개사를 제외한 업체 들은 주로 유럽 또는 중국에서 생산된 제품을 단순 수입 및 판매를 하고 있는 경우가 대부분입니다. 이러한 수입 및 유통만을 담당하는 사업구조는 마진율이 낮을 뿐만 아니라 시장 상황이나 트렌드 변화 등에 적극적인 대처가 어렵기 때문에 시장경쟁력이 떨어질 수 밖에 없습니다.

또한, 이러한 핵심 디자인 및 기술개발 능력과 함께 우수한 판매망 확보를 통한 유통업의 경쟁요소 강화가 시장에서의 성패를 좌우할 것으로 판단됩니다. 기존의 자전거 소매업체들이 자신들의 영역을 구축하고 있는 상황에서 신규 소매업체의 진입이 매우 느린 속도로 이루어지고 있기 때문에, 신규 자전거 업체들은 자신들의 제품을 유통해줄 소매업체들을 확보하기가 쉽지 않은 상황입니다.

국내에는 2,500개의 소매업체(대리점과 유통점등)와 200여개의 도매업체가 존재하고 있는데, 이 중 알톤스포츠는 약 1,000여개의 대리점과 유통점을 보유하고 있습니다. 알톤스포츠가 보유한 대리점 점유율이 전체 자전거 시장 점유율과 비슷한 수치를 보여주고 있다는 것은 자전거 시장에서 우량한 소매업체들을 얼마나 보유할 수 있는 지가 큰 경쟁력이 되고 있음을 여실히 보여주고 있습니다.

이러한 소매업체와의 협력을 통한 판매 네트워크 구축은 단시간 안에 이루어지는 것이 아닌 것을 감안하면, 이미 구축된 전국적인 판매 네트워크는 알톤스포츠를 국내 자전거 산업의 구도에서도 선두적인 위치를 차지할 수 있도록 받쳐주고 있으며, 타업체들에게 큰 진입장벽이 되고 있습니다.

II. 회사의 현황
 
자전거는 여러가지 기준에 의해 구분될 수 있지만, 최근에 큰 이슈가 되고 있는 전기자전거 및 공유자전거를 중심으로 오랜시간동안 소비자의 사랑을 받아온 생활자전거, 경주용 자전거, 레저용 자전거, 및 특수 자전거 등으로 구분됩니다.

당사의 주요시장은 전기자전거 및 이를 중심으로 한 공유자전거 시장으로 전환되고 있습니다. 당사에 생산된 전기자전거 및 생활/레저용 자전거들은 대부분 국내의 대리점유통, 온라인 판매(오픈마켓), OEM시장, 특판(대기업 납품, 기념품 시장) 및 고가제품의 개별 대리점 등에 최종 공급되고 있습니다.

지난 몇 년간 국내 자전거 시장규모가 지속적으로 축소됨에 따라, 당사는 적극적으로 해외시장을 공략하고 및 공유자전거 산업에서 핵심 사업자가 될 수 있도록 많은 영업활동을 진행하고 있습니다. 이를 통해서 기존의 개인고객 및 대리점 중심의 사업구조를 수출 중심, 법인고객 중심의 사업구조로 변화시키고 있습니다.

당사의 주요 목표시장은 전기자전거를 중심으로한 스마트모빌리티 시장이며, 이를 중심으로 공공자전거 시장에서 점유율을 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다.
당사는 고객의 니즈와 수요를 기반으로 개발된 전기자전거 니모폴딩의 압도적인 성공을 바탕으로 전기자전거내 Product Mix를 확대하고 있습니다. 또한 국내 1위 자전거 제조회사로써 당사가 보유한 디자인 및 제조기술 역량과 제품 품질 경쟁력을 바탕으로 일본 및 유럽, 미국 등 선진 해외 시장을 적극적으로 공략하고 있습니다.

III. 사업부문별 요약 재무현황

2. 주요제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황
  당사는 지주회사로서 지주사업 부문과 주요 자회사 사업부문으로 레저사업을 영위하고 있습니다. IT부문은 (주)이녹스첨단소재의 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다. (IT사업부문 지주회사 편입일 : 2017년 10월 24일)

세부 제품군별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(주1) 상기 매출액은 연결재무제표 기준입니다.

나. 주요 원재료 등의 현황

(1) 레저부문

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력, 생산실적 및 가동율

(주1) 생산 관련 산출 근거 : 레저부문
  (1) 생산능력 산출근거
    - 생산능력은 '등가계수 1'인 차종을 대상으로 조립라인을 기준으로 하여,
        라인수 * 시간당 생산능력 * 일평균 가동시간 * 가동일수로 산출함.
  (2) 생산실적 산출근거
    - 공장에서의 생산실적은 '공장내 제품창고로 입고된 수량'을 기준으로 함
  (3) 가동율 산출근거
    - 가동율은 생산능력대비 생산실적으로 산출하였음.
         가동율 = 생산실적 /  생산능력

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 레저부문 :

주1) 당기 감가상각비 등은 해외사업장의 환율변동에 의한 가감효과를 포함하고 있습니다.

다. 중요한 시설투자 계획

(1) 레저부문
: 중요한 시설투자 계획이 없습니다.

4. 매출에 관한 사항
가. 매출 실적

(주1) 수출의 USD금액은 서울외국환중개(주) 고시 매매기준율을 적용하였습니다.
(주2) 상기 매출액은 연결재무제표 기준이며, 내부거래를 제거한 수치입니다.

나. 판매조직 및 판매경로

(1) 레저부문

(1-1) 판매 조직

판매조직도

(1-2) 판매 경로
내수판매의 경우 대리점, 온라인, 특판 및 OEM판매 등의 경로로 진행되며 해외수출의경우 일본, 아시아, 미주, 유럽 및 중국 판매를 진행하고 있습니다.

(1-3) 판매전략
당사는 1,000여개의 대리점과 유통점을 보유하고 있으며, 이러한 도/소매 업체와의 협력을 통한 네트워크는 알톤스포츠가 국내 자전거 산업의 구도에서 선두적인 위치를 차지할 수 있도록 받쳐주고 있으며, 후발업체들에게는 큰 진입장벽이 되고 있습니다. 따라서 당사는 대리점 확대를 통한 영업인프라 확충에 내부의 역량을 집중하고  있습니다.

5. 수주 상황

(1) 레저부문

(주1) 수량은 전기자전거 및 일반자전거 공급수량입니다.
(주2) 보고서 제출일 현재 수주상황입니다.

6. 시장위험과 위험관리

[지주부문]
가. 재무위험관리요소
연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

<시장 위험>

(1) 외환위험

연결회사는 외환위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 미국달러화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 연결회사의 세후이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

(2) 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결회사는 보고기간말 현재 변동금리부 예금이 차입금보다 많아 이자율 상승시 순이자수익이 증가합니다. 한편, 연결회사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안수립 및변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 50bp 변동시 연결회사의 세후이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

(3) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다(단위:천원).

(4) 유동성 위험

연결회사는 미사용 차입금한도(주석37 참조)를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

상기 만기분석은 금융부채 및 관련 발생이자의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(5) 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 부채비율에 기초하여 자본위험을 관리하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무상태표의 금액으로 계산합니다.

당기말과 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위:천원).

[레저부문]

가. 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 연결재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 환율변동위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다.

경영진은 연결회사 내의 연결회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 위험관리 정책은 향후 12개월간 각각의 주요 외화별로 예상되는 현금흐름에서 발생하는 환율변동위험을 일부 회피하는 것입니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세후손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

(2) 가격 위험
연결재무상태표 상 당기손익-공정가치금융자산으로 분류되는 지분증권은 비상장주식으로 공정가치의 변동이 크지 않아 가격위험에 노출되어 있는 정도는 제한적입니다.

(3) 이자율위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결회사는 보고기간말 현재 변동금리부 차입금 대비 변동금리부 예금이 많아 이자율 상승시 순이자비용이 감소합니다. 한편, 연결회사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 연결회사의 세후손익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다(단위:천원).

(4) 신용위험
4-1. 위험관리  
신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 당기말과 전기말 현재 연결회사의 금융자산에 대한 신용위험 최대 노출 정도는 각 금융자산의 장부가액과 동일합니다.

4-2. 신용보강
일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 부동산 담보 등의 신용보강을 제공받고 있습니다(주석 10참조).

4-3. 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(5) 유동성위험

연결회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름으로 이자비용이 포함되어 있습니다.

(6) 자본위험의 관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결회사는 주주 배당금 조정, 부채 감소를 위한 자산매각 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다(단위:천원).

당분기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위:천원).

7. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황
 - 해당사항이 없습니다.

8. 경영상의 주요계약
 - 해당사항이 없습니다.

9. 연구개발 활동
가. 연구개발 담당조직

[레저부문]

연구개발 조직도

나. 연구개발비용

[레저부문]

다. 연구개발 실적

  당사는 지주회사로서 지주사업 부문과 주요 자회사 사업부문으로 레저사업을 영위하고 있습니다. IT부문은 (주)이녹스첨단소재의 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다. (IT사업부문 지주회사 편입일 : 2017년 10월 24일)

[레저부문]

(1) 특허권 현황
특허권 현황은 II. 사업의 내용 '10. 그밖에 투자의사 결정에 필요한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 신제품 개발 현황

(3) 국책과제 현황

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황
[지주 부문]

[레저 부문]
(디자인권)

(상표권)

(특허 등)

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사의 제21기 1분기 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, K-IFRS기준에 따라 작성되었습니다.

가. 요약연결재무정보

나. 요약별도재무정보

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

1.1 지배기업의 개요

주식회사 이녹스(이하 "지배기업"이라 함)는 2001년 11월 8일 설립되었으며, 본사는 충남 아산시 둔포면에 위치하고 있습니다. 지배기업은 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사이며, 지배기업은 자전거사업을 영위하는 ㈜알톤스포츠, 경영컨설팅 사업을 영위하는 ㈜아이베스트 등을 자회사로 두고 있습니다.

지배기업은 2017년 1월 6일자 이사회에서 자회사 등을 관리하는 투자사업부문과 IT소재 제조ㆍ판매 등을 수행하는 사업부문의 인적분할을 결의하였으며, 2017년 4월 28일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 동 결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 투자사업을 영위하는 주식회사 이녹스와 IT소재 제조ㆍ판매 등을 수행하는 주식회사 이녹스첨단소재로 인적분할 되었으며, 분할존속회사와분할신설회사의 분할비율(30.09:69.91)을 적용하여 분할전 주식회사 이녹스의 보통주 자본금 4,306백만원을 주식회사 이녹스첨단소재로 이전하였습니다.

지배기업은 설립 후 수차례의 증자와 분할 등을 거쳐 당기말 현재 보통주 자본금은 4,675백만원이며, 당기말 현재 주요 주주의 현황은 다음과 같습니다.

1.2 종속기업 현황

보고기간 종료일 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(*1) 의결권의 과반수를 보유하고 있지 않으나, 해당 기업의 재무정책과 영업활동을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 종속기업에 포함하였습니다.
(*2) 알톤(천진)자전거유한공사는 ㈜알톤스포츠의 종속기업입니다.
(*3) 지분 40%를 매입하였으며, 매도인인 티알에스㈜의 대표이사는 잔존주식(소유지분율 25%)의 의결권 행사를 5년 동안 회사에게 위임하기로 약정함에 따라 전기말 현재 종속기업에 포함되었습니다. 한편, 지배회사는 전기 중 티알에스㈜의 유상증자에 참여하여 지분율이 증가하였습니다.

1.3 종속기업의 요약 재무정보

보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다(단위:천원).

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.  해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 당분기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 금융상품의 장부금액과 공정가치의 유의적인 차이는 없습니다.

4.1 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

4.2 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.

4.3 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다(단위:천원).

5. 단기금융상품

당분기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

6. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(2) 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 손익계산서상 판매비와관리비, 기타수익 및 기타비용(주석21,23 참조)에 포함되어 있습니다.

7. 당기손익-공정가치 금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(2) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

8. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

9. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산평가충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

10. 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다(단위:천원).

(*) 관계기업의 자기주식을 제외한 유효지분율입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자에 대한 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(당분기)

(전분기)

(3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

(당분기말)

(전기말)

(4) 당분기와 전분기말의 관계기업투자에 대한 재무정보금액을 관계기업 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(당분기말)

(*1) 관계기업의 자본에 계상된 주식기준보상 금액을 차감조정한 후의 금액입니다.

(전분기말)

(*1) 관계기업의 자본에 계상된 주식기준보상 금액을 차감조정한 후의 금액입니다.

(5) 당분기말과 전기말 현재 시장성 있는 관계기업 보유 지분의 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

(6) 관계기업투자주식의 사용가치 측정에 사용된 주요 가정

관계기업투자주식의 사용가치 측정을 위하여 회사의 과거 영업성과와 미래사업계획,과거 사업계획 달성율을 고려하였습니다. 각 사업부별로 현금창출단위를 구분하고 매출총이익률 24% ~ 27%, 자본적 지출금액은 1,567억원, 영구성장율은 0%, 세후할인율은 11.86%로 추정하였습니다.

매출총이익률은 향후 5년간의 수익에 대한 평균이익률이며, 현재의 매출총이익률의 수준과 매출증가에 따른 고정비 감소효과를 고려하였습니다. 자본적 지출금액은 회사의 투자계획 및 과거 경험에 기초한 것입니다.

사용가치 측정을 위한 할인율은 자산의 특유한 위험을 반영하여 조정한 가중평균자본비용에 기초하고 있습니다. 회사의 대용기업의 무부채베타 평균은 1.063, 평균 부채비율은 27.8%로 동 베타와 부채비율을 사용하였습니다.

11. 유형자산 및 무형자산, 투자부동산

당분기와 전분기 중 유형자산 및 무형자산, 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

12. 리스

(1) 연결재무상태표에 인식된 금액

연결회사가 리스이용자인 경우 리스와 관련해서 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

전분기 중 증가된 사용권자산은 5,803천원입니다

(2) 연결손익계산서에 인식된 금액

연결회사가 리스이용자인 경우 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

연결회사가 리스제공자인 경우 전대리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

당분기 중 리스의 총 현금유출은 216,263천원(전분기: 87,715천원)이며, 전대리스의 총 현금유입은 102,255천원(전분기: 129,942천원)입니다.

13. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).