증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인,서명_2021.05.03

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

(2) 회사간 합병 배경

합병회사인 (주)금호에이치티는 금호전기(주)와 일본의 HARISON TOSHIBA LIGHTING(주) (現 TOSHIBA LIGHTING & TECHNOLOGY) 와의 합작으로 1988년 07월 금동전구(주)로 설립되었으며, 2002년 7월 (주)금호에이치티 오토닉스로 상호를 변경하였고 글로벌 기업으로 도약 및 기업이미지 제고를 위해 2008년 7월 (주)금호에이치티로 사명을 변경하여 오늘에 이르고 있습니다. 합병회사는 완성차업체기준으로 2차 벤더에 속하며 자동차용 조명장치 완제품을 납품하는 1차 벤더에 자동차용 조명장치 중 부분품인 백열전구 및 LED모듈을 제조ㆍ공급하고 있습니다.

피합병회사인 다이노나(주)는 항체치료제의 개발 및 생산 등의 사업 영위를 목적으로 1999년 02월 11일에 설립되었습니다. 다이노나(주)는 항체기술을 기반으로 항체 관련 치료 및 진단제를 연구, 개발하고 있으며 기술이전 등을 통한 사업화를 기본 비즈니스 모델로 하는 바이오신약 개발 전문기업입니다. 동사의 주력 연구분야는 항암제와 면역억제제로서 주요 적응증은 위암, 대장암, 비소세포폐암, 췌장암, 자가면역질환 및 장기이식입니다. 다이노나(주)는 국내외 임상시험 단계를 거쳐 최종적인 제품 허가를 목표로 신약 개발 사업을 추진 중이나, 통상 10년 이상의 긴 시간이 소요되는 신약 개발의 특성을 고려할 때 단기간 내 유의미한 매출 및 수익성 확대를 기대하기는 어려운 상황입니다.

이러한 점들을 고려하여 합병회사 및 피합병회사는 아래와 같이 회사의 경쟁력 및 경영 효율성 증대를 위해 금번 합병을 결정하였습니다.

① (주)금호에이치티의 안정적인 현금창출력과 다이노나(주)가 보유한 항체치료제 파이프라인의 결합을 통해 바이오 혁신 신약개발에 박차를 가하여 차세대 성장동력 확보하고자 합니다.
② 관계회사인 다이노나(주)의 신약개발 임상 진입이 본격화함에 따라 (주)금호에이치티 자동차 램프사업 뿐만 아니라 글로벌 바이오 전문기업으로서의 회사의 핵심사업을 명확히 하고 이를 통하여 대외적인 신임도를 높이고자 합니다.
③ 합병을 통해 당사회사간의 사업분야를 정비하여 경영의 효율성의 제고와 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.


나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병 후 존속법인은 (주)금호에이치티이고, 다이노나(주)는 소멸법인이 되나, 존속법인 (주)금호에이치티는 다이노나(주)의 기존 사업을 그대로 승계할 예정입니다. 또한,(주)금호에이치티은 합병계약서에 따라 합병기일 현재 다이노나(주)에 재직하는 근로자와 다이노나(주)간의 고용관계를 승계할 예정입니다. (주)금호에이치티은 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따라 합병기일 기준 다이노나(주)의 주주명부에 기재되어있는 주주에게 합병신주를 발행 및 교부할 예정입니다. (합병비율 관련 자세한 사항은 본 공시 서류의 '제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기바랍니다.)

증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)금호에이치티의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 24.03% 이며, 합병회사인 (주)금호에이치티의 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 다이노나(주) 보통주 지분율은 42.82% 입니다. 합병기일 현재 존속회사((주)금호에이치티)가 보유하고 있는 소멸회사(다이노나(주)) 발행 보통주식(보통주 지분율 16.57%)에 대해서도 합병신주를 배정하여 합병후 자기주식으로 보유할 예정입니다.

합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 합병 전(증권신고서 제출일 기준) 24.03%에서 합병 후 24.73%(합병후 보유예정인 자기주식 제외)로 증가할 것으로 예상되며 합병으로 인한 합병회사의 최대주주 변동은 없을 것으로 예상됩니다. (주)금호에이치티는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 다이노나(주)는 해산할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

본 합병을 통해 (주)금호에이치티의 단기적인 재무구조 개선 또는 매출액 증가 등은 제한적일 것으로 판단되나 바이오의약품 파이프라인 확보를 통해 L/O 등을 통해 중장기적으로 추가적인 매출이 발생할 수 있습니다. 또한 중복되는 경영지원인력의 효율적인 재배치에 따른 계열회사간 시너지 창출의 효과로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 감소 등을 통한 경영의 효율성 극대화를 통해 향후 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

합병 당사회사 주요 사업부문의 영업상 중복이 없어, 본 합병을 통한 기존 사업부문들의 영업활동에는 부정적인 영향이 없을 것으로 판단되며, 바이오사업부문 등 신사업부문에서 바이오 사업을 영위하고 있는 계열회사간 시너지 효과를 기대하고 있습니다.  

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

본 합병을 통해 합병 당사회사는 혁신적인 바이오의약품 파이프라인을 확보하게 될 뿐만 (주)금호에이치티 및 다이노나(주)가 가지고 있는 물적, 인적자원을 효율적으로 결합하여중장기적인 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 기업가치의 향상을 통해 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

증권신고서 제출일 기준 주식회사 금호에이치티는 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 다이노나 주식회사(국문)
- DiNonA Inc.(영문)

(2) 설립일자

다이노나 주식회사는 항체치료제의 개발 및 생산 등의 사업 영위를 목적으로 1999년02월 11일에 설립되었습니다.

(3) 주요사업의 내용

다이노나 주식회사는 항체치료제 개발 및 제조등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 다이노나 주식회사가 영위하는 목적사업은 다음과 같으며, 상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항 중 다이노나 주식회사의  Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

② 직원 현황

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

② 소액주주 현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약연결재무정보

(2) 최근 3년간 요약별도재무정보

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태

가. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

주식회사 금호에이치티가 다이노나 주식회사를 흡수합병하여, 주식회사 금호에이치티는 존속하고, 다이노나 주식회사는 해산합니다. 주식회사 금호에이치티는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 다이노나 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 금호에이치티는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 주식회사 금호에이치티의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

다이노나(주)의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.


4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

나. 주요일정

5. 합병의 성사조건

가. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 합병회사인 (주)금호에이치티와 피합병회사인 다이노나(주)임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 (주)금호에이치티는 피합병회사인 다이노나(주)가 2013년 07월 부터 2015년 01월까지 체결한 상환전환우선주식, 전환우선주식 인수계약을 동일한 조건으로 승계하기로 하였으며, 다이노나(주) 상환전환우선주식, 전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)금호에이치티의 상환전환우선주식, 전환우선주식은 다이노나(주) 상환전환우선주식, 전환우선주식의 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건으로 발행될 예정입니다. (주)금호에이치티가 보통주 합병비율과 같은 비율로 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건의 상환전환우선주식, 전환우선주식으로 합병 대가를 배정하는 것은 등가성을 해치지 않아 상환전환우선주, 전환우선주식 주주들은 손해를 입을 염려가 없는 것으로 보았으며, 상법 제435조 및 제436조에 의한 종류주주총회는 개최하지 않기로 하였습니다.

과거 유사한 사례에서 2015년 5월 26일 합병 이사회 결의를 한 제일모직 및 삼성물산 합병 과정에서 제일모직은 삼성물산 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 동일하게 2011년 4월 8일 합병 이사회 결의를 한 진로(존속법인 , 보통주만 상장) 및 하이트맥주(소멸법인 , 보통주, 우선주 모두 상장) 합병 과정에서 진로는 하이트맥주 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 이외에도 2013년 4월 19일 합병 이사회 결의를 한 에이치비테크놀러지-엘에스텍 합병, 2019년 2월 18일 합병 이사회 결의를 한 (주)에이티젠-(주)엔케이맥스 등 소멸법인 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 존속법인 우선주를 교부하였으며 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다.

그러나 당사의 의견과 달리 합병비율 등 측면에서 우선주주에게 불리한 합병으로서 종류주주총회의 승인이 필요하다고 주장되고 더 나아가 그에 기초한 소송이 제기될 경우, 그 결과에 따라서는 합병일정 지연 등 절차상의 변경이 있을 수 있습니다. 예를 들어 다이노나(주)의 우선주주들이 우선주 종류주주총회의 소집을 요구하였음에도 요구 대상회사가 이에 응하지 않을 경우 소수주주권 행사의 요건을 갖춘 우선주주들은 법원에 종류주주총회의 소집허가를 신청할 수 있습니다. 이러한 종류주주총회의 소집허가 신청 자체만으로 본건 합병의 진행이 중단되는 것은 아니지만, (주)금호에이치티의 의견과 달리 법원이 본건 합병으로 인하여 다이노나(주)의 우선주주에게 손해를 미친다고 판단하여 종류주주총회의 소집허가를 하는 경우 본건 합병에 대한 종류주주총회 승인이 필요할 수 있고, 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 종류주주총회에서 합병이 승인되지 않는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

가. 보통주 기준 합병비율

나. 상환전환우선주 및 전환우선주 기준 합병비율

다. 본건 합병으로 인하여 피합병회사인 다이노나(주)의 상환전환우선주식, 전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)금호에이치티의 상환전환우선주식, 전환우선주식의 내용 및 조건은 다음에 정하는 바와 같습니다.

라. 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 상환전환우선주, 전환우선주 주주들에게는 본건 합병의 합병비율 결정을 위하여 산정된 (주)금호에이치티 상환전환우선주, 전환우선주의 합병가액으로, 보통주 주주들에게는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

2. 산출근거

가. 보통주 합병비율 산출근거

본 합병의 경우 합병회사인 (주)금호에이치티는 유가증권시장 주권상장법인이며, 피합병회사인 다이노나(주)는 코넥스시장 주권상장법인이므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

(1) (주)금호에이치티 보통주식의 합병가액

유가증권 시장 주권상장법인인 (주)금호에이치티의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 01월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 01월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 01월 25일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2021년 01월 25일을 기산일로 하여 소급한 (주)금호에이치티 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(2) 다이노나(주) 보통주식의 합병가액

코넥스 시장 주권상장법인인 다이노나(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 01월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 01월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 01월 25일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2021년 01월 25일을 기산일로 하여 소급한 다이노나(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 우선주 합병비율 산출근거

피합병회사인 다이노나(주)의 상환전환우선주 83,334주와 전환우선주 151,276주가  발행되어 있으며, 해당 상환전환우선주, 전환우선주는 피합병법인의 보통주와는 달리 현재 코넥스시장에 상장되어 있지 않습니다. 합병회사인 (주)금호에이치티는 피합병회사인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주에 대해 합병법인인 (주)금호에이치티와 피합병법인인 다이노나(주)의 보통주 가격을 기준으로 산출된 합병비율에 따라 (주)금호에이치티의 상환전환우선주, 전환우선주를 발행 및 배정할 예정이며, (주)금호에이치티의 상환전환우선주식, 전환우선주식은 다이노나(주) 상환전환우선주식, 전환우선주식의 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건으로 발행될 예정입니다.

[다이노나(주) 우선주와 보통주의 합병가액을 동일하게 산출한 근거]

피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 (주)금호에이치티가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 (주)금호에이치티의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행 예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

이에 따라, 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주 합병가액을 결정함에 있어 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사 회사들(주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진하였으며, 피합병법인이 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 신주로 발행한 법인)의 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 상환전환우선주, 전환우선주 합병가액을 산정하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다.

또한, 공정한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주, 전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항), 본건 합병에 있어서 합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주는 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행되어 배정될 예정인 점 등을 고려하여, 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주, 전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

과거 타사와 합병을 추진한 주권상장법인 중 피합병법인이 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 신주로 발행한 사례를 살펴보면, 합병 전 해당 상환전환우선주(혹은 전환우선주)의 보통주 전환비율은 모두 1:1이었으며, 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율은 보통주 합병비율과 동일하게 산정되었습니다. 단, 해당 사례들의 상환전환우선주(혹은 전환우선주)는 거의 대부분 계약서 상 합병 시 전환권(전환가격) 조정 조건을 명시하고 있으며, 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 발행가액과 합병가액의 70%~85% 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정하게 되어 있습니다. 피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주는 인수계약서 특약 조건에 따라 합병 시 발행가액과 합병가액의 70~80% 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정하게 되어 있으며, 해당 사례들의 상환전환우선주(혹은 전환우선주)의 전환가격 조정 조건의 평균적인 범위에 포함됩니다.

이러한 점을 고려하여, 피합병회사인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율은 과거 유사 사례들처럼 보통주 합병비율과 동일하게 산정하였습니다.

과거 대법원 판례는 "합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없음"을 전제하면서, 다만, 합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법(현 자본시장법으로 통합됨)과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다고 판시한 바 있습니다. (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결; 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701 판결).

한편, 외부평가기관에서 평가한 상환전환우선주 및 전환우선주 합병비율은 아래의 『3. 외부평가에 관한 사항』에 자세히 기재되어 있습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

가. 평가기관의 개황

나. 평가의 개요

합병당사법인은 (주)금호에이치티와 다이노나(주) 간의 합병을 실시함에 있어 2021년 01월 26일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출하였으며증권신고서를 제출할 계획입니다. 동 보고서와 신고서 상의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율과 보통주전환비율 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주 1주당 합병비율 및 보통주전환비율을 평가하였으며, 이를 기초로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의 4, 동법 시행령 제176조의5

다. 평가기관의 독립성

한울회계법인은 (주)금호에이치티 및 다이노나(주)와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제 21조 및 제 33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

라. 평가의 내용

【분석기관평가의견서】

주식회사 금호에이치티 및 다이노나 주식회사 귀중

주식회사 금호에이치티와 다이노나 주식회사 간의 합병 시 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 적정성에 대한 평가의견

우리는 주권상장법인인 주식회사 금호에이치티(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 다이노나 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병당사회사")간 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

이 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인과 피합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율의 적정성에 대한 우리의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 우리는 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 적정성을 검토하였습니다.

우리는 합병당사회사가 제시한 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 우리는 합병법인 및 피합병법인의 최근 주가자료를 검토하였습니다. 또한, 우리는 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주전환비율을 평가하기 위하여 주권상장법인의 합병 시 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주전환비율을 분석하였습니다.

또한, 우리는 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 각각 4,158원(액면가액 500원)과 2,391원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은 1:1.7390213이며, 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 기준이 되는 상환전환우선주, 전환우선주 주당 합병가액은 각각 4,158원(액면가액 500원)과 2,391원(액면가액 500원)으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율은 1:1.7390213입니다. 본 합병에 따라 피합병법인 상환전환우선주주, 전환우선주주에게 합병대가로 지급될 합병법인 상환전환우선주, 전환우선주의 주요 조건은 합병 전 피합병법인 상환전환우선주, 전환우선주 조건과 동일하게 적용하게 됩니다. 이에 따른 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 후 보통주전환비율은 7회 상환전환우선주, 10회 전환우선주의 경우 1:1.8043933이며, 11회, 12회 전환우선주의 경우 1:3.7806336입니다.

우리의 검토결과 이러한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견 되지 아니하였습니다.

우리가 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 우리는 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율은 합병당사법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황에 따라 영향을 받을 수도 있습니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율은 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 조정하지 아니하였습니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2021년 05월 03일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 이에 대한 우리의 의견서 제출일 후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 본 의견서에 기술한 바와 같이 우리가 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

평가기관의 독립성: 한울회계법인은 (주)금호에이치티 및 다이노나(주)와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제 21조 및 제 33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

평가계약일자 : 2021년 04월 05일
평  가  기  간 : 2021년 04월 05일 ~ 2021년 05월 03일
제  출  일  자 : 2021년 05월 03일
평 가 회 사 명: 한울회계법인
대  표  이  사 : 남 기 봉 (인)
본 점 소 재 지: 서울특별시 강남구 테헤란로88길 14 신도빌딩 4층

평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 김 희 철 (인)    
                  (전화번호) 02-2084-5890

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 합병법인인 주식회사 금호에이치티(이하 "합병법인")가 피합병법인인 다이노나 주식회사(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서, 본 합병으로 합병법인인 (주)금호에이치티는 존속하고, 피합병법인인 다이노나(주)는 해산하여 소멸할 예정입니다.
 
2. 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율에 대한 평가

2.1. 합병 당사법인 개요

본 합병의 당사회사인 주식회사 금호에이치티 및 다이노나 주식회사의 개요는 다음과 같습니다.

2.2 평가개요  

합병당사법인은 (주)금호에이치티와 다이노나(주) 간의 합병을 실시함에 있어 2021년 01월 26일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출하였으며증권신고서를 제출할 계획입니다. 동 보고서와 신고서 상의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율과 보통주전환비율 산정에 대하여 우리는 아래의 관련규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주 1주당 합병비율 및 보통주전환비율을 평가하였으며, 이를 기초로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의 4, 동법 시행령 제176조의5,

2.3 평가방법  

2.3.1 기준주가 분석방법  

주권상장법인인 합병법인의 보통주 기준주가와 주권상장법인인 피합병법인의 보통주 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.2 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율 산정방법  

피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 (주)금호에이치티가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 (주)금호에이치티의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

공정한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주, 전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항)을 고려하여 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주, 전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

또한, 합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주는 피합병법인 상환전환우선주, 전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행하여 배정할 예정입니다. 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환비율은 상환전환우선주주, 전환우선주주와의 계약조건에 따라 합병 후 비율이 결정되어 있기 때문에 계약조건에 따른 보통주전환비율을 사용하였습니다.

2.3.3 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 평가방법

(1) 상환전환우선주, 전환우선주 평가방법

국내 시장에서 거래되는 대부분의 우선주는 상환전환우선주로서 상환전환우선주는 상환권과 전환권을 선택적으로 또는 동시에 가지고 있는 우선주로서 투자회사의 사업 성공 시에는 상장 등과 연동하여 보통주식으로의 전환권을 가지고 사업실패 시에는 일정 기간이 지난 이후 상환하여 투자금을 효율적으로 회수할 수 있는 종류주식입니다. 피합병법인이 발행한 상환전환우선주나 합병법인이 발행할 상환전환우선주도 이에 해당합니다.

본 평가에서는 상환전환우선주의 경우 상환권에 대해서는 고려하지 않고 전환권에 대해서만 평가가 수행되었으며, 전환우선주의 경우 상환권이 존재하지 않기 때문에 마찬가지로 전환권에 대해 평가를 수행하였습니다. 일반적으로 상환전환우선주는 투자회사가 유가증권매매시장 혹은 코스닥시장에 주권이 상장 될 경우에는 계약조건에 따라 대부분 보통주로 전환되며, 주식시장에 상장이 되지 않았을 경우에는 대부분 상환이 이루어지고 있습니다. 또한 전환우선주의 경우 일반적으로 계약서상 전환가능 기간이 경과한 이후 자동으로 보통주로 전환이 이루어지고 있습니다. 아래 사례분석의 분석대상회사 경우에는 합병 후 투자회사가 모두 공개시장에 주권상장이 이루어진 경우로서, 상환전환우선주, 전환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 본 평가에서는 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주가 합병 후에 공개시장에 주권이 상장되는 경우로서 모두 보통주로 전환될 것으로 예상하고 있으며 이러한 상환전환우선주, 전환우선주의 특징을 고려하여 상환권을 고려하지 않고 전환권에 대해서만 평가가 수행되었습니다.

상환전환우선주, 전환우선주는 각 회사의 상황 및 환경에 따라 투자자와의 개별 계약에 의해 발행이 이루어지고 있으며 국내 주식시장 및 금융시장에서 별도로 거래되고 있지 않기 때문에 거래가격을 별도로 산정하기가 어려우며, 객관적으로 상환전환우선주, 전환우선주의 가치를 평가하는 방법에 대해서도 학계 및 관련기관 등에서 연구가 선행 되어 있지 않은 상황입니다.

이러한 평가의 제약하에서 우리는 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 적정성을 검토하기 위해 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사회사들의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 적정성을 평가하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다.

일반적으로 계약조건에 따라 발행되는 종류주식의 적정성을 평가할 경우 당해 회사 사업의 성격보다는 회사가 발행한 종류주식의 권리 내용 등에 의하여 더 큰 영향을 받으며, 해당 회사 종류주식의 발행조건, 재무상황 등 개별적인 특성 뿐만 아니라 경제 전반의 상황, 주식시장의 상황 등 외생변수들에 의하여도 영향을 받을 수 있습니다.

(2) 표본의 선정방법

주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주, 전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.
① 주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진한 법인
② 피합병법인이 상환전환우선주, 전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주, 전환우선주를 신주로 발행한 법인

(3) 분석대상기간

우리는 합병 시 상환전환우선주가 빈번하게 발행되지 않는다는 점과 최근의 거래조건을 분석하기 위해, 검토를 위한 분석대상기간을 2016년 01월 01일부터 평가의견서 제출일까지로 설정하였으며 분석대상기간동안 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율과 보통주전환비율 산정방법을 분석하였습니다.

3. 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율 평가결과  

3.1 합병비율 평가결과 요약        

3.1.1 보통주 합병비율 평가결과 요약

3.1.2 상환전환우선주, 전환우선주의 평가결과 요약

본 평가는 2단계로 구분하여 평가를 수행하였습니다. 1단계는 피합병법인인 다이노나(주) 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 시 보통주전환비율의 적정성을 평가하고, 2단계는 1단계에서 평가한 보통주전환비율(전환조건)이 반영된 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.

(1단계 평가) : 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환비율
(2단계 평가) : 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율

3.1.2.1 (1단계 평가) : 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주 전환비율 평가결과 요약

피합병법인인 다이노나(주) 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 시 보통주전환비율은 아래 표의 검토결과에서 제시하는 바와 같이 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주 평균비율보다는 높은 것으로 분석되나 이러한 보통주전환비율은 계약에 따른 전환조건에 따라 산정되는 것입니다. 따라서, 분석대상회사의 합병 시 전환조건과의 비교를 통하여 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환비율의 적정성을 평가하는 것이 합리적이라고 판단됩니다.

분석대상회사들의 상환전환우선주, 전환우선주 대부분은 합병 시 전환권조정 조건을 명시하고 있으며, 상환전환우선주, 전환우선주 발행가액과 합병가액의 50%~85% 중 낮은 금액으로 전환권가액을 조정하게 되어 있습니다. 피합병법인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행가액과 합병가액의 80%(7회, 10회) 또는 70%(11회, 12회) 중 낮은금액으로 전환권을 조정하게 되어 있으며, 이러한 합병 시 전환조건은 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주 전환조건의 평균적인 범위에 포함됩니다.

일반적으로 상환전환우선주, 전환우선주는 계약조건에 따라 보통주 전환비율이 결정되어 있기 때문에 합병 이후 계약조건에 따른 전환비율로 전환하게 됩니다. 따라서, 피합병법인 다이노나(주) 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환조건은 분석대상회사들의 전환조건과 비교했을 때 적정하다고 평가되며 이러한 전환조건에 따라 전환되는 보통주 전환비율도 적정한 것으로 평가할 수 있습니다.

분석대상회사 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 시 보통주전환비율 검토 결과는 다음과 같습니다

합병대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주가 합병후 보통주 전환비율에 따라 전환될 잠재적보통주식수 및 보통주평가금액은 다음과 같습니다.

3.1.2.2 (2단계평가) : 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 평가결과요약

(1) 합병당사법인이 발행하거나 발행할 상환전환우선주, 전환우선주 주요내역은 다음과 같습니다

(2) 합병대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 산정결과는 다음과 같습니다.

합병대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주는 보통주 합병비율과 동일하게 합병비율을 산정하였습니다. 또한, 피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주 보통주전환비율은 각각 1:1, 1:1.5714286이었으나 합병법인인 (주)금호에이치티의 상환전환우선주, 전환우선주 보통주 전환비율은 각각 1:1.8043933, 1:3.7806336로 변경되었으며 이러한 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주 전환비율 변경은 계약조건에 따라 합병 시 변경되는 것으로 일반적이고 합리적인 것입니다. 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주도 모두 합병대상회사와 동일한 방식으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율을 산정하였으며, 또한 계약조건에 따라 합병후에 보통주 전환비율을 결정하여 산정한 것으로 분석되었습니다.

따라서, 합병대상회사의 합병비율 산정방식과 합병 시 계약조건에 따른 보통주전환비율의 변경은 국내 주식시장 및 금융시장에서 적용되는 일반적이고 타당한 방법으로서 인정되는 것으로 적정하다고 평가할 수 있습니다.

3.2 합병가액 산정

3.2.1 합병법인 보통주 기준주가 산정
 
합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 01월 26일)과 합병계약을 체결한날(2021년 01월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 01월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

합병법인의 기준주가의 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 01월 25일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3.2.2 피합병법인의 보통주 기준주가 산정  

피합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 01월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 01월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 01월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

피합병법인의 기준주가의 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 01월 25일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3.2.3 상환전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 평가

본 평가는 2단계로 구분하여 평가를 수행하였습니다. 1단계는 피합병법인인 다이노나(주) 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 시 보통주전환비율의 적정성을 평가하고, 2단계는 1단계에서 평가한 보통주전환비율(전환조건)이 반영된 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.

(1단계 평가): 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환비율
(2단계 평가): 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율

3.2.3.1 (1단계 평가): 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환비율

피합병법인인 다이노나(주) 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 시 보통주전환비율은 아래 표의 검토결과에서 제시하는 바와 같이 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주 평균비율보다는 높은 것으로 분석되나 이러한 보통주전환비율은 계약에 따른 전환조건에 따라 산정되는 것입니다. 따라서, 분석대상회사의 합병 시 전환조건과의 비교를 통하여 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환비율의 적정성을 평가하는 것이 합리적이라고 판단됩니다.

분석대상회사들의 상환전환우선주, 전환우선주 대부분은 합병 시 전환권조정 조건을 명시하고 있으며, 상환전환우선주, 전환우선주 발행가액과 합병가액의 50%~85% 중 낮은 금액으로 전환권가액을 조정하게 되어 있습니다. 피합병법인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행가액과 합병가액의 80%(7회, 10회) 또는 70%(11회, 12회) 중 낮은금액으로 전환권을 조정하게 되어 있으며, 이러한 합병 시 전환조건은 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주 전환조건의 평균적인 범위에 포함됩니다.

일반적으로 상환전환우선주, 전환우선주는 계약조건에 따라 보통주 전환비율이 결정되어 있기 때문에 합병 이후 계약조건에 따른 전환비율로 전환하게 됩니다. 따라서, 피합병법인 다이노나(주) 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주 전환조건은 분석대상회사들의 전환조건과 비교했을 때 적정하다고 평가되며 이러한 전환조건에 따라 전환되는 보통주 전환비율도 적정한 것으로 평가할 수 있습니다.

분석대상회사 상환전환우선주, 전환우선주는 피합병법인이 발행한 동일한 조건으로 합병법인이 발행하였으며, 대부분이 합병 시 전환가격을 조정하여 전환할 수 있는 조건을 상환전환우선주 전환우선주 발행계약서에 명시하고 있습니다.

분석대상회사 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 시 보통주 전환비율 검토 결과는 다음과 같습니다

합병대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주가 합병후 보통주 전환비율에 따라 전환될 잠재적보통주식수 및 보통주평가금액은 다음과 같습니다.

※ 분석대상회사에 대한 상환전환우선주, 전환우선주 보통주전환비율 산정내역 분석

우리는 2016년 01월 01일부터 평가의견서 제출일까지의 분석대상기간 동안 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주, 전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.
① 주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진한 법인
② 피합병법인이 상환전환우선주, 전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주 , 전환우선주를 신주로 발행한 법인

위의 요건을 기준으로 선정된 6개 분석대상기업 상환전환우선주의 합병개요는 다음과 같습니다.

분석대상회사 상환전환우선주, 전환우선주의 합병영향 분석내역은 다음과 같습니다.

3.2.3.2 (2단계 평가): 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 평가결과

(1) 합병당사법인이 발행하거나 발행할 상환전환우선주, 전환우선주 주요내역은 다음과 같습니다

(2) 합병대상회사의 상환전환우선주 합병비율의 산정결과는 다음과 같습니다.

합병대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주는 보통주 합병비율과 동일하게 합병비율을 산정하였습니다. 또한, 피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주 보통주전환비율은 각각 1:1, 1:1.5714286이었으나 합병법인인 (주)금호에이치티의 상환전환우선주, 전환우선주 보통주 전환비율은 각각 1:1.8043933, 1:3.7806336로 변경되었으며 이러한 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주 전환비율 변경은 계약조건에 따라 합병 시 변경되는 것으로 일반적이고 합리적인 것입니다. 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주도 모두 합병대상회사와 동일한 방식으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율을 산정하였으며, 또한 계약조건에 따라 합병후에 보통주 전환비율을 결정하여 산정한 것으로 분석되었습니다.

따라서, 합병대상회사의 합병비율 산정방식과 합병 시 계약조건에 따른 보통주전환비율의 변경은 국내 주식시장 및 금융시장에서 적용되는 일반적이고 타당한 방법으로서 인정되는 것으로 적정하다고 평가할 수 있습니다.

※ 분석대상회사에 대한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 산정내역 분석

우리는 2016년 01월 01일부터 평가의견서 제출일까지의 분석대상기간 동안 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주, 전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.
① 주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진한 법인
② 피합병법인이 상환전환우선주, 전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주, 전환우선주를 신주로 발행한 법인

위의 요건을 기준으로 선정된 6개 기업의 분석대상기간 동안의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율산정 결과분석 내역은 다음과 같습니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

우리는 주권상장법인인 (주)금호에이치티와 주권상장법인인 다이노나(주)간 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

우리는 합병당사회사가 제시한 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 우리는 합병법인 및 피합병법인의 최근 주가자료를 검토하였습니다. 또한, 우리는 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율을 산정하기 위하여 주권상장법인의 합병 시 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율을 분석하였습니다.

또한, 우리는 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 각각 4,158원(액면가액 500원)과 2,391원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은 1:1.7390213이며, 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 기준이 되는 상환전환우선주, 전환우선주 주당 합병가액은 각각 4,158원(액면가액 500원)과 2,391원(액면가액 500원)으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율은 1:1.7390213입니다. 본 합병에 따라 피합병법인 상환전환우선주주, 전환우선주주에게 합병대가로 지급될 합병법인 상환전환우선주, 전환우선주의 주요 조건은 합병 전 피합병법인 상환전환우선주, 전환우선주 조건과 동일하게 적용하게 됩니다. 이에 따른 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 후 보통주전환비율은 7회 상환전환우선주, 10회 전환우선주의 경우 1:1.8043933이며, 11회, 12회 전환우선주의 경우 1:3.7806336입니다.

우리의 검토결과 이러한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

본 평가 업무 수행 시 적용한 가정과 제약조건 및 본 의견서 이용 시 충분히 고려하고유의해야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다.

① 본 평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

② 본 의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령에 따라 합병당사법인이 관계당국에 제출하여야 하는 주요사항보고서 및 증권신고서의 첨부자료로 이용할 목적으로 작성되었으므로, 그 외의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 본 의견서가 타 용도를 위해서 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대해 당 법인은 책임이 없습니다.

③ 우리는 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 평가대상회사의 재무상태와 경영성과에 대한 감사를 실시하지 아니하였으므로 이에 대하여 어떠한 감사의견도 제시하지 않습니다. 만약 한국채택국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 감사를 수행하였다면 본 평가 결과와 차이가 존재할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

④ 본 평가업무에 사용된 주가정보, 공시 자료, 분석대상기업들의 상환전환우선주, 전환우선주 전환관련 자료 등의 공공정보는 우리가 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 우리는 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

⑤ 우리는 합병당사법인 간 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율의 적정성 검토를 위하여 분석대상기간 동안 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사회사들의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율과 비교하였습니다. 따라서 동 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율 검토의 분석대상기간이나 보통주 기준주가 변동시 본 평가 결과와 차이가 존재할 수 있으며, 그 차이가 중요할 수 있습니다.

⑥ 별도의 언급이 없는 한 우리는 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

⑦ 본 의견서의 평가 결과, 평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 우리의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

⑧ 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 당 법인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 또한, 본 의견서의 어떠한 내용도 당 법인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

⑨ 상기 ① 내지 ⑧ 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.


별첨 2.

평 가 회 사 명   : 한울회계법인
대  표  이  사 : 남 기 봉 (인)
본 점 소 재 지: 서울특별시 강남구 테헤란로88길 14 신도빌딩 4층
평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 김 희 철 (인)    
                  (전화번호) 02-2084-5890

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주 배정내용

합병기일 기준 피합병회사인 다이노나(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 다이노나(주) 보통주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)금호에이치티의 보통주식(액면가액 500원) 1.7390213주를 발행 및 교부할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 다이노나(주)는 상환전환우선주 83,334주와 전환우선주 151,276주가  발행되어 있으며, 피합병회사인 다이노나(주)의 주주명부에 기재되어 있는 우선주주에 대하여 다이노나(주) 우선주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)금호에이치티의 우선주식(액면가액 500원) 1.7390213주를 발행 및 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2021년 07월 13일 (합병기일)

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 상환전환우선주, 전환우선주 주주들에게는 본건 합병의 합병비율 결정을 위하여 산정된 (주)금호에이치티 상환전환우선주, 전환우선주의 합병가액으로, 보통주 주주들에게는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정

합병법인인 (주)금호에이치티는 2021년 07월 13일 합병기일 기준 피합병법인인 다이노나(주)가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 (주)금호에이치티가 보유한 다이노나(주) 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

(주)금호에이치티는 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 다이노나(주)가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 다이노나(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 다이노나(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 (주)금호에이치티가 소유하는 다이노나(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.이에 관한 구체적인 검토 내용은 아래 참고하시기 바랍니다.

위 사항 중 (i)의 소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

(주)금호에이치티는 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때, (i) 소멸회사인 다이노나(주)가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 다이노나(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 다이노나(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 (주)금호에이치티가 소유하는 다이노나(주)의 주식에대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 아래와 같이 판단하였습니다.

1. 사안1: 흡수합병 시 소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

가. 학설 및 법무부 입장

소멸회사가 보유한 자기주식(소멸회사의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 취득한 자기주식을 포함하며, 이하에서 동일함)에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)과 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.(권기범, 기업구조조정법(2011)에서 소멸회사의 자기주식에 대하여 존속회사의 주식을 배정하여도 무방하다는 견해와 불가하다는 견해가 대립하고 있음을 자세히 소개하고 있습니다.) 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.

한편, 지난 2010년경 법무부는 "주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부" 에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 "질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의 ②와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다." 와 같이 답변한 바 있습니다.(2010. 7. 7. 상사법무과-2091)

나. 구체적 검토

(1) 배정긍정설의 법리적 타당성

현재까지 소멸회사 소유 자기주식에 대한 합병신주 배정 여부에 대한 명시적인 판례는 확인되지 않으나, 저희는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다.

즉, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주ㆍ채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용된다는 점을 고려하면, 자기주식 취득 제한을 이유로 합병신주의 발행을 금지하는 것은 합리적 이유를 찾아 보기는 어렵습니다.

오히려, 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.

나아가, 우리나라 상법 제523조 제3호는 흡수합병의 합병계약서에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항에 대하여 기재할 것을 요구할수 있을 뿐, 특별히 합병대가를 받을 수 있는 주주의 자격에 대해 제한을 가하지 않고있다는 점을 고려하면, 입법론으로서는 몰라도 현행 상법의 해석 상으로는 부정설의 견해는 지나치게 합병신주 배정을 제한하는 해석이라 하겠습니다. 오히려 긍정설의 견해가 기업활동의 자유를 보장하고 기업경영에 있어 탄력성을 부여한다는 점에서 더 합리적이고, 현행 상법의 문언에 부합하는 견해라고 판단됩니다.

(2) 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.

나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

(3) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 개정 상법과의 관계 및 최근 입법논의

(가) 자기주식 관련 개정 상법의 취지

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법") 이전의 기존 상법(이하 "기존 상법")은 원칙적으로 자기주식취득을 금지하고 입법취지에 위배되지 않거나 취득이 불가피한 경우에 예외적으로 자기주식의 취득을 허용하였으며, 허용하는 경우에도 지체 없이 혹은 상당한 시기에 자기주식을 처분하도록 하여 자기주식의 취득을 엄격히 제한하였습니다(기존 상법 제341조, 제342조).

반면, 개정 상법은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

(나) 자기주식 관련 최근 입법논의

회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토 중에 있습니다. 위 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.

한편, 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다.

마찬가지로, 본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

(4) 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우의 문제점

위에서 살펴본 바와 같이, 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될가능성이 있습니다.

이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 저희 의견은 다음과 같습니다.

먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여,'이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다' 는 것이 대법원의 확립된 견해입니다.(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결) 물론 위판결 중 2010다77743 판결에서 '회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다' 고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시' ,즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.

다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 "회사" 에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 '배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는기수가 되는 것' 이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 "회사" 라는 점을 분명히 하고 있습니다.(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결) 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.

(5) 실무 사례

실제 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 07. 01. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 027. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 01. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래, 2020. 07. 01 해성산업㈜가 한국제지㈜를 흡수합병한 거래에서, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

더욱이 공시된 증권신고서를 살펴 보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 이 중 상당수는 합병이 이미 완료되었습니다.

이와 관련하여 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.

다. 소결

이와 같이, (i) 상법이 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주 배정을 금지하는 명시적인 규정을 두고 있지 않고, 오히려 합병기일 현재 주주에게 합병신주 배정 후 포괄승계하는 법리에 의할 때 배정긍정설의 실행에 법적 문제가 없는 점, (ii) 그에 따라 존속회사가 취득한 자기주식은 의결권이 제한되어 소수주주의 존속회사에 대한 지배력에직접 영향을 미치지 않는 점, (iii) 향후 자기주식이 처분되는 경우 지분율이 희석될 수있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있는 점, (iv) 자기주식의 취득 및 보유를 허용한 개정 상법의 취지에 대해 법무부에서 "합병, 분할, 주식교환 등을 통한 기업구조조정에서 자기주식을 적절히 활용하여 기동적인 구조조정이 이루어질 수 있도록 기업구조조정의 수단으로서 활용할 수 있다" 고 밝히고 있는 점, (v) 실무사례 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.

2. 사안2: 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

가. 법리적 판단

존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 마찬가지로 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.

배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.

반면, 배정긍정설은, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.

대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2)

결국, 포합주식이 합병을 통하여 다른 종류의 주식으로 바뀌는 것은 합병의 효력에 따라 소멸회사의 주식이 합병신주로 바뀌는 것에 불과하므로 존속회사의 자산 감소를 초래한다고 볼 수 없어 자본충실의 원칙에 반한다고 보기 어렵습니다. 비록 합병에 따라 신주가 배정되어 존속회사의 다른 주주들의 지분율이 희석되는 결과가 발생하더라도, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 주주평등의 원칙에도 특별히 위배되는 사항은 없습니다.

나. 실무 사례

실제 합병 사례 중에는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행한 사례와 발행하지 않은 사례가 모두 존재하는 것으로 파악됩니다. 최근 사례로서, 2020. 05. 04. 해성산업㈜가 한국제지㈜를 흡수합병한 거래에서 주요사항보고서상 "본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 해성산업㈜가 보유하고 있는 한국제지㈜의 주식(281,955주)에 대하여 합병신주를 배정할 예정이며, 피합병법인인 한국제지㈜가 직접 취득하여 보유중인 자기주식(150,000주) 및 한국투자신탁운용 자사주펀드에서 보유하고 있는 한국제지㈜ 25,830주와 한국제지㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다."고 명시되어 있습니다.

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

다. 소결

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 (주)금호에이치티는 (i) 소멸회사인 다이노나(주)가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 다이노나(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 다이노나(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 (주)금호에이치티가 소유하는 다이노나(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

본건 합병과 관련하여, 합병회사가 보유한 피합병회사의 주식 및 피합병회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하며, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여도 합병신주를 배정할 예정입니다.

※ 관련 법령

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)금호에이치티는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2021년 07월 30일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2021년 07월 30일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2. 교부금 등 지급

(주)금호에이치티가 다이노나(주)를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금과 소멸회사 다이노나(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식 발행 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.  

3. 특정주주에 대한 보상

- 해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

나. 처리 방침

합병법인인 (주)금호에이치티가 보유한 다이노나(주) 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

또한, 합병 소멸회사인 다이노나(주)가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정이며, 합병 존속회사인 (주)금호에이치티는 (주)금호에이치티 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)금호에이치티와 다이노나(주)가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

존속회사인 (주)금호에이치티는 소멸회사인 다이노나(주)의 직원을 합병기일 현재 (주)금호에이치티의 직원으로 승계합니다. 다만 소멸회사 다이노나(주)의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력발생으로 만료됩니다.

7. 종류주주의 손해 등

피합병회사인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주 주주들에게는 합병회사인 (주)금호에이치티의 합병신주(상환전환우선주, 전환우선주)를 1:1.7390213의 합병비율로 배정 및 교부할 예정입니다.

피합병회사인 다이노나(주)의 상환전환우선주 83,334주와 전환우선주 151,276주가  발행되어 있습니다.

가. 상환전환우선주, 전환우선주에 관한 사항

피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 (주)금호에이치티가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 (주)금호에이치티의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행 예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

이에 따라, 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주 합병가액을 결정함에 있어 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사 회사들(주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진하였으며, 피합병법인이 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 신주로 발행한 법인)의 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 상환전환우선주, 전환우선주 합병가액을 산정하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다.

또한, 공정한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주, 전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항), 본건 합병에 있어서 합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주는 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행되어 배정될 예정인 점 등을 고려하여, 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주, 전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

합병회사인 (주)금호에이치티는 피합병회사인 다이노나(주)가 2013년 07월 부터 2015년 01월까지 체결한 상환전환우선주식, 전환우선주식 인수계약을 동일한 조건으로 승계하기로 하였으며, 다이노나(주) 상환전환우선주식, 전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)금호에이치티의 상환전환우선주식, 전환우선주식은 다이노나(주) 상환전환우선주식, 전환우선주식의 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건으로 발행될 예정입니다. (주)금호에이치티가 보통주 합병비율과 같은 비율로 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건의 상환전환우선주식, 전환우선주식으로 합병 대가를 배정하는 것은 등가성을 해치지 않아 상환전환우선주, 전환우선주 주주들은 손해를 입을 염려가 없는 것으로 보았으며, 상법 제435조 및 제436조에 의한 종류주주총회는 개최하지 않기로 하였습니다.

과거 유사한 사례에서 2015년 5월 26일 합병 이사회 결의를 한 제일모직 및 삼성물산 합병 과정에서 제일모직은 삼성물산 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 동일하게 2011년 4월 8일 합병 이사회 결의를 한 진로(존속법인 , 보통주만 상장) 및 하이트맥주(소멸법인 , 보통주, 우선주 모두 상장) 합병 과정에서 진로는 하이트맥주 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 이외에도 2013년 4월 19일 합병 이사회 결의를 한 에이치비테크놀러지-엘에스텍 합병, 2019년 2월 18일 합병 이사회 결의를 한 (주)에이티젠-(주)엔케이맥스 등 소멸법인 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 존속법인 우선주를 교부하였으며 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다.

그러나 당사의 의견과 달리 합병비율 등 측면에서 우선주주에게 불리한 합병으로서 종류주주총회의 승인이 필요하다고 주장되고 더 나아가 그에 기초한 소송이 제기될 경우, 그 결과에 따라서는 합병일정 지연 등 절차상의 변경이 있을 수 있습니다. 예를 들어 다이노나(주)의 우선주주들이 우선주 종류주주총회의 소집을 요구하였음에도 요구 대상회사가 이에 응하지 않을 경우 소수주주권 행사의 요건을 갖춘 우선주주들은 법원에 종류주주총회의 소집허가를 신청할 수 있습니다. 이러한 종류주주총회의 소집허가 신청 자체만으로 본건 합병의 진행이 중단되는 것은 아니지만, (주)금호에이치티의 의견과 달리 법원이 본건 합병으로 인하여 다이노나(주)의 우선주주에게 손해를 미친다고 판단하여 종류주주총회의 소집허가를 하는 경우 본건 합병에 대한 종류주주총회 승인이 필요할 수 있고, 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 종류주주총회에서 합병이 승인되지 않는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병 소멸회사인 다이노나(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 (주)금호에이치티가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병 계약서에 기재된 계약의 해제 및 효력 소멸 조건은 아래와 같으며, "갑"은 (주)금호에이치티, "을"은 다이노나(주)를 지칭합니다.

나. 합병 존속회사에 취임할 이사 및 감사

합병 존속회사인 (주)금호에이치티의 이사 및 감사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편, 합병 소멸회사인 다이노나(주)의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

합병 존속회사 (주)금호에이치티의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 합병 존속회사 (주)금호에이치티의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 합병 소멸회사 다이노나(주)의 해산등기일 이전에 합병 소멸회사 다이노나(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 합병 소멸회사 다이노나(주)의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

※ 관련 법령

다. 계약의 효력발생

합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, (주)금호에이치티와 다이노나(주)가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

라. 존속회사의 정관 변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 (주)금호에이치티와 다이노나(주)가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

※ 제49조(시행일) 및 부칙의 정관 개정일은 주주총회 일자 변경에 따라 변경될 수 있습니다.

마. 합병기일

본 합병기일은 2021년 07월 13일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

바. 관할합의
합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 (주)금호에이치티와 다이노나(주) 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 전속적 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계

소멸회사인 다이노나(주)는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 (주)금호에이치티에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

(1) 명칭
- 주식회사 금호에이치티 기명식 보통주식
- 주식회사 금호에이치티 기명식 우선주식
(2) 1주당 액면가액 : 500원
(3) 발행 신주
- 주식회사 금호에이치티 기명식 보통주식 57,267,859주
- 주식회사 금호에이치티 기명식 우선주식 407,991주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

1) 보통주의 권리

정관이 정하는 (주)금호에이치티 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

2) 우선주의 권리

정관이 정하는 (주)금호에이치티 우선주식의 권리는 다음과 같습니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)금호에이치티는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상장 예정일 : 2021년 07월 30일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일 기준 피합병회사인 다이노나(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주 및 우선주주

(2) 교부비율

다이노나(주) 보통주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)금호에이치티의 보통주식(액면가액 500원) 1.7390213주를 발행 및 교부할 예정이며, 다이노나(주) 우선주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)금호에이치티의 우선주식(액면가액 500원) 1.7390213주를 발행 및 교부할 예정입니다.

(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 상환전환우선주, 전환우선주 주주들에게는 본건 합병의 합병비율 결정을 위하여 산정된 (주)금호에이치티 상환전환우선주, 전환우선주의 합병가액으로, 보통주 주주들에게는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

(4) 교부금 지급

(주)금호에이치티가 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 다이노나(주)의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 다이노나(주) 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 합병회사인 (주)금호에이치티와 피합병회사인 다이노나(주) 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 (주)금호에이치티는 피합병회사인 다이노나(주)가 2013년 07월 부터 2015년 01월까지 체결한 상환전환우선주식 인수계약을 동일한 조건으로 승계하기로 하였으며, 다이노나(주) 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)금호에이치티의 상환전환우선주식은 다이노나(주) 상환전환우선주식의 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건으로 발행될 예정입니다. (주)금호에이치티가 보통주 합병비율과 같은 비율로 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건의 상환전환우선주식으로 합병 대가를 배정하는 것은 등가성을 해치지 않아 상환전환우선주 주주들은 손해를 입을 염려가 없는 것으로 보았으며, 상법 제435조 및 제436조에 의한 종류주주총회는 개최하지 않기로 하였습니다.

과거 유사한 사례에서 2015년 5월 26일 합병 이사회 결의를 한 제일모직 및 삼성물산 합병 과정에서 제일모직은 삼성물산 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 동일하게 2011년 4월 8일 합병 이사회 결의를 한 진로(존속법인 , 보통주만 상장) 및 하이트맥주(소멸법인 , 보통주, 우선주 모두 상장) 합병 과정에서 진로는 하이트맥주 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 이외에도 2013년 4월 19일 합병 이사회 결의를 한 에이치비테크놀러지-엘에스텍 합병, 2019년 2월 18일 합병 이사회 결의를 한 (주)금호에이치티-다이노나(주) 등 소멸법인 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 존속법인 우선주를 교부하였으며 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다.

그러나 당사의 의견과 달리 합병비율 등 측면에서 우선주주에게 불리한 합병으로서 종류주주총회의 승인이 필요하다고 주장되고 더 나아가 그에 기초한 소송이 제기될 경우, 그 결과에 따라서는 합병일정 지연 등 절차상의 변경이 있을 수 있습니다. 예를 들어 다이노나(주)의 우선주주들이 우선주 종류주주총회의 소집을 요구하였음에도 요구 대상회사가 이에 응하지 않을 경우 소수주주권 행사의 요건을 갖춘 우선주주들은 법원에 종류주주총회의 소집허가를 신청할 수 있습니다. 이러한 종류주주총회의 소집허가 신청 자체만으로 본건 합병의 진행이 중단되는 것은 아니지만, (주)금호에이치티의 의견과 달리 법원이 본건 합병으로 인하여 다이노나(주)의 우선주주에게 손해를 미친다고 판단하여 종류주주총회의 소집허가를 하는 경우 본건 합병에 대한 종류주주총회 승인이 필요할 수 있고, 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 종류주주총회에서 합병이 승인되지 않는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 (주)금호에이치티(유가증권 상장)과 다이노나(주)(코넥스 상장) 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련 법령

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 합병회사 및 피합병회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2021년 06월 10일 예정인 임시 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병 및 분할합병의 당사회사 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

(주)금호에이치티는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2021년 07월 30일 상장될 예정입니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 합병회사인 (주)금호에이치티는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당 사항이 없으나, 피합병회사인 다이노나(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지될 예정입니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

■ 합병회사 (주)금호에이치티 사업위험

COVID-19(코로나 바이러스)의 전 지구적 확산으로 국가 간 이동이 제한되고, 산업이 셧다운 되는 등으로 인하여 글로벌 금융위기 이후 최악의 경기 침체와 마이너스 성장에 직면하였습니다. 중국을 시작으로 스페인, 이탈리아 등 유럽에서 확진자가 급증한 후, 2021년 05월 02일 질병관리본부 발표 기준으로 미국에서만 약 3천2백만명의 인구가 감염되고, 신흥국을 중심으로 COVID-19 감염확산이 지속되고 있습니다. 우리나라도 초기 감염자 폭증이후 강력한 격리조치등으로 확산세가 진정되고 있었으나, 지속적으로 증가하여 2021년 05월 02일 기준으로 약 12만명이 넘는 인구가 감염된 상황입니다. 백신 접종과 같은 COVID-19에 대한 근원적인 의료 해결책이 없는한, COVID-19의 확산 우려와 이에 따른 경제 침체 위험은 계속되는 상황입니다.

IMF가 2021년 01월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2021년 세계경제성장률 전망치는 '20년 10월 예상한 전망치(5.2%) 대비 0.3%p. 증가한 5.5%, 2022년 세계경제성장률 전망치는 '20년 10월 전망치 4.2%와 동일한 수치로 발표되었습니다. 이는 선진국 및 일부 신흥국의 경우 금년 여름, 기타 대부분 국가는 '22년 하반기까지 광범위하게 백신이 보급되고, '22년말에는 지역감염이 세계적으로 낮은 수준으로 감소하며, 주요 중앙은행들이 '22년말까지 현 금리 수준을 유지하는 것을 가정한 것입니다.

IMF는 COVID-19 확산과 봉쇄로 2021년초 성장 모멘텀이 약화되나,  백신·치료제 보급 확대로 2분기에 경기회복 모멘텀이 강화될 것으로 전망하였습니다. 작년말 백신 승인 및 접종 개시, 미ㆍ일 등의 추가 경기부양책, 최근 경제지표 개선 등은 긍정적 요인이나, 코로나 재확산 및 봉쇄, 백신 지연 등 부정적 요인 또한 상존하고 있다고 분석했습니다. 또한 2020년 세계경제성장률을 지난 10월 전망 대비 0.9%p. 높은 -3.5%로 예상하며, 미국, 일본, 한국 등의 3분기 GDP 실적이 10월 전망을 크게 상회한 것을 반영하였습니다.

국가별로 보면 선진국의 경우 강력한 정책지원, 금년 여름경 광범위한 백신보급 기대 등에 따라 '21년 경제성장률 전망치를 4.3%로 0.4%p 상향하였습니다. 신흥개도국의 경우 국가별 경기회복 양상은 상이하나, 중국의 고성장, 인도의 성장률 상향(8.8%→11.5%) 등을 반영하여 '21년 경제성장률 전망치를 6.3%로 0.3%p 상향하였습니다. IMF는 백신 개발·보급, 치료제 발달 등에 따른 팬데믹 조기 종식 및 기업·가계 심리 개선, 추가 재정 확대 등의 상방위험 요인과, COVID-19 재확산, 봉쇄조치 강화, 백신 출시 지연, 사회적 불안 확대, 성급한 정책지원 중단, 금융여건 위축 등의 하방위험 요인이 혼재하고 있다고 지적하였습니다. 본 보고서에서 발표한 성장률 전망치는 작년 10월 대비 소폭 상승하였으나, 2009년 글로벌 금융위기 당시 세계 경제성장률인 -1.3%보다 크게 낮은 수준입니다.

한편, 한국은행은 한국의 2020년 실질 국내총생산이 1,830조 5,802억원(잠정)으로 전년 대비 -1.0%의 경제성장률을 나타냈다고 밝혔습니다. 이는 한국은행이 2020년 11월 경제전망보고서에서 발표한 -1.1%, IMF의 2021년 1월 전망치 -1.1%를 상회한 수치이며, 주요선진국 대비 가장 높은 수준이지만 1998년 외환위기 이후 첫 역성장인 동시에 가장 낮은 경제성장률입니다.

향후 국내 경제 성장에 대하여 한국은행은 '2021년 2월 경제전망보고서'에서 국내 경제성장률이 2021년 3.0%, 2022년 2.5%로 점차 높아질 것으로 전망했습니다. 코로나19의 영향으로 민간소비가 단기적으로 위축되고 성장경로의 불확실성이 증대되겠으나, 재정정책이 확장적으로 운용되는 가운데 설비투자가 회복세를 보이고, 상품수출도 글로벌 경기개선, 반도체 수요 회복에 따라 양호한 흐름을 이어갈 전망입니다. 하지만 향후 COVID-19의 전개양상 및 백신보급 등 상황에 따라 성장세의 불확실성이 증대될 수 있는 것으로 예상되고 있습니다.

COVID-19 사태 외에도 미중 무역분쟁, 중동의 지리적 긴장감 고조, 브렉시트 이슈, 유가 급락 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다. 향후 정부의 정책 방향에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지연될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 국내외 경기는 물론 궁극적으로 합병회사가 영위하는 사업 및 합병회사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 투자 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 자동차용 백열전구 및 LED모듈을 전문적으로 생산하고 판매하는 기업입니다. 따라서 전방산업인 자동차 산업과 연관이 있으며, 자동차의 수요 및 생산실적 등과 밀접한 관련이 있습니다.

연간 글로벌 자동차 생산량은 2017년 약 95백만대를 기록한 후 2018년 약 94백만대, 2019년 약 89백만대로 매년 감소하는 추이를 보이면서 다운사이클에 진입하였습니다. 성장률 또한 2016년 기준 약 4.8%, 2017년 기준 약 2.3%, 2018년 기준 약 -0.9%, 2019년 기준 약 -5.6%로 매년 지속적으로 하락하는 모습을 나타냈습니다. 현재 COVID-19의 팬데믹 영향으로 전세계 완성차 및 자동차 부품 공장 가동이 일시 중단되고, 수요 또한 위축되면서 2020년 글로벌 자동차 생산량은 2019년 대비 약 13.5% 감소한 약 77백만대 수준으로 전망됨에 따라 침체가 더욱 가속화 되는 상황에 직면하게 되었습니다. 2021년은 기저효과에 따른 반등이 예상되지만, 장기적인 생산증가율은 점진적으로 둔화 될 것으로 예상되고 있습니다. 2015년을 기점으로 연도별 글로벌 자동차 생산 예측 현황은 아래와 같습니다.

연도별 글로벌 자동차 생산추이

연간 글로벌 자동차 판매량 또한 생산 추이와 마찬가지로 2017년 약 95백만대를 달성한 후 2018년 약 94백만대, 2019년 약 90백만대로 점진적인 감소 추이를 나타냈습니다. 판매 성장률 또한 2016년 기준 약 4.4%를 달성한 후 2017년 약 2.3%, 2018년 약 -0.8%, 2019년 약 -4.4%로 그 성장률이 매년 하락하였습니다. 2020년 또한 이러한 추세는 이어질 것으로 예상되며, 2020년 글로벌 자동차 판매량은 2019년 대비 약 15.2% 급락한 약 77백만대를 기록할 것으로 전망됩니다. 2021년 예측되는 판매량은 기저효과로 인해 2020년 대비 약 12.2% 증가한 약 86백만대로 예상되나 이후 판매증가율은 장기적으로 완만한 둔화세를 보일 것으로 예상됩니다. 연도별 글로벌 자동차 판매 추이 전망은 아래와 같습니다.

연도별 글로벌 자동차 판매 추이

국내외 경기 침체 및 무역관세 등의 국가간 이슈로 인하여 글로벌 완성차 업체의 생산량 감소 및 업황 부진이 발생할 경우, 합병회사의 영업환경 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

세계 경기 침체로 인한 자동차 시장의 성장률이 둔화되면서, 글로벌 자동차 시장에서의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 특히, 자동차부품 산업은 제한된 수의 완성차 업체에게 제품을 공급하기 때문에 완성차 업체들은 이러한 경쟁에서 우위를 점하기 위해 더욱 강력한 원가경쟁력을 확보하려 노력하고 있고, 더 높은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하고 있습니다.

이러한 원가경쟁력을 확보하기 위하여 완성차 업체들은 일반적으로 매년 납품되는 제품에 대한 가격 적정성을 평가하고 납품가격 합리화를 추진하는 사례가 있습니다. 글로벌 완성차 업체들은 그 매출 규모가 크고 부품 구매력이 매우 큰데 반해, 자동차부품 업체들은 제품별로 매우 세분화되어 한정된 수의 완성차 업체들과 거래를 하기 때문에 구조적으로 완성차 업체와 대비하여 가격 협상력이나 교섭력은 낮은 편입니다.

최근 세계 자동차시장의 침체에 대응하여 완성차 업체들이 추가적으로 가격을 낮추거나 구조조정을 모색하는 가운데 이러한 납품가격 인하 압력은 지속될 것으로 예상됩니다. 합병회사 역시 완성차 업체와의 거래에 있어서 납품가격 합리화를 요구받을 수 있으며, 납품 단가가 인하될 경우 공정 개선이나 원가절감 노력 등을 통하여 수익률 감소를 만회할 수 있습니다. 이러한 측면에서 합병회사는 지속적인 기술개발을 통하여 신제품에 대한 높은 수주 성공률을 달성하고 마진율이 높은 신제품 개발과 양산으로 수익성을 개선시켜 납품가격 합리화 요구에 유연하고 능동적으로 대처하고 있습니다. 그러나 중ㆍ장기적인 생산 효율성 향상 등을 통해 향후 완성차 업체의 단가 인하 압력을 완전히 상쇄시키지 못할 경우 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 완성차 업체의 제품군 구성 변화도 합병회사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사는 납품계약에 따라 특정 자동차에 맞는 특정 부품에 대하여 완성차 업체로부터 주기적인 구매 주문을 받으며, 이러한 공급관계는 대부분 해당 자동차 모델이 존재하는 동안 연장됩니다. 합병회사가 다양한 모델과 관련한 부품을 생산하고 있기는 하지만, 완성차 업체의 제품군 구성 변화로 인해 합병회사의 제품이 사용되는 자동차 모델의 생산량이 감축되거나 중단되고, 대체 자동차 모델의 부품을 공급하지 못할 경우 합병회사의 매출 감소로 이어질 수 있습니다.

그 외에도, 자동차 판매 및 생산은 경제상황, 소비자 지출 및 선호도, 금리변동, 소비자 신뢰도, 휘발유 가격, 소비자 자금여력 등의 여러 요인에 따라 좌우되므로 합병회사는 완성차 업체의 재고 수준의 증가 또는 감축 결정시기 등에 대한 예측에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이는 결과적으로 합병회사의 영업성과 및 재무상태에 대한 변동을 유발하기도 하며, 완성차 업체의 노조관련 이슈로 인한 생산 중단 등 예측 불가능한 사건으로 인한 매출 감소도 경험한 바 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

이러한 불확실성 해소를 위한 합병회사의 지속적인 노력에도 불구하고 심각한 매출 및 생산 감소 원인이 발생할 경우 부득이한 비용 감축의 필요성이 높아질 수 있으며 합병회사의 사업구조상 높은 고정비용으로 인해 적절한 대응에 어려움을 겪을 수 있습니다. 과거 자동차 생산의 저조 또는 감축 기간 동안 합병회사는 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 받은 바 있고, 세계 자동차 산업의 수요 여건에 따라 자동차부품 산업을 영위하는 합병회사에 부정적인 영향이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없음을 고려하시기 바라며, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

전세계 완성차 업체들은 품질, 비용 경쟁력, 제품 성능, 신뢰도, 납기 준수, 기술, 운영의 유연성, 고객서비스, 전반적인 경영능력 등의 다양한 기준에 기초하여 자동차 부품 업체를 평가합니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 델파이, 비스티온 등 미국계 대형 자동차 부품사들의 위상이 크게 약화되었으며, 도요타를 비롯한 일본 완성차 업체들의 입지가 다소 저하되어 일본 자동차부품 업체에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 반면 중국, 인도 등 신흥국가의 자동차부품 업체들은 자국내 자동차 산업의 성장을 기반으로 성장 잠재력을 확대하고 있습니다. 특히, 2009년부터 세계 최대 자동차 생산 및 수요국으로 부상한 중국의 자동차 부품사들은 경영위기에 처한 미국과 유럽의 자동차 부품사들의 인수ㆍ합병을 통해 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다.

이러한 변화를 통해 향후 세계 자동차부품 업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국 등 신흥 부품업체들이 포함된 다각화된 경쟁구도가 형성될 것으로 전망되며, 이러한 구조에서는 업체의 규모보다는 품질과 가격 경쟁력이 부품업체들의 성장에 있어 중요한 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 2019년 세계 주요 자동차부품업체 현황은 아래와 같습니다.

중국, 인도 등 신흥 완성차 업체들의 성장은 국내 자동차 부품업체 시장에 기회와 위협 요인으로 동시에 작용할 것으로 판단됩니다. 중국과 인도의 완성차 업체들은 제품 품질의 개선 및 해외 진출을 위해 단기적으로 품질이 검증된 국내 기업들로부터 부품을 공급받거나 국내 기업들과의 합작을 모색할 것으로 전망되며, 이는 국내 자동차 부품업체들에게 성장 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 그러나 장기적으로는 자국업체들을 보호하고, 점차 자국업체들의 부품 사용 비중을 늘려나갈 것으로 전망됩니다. 중국, 인도 자동차부품업체들의 빠른 성장 및 선진국 자동차부품 업체들의 인수합병을 통한 기술력 확보는 장기적으로 국내 자동차 부품업체 및 합병회사에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사가 영위하고 있는 자동차 부품산업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차 업체의 의존도가 높은 편입니다. 관련 부품업계는 이러한 의존도를 낮추기 위해 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발,신규시장개척 등 업계전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력을 강화 하고 있습니다. 해외부품업계의 자본참여와 직수출의 활성화로 다원화되어 가는 추세를 반영하고 있으며, 완성차 업계는 한층 강화된 품질과 A/S를 영업기반으로 수출시장에서 시장점유율을 확대하기 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 또한 자동차 부품업계도 완성차와 함께 해외 직접투자를 확대함으로 외형적 성장을 키워가고 있습니다.

한국자동차산업협동조합에 의하면 2019년 말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 824개사이며, 이 중 중소기업 수가 555개사(67.4%), 대기업 수가 269개사(32.6%)로 여전히 중소기업의 비중이 높은 것으로 나타나고 있습니다. 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는 하나, 대부분의 자동차 부품업체들은 기술력이 열위한 상태로, 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대한 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수 밖에 없는 상황입니다.

국내 자동차 부품업체들의 매출구조는 크게 OEM, AS, 수출로 구분할 수 있습니다.OEM은 완성차 업체나 1차 밴더 등에 납품하면서 발생하는 매출이며, AS와 수출은 각각 운행차량의 유지, 보수 관련 매출과 해외 완성차 업체에 대한 직수출 매출입니다. 부품업체의 총 매출 규모는 완성차 업체의 생산량 증대에 힘입어 견조한 성장세를 시현해 왔으나, 아직까지는 수출보다는 OEM의 내수 부분에 대한 매출 비중이 높게 나타나고 있습니다. OEM 매출이 현대·기아차 매출에 의존도가 매우 높은 특성을 감안하면 완성차업체의 실적부진이 가시화될 경우 협력부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다.

한편, 완성차업체들은 신차의 개발비용과 기간을 단축하고 원가 경쟁력을 확보하기 위하여 플랫폼 통합과 주요 부품의 모듈화를 추진해오고 있습니다. 이 같은 모듈화 추세는 자동차의 기술과 설계 방식 변화를 가속하고 있으며, 단일 부품 위주로 공급하는 중소형 부품업체보다는 핵심기술 부품, 주요 모듈부품의 공급이 가능한 대형부품업체의 성장 기회로 작용할 전망입니다.

아울러, 완성차업계는 해외 현지생산 및 부품 글로벌 조달을 확대해 나가고 있는 추세이며, 이는 중소형 부품업체보다는 대형부품업체에게 성장 기회로 작용할 전망으로 합병회사와 같이 대형부품업체에 있어 유리한 기회로 판단됩니다. 따라서, 합병회사가 이 같은 자동차시장의 추세에 적절히 대응 할 경우 성장의 기회가 될 수 있으나, 시장의 변화에 따라가지 못할 경우에는 장기적으로 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 자재부를 별도로 두어 합병회사의 제품을 생산함에 있어 조달 받고 있는 원재료 구매를 담당하고 있으며, 일반적으로 영업부서에서 확정된 판매 계획을 기반으로 발주가 이루어지고 있습니다. 기본적으로 다음과 같은 Flow로 매입 업무가 이루어지고 있습니다.

또한 양질의 원재료를 보다 저렴하게 조달하기 위해서 비철금속, 국제유가 등의 자료를 기반으로 급변하는 원자재 시장의 동향을 파악하고 분석하여 자재 발주 물량을 조정하기도 합니다.

또한 합병회사는 생산의 수요량에 맞추어 보다 안정적인 원재료 공급을 위하여 매입처 다원화 전략을 취하고 있습니다. 따라서 한 제품당 하나의 매입처가 아닌 다수의 매입처를 두어 구매량에 따른 단가를 비교하고 있으며, 기초조사 및 직접방문을 통하여 신규 업체도 꾸준히 발굴하고 있습니다. 합병회사의 원재료별 가격변동 추이를 살펴보면 다음과 같습니다.

상기 표에 기재된 단가의 경우, 총 매입금액을 매입수량으로 나누어 평균 매입단가를 산출하였으며, 대부분의 원재료들은 기술의 발전에 따라 그 단가가 하락하고 있는 추세입니다.

합병회사는 이와 같이 지속적으로 단가를 관리하고 있으며, 향후 시장 변동성에 따라 구매량을 조절하여 원재료 가격 등락에 대처하고 있습니다. 그러나 향후 원자재 시세의 변동에 따른 리스크, 환율 변동 등 요인으로 원재료 가격이 상승할 경우에는 합병회사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 매출액 구성 중 LED모듈에서 발생하는 비중이 지속적으로 증가하고 있으며, 향후 백열전구 매출액은 지속적으로 감소할 것으로 예상됩니다. LED 조명은 기존 조명 대비 수명이 긴 편이며, 소비전력이 적어 친환경적인 차세대 조명시스템으로 주목받고 있습니다. 글로벌 제조사들은 또 다른 기술을 접목시켜 LED 조명시장의 발전에 기여하려 하고 있으며, LED 조명은 앞으로 스마트함을 겸비해 스마트홈 혹은 사물인터넷(IoT) 기술들과 접목돼 소비자 수요를 더욱 높일 예정입니다.

향후 LED 조명은 스마트함을 겸비해 스마트홈 혹은 사물인터넷(IoT) 기술들과 접목돼 소비자 수요를 더욱 높일 것으로 예상됩니다. 미국 정부는 에너지 절감 관련 Energy Conversion Standard(ECS) 등 각종 규제 법안을 적용함에 따라 가정용 조명시장에서 에너지 절감 면에서 불리한 백열등이 2014년부터 미국 내에서 생산 금지된 상태입니다.

자동차용 LED 시장의 경우, 지속적인 성장이 이루어질 것으로 전망하고 있으며, 헤드램프를 제외한 후미등, 인테리어, 및 DRL(Daytime Running Light) 등의 채용비율이 높아질 것으로 전망하고 있습니다. 자동차용 LED 조명의 경우 후미등과 헤드램프 등은 안전의 문제와 직결되기 때문에 높은 신뢰성이 요구되고 있으며, 진입장벽이 높은 분야입니다.

이와 같이 LED 조명 시장의 성장세에 힘입어 합병회사도 연구개발 등을 통하여 LED 조명 사업을 확장하려는 계획을 가지고 있습니다. 그러나 긍정적인 시장 전망에도 불구하고 향후 예상치 못한 대외 변수로 인하여 LED 조명 시장이 침체될 경우에는 시장의 기대치 만큼 성장이 이루어지지 않을 가능성도 존재합니다.

또한 LED 조명의 경우 다른 광원에 비하여 에너지 절감 효과, 수명 증대 등의 장점이 있지만, 아직까지는 백열전구 등에 비하여 상대적으로 높은 가격이 유지되고 있으며, 개발단계 부터 높은 기술력을 필요로 하고 있습니다. 따라서 향후 자동차 조명장치가 LED가 아닌 OLED등 다른 광원으로 대체될 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 사업부문은 LED모듈 부문과 백열전구 부문으로 구분됩니다. 자동차용 백열전구 제품에 대해서는 시장점유율과 관련한 별도의 통계자료가 존재하고 있지 않습니다. 그러나 국내 자동차 생산 대수 및 CKD(Complete Knock Down, 반조립제품), 차량 1대당 적용되는 전구의 수량 등을 감안하여, 합병회사의 판매량과 비교하였을 때, 유추가 가능한 상황입니다.

상기와 같이 합병회사는 국내 자동차용 백열전구 시장에서 독점적인 시장 지위를 유지하고 있습니다. 합병회사가 파악한 바로는 일부 특수전구 매출이 이루어지는 업체를 제외하고 국내에서 합병회사 외에 백열전구를 양산하여 시장에 공급하고 있는 업체는 존재하고 있지 않습니다. 하지만 일부 특수전구만 매출을 진행하던 업체가 대량으로 양산하여 시장에 참여할 가능성을 배제할 수는 없는 상황이며, 향후 백열전구 시장이 향후 다른 광원으로 대체될 경우에는 합병회사의 시장점유율이 유지되더라도 시장 규모의 하락으로 합병회사의 절대적인 매출액은 하락할 수 밖에 없습니다.