주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
- |
||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2021년 03월 29일 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2021년 04월 05일 |
| 보고자 : | 정담유통 주식회사 | |
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | (주)디딤 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 |
| 보고구분 | 변경 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 16,995,917 | 45.93 | |
| 이번 보고서 | 18,383,512 | 49.62 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | 16,995,917 | 45.93 | |
| 이번 보고서 | 16,995,917 | 45.88 | |
| 보고사유 | 1. 주식매매계약 종결에 따른 보유 형태의 변경 (보유→소유) 2. 특수관계인 연명보고 |
||
주) 2021년 3월 17일 CB전환청구에 따른 주식수 증가로 발행주식총수가 변경이
되었음
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | (주)디딤 | 회사코드 | 217620 |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 37,049,478 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변경 | 개별 | |||
| 보고자 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 성명(명칭) | 한글 | 정담유통 주식회사 | 한자(영문) | JUNGDAM DISTRIBUTION Co,Ltd | |
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
서울특별시 동작구 상도동 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
533-88-01021 | ||
| 직업(사업내용) | 공산품 및 식자재유통 | 발행회사와의 관계 | 기타 | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | 정담유통 주식회사 | 부서 | 경영지원본부 | |
| 직위 | 이사 | 전화번호 | 1877-8*** | ||
| 성명 | 표세진 | 팩스번호 | 02-825***** | ||
| 이메일 주소 | ******deliverypig.com | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
(2020년 사업연도) (단위 : 백만원)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
1,877 | 부채총액 | 1,197 |
| 자본총액 | 680 | 자본금 | 308 |
| 대표자 | 이정민 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
주주총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
이정민 | 최대주주 지분율(%) | 61.39 |
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 김형구 | 개인(국내) | 임원 | 700103 | 대한민국 | 인천광역시 남동구 아암대로 |
부대표이사 | 임원(미등기) |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
| 법적성격 | - | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
- | 부채총액 | - |
| 자본총액 | - | 자본금 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
- | 최대주주 지분율(%) | - |
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (법인 대표자) |
- | 최대주주 지분율 | - |
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | 2021년 02월 01일 | 정담유통 주식회사 |
0 | 16,995,917 | 45.93 | 16,995,917 | 45.93 | 37,001,905 |
| 이번보고서 | 2021년 04월 05일 | 정담유통 주식회사 |
1 | 18,383,512 | 49.62 | 18,383,512 | 49.62 | 37,049,478 |
| 증 감 | 1,387,595 | 3.69 | 1,387,595 | 3.69 | 47,573 | |||
4. 보유목적
| 보고자는 발행회사의 주식취득 후, 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호에 규정된 사항에 대하여 직/ 간접적인 영향력을 행사할 예정입니다. |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | - |
| 변동사유 | - |
| 변경사유 | 1.주식매매계약 종결에 따른 보유형태의 변경(보유→소유) 2.특수관계인 포함 3.주식근질권 계약 |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 정담유통 주식회사 |
533-88-01021 | 16,995,917 | - | - | - | - | - | - | - | - | 16,995,917 | 45.88 |
| 특별 관계자 |
김형구 | 700103 | 1,387,595 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,387,595 | 3.75 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 37,049,478 | - | 49.62 | 49.62 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | 정담유통 주식회사 |
533-88-01021 | 14,718,756 | 2,277,161 | - | - | - | - | - | 16,995,917 | 45.88 |
| 특별 관계자 |
김형구 | 700103 | 1,387,595 | - | - | - | - | - | - | 1,387,595 | 3.75 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 있음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 정담유통 주식회사 |
본인 | 533-88-01021 | 의결권있는 주식 | 11,100,762 | 이범택 | 주식근질권설정 | 2021년 03월 29일 | - | 29.96 | 주) |
| 2 | 정담유통 주식회사 |
본인 | 533-88-01021 | 의결권있는 주식 | 2,545,155 | 주식회사 삼진글로벌넷 |
주식근질권설정 | 2021년 03월 29일 | - | 6.87 | 주) |
| 3 | 정담유통 주식회사 |
본인 | 533-88-01021 | 의결권있는 주식 | 350,000 | 주식회사 삼진앤컴퍼니 |
주식근질권설정 | 2021년 03월 29일 | - | 0.95 | 주) |
| 4 | 정담유통 주식회사 |
본인 | 533-88-01021 | 의결권있는 주식 | 3,000,000 | WESTPOINT INVESTMENT, LLC. |
주식양수도 | 2021년 01월 25일 | - | 8.10 | 주) |
| 합계(주식등의 수) | 16,995,917 | 합계(비율) | 45.88 | - | |||||||
주1) 주식근질권설정계약의 개요
(1) 질권자 : 이범택, 주식회사 삼진글로벌넷, 주식회사 삼진앤컴퍼니
질권설정자 : 정담유통 주식회사
(2) 질권설정자는 거래종결후 잔금지급일(2021년 5월 20일)에 질권자에게 거래
종결후 잔금으로 금 20,260,381,975원(이범택)(6,390,429,475원은 현금으로
지급하고 나머지 13,875,952,500원은 금전소비대차계약으로 상계함.
4,646,625,467원(주식회사 삼진글로벌넷)(1,465,181,717원은 현금으로
지급하고 나머지 3,181,443,750원은 금전소비대차계약으로 상계함.
638,986,197원(주식회사 삼진앤컴퍼니)(201,486,197원은 현금으로 지급하고
나머지 437,500,000원은 금전소비대차계약으로 상계함.
(3) 질권설정자는 질권자의 거래종결후 잔금 지급청구권을 담보하기 위하여,
거래종결일(2021년 3월 29일)에 질권설정자가 질권자로부터 대상주식을
양도받음과 동시에 대상주식에 질권자를 위한 1순위 등록근질권을 설정하
고자 한다.
주2) 질권의 실행
(1) 질권설정자가 본건 주식양수도계약에 규정된 바에 따라 피담보채무를 이행
하지 아니하는 경우, 질권자는 법원 경매 등 법정절차에 따라 질권을 실행 하는
이외에도 다음 각호의 방법으로 질권을 실행할 수 있다.
1. 법정절차에 의하지 아니하고 질권설정자에게 통지한 후 객곽적으로 적당
하다고 인정되는 시기·가격 등에 의하여 대상주식을 처분하고 그 취득금에서
제비용을 뺀 잔액을 피담보채무의 변제에 충당
2. 법정절차에 의하지 아니하고 질권설정자에게 통지한 후 본건 주식양수도
계약에 따른 1주당 매매대금에 의하여 피담보채무의 전부 또는 일부의 변제에
갈음하여 대상주식을 취득
(2) 질권자는 제1항 각 호의 방법으로 질권을 실행하기 7일 전까지 질권설정자
에게 그 사실을 통지하기로 한다.
(3) 질권설정자는 거래종결후 잔금지급일에 거래종결후 잔금을 지급하지 못하는
경우 본조에 따른 질권 실행에 대하여 어떠한 형태의 청구 또는 이의제기를
하거나 그 효력을 다투지 아니하며, 이와 관련된 권리를 모두 확정적으로
포기한다.
주3) 질권의 해지
피담보채무의 이행이 모두 완료된 경우 해지된다.
주4) 주식매매계약의 내용
(1) 양도인 : WESTPOINT INVESTMENT, LLC.
(2) 양수인 : 정담유통 주식회사
(3)
- 거래종결 예정일 : 2021년 03월 29일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날
단, WESTPOINT의 주식양수도 계약 주식 중 일부(1,500,000주)에 대하여
다음과 같이 별도의 거래일(각 후속 거래종결 예정일)에 따라 진행함
. 1차 후속 거래종결 예정일: 거래종결 예정일로부터 1년이 되는 날 또는
당사자들이 달리 합의한 날(매수주식수: 500,000주, 매수단가 2,500원/주)
. 2차 후속 거래종결 예정일: 거래종결 예정일로부터 2년이 되는 날 또는
당사자들이 달리 합의한 날(매수주식수: 500,000주, 매수단가 2,500원/주)
. 3차 후속 거래종결 예정일: 거래종결 예정일로부터 3년이 되는 날 또는
당사자들이 달리 합의한 날(매수주식수: 500,000주, 매수단가 2,500원/주)
- 상기 각 후속 거래 종결 예정의 주식을 제외한 주식에 대하여 거래 종결 후
잔금 지급일(2021.05.20)까지 순차적으로 양수할 예정임
. 2021년 03월 29일 양수 주식수: 372,839주
. 2021년 04월 02일 양수 주식수: 350,000주
(단, WEST POINT INVESTMENT, LLC.부터 취득하는 주식수 1,500,000주는
잔금일 이후 1년이후에 3년에 걸쳐 1년마다 500,000주씩 분할 취득 예정)
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 정담유통 주식회사 |
533-88-01021 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
김형구 | 700103 | 1,387,595 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,387,595 | 3.75 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
2. 세부변동내역
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
| 정담유통 주식회사 |
533-88-01021 | 2021년 03월 29일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 16,995,917 | - | 16,995,917 | 2,500 | 이범택외 3인 |
| 김형구 | 700103 | 2021년 03월 29일 | 무상신주취득(+) | 의결권있는 주식 | 16,995,917 | 1,387,595 | 18,383,512 | - | 특수관계자 추가 |
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
*** 2021년 03월 29일 특수관계인 추가에 따른 신규 보고 사유 발생하였습니다.
또한, 취득/처분 방법의 경우, 신규 취득이 아닌 기존 보유 주식으로 편의상
무상신주취득으로 기재하였습니다.
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 정담유통 주식회사 |
533-88-01021 | 24,494,896,250 | 17,994,896,250 | - | 42,489,792,500 |
* 자기자금중 137.5억원은 거래종료일에 금융기관등으로부터 차입금으로 변경될 수 있음.
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
ㅇ 자기자금의 경우
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 정담유통 주식회사 | 533-88-01021 | 출자금 |
ㅇ 차입금의 경우
| 차입자 | 정담유통 주식회사 | 차입처 | 이범택 |
| 차입금액 | 13,875,952,500 | 차입기간 | 2021.05.20~2024.05.20 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 없음 | 담보 내역 | 없음 |
주1) 금전소비대차계약은 2021년 3월 29일이고, 실행은 주식양수도계약의 거래종결
후 잔금지급일인 2021년 5월 20일에 이루어짐.
원리금은 3년에 걸쳐서 1년마다 일정금액을 상환예정
주2) 1. 차입자는 매년 상환일에 즉시 인출 가능한 원화를 입금하는
방식으로 함.
2. 상환일이 도래한 대출금 및 이자를 지급하지 못할 경우에는 차입자는
대상주식을 매각하여 이를 상환하여야 함.
3. 1,2항과 관련하여 차입자는 차입처와 상호 사전 협의하여 해당 상환일의
직전 영업일 현재 대상주식의 1주당 종가를 기준으로 해당 대출원리금에
상응하는 수량의 대상주식을 대물변제하는 방식으로 대출원리금의 전부
또는 일부를 상환할 수 있음.
ㅇ 차입금의 경우
| 차입자 | 정담유통 주식회사 | 차입처 | 주식회사 삼진글로벌넷 |
| 차입금액 | 3,181,443,750 | 차입기간 | 2021.05.20~2024.05.20 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 없음 | 담보 내역 | 없음 |
주1) 금전소비대차계약은 2021년 3월 29일이고, 실행은 주식양수도계약의 거래종결
후 잔금지급일인 2021년 5월 20일에 이루어짐.
원리금은 3년에 걸쳐서 1년마다 일정금액을 상환예정
주2) 1. 차입자는 매년 상환일에 즉시 인출 가능한 원화를 입금하는
방식으로 함.
2. 상환일이 도래한 대출금 및 이자를 지급하지 못할 경우에는 차입자는
대상주식을 매각하여 이를 상환하여야 함.
3. 1,2항과 관련하여 차입자는 차입처와 상호 사전 협의하여 해당 상환일의
직전 영업일 현재 대상주식의 1주당 종가를 기준으로 해당 대출원리금에
상응하는 수량의 대상주식을 대물변제하는 방식으로 대출원리금의 전부
또는 일부를 상환할 수 있음.
ㅇ 차입금의 경우
| 차입자 | 정담유통 주식회사 | 차입처 | 주식회사 삼진앤컴퍼니 |
| 차입금액 | 437,500,000 | 차입기간 | 2021.05.20~2024.05.20 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 없음 | 담보 내역 | 없음 |
주1) 금전소비대차계약은 2021년 3월 29일이고, 실행은 주식양수도계약의 거래종결
후 잔금지급일인 2021년 5월 20일에 이루어짐.
원리금은 3년에 걸쳐서 1년마다 일정금액을 상환예정
주2) 1. 차입자는 매년 상환일에 즉시 인출 가능한 원화를 입금하는
방식으로 함.
2. 상환일이 도래한 대출금 및 이자를 지급하지 못할 경우에는 차입자는
대상주식을 매각하여 이를 상환하여야 함.
3. 1,2항과 관련하여 차입자는 차입처와 상호 사전 협의하여 해당 상환일의
직전 영업일 현재 대상주식의 1주당 종가를 기준으로 해당 대출원리금에
상응하는 수량의 대상주식을 대물변제하는 방식으로 대출원리금의 전부
또는 일부를 상환할 수 있음.