정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월04일

3. 정정사항
정정사유 : 사외이사 후보자의 일신상의 사유로 인한 후보자 변경

□ 이사의 변경

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

주주총회소집공고

주주총회 소집공고

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경북 포항시 남구 철강로 362(호동) 포항철강산업단지관리공단 1층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사위원의 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고,
                    내부회계관리제도 운영실태보고,
                    제55기 재무제표 및 연결재무제표보고 (배당금 : 주당 1,800원)
                 

나. 부의안건 :

    - 제 1호의안 : 정관 일부 변경의 건
            - 제1-1호의안 : 정관 일부 변경의 건
                 
     - 제 2호의안 : 이사 선임의 건
           - 제2-1호의안 : 사내이사 오순택 선임의 건
           
     - 제 3호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
           - 제3-1호의안 : 사외이사  김인한  선임의 건
           
     - 제 4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
    - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
    - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대                        리인의 신분증

7. 기타사항
  당사는 상법 제449조의2 및 당사 정관 제49조에 의거하여 외부감사인의 적정의견을 득한 재무제표를 감사위원 전원의 동의를 받아 이사회에서 승인 받았으므로 정기주주총회의 보고사항으로 상정합니다.
  당사는 2021년 3월 18일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.dongil.co.kr, IR →재무정보)에 게재할 예정입니다.
 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

※ 당사는 2020년 3월 27일 정기주총에서 기존 사외이사 2인(권순창, 강창오)이 임기만료로 신임 사외이사 김진일, 김철홍 2인을 신규선임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사(지배회사)는 사업부문은 재화의 종류별로 크게 봉강사업부, 합금철사업부,  주조사업부로 나누어져 있으며, 각 사업부문의 내용은 아래와 같습니다.

또한 종속회사 디오토모티브(주)는 자동차 동력전달장치에 해당하는 자동차 등속조인트 부품 제조업을 영위하고 있으며, 현대위아(주), 이래에이엠에스(주), 넥스티어 오토모티브 등이  주요 고객사 입니다.

가. 업계의 현황

A. 봉강
(1) 산업의 특성 및 성장성
: 특수강봉강 및 선재는 자동차, 조선, 기계, 건설 등 전 산업에 걸쳐 산업 기초 소재로 쓰이며 국가 기간산업의 중추적인 역활을 담당하고 있는 자본, 기술 집약적인 장치 산업입니다. 계절적인 수요의 변화는 적으나 철강수요산업의 경기 변동 상황에 따라 영향을 받고 있습니다.

(2) 경쟁의 요소
: 업체간 원료 및 판매가격의 차이가 크지 않으므로 주된 경쟁요소로는 품질, 납기, 고객서비스의 질에 따라 경쟁력의 영향이 있습니다. 또한 각 업체의 가동률, 수율등에 따라 수익성의 차이가 있습니다.

(3) 자원조달의 특성
: 철강산업은 제품원가의 80% 이상을 차지하는 것이 원재료비로 가격경쟁력을 확보키 위해서는 경쟁성 있는 원재료의 조달이 중요합니다. 당사는 환봉용 BILLET 50% , 선재 90%를 POSCO등 국내 제강사로부터 안정적으로 공급받고 있습니다.

(4) 기타
: 환경규제 강화 추세가 철강산업에 주요 제약요인으로 작용하고 있습니다. 제약요인으로는 바젤협약, UN기후협약조약, 도쿄의정서, 탄소세도입 등의 환경규제강화 및 반덤핑 제소들이 있습니다.

B. 합금철
(1) 산업의 특성 및 성장성
: 합금철은 철강산업에서 양질의 철강을 생산하기 위해 제강 공정 과정의 탈산, 탈유 및 화학 성분 환원 부원료재로 사용되는 핵심품목으로 철강산업의 조강 생산량과 비례하여 수요량이 결정 됩니다. 이처럼 합금철 산업은 철강산업과 상관관계가 매우 높은 산업으로 철강산업의 성장세와 변화주기를 같이 합니다.

(2) 경쟁의 요소
: 주된 경쟁요인은 원가경쟁력으로 주원료인 망간광석, 코크스의 국제가격 및 에너지다소비산업으로 국가별 전력단가에 의해 결정되며, 특화제품의 생산기술 보유여부에따른 기술력 차이가 경쟁력을 결정합니다.
 
(3) 자원 조달의 특성
: 국내 합금철사가 공동으로 세계적인 MAJOR 공급업체(South 32, Comilog  등)와 년간 공급계약 및 Spot으로 조달하는 관계로 수급상의 큰 문제점은 없습니다.
 
(4) 기타
: 합금철산업은 철강산업의 경기에 영향을 받기 때문에 철강의 최종 수요산업인 자동차, 건설, 기계, 조선업 등의 시황에 의해 영향을 받으며, 수익성은 국제수급 Balance에 의해 판매가격이 결정됩니다. 계절적인 변동요인은 작은 편이고, 철강생산이 계획생산에 의해 이루어지기 때문에 년간 수요변동폭은 작습니다.

 C. 주조
(1) 산업의 특성 및 성장성
: 각종 산업기계, 건설 중장비, 철도차량, 선박용 부품 및 항공기 부품에 이르기까지 일반 압연으로 생산 할 수 없는 형상이 복잡하고, 일정수준 이상의 물성치가 요구되는 제품을 제작하는 소재산업입니다. 최근 유럽재정위기와 중국 경기 둔화로 건설중장비, 산업기계도 좀처럼 회복의 실마리를 찾지 못하고 있지만 중국의 기간산업투자가 회복되면  건설 중장비 수요량 또한 늘어 날 것으로 보여집니다.

(2) 경쟁 요소
: 중국 시장과의 가격 경쟁이 우려되나 소재의 안정적인 공급 및 품질면에서 우위를 점하고 있습니다.
 
(3) 자원 조달의 특성
: 원소재의 원가에 차지하는 비율은 낮으나 다품종 소량생산인 만큼 꾸준한 연구 개발로 고객의 요구 조건에 맞는 양질의 제품 공급이 우선입니다.

D. 자동차 부품 제조
(1) 산업의 특성 및 성장성
: 자동차부품 제조업 시장은 전방산업인 완성차 업계의 상황에 따라 변동이 크고, 후방산업인 철강 등 소재산업, 단조 및 열처리 산업 등과 연관효과가 높으며, 고용 유발 및 여타 산업에 미치는 효과도 매우 높은 특성을 가지고 있습니다. 자동차시장은 한국 등 선진국시장은 성장 정체기로 접어들었으나, 인도, 베트남, 멕시코 등 신흥시장의 성장성은 여전히 높은 것으로 전망됩니다.

(2) 경쟁 요소
: 고객은 가격, 품질, 납기를 업체선정의 주요소로 고려하고 있으며, 소품종 대량생산 체제 구축으로 고정비를 최적화하고, 지속적 개선 활동으로 생산성 향상 및 원가절감하여 최적 가격으로 공급하고 있습니다. 기본에 충실한 품질관리, 종합검사, 육안검사 등 전수검사 방식 등을 통해 고객에게 불량이 유출되지 않도록 관리하고 있습니다. 미국내 창고운영, 사내 적정재고 운영 등을 통해 고객의 정상요구 및  긴급납품도 대응 가능하도록 운영하고 있습니다.
 
(3) 자원 조달의 특성
: 자동차부품 산업은 선행투자가 필요하고, 막대한 자본투자가 요구되는 산업입니다. 또한 Value Chain 넓고, 깊기 때문에 완성차 및 차상위 고객과의 신뢰관계가 무엇보다 중요하다고 할 수 있습니다. 최근 완성차 업체 중심으로 Core Supplier 체제를 도입하고 있으며, 이를 통해 내부 관리비용 축소, 가격경쟁력 향상을 추구하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

A. 봉강사업부
  봉강사업부에서 생산하는 제품은 자동차의 변속기, 베어링의 소재로 사용하는 봉강및 일반기계용으로 사용하는 마봉강, 자동차용 볼트, 너트용 CHQ입니다.
  2020년은 코로나19 영향으로 자동차 등 특수강 주요 전방산업의 불황으로 인해 수요가 감소했습니다. 코로나19로 인한 악영향은 2분기부터 본격화되기 시작했으며 4월부터 미국과 유럽의 '셧다운'이 본격화되고, 아세안과 인도 등에서도 산업활동을 중단하면서 국내 주력산업이 큰 폭으로 감소했습니다. 이로 인해 금년 매출은 1,484억원으로 전년대비 15% 감소하였으며 영업손실은 13억원입니다.

B. 합금철사업부
2020년 합금철 국제가격은 원료 측면에서 망간광석 가격이 2분기에 반등하였지만 연간 $4/dmtu 중반대로 안정세를 보였고, 수급 측면에서는 코로나19로 인한 수요산업 침체로 수요는 감소한 반면 공급은 크게 변동이 없어 전반적인 약보합세를 유지하였습니다. 국내 가격도 제강사들의 감산 및 해외 수입품 유입에 따른 치열한 경쟁으로 2019년에 이어 어려운 상황이 지속된 한 해였습니다. 이에 당사의 2020년 합금철 판매량은 전년대비 14% 증가했음에도 불구하고, 매출액은 전년대비 5% 감소한 1,018억원, 영업손실액은 전년대비 적자폭이 감소한 9억원을 기록하였습니다.
 다만, 2021년에는 중국의 조기 경제 회복 및 해외의 점진적인 수요산업 개선으로 인해 국제가격은 상승 추세 전환 예상되며, 수익성 측면에서는 2020년보다 다소 개선될 것으로 전망됩니다.

C. 주조사업부
  글로벌 건설기계 시장은  코로나19  영향으로  국가간,공장간 Shut Down(Lockdown)이 확대 되었으며 하반기 수요-공급이 급격히 감소되어, 내적으로  고정비 상승으로  이어져 경영계획에 못 미치는 실적을 나타냈습니다. 선택과 집중 전략으로 Downsizing 운영을 해왔고 경제 회복에 대비하여  외적으로는 신규 글로벌 업체(John Deer Harvest , JinSung TEC) 제품  개발 완료 및 공급비율 확대, LCC(Law Cost Country)조달 확대 및 물류RISK(선복량 부족,운임상승) 선제적 조정 현실화, 수출지향적거래 확대, 경쟁력 확보를 지향해 왔습니다. 글로벌 경기 침체 속에서도 중국시장  선방으로 해외조달 수요가 더해져, 유럽,북미,신흥국순 수요가 변곡점을 지나고  있습니다. 다가오는 2021년은 Advance업체 주도  V자형 회복에 힘입어  경영목표 달성에 긍정적 신호로 보여지며, 경제 화두인 Great Resset (재편성,재질서) 에 맞는 신 마케팅 전략과 지속적인 개선문화 정착을 통하여 QDC 경쟁력 강화에  힘쓰도록 하겠습니다.

D. 자동차 부품제조
Dautomotive에서 생산하는 제품은 변속기(전기차 모터)와 바퀴를 연결하는 구동축[Half Shaft/CV Joint]의 구성품인 CAGE, BALL,SPIDER 등 입니다.
  2020년은 COVID-19로 인한 자동차산업 업황 불황에도 불구하고 '19년 전년대비 매출이 11% 증가한 513억을 달성하였습니다.  2021년은 수주 되었던 완성차 프로그램들의  본격적인 양산시작으로 '20년 대비 20% 매출 성장를 기대합니다.

(2) 시장점유율

조사상의 어려움으로 생략합니다.

(3) 시장의 특성
- Ⅲ 경영참고사항 > 업계현황 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 현재 당사가 신규로 추진하고자하는 사업과 관련하여 이사회결의 또는 주주총회 의결로 결정된 사항은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서_오순택

확인서_김인한

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서_김인한

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 18일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.dongil.co.kr, IR →재무정보)에 게재할 예정입니다.
 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항