의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2021 년 03 월 12 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 마이더스AI 주 소: 서울시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 4, 5층 전화번호: 02-3497-5987
작 성 자:	성 명: 최준수 부서 및 직위: 경영지원팀 과장 전화번호: 02-3497-5987

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	(주)마이더스AI	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2021년 03월 12일	라. 주주총회일	2021년 03월 29일
마. 권유 시작일	2021년 03월 17일	바. 권유업무 위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	원활한 주주총회 진행을 위한 의사정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	서면투표 가능	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
(주)마이더스AI	보통주	928,539	0.77	본인	자기주식은 상법 제369에 의거 자기주식은 의결권이 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
(주)에스에이코퍼레이션	최대주주	보통주	20,481,568	17.06	최대주주	-
계		-	20,481,568	17.06	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
서상철	보통주	0	대표이사	-	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
(주)피어나홀딩스코리아	법인	-	-	-	-	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
(주)피어나홀딩스코리아	고정애	서울특별시 강남구 봉은사로 326, 9층 950호(역삼동, 남전빌딩)	정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리행사 권유업무 및 그 부수 업무 일체	02-3497-5959

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2021년 03월 12일	2021년 03월 17일	2021년 03월 26일	2021년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 의결권 있는 보통주 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
(주)마이더스AI	http://www.midas-ai.co.kr/	-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처

- 주소 : 서울특별시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 4층 (주)마이더스AI 경영지원팀 최준수 과장 앞
- 전화 : 02-3497-5987
- 팩스 : 02-3497-8959
- 우편으로 접수 가능
- 접수 기간 : 2021년 03월 26일(금) 18:00시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2021년 03월 29일 오전 10 시
장 소	서울시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 4층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	서면투표 가능
서면투표 기간	2021년 03월 26일
서면투표 방법	1. 주주총회 부의안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다. 2. 의결권 표시 방법 : 보내드리는 의결권 대리행사 위임장 의 '주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부'란에 주주님의 의사에 따라 찬,반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. 3. 실질주주의 성명란은 성명 기재 후 서명 또는 날인을 하셔야 합니다. 4. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부를 표시하신 의결권 대리행사 위임장(개인인 경우 생년월일, 성별 확인 가능한 신분증 사본 포함, 법인인 경우 법인인감증명서 포함)을 주주총회 개최일 전 2021년 03월 26일(금)까지 도착할 수 있도록 송부하여 주시기 바랍니다. <보내실 곳> (06198) 서울시 강남구 역삼로 413 대치상부타워 4층 마이더스AI 경영지원팀앞 5. 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.

코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 중 Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표
제 6 기 2020년 12월 31일 현재
제 5 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 마이더스AI와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 6(당) 기말		제 5(전) 기말
자 산
I. 유동자산			28,290,091,507		38,577,110,347
현금및현금성자산	4,5,7	18,518,577,831		2,109,987,151
매출채권	4,5,8,25	1,451,327,057		1,342,690,474
계약자산	24	104,846,262		-
단기기타채권	4,5,8	6,607,928,269		11,076,161,637
기타유동자산	8,12	1,538,755,198		606,921,666
당기법인세자산		45,272,390		87,530,180
재고자산	11	23,384,500		21,454,500
매각예정자산	13	-		23,332,364,739
II. 비유동자산			17,097,321,847		17,056,886,377
장기금융상품	4,5	-		44,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	4,5,9,15	6,483,068,707		15,097,697,225
관계기업투자	4,5,8	837,853,885		-
장기기타채권	4,5,8	6,982,345,505		458,869,920
유형자산	14,15	578,178,836		320,977,927
무형자산	17	57,006,070		501,947,528
사용권자산	16	2,158,868,844		633,393,777
자 산 총 계			45,387,413,354		55,633,996,724
부 채
I. 유동부채			6,339,853,937		47,641,392,518
매입채무	4,5,18	921,314,871		1,149,699,725
계약부채	4,5,24	74,626,799		-
단기차입금	4,5,19	-		8,200,000,000
전환사채	4,5,19	3,182,873,814		5,458,906,168
신주인수권부사채	4,5,19	-		6,028,800,000
교환사채	4,5,19	-		5,075,565,456
리스부채	4,5,16	483,171,899		297,623,861
파생상품부채	4,5,19	1,088,528,028		4,435,767,233
단기기타채무	4,5,18	172,116,895		9,279,774,038
기타유동부채	21	417,221,631		7,715,256,037
II. 비유동부채			648,214,582		5,008,097,211
전환사채	4,5,19	-		3,481,205,384
파생상품부채	4,5,19	-		944,653,799
리스부채	4,5,16	517,214,582		359,238,028
장기기타채무	4,5,18	131,000,000		223,000,000
부 채 총 계			6,988,068,519		52,649,489,729
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본			38,399,344,835		2,984,506,995
자본금	22	12,005,227,100		3,093,668,900
기타불입자본	22	55,617,500,169		18,256,345,801
매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액		-		4,706,747,354
결손금	23	(29,223,382,434)		(23,072,255,060)
비지배지분			-		-
자 본 총 계			38,399,344,835		2,984,506,995
부채및자본총계			45,387,413,354		55,633,996,724

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 6 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 5 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 마이더스AI와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 6(당) 기	제 5(전) 기
매출액	6,24	8,222,168,663	12,996,701,043
매출원가	26,31	5,473,564,287	8,209,883,396
매출총이익		2,748,604,376	4,786,817,647
판매비와관리비	27,31	6,721,339,155	10,904,498,464
영업이익(손실)		(3,972,734,779)	(6,117,680,817)
금융수익	28	4,427,957,933	15,786,424,845
금융비용	28	13,221,753,006	14,336,320,757
종속기업투자이익		1,865,265,119	-
관계기업투자손실		162,146,115	25,810,685,360
기타수익	29	1,578,295,945	370,447,950
기타비용	29	1,372,759,825	7,750,086,107
법인세비용차감전순이익(손실)		(10,857,874,728)	(37,857,900,246)
법인세비용(이익)	30	1,327,544,125	(1,327,544,125)
당기순이익(손실)		(12,185,418,853)	(36,530,356,121)
기타포괄손익		-	4,710,552,020
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
지분법자본변동		-	3,804,666
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
유형자산재평가이익		-	4,706,747,354
총포괄이익(손실)		(12,185,418,853)	(31,819,804,101)
당기순손익의 귀속		(12,185,418,853)	(36,530,356,121)
지배기업의 소유주		(12,185,418,853)	(36,345,656,329)
비지배지분		-	(184,699,792)
당기총포괄손익의 귀속		(12,185,418,853)	(31,819,804,101)
지배기업의 소유주		(12,185,418,853)	(31,635,104,309)
비지배지분		-	(184,699,792)
주당이익(손실)	33
기본주당이익(손실)		(213)	(1,770)
희석주당이익(손실)		(213)	(1,770)

연 결 자 본 변 동 표
제 6 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 5 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 마이더스AI와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본 구성요소	매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액	결손금	지배기업의 소유주 귀속	비지배지분	총계
2019.01.01	1,958,419,900	30,628,718,887	(3,804,666)	-	(12,148,491,400)	20,434,842,721	-	20,434,842,721
당기순손실	-	-	-	-	(36,345,656,329)	(36,345,656,329)	(184,699,792)	(36,530,356,121)
현물출자	155,118,800	2,844,881,200	-	-	-	3,000,000,000	-	3,000,000,000
유상증자	245,098,000	750,570,840	-	-	-	995,668,840	-	995,668,840
전환권 청구	867,898,200	10,365,044,516	-	-	-	11,232,942,716	-	11,232,942,716
신주인수권 행사	64,620,300	1,891,523,637	-	-	-	1,956,143,937	-	1,956,143,937
관계기업투자주식의 처분	-	-	3,804,666	-	-	3,804,666	-	3,804,666
결손보전	-	(25,421,892,669)	-	-	25,421,892,669	-	-	-
유형자산재평가	-	-	4,706,747,354	-	-	4,706,747,354	-	4,706,747,354
매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액	-	-	(4,706,747,354)	4,706,747,354	-	-	-	-
신주발행 정정에 따른 변동	(197,486,300)	(2,802,500,610)	-	-	-	(2,999,986,910)	-	(2,999,986,910)
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	184,699,792	184,699,792
2019.12.31	3,093,668,900	18,256,345,801	-	4,706,747,354	(23,072,255,060)	2,984,506,995	-	2,984,506,995
2020.01.01	3,093,668,900	18,256,345,801	-	4,706,747,354	(23,072,255,060)	2,984,506,995	-	2,984,506,995
당기순손실	-	-	-	-	(12,185,418,853)	(12,185,418,853)	-	(12,185,418,853)
전환권및신주인수권 행사	134,843,100	1,058,422,578	-	-	-	1,193,265,678	-	1,193,265,678
전환사채재매각 및 전환	5,933,075,800	22,406,713,846	-	-	-	28,339,789,646	-	28,339,789,646
유상증자	2,703,118,700	11,297,880,097	-	-	-	14,000,998,797	-	14,000,998,797
신주발행 정정에 따른 변동	140,520,600	(140,520,600)	-	-	-	-	-	-
전환가액확정에따른 파생상품부채의 자본분류	-	2,738,658,447	-	-	-	2,738,658,447	-	2,738,658,447
매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액의 잉여금대체	-	-	-	(4,706,747,354)	6,034,291,479	1,327,544,125	-	1,327,544,125
2020.12.31	12,005,227,100	55,617,500,169	-	-	(29,223,382,434)	38,399,344,835	-	38,399,344,835

연 결 현 금 흐 름 표
제 6 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 5 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 마이더스AI와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 6(당) 기		제 5(전) 기
영업활동 순현금흐름			(8,012,824,022)		(5,691,843,400)
영업에서 창출된 현금흐름
당기순이익(손실)		(12,185,418,853)		(36,530,356,121)
비현금항목의 조정	32	9,150,739,276		31,703,701,655
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	32	(3,173,587,977)		3,102,152,372
이자지급		(2,055,305,002)		(4,246,893,516)
이자수취		208,518,264		360,476,680
법인세 납부(환급)		42,230,270		(80,924,470)
투자활동으로 인한 순현금흐름			(12,714,977,509)		(21,313,549,079)
매각예정비유동자산의처분		2,675,615,550		7,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		500,740,233		490,992,507
단기대여금의 감소		2,466,000,000		5,188,000,000
유형자산의 처분		43,436,006		404,121,550
사용권자산의 처분		184,792,290		-
무형자산의 처분		796,745,812		-
회원권의 처분		-		299,000,000
보증금의 감소		1,716,937,673		292,115,943
장기금융상품의 증가		-		(44,000,000)
단기대여금의 증가		(3,491,011,500)		(7,828,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(3,236,536,675)		(6,598,802,200)
관계기업투자의 취득		(1,000,000,000)		(18,010,685,360)
유형자산의 취득		(646,860,207)		(717,085,877)
무형자산의 취득		-		(1,479,949,301)
보증금의 증가		(12,823,150,000)		(327,446,000)
종속기업처분으로인한순현금유입(유출)		98,313,309		18,189,659
재무활동으로 인한 순현금흐름	32		37,136,721,762		16,974,585,911
단기차입금의 증가		153,011,500		9,700,000,000
장기차입금의 증가		-		54,312,405
전환사채의 발행		5,300,000,000		20,000,000,000
전환사채재매각 및 전환		28,500,519,800		-
유상증자		14,000,998,797		995,668,840
임대보증금의 증가		5,000,000		-
종속기업의 유상증자				300,000,000
단기차입금의 상환		(100,000,000)		(5,603,170,501)
유동성장기부채의 상환				(40,853,609)
전환사채의 상환		(5,253,013,146)		(4,344,471,934)
신주인수권부사채의 상환		-		(3,034,350,000)
교환사채의상환		(4,997,219,888)		(505,000,000)
장기차입금의 상환		-		(14,913,186)
리스부채의 상환		(228,875,657)		(312,636,104)
임대보증금의 감소		(30,000,000)		(220,000,000)
주식발행비		(213,699,644)		-
현금및현금성자산의 환율변동 효과			(329,551)		(298,623)
현금및현금성자산의 증가(감소)			16,408,590,680		(10,031,105,191)
기초 현금및현금성자산			2,109,987,151		12,141,092,342
기말 현금및현금성자산			18,518,577,831		2,109,987,151

재 무 상 태 표
제 6 기 2020년 12월 31일 현재
제 5 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 마이더스AI	(단위: 원)

과 목	주 석	제 6(당) 기말		제 5(전) 기말
자 산
유동자산			25,056,628,938		30,745,672,998
현금및현금성자산	4,5,7	17,332,645,472		2,107,625,546
매출채권	4,5,8,25	1,314,735,811		1,342,690,474
계약자산	24	104,846,262		-
단기기타채권	4,5,8	4,702,170,460		3,142,341,663
기타유동자산	8,12	1,536,897,293		711,693,416
당기법인세자산		41,949,140		87,502,660
재고자산	11	23,384,500		21,454,500
매각예정자산	13	-		23,332,364,739
비유동자산			20,070,342,618		16,550,245,217
당기손익-공정가치측정금융자산	4,5,9,15	6,483,068,707		15,097,697,225
장기기타채권	4,5,8	6,902,145,505		290,641,920
종속기업투자	10	4,312,924,289		82,000
유형자산	14,15	316,761,713		190,253,773
무형자산	17	57,006,070		438,212,528
사용권자산	16	1,998,436,334		533,357,771
자 산 총 계			45,126,971,556		47,295,918,215
부 채
유동부채			6,169,095,193		38,957,003,695
매입채무	4,5,18	852,851,356		1,149,699,725
계약부채	4,5,24	74,626,799		-
단기차입금	4,5,19	-		8,000,000,000
전환사채	4,5,19	3,182,873,814		11,915,135,977
교환사채	4,5,19	-		5,075,565,456
리스부채	4,5,16	403,695,773		251,271,435
파생상품부채	4,5,19	1,088,528,028		4,541,125,311
단기기타채무	4,5,18	154,174,282		493,266,803
기타유동부채	21	412,345,141		7,530,938,988
비유동부채			558,531,528		4,950,018,055
전환사채	4,5,19	-		3,481,205,384
파생상품부채	4,5,19	-		944,653,799
리스부채	4,5,16	432,531,528		301,158,872
장기기타채무	4,5,18	126,000,000		223,000,000
부 채 총 계			6,727,626,721		43,907,021,750
자 본
자본금	22	12,005,227,100		3,093,668,900
기타불입자본	22	55,617,500,169		18,256,345,801
매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액		-		4,706,747,354
결손금	23	(29,223,382,434)		(22,667,865,590)
자 본 총 계			38,399,344,835		3,388,896,465
부 채 및 자 본 총 계			45,126,971,556		47,295,918,215

포 괄 손 익 계 산 서
제 6 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 5 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 마이더스AI	(단위: 원)

과 목	주 석	제 6(당) 기	제 5(전) 기
매출액	6,24	8,043,120,818	11,037,698,494
매출원가	26,31	5,308,703,087	7,199,202,169
매출총이익		2,734,417,731	3,838,496,325
판매비와관리비	27,31	6,363,452,446	7,804,893,841
영업이익(손실)		(3,629,034,715)	(3,966,397,516)
금융수익	28	4,424,434,532	15,769,075,594
금융비용	28	13,216,419,177	14,079,611,317
종속기업투자이익		1,402,713,616	-
종속기업투자손실		929,575,711	7,929,382,771
관계기업투자손실		-	25,810,685,360
기타수익	29	1,578,282,920	349,539,033
기타비용	29	892,665,663	1,601,348,647
법인세비용차감전순이익(손실)		(11,262,264,198)	(37,268,810,984)
법인세비용(이익)	30	1,327,544,125	(1,327,544,125)
당기순이익(손실)		(12,589,808,323)	(35,941,266,859)
기타포괄손익		-	4,710,552,020
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
지분법자본변동		-	3,804,666
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
유형자산재평가이익		-	4,706,747,354
당기총포괄이익(손실)		(12,589,808,323)	(31,230,714,839)
주당이익(손실)	33
기본주당이익(손실)		(220)	(1,750)
희석주당이익(손실)		(220)	(1,750)

자 본 변 동 표
제 6 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 5 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 마이더스AI	(단위: 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액	결손금	총 계
2019.01.01	1,958,419,900	30,628,718,887	(3,804,666)	-	(12,148,491,400)	20,434,842,721
당기순손실	-	-	-	-	(35,941,266,859)	(35,941,266,859)
현물출자	155,118,800	2,844,881,200	-	-	-	3,000,000,000
유상증자	245,098,000	750,570,840	-	-	-	995,668,840
전환권 청구	867,898,200	10,365,044,516	-	-	-	11,232,942,716
신주인수권 행사	64,620,300	1,891,523,637	-	-	-	1,956,143,937
관계기업투자주식의 처분	-	-	3,804,666	-	-	3,804,666
결손보전	-	(25,421,892,669)	-	-	25,421,892,669	-
유형자산재평가	-	-	4,706,747,354	-	-	4,706,747,354
매각예정자산과 관련하여 자본 으로 직접 인식된 금액	-		(4,706,747,354)	4,706,747,354	-	-
신주발행 정정에 따른 변동	(197,486,300)	(2,802,500,610)	-	-	-	(2,999,986,910)
2019.12.31	3,093,668,900	18,256,345,801	-	4,706,747,354	(22,667,865,590)	3,388,896,465
2020.01.01	3,093,668,900	18,256,345,801	-	4,706,747,354	(22,667,865,590)	3,388,896,465
당기순손실	-	-	-	-	(12,589,808,323)	(12,589,808,323)
전환권및신주인수권 행사	134,843,100	1,058,422,578	-		-	1,193,265,678
전환사채재매각 및 전환	5,933,075,800	22,406,713,846	-	-	-	28,339,789,646
유상증자	2,703,118,700	11,297,880,097	-	-	-	14,000,998,797
신주발행 정정에 따른 변동	140,520,600	(140,520,600)	-	-	-	-
전환가액확정에따른 파생상품부채의 자본분류	-	2,738,658,447	-	-	-	2,738,658,447
매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액의 잉여금대체	-	-	-	(4,706,747,354)	6,034,291,479	1,327,544,125
2020.12.31	12,005,227,100	55,617,500,169	-	-	(29,223,382,434)	38,399,344,835

현 금 흐 름 표
제 6 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 5 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 마이더스AI	(단위: 원)

과 목	주 석	제 6(당) 기		제 5(전) 기
영업활동 순현금흐름			(7,130,561,485)		(5,149,502,612)
영업에서 창출된 현금흐름		(5,334,063,695)		(1,187,065,172)
당기순이익(손실)		(12,589,808,323)		(35,941,266,859)
비현금항목의 조정	32	9,858,726,528		32,911,422,429
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	32	(2,602,981,900)		1,842,779,258
이자지급		(2,041,382,133)		(4,271,081,683)
이자수취		199,330,823		377,243,803
법인세의 환급(납부)		45,553,520		(68,599,560)
투자활동으로 인한 순현금흐름			(14,745,143,981)		(21,606,955,484)
매각예정비유동자산의처분		2,675,615,550		7,000,000,000
당기손익-공정가치금융자산의처분		500,740,233		490,992,507
대여금의감소		2,950,000,000		5,178,000,000
유형자산의처분		43,436,006		144,089,202
사용권자산의처분		184,792,290		-
무형자산의 처분		796,745,812		299,000,000
보증금의감소		1,716,937,673		242,115,943
종속기업처분으로인한순현금유입		1,000,000		-
대여금의증가		(2,110,000,000)		(8,772,500,000)
당기손익-공정가치금융자산의취득		(3,236,536,675)		(6,598,802,200)
종속기업투자의취득		(5,242,500,000)		(1,211,000,000)
관계기업투자의취득		-		(18,010,685,360)
유형자산의취득		(317,424,870)		(149,833,576)
무형자산의취득		-		(59,114,000)
보증금의증가		(12,707,950,000)		(159,218,000)
재무활동으로 인한 순현금흐름	32		37,101,054,943		16,723,289,923
단기차입금의증가		-		9,500,000,000
전환사채의 발행		5,300,000,000		20,000,000,000
전환사채재매각 및 전환		28,500,519,800		-
유상증자		14,000,998,797		995,668,840
임대보증금의 증가		-		151,000,000
단기차입금의상환		-		(5,500,000,000)
유동성장기부채의 상환		-		(40,853,609)
전환사채의상환		(5,253,013,146)		(4,344,471,934)
신주인수권부사채의 상환		-		(3,034,350,000)
교환사채의상환		(4,997,219,888)		(505,000,000)
장기차입금의 상환				(14,913,186)
리스부채의상환		(206,530,976)		(263,790,188)
임대보증금의감소		(30,000,000)		(220,000,000)
주식발행비		(213,699,644)		-
현금및현금성자산의 환율변동 효과			(329,551)		(298,623)
현금및현금성자산의 증가(감소)			15,225,019,926		(10,033,466,796)
기초 현금및현금성자산			2,107,625,546		12,141,092,342
당기말 현금및현금성자산			17,332,645,472		2,107,625,546

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~47 (생략)	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~46 (현행과 같음) 47.광고 및 광고대행업 48.포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 49.출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 50.옥외 및 전시광고업 51.인터넷 정보서비스 및 전자상거래업 52.전자상거래 관련 솔루션 공급사업 53.온라인 관련 서비스(인터넷 포털사이트 운영 포함) 54.기타금융업(대부업 포함) 55.전자화폐의 제작 및 판매업 56.전자금융업 57.전자지급결제대행업 58.부동산매매, 관리업(임대업 및 전대업 포함) 59.식품의 제조 및 도소매업 60.포장용품의 제조가공업 및 도소매업 61.식자재판매업 62.식품류도소매업 63.음식점업(일반음식점, 기관구내식당업, 출장 및 이동음식업, 제과점업, 휴게음식점업, 기타음식점업) 64.프랜차이즈업 65.창고 및 운송관련 서비스업 66.법인직영점 운영 67.실내장식업 68.인력공급 및 고용 알선업 69.위탁운영업 70.위 각 호에 부대되는 사업일체	신규사업 등을 위한 사업목적 추가
제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hanryu-ai.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계 신문)에 한다.	제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.midas-ai.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계 신문)에 한다.	- 사명변경으로 인한 회사 홈페이지 주소변경
제8-3조 (주식등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자 등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제8-3조(주식등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제17조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑤ ~ ⑥ (생략)	제17조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑤ ~ ⑥ (현행과 같음)	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.	제20조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	<삭제>	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.	제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 12인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.	선임가능 이사 총수 변경
제44조1(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.	제44조1(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제47조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	제47조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑥ (생략)	③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑥ (현행과 같음)	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제50조(이익배당) ① ~ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제50조(이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
<부칙> 이 정관은 2020년 08월 10일 주주총회에서 승인되는 시점부터 개정 시행한다. 다만, 제8-3조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 시행되는 날로부터 시행한다.	<부칙> 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제44조1 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제44조1 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	정관개정에 따른 부칙변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김용인	1963.10.01	여	부	-	이사회
박희제	1961.05.08	여	부	-	이사회
안재성	1957.01.22	여	부	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
김용인	-	1982~1986 1986~2011 2009~2012 2011~2020	- 경찰대학교 행정학과 졸업 - 경찰청(정보, 수사 등) - 동국대학교 행정대학원(경찰학 석사) - 서울시 마포구 감사담당관	-
박희제	동아일보사· 채널A 인천취재 본부장	1987~1989 1992~ 2013~	- 고려대학원 정치외교학 석사 수료 - 동아일보 수도권·전국·사회부 기자 - 동아일보 겸 채널A 인천취재본부장	-
안재성	고문	1986~1988 2008~2010 2011~2014 2015~	- 동국대학교 경영대학원 경영학 수료 - 법무법인 서현 상임고문 - 법무법인 율정 상임고문 - 법무법인 아인 상임고문	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김용인 사외이사 후보자]
- 전문성
본 후보자는 경찰청에서 축적해온 풍부한 경험을 갖추고 있습니다.
이를 바탕으로 회사의 중장기적인 성장을 위해 필요한 객관적인 조언과 자문을 제공
하고자 합니다.

- 독립성
사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며,
투명하고 독립적인 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다.
또한 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에,
사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 소임을 다하겠습니다.

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

[박희제 사외이사 후보자]
- 전문성
본 후보자는 언론사에서 축적해온 풍부한 경험을 갖추고 있습니다.
이를 바탕으로 회사의 중장기적인 성장을 위해 필요한 객관적인 조언과 자문을 제공
하고자 합니다.

[안재성 사외이사 후보자]
- 전문성
본 후보자는 법무법인에서 축적해온 풍부한 경험을 갖추고 있습니다.
이를 바탕으로 회사의 중장기적인 성장을 위해 필요한 객관적인 조언과 자문을 제공
하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 김용인 사외이사 후보자]
해당 후보자는 경찰청에서 다년간 쌓아온 풍부한 경험을 바탕으로 이사회 내에서 회사 발전 등 폭넓은 조언을 제공할 수 있을 것으로 판단 하였습니다.

[ 박희제 사외이사 후보자]
해당 후보자는 언론사에서 다년간 쌓아온 풍부한 경험을 바탕으로 이사회 내에서 회사 발전 등 폭넓은 조언을 제공할 수 있을 것으로 판단 하였습니다.

[ 안재성 사외이사 후보자]
해당 후보자는 법무법인에서 다년간 쌓아온 풍부한 경험을 바탕으로 이사회 내에서 회사 발전 등 폭넓은 조언을 제공할 수 있을 것으로 판단 하였습니다.

확인서

20210310_사외이사 확인서(김용인)

20210312_사외이사 확인서(안재성)

스캔 사외이사 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이상무	1973.02.27	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
이상무	변호사	1996 2009~2011 2011~2012 2012~2013 2013~2015 2015~2018 2018~현재	서울대학교 법과대학 사법학과 졸업 서울중앙지방법원 판사 서울고등법원 판사 서울가정법원 판사 부산지방법원 부장판사 수원지방법원 부장판사 법무법인 무본 대표변호사	-
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자 이상무]
해당 후보자는 법관으로서 법원에 근무하면서 충분한 경험과 지식을 쌓았으며, 이를 통한 회사의 높은 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 감사로서의 책무를 충실히 이행할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

20210310_감사 확인서(이상무)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

( 1 명 )

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	21 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	305,402,608
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000

(전 기)

감사의 수	3
실제 지급된 보수총액	3,300,000
최고한도액	200,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.