정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 3월 4일

3. 정정사항

(주1)

[정정 전]

(1) 합병 당사회사의 개요

(정정 후)

(1) 합병 당사회사의 개요

(주2)

[정정 전]

가. 주요배당지표

[정정 후]

가. 주요배당지표

(주3)

[정정 전]

나. 요약별도재무정보

[정정 후]

나. 요약별도재무정보

(주4)

[정정 전]

[정정 후]

(주5)

[정정 전]

5. 재무제표 주석

[정정 후]

5. 재무제표 주석

(본문에 직접 반영)


(주6)

[정정 전]

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

기업어음증권 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

[정정 후]

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

기업어음증권 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(주7)

[정정 전]

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

[정정 후]

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

(주8)

[정정 전]

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

[정정 후]

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_정정_210309

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_정정_210304

【 본    문 】

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 8월 7일 설립되어 2019년 11월 6일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

2019년 11월 6일 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜일승을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜일승은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

합병대상법인인 ㈜일승은 2019년 11월 13일에 미래에셋대우㈜와 대표주관계약을 체결 후 코스닥시장 상장을 꾸준히 준비하여 왔고, 2020년 초 코스닥시장 상장 공모를 추진하였습니다. 그러나 2020년초 주식시장의 변동성이 커지고 거시경제 지표에 민감한 조선업에 속해있는 ㈜일승은 직상장 공모의 불확실성이 높다고 판단하여 스팩합병상장을 검토하게 되었습니다.

㈜일승은 1988년 7월에 설립되어, 글로벌 선박 환경장비분야에서 독보적인 노하우를 축적하며, 분뇨처리장치, 조수기, 스크러버 전문업체로 성장하여 왔습니다.

㈜일승은 금번 합병을 통해 상장기업에 적합한 시스템으로 정비하여, 투명한 경영환경을 구축하고, 보다 큰 성장을 위한 발판으로 삼아 고용·생산·성장·국가발전의 선순환 체계에 기여하고자 합니다.

합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. ㈜일승은 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병으로 유입될 자금은 사업 확장을 위한 연구개발과 운영자금으로 사용될 예정에 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 코스닥시장 상장 시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에 부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 ㈜일승과의 합병을 추진하게 되었습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 미래에셋대우기업인수목적4호㈜이고, ㈜일승은 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 ㈜일승의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

상장예비심사청구서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 최대주주는 ㈜더터닝포인트이며 6.15%를 보유하고 있고, ㈜일승의 최대주주는 ㈜세진중공업으로 60.82%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 ㈜세진중공업으로 변경되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 75.23%가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜와 ㈜일승과의 합병이 완료되면 형식적으로는 미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 존속법인이 되고 ㈜일승은 소멸법인이 되나, 실절적으로는 ㈜일승이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜일승과 합병 후에는 ㈜일승의 주요 사업인 조선 환경장비 사업을 주요 사업으로 할 것입니다. 한편, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜일승은 미래에셋대우기업인수목적4호㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용하여 글로벌 조선 환경장비 시장 내 역량 강화 및 신규 사업을 위한 연구개발과 사업 확장에 투자해 추가적인 사업 다각화를 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

합병을 통해 ㈜일승으로 유입될 자금 규모는 스팩자금에서 상장제비용 등을 제외한 약 103억원이며, 유입 시기는 2021년 5월 중으로 예정되어 있습니다. 합병을 통해 유입되는 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(가) 시설자금

피합병법인은 전세계적인 환경규제 추세에 발맞춰 각종 환경장비 등의 기술혁신 및 국산화를 추진하는 것을 목표로 신규사업을 추진하고자 합니다.

신규사업을 추진하기 위해 기존에 보유하고 있는 부산 소재의 동사 공장에 추가적인 생산설비를 구축하는 것을 시작으로, 2021년 하반기부터 2022년 말까지 약 2년에 걸쳐 추가적인 생산공장 및 설비 구축과 연구소 설립을 계획하고 있으며, 2021년, 2022년 각각 2,930백만원, 455백만원이 지출될 계획입니다. 특히, 육상용 STP, 신규 수주를 위한 상선용 대용량 FWG 등 신규 환경 장비 아이템 개발을 위한 연구소 설립 및 TEST 환경 구축과 HRSG, FGSS 등 신규사업 추진을 위한 공장동, 열처리로, 보링머신 등의 시설투자로 친환경 관련 사업의 시너지 창출을 기대하고 있습니다.

(나) 운영자금

피합병법인은 HRSG, FGSS 등 신규 사업 진출을 위해 전문연구인력 확보가 반드시 필요하며, 지속적인 사업확장에 따른 내부 정비를 위해서 ERP 고도화가 필요합니다. 또한 LNG RU,  HRSG, FGSS등 신규사업의 본격적인 확대가 예상되는 만큼 필요한 원재료 매입을 위한 자금 확보가 필요합니다.
따라서 동사는 인건비, 소프트웨어 구매 비용, 원재료비 등 운영비용에 2021년부터 2022년까지 4,520백만원을 활용할 계획입니다.

(다) 연구개발자금

피합병법인은 신규 환경부품·장비 개발을 위해 2022년까지 약 1,920백만원을 사용할 예정이며, 이와 연계된 지적재산권 및 관계기관 인증 승인을 위해 약 540백만원을 활용할 계획입니다.

신제품 개발은 현재까지도 완전히 국산화되지 못하거나, 기술력 등으로 인해 수입에 의존하고 있는 제품군으로써 Vacuum Pump 등이 있으며, 그 시장규모가 매우 클 뿐만 아니라, 국산화 개발이 완료된 후 부품·장비의 수입대체 효과가 크게 나타납니다. 동사의 수출경쟁력과 매출이 예상되는 제품을 우선적으로 선별하여 투자함으로서 중단기적으로 원활한 투자비 회수가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

신제품 개발은 그 시기가 매우 중요하여, 투자시기를 너무 앞서면 개발비 투자후 회수에 소요되는 기간이 길어질 뿐 아니라, 환경규제 변화에 따른 투자 실패 요인도 발생할 수 있는 반면, 투자시점이 너무 늦어지면 이미 선점해 버린 회사에 의해 시장진입이 어려워지는 경우도 있으므로 글로벌 환경규제 및 법률, 시장 동향에 따라 그 투자시기를 적절하게 계획하고 집행할 예정입니다.

이와 같은 신규사업 기술 혁신을 위한 연구개발자금으로 2021년까지 Vacuum Pump, 상선용 FWG를, 2022년까지 육상용 STP, Toilet, HRSG, FGSS 등을 개발할 계획이며, 2021년, 2022년 등 약 2년에 걸쳐 각각 1,230백만원, 1,230백만원 총 2,460백만원을 활용할 계획입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜일승의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

㈜일승은 합병을 통해 미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜일승 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 주권 비상장 법인인 ㈜일승을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 존속하고 ㈜일승은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜일승에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 존속하고 ㈜일승은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜일승이 미래에셋대우기업인수목적4호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 ㈜일승의 상호, 사업목적, 본점소재지 등으로 변경됩니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지되게 됩니다. 미래에셋대우기업인수목적4호㈜와 ㈜일승의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2021년 5월 3일로 동 등기예정일은 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주금납입일(2019년 10월 31일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정 절차

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 주권 최초모집일 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 성장성과 수익성을 갖춘 합병대상법인을 탐색하였으며, ㈜일승이 영위하는 글로벌 선박 환경장비사업 및 조선 LNG사업이 정관상 합병을 위한 중점 산업군 중 '미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인'에 부합하며, 성장성과 수익성을 갖춘 법인이라 판단하여 합병을 제안하였습니다. 이에 양양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2020년 9월 18일 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가 계약 체결

2020년 8월 21일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결 하였으며, 평가기간은 2020년 8월 22일부터 2020년 9월 17일까지입니

(3) 이사회 합병 결의 : 2020년 9월 18일
 

(4) 합병계약 체결일 : 2020년 9월 18일

나. 주요일정

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

(1) 2017년~2020년 3분기 말 요약재무정보(별도)

(2) 지정감사여부

㈜일승은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 성도이현회계법인을 지정감사인으로 지정받았습니다. 이에 따라 2019 사업연도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.
또한 ㈜일승은 2020 사업연도에 대해서도 지정감사를 신청하였으며, 신고서 제출일 현재 성도이현을 지정감사인으로 지정받아 외부감사인 계약을 체결하였습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 10월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 ㈜더터닝포인트, 아크임팩트자산운용㈜, 한양증권㈜, 미래에셋대우㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

(3) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없습니다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

당사회사는 주주총회의 특별결의로 합병을 결의할 예정입니다. 이에 따라 각 회사의 특별결의를 모두 통과하여야 합병이 성사됩니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜더터닝포인트, 아크임팩트자산운용㈜, 한양증권㈜, 미래에셋대우㈜가 각각 보유한 보통주 270,000주, 15,000주, 15,000주, 15,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권 행사하지 아니하거나, 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

미래에셋대우기업인수목적4호㈜ 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

㈜일승의 최근 사업연도말(2019년 12월말 결산 기준) 감사보고서상 자산총액은 285억원으로 미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 신탁한 자금(81.5억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

또한 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 정관 제58조 4항 각 호에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

합병대상회사인 ㈜일승은 선박용 친환경 장비를 주력 사업으로 영위하는 회사로서, 미래에셋대우㈜ 정관 제63조에 기재된 산업군인 그린수송시스템 및 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업에 부합합니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 일승을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사는 존속하고 주식회사 일승은 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)
(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2019년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2020년 9월 18일에 이사회 결의를 거쳐 2020년 9월 18일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2019년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.89% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2020년 9월 11일이며, 이하 동일)의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감
(4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
(6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감
(9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 선박용 환경장비 및 조선기자재 분야는 전방산업인 조선업의 성장에 따라 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 과거 지속적인 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 19.6025000입니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 9월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 9월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 9월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.89% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2020년 9월 18일이며 합병계약을 체결한 날은 2020년 9월 18일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2020년 9월 17일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2020년 8월 18일부터 2020년 9월 17일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2020년 9월 11일부터 2020년 9월 17일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2020년 9월 17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 한편, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 등에 따라 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 아니하였습니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2018년 10월 15일 이사회에서 기술 및 경영자원의 통합을 통한 영업 및 재무적 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율성 제고를 통한 수익구조 개선, 지속적인 성장의 토대를 구축하기 위하여 2018년 12월 19일을 합병기일로 하여 주식회사 애니를 합병할 것을 결의하고 합병대가로 보통주식 5,695주를 주식회사 애니의 주주에게 교부하였습니다.

피합병법인은 2019년 7월 25일자 이사회에서 보통주의 액면금액을 주당 10,000원에서 주당 500원으로 액면분할할 것을 결의하고 2019년 8월 31일에 액면분할하였습니다.

피합병법인은 2019년 9월 4일 이사회에서 자본잉여금 2,825,100,000원을 재원으로 무상증자를 결의하고, 2019년 9월 5일에 무상증자를 실시하였습니다.

(3) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료)

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(Source : 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)

(5) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 피합병법인의 유상증자, 합병, 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 상기 주식 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 특히 2019년 12월 거래된 건의 경우 양도자인 세진중공업이 보유 지분의 일부를 계열사 및 협력사 임직원 등 개별적인 내부 요인에 따라 보유 지분의 전부가 아닌 일부를 매각한 거래입니다. 이는 2019년 11월 진행된 우리사주조합 유상증자와 동일한 가격으로 거래되는 등 거래 상황의 특수성을 감안할 때 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2)  발행주식총수는 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 보통주 주식수입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 주식회사 일승은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "선박 및 보트 건조업"을 영위하고 있므며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "선박용 환경장비" 입니다.

본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "선박 및 보트 건조업"에 해당하는 주권상장법인 13개사(코넥스 상장법인 제외)로서 동 13개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 무관한 회사를 제외한 9개 회사를 유사회사로 보고 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하였습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "선박용 환경장비 및 조선기자재"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 9개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "선박 및 보트 건조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2019년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요

(1) 산업의 특성

해양 환경장비 산업은 한국 조선산업의 발전과 함께 성장하였습니다. 조선업은 1980년대 전문 생산 공장 지정제도의 도입, 국산개발 제품의 수입제한 등 정부의 육성시책에 힘입어 하나의 산업으로 기반을 갖추었습니다. 1990년대에는 벌크선, 탱커선, 컨테이너선 등 일반상선의 기계류, 장비류, 부품류 수요를 중심으로 시장이 형성되었습니다. 2000년대 들어서면서 국내 조선산업의 수주량이 세계 1위를 기록하였고, 수입에만 의존하던 핵심기자재가 국내 제품으로 대체되면서 환경장비 산업은 본격적으로 성장하였습니다. 2010년대에는 글로벌 선박 발주량 둔화에 따라 해양 환경장비 시장도 다소 부침을 보였으나, 2010년대 하반기부터 환경규제 강화 추세에 힘입어 환경장비 중요성이 크게 대두되고 있는 상황입니다.

코트라(KOTRA)에 따르면, 일반 선박기자재 국산화율은 90% 수준으로 높은 편이나,친환경 선박기자재 국산화율은 60%로 여전히 높지 않은 수준입니다. 친환경 선박용 고부가가치 기술 및 장비시장은 EU 등 선진국 업체들이 장악해오다가, 국내 조선사 및 환경장비 기업의 지속적인 연구개발에 따라 점진적으로 대체되고 있습니다.

환경장비 산업의 특성은 다음과 같습니다. 첫째, 국제적인 기준에 의한 엄격한 품질관리 기준이 적용됩니다. 해상 운송은 육상 운송 수단에 비해 대규모 재화와 인명을 수송하므로 내구성·내식성·안전성 등 고도의 신뢰성을 요구합니다. 이에 따라 국제해사기구(IMO)에서 해상인명안전협정(SOLAS), 해상오염방지협약(MARPOL) 등 여러 조약을 통해 생산자에게 요구조건 충족의무를 부과하고 있으며, 선급협회를 통해 품질검사가 철저히 시행되고 있습니다. 둘째, 국제적인 메이커 지명도가 결정적인 역할을 합니다. 선주가 기능상 중요한 기자재를 특정메이커 제품으로 지정하기 때문에, 새로 진입하고자 하는 회사의 판로 개척이 타 제품에 비해 어려우며, 설계·제작하는 엔지니어링 역량과 납품 실적(Track-Record)이 굉장히 중요합니다. 셋째, 주문 생산, 다품종 생산 등으로 인해, 제품 단가가 고가로 형성되고, 엄격한 선급 검사를 통과한 일부 장비만 선주사 및 조선사에 의해 선택받고 있으며, 1개의 환경장비 업체가 다수의 조선사, 해운사와 동시에 거래하는 경우가 많습니다.

(2) 산업의 연혁

산업발전 연혁 및 피합병법인의 진행상황은 다음과 같습니다.

(3) 수요 변동요인

환경장비 수요는 국제적인 환경규제와 해운산업 시황의 영향을 받습니다. 국제해사기구(IMO) 및 각국 정부는 환경을 보호하기 위하여 까다로운 법적 절차를 제정하여, 노후화된 선박의 자국 내 입항을 규제하고 있으며, 해양오염 방지를 위한 환경장비 설치와 안전 운항을 위해 전 세계 선박운용업체는 법령과 입항지 국가의 규제법을 만족하는 선박을 운영해야 합니다. 따라서 환경규제의 변화는 운항 선박의 교체, 수리, 개조를 정기·수시적으로 요구하고, 환경장비 부문의 시장은 국제협약의 이행에 따라 형성되는 시장으로 협약의 발효, 적용대상 및 실시시기에 따라 직접적으로 의존하며 수요와 공급의 탄력성이 크지는 않습니다.

글로벌 경기, 물동량, 유가 등 해운산업의 시황은 선박 발주량에 영향을 미치고 환경장비의 수요의 변동요인으로 작용합니다. 최근 조선산업의 수주 물량 둔화는 환경장비 업체의 매출 감소에 영향을 미치고 있으나, 환경 규제 강화는 이를 상쇄시킬 수 있는 요인입니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망

(1) 시장현황

IMO 규제 적용 의무화에 따른 친환경 선박기자재의 글로벌 수요 확대로 스위스 금융그룹 UBS(KOTRA 인용)에 따르면, 향후 5년간 2,500억 달러 규모의 시장이 형성될 것으로 분석됩니다. 특히, 황산화물 저감장치(Scrubber) 시장 규모는 2017년 9억달러에서 2022년 61억달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 이는 환경규제를 충족하는신규 선박 발주에 더불어, 환경규제 대응을 위한 노후선박 수리 및 개조 수요가 증가하기 때문으로 판단됩니다(전 세계 선박 중 20년 이상의 노후선박이 48.5% 차지, 통상 폐선 선령 25년 내외).

해양 환경장비 시장은 선박 신조시장과 선박 수리/개조시장에서의 수요로 나눠볼 수있습니다. 시장규모는 정확히 추정하기 어려우나, 선박 신조시장의 경우, 선박 1척당개별적인 환경장비가 1~2대가 장착되는 것을 감안할 때, 신조 선박 발주량은 환경장비 발주수요와 직결하는 것으로 추정됩니다. 최근 5년간 글로벌 선박 발주량은 연 평균 1,238척이며, 국내 조선소의 선박 수주량은 글로벌 선박 발주량의 약 17% 수준을기록하고 있습니다. 이외에도 국내 발주규모에 추가적으로 국내 관공선, 실습선, 수리선 등의 발주수요가 존재합니다.

환경장비 중 스크러버 시장은 IMO 2020 SOx 규제로 인해, 지속적으로 성장하고 있는 시장입니다. 2019년 9월 말 기준 글로벌 선복량은 약 97,471척이며, 이중 2,547척만 스크러버를 장착하고 있는 실정입니다.

IMO SOx 규제에 따라, 선주사는 연료변경, 장비설치, 선박대체 중 하나 혹은 두 개의 복합적인 방법으로 글로벌 기준을 충족할 수 있습니다. 선령, 엔진, 용선료, 대체연료(저유황유, LNG) 가격 등이 설치 수요에 다소 간의 영향을 미칠 것으로 예상되는가운데, 폐선 선령에 가까운 선박의 경우 중고선 매각이나 폐선 후 신규발주(LNG이중연료, 스크러버 장착)를 할 가능성이 높으며, 선령이 얼마되지 않은 선박의 경우 저유황유 연료를 선택하거나 스크러버를 장착할 것으로 보입니다. 다만, 저유황유의 경우, 글로벌 정유사의 생산량에 한계가 있기 때문에 스크러버의 수요가 지속될 것으로기대됩니다.

한편, 선박대체에 따른 신조 발주 증가시 피합병법인의 분뇨처리장치(STP), 조수기(FWG), 연료청정기(OP) 등 아이템의 매출 증가로 이어질 것으로 보이며, LNG가 에너지원으로서 범용화됨에 따라 신조/개조설비에 피합병법인의 LNG재기화 설비수요도 증가할 것으로 예상됩니다.

(2) 경쟁현황

피합병법인은 높은 기술력과 시장 선도기업으로서의 선점효과, 30년의 오랜 업력을 통해 구축된 고객과의 신뢰, 다양한 종류의 제품군 등 경쟁업체 대비 경쟁우위요소를바탕으로 2019년 선박분뇨처리장치 분야에서 국내 시장점유율 약 80%로 1위를 기록하였습니다. 단, 경쟁업체 중 기업공개가 된 회사가 없기 때문에 정확한 매출 자료를 확인할 수 없으며, 따라서 객관적인 시장점유율을 확인할 자료는 없습니다. 환경장비 사업은 설비 및 자본투자, 생산능력 및 인력, 설계 및 건조공법상 기술수준을 단기간 내 확보하기 어려워 진입장벽이 높은 편이며, 주요 환경장비 회사가 과점적인 형태로 산업에서 지위를 확보하고 있습니다.

분뇨처리장치, 조수기, 스크러버 등을 제작하는 업체는 국내는 모두 비상장사이며, 자료를 공개한 회사가 없기 때문에 상세 매출 자료를 확인할 수 없으며, 환경장비뿐만 아니라, 냉각설비, 용접설비 등 타업종을 겸하고 있어, 동종업체들의 수주 및 납품실적에 대한 정확한 통계치가 없으므로 객관적으로 시장점유율을 확인할 자료는 없습니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

(1) 주요 연혁

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 및 특징

피합병법인은 사업부문을 환경장비사업, 조선LNG사업, 소재사업으로 구분하여 관리하고  있습니다.

환경장비사업의 경우 선주사, 조선사 등이 환경규제를 충족하는 선박을 운항할 수 있도록 분뇨처리장치, 스크러버, 조수기 및 연료청정기 등의 환경장비를 지속적으로 연구개발하여 생산하고 있습니다. 피합병법인의 주력 제품은 선박 내에서 발생하는 오수를 소독 및 분쇄하는 분뇨처리장치와 선박에서 배출되는 배기가스의 황산화물 함유량을 절감시켜주는 스크러버입니다. 분뇨처리장치는 2003년 9월 국제해사기구 MARPOL에 의해 발효된 ANNEX IV(Regulation for the Prevention of Pollution by Sewage from Ships)에 의거하여 총 톤수 400톤 이상 또는 15일 이상 승선 선박에 필수로 설치되어야하는 환경장비입니다. 또한, 1997년 9월 국제해사기구 MARPOL에 의해 ANNEX VI(Prevention of Air Pollution from Ships) 규정이 첫 발효되었으며, 2012년 1월부터는 선박연료유의 황 함유량의 상한선을 기존 4.5%에서 3.5%로 낮추고, 2020년 1월부터는 3.5%에서 0.5%로 대폭 낮추며 스크러버의 수요가 크게 증가하고 있습니다.

조선LNG사업의 경우 액체 상태의 천연가스 LNG를 기화시키는 LNG재기화설비와 선박의 블록에 설치되는 기계장치, 파이프관, 구조물 등을 포함한 의장재를 생산하고 있습니다. 전 세계적으로 대기오염 등 환경에 대한 관심도가 높아지며, 주요 에너지원을 기존 석탄에서 청정에너지원으로 대체하려는 움직임이 증가하고 있습니다. 그 중 LNG가 가장 빠르게 주요 에너지원으로 자리 잡고 있으며, 수요 및 공급량이 증가하고 있는 추세입니다. LNG를 공급하기 위해서는 1~3조원 규모의 LNG 터미널, LNG 운반선 등의 선제적인 투자가 필요하기 때문에 대규모의 투자가 어렵거나 지형적으로 LNG 터미널 건설이 불가한 지역에서는 LNG재기화설비를 통해 파이프 라인으로 LNG를 공급하는 사례가 늘고 있습니다. 또한, 과거에는 등유를 주연료로 발전하여 육지로 공급하던 발전선박(Powership)을 LNG로 발전할 수 있도록 선박을 개조하는 사례도 증가하고 있어 LNG재기화설비의 수요는 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 현재 LNG재기화설비를 일부 선사(선박)에만 공급하고 있으나 지속적으로 거래처를 확대하고 향후에는 육상 플랜트에도 제품을 공급할 수 있도록 제품 개발 및 영업을 진행하고 있습니다. 피합병법인은 수년간 선박의 환경장비를 제작하며 쌓은 생산 노하우를 기반으로 선박의 블록에 설치되는 의장재를 생산하고 있습니다. 조선사는 선박의 건조 기간을 단축하고 비용을 절감하기 위해 선박을 여러 블록 단위로 나누어 외주화 하고 있으며, 선박의 블록을 제작하는 기자재업체들도 블록의 제작 기간을 단축하고 비용을 절감하기 위해 일부 작업을 외주화 하고 있습니다. 향후에는 선박의 발주량 회복에 따라 의장재 매출이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

소재사업의 경우 한국닛또덴꼬, HDC현대EP, 대하 등 국내외 대형 그룹들과 업무협정 및 공급계약을 체결하고 베바스토코리아홀딩스, 금강화학, 세동, LG하우시스 등 다수의 완성차 1차 협력사들에게 기능성 보호필름, 테프론 테이프, 수지, EP 등을 공급하고 있습니다. 현재는 장기적인 파트너쉽을 유지하며 완성차 제작 업체에만 제품을 공급하고 있으나, 향후에는 피합병법인의 글로벌 입지 및 네트워크를 활용하여 선박, 열차, 항공기 등으로 사업영역을 확대할 계획입니다.

피합병법인의 주요 생산/판매품목 내역 및 주요 특징을 요약하면 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무상태표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 2017년, 2018년, 2019년, 2020년 반기 및 2020년 3분기 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었습니다. 첨부된 2017년과 2018년은 감사받지 아니한 별도재무상태표이며, 2019년은 감사받은 별도재무상태표입니다. 2020년 반기, 2020년 3분기는 감사받지 아니한 별도재무상태표입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 2017년, 2018년, 2019년, 2020년 반기 및 2020년 3분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었습니다. 첨부된 2017년과 2018년은 감사받지 아니한 별도손익계산서이며, 2019년은 감사받은 별도손익계산서입니다. 2020년 반기, 2020년 3분기는 감사받지 아니한 손익계산서입니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2020년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2024년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2024년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2020년~2024년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.08)를 적용하였습니다.

(Source: Economist Intelligence Unit, 2020.08)

(나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(다) 평가에 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 가장 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 과거 실적의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

피합병법인의 매출은 제품매출 및 상품매출로 구분됩니다. 제품매출은 환경장비사업부 및 조선LNG사업부에서 발생합니다. 환경장비사업부는 분뇨처리장치매출, 조수기 및 연료청정기매출, 장비부품매출, 스크러버매출 등으로 구분되고, 조선LNG사업부는 LNG재기화설비매출, 의장재매출 등으로 구분할 수 있습니다. 상품매출은 소재사업부에서 발생하며 소재매출이 이에 해당합니다.

피합병법인의 매출추정은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2017년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

다만, 피합병법인이 영위하는 선박기자재 산업은 고객의 요구에 따른 주문생산 제품이며, 전방산업인 조선산업의 신조선 선가 등에 따라 제품가격이 크게 달라지기 때문에 가격변동추이 파악에 어려움이 있습니다. 그리고 고객의 제품 구성 및 설계 요구사항이 프로젝트 별로 상이하여, 제품의 제원 및 기능, 유지보수 부품의 수량 등에 따라서도 금액이 달라질 수 있습니다. 턴키 계약이나 납기일 등에 따라서도 계약금액의 변동요인으로 작용하기 때문에 개별 단위의 단가 산정이 어려워 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 매출은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 환경장비사업부 매출 추정

환경장비사업부 매출은 제품 특성에 따라 분뇨처리장치(STP), 조수기 및 연료청정기(FWG/OP), 장비부품, 스크러버로 구분하여 추정하였습니다.  

피합병법인의 제품 특성상 대부분의 주문제작방식으로 진행되며, 고객사에서 요청한 납기일에 맞추어 제작공정을 거치게 되는 바, 매출액 추정시 분석기준일까지의 수주잔고 내역을 고려하여 추정하였습니다.