주주총회소집공고


2021년 03월 08일

회 사 명 :	주식회사 싸이토젠
대 표 이 사 :	전병희
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 법원로128, A동 8층(문정동, 문정SK V1 GL메트로시티)
	(전 화) 02-6925-1070
	(홈페이지) http://www.cytogenlab.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 전석윤
	(전 화) 02-6925-1070

주주총회 소집공고

(제11기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리회사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의하여 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-아 래-

1. 일 시 : 2021년 03월 23일(화) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 법원로128, A동 8층 (문정동, 문정SK V1 GL메트로시티) 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제11기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표(결손금 처리계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사2명, 사외이사2명)

- 제3-1호 의안 : 사내이사 고병천 선임의 건

- 제3-2호 의안 : 사내이사 정소진 선임의 건

- 제3-3호 의안 : 사외이사 남광민 선임의 건

- 제3-4호 의안 : 사외이사 정희교 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건 (감사1명)

- 제4-1호 의안 : 감사 김준동 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (20억)

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억)

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이

정기주주총회 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 참석장, 신분증

- 간접행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소:「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표·전자위임장 수여기간: 2021년 3월 13일 ~ 2021년 3월 22일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2021년 03월 08일

주식회사 싸이토젠

대표이사 전 병 희 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			A (출석률: %)	B (출석률: %)	C (출석률: %)	D (출석률: %)
			찬 반 여 부
-	-	-	-	-	-	-

-. 당사는 주총소집공고 제출일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

-. 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

-. 당사는 주총소집공고 제출일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-. 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-. 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

첫째, 장기성장형·고부가가치 산업입니다. 제약사의 항암 신약 및 동반진단 개발 분야의 경우, 해당 신약의 적응 환자군 선별을 위한 바이오마커를 발굴하고 이를 이용한 동반진단(CDx, companion diagnostics)을 개발하여 항암제와 함께 출시되면, 해당 항암제가 사용되는 동안 시장에서 독점적 지위를 누리며, 해당 약의 사용자의 증가에 따라 지속적 성장이 가능합니다.

한편, 동반진단 개발의 전 단계라고 할 수 있는 바이오마커 발굴 및 검증 서비스 분야자체만 보아도 전 세계 제약사를 대상으로 커다란 시장을 형성하고 있고 지속적으로 새로운 바이오마커의 발굴이 진행되므로 장기적으로 전망이 매우 밝은 산업입니다.

둘째, 임상 경험을 통해 확보된 플랫폼의 신뢰성과 안정성이 중요합니다. CTC 기반 Liquid Biopsy는 종양세포분석 분야와 의료기기 분야가 융합된 바이오·의료 산업의 영역으로 특히 당사와 같이 CTC를 활용해 제약사와의 사업을 위해서는 제약사의 까다로운 관리기준을 만족하며 일관된 결과를 도출할 수 있는 고도의 기술력이 요구되는 산업분야입니다.

또한, 이러한 신뢰성을 확보하기 위해서는 전문병원과의 네트워크 및 임상 협력이 매우 중요하며, 이러한 네트워크를 통해 얻어지는 수많은 임상 경험에 기초한 최적화 및 안정화가 시장 성공 여부를 결정합니다. 특히 제약사의 항암 신약 및 동반진단 개발 분야의 경우, 일관되고 안정적 결과의 도출을 위한 플랫폼의 구축이 필수적이며, 이를 통해 동반진단 시장의 진출이 가능합니다. 따라서 근시안적인 시장 진입보다는 임상을 통한 기술의 완성도 확보가 성공을 위한 매우 중요한 요소가 됩니다.

셋째, 전형적인 선진국형 산업입니다. 해당산업은 소득수준이 높고 노인인구가 많은 북미, 유럽, 일본 등의 시장이 매우 큽니다. 보험산업과 국가의 복지수준이 잘 발달한선진국에서 항암신약과 동반진단에 대한 수요가 크며, 진단서비스 비용과 의료기기 가격이 높아 의료 신기술에 대한 시장 친화도가 높습니다. 최근에는 경제가 성장하고인구가 많은 중국, 인도 등과 같은 국가들의 진단서비스·의료기기 산업의 성장률이 증가하고 있어, 향후 성장 가능성이 매우 큰 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

당사는 바이오와 엔지니어링 기술의 융합으로 희소한 혈중 암세포(CTC)를 분리, 검출, 분석하여 암의 치료에 활용하는 CTC 기반 Liquid Biopsy 기술을 개발하여, 인류 최대의 적인 암의 정복을 통한 인류애 실현을 목적으로 설립된 기업입니다.

당사는 설립 이후 끊임없는 연구 개발을 통해 CTC를 손상 없이 살아있는 상태(live CTC)로 포획할 수 있는 고밀도 미세다공칩(HDM chip, High Density Microporous chip)을 개발하였고, 세계 최초로 상용화 수준의 CTC 배양에 성공하였습니다.

이와 함께 live CTC의 분리ㆍ회수, 검출용 염색, 영상 분석을 연속적으로 수행할 수 있는 자동화 플랫폼과 CTC 배양 전 과정을 모니터링 할 수 있는 저속촬영 배양기(Time-lapse Incubator)를 개발하여, 작업자의 오류를 최소화하고 공정 및 분석의 일관성을 확보하였습니다. 이를 바탕으로 CTC 기반 Liquid Biopsy 기술의 상용화 기반을 모두 구축하고 이를 사업화하였습니다.

당사는 자체 개발하여 상용화한 Liquid Biopsy 플랫폼과 바이오 기술을 활용하여 제약사를 대상으로 바이오마커 발굴/검증 및 CDx개발 사업을 주력으로 전개하고 있으며, 환자나 의료기관을 대상으로 Liquid Biopsy 기반 정밀의료 사업도 병행 전개하고 있습니다.

당사의 기술은 설립 이후 국내 대형병원의 암전문의들과의 약 4,000여회의 임상시험 및 자체시험을 통해 그 기술력을 검증 받았으며 이러한 기술을 바탕으로 글로벌 제약사와의 항암 신약 개발에 공동 참여하는 프로젝트를 진행하며 지속적으로 사업을 확대하고 있습니다.

당사는 CTC 기반 Liquid Biopsy 핵심 기술을 보유하고 상용화한 기업이라는 자부심과 책임감을 동시에 느끼며, 항암 신약 개발의 혁신적인 변화를 이끌수 있는 플랫폼을 제공하는 세계적인 기업으로 성장하기 위해 부단히 정진하고 있습니다.

(3) 경쟁상황

(가) CTC 기반 Liquid Biopsy 시장 경쟁 현황

CTC 기반 Liquid Biopsy시장에서는 FDA허가를 받은 Janssen Diagnostics LLC가 시장을 선도하고 있다고 볼 수 있습니다. 이 외에도 AdnaGen AG, Biocept, RareCells, ScreenCell, Silicon Biosystems, Fluxion Biosciences, Epic Sciences 등 30여개의 생명공학회사들이 나머지 시장을 차지하고 있는 것으로 알려져있으나 구체적 시장 점유율 데이터는 발표되지 않고 있습니다.

한편, 글로벌 시장에서 CTC 활용 기술은 단순 계수 분석을 넘어 환자별 최적 항암제 선정을 위한 약물반응시험, 환자선별, 신약 개발을 위한 환자유래세포 기반 약물 스크리닝 등의 영역까지 시장이 확대되고 있습니다. CTC를 살아있는 상태로 분리해 낼수 있는 기술을 바탕으로 Single cell RNA sequencing, CTC 배양 등의 후속 공정까지진행 가능한 당사는 다른 경쟁사들 보다 경쟁력에 있어서 비교우위에 있다고 판단됩니다.

(나) 진입 장벽

○ 기술에 대한 유효성 검증

의료기기는 생명과 연관되어 있는 기술이 접목된 제품이기에 출시되기 전 많은 임상 유효성 검증을 요구합니다. 당사의 기술 또한 직접 환자에게 적용되는 기술이기에 대규모의 임상 유효성 검증을 요하고 있어, 폐암, 유방암, 위암, 대장암, 전립선 암 등 약 4,000건의 임상과 자체시험에서 그 기술의 유효성을 입증하였습니다. 이러한 대규모 임상샘플에서의 유효성 검증은 타 경쟁업체에서 확보하지 못한 강점으로서 이를 실현시키기 위해서는 2-3년의 시간이 소요되기에 당사의 차별성으로 부각되고 있습니다.

○ 특허장벽

CTC 기반 Liquid Biopsy 기술은 새로운 Tissue Biopsy를 대체할 수 있는 신기술로 실제 임상에 적용하기 위해서는 해결해야할 장벽이 많습니다. 때문에 실제 약 4,000여회의 시험을 통해 온전하게 살아있는 상태로 CTC를 분리/회수할 수 있는 당사의 HDM chip과 CTC배양 기술 등이 특허로 보호받고 있고, 이러한 특허들을 피해 차별화된새로운 신기술 플랫폼이 장착된 제품과 서비스를 출시하기가 매우 어려워 후발주자들이 신제품을 출시하더라도 기존 제품과 경쟁하기가 매우 어렵습니다. 당사는 핵심제품과 신기술들에 대해 지적재산권을 이미 확보하고 있으며, 추가적이고 지속적인 특허 장벽 전략을 수립 운영하고 있습니다.

○ 전문가 협업과 수많은 임상연구를 통한 공정 최적화 및 안정성 확보

바이오ㆍ의료관련 기술의 상용화에 있어서 반복 안정성확보와 효율 극대화가 매우 중요합니다. 이를 위해서는 의학, 생명과학, 공학의 전문가들이 협업하며, 수많은 임상시험의 결과들을 공정 최적화와 시스템 개발에 반영하는 과정이 필수적입니다. 특히 암세포의 이질성(heterogeneity)이 매우 큰 특징인 암세포의 분리·회수ㆍ배양을 통한 Liquid Biopsy 기술을 사업화하기 위해서는 매우 높은 수준의 임상 결과 분석 및피드백이 필요합니다. 당사는 수년간 수많은 임상 시험 결과를 전문가 협업을 통해 반영한 최적 공정 조건 및 시스템과 각종 분석 알고리즘을 보유하고 있습니다.

(4) 향후전망

기존의 조직생검(Tissue Biopsy)을 대체할 수 있는 새로운 기술로 출현한 것이 CTC 기반 액체생검(Liquid Biopsy) 기술이기에 또 다른 대체 시장의 형성 가능성은 매우 적으며, 또한 CTC를 대체할 수 있는 새로운 기술은 시간과 증명에 대한 요구사항이 해결되어야 하므로 당분간 출현하지 않을 것으로 예상됩니다.

새로운 기술의 출현보다는 현재의 CTC 기반 Liquid Biopsy의 기술 플랫폼들에 대한보다 더 정밀하고 응용성이 높은 형태의 기술 발전이 이루어질 것으로 보입니다. 그리고 이들을 활용한 서비스는 앞으로 다가올 개인맞춤의료시대에 핵심적인 플랫폼으로서 중추적인 역할을 할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

-. 영업개황은 Ⅲ. 경영참고사항의 가. 업계의 현황을 참고하시기 바랍니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-. 당사의 사업부문별 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다.

대분류

중분류

주요내용

Liquid Biopsy

응용사업

바이오마커 발굴 ·검증

및 동반진단 개발사업

○ CTC isolation, CTC analysis, CTC culture기술을 기반으로
제약사 대상 바이오마커 발굴·검증, 특정형질 발현분석,
유전자변이 분석, 약물시험 등의 서비스를 제공
○ 발굴(identification)된 바이오마커를 기반으로 동반진단(CDx)
시험법(assay) 및 체외진단장치(IVD) 개발

Liquid Biopsy 기반

정밀의료 사업

○ 제약사와 함께 개발한 동반진단 시험법 및 체외진단장치를
해당 신약의 출시와 함께 환자의 동반진단으로 사업화
○ CTC analysis 기술을 기반으로 암 환자를 대상으로 치료약물
(재)선정, 치료효과 모니터링, 재발예측, R&D 및 진단지원
서비스를 제공

Liquid Biopsy

플랫폼

Liquid Biopsy

플랫폼

○ 당사의 바이오기술과 공학기술을 바탕으로 Liquid Biopsy를
위한 자동화 플랫폼을 개발하고 상용화하였으며, 당사가 개발
하고 상용화환 주요제품을 분류하면 다음과 같음.

○ Liquid Biopsy 플랫폼

- CTC 분리·획득 플랫폼: Cell Isolator

- CTC 검출/분석용 염색 플랫폼: IF Stainer

- CTC 배양 플랫폼: Time Lapse Incubator

- CTC 분석 플랫폼: Cell Image Analyzer

LIquid Biopsy

키트

○ Liquid Biopsy 기반 암 진단을 위한 각종 키트를 개발하고
상용화하였음.

- Cell isolation kit 외

(2) 시장점유율

CTC 관련 주요 경쟁 기업의 경영정보들은 공시되어 있지 않은 경우가 대부분이어서 정량적 비교는 어려운 실정입니다. 현재 CTC 기반 Liquid Biopsy 시장 중 당사의 주력 시장인 CTC를 활용한 바이오마커 발굴/검증 및 동반진단 개발 사업과 관련해서는세계적으로 당사가 최초로 실제 항암개발단계에서 당사 플랫폼을 적용하여 글로벌 제약사와 협업하고 있는 상황이며, 동반진단 등의 정밀의료사업에서는 CTC를 상용화 수준으로 활용한 사례는 없습니다. 이는 향후 당사의 새로운 시장 개척에 중요한 분야라 할 수 있어 경쟁 현황이나 점유율을 추정하기 어렵습니다.

한편, 진단 키트를 이용한 진단 시장은 FDA의 허가를 받은 Janssen Diagnotics가 대부분을 점유하고 있으며, AdnaGen, Fluxion, RareCells, ScreenCell 등이 주요 경쟁업체이나 모두 비상장 회사이며, 약 30여개의 생명공학회사들이 경쟁하고 있으나 그 점유율은 미비한 상황입니다.

(3) 시장의 특성

○ 고령화 사회 진입에 따른 암 관련 의료 수요 증가

전 세계적으로 생명공학의 발달, 생명연장에 대한 기술 성장, 질병치료를 위한 새로운 신약 출현, 헬스케어 정책의 추진 등으로 이전과 달리 인구의 노령화가 급속히 진행되면서 65세 이상의 노인 비중이 점차 증가되고 있습니다. 일본은 2015년 기준 80세 이상의 노인 비중이 전체 인구 중 1,000만명을 돌파하여 초고령 사회로 진입했고, 한국 역시 향후 2026년, 중국은 2035년 진입이 예상됩니다.

이처럼 노인인구 급증은 고령화에 따른 암 발병의 증가와 관련된 진단 및 예측, 치료에 대한 의료 수요도 함께 증가하게 되며, 이와 관련하여 CTC 기반 Liquid Biopsy 시장도 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-. 신규사업 등의 내용 및 전망은 'Ⅲ. 경영참고사항'에서 '가. 업계의 현황' 중 '(4) 향후 전망'을 참고하시기 바랍니다.

(5) 조직도

싸이토젠_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

싸이토젠의 매출액은 6억, 영업손실은 66억, 당기순손실은 50억을 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 제11기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제11(당)기 : 2020년 12월 31일 현재

제10(전)기 : 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기	제 10(전) 기
자 산
I. 유동자산	22,400,158,935	14,281,195,346
현금및현금성자산	11,075,533,921	10,065,183,214
단기금융상품	2,274,400,406	2,756,664,978
매출채권및미청구공사	562,594,319	580,726,431
상각후원가측정금융자산	3,000,000,000	-
당기법인세자산	85,598,129	14,651,340
파생상품자산	4,991,907,893	-
기타유동금융자산	374,098,716	763,822,616
기타유동자산	36,025,551	100,146,767
II. 비유동자산	5,910,376,354	5,434,920,965
당기손익-공정가치측정 금융자산	2,999,988,960	1,999,992,060
기타비유동금융자산	353,800,313	327,212,168
유형자산	1,732,841,160	2,373,261,036
무형자산	823,745,921	734,455,701
자 산 총 계	28,310,535,289	19,716,116,311
부 채
I. 유 동 부 채	1,170,153,811	1,074,988,611
매입채무	67,089,000	141,451,860
기타유동금융부채	985,221,336	876,082,957
공사손실충당부채	45,490,306	-
기타유동부채	72,353,169	57,453,794
II. 비유동부채	8,803,461,077	721,089,128
전환사채	5,380,364,820
파생상품부채	2,989,860,043
기타비유동금융부채	221,821,991	521,423,438
순확정급여부채	158,314,223	146,565,690
복구충당부채	53,100,000	53,100,000
부 채 총 계	9,973,614,888	1,796,077,739
자 본
I. 자본금	2,816,932,000	2,816,932,000
II. 주식발행초과금	32,434,011,366	32,434,011,366
III. 결손금	(22,781,710,479)	(17,771,763,837)
IV. 기타자본항목	5,867,687,514	440,859,043
자 본 총 계	18,336,920,401	17,920,038,572
부 채 및 자 본 총 계	28,310,535,289	19,716,116,311

- 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제11(당)기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제10(전)기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기	제 10(전) 기
I. 매출액	642,668,909	798,924,669
II. 매출원가	772,296,856	985,626,852
III. 매출총이익	(129,627,947)	(186,702,183)
IV.판매비와관리비	6,457,243,153	4,301,503,453
V. 영업이익(손실)	(6,586,871,100)	(4,488,205,636)
VI.금융손익	1,567,806,282	245,782,941
금융수익	2,432,839,590	425,957,212
금융비용	(865,033,308)	(180,174,271)
VII.기타손익	9,118,176	101,629,125
기타수익	148,043,905	103,440,363
기타비용	(138,925,729)	(1,811,238)
VIII.법인세비용차감전순이익(손실)	(5,009,946,642)	(4,140,793,570)
IX. 법인세비용(수익)	-	-
X.당기순손실	(5,009,946,642)	(4,140,793,570)
XI.기타포괄손익	(24,606,977)	(31,113,816)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	(24,606,977)	(31,113,816)
XII.총포괄손실	(5,034,553,619)	(4,171,907,386)
XIII.주당손실
기본주당손실	(889)	(735)
희석주당손실	(3,771)	(735)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제11(당)기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제10(전)기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목	제 11(당) 기 처리예정일: 2021년 3월 23일		제 10(전) 기 처리확정일: 2020년 3월 20일
Ⅰ. 미처리결손금		(22,781,710,479)		(17,771,763,837)
전기이월결손금	(17,771,763,837)		(13,630,970,267)
당기순이익	(5,009,946,642)		(4,140,793,570)
Ⅱ. 차기이월미처리결손금		(22,781,710,479)		(17,771,763,837)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제8조의2 [주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록]

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

8조의 2 [주식 등의 전자등록]

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

전자등록 의무화에 따른 개정 및 문구정비

신설

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식의 4분의1로 한다.

③ 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 10%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따른다.④ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 잔여배당가능이익이 있는 경우 보통주식의 배당에 참가할 것인지 여부는 이사회가 정한다.

⑤ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 것인지 여부는 발행 시 이사회가 정한다.

⑥ 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧ 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 회사의 이사회 결의로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환활 수 있다.

주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존하는 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있다.

상환가액은 발행가액에 발행가액의 25%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

상환기간(또는 상환청구 기간)은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 단 , 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우, 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간을 연장된다.

회사는 주식의 취득 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑨ 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 종류주식 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합, 기타 법류이 허용하는 조정사유가 발행하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 1월 이상10년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

종류주식 발행에 따른
문구정비

제11조 [주식매수선택권]

① ~ ⑦ (생략)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의 일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수 선택권을 행사할 수 있다.

제11조 [주식매수선택권]

① ~ ⑦ (현행과같음)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의 일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수 선택권을 행사할 수 있다.

상법시행령 개정에 따른 변경 반영

제12조 [신주의 배당기산일]

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다

제12조 [신주의 동등배당]

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발생한 주식에 대하여는 동등 배당한다

개정 상법 반영 및

문구정비

제13조 [주식의 소각]

① 회사는 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다

제13조 [주식의 소각]

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다

문구정비

제47조 [감사의 수]

회사의 감사는 3인 이하로 한다

제47조 [감사의 수]

회사의 감사는 1인 이상 3인 이내의감사를 둘 수 있다

문구정비

제48조 감사의선임

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

제48조 감사의 선임·해임

① 감사는 주주총회에서 선임· 해임한다

②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다, 다만, 상법 368조의4제항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석환 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의수로 하여야 한다.

⑤ 재3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분이 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인읜 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

개정 상법 반영 및

문구정비

제7조 계산

제7조 회계

자구수정

제55조외부감사인선임

회사는~선임하여야하고, 회사는 그 사실을 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다

제55조외부감사인선임

회사는~선임하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

문구수정

제57조 이익배당

① 생략

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

제57조 이익배당

① 현행과 같음

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기산일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

문구수정

신설

부칙

이 정관은 2021년 3월 23일부터 시행한다

정관개정에 따른 부칙 시행일자 변경

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
고병천	1953.05.10	사내이사	해당없음	해당없음	이사회
정소진	1974.04.12	사내이사	해당없음	해당없음	이사회
남광민	1980.08.05	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
정희교	1958.10.10	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
고병천	고문	2018.01~현재	(주) 싸이토젠 고문	해당사항 없음
		2014.05~2017.12	(주) 코멧네트워크 사장/CTO
		2013.03~2014.02	(주) 스카이레이크인큐베스트 기술고문
		2004.01~2012.12	(주) 삼성전기 부사장/CTO
		1995.11~2004.01	(주) 삼성전자 종합기술원 마이크로시스템 전무
정소진	사업개발	2020.09~현재	(주) 싸이토젠 사업개발 이사	해당사항 없음
		2020.03~2020.09	에에치엘비 생명과학 사업개발 이사
		2018.03~2020.03	(주) 안지오랩 전략개발 이사
		2017.04~2018.01	(주) 유바이오로직스 사어개발 이사
남광민	회계사	2021.01~현재	한국기업회생협회 자문위원	해당사항 없음
		2020.10~현재	신협중앙회 대체투자 심의위원
		2018.03~현재	한국금융연수원 겸임교수 외
		2018.08~현재	법무법인 린 공인회계사(상장기업자문팀 팀장)
		2007.12~2018.01	삼일회계법인 Senior Manager
정희교	교수	2019.03~현재	연세대학교 의과대학 의료기기산업학과 교수	해당사항 없음
		2018.02~2019.02	한국의료기기안전정보원 원장
		2002.08~2017.11	식품의약품안전처 의료기기심사부 부장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 남광민 사외이사 후보

사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것이며 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것입니다. 또한 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 정희교 사외이사 후보

독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다. 또한 윤리의식과 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 고병천 사내이사 후보

전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시 감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 판단하여 사내이사 후보자로 추천함.

- 정소진 사내이사 후보

후보자는 오랜 근무경험과 관련 지식 등의 전문성을 겸비, 현재 당사 사내이사로서 경영에 참여하며 성실히 직무를 수행하였음. 앞으로의 당사의 미래를 위해 계속적인 업무의 기대로서 후보자로 추천함.

- 남광민 사외이사 후보

후보자는 오랜 기간 회계 및 기획 전문가로 경험을 쌓아, 업무 수행을 위한 충분한 경험을 갖추고 있으며 지주회사 및 계열사의 재무상황을 점검하고 효율적인 운영을 위한 중요한 PJT들을 잘 수행하였기에 추천함.

- 정희교 사외이사 후보

후보자는 식품의약품안전처 근무 및 의료기기 분야에 관련된 다양한 업무경력을 보유한 전문가로서 이사회 운영에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

확인서_사외이사 후보_남광민

확인서서명_사외이사 후보자(정희교)

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김준동	1961.12.17	해당사항 없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
김준동	고문	2020~현재	법무법인(유) 세종 고문	해당사항 없음
		2017~2020	대한상공회의소 상근부회장
		2015~2017	한국연구재단 사무총장
		2014~2015	산업통상자원부 기획조정실장
		2013~2014	산업통상자원부 에너지자원실장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오랜 근무경험과 관련 지식 등의 전문성을 겸비, 당사 감사로서 적절하고 성실히 직무를 수행할것이라 판단되어 해당 후보자를 추천함.

확인서

선임 후보자 확인서_감사 후보_서명본_1

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

-(명)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( - )
보수총액 또는 최고한도액	2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( - )
실제 지급된 보수총액	488 백만원
최고한도액	1,000 백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	24 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여 임직원들의 공헌의지를 제고하고 계속근무 유인을 제공하고자 부여함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
성명	직위	직책	주식의종류	주식수
전석윤外 27명	임직원	-	기명식 보통주	359,000주
총(28)명	-	-	-	총(359,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 359,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제3항을 준용(주주총회일 전일 또는 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격을 산술평균하여 결정) 2) 행사기간 : 2022년 09월 14일 ~ 2027년 09월 14일(109,000주) : 2024년 09월 14일 ~ 2027년 09월 14일(20,000주) : 2023년 03월 23일 ~ 2028년 03월 22일(230,000주)	-
기타 조건의 개요	상기외 기타사항은 정관, 부여계약서 및 관계법령 등의 규정에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
5,633,864	발행주식수의 15%	기명식 보통주	845,080	720,080

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2019년	2019.03.26	1명	기명식 보통주	60,000	-	-	60,000
2020년	2020.03.20	5명	기명식 보통주	120,000	-	55,000	65,000
계	-	총(6)명	-	총(180,000)주	총(-)주	총(55,000)주	총(125,000)주

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2021년 03월 15일	1주전 회사 홈페이지 게재

※사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일전까지 전까지 금감원 공시 및 회사 홈페이지 게재를 진행할 예정이오니 참고하여 주십시오.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지(www.huons.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내
당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.

▶ 코로나 상황을 고려하여 주주총회 예정장소 폐쇄 등 비상상황이 발생한 경우, 제11기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인 권한은 대표이사에게 위임합니다.

▶ 주총 집중일 개최사유 : 해당사항 없습니다.