주주총회소집공고


2021 년 3 월 8 일

회 사 명 :	엔에이치엔(주)
대 표 이 사 :	정우진
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16
	(전 화) 1544-6859
	(홈페이지) http://www.nhn.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 안현식
	(전 화) 1544-6859

주주총회 소집공고

(제 8기 정기)

제8기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제25조에 의거하여 엔에이치엔 주식회사

제8기 (2020.1.1~2020.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 23일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길12 경기창조경제혁신센터 국제회의장

3. 회의의 목적사항

1) 보고사항 :

① 제8기 감사보고, ② 제8기 영업보고, ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 의결사항 :

○ 제1호 의안 : 제8기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 등의 승인의 건

○ 제2호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건
○ 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김상욱 선임의 건 (재선임)

○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

○ 제5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정 승인의 건

○ 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

○ 제7호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 연장의 건

○ 제8호 의안 : 이사회의 결의에 의거한 주식매수선택권 행사기간 연장 승인의 건

4. 주주총회 소집공고의 비치

상법 제542조의4, 상법 시행령 제31조 제5항, 당사 정관 제25조 제4항에 의거하여 주주총회소집공고를 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하였으며, 당사의 본사와 한국예탁결제원, 금융위원회에 비치하고, 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다..

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021.3.13. 9시 ～ 2021.3.22. 17시(기간중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안 별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2021년 3월

엔에이치엔 주식회사

대표이사 정 우 진

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사의 성명
			강남규	김상욱	유완희
			(출석률:91.7%)	(출석률:91.7%)	(출석률:100%)
			찬반여부
1	2020.02.07	제1호 보고사항: 준법통제시스템 유효성 및 준법점검 결과 보고의 건	참석	참석	참석
		제2호 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고의 건	참석	참석	참석
		제3호 보고사항: 2019년 4분기 실적 보고의 건	참석	참석	참석
		제1호 의안: 제7기(2019년) 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 및 영업보고서 등 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		제2호 의안: 2020년도 경영계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		제3호 의안: 주식매수선택권 추가 부여의 건 - 부여대상: 황선영, 김준동 등 총 10명 (추가 부여 1명, 신규 부여 9명) - 행사기간: 2022.02.07~2024.02.06 - 행사가격: 75,000원	찬성	찬성	찬성
		제4호 의안: 주식매수선택권 행사기간 연장의 건 - 대상 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 총 7,895주 - 행사기간: 기존 2018.02.16~ 2020.02.15까지에서 2018.02.16~2023.02.15 까지로 행사기간 3년 연장	찬성	찬성	찬성
		제5호 의안: 정기주주총회 소집의 건 - 주총일시: 2020.03.30 (제7기)	찬성	찬성	찬성
2	2020.03.04	제1호 의안: 정기주주총회 주총장소 변경의 건	찬성	찬성	찬성
3	2020.03.30	제1호 의안: 대표이사 중임의 건 - 대표이사 : 정우진	찬성	불참	찬성
4	2020.04.02	제1호 의안: BANGO DEEP LIMITED 투자의 건	찬성	찬성	찬성
4	2020.04.02	제2호 의안: Bango PLC 투자의 건	찬성	찬성	찬성
5	2020.05.07	제1호 보고사항: 2020년 1분기 실적 보고의 건	불참	참석	참석
6	2020.05.11	제 1호 의한 : 모바일 포커/섯다 사업 양도(현물출자)의 건 - 양수법인 : 엔에이치엔빅풋(주) - 수취방법 : 법원의 현물출자 인가를 전제로, 영업양수도(현물출자) 방식으로 엔에이치엔빅풋(주) 신주 취득	찬성	찬성	찬성
6	2020.05.11	제2호 의안: 주식매수선택권 행사기간 연장의 건 - 대상 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 총 7,895주 - 행사기간: 기존 2018.05.12~ 2020.05.11까지에서 2018.05.12~2023.05.11 까지로 행사기간 3년 연장	찬성	찬성	찬성
7	2020.06.29	제1호 의안 : 모바일포커/섯다 영업 양수도 승인의 건 - 양수법인 : 엔에이치엔빅풋㈜	찬성	찬성	찬성
		제2호 의안 : 엔에이치엔빅풋㈜ 유상증자 승인의 건 - 투자법인 : 엔에이치엔㈜ - 증자법인 : 엔에이치엔빅풋㈜ - 증자대금 용도 : 엔에이치엔㈜ 모바일 포커/섯다 영업 양수도	찬성	찬성	찬성
		제3호 의안 : 엔에이치엔토스트㈜ 법인 설립 승인의 건	찬성	찬성	찬성
8	2020.08.06	제1호 보고사항: 2020년 2분기 실적 보고의 건	참석	참석	참석
8	2020.08.06	제1호 의안: 주식매수선택권 행사기간 연장의 건 - 대상 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 총 7,895주 - 행사기간 : 기존 2018.08.11 ~ 2020.08.10까지에서 2018.08.11 ~ 2023.08.10 까지로 행사기간 3년 연장	찬성	찬성	찬성
9	2020.10.19	제1호 의안 : 엔에이치엔알피지㈜ 법인 설립 승인의 건	찬성	찬성	찬성
10	2020.11.12	제1호 보고사항: 2020년 3분기 실적 보고의 건	참석	참석	참석
		제1호 의안: 자기주식 취득의 건 - 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 140,000주 - 취득 예정금액 : 9,884,000,000원 - 기타 : 취득예정금액은 이사회 전일 종가(70,600원) 기준	찬성	찬성	찬성
		제2호 의안 : 감사위원회 규정 제정의 건	찬성	찬성	찬성
11	2020.12.22	제1호 의안 : 엔에이치엔티켓링크 주식회사 유상증자 승인의 건	찬성	찬성	찬성
11	2020.12.22	제2호 의안 : 기 부여 주식매수선택권 일부 취소의 건 - 유민수 퇴사로 인한 스톡옵션 부여 취소(7,895주)	찬성	찬성	찬성
12	2020.12.31	제1호 의안 : 광주AI 특화 클라우드 서비스 임차 용역 계약 체결 승인의 건 - 계약상대방: 인공지능산업융합사업단(AICA) - 계약기간: 2020년 12월 31일 ~ 2024년 12월 31일 - 계약금액: 금 89,991,000,000 원	찬성	찬성	찬성
12	2020.12.31	제2호 의안: 주식매수선택권 행사기간 연장의 건 - 대상 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 총 40,793주 - 행사기간 : 기존 2019.1.10.~ 2021.1.9. 에서 2019.1.10.~ 2024.1.9.로 행사기간 3년 연장	찬성	찬성	찬성

2021년 이사회 현황

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			강남규	김상욱	유완희
			(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)
			찬 반 여 부
1	2021.02.08	제1호 보고사항 : 준법통제시스템 유효성 및 준법점검 결과 보고의 건	참석	참석	참석
		제2호 보고사항 : 2020년 4분기 실적 보고의 건	참석	참석	참석
		제1호 의안 : 제8기(2020년도) 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(案) 및 영업보고서 등 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		제2호 의안 : 2021년도 경영계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		제3호 의안 : 2021년도 산업 안전 보건계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		제4호 의안 : 정관 일부 개정의 건	찬성	찬성	찬성
		제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 개정의 건	찬성	찬성	찬성
		제6호 의안 : 보상위원회 설치 및 운영규정 제정의 건	찬성	찬성	찬성
		제7호 의안 : 기 부여 주식매수선택권 일부 취소의 건 - 이승균/이윤식/김종승/김태규/양병구 이사 스톡옵션 부여 취소(총 ,40,791주)	찬성	찬성	찬성
		제8호 의안 : 자기주식 취득의 건 - 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 150,000주 - 취득 예정금액 : 10,710,000,000원 - 기타 : 취득예정금액은 이사회 전일 종가(71,400원) 기준	찬성	찬성	찬성
		제9호 의안 : NOW 자산양수도 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		제10호 의안 : 전자투표제 도입의 건	찬성	찬성	찬성
		제11호 의안 : 제8기 정기 주주총회 소집의 건 - 주총일시: 2021.03.23 (제8기)	찬성	찬성	찬성
2	2021.02.19	제1호 의안 : 데브시스터즈 주식회사 지분 매각의 건 - 매각의 시기 : 2021년 2월 19일 오후 중 - 매각 예상 수량 : 672,320주(총 발행주식의 6.0%) 예상	찬성	찬성	찬성
3	2021.02.26	제1호 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고의 건	참석	참석	참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	강남규(위원장), 김상욱 유완희	2020.02.04	1. 제7기(2019년도) 기말 결산 결과 보고	-
감사위원회	강남규(위원장), 김상욱 유완희	2020.02.04	2. 2019년 기말 내부회계관리제도 운영 실태 보고	-
감사위원회	강남규(위원장), 김상욱 유완희	2020.02.10	1.정기주주총회(2020년 3월 30일) 의안 승인의 건	가결
감사위원회	강남규 김상욱 유완희(위원장),	2020.03.30	1. 감사위원회 위원장 선출의 건 - 위원장 : 유완희 감사위원회 위원	가결
감사위원회	강남규 김상욱 유완희(위원장),	2020.07.10	1. 내부회계 관리제도 운영계획 보고의 건 2. 내부회계 관리제도 감사위원회 운영실태점검 계획 Review	-
감사위원회	강남규 김상욱 유완희(위원장),	2020.11.10	1.내부회계 관리제도 감사위원회 상반기 평가 보고	-

2021년 감사위원회 현황

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	강남규 김상욱 유완희(위원장),	2021.02.05	1. 제8기(2020년도) 기말 결산 결과 보고	-
감사위원회	강남규 김상욱 유완희(위원장),	2021.02.10	1. 정기주주총회(2021년 3월 23일) 의안 승인의 건	가결
감사위원회	강남규 김상욱 유완희(위원장),	2021.02.22	1. 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건	-
감사위원회	강남규 김상욱 유완희(위원장),	2021.02.26	1. 내부회계 관리제도 운영실태 평가 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	12,000	108	36	-

참고1: 상기 '인원수'는 현재 재임 중인 사외이사 수 입니다.
참고2: 상기 '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 모든 등기이사에 대한 주주총회 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
현금출자	엔에이치엔빅풋	2020.06.29	450	2.87%
사업양도	엔에이치엔빅풋	2020.07.01	479	3.06%
현금출자	엔에이치엔티켓링크㈜	2020.12.23	190	1.21%
배당	엔에이치엔인베스트먼트파트너스	2020.04.27-11.24	400	2.55%

참고: 상기 비율(%)은 2019년 별도 자산총계 대비 비중입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)	비고
엔에이치엔빅풋	사업양도/자금대여/현금출자/매출/매입	2020.01.01-2020.12.31	1,060	6.77%	2019년 별도 자산총계 대비
엔에이치엔픽셀큐브	배당/매출/매입	2020.01.01-2020.12.31	190	1.21%	2019년 별도 자산총계 대비
엔에이치엔인베스트먼트파트너스㈜	배당	2020.01.01-2020.12.31	400	2.55%	2019년 별도 자산총계 대비
엔에이치엔페이코	매출/매입	2020.01.01-2020.12.31	145	5.57%	2019년 별도 영업수익 대비
엔에이치엔티켓링크	자금대여/현금출자/매출	2020.01.01-2020.12.31	293	1.87%	2019년 별도 자산총계 대비

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1-1. 게임사업

(1) 산업의 특성
게임 산업은 크게 4개의 플랫폼으로 구분되며, 모바일게임, 콘솔게임, 아케이드게임, PC게임이 이에 해당됩니다. 국내에서는 게임 산업을 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분하고 있습니다. 제작과 배급업에는 모바일게임, 콘솔게임, 아케이드게임, PC게임산업이 포함되며, 유통 및 소비업은 PC방 및 아케이드게임방 산업으로 세분화하여 구분되고 있습니다. 이 중에서 현재 당사가 수행하고 있는 주된 사업은 'PC 게임'과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다.

게임 산업은 여타 콘텐츠 산업과 비교하여 재미와 감동, 그리고 지식을 전파한다는데 있어서는 공통되는 부분이 존재하나, 상호작용 중심의 경험을 이용자에게 제공한다는 점은 게임 산업만의 특성이라고 판단됩니다.

(2) 산업의 성장성

2022년 국내 게임산업 규모는 20조원 규모까지 성장할 것이라 전망됩니다. 2020년은 코로나19 감염병 확산으로 인해 대표적인 비대면 콘텐츠인 게임에 대한 소비가 증가했으며, 특히 모바일의 경우 향후에도 중요한 게임 플랫폼의 지위를 누리며 2022년 모바일게임은 11조원까지 큰 폭의 성장을 이어갈 것으로 예상됩니다. 몇년간 침체기를 겪어왔던 PC게임 시장은 배틀로열 장르의 흥행과 다양한 PC게임이 선을 보이며 전년대비 매출액이 증가 하는 한편, PC방 매출은 코로나19 발생으로 이용자가 줄면서 감소할 것으로 예상됩니다. 코로나19 문제가 해소된다는 전제 하에 PC방 매출은 다시 증가할 전망입니다.

[국내 게임시장 규모 및 성장률(2018~2022년)]

(단위:억원)

구분		2018년	2019년	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)
PC게임	매출액	50,236	48,058	48,779	48,827	49,306
PC게임	성장률	10.6%	-4.3%	1.5%	0.1%	1.0%
모바일게임	매출액	66,558	77,399	93,926	100,181	110,024
모바일게임	성장률	7.2%	16.3%	21.4%	6.7%	9.8%
콘솔게임	매출액	5,285	6,946	8,676	12,037	13,541
콘솔게임	성장률	41.5%	31.4%	24.9%	38.7%	12.5%
아케이드게임	매출액	1,854	2,236	766	1,503	2,382
아케이드게임	성장률	3.1%	20.6%	-65.7%	96.2%	58.5%
PC방	매출액	18,283	20,409	17,641	19,605	23,146
PC방	성장률	3.9%	11.6%	-13.6%	11.1%	18.1%
아케이드게임장	매출액	686	703	303	532	726
아케이드게임장	성장률	-12.0%	2.4%	-56.9%	75.4%	36.6%
합계	매출액	142,902	155,750	170,093	182,683	199,125
합계	성장률	8.7%	9.0%	9.2%	7.4%	9.0%

<출처 : 2020 대한민국 게임백서>

전세계 게임 산업은 2019년부터 2022년까지 연평균 8.7% 증가하여 2022년에는 2,400억달러에 육발할 정도의 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 2020년 플랫폼별로는 모바일게임이 19%대의 가장 높은 성장률을 나타냈으며, PC 게임은 전년 대비 4.8%의 성장률을 보인것으로 추정합니다. 고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 지속적인 출시, 5G를 위시한 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 롤 플레잉 게임과 시뮬레이션 게임의 지속적인 인기, 부분 유료화 요금제의 정착, 모바일 e스포츠 시장의 약진 등 향후에도 모바일게임은 성장세를 이어갈 기반을 갖춘 것으로 판단됩니다. 또한 과거 콘솔이나 PC 플랫폼으로 진행되었던 게임들이 모바일 게임으로 제공되면서 크로스 플랫폼(cross platform)이 시장에서 우위를 점하고 있습니다. 앞으로 모바일 게임은 연평균 성장률이 두 자릿수를 기록하는 고성장세를 이어갈 것으로 보이며, 2022년에는 모바일게임의 점유율이 45%에 근접할 것으로 예상합니다.

[세계 게임시장 규모 및 성장률(2017~2022년)]

(단위:백만달러)

구분		2017년	2018년	2019년	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	19-22 CAGR
PC게임	매출액	31,646	32,532	32,896	34,483	37,109	39,588	6.4%
PC게임	성장률		2.8%	1.1%	4.8%	7.6%	6.7%	6.4%
모바일게임	매출액	57,586	65,425	73,278	87,447	96,824	106,425	13.2%
모바일게임	성장률		13.6%	12.0%	19.3%	10.7%	9.9%	13.2%
콘솔게임	매출액	43,288	47,007	46,497	52,723	56,093	60,389	9.1%
콘솔게임	성장률		8.6%	-1.1%	13.4%	6.4%	7.7%	9.1%
아케이드게임	매출액	31,179	32,702	33,819	30,796	31,871	32,964	-0.9%
아케이드게임	성장률		4.9%	3.4%	-8.9%	3.5%	3.4%	-0.9%
합계	매출액	163,700	177,666	186,491	205,449	221,897	239,366	8.7%
합계	성장률		8.5%	5.0%	10.2%	8.0%	7.9%	8.7%

<출처 : 2020 대한민국 게임백서>

아시아 게임시장의 경우 2019년 중국 349억 달러, 일본 220억 달러, 한국 116억 달러 등 총 808억 달러로 세계에서 가장 큰 게임 시장을 형성하고 있으며, 당사의 주력게임이 서비스되는 일본 모바일게임 시장 비중은 전세계 모바일게임 시장에서 15.2%의 비중을 차지하며, 중국 (27.9%), 미국(15.5%)에 이어 세번째로 높은 수준을 보이고 있습니다.

[주요 권역별 국가별게임 시장 규모 비교 (2019) ]

(단위:백만달러)

구분	국가	PC게임		모바일게임		콘솔게임		아케이드게임		합계
구분	국가	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
북미	미국	4,967	15.1%	11,344	15.5%	14,328	30.8%	6,885	20.4%	37,523	20.1%
	캐나다	295	0.9%	1,231	1.7%	1,502	3.2%	679	2.0%	3706	2.0%
	계	5,262	16.0%	12,575	17.2%	15,829	34.0%	7,563	22.4%	41,230	22.1%
유럽	영국	1,345	4.1%	2,156	2.9%	5,318	11.4%	2,911	8.6%	11,730	6.3%
	독일	752	2.3%	2,908	4.0%	2,648	5.7%	2,491	7.4%	8,799	4.7%
	프랑스	1,149	3.5%	1,488	2.0%	4,096	8.8%	2,224	6.6%	8,957	4.8%
	이탈리아	211	0.6%	1,295	1.8%	1,919	4.1%	1,190	3.5%	4,615	2.5%
	스페인	296	0.9%	973	1.3%	1,379	3.0%	948	2.8%	3596	1.9%
	기타	2,556	7.8%	6,962	9.5%	7,758	16.7%	6,612	19.6%	23,888	12.8%
	계	6,309	19.2%	15,782	21.5%	23,118	49.7%	16,376	48.4%	61,585	33.0%
아시아	일본	425	1.3%	11,138	15.2%	4,008	8.6%	6,417	19.0%	21,989	11.8%
	중국	13,731	41.7%	20,443	27.9%	385	0.8%	347	1.0%	34,906	18.7%
	한국	4,123	12.5%	6,640	9.1%	596	1.3%	252	0.7%	11,611	6.2%
	기타	2,456	7.5%	5,472	7.5%	2,009	4.3%	2,339	6.9%	12,276	6.6%
	계	20,735	63.0%	43,693	59.6%	6,998	15.1%	9,355	27.7%	80,781	43.3%
남미		590	1.8%	1,228	1.7%	552	1.2%	525	1.6%	2895	1.6%
전 세계		32,896	100.0%	73,278	100.0%	46,497	100.0%	33,819	100.0%	186,491	100.0%

<출처 : 2020 대한민국 게임백서>

(3) 경기변동의 특성
게임이 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있으며, 향후에도 이와 같은 추세는 모바일게임의 호조세에 힘입어 지속될 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 계절성
온라인게임 산업의 계절성은 크게 학생 이용자 층의 수험기간, 방학, 기온 등의 영향을 받고 있습니다. 특히 11월 전국 수능시험 직후, 12월 크리스마스, 1월 새해 등 굵직한 이벤트가 포진된 시기라는 점에서 온라인게임 업체들은 경쟁적으로 이 시기에 맞춰 게임을 출시 및 업데이트를 진행하고 있습니다.
반면, 모바일게임은 온라인게임 대비 계절적인 영향이 제한적이며, 개개인이 휴대하는 스마트폰 등 모바일 기기를 이용하므로, 게임 경험 및 플레이에 대한 장소나 시간적 제약이 매우 낮습니다.

(5) 경쟁요소
게임 산업에서 게임 제작을 위해 필요한 투입 요소는 대부분 인력과 자본입니다.

2011년부터 급성장하기 시작한 모바일게임 시장은 1인 창업이 상대적으로 쉬운 분야였으나, 게임산업 내부의 인수합병, 전체 업체의 감소 등으로 업계 종사자수는 감소하였습니다. 또한, 모바일게임 시장 성장의 고도화로 우수한 양질의 게임이 출시됨에 따라 이용자에게 주목을 받기 위해서는 대규모의 마케팅비용이 수반되는 등 시장의 경쟁은 심화되고 있습니다.

국내 온라인게임 시장과 모바일게임 시장에서 공통되는 가장 중요한 경쟁요인은, 이용자가 만족할 만한 다양한 게임을 개발할 수 있는 역량과 운영 서비스 역량, 그리고 유통 플랫폼의 보유 여부라고 볼 수 있습니다.

카카오톡, 라인 등 모바일 메신저의 게임 플랫폼 흥행 성공으로 당사의 3대 핵심 역량 분야인 콘텐츠, 서비스, 유통 분야에서도 많은 변화가 빠르게 일고 있습니다. 콘텐츠 분야에서는 스마트폰 캐주얼게임이 당사의 캐주얼게임 사업에 영향을 미치고 있고, 서비스, 유통 분야에서는 퍼블리셔들이 앱스토어, 모바일 메신저의 게임 플랫폼 등장으로 우수한 게임을 확보하기 위한 경쟁이 심화되기도 하였습니다.

(6) 자원조달상의 특성
게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다. 최근에는 클라우드 컴퓨팅 기술의 보급으로 서버를 구매하지 않고 저렴한 가격에 임대하여 사용할 수도 있게 되었습니다. 최근 모바일게임 시장 고도화 및 경쟁심화로 우수한 게임 IP를 확보하는데 많은 비용이 들고 있으며, 수익이 발생하는 경우에는 매출의 일정 부분을 수수료로 지급하고 있습니다.

당사는 우수한 복리후생 제도를 통해 우수인력 채용을 진행하고 있으며, 당사의 마케팅 경쟁력 및 자본력을 통해 우수한 IP 확보에 집중하여 게임을 출시할 예정입니다.

(7) 관련 법령 또는 정부의 규제

게임산업과 관련한 주요 법령으로는 '게임산업진흥에 관한 법률(이하 게임법)'이 있으며, 웹보드게임과 관련해서는 게임법 시행령 별표2 제8호에 따른 별도 규제가 적용됩니다.

웹보드게임 규제는 2014년부터 시행되었으며, 게임법에 따라 2년마다 규제 및 산업 효과 등을 종합적으로 분석하여 규제 개선 여부를 검토하고 있습니다. 2020년 4월 7일 '1일 손실한도 10만원 제한' 조항이 삭제된 웹보드게임 규제 개정안이 발표됨에 따라, 현재 1일 50만원 이하 범위내에서 이용자가 손실한도를 직접 설정하여 게임을 이용하고 관리할 수 있게 되었습니다. '월 결제한도 50만원', '1회 게임의 베팅한도 5만원', '상대방 선택금지', '자동베팅금지', '1년마다 본인확인', '이용자보호방안 수립' 등 당사는 웹보드시행령을 준수하고 있으며, 이용자보호 강화를 위해 지난해 말 추가된 '이용자보호 및 사행화 방지 방안' 정책도 적극적으로 이행하여 관련 규제를 준수하고 있습니다.

특히 게임산업의 근간이라고 볼 수 있는 '게임산업진흥에 관한 법률 전부개정안'이 최근 국회 문화체육관광위원회에 상정되었으며, 게임산업계 전체가 동 개정안에 대한 심사동향을 주목하고 있습니다. 당 사 역시 개정안을 통해 게임산업진흥이 성공적으로 안착될 수 있도록 한국게임산업협회를 통해 관련 의견을 개진하는 등 적극적인 대응을 하고 있습니다.

1-2. 신규사업

(1) 신규사업의 추진
당사는 게임 사업의 높은 변동성을 고려하여 장기적으로 안정적인 수익 창출이 가능한 영역에 대한 투자를 검토 및 진행하고 있습니다.

Cross Border 사업과 관련하여 당사와 주요 종속법인을 통해 국내 엔에이치엔고도㈜, 미국 NHN GLOBAL INC., 중국 Accommate, 일본 Savaway Co., Ltd.를 지분 투자 및 인수를 완료 하였으며, 전자결제대행서비스 사업을 진행하고 있는 ㈜한국사이버결제 지분 41.17% 인수를 완료하였고, ㈜파이오링크 지분 28.9%를 취득하였습니다. 또한, 솔루션 사업 분야에서는 ㈜피앤피시큐어를 인수하였으며, 당사가 보유하고 있는 인프라와 솔루션 기술을 접목시켜 다양한 솔루션 서비스 및 사업을 활성화 할 수 있는 업체에 대한 지분 투자와 인수 검토를 진행하고 있습니다.

(2) 관련 법령 또는 정부의 규제

당사의 주요 종속법인은 온 ·오프라인에서 고객이 보유한 단말기를 통하여 재화나 용역을 구매할 수 있도록 하는 간편결제 서비스를 제공하는 사업자로서, 이와 관련하여 ‘전자금융거래법’ 및 금융위원회, 금융감독원의 관련 제규정을 준수하면서 온라인 송금, 전자결제, 에스크로 및 선불전자지급수단 발행 등을 통해 고객에게 만족도 높은 서비스를 제공하고자 노력하고 있습니다.

이와 관련하여 정부는 핀테크 활성화 정책을 펼치고 있고, 구체적으로는 전자상거래 지급결제 간편화, 비대면 실명확인 허용, 오픈뱅킹 등을 도입하여 금융산업에 대한 다각적인 변화를 이끌어냄과 동시에 고객의 편익을 증대시키고 있습니다.

이에 맞추어 당사는 2020년 10월 과학기술정보통신부로부터 공인전자문서중계자로 지정받아 전자서명법 개정에 따른 사설 인증서 서비스에 진출할 계획이며, 향후에는 본인신용정보관리업자 지위 또한 새롭게 취득하여 고객에게 더욱 맞춤화된 서비스를 제공하기 위한 성장을 지속하고자 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2020년 연결기준 영업수익은 결제&광고, 커머스 및 기술 등 주요 사업의 매출 상승효과로 전년 대비 12.5% 증가한 16,752억원을 기록하였습니다. 영업이익은 1,022억원, 당기 순이익은 280억입니다.
2020년 별도기준 영업수익은 2,904억원, 영업이익은 353억원, 당기순이익 278억원을 기록하였습니다.

- 주요 서비스

① 온라인게임 사업

PC 온라인게임 시장에는 게임콘텐츠 성격 및 개개인의 선호에 따라 다양한 연령의 이용자가 있습니다. 따라서, PC 온라인게임 시장에 있어서 무엇보다 중요한 것은 다양한 게임 라인업와 게임성이 우수한 콘텐츠의 확보입니다.
당사는 한게임을 통해 서비스하고 있는 고스톱, 포커 등의 웹보드게임을 비롯하여 야구9단 등의 스포츠 게임 등 다양한 장르의 게임을 서비스하고 있습니다.

웹보드게임의 경우 2014년 2월 문화체육관광부가 월 결제한도 30만원, 한판당 베팅한도 3만원, 10만원 손실시 24시간 접속제한, 무작위 매칭 시스템 도입 등의 내용으로 구성된 게임산업진흥에관한법률 시행령이 개정되었습니다.
웹보드게임과 관련된 규제는 2016년 3월 22일 개정되었으며, 변경된 주요 내용은 1) 한판당 베팅한도의 상향(3만원 -> 5만원), 2) 월 결제한도 상향(30만원 -> 50만원), 3) 한판당 2,500원 미만인 경우에는 상대방지정 게임 진행 등 입니다. 동 규제는 일몰규제로 2년마다 심사를 하는데 2018년 심사시 규제는 존속하고, 추후 일몰 도래 전까지 불법 환전 방지 방안 마련, 비용편익 분석 등 전반적인 규제영향평가 등을 추진하도록 부대권고을 받았습니다.

이에 2020년 3월에 도래되는 일몰규제에 대하여 2018년 규제 권고사항을 반영하여 충실히 이행 및 개선하고, 관련 문서를 정부기관에 제출 및 협의를 통하여 4월 7일 게임산업법 시행령이 적용되었습니다. 현재 당사는 다항목 (일 손실한도 10만원) 삭제, 스포츠배팅 포함, 사항목 (게임이용자 보호방안) 강화 등 웹보드게임의 규제 변화에 대비한 적극적인 서비스 개선과 더불어 웹보드게임의 건전성 향상을 위한 자구 노력을 지속할 계획입니다.

② 모바일게임 사업

당사는 스마트폰 등 모바일 디바이스 확대에 따른 모바일게임 사업 확대를 위해 NHN PlayArt Corp., 엔에이치엔빅풋㈜, 엔에이치엔픽셀큐브㈜, (기존 엔에이치엔스타피쉬㈜는 2020년 7월1일자로 엔에이치엔픽셀큐브㈜에 흡수합병) 등 전문 모바일게임 회사를 통해 다양한 장르의 모바일게임 개발에 힘쓰는 한편, 우수한 모바일게임 컨텐츠를 확보하여 퍼블리싱 서비스도 함께 진행하고 있습니다. 라인디즈니쯔무쯔무, 라인팝2, 요괴워치, Compass, 모바일 포커 등 당사가 개발한 대표 게임 이외에도 크루세이더퀘스트, 킹덤스토리 등의 RPG 등 다양한 장르의 게임을 통해, 다변화된 모바일게임을 선호하는 이용자들의 기대에 부응하고 있습니다.

당사는 모바일게임 사업을 글로벌 시장으로 확장하기 위해 특정 게임 플랫폼에 의존하지 않고 전 세계 마켓에 직접 게임을 런칭 및 서비스를 운영하는 '글로벌 원빌드' 형태의 게임을 출시하고 효율적인 마케팅 진행을 통해 변화하는 시장 환경에서 경쟁 우위를 점하기 위한 노력을 강화해 나가고 있습니다.

[주요 모바일게임]

게임명	라인디즈니쯔무쯔무 (2014년 1월 출시)	라인팝2 (2014년 10월 출시)	요괴워치 푸니푸니 (2015년 10월 출시)	크루세이더퀘스트 (2014년 11월 출시)	프렌즈팝 (2015년 8월 출시)	Compass (2016년 12월 출시)
장르	퍼즐	퍼즐	퍼즐	RPG	퍼즐	실시간 전략 게임
게임소개	라인디즈니쯔무쯔무는 귀여운 디즈니 캐릭터들이 등장하는 게임으로 같은 캐릭터를 연결하여 없애는 퍼즐게임입니다. 디즈니의 대표적인 캐릭터들과 기존 퍼즐게임과 달리 비정형적인 퍼즐 모양이 게임성을 더욱 높여 일본에서는 출시한지 62일만에 천만 다운로드를 달성하였습니다.	<라인팝>의 후속작으로 같은 모양의 블록을 3개 이상 맞추는 '매치3’ 퍼즐 방식과 귀여운 라인 캐릭터를 다시 등장시켰고 스테이지마다 미션을 달성하는 '미션클리어(Mission Clear)’ 방식을 채택하였습니다. 가장 차별화된 부분은 사각형 블록 대신 육각형 블록을 도입한 것으로, 이에 따라 대각선에 위치한 블록과의 매칭이 가능해지며 박진감이 배가 되는 게임입니다.	요괴뽑기 기계에서 위스퍼를 뽑은 주인공이 요괴워치를 받고 요괴 뿌니와 싸우며 친구가 되어가는, 원작의 게임 진행 방식을 가져온 게임입니다. 여기서 나오는 요괴들은 요괴 뿌니라고 하며 요괴들과의 관계는 불명. 맵은 사쿠라 뉴타운 등의 원작과 동일한 배경으로 개발한 퍼즐 게임입니다.	사전등록 신청자만 7만명이 몰린 기대작 <크루세이더 퀘스트>는 초창기 콘솔 명작 게임들을 연상케 하는 픽셀아트 그래픽이 특징이며, 3-Match 퍼즐을 조합하는 독특한 룰과 함께 여신을 구하는 탄탄한 스토리와 풍부한 퀘스트가 기존 모바일 RPG와 구별되는 차이점입니다.	카카오프렌즈 IP를 활용한 첫번째 게임으로 육각형 블록을 여섯 방향으로 매칭하는 손쉬운 게임방식과 카카오톡을 통해 친숙한 프렌즈 캐릭터를 앞세워 큰 인기를 끌고 있는 모바일퍼즐게임입니다.	일본 니코니코 동화 IP를 활용한 3D 실시간 대전 전략 게임입니다. '영웅'케릭터로 3분내 가장 많은 포인트 지점을 획득하면 승리하는 방식으로 액션, 전략, 카드 세가지 요소를 조합한 새로운 형식의 대전게임입니다. 더불어 인기 성우가 참여,전투내 SNS 활용, 게임 속에서 니코니코 생방송을 전달 가능 등 참신한 요소로 차별화하였습니다.
개발사	NHN PlayArt	엔에이치엔픽셀큐브	Level5	로드컴플릿	엔에이치엔픽셀큐브	NHN PlayArt
등급	전체이용가	전체이용가	Apple AppStore 4세이상 GooglePlay 3세이상	전체이용가	전체이용가	전체이용가
상용화모델	부분유료화	부분유료화	부분유료화	부분유료화	부분유료화	부분유료화
서비스마켓	Apple AppStore, GooglePlay	Apple AppStore, GooglePlay	Apple AppStore, GooglePlay	Apple AppStore, GooglePlay	Apple AppStore, GooglePlay	Apple AppStore, GooglePlay
서비스 플랫폼	LINE (JP)	LINE	-	-	Kakao(KR)	-
서비스지역	전 세계	전 세계	일본	전 세계	한국	일본

③ 페이코 사업
엔에이치엔페이코㈜의 간편결제 서비스 페이코(Payco)는 온라인, 오프라인, 모바일 거래를 포함한 상거래 구매자가 신용카드 정보, 계좌 정보, 핸드폰정보 등의 결제정보를 최초 1회 또는 최소한의 횟수로 입력하고 결제 시에는 비밀번호 등의 인증만으로 결제를 완료하는 방식의 서비스입니다.

모바일 및 온라인 결제 관련 규제의 완화·모바일 기기의 발달 등에 따른 전자결제 시장의 확대가 예상됨에 따라 게임사업 이외 사업성 증대를 위하여 온라인과 오프라인을 아우르는 간편결제서비스 분야로의 진출을 준비해 왔으며, 2015년 8월 1일 페이코(Payco) 서비스 그랜드 론칭을 진행하였습니다. 이후 당사는 2017년 4월 1일자로 페이코 사업부문을 물적분할하여 엔에이치엔페이코㈜를 설립하였습니다.

페이코는 국내 대표 PG사인 ㈜한국사이버결제 지분 인수 및 삼성페이와의 제휴 등을 통해 온 ·오프라인으로 간편 결제 영역을 지속적으로 확대해 왔으며, 서비스 출시 이후 지속적인 이용자 확대와 이용 활성화를 통해 2020년 말 기준 누적 이용금액이 약 21조원에 도달하는 성과를 기록하였습니다. 앞으로도 오프라인 시장에서의 입지확대를 위해 페이코오더를 필두로 모바일 식권, 캠퍼스존을 포함한 O2O 결제 사업에 역량을 집중해 나갈 계획입니다.

④ PG 및 VAN 서비스
당사의 연결대상회사인 엔에이치엔한국사이버결제㈜는 PG(Payment Gateway) 사업과 온·오프라인VAN(Value added network) 사업 등을 영위하며 전자지급결제 대행 서비스를 제공하고 있습니다.

엔에이치엔한국사이버결제㈜는 약 15만여 개의 온라인 쇼핑몰을 포함하여, 소셜커머스, 대형 온라인 쇼핑몰, 오픈마켓, 온라인 게임사 등을 주요 고객사로 보유하고 있으며, 30만개 이상의 오프라인 가맹점을 대상으로 오프라인VAN 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 모바일의 보편화로 온·오프라인의 경계없이 서비스를 제공받으려는 소비자 니즈에 부응하고자 O2O 서비스를 런칭하였으며, 대표적으로 NHN페이코(주)와 공동사업으로 모바일스마트주문결제 사업 "페이코오더"를 진행하고 있습니다.
구매 및 결제방식의 온라인화, 비현금수단의 중요성 증대와 함께 전자지급수단은 더욱 다양해질 전망이며, 엔에이치엔한국사이버결제㈜는 모바일 결제서비스 확장 등 신성장동력 확보를 통해, 지난 2019년 5월 PG 시장점유율 1위로 올라선 후 경쟁사들과의 격차를 벌이고 있습니다.

⑤ 웹툰 (코미코)
코미코(Comico)는 PC, 모바일 웹툰서비스로 오리지널 작품 제작, 종컬러 작품 공동제작 강화 등을 통해 양질의 컨텐츠를 제공해오고 있습니다. 리라이프, 모모쿠리 등의 웹툰이 인지도가 높으며, 인기작품에 대한 서적화, 광고, 애니메이션, 상품 판매 등의 다양한 서비스와 사업을 전개해 나가고 있습니다.

일본, 한국, 대만, 태국 서비스에 이어 2020년 영미권 서비스를 출시하였으며, 글로벌 기준으로 3,000만 다운로드를 돌파 하였습니다. 영미권 서비스 경쟁력 강화를 위해 코미코에서 종칼라한 기존의 인기 작품은 물론, 중국작품에 일본 대형 출판사 단행본 까지 다양한 양질의 컨텐츠의 장르와 작품을 제공할 예정입니다.

⑥ 음원
당사는 연결대상회사 ㈜엔에이치엔벅스를 통해 디지털 음원서비스 및 음원유통 사업을 영위하고 있습니다. 벅스(http://www.bugs.co.kr)는 고음질을 차별화 전략으로 내세워 '슈퍼사운드'라는 캠페인 아래 다양한 사업을 추진하고 있으며, 현재 세계적으로 손꼽히는 규모인 전체 4천만곡의 음원을 확보, 이 중 약 1,000만곡은 고음질 무손실 음원(FLAC: Free Lossless Audio Codec)으로 서비스 되고 있습니다. 2018년 네이버의 AI플랫폼 클로바(Clova)를 시작으로 국내외 주요 IT업체들의 AI플랫폼과 연동 및 기술을 제휴하기 시작했는데, 구글홈과는 국내업체 최초로 음원서비스 연동을 시작하였고, 삼성전자의 AI 플랫폼 빅스비(Bixby)와 연동을 통해 기존TV, 냉장고, 차량용앱(카모드 for Galaxy)에서 인공지능 기반 기술의 적용을 확장하고 있습니다.

또한, 벅스는 매니지먼트 사업 영역의 확대를 위해 2016년 10월 ㈜하우엔터테인먼트의 지분 70%, 2018년 2월 ㈜제이플래닛엔터테인먼트의 지분 70%를 취득하여 사업다각화 및 콘텐츠 창출을 통한 음악 콘텐츠 경쟁력을 강화하고자 합니다.

⑦ 커머스
당사는 결제 및 디지털 광고 사업과 연계하여 커머스 사업을 신사업의 한 축으로 확대하고, 국가 간의 크로스보더 전자상거래 생태계를 구축하기 위한 기반을 다져 나가고 있습니다.

자회사인 엔에이치엔고도는 1인 마켓 대표 브랜드 ‘샵바이(shop by)’, 중소형 마켓 대상 쇼핑몰 솔루션 ‘고도몰5’ 등의 국내 이커머스 플랫폼 사업 뿐 아니라, 한-중 크로스보더 커머스 회사인 에이컴메이트를 통해 한국을 포함한 글로벌 브랜드를 중국 및 글로벌 유력 온라인몰에서 판매하고 운영 대행 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 북미를 중심으로 패션 B2B 마켓 사업을 이끌어가고 있는 NHN 글로벌은 ‘패션고(FashionGo)’의 성장을 기반으로 영향력을 확대하고 있습니다.

⑧ 신규사업
당사는 보유하고 있는 인프라와 기술력을 기반으로 클라우드 서비스, 온라인 티켓 예매 서비스 등 다양한 신규 사업을 확대해 나가고 있습니다.

당사는 오픈스택 기반으로 국내 기업 환경에 최적화된 통합 클라우드 서비스를 제공하여 효율적인 클라우드 전환을 지원합니다. NHN클라우드는 광주 AI센터를 포함하여 다수의 공공기관 수주에 성공하였으며, 카이스트, 서울대학교 등 국공립 대학에 협업솔루션 '두레이' 공급을 결정하였습니다. 협업 솔루션의 수요 증가와 지난해 시작된 디지털전문계약 제도를 기반으로 앞으로 다양한 기술기반의 사업을 확대해 나갈 계획입니다.

온라인 티켓 예매 서비스 'NHN 티켓링크'는 다양한 예매채널을 통해 대 ·소규모 공연과 각종 전시 및 체험 프로그램, 스포츠 등 예매 서비스를 제공하고 있습니다. 현재티켓링크는 단일 예매처로는 국내 최다수의 프로야구 구단 티켓 예매 서비스를 제공하고 있는 바, 다년간 축적된 노하우와 통계시스템을 통해 기획사 및 구단에 최고의 마케팅 솔루션을 제공하며 영향력을 강화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

각 영업 부문은 사업성격에 따른 기준으로 분류하였으며, 연결실체는 영업부문을 게임, 결제및광고, 기타(컨텐츠수익 등)로 구분하고 있습니다.

- 사업부문별 매출

(단위 : 천원)

구 분	2020년 제8기 연결		2019년 제7기 연결		2018년 제6기 연결
구 분	매 출	비율(%)	매 출	비율(%)	매 출	비율(%)
게 임	459,958,145	27.46	476,809,515	32.03	445,326,705	35.22
결제및광고	657,096,297	39.23	518,222,224	34.81	392,759,712	30.74
기 타 (컨텐츠 수익 등)	558,117,633	33.31	493,564,922	33.16	426,481,341	34.04
합 계	1,675,172,075	100.00	1,488,596,661	100.00	1,264,567,758	100.00

*제6기는 종전기준서인 K-IFRS 제1017호, 제2104호, 제2015호, 제2027호에 따라 작성되었습니다.

-지역별 부문정보
① 지역별 부문

구분	주요사업
국내	- 엔에이치엔㈜ 등이 국내에서 서비스하고 있는 PC온라인게임 및 모바일게임 류 - 커머스, 보안솔루션, 음원판매, 온라인 티켓예매, 클라우드, 광고, 결제 수수료 매출 등
일본	- 일본 NHN PlayArt Corp.등이 일본에서 서비스하고 있는 모바일게임 류 - 웹툰서비스 및 솔루션사업, 커머스 사업 등
기타	- 기타 해외 지역 커머스, 게임 및 기타 사업 매출 등

② 지역별 부문의 매출현황

(단위 : 천원)

구분	2020년 제8기 연결	비중(%)	2019년 제7기 연결	비중(%)	2018년 제6기 연결	비중(%)
국내	1,213,143,327	72.42	1,052,578,359	70.71	865,439,732	68.44
일본	283,428,584	16.92	297,955,416	20.02	298,592,120	23.61
기타	178,600,164	10.66	138,062,886	9.27	100,535,906	7.95
합계	1,675,172,075	100.00	1,488,596,661	100.00	1,264,567,758	100.00

*제6기는 종전기준서인 K-IFRS 제1017호, 제2104호, 제2015호, 제2027호에 따라 작성되었습니다.

③ 지역별 부문의 비유동자산

(단위 : 천원)

구분	2020년 제8기 연결	비중(%)	2019년 제7기 연결	비중(%)	2018년 제6기 연결	비중(%)
국내	590,900,267	69.87	632,595,381	70.17	692,158,166	74.16
일본	87,886,637	10.39	97,642,323	10.83	64,457,901	6.91
기타	166,975,181	19.74	171,321,960	19.00	176,699,877	18.93
합계	845,762,085	100.00	901,559,664	100.00	933,315,944	100.00

*제6기는 종전기준서인 K-IFRS 제1017호, 제2104호, 제2015호, 제2027호에 따라 작성되었습니다.

(2) 시장점유율

당사는 국내 외에도 일본 등 글로벌 시장에서 게임 사업을 전개하고 있으며 커머스, 컨텐츠, 기술, 광고, 결제 등 다양한 사업을 영위하고 있어 정확한 시장 점유율을 측정하기 어려운 상황입니다. 당사의 주요 서비스는 상기 "1.사업의 개요, 나. 회사의 현황, (1) 영업개황 및 사업부문의 구분, (가) 영업개황"을 참고하시기 바랍니다.

(3) 시장의 특성

상기 "1.사업의 개요, 가. 업계의 현황"을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

상기 "1.사업의 개요, 가. 업계의 현황, 1-2. 신규사업"을 참고하시기 바랍니다.

(5) 조직도

조직도2020

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

○ 제1호 의안 : 제8기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 등의 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 연결기준 영업수익은 결제&광고, 커머스 및 기술 등 주요 사업의 매출 상승효과로 전년 대비 12.5% 증가한 16,752억원을 기록하였습니다. 영업이익은 1,022억원, 당기 순이익은 280억입니다.

2020년 별도기준 영업수익은 2,904억원, 영업이익은 353억원, 당기순이익 278억원을 기록하였습니다.

자세한 사항은 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결ㆍ별도 대차대조표(재무상태표), 연결ㆍ별도 손익계산서(포괄손익계산서), 연결ㆍ별도 자본변동표, 별도 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안), 연결ㆍ별도 현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표
① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 8(당)기 기말 2020년 12월 31일 현재
제 7(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재
엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기 기말		제 7(전)기 기말
자 산
l. 유동자산		1,086,885,812,534		1,058,720,658,728
현금및현금성자산	534,565,227,367		457,386,793,200
단기금융상품	46,943,705,558		37,409,139,288
당기손익공정가치측정금융자산	117,969,691,013		171,220,646,483
매출채권및기타채권	246,561,020,222		284,987,032,906
계약자산	212,422,322		164,966,833
미수법인세환급액	1,608,354,371		2,450,064,232
재고자산	48,294,012,945		38,170,636,844
기타유동자산	90,731,378,736		66,931,378,942
ll. 비유동자산		1,464,044,796,367		1,441,600,589,902
장기금융상품	318,915,604		1,498,823,528
당기손익공정가치측정금융자산	248,054,477,730		184,690,789,286
기타포괄손익공정가치측정금융자산	172,234,853,863		125,905,933,546
관계기업 및 공동기업 투자	104,680,258,333		114,245,137,861
매출채권및기타채권	30,132,628,876		37,610,742,181
이연법인세자산	62,861,577,638		76,089,499,177
유형자산	377,920,770,565		364,513,454,678
무형자산	406,178,067,004		468,572,562,932
사용권자산	42,403,874,472		49,979,349,323
투자부동산	11,097,709,713		11,251,041,690
기타비유동자산	8,161,662,569		7,243,255,700
자 산 총 계		2,550,930,608,901		2,500,321,248,630
부 채
l. 유동부채		558,846,449,058		532,787,711,437
매입채무및기타채무	357,225,680,024		322,310,488,219
계약부채	2,084,315,499		1,911,292,272
단기차입금	76,883,286,650		87,632,998,110
미지급법인세	19,365,169,333		29,153,371,648
충당부채	5,885,891,933		3,163,727,713
파생상품부채	24,014,005,532		17,170,497,492
기타유동부채	73,388,100,087		71,445,335,983
ll. 비유동부채		147,919,374,415		138,831,561,725
매입채무및기타채무	21,180,667,053		14,562,707,243
장기차입금	43,194,114,351		52,563,250,441
기타비유동금융부채	3,037,152,044		3,927,916,922
확정급여부채	58,685,925,251		48,099,301,873
충당부채	5,451,006,965		5,802,006,195
이연법인세부채	14,710,390,834		13,071,286,620
기타비유동부채	1,660,117,917		805,092,431
부 채 총 계		706,765,823,473		671,619,273,162
자 본
l. 지배기업 소유주지분		1,596,908,980,145		1,578,817,038,671
자본금		9,782,512,500		9,782,512,500
자본잉여금		1,237,639,126,253		1,237,639,126,253
기타자본구성요소		(77,473,656,319)		(51,088,583,454)
기타포괄손익누계액		(7,116,560,546)		(17,693,521,814)
이익잉여금		434,077,558,257		400,177,505,186
ll. 비지배지분		247,255,805,283		249,884,936,797
자 본 총 계		1,844,164,785,428		1,828,701,975,468
부 채 및 자 본 총 계		2,550,930,608,901		2,500,321,248,630

② 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기		제 7(전)기
I. 영업수익		1,675,172,074,936		1,488,596,660,564
II. 영업비용		1,572,978,616,942		1,401,919,477,658
III. 영업이익		102,193,457,994		86,677,182,906
IV. 영업외수익		25,918,518,015		14,300,566,552
V. 영업외비용		111,463,496,925		45,503,534,073
VI. 금융수익		101,583,648,578		52,127,920,031
VII. 금융비용		58,190,434,170		41,997,528,087
VIII. 관계기업 및 공동기업 투자이익		13,259,552,379		4,269,713,766
IX. 관계기업 및 공동기업 투자손실		4,164,713,966		4,331,835,313
X. 법인세비용차감전이익		69,136,531,905		65,542,485,782
XI. 법인세비용		41,180,497,831		42,369,272,360
XII. 당기순이익		27,956,034,074		23,173,213,422
지배기업의 소유주지분	21,445,220,592		12,339,593,022
비지배지분	6,510,813,482		10,833,620,400
XIII. 기타포괄손익		22,517,236,197		8,090,401,733
후속적 당기손익 재분류항목
해외사업환산손익	(8,511,915,438)		9,102,573,159
(부의)지분법자본변동	(3,218,917,719)		2,969,202,088
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	22,627,693,090		(6,094,001,694)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	16,215,662,075		8,505,820,268
확정급여제도의 재측정요소	(4,595,285,811)		(6,393,192,088)
XIV. 총포괄손익		50,473,270,271		31,263,615,155
지배기업의 소유주지분	44,477,014,339		20,693,693,387
비지배지분	5,996,255,932		10,569,921,768
XV. 주당이익
기본주당이익		1,148		656
희석주당이익		1,148		656

③ 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
과 목	자본금	자 본 잉여금	기타자본 구성요소	기타포괄 손익누계액	이 익 잉여금	비지배지분	총 계
2019.1.1(전기초)	9,782,512,500	1,237,639,126,253	(26,931,696,947)	(24,390,466,918)	386,180,756,903	237,759,376,350	1,820,039,608,141
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	12,339,593,022	10,833,620,400	23,173,213,422
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(5,446,968,457)	-	(647,033,237)	(6,094,001,694)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	-	7,623,716,716	882,103,552	8,505,820,268
해외사업환산손익	-	-	-	9,228,106,814	-	(125,533,655)	9,102,573,159
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(5,966,561,455)	(426,630,633)	(6,393,192,088)
지분법자본변동	-	-	-	2,915,806,747	-	53,395,341	2,969,202,088
총포괄이익 소계	-	-	-	6,696,945,104	13,996,748,283	10,569,921,768	31,263,615,155
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
종속기업의 배당금 지급	-	-	-	-	-	(1,965,993,000)	(1,965,993,000)
종속기업의 유상증자	-	-	44,134,998,467	-	-	34,913,676,349	79,048,674,816
종속기업의 처분	-	-	-	-	-	(44,463,093,144)	(44,463,093,144)
주식보상비용	-	-	1,743,833,201	-	-	272,726,626	2,016,559,827
자기주식의 취득	-	-	(10,402,493,470)	-	-	-	(10,402,493,470)
비지배지분과의 거래	-	-	(59,633,224,705)	-	-	12,798,321,848	(46,834,902,857)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계	-	-	(24,156,886,507)	-	-	1,555,638,679	(22,601,247,828)
2019.12.31(전기말)	9,782,512,500	1,237,639,126,253	(51,088,583,454)	(17,693,521,814)	400,177,505,186	249,884,936,797	1,828,701,975,468
2020.1.1(당기초)	9,782,512,500	1,237,639,126,253	(51,088,583,454)	(17,693,521,814)	400,177,505,186	249,884,936,797	1,828,701,975,468
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	21,445,220,592	6,510,813,482	27,956,034,074
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	21,661,455,527	-	966,237,563	22,627,693,090
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	-	16,215,662,075	-	16,215,662,075
해외사업환산손익	-	-	-	(7,912,169,283)	-	(599,746,155)	(8,511,915,438)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(3,760,829,596)	(834,456,215)	(4,595,285,811)
(부의)지분법자본변동	-	-	-	(3,172,324,976)	-	(46,592,743)	(3,218,917,719)
총포괄이익 소계	-	-	-	10,576,961,268	33,900,053,071	5,996,255,932	50,473,270,271
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	4,468,606,889	4,468,606,889
종속기업의 배당금 지급	-	-	-	-	-	(2,969,725,270)	(2,969,725,270)
종속기업의 유상증자	-	-	3,114,608,527	-	-	885,350,161	3,999,958,688
주식보상비용	-	-	1,239,956,393	-	-	554,200,264	1,794,156,657
자기주식의 취득	-	-	(10,270,001,560)	-	-	-	(10,270,001,560)
비지배지분과의 거래	-	-	(20,469,636,225)	-	-	(11,563,819,490)	(32,033,455,715)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계	-	-	(26,385,072,865)	-	-	(8,625,387,446)	(35,010,460,311)
2020.12.31(당기말)	9,782,512,500	1,237,639,126,253	(77,473,656,319)	(7,116,560,546)	434,077,558,257	247,255,805,283	1,844,164,785,428

④ 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기		제 7(전)기
I. 영업활동현금흐름		141,296,327,841		107,684,973,078
1. 영업에서 창출된 현금	189,202,825,177		182,745,611,161
(1) 당기순이익	27,956,034,074		23,173,213,422
(2) 조정사항	163,323,335,075		156,378,008,858
대손상각비	3,727,040,644		2,697,385,922
유형자산상각비	29,975,314,858		38,234,172,300
무형자산상각비	16,329,766,465		12,908,083,384
사용권자산상각비	19,678,653,945		18,742,692,293
투자부동산상각비	169,289,867		185,595,585
기타의대손상각비	6,798,855,756		1,363,902,749
투자손실	549,388,000		-
채무면제이익	(1,960,000,000)		-
소송충당부채전입액	2,944,930,214		-
외화환산이익	(1,080,745,863)		(1,486,376,528)
외화환산손실	3,543,729,549		577,212,831
유형자산처분이익	(189,095,012)		(1,472,160,822)
유형자산처분손실	943,058,229		3,066,706,035
유형자산손상차손	319,100,000		-
무형자산처분이익	(142,418,428)		(1,492,605,486)
무형자산처분손실	1,075,450,441		491,103,315
무형자산손상차손	78,745,268,219		33,628,387,068
사용권자산처분이익	(15,828,773)		(5,512,441)
사용권자산처분손실	103,471		12,944,695
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	(65,359,462,406)		(11,409,736,928)
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	33,270,445,731		19,114,746,671
당기손익공정가치측정금융자산처분이익	(24,796,249,661)		(10,060,318,263)
당기손익공정가치측정금융자산처분손실	1,736,788,072		646,673,213
관계기업 및 공동기업 투자이익	(13,259,552,379)		(4,269,713,766)
관계기업 및 공동기업 투자손실	4,164,713,966		4,331,835,313
관계기업 및 공동기업 투자 처분이익	(3,314,437,739)		(10,113,134)
관계기업 및 공동기업 투자 처분손실	704,445,784		-
관계기업 및 공동기업 투자 손상차손	4,865,722,585		3,068,695,044
종속기업처분이익	(792,650,189)		(15,585,297,929)
종속기업처분손실	232,437,148		10,975,867,179
기타비유동금융부채평가이익	(166,393,291)		(23,044,776)
파생상품평가손실	6,843,508,040		586,743,151
주식보상비용	1,794,156,657		2,016,559,827
퇴직급여	14,230,266,985		11,550,471,881
이자수익	(4,207,390,046)		(6,574,068,415)
이자비용	5,313,320,131		5,256,256,967
배당금수익	(528,693,726)		(3,058,350,437)
법인세비용	41,180,497,831		42,369,272,360
(3) 자산 및 부채의 증감	(2,076,543,972)		3,194,388,881
매출채권 등의 감소(증가)	25,477,720,883		8,804,067,405
재고자산의 감소(증가)	(10,136,892,872)		3,071,915,088
반품자산의 감소(증가)	13,516,771		(1,253,942,998)
기타유동자산의 감소(증가)	(22,972,410,677)		26,333,795,880
기타비유동자산의 감소(증가)	(902,087,302)		(6,230,676,255)
계약자산의 감소(증가)	(47,455,489)		2,823,134,829
매입채무 등의 증가(감소)	14,225,940,455		(14,696,368,410)
기타유동부채의 증가(감소)	989,882,467		(12,945,599,824)
계약부채의 증가(감소)	173,023,227		1,645,614,546
충당부채의 증가(감소)	(573,765,224)		2,332,496,822
임대보증금의 증가(감소)	(50,924,694)		210,230,500
기타비유동부채의 증가(감소)	855,025,486		465,589,203
확정급여부채의 증가(감소)	(9,128,117,003)		(7,365,867,905)
2. 이자의 수취	3,881,459,383		5,683,861,914
3. 이자의 지급	(5,361,904,167)		(6,077,874,276)
4. 배당금의 수취	528,693,726		3,058,350,437
5. 법인세의 납부	(46,954,746,278)		(77,724,976,158)
II. 투자활동현금흐름		3,217,659,453		(18,673,705,387)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	544,472,351,660		370,206,623,256
단기금융상품의 감소	35,861,414,748		56,912,343,254
장기금융상품의 감소	721,683,708		550,348,395
단기대여금의 회수	9,920,646,402		8,553,443,134
장기대여금의 회수	1,802,873,439		1,333,588,074
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	415,188,453,943		150,051,362,452
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	39,171,836,888		56,141,943,325
관계기업 및 공동기업 투자의 처분	26,102,834,698		9,679,038,368
유형자산의 처분	933,439,283		12,425,932,713
무형자산의 처분	1,506,391,112		2,408,962,899
임차보증금의 감소	5,324,252,439		5,187,064,322
종속기업의 처분	7,938,525,000		66,962,596,320
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(541,254,692,207)		(388,880,328,643)
단기금융상품의 취득	44,127,874,615		67,756,752,119
장기금융상품의 취득	310,775,784		912,445,874
단기대여금의 증가	4,302,204,611		11,781,354,500
장기대여금의 증가	360,197,506		2,844,961,775
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	380,333,623,772		219,305,213,327
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	28,812,287,794		10,665,539,783
관계기업 및 공동기업 투자의 취득	17,545,222,000		6,921,446,400
종속기업의 취득	15,884,875		-
유형자산의 취득	45,693,034,474		57,206,574,141
무형자산의 취득	17,049,493,920		8,787,985,780
임차보증금의 증가	2,704,092,856		2,300,526,719
종속기업의 처분	-		397,528,225
III. 재무활동현금흐름		(65,200,183,798)		(17,018,765,280)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	181,814,913,600		398,308,295,566
단기차입금의 차입	174,658,234,133		289,852,226,000
장기차입금의 차입	764,360,000		-
종속기업의 유상증자	3,999,958,688		78,527,131,206
종속기업 상환전환우선주의 발행	-		26,672,963,919
비지배지분과의 거래	2,392,360,779		3,255,974,441
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(247,015,097,398)		(415,327,060,846)
단기차입금의 상환	182,264,120,989		354,878,461,659
유동성장기차입금의 상환	5,433,271,159		-
장기차입금의 상환	41,664,000		-
사채의 감소	-		88,574,696
리스부채의 상환	14,976,428,107		18,975,598,499
종속기업의 배당금 지급	3,694,096,857		3,898,360,689
비지배지분과의 거래	30,335,514,726		27,083,571,833
자기주식의 취득	10,270,001,560		10,402,493,470
IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		79,313,803,496		71,992,502,411
V. 기초의 현금및현금성자산		457,386,793,200		385,498,124,578
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,135,369,329)		(103,833,789)
VII. 기말의 현금및현금성자산		534,565,227,367		457,386,793,200

2) 별도 재무제표

① 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 8(당)기 기말 2020년 12월 31일 현재
제 7(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기 기말		제 7(전)기 기말
자 산
l. 유동자산		91,459,555,056		84,462,120,876
현금및현금성자산	19,228,734,650		14,842,282,625
당기손익공정가치측정금융자산	6,430,636,820		500,000,000
매출채권및기타채권	59,626,988,975		64,632,461,816
재고자산	1,669,083,447		1,968,260,768
기타유동자산	4,504,111,164		2,519,115,667
ll. 비유동자산		1,520,757,369,164		1,482,196,433,383
당기손익공정가치측정금융자산	33,546,954,430		25,162,449,672
기타포괄손익공정가치측정금융자산	54,234,311,352		36,256,045,260
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자	1,142,099,180,823		1,128,518,232,521
매출채권및기타채권	5,836,645,347		4,648,430,150
이연법인세자산	35,957,677,910		35,106,577,368
유형자산	183,868,962,735		177,200,131,925
무형자산	14,928,141,762		21,747,553,460
사용권자산	376,270,186		50,323,059
투자부동산	49,306,191,947		50,643,738,219
기타비유동자산	603,032,672		2,862,951,749
자 산 총 계		1,612,216,924,220		1,566,658,554,259
부 채
l. 유동부채		67,578,530,292		49,479,347,917
매입채무및기타채무	27,854,971,098		28,395,005,765
단기차입금	8,379,665,523		3,133,290,729
미지급법인세	6,409,992,509		3,764,843,231
충당부채	3,118,092,593		409,915
파생상품부채	7,336,826,762		3,636,010,443
기타유동부채	14,478,981,807		10,549,787,834
ll. 비유동부채		32,710,146,868		27,943,938,518
매입채무및기타채무	673,554,077		752,075,077
장기차입금	646,324,514		682,985,587
확정급여부채	30,486,672,397		25,800,122,675
충당부채	681,799,423		708,755,179
기타비유동부채	221,796,457		-
부 채 총 계		100,288,677,160		77,423,286,435
자 본
l. 자본금		9,782,512,500		9,782,512,500
ll. 자본잉여금		1,273,667,362,554		1,273,667,362,554
lll. 기타자본구성요소		(91,507,377,316)		(80,283,025,956)
lV. 기타포괄손익누계액		(5,952,692,960)		(13,013,899,406)
V. 이익잉여금		325,938,442,282		299,082,318,132
자 본 총 계		1,511,928,247,060		1,489,235,267,824
부 채 및 자 본 총 계		1,612,216,924,220		1,566,658,554,259

② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기	제 7(전)기
I. 영업수익	290,424,935,763	261,084,412,475
II. 영업비용	255,127,779,010	230,811,591,859
III. 영업이익	35,297,156,753	30,272,820,616
IV. 영업외수익	54,654,643,973	8,580,263,312
V. 영업외비용	17,743,228,049	8,536,230,603
VI. 금융수익	66,971,791,702	15,090,731,451
VII. 금융비용	108,251,833,302	48,175,188,362
VIII. 법인세비용차감전이익(손실)	30,928,531,077	(2,767,603,586)
IX. 법인세비용(수익)	3,144,096,078	(1,495,789,784)
X. 당기순이익(손실)	27,784,434,999	(1,271,813,802)
XI. 기타포괄손익	6,132,895,597	(7,548,149,913)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(928,310,849)	(4,061,268,123)
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	7,061,206,446	(15,584,288,476)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	12,097,406,686
XII. 총포괄손익	33,917,330,596	(8,819,963,715)
XIII. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	1,488	(68)
희석주당이익(손실)	1,488	(68)

③ 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 천원)

(단위:천원)
구 분	당 기		전 기
구 분	처분예정일: 2021년 3월 23일		처분확정일: 2020년 3월 30일
I. 미처분이익잉여금		325,938,442		299,082,318
전기이월미처분이익잉여금	299,082,318		292,317,993
당기순이익(손실)	27,784,435		(1,271,814)
재측정손실	(928,311)		(4,061,268)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분이익	-		12,097,407
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		325,938,442		299,082,318

④ 자본변동표

자본변동표
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본 잉여금	기타자본 구성요소	기타포괄 손익누계액	이 익 잉여금	총 계
2019.1.1(전기초)	9,782,512,500	1,273,667,362,554	(43,999,836,049)	2,570,389,070	292,317,993,371	1,534,338,421,446
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(1,271,813,802)	(1,271,813,802)
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(15,584,288,476)	-	(15,584,288,476)
기타포괄손익공정가치측정금융자산 처분손익	-	-	-	-	12,097,406,686	12,097,406,686
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(4,061,268,123)	(4,061,268,123)
총포괄손익 소계	-	-	-	(15,584,288,476)	6,764,324,761	(8,819,963,715)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
종속기업으로부터의 사업양수	-	-	(722,712,171)	-	-	(722,712,171)
종속기업의 합병	-	-	(26,901,817,467)	-	-	(26,901,817,467)
주식보상비용	-	-	1,743,833,201	-	-	1,743,833,201
자기주식의 취득	-	-	(10,402,493,470)	-	-	(10,402,493,470)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계	-	-	(36,283,189,907)	-	-	(36,283,189,907)
2019.12.31(전기말)	9,782,512,500	1,273,667,362,554	(80,283,025,956)	(13,013,899,406)	299,082,318,132	1,489,235,267,824
2020.1.1(당기초)	9,782,512,500	1,273,667,362,554	(80,283,025,956)	(13,013,899,406)	299,082,318,132	1,489,235,267,824
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	27,784,434,999	27,784,434,999
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	7,061,206,446	-	7,061,206,446
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(928,310,849)	(928,310,849)
총포괄손익 소계	-	-	-	7,061,206,446	26,856,124,150	33,917,330,596
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
종속기업으로부터의 사업양수	-	-	(2,194,306,193)	-	-	(2,194,306,193)
주식보상비용	-	-	1,239,956,393	-	-	1,239,956,393
자기주식의 취득	-	-	(10,270,001,560)	-	-	(10,270,001,560)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계	-	-	(11,224,351,360)	-	-	(11,224,351,360)
2020.12.31(당기말)	9,782,512,500	1,273,667,362,554	(91,507,377,316)	(5,952,692,960)	325,938,442,282	1,511,928,247,060

⑤ 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I. 영업활동현금흐름		115,498,545,606		39,554,025,896
1. 영업에서 창출된 현금	63,177,162,072		62,108,218,037
(1) 당기순이익(손실)	27,784,434,999		(1,271,813,802)
(2) 조정사항	33,867,398,897		58,395,024,362
대손상각비(환입)	(101,215,399)		696,940,972
기타의대손상각비	135,112,672		3,690,675,315
유형자산상각비	13,765,639,213		14,927,491,218
무형자산상각비	2,293,845,155		2,006,908,207
사용권자산상각비	43,394,251		39,527,268
투자부동산상각비	906,496,631		454,351,511
외화환산이익	(1,101,353)		(742,406,189)
외화환산손실	756,825,398		223,362,401
유형자산처분이익	(49,743,576)		(129,789,944)
유형자산처분손실	11,416,958		21,618,806
무형자산처분이익	(47,997,745,813)		(1,468,315,000)
무형자산처분손실	2,303,390		22,244,456
사용권자산처분이익	(154,372)		-
사용권자산처분손실	-		1,193,033
무형자산손상차손	10,798,724,938		-
투자손실	525,840,000		-
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	(609,570,869)		(676,803,971)
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	5,516,919,206		209,606,941
당기손익공정가치측정금융자산처분이익	(302,512,976)		-
당기손익공정가치측정금융자산처분손실	596,578,242		-
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 처분이익	-		(4,079,873,388)
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 처분손실	1,850,875,748		9,350,531,930
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 손상차손	95,830,418,381		33,990,544,981
파생상품평가손실	3,700,816,319		3,636,010,443
퇴직급여	6,780,758,289		5,509,197,896
주식보상비용	1,239,956,393		1,743,833,201
채무면제이익	(1,960,000,000)		-
소송충당부채전입액	3,000,000,000		-
이자수익	(1,760,926,222)		(4,236,207,472)
이자비용	49,133,850		798,018,151
배당금수익	(64,298,781,635)		(6,097,846,620)
법인세비용(수익)	3,144,096,078		(1,495,789,784)
(3) 자산 및 부채의 증감	1,525,328,176		4,985,007,477
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(3,325,023,938)		1,356,830,660
재고자산의 감소(증가)	299,177,321		(1,968,260,768)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,906,460,185)		2,757,402,580
기타비유동자산의 감소(증가)	123,205,108		(64,647,812)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	8,045,198,182		3,480,410,539
충당부채의 증가(감소)	117,682,678		(541,250)
기타유동부채의 증가(감소)	3,142,570,790		2,537,731,315
임대보증금의 증가(감소)	(1,619,293,000)		101,557,800
확정급여부채의 증가(감소)	(3,324,773,024)		(3,315,159,170)
비유동충당부채의 증가(감소)	(26,955,756)		99,683,583
2. 이자의 수취	1,421,923,058		2,371,536,718
3. 이자의 지급	(46,642,048)		(934,886,365)
4. 배당금의 수취	64,298,781,635		6,097,846,620
5. 법인세의 납부	(13,352,679,111)		(30,088,689,114)
II. 투자활동현금흐름		(107,229,867,355)		36,414,430,847
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	83,967,237,969		103,144,686,922
단기금융상품의 처분	-		6,800,000,000
단기대여금의 회수	32,491,682,066		18,881,900,000
임차보증금의 감소	797,744,658		1,200,000
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	2,129,955,209		5,265,114,732
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 처분	411,733,098		70,028,814,250
유형자산의 처분	138,377,125		339,144,815
무형자산의 처분	54,745,813		1,499,185,000
종속기업에게 사업 양도	47,943,000,000		-
합병으로 인한 현금및현금성자산의 증가	-		329,328,125
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(191,197,105,324)		(66,730,256,075)
단기금융상품의 취득	-		2,700,000,000
단기대여금의 증가	25,843,136,410		13,137,160,000
임차보증금의 증가	854,000,000		28,243,800
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	23,527,099,479		9,979,883,732
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	8,662,690,306		-
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 취득	103,819,617,061		13,580,209,460
종속기업 사업양수	3,000,000,000		944,307,094
유형자산의 취득	22,045,288,765		22,605,445,015
무형자산의 취득	3,445,273,303		3,755,006,974
III. 재무활동현금흐름		(3,453,428,670)		(69,708,045,247)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	100,000,000,000		231,000,000,000
단기차입금의 차입	100,000,000,000		231,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(103,453,428,670)		(300,708,045,247)
단기차입금의 상환	92,000,000,000		290,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	840,000,000		-
자기주식의 취득	10,270,001,560		10,402,493,470
리스부채의 상환	343,427,110		305,551,777
IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)		4,815,249,581		6,260,411,496
V. 기초의 현금및현금성자산		14,842,282,625		8,772,347,045
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(428,797,556)		(190,475,916)
VII. 기말의 현금및현금성자산		19,228,734,650		14,842,282,625

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

○ 제2호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의1(무의결권 배당우선 주식) ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제9조의1(무의결권 배당우선 주식) ⑧ (삭 제)	제13조(동등배당) 개정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제
제9조의2(전환주식) ⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제9조의2(전환주식) ⑤ (삭 제)
제11조(주식매수선택권) ⑩ 주식매수선택권 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제11조(주식매수선택권) ⑩ (삭 제).
제12조(우리사주매수선택권) ⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제12조(우리사주매수선택권) ⑦ (삭 제).
제13조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제13조(동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행 (전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	개정 상법에 따라 동등배당이 가능하도록 관련 규정을 정비
제15조(명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제15조(명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 업무에 관하여 관련 법령에서 정한 규정에 따른다.	전자등록제도 도입에 따른 현황 반영
제16조 (삭제 2019.3.29.)	제16조(주주명부 작성ㆍ비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.	전자증권법 규정 내용 반영
제18조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)	제18조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 근거 신설
제18조의 2(전환사채의 발행) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제18조의 2(전환사채의 발행) ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	제13조(동등배당) 개정에 따른 내용 반영
제19조(신주인수권부사채의 발행) ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제19조(신주인수권부사채의 발행) ⑥ (삭 제)	제13조(동등배당) 개정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제
제48조(감사위원회의 구성) ⑤ (신 설)	제48조(감사위원회의 구성) ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.	상법상 감사위원회 위원 선임시 결의요건 완화 반영
제57조(분기배당) ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제57조(분기배당) ④ (삭 제)	배당기산일에 관한 상법 규정이 삭제됨을 반영
(신 설)	부칙 이 정관은 2021년 3월 23일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

○ 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김상욱 선임의 건 (재선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김상욱	1966년 8월 8일	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 1 ) 명

후보자성명

생년월일

사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

김상욱

1966년 8월 8일

사외이사

분리선출

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
김상욱	한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수 / 연구석학교수	1999년 - 2000년 2009년 - 2011년 2011년 - 2012년 2021년 - 현재 2004년 - 현재	- 서울대학교 컴퓨터공학 학사 - KAIST 전산학 석사/박사 - IBM Watson Research Center 포스트닥 - Carnegie Melon University 방문교수 - 삼성전자㈜ 산학자문교수 - (현) 한국공학한림원 정회원 - (현) 한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수 / 연구석학교수	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김상욱	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

현 한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수로 데이터 및 정보통신 분야 전문성을 갖추고 있으며, 지난 3년간 엔에이치엔 주식회사의 사외이사로 재직하여 당사의 주요 의사결정에 성실히 참여하며 기업가치 제고를 위한 의사결정에 노력한 바 있습니다. 해당 경험과 IT 분야 전문성을 발휘하여 사업 발전, 주주 가치 제고, 이해관계자 동반성장, 사회적 역할 확대 를 위한 노력을 재선임 이후에도 지속할 것입니다.

이를 위해 IT 지식과 그동안의 경험을 바탕으로 엔에이치엔 주식회사 의사결정에 전문성이 제고되도록 충실한 직무수행을 위해 노력하며, 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한 이사회 소속 활동뿐 아니라 역량 강화를 위한 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠으며, 사외이사로서 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것입니다.

사외이사직을 수행함에 있어 독립성과 투명성에 엄격한 기반을 두고 경영진과 이사의 직무가 적법하고 효과적으로 수행되고 있는지 충실히 감독하며, 전체 이해관계자의 입장을 균형 있게 대변하여 투명한 책임 경영을 실천하는 의사결정이 내려질 수 있도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김상욱 후보자는 한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수로 IT 분야에 전문지식과 다양한 연구성과를 보유하고, 삼성전자 산학자문교수, 현 한양대학교 BK21 교육연구단장을 역임하는 등 다년간의 경력을 갖춘 전문가입니다. 본 후보자의 엔에이치엔 주식회사 첫 사외이사 재임 기간 동안 이사회에서 적극적으로 의사를 개진하고 전문가로서의 조언을 아낌없이 제시해 이사회의 전문성 제고에 기여하였기에 사외이사 재선임 시 이사회의 역할 수행과 발전에 기여도가 클 것으로 판단합니다. 이와 더불어 각종 이사회와 감사위원회 활동에 성실히 참석하고 독립적인 사업 의사결정에 일조하여 그 역량이 충분히 검증된 바, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로 이사회에서 추천합니다.

확인서

확인서_김상욱이사 2021

확인서_김상욱이사

※ 기타 참고사항

상기 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	60억원

참고: 주식매수선택권의 경우 별도로 주주총회에서 승인, 부여하는 것으로, 주식매수선택권 행사이익은 이사보수한도에 포함되지 않습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
실제 지급된 보수총액	11.0억원
최고한도액	120억원

※ 기타 참고사항

2020년 임원보수 집행 현황
(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균 보수액	비 고
6	1,100,872	183,479	-

참고: 인원수는 현재 재임 중인 등기이사의 수입니다.

(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균 보수액	비 고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	992,872	330,957	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-
감사위원회 위원	3	108,000	36,000	-
감사	-	-	-	-

참고: 인원수는 현재 재임 중인 등기이사의 수 입니다.

□ 임원퇴직금 지급규정 일부 개정 승인의 건

○ 제5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정 승인의 건

가. 의안의 요지

근로기준법상의 표현용어로 변경 및 지급 상세기준 수정

나. 변경내용

변경 전 내용	변경 후 내용
제 1조 (목적) 이 규정은 엔에이치엔 주식회사(이하“회사”라 한다) 임원의 퇴직급여 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.	제 1조 (목적) 이 규정은 엔에이치엔 주식회사(이하“회사”라 한다) 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제2조 (적용 범위) ① 본 규정은 회사 내 Director 이상의 모든 임원에 대하여 적용한다.	제2조 (적용 범위) ① 본 규정은 회사 내 임원으로 규정하는 모든 레벨의 임원(Director, Fellow, Leader 등)에 대하여 적용한다.
제4조 (퇴직금 산정) ① 임원의 퇴직금 산정은 “평균임금 × 재임연수 × 지급률”로 한다.	제4조 (퇴직금 산정) ① 임원의 퇴직금 산정은 “평균보수 × 재임연수 × 지급률”로 한다.
제5조 (평균임금) 임원의 평균임금은 퇴직일 기준으로 3개월간의 기본급여총액을 3등분 한 금액과 퇴직발령일로부터 소급하여 1년 이내에 지급한 상여금을 12등분 한 금액을 합한 것을 말한다.	제5조 (평균보수) 임원의 평균보수는 퇴직일 기준으로 3개월간의 기본월보수총액을 3등분 한 금액과 퇴직발령일로부터 소급하여 1년 이내에 지급한 상여금을 12등분 한 금액을 합한 것을 말한다.
제6조 (퇴직상여금) ① 임원이 1년 미만의 근무로 퇴직하였을 경우에 월통상임금에 대하여 재임기간에 따라 월할계산하여 다음의 지급률로 퇴직금을 대신하여 상여금으로 지급한다. ② 제 1항의 지급률은 “100%” 로 한다.	제6조 (퇴직상여금) ① 임원이 1년 미만의 근무로 퇴직하였을 경우에 퇴직금을 대신하여 상여금으로 지급할 수 있다. ② 퇴직상여금은 월 기본보수에 대하여 재임기간에 따라 월할 계산하여 지급 가능하다.
제8조 (특별위로금) 재임 중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에 이사회의 결의를 통해 특별위로금을 지급할 수 있다.	제8조 (특별위로금) 재임 중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에 특별위로금을 대표이사의 승인하에 지급할 수 있다.
제9조 (퇴임월급여) 퇴임 해당 월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.	제9조 (퇴임월보수) 퇴임 해당 월의 보수는 근무일수에 관계없이 해당 월 기본보수 전액을 지급한다.
[부칙] 제 1조 (시행일) (신 설)	[부칙] 제 1조 (시행일) 본 규정은 제8기 정기 주주총회에서 승인한 이후부터 시행한다.

□ 주식매수선택권의 부여

○ 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
성명	직위	직책	주식의종류	주식수
정우진	임원	대표이사	보통주	13,158
안현식	임원	CFO	보통주	13,158
진은숙	임원	총괄이사	보통주	13,158
황선영	임원	총괄이사	보통주	13,158
박근한	임원	이사	보통주	13,158
백도민	임원	이사	보통주	13,158
이성재	임원	이사	보통주	13,158
하태년	임원	이사	보통주	13,158
성지현	임원	이사	보통주	7,895
강민수	임원	이사	보통주	7,895
김도균	임원	이사	보통주	7,895
김동훈	임원	이사	보통주	7,895
김정호	임원	이사	보통주	7,895
박민식	임원	이사	보통주	7,895
박종근	임원	이사	보통주	7,895
박종범	임원	이사	보통주	7,895
백창열	임원	이사	보통주	7,895
윤태석	임원	이사	보통주	7,895
이동현	임원	이사	보통주	7,895
이승찬	임원	이사	보통주	7,895
임정립	임원	이사	보통주	7,895
전원희	임원	이사	보통주	7,895
기정수	임원	이사	보통주	7,895
임지홍	임원	이사	보통주	7,895
박성우	임원	이사	보통주	7,895
조기훈	임원	이사	보통주	7,895
이현정	임원	이사	보통주	7,895
김주환	임원	이사	보통주	5,921
최기린	임원	이사	보통주	3,948
박효준	임원	이사	보통주	3,948
왕문주	임원	이사	보통주	5,263
ooo외 102명	직원	-	보통주	236,880
총( 134)명				총( 511,229 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 이사회 결의로 결정 예정	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주식 총 511,229주	-
행사가격 및 행사기간	- 주식매수선택권 부여일 : 2021년 3월 23일 - 행사기간 * 임원 : 2024.3.23 ~ 2027.3.22 * 직원 : 2023.3.23 ~ 2026.3.22 - 행사가격 : 기준 행사가격 * 주식매수선택권 부여일(2021년 3월 23일) 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격으로 산정 예정임	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여 이후 유 ·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음 - 행사기간 중 최초 1년차 30%, 2년차 30%(누적 60%), 3년차 40%(누적100%)로 3년 분할 행사	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수	부여가능 주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
보통주 19,565,025주	발행주식수의 15%	보통주	2,934,754주	2,645,272주

참고: 상기 잔여주식수는 주식매수선택권 부여 취소된 건을 제외하고 산정하였습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2020년	2020년 02월 07일	10	보통주	71,712	-	23,685	48,027
2019년	2019년 02월 13일	2	보통주	13,158	-	-	13,158
계		총( 12 )명		총(84,870)주	총( 0 )주	총(23,685)주	총(61,185)주

참고: 2014년 6월 2일부터 당사는 총 65명에게 484,226주의 주식매수선택권을 부여하였으며, 그중 부여취소 등으로 인한 실효주실수는 194,744주로 현재 잔여주식수는 289,482주 입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

○ 제7호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 연장의 건

가. 의안의 요지
주주총회 부여 주식매수선택권의 행사기간 연장에 대해 승인을 받고자 함.

나. 세부내역

부여일	2017년 3월 24일
행사기간 연장 대상자	정우진, 안현식
행사기간 연장 대상 주식수	각 13,158주 / 총 26,316주
행사기간 연장 후 행사기간	2019년 3월 24일 ~ 2024년 3월 23일
행사가격	72,800원
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 이사회결의로 결정 예정
기타	주식매수선택권 부여 이후 유·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음

○ 제8호 의안 : 이사회의 결의에 의거한 주식매수선택권 행사기간 연장 승인의 건

가. 의안의 요지
이사회결의로 연장한 주식매수선택권 행사기간 연장에 대해 승인을 받고자 함.

나. 세부내역

부여일 (이사회 결의일)	2016년 5월 12일	2016년 8월 11일	2017년 1월 10일
행사기간 연장 이사회 결의일	2020년 5월 11일	2020년 8월 6일	2020년 12월 31일
행사기간 연장 대상자	이경민	황선영	최명환 외 7명
행사기간 연장 대상 주식수	7,895	7,895주	총 40,793주
행사기간 연장 후 행사기간	2018년 5월 12일 ~ 2023년 5월 11일	2018년 8월 11일 ~ 2023년 8월 10일	2019년 1월 10일 ~ 2024년 1월 9일
행사가격	72,800원	72,800원	72,800원
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 이사회 결의로 결정 예정
기타	주식매수선택권 부여 이후 유·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2021년 03월 15일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 15일 감사보고서와 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
- 감사보고서 : https://www.nhn.com/ko/ir/auditReport.nhn
(홈페이지→IR자료실→감사보고서)
- 사업보고서 : https://www.nhn.com/ko/ir/businessReport.nhn
(홈페이지→IR자료실→정기보고서)
사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 정정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
- 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 13일 9시 ～ 2021년 3월 22일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 코로나바이러스 감염증 -19(COVID-19)으로 인한 주주총회 안내사항
- 코로나바이러스 감염증 -19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 참석자 전원을 대상으로 총회장 입장전 '디지털 온도계'를 통한 발열검사를 진행할 예정입니다. 발열검사 결과에 따라 입장제한 및 분리된 별도 회의장으로 안내될 수 있음을 양지하여 주시기 바랍니다.
- 주주총회를 현장에서 참석하는 경우, 반드시 마스크를 착용하고 기침예절 등 개인위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.
- 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 및 당사 인터넷 홈페이지에 공고 할 예정입니다.
- 코로나19 감염 예방을 위한 주주님들의 많은 협조와 양해 부탁드립니다.

□ 주주총회 집중일 개최 관련 사항
- 해당 사항 없음