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필룩스_지분구조도_210126 |
정 정 신 고 (보고)
| 2021년 3월 5일 |
1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 8월 6일
3. 정정사항
※ 금번 정정사항은 공시서식 변동에 따른 기재정정등으로서 정정사항의 편의를 위해 '굵은 연분홍색'을 사용하여 기재하였으며 '굵은 남색'인 1차 발행가액 확정 및 15CB 전환권 행사에 따른 기재정정(2021년 1월 26일), '굵은 주황색'인 기재내용 추가 부완에 따른 자진 정정사항(2021년 1월 22일), '굵은 분홍색'인 2020년 12월 14일 금융감독원 정정요구(5차)에 따른 정정사항(2021년 1월 11일), '굵은 갈색'인 2020년 11월 25일 금융감독원 정정요구(4차)에 따른 정정사항(2020년 11월 30일), '굵은 보라색'인 2020년 10월 26일 금융감독원 정정요구(3차) 및 2020년 3분기 보고서 제출에 따른 정정사항(2020년 10월 12일), '굵은 빨간색'인 2020년 9월 24일 금융감독원 정정요구(2차)에 따른 정정사항(2020년 10월 12일), '굵은 초록색'인 2020년 9월 4일 금융감독원 정정요구(1차)에 따른 정정사항(2020년 9월 11일), '굵은 파란색'인 2020년 반기보고서 제출 및 기재 내용 추가 보완에 따른 자진 정정사항(2020년 8월 21일)과 구분하여 표시하였습니다.
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| ※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. ※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. |
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| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | |||
| III. 투자위험요소 2. 회사위험 "아" |
공시서식 변동에따른 기재정정 등 | [주1] 정정 전 | [주1] 정정 후 |
| III. 투자위험요소 2. 회사위험 "자" |
[주2] 정정 전 | [주2] 정정 후 | |
| III. 투자위험요소 2. 회사위험 "차" |
[주3] 정정 전 | [주3] 정정 후 | |
| III. 투자위험요소 2. 기타위험 "가" |
[주4] 정정 전 | [주4] 정정 후 | |
| 제2부 발행인에 관한 사항 | |||
| I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 |
공시서식 변동에따른 기재정정 등 |
[주5] 정정 전 | [주5] 정정 후 |
| I. 회사의 개요 3. 자본금 변동사항 |
[주6] 정정 전 | [주6] 정정 후 | |
| I. 회사의 개요 4. 주식의 총수 현황 |
[주7] 정정 전 | [주7] 정정 후 | |
| I. 회사의 개요 5. 의결권 현황 |
[주8] 정정 전 | [주8] 정정 후 | |
| I. 회사의 개요 6. 배당에 관한 사항 |
[주9] 정정 전 | [주9] 정정 후 | |
| I. 회사의 개요 7. 정관에 관한 사항 |
[주10] 정정 전 | [주10] 정정 후 | |
| V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 |
[주11] 정정 전 | [주11] 정정 후 | |
| V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 |
[주12] 정정 전 | [주12] 정정 후 | |
| VI. 주주에 관한 사항 | [주13] 정정 전 | [주13] 정정 후 | |
| VII.임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 |
[주14] 정정 전 | [주14] 정정 후 | |
| VII.임원 및 직원 등에 관한 사항 2. 임원의 보수 등 |
[주15] 정정 전 | [주15] 정정 후 | |
| VIII.계열회사 등에 관한 사항 | [주16] 정정 전 | [주16] 정정 후 | |
| X. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 | [주17] 정정 전 | [주17] 정정 후 | |
[주1] 정정 전
(생략)
증권신고서 제출일 기준 당사 및 당사 주요 특수관계자 지배구조는 아래와 같습니다.
| [당사 및 당사 특수관계자 지배구조] | ||
|---|---|---|
|
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 및 당사제시 |
(중략)
| [당사 임원현황] | ||
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당 업무 |
주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 |
재직기간 | 임기 만료일 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 |
의결권 없는 주식 |
|||||||||||
| 한우근 | 남 | 1965.10 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 대표이사 | 한양대학교 경제학과 및 동 대학원 졸업 前, 차바이오텍 CFO 및 부사장 前, 한국산업증권 경제산업조사팀, 투자전략팀 現, (주)필룩스 대표이사 |
- | - | - | 2019.10.08~현재 | 2022.10.07 |
| 구안나 | 여 | 1968.07 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 박물관장 | 한앙대학교 무용학 박사 前, 한양대학교 외래교수 前, 장안대학 외래교수 現, (주)필룩스 박물관장 |
- | - | - | 2016.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 배주형 | 남 | 1971.12 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영전략 | 고려대학교 KNA 최고위과정 수료 前, (주)인베스트먼트 경영컨설팅 대표이사 現, (주)필룩스 부사장 現, 이엑스티(주) 감사 |
- | - | - | 2016.09.01~현재 | 2022.03.28 |
| 배보성 | 남 | 1965.08 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영자문 | 前, (주)대원무역 대표이사 前, (주)덕진무역 부사장 現, (주)필룩스 이사 現, 삼본전자(주) 대표이사 |
- | - | 최대주주 대표이사 | 2019.10.08~현재 | 2022.10.07 |
| 김형철 | 남 | 1974.06 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영전략 | 국민대학교 회계정보학과 前, 한국전자인증 팀장 現, (주)필룩스 부사장 現, 삼본전자(주) 부사장 現, (주)장원테크 사내이사 現, 이엑스티(주) 부사장 |
44,696 | - | 최대주주 임원 | 2016.06.27~현재 | 2022.10.07 |
| 정대철 | 남 | 1944.01 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영자문 | 경기고 졸업 서울대학교 법과대학 및 대학원(국제법석사) 미국 미주리주립대학교 대학원 졸업(정치학박사) 제9대~제10대, 제13대~제15대 국회의원 前, 더불어민주당 상임고문 現, (주)필룩스 사외이사 |
- | - | - | 2016.10.14~현재 | 2022.03.28 |
| SONG BYUNG OK | 남 | 1970.01 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영자문 | 광주 제일고 졸업 California State University, Northridge (Business) 前, Roundstone (General Manager) 前, Jade Trading Co (President) 現, JNJ BROS CORP (President) 現, (주)필룩스 사외이사 |
- | - | - | 2019.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 유경은 | 여 | 1976.12 | 감사 | 등기임원 | 상근 | 감사 | 연세대 정치외교학과 졸업 영남대 법학전문대학원 석사 前, 법무법인 청담 前, 변호사이광렬 법률사무소 前, 고양경찰서 자문 변호사 前, 박원순 서울시장 법률특보 現, 대법원 국선변호인 現, 변호사유경은 법률사무소 대표변호사 現, (주)필룩스 감사 現. 삼본전자(주) 기타비상무이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2019.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 이재원 | 남 | 1960.04 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 생산총괄 | 경동공업전문대학(現,동의대) 건축과 졸업 現, (주)필룩스 부사장 |
89,392 | - | - | 1996.11.18~현재 | - |
| 김진명 | 남 | 1964.02 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 경영기획 | 아주대학교 전기공학과 졸업 現, (주)필룩스 부사장 現, 삼본전자(주) 이사 現, (주)장원테크 이사 現, 이엑스티(주) 이사 |
89,392 | - | 최대주주 임원 | 1989.01.23~현재 | - |
| 장준 | 남 | 1973.11 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 영업총괄 | 세종대학교 영문학과 졸업 現, (주)필룩스 상무이사 |
59,595 | - | - | 2002.06.17~현재 | - |
| 김정환 | 남 | 1983.09 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 중국 법인관리 |
중국인민대학교 국제경제무역학과 졸업 前, (주)아이엠케이스틸 대표이사 前, 북경한박지통문화전매유한공사 대표이사 現, (주)필룩스 이사 |
- | - | - | 2016.09.01~현재 | - |
| 오상혁 | 남 | 1973.07 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 재무총괄 | 성균관대학교 경영학 박사 수료 前, 삼본전자(주) 회계재무팀장 (CFO 직무대리) 現, (주)필룩스 CFO |
- | - | - | 2019.05.20~현재 | - |
| 장철원 | 남 | 1973.06 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 경영전략 | 광신대학교 사회복지학과 前, 과학기술정보통신부 사무장 現, (주)필룩스 이사 現, 삼본전자(주) 이사 現, (주)장원테크 이사 現, 이엑스티(주) 사내이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2020.01.01~현재 | - |
| 박종철 | 남 | 1974.01 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 신규사업 | 前, JYP entertainmaent 음반제작실장 前, CORE ENTERPRISE USA CO, LTD 디렉터 現, (주)필룩스 이사 現, 삼본전자(주) 이사 現, (주)장원테크 이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2016.03.26~현재 | - |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
(후략)
[주1] 정정 후
(생략)
증권신고서 제출일 기준 당사 및 당사 주요 특수관계자 지배구조는 아래와 같습니다.
| [당사 및 당사 특수관계자 지배구조] | ||
|---|---|---|
|
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 및 당사제시 |
(중략)
| [당사 임원현황] | ||
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당 업무 |
주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 |
재직기간 | 임기 만료일 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 |
의결권 없는 주식 |
|||||||||||
| 한우근 | 남 | 1965.10 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 대표이사 | 한양대학교 경제학과 및 동 대학원 졸업 前, 차바이오텍 CFO 및 부사장 前, 한국산업증권 경제산업조사팀, 투자전략팀 現, (주)필룩스 대표이사 |
- | - | - | 2019.10.08~현재 | 2022.10.07 |
| 구안나 | 여 | 1968.07 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 박물관장 | 한앙대학교 무용학 박사 前, 한양대학교 외래교수 前, 장안대학 외래교수 現, (주)필룩스 박물관장 |
- | - | - | 2016.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 배주형 | 남 | 1971.12 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영전략 | 고려대학교 KNA 최고위과정 수료 前, (주)인베스트먼트 경영컨설팅 대표이사 現, (주)필룩스 부사장 現, 이엑스티(주) 감사 |
- | - | - | 2016.09.01~현재 | 2022.03.28 |
| 배보성 | 남 | 1965.08 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영자문 | 前, (주)대원무역 대표이사 前, (주)덕진무역 부사장 現, (주)필룩스 이사 現, 삼본전자(주) 대표이사 |
- | - | 최대주주 대표이사 | 2019.10.08~현재 | 2022.10.07 |
| 김형철 | 남 | 1974.06 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영전략 | 국민대학교 회계정보학과 前, 한국전자인증 팀장 現, (주)필룩스 부사장 現, 삼본전자(주) 부사장 現, (주)장원테크 사내이사 現, 이엑스티(주) 부사장 現, (주)IHQ 대표이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2016.06.27~현재 | 2022.10.07 |
| 정대철 | 남 | 1944.01 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영자문 | 경기고 졸업 서울대학교 법과대학 및 대학원(국제법석사) 미국 미주리주립대학교 대학원 졸업(정치학박사) 제9대~제10대, 제13대~제15대 국회의원 前, 더불어민주당 상임고문 現, (주)필룩스 사외이사 |
- | - | - | 2016.10.14~현재 | 2022.03.28 |
| SONG BYUNG OK | 남 | 1970.01 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영자문 | 광주 제일고 졸업 California State University, Northridge (Business) 前, Roundstone (General Manager) 前, Jade Trading Co (President) 現, JNJ BROS CORP (President) 現, (주)필룩스 사외이사 |
- | - | - | 2019.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 유경은 | 여 | 1976.12 | 감사 | 등기임원 | 상근 | 감사 | 연세대 정치외교학과 졸업 영남대 법학전문대학원 석사 前, 법무법인 청담 前, 변호사이광렬 법률사무소 前, 고양경찰서 자문 변호사 前, 박원순 서울시장 법률특보 現, 대법원 국선변호인 現, 변호사유경은 법률사무소 대표변호사 現, (주)필룩스 감사 現. 삼본전자(주) 기타비상무이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2019.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 김진명 | 남 | 1964.02 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 경영기획 | 아주대학교 전기공학과 졸업 現, (주)필룩스 부사장 現, (주)장원테크 이사 現, 이엑스티(주) 부사장 |
- | - | - | 1989.01.23~현재 | - |
| 장준 | 남 | 1973.11 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 영업총괄 | 세종대학교 영문학과 졸업 現, (주)필룩스 상무이사 |
- | - | - | 2002.06.17~현재 | - |
| 김정환 | 남 | 1983.09 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 중국 법인관리 |
중국인민대학교 국제경제무역학과 졸업 前, (주)아이엠케이스틸 대표이사 前, 북경한박지통문화전매유한공사 대표이사 現, (주)필룩스 이사 |
- | - | - | 2016.09.01~현재 | - |
| 오상혁 | 남 | 1973.07 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 재무총괄 | 성균관대학교 경영학 박사 수료 前, 삼본전자(주) 회계재무팀장 (CFO 직무대리) 現, (주)필룩스 CFO |
- | - | - | 2019.05.20~현재 | - |
| 장철원 | 남 | 1973.06 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 경영전략 | 광신대학교 사회복지학과 前, 과학기술정보통신부 사무장 現, (주)필룩스 이사 現, (주)장원테크 이사 現, 이엑스티(주) 사내이사 |
- | - | - | 2020.01.01~현재 | - |
| 박종철 | 남 | 1974.01 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 신규사업 | 前, JYP entertainmaent 음반제작실장 前, CORE ENTERPRISE USA CO, LTD 디렉터 現, (주)필룩스 이사 |
43,000 | - | - | 2016.03.26~현재 | - |
| 김태원 | 남 | 1968.05 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 영업총괄 | 중앙대학교 전기공학과 졸업 前,(주)알토 영업본부 이사 前,태주공업(주)영업본부 본부장 現,(주)필룩스 조명국내사업부 본부장 |
- | - | - | 2020.11.02~현재 | - |
| 김수만 | 남 | 1974.08 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 경영전략 | 명지대학교 경영학과 졸업 現,(주)필룩스 경영기획팀장 |
- | - | - | 2021.01.01~현재- | - |
| 박종규 | 남 | 1966.02 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 개발총괄 | 청주대학교 전자공학과 졸업 現,(주)필룩스 부품개발팀장 |
- | - | - | 2021.01.01~현재- | - |
| 강성두 | 남 | 1973.08 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 생산총괄 | 경남대학교 전자공학과 졸업 現,(주)필룩스 생산사업부 본부장 |
- | - | - | 2021.01.01~현재- | - |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
(후략)
[주2] 정정 전
| [당사 주요 사업별 계열회사 구분] |
| (기준일: 증권신고서 제출전일) |
| 회계 구분 | No. | 회사명 | 사업 목적 | 설립일 | 지분율 | 상장여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속 기업 |
1 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 조명, 부품, 소재 생산 및 판매 | 1997.03. | 100% | 비상장 | 중국 |
| 2 | PT. FEELUX | 부품 생산 판매 | 1996.03. | 100% | 비상장 | 인도네시아 | |
| 3 | FEELUX LIGHTING, INC | 조명 판매 | 2007.05. | 100% | 비상장 | 미국 | |
| 4 | ㈜와이케이파트너스 | 실내 건축 및 디자인 | 2002.08. | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 5 | FEELUX THAILAND CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2013.06. | 100% | 비상장 | 태국 | |
| 6 | DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2013.12. | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 7 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2014.03. | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 8 | TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2018.09 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 9 | SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 조명 판매 | 2015.01 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 10 | WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD | 무역업 | 2015.08 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 11 | FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED | 부품 판매 | 2015.02 | 100% | 비상장 | 홍콩 | |
| 12 | ㈜비에스피리츠 | 부동산업 | 1992.05 | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 13 | ㈜에프에스플래닝 | 사업타당성 분석 | 2018.01 | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 14 | VIRAL GENE, INC | 신약 연구개발업 | 2016.04 | 85.45% | 비상장 | 미국 | |
| 15 | CAR-TCELLKOR, INC | 신약 연구개발업, 임상대행업 | 2018.04 | 100% | 비상장 | 미국 | |
| 16 | FEELUX JAPAN CO.,LTD | 조명 판매 | 2012.08 | 100% | 비상장 | 일본 | |
| 17 | 마일드1호조합 | 투자조합 | 2020.03 | 60% | 비상장 | 대한민국 | |
| 18 | 제이제이조합 | 투자조합 | 2020.09 | 97.54% | 비상장 | 대한민국 | |
| 공동 기업 |
19 | ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 조명 생산 판매 | 2002.11 | 50% | 비상장 | 중국 |
| 20 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 조명 판매 | 2017.12 | 60% | 비상장 | 중국 | |
| 21 | SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD |
부품 생산 판매 | 2020.06 | 50% | 비상장 | 중국 | |
| 관계 기업 |
22 | LIMINATUS PHARMA, LLC | 신약개발 | 2018.04 | 100% | 비상장 | 미국 |
| 23 | ㈜장원테크 | 이동전화기제조업 | 2000.01 | 27.62% | 상장 | 대한민국 | |
| 24 | 이엑스티㈜ | 토목, 건축 파일공사 | 2004.05 | 8.10% | 상장 | 대한민국 | |
| 25 | 인마크제일호사모투자합자회사 | 사모투자펀드 | 2019.12 | 41.51% | 비상장 | 대한민국 | |
| 26 | ㈜오버나인와이디 | 부동산개발 | 2019.05 | 10.00% | 비상장 | 대한민국 |
| 출처: | 당사 정기보고서 및 당사제시 |
(후략)
[주2] 정정 후
| [당사 주요 사업별 계열회사 구분] |
| (기준일: 증권신고서 제출전일) |
| 회계 구분 | No. | 회사명 | 사업 목적 | 설립일 | 지분율 | 상장여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속 기업 |
1 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 조명, 부품, 소재 생산 및 판매 | 1997.03. | 100% | 비상장 | 중국 |
| 2 | PT. FEELUX | 부품 생산 판매 | 1996.03. | 100% | 비상장 | 인도네시아 | |
| 3 | FEELUX LIGHTING, INC | 조명 판매 | 2007.05. | 100% | 비상장 | 미국 | |
| 4 | ㈜와이케이파트너스 | 실내 건축 및 디자인 | 2002.08. | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 5 | FEELUX THAILAND CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2013.06. | 100% | 비상장 | 태국 | |
| 6 | DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2013.12. | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 7 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2014.03. | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 8 | TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2018.09 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 9 | SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 조명 판매 | 2015.01 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 10 | WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD | 무역업 | 2015.08 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 11 | FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED | 부품 판매 | 2015.02 | 100% | 비상장 | 홍콩 | |
| 12 | ㈜비에스피리츠 | 부동산업 | 1992.05 | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 13 | ㈜에프에스플래닝 | 사업타당성 분석 | 2018.01 | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 14 | VIRAL GENE, INC | 신약 연구개발업 | 2016.04 | 85.45% | 비상장 | 미국 | |
| 15 | CAR-TCELLKOR, INC | 신약 연구개발업, 임상대행업 | 2018.04 | 100% | 비상장 | 미국 | |
| 16 | FEELUX JAPAN CO.,LTD | 조명 판매 | 2012.08 | 100% | 비상장 | 일본 | |
| 17 | 마일드1호조합 | 투자조합 | 2020.03 | 60% | 비상장 | 대한민국 | |
| 18 | 제이제이조합 | 투자조합 | 2020.09 | 97.54% | 비상장 | 대한민국 | |
| 공동 기업 |
19 | ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 조명 생산 판매 | 2002.11 | 50% | 비상장 | 중국 |
| 20 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 조명 판매 | 2017.12 | 60% | 비상장 | 중국 | |
| 21 | SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD |
부품 생산 판매 | 2020.06 | 50% | 비상장 | 중국 | |
| 관계 기업 |
22 | LIMINATUS PHARMA, LLC | 신약개발 | 2018.04 | 100% | 비상장 | 미국 |
| 23 | ㈜장원테크 | 이동전화기제조업 | 2000.01 | 13.34% | 상장 | 대한민국 | |
| 24 | 이엑스티㈜ | 토목, 건축 파일공사 | 2004.05 | 0.29% | 상장 | 대한민국 | |
| 25 | 인마크제일호사모투자합자회사 | 사모투자펀드 | 2019.12 | 42.55% | 비상장 | 대한민국 | |
| 26 | ㈜오버나인와이디 | 부동산개발 | 2019.05 | 10.00% | 비상장 | 대한민국 |
| 출처: | 당사 정기보고서 및 당사제시 |
(후략)
[주3] 정정 전
(생략)
| [당 임원의 타회사 겸직현황] | |
| (기준일 : 2020년 3분기말) | (단위 : 백만원) |
| 겸 직 임 원 | 겸 직 회 사 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 성 명 | 직 위 | 회 사 명 | 직 위 | 담당업무 | |
| 한우근 | 대표이사 | FEELUX LIGHTING INC. | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| CAR-TCELLKOR,INC | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 구안나 | 이사 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 배주형 | 수석부사장 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| (주)와이케이파트너스 | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| 배보성 | 사내이사 | 삼본전자(주) | 대표이사(등기) | 경영 | 상근 |
| 김형철 | 부사장 | CAR-TCELLKOR,INC | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| 삼본전자(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)장원테크 | 사내이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| 이엑스티(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)제이더블유파트너스 | 이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| 김진명 | 부사장 | FEELUX THAILAND CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| 삼본전자(주) | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 장준 | 상무 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| 김정환 | 이사 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 감사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD사 | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 오상혁 | 이사 | CAR-TCELLKOR,INC | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 장철원 | 이사 | 삼본전자(주) | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 유경은 | 감사 | 삼본전자(주) | 기타비상무이사(등기) | 법률 | 비상근 |
| 박종철 | 이사 | 삼본전자(주) | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)와이케이파트너스 | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 출처: | 당사 정기보고서 |
(후략)
[주3] 정정 후
(생략)
| [당 임원의 타회사 겸직현황] | |
| (기준일 : 증권신고서 제출전일) | (단위 : 백만원) |
| 겸 직 임 원 | 겸 직 회 사 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 성 명 | 직 위 | 회 사 명 | 직 위 | 담당업무 | |
| 한우근 | 대표이사 | FEELUX LIGHTING INC. | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| CAR-TCELLKOR,INC | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 구안나 | 이사 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 배주형 | 수석부사장 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| (주)와이케이파트너스 | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| 배보성 | 사내이사 | 삼본전자(주) | 대표이사(등기) | 경영 | 상근 |
| 김형철 | 부사장 | CAR-TCELLKOR,INC | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| 삼본전자(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)장원테크 | 사내이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| 이엑스티(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)제이더블유파트너스 | 이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| (주)IHQ | 대표이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| 김진명 | 부사장 | FEELUX THAILAND CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 장준 | 상무 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| 김정환 | 이사 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 감사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 오상혁 | 부사장 | CAR-TCELLKOR,INC | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 장철원 | 이사 | (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| 이엑스티(주) | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 유경은 | 감사 | 삼본전자(주) | 기타비상무이사(등기) | 법률 | 비상근 |
| 박종철 | 이사 | (주)와이케이파트너스 | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
(후략)
[주4] 정정 전
| 가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 93,202,682주의 약 38.73%에 해당하는 3,610만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 100% 청약할 예정이며, 특수관계인의 청약여부는 알 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 17.66%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 100% 청약 시 당사의 최대주주인 삼본전자(주)의 경우 지분율 증감율이 없을 예정이나 특수관계자들의 청약이 이루어 지지 않을 경우 당사의 최대주주 및 특수관계자 지분율은 약 17.66%에서 17.60%로 하락할 것으로 예상됩니다. 약 50% 수준으로 청약시 삼본전자의 지분율은 15.02%로 하락할 것으로 예상됩니다. 현재 5.0%이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 전환사채의 전환권행사 등으로 최대주주의 지분율 하락이 이어질 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있으며, 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 금번 유상증자와 청약 참여와 관련하여, 최대주주인 삼본전자㈜는 최초 증권신고서 제출일 당시 100% 참여 예정이며, 최대주주인 삼본전자㈜가 청약 당시의 보유자금, 금융 차입, 기존 주식 일부 매각 등을 통해 청약에 참여할 예정입니다. 투자자 여러분들께서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 93,202,682주의 약 38.73%에 해당하는 3,610만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 100% 청약할 예정이며, 특수관계인의 청약여부는 알 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 17.66%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 100% 청약 시 당사의 최대주주인 삼본전자(주)의 경우 지분율 증감율이 없을 예정이나 특수관계자들의 청약이 이루어 지지 않을 경우 당사의 최대주주 및 특수관계자 지분율은 약 17.66%에서 17.60%로 하락할 것으로 예상됩니다. 약 50% 수준으로 청약시 삼본전자의 지분율은 15.02%로 하락할 것으로 예상됩니다. 현재 5.0%이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 전환사채의 전환권행사 등으로 최대주주의 지분율 하락이 이어질 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
| [금번 유상증자 최대주주 지분율 시나리오] |
| 주주명 | 관 계 | 현재 | 배정 100%청약 | 배정 50%청약 | 미청약 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 증감율 | 주식수 | 지분율 | 증감율 | 주식수 | 지분율 | 증감율 | ||
| 삼본전자㈜ | 최대주주 | 16,265,755 | 17.45% | 22,566,125 | 17.45% | 0.00% | 19,415,940 | 15.02% | -2.44% | 16,265,755 | 12.58% | -4.87% |
| 김진명 | 특수관계자 | 89,392 | 0.10% | 89,392 | 0.07% | -0.03% | 89,392 | 0.07% | -0.03% | 89,392 | 0.07% | -0.03% |
| 장 준 | 특수관계자 | 59,595 | 0.06% | 59,595 | 0.05% | -0.02% | 59,595 | 0.05% | -0.02% | 59,595 | 0.05% | -0.02% |
| 김형철 | 특수관계자 | 44,696 | 0.05% | 44,696 | 0.03% | -0.01% | 44,696 | 0.03% | -0.01% | 44,696 | 0.03% | -0.01% |
| 소 계 | 16,459,438 | 17.66% | 22,759,808 | 17.60% | -0.06% | 19,609,623 | 15.17% | -2.49% | 16,459,438 | 12.73% | -4.93% | |
| 기타 | 76,743,244 | 82.34% | 106,542,874 | 82.40% | 0.06% | 109,693,059 | 84.83% | 2.49% | 112,843,244 | 87.27% | 4.93% | |
| 합계 | 93,202,682 | 100.00% | 129,302,682 | 100.00% | - | 129,302,682 | 100.00% | - | 129,302,682 | 100.00% | - | |
| 주1) | 구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.3873395545주 |
| 주3) | 유상증자 후 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 배정 물량에 100% 수준 참여 예정이나, 배정 물량 전량 미청약 및 특수관계인의 경우 미참여로 산정하여 가정하였습니다. |
(후략)
[주4] 정정 후
| 가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 93,434,440주의 약 38.64%에 해당하는 3,610만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 100% 청약할 예정이며, 특수관계인의 청약여부는 알 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 17.41%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 100% 청약 시 당사의 최대주주인 삼본전자(주)의 경우 지분율 증감은 없을 예정입니다. 약 50% 수준으로 청약시 삼본전자의 지분율은 14.99%로 하락할 것으로 예상됩니다. 현재 5.0%이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 전환사채의 전환권행사 등으로 최대주주의 지분율 하락이 이어질 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있으며, 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 금번 유상증자와 청약 참여와 관련하여, 최대주주인 삼본전자㈜는 최초 증권신고서 제출일 당시 100% 참여 예정이며, 최대주주인 삼본전자㈜가 청약 당시의 보유자금, 금융 차입, 기존 주식 일부 매각 등을 통해 청약에 참여할 예정입니다. 투자자 여러분들께서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 93,434,440주의 약 38.64%에 해당하는 3,610만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 100% 청약할 예정이며, 특수관계인의 청약여부는 알 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 17.41%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 100% 청약 시 당사의 최대주주인 삼본전자(주)의 경우 지분율 증감은 없을 예정입니다. 약 50% 수준으로 청약시 삼본전자의 지분율은 14.99%로 하락할 것으로 예상됩니다. 현재 5.0%이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 전환사채의 전환권행사 등으로 최대주주의 지분율 하락이 이어질 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
| [금번 유상증자 최대주주 지분율 시나리오] |
| 주주명 | 관 계 | 현재 | 배정 100%청약 | 배정 50%청약 | 미청약 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 증감율 | 주식수 | 지분율 | 증감율 | 주식수 | 지분율 | 증감율 | ||
| 삼본전자㈜ | 최대주주 | 16,265,755 | 17.41% | 22,566,125 | 17.41% | 0.00% | 19,415,940 | 14.99% | -2.42% | 16,265,755 | 12.56% | -4.85% |
| 소 계 | 16,265,755 | 17.41% | 22,566,125 | 17.41% | 0.00% | 19,415,940 | 14.99% | -2.42% | 16,265,755 | 12.56% | -4.85% | |
| 기타 | 77,168,685 | 82.59% | 106,968,315 | 82.59% | 0.00% | 110,118,500 | 85.01% | 2.42% | 113,268,685 | 87.44% | 4.85% | |
| 합계 | 93,434,440 | 100.00% | 129,534,440 | 100.00% | - | 129,534,440 | 100.00% | - | 129,534,440 | 100.00% | - | |
| 주1) | 구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.3873395545주 |
| 주2) | 유상증자 후 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 배정 물량에 100% 수준 참여 예정이나, 배정 물량 전량 미청약 및 특수관계인의 경우 미참여로 산정하여 가정하였습니다. |
| 주3) | 증권신고서 제출일 현재 임직원 스톡옵션 행사로 인해 기발행주식수가 최초 증권신고서 제출일 대비 증가하였습니다 |
| 주4) | 특수관계자 지분 장내매매로 인하여 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 최초 증권신고서 제출을 대비 감소하였습니다. 당사의 2021년 1월 28일자 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서 공시를 참고하여 주시기 바랍니다 |
(후략)
[주5] 정정 전
(생략)
7. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부
회사는 본 증권신고서 작성 기준일 현재 회사를 제외하고 총 26개의 계열회사를 가지고 있습니다. 회사의 계열회사의 현황은 아래와 같습니다.
| 회계 구분 |
No. | 회사명 | 사업 목적 | 설립일 | 지분율 | 상장여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속 기업 |
1 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 조명, 부품,소재 생산 및 판매 | 1997.03. | 100% | 비상장 | 중국 |
| 2 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2014.03. | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 3 | DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2013.12. | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 4 | WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD | 무역업 | 2015.03 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 5 | FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED | 부품 판매 | 2015.01 | 100% | 비상장 | 홍콩 | |
| 6 | TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2018.09 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 7 | PT. FEELUX | 부품 생산 판매 | 1996.03. | 100% | 비상장 | 인도네시아 | |
| 8 | FEELUX LIGHTING, INC | 조명 판매 | 2007.05. | 100% | 비상장 | 미국 | |
| 9 | (주)와이케이파트너스 | 실내 건축 및 디자인 | 2002.08. | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 10 | FEELUX THAILAND CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2013.06. | 100% | 비상장 | 태국 | |
| 11 | SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 조명 판매 | 2015.01 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 12 | (주)비에스피리츠 | 부동산업 | 1992.05 | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 13 | (주)에프에스플래닝 | 사업타당성 분석 | 2018.01 | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 14 | VIRAL GENE, INC | 신약 연구개발업 | 2016.04 | 85.45% | 비상장 | 미국 | |
| 15 | CAR-TCELLKOR, INC | 신약 연구개발업, 임상대행업 | 2018.04 | 100% | 비상장 | 미국 | |
| 16 | FEELUX JAPAN CO.,LTD | 조명 판매 | 2012.08 | 100% | 비상장 | 일본 | |
| 17 | 마일드1호조합 | 투자조합 | 2020.03 | 60% | 비상장 | 대한민국 | |
| 18 | 제이제이조합 | 투자조합 | 2020.09 | 97.54% | 비상장 | 대한민국 | |
| 공동 기업 |
19 | ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 조명 생산 판매 | 2002.11 | 50% | 비상장 | 중국 |
| 20 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 조명 판매 | 2017.12 | 60% | 비상장 | 중국 | |
| 21 | SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 부품 생산 판매 | 2020.06 | 50% | 비상장 | 중국 | |
| 관계 기업 |
22 | LIMINATUS PHARMA, LLC | 신약개발 | 2018.04 | 100% | 비상장 | 미국 |
| 23 | (주)장원테크 | 이동전화기제조업 | 2000.01 | 21.41% | 상장 | 대한민국 | |
| 24 | 이엑스티(주) | 토목, 건축 파일공사 | 2004.05 | 0.32% | 상장 | 대한민국 | |
| 25 | 인마크제일호사모투자합자회사 | 사모투자펀드 | 2019.12 | 41.51% | 비상장 | 대한민국 | |
| 26 | (주)오버나인와이디 | 부동산개발 | 2019.05 | 10.00% | 비상장 | 대한민국 |
(후략)
[주5] 정정 후
(생략)
7. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부
회사는 본 증권신고서 작성 기준일 현재 회사를 제외하고 총 26개의 계열회사를 가지고 있습니다. 회사의 계열회사의 현황은 아래와 같습니다.
| 회계 구분 |
No. | 회사명 | 사업 목적 | 설립일 | 지분율 | 상장여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속 기업 |
1 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 조명, 부품,소재 생산 및 판매 | 1997.03. | 100% | 비상장 | 중국 |
| 2 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2014.03. | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 3 | DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2013.12. | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 4 | WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD | 무역업 | 2015.03 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 5 | FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED | 부품 판매 | 2015.01 | 100% | 비상장 | 홍콩 | |
| 6 | TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2018.09 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 7 | PT. FEELUX | 부품 생산 판매 | 1996.03. | 100% | 비상장 | 인도네시아 | |
| 8 | FEELUX LIGHTING, INC | 조명 판매 | 2007.05. | 100% | 비상장 | 미국 | |
| 9 | (주)와이케이파트너스 | 실내 건축 및 디자인 | 2002.08. | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 10 | FEELUX THAILAND CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2013.06. | 100% | 비상장 | 태국 | |
| 11 | SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 조명 판매 | 2015.01 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 12 | (주)비에스피리츠 | 부동산업 | 1992.05 | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 13 | (주)에프에스플래닝 | 사업타당성 분석 | 2018.01 | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 14 | VIRAL GENE, INC | 신약 연구개발업 | 2016.04 | 85.45% | 비상장 | 미국 | |
| 15 | CAR-TCELLKOR, INC | 신약 연구개발업, 임상대행업 | 2018.04 | 100% | 비상장 | 미국 | |
| 16 | FEELUX JAPAN CO.,LTD | 조명 판매 | 2012.08 | 100% | 비상장 | 일본 | |
| 17 | 마일드1호조합 | 투자조합 | 2020.03 | 60% | 비상장 | 대한민국 | |
| 18 | 제이제이조합 | 투자조합 | 2020.09 | 97.54% | 비상장 | 대한민국 | |
| 공동 기업 |
19 | ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 조명 생산 판매 | 2002.11 | 50% | 비상장 | 중국 |
| 20 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 조명 판매 | 2017.12 | 60% | 비상장 | 중국 | |
| 21 | SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 부품 생산 판매 | 2020.06 | 50% | 비상장 | 중국 | |
| 관계 기업 |
22 | LIMINATUS PHARMA, LLC | 신약개발 | 2018.04 | 100% | 비상장 | 미국 |
| 23 | (주)장원테크 | 이동전화기제조업 | 2000.01 | 13.34% | 상장 | 대한민국 | |
| 24 | 이엑스티(주) | 토목, 건축 파일공사 | 2004.05 | 0.29% | 상장 | 대한민국 | |
| 25 | 인마크제일호사모투자합자회사 | 사모투자펀드 | 2019.12 | 42.55% | 비상장 | 대한민국 | |
| 26 | (주)오버나인와이디 | 부동산개발 | 2019.05 | 10.00% | 비상장 | 대한민국 |
(후략)
[주6] 정정 전
1. 증자(감자)현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행 (감소)일자 |
발행(감소) 형태 |
발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식의 종류 | 수량 | 주당 액면가액 |
주당발행 (감소)가액 |
비고 | ||
| 2000.06.08 | 유상증자(주주배정) | 보통주 | 1,763,020 | 500 | 881,510,000 | - |
| 2000.06.08 | 무상증자 | 보통주 | 2,703,298 | 500 | 1,351,649,000 | - |
| 2004.04.20 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,262,626 | 500 | 631,313,000 | - |
| 2004.05.13 | 신주인수권행사 | 보통주 | 631,313 | 500 | 315,656,500 | - |
| 2004.06.30 | - | 보통주 | 300,000 | 500 | 150,000,000 | 이익소각 |
| 2005.12.06 | 신주인수권행사 | 보통주 | 631,313 | 500 | 315,656,500 | - |
| 2006.03.07 | 신주인수권행사 | 보통주 | 631,313 | 500 | 315,656,500 | - |
| 2006.07.28 | 신주인수권행사 | 보통주 | 2,525,252 | 500 | 1,262,626,000 | - |
| 2008.02.02 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,368,500 | 500 | 684,250,000 | - |
| 2008.04.15 | 신주인수권행사 | 보통주 | 71,687 | 500 | 35,843,500 | - |
| 2009.02.18 | 신주인수권행사 | 보통주 | 42,105 | 500 | 21,052,500 | - |
| 2009.04.13 | 신주인수권행사 | 보통주 | 399,999 | 500 | 199,999,500 | - |
| 2010.12.22 | 신주인수권행사 | 보통주 | 355,787 | 500 | 177,893,500 | - |
| 2010.12.30 | 신주인수권행사 | 보통주 | 838,245 | 500 | 419,122,500 | - |
| 2016.07.20 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 228,081 | 500 | 114,040,500 | - |
| 2016.12.15 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 282,088 | 500 | 141,044,000 | - |
| 2017.02.28 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,620,772 | 500 | 810,386,000 | - |
| 2017.06.12 | 전환권행사 | 보통주 | 3,355,701 | 500 | 1,677,850,500 | - |
| 2017.07.21 | 전환권행사 | 보통주 | 226,098 | 500 | 113,049,000 | - |
| 2017.12.29 | 전환권행사 | 보통주 | 243,902 | 500 | 121,951,000 | - |
| 2018.02.02 | 전환권행사 | 보통주 | 173,792 | 500 | 86,896,000 | - |
| 2018.02.08 | 전환권행사 | 보통주 | 347,584 | 500 | 173,792,000 | - |
| 2018.02.28 | 전환권행사 | 보통주 | 468,299 | 500 | 234,149,500 | - |
| 2018.03.01 | 전환권행사 | 보통주 | 359,322 | 500 | 179,661,000 | - |
| 2018.02.23 | 전환권행사 | 보통주 | 736,258 | 500 | 368,129,000 | - |
| 2018.02.23 | 전환권행사 | 보통주 | 288,184 | 500 | 144,092,000 | - |
| 2018.03.22 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,906,250 | 500 | 1,953,125,000 | - |
| 2018.04.04 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,785,500 | 500 | 1,892,750,000 | - |
| 2018.04.12 | 전환권행사 | 보통주 | 695,711 | 500 | 347,855,500 | - |
| 2018.04.17 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 6,300,000 | 500 | 3,150,000,000 | - |
| 2018.04.19 | 주식배당 | 보통주 | 8,536 | 500 | 4,268,000 | - |
| 2018.04.19 | 주식배당 | 보통주 | 1,056,901 | 500 | 528,450,500 | - |
| 2018.04.19 | 전환권행사 | 보통주 | 585,862 | 500 | 292,931,000 | - |
| 2018.04.30 | 전환권행사 | 보통주 | 363,900 | 500 | 181,950,000 | - |
| 2018.05.02 | 전환권행사 | 보통주 | 659,094 | 500 | 329,547,000 | - |
| 2018.05.03 | 전환권행사 | 보통주 | 727,801 | 500 | 363,900,500 | - |
| 2018.05.23 | 전환권행사 | 보통주 | 805,561 | 500 | 402,780,500 | - |
| 2018.05.28 | 전환권행사 | 보통주 | 549,246 | 500 | 274,623,000 | - |
| 2018.06.15 | 전환권행사 | 보통주 | 520,250 | 500 | 260,125,000 | - |
| 2018.06.28 | 전환권행사 | 보통주 | 222,963 | 500 | 111,481,500 | - |
| 2019.01.10 | 전환권행사 | 보통주 | 3,369,266 | 500 | 1,684,633,000 | - |
| 2019.02.20 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 446,961 | 500 | 223,480,500 | - |
| 2019.04.24 | 전환권행사 | 보통주 | 3,938,041 | 500 | 1,969,020,500 | - |
| 2019.04.29 | 전환권행사 | 보통주 | 1,312,672 | 500 | 656,336,000 | - |
| 2019.05.21 | 전환권행사 | 보통주 | 787,607 | 500 | 393,803,500 | - |
| 2019.06.07 | 전환권행사 | 보통주 | 525,072 | 500 | 262,536,000 | - |
| 2019.08.01 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 11,333,000 | 500 | 5,666,500,000 | - |
| 2019.08.28 | 전환권행사 | 보통주 | 4,003,202 | 500 | 2,001,601,000 | - |
| 2019.12.20 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,549,296 | 500 | 774,648,000 | - |
| 2020.03.11 | 전환권행사 | 보통주 | 4,720,405 | 500 | 2,360,202,500 | - |
| 2020.04.14 | 전환권행사 | 보통주 | 847,252 | 500 | 423,626,000 | - |
| 2020.05.06 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,383,459 | 500 | 1,691,729,500 | - |
| 2021.01.18 | 전환권행사 | 보통주 | 3,159,554 | 500 | 1,579,777,000 | - |
2. 미상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 천원, 주) |
| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 |
전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) |
전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | |||||||
| 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 2018.08.30 | 2021.08.30 | 10,000,000 | 기명식 보통주 | 2019.08.30~2021.07.30 | 100 | 9,700 | 1,100,000,000 | 113,402 |
- |
| 제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 2020.04.28 | 2023.04.28 | 10,000,000 | 기명식 보통주 | 2021.04.28~2023.04.28 | 100 | 3,476 | 10,000,000,000 | 2,876,869 | - |
| 합 계 | - | - | 20,000,000 | - | - | - | - | 11,100,000,000 | 2,990,271 | - |
[주6] 정정 후
1. 증자(감자)현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행 (감소)일자 |
발행(감소) 형태 |
발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식의 종류 | 수량 | 주당 액면가액 |
주당발행 (감소)가액 |
비고 | ||
| 2000.06.08 | 유상증자(주주배정) | 보통주 | 1,763,020 | 500 | 881,510,000 | - |
| 2000.06.08 | 무상증자 | 보통주 | 2,703,298 | 500 | 1,351,649,000 | - |
| 2004.04.20 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,262,626 | 500 | 631,313,000 | - |
| 2004.05.13 | 신주인수권행사 | 보통주 | 631,313 | 500 | 315,656,500 | - |
| 2004.06.30 | - | 보통주 | 300,000 | 500 | 150,000,000 | 이익소각 |
| 2005.12.06 | 신주인수권행사 | 보통주 | 631,313 | 500 | 315,656,500 | - |
| 2006.03.07 | 신주인수권행사 | 보통주 | 631,313 | 500 | 315,656,500 | - |
| 2006.07.28 | 신주인수권행사 | 보통주 | 2,525,252 | 500 | 1,262,626,000 | - |
| 2008.02.02 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,368,500 | 500 | 684,250,000 | - |
| 2008.04.15 | 신주인수권행사 | 보통주 | 71,687 | 500 | 35,843,500 | - |
| 2009.02.18 | 신주인수권행사 | 보통주 | 42,105 | 500 | 21,052,500 | - |
| 2009.04.13 | 신주인수권행사 | 보통주 | 399,999 | 500 | 199,999,500 | - |
| 2010.12.22 | 신주인수권행사 | 보통주 | 355,787 | 500 | 177,893,500 | - |
| 2010.12.30 | 신주인수권행사 | 보통주 | 838,245 | 500 | 419,122,500 | - |
| 2016.07.20 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 228,081 | 500 | 114,040,500 | - |
| 2016.12.15 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 282,088 | 500 | 141,044,000 | - |
| 2017.02.28 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,620,772 | 500 | 810,386,000 | - |
| 2017.06.12 | 전환권행사 | 보통주 | 3,355,701 | 500 | 1,677,850,500 | - |
| 2017.07.21 | 전환권행사 | 보통주 | 226,098 | 500 | 113,049,000 | - |
| 2017.12.29 | 전환권행사 | 보통주 | 243,902 | 500 | 121,951,000 | - |
| 2018.02.02 | 전환권행사 | 보통주 | 173,792 | 500 | 86,896,000 | - |
| 2018.02.08 | 전환권행사 | 보통주 | 347,584 | 500 | 173,792,000 | - |
| 2018.02.28 | 전환권행사 | 보통주 | 468,299 | 500 | 234,149,500 | - |
| 2018.03.01 | 전환권행사 | 보통주 | 359,322 | 500 | 179,661,000 | - |
| 2018.02.23 | 전환권행사 | 보통주 | 736,258 | 500 | 368,129,000 | - |
| 2018.02.23 | 전환권행사 | 보통주 | 288,184 | 500 | 144,092,000 | - |
| 2018.03.22 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,906,250 | 500 | 1,953,125,000 | - |
| 2018.04.04 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,785,500 | 500 | 1,892,750,000 | - |
| 2018.04.12 | 전환권행사 | 보통주 | 695,711 | 500 | 347,855,500 | - |
| 2018.04.17 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 6,300,000 | 500 | 3,150,000,000 | - |
| 2018.04.19 | 주식배당 | 보통주 | 8,536 | 500 | 4,268,000 | - |
| 2018.04.19 | 주식배당 | 보통주 | 1,056,901 | 500 | 528,450,500 | - |
| 2018.04.19 | 전환권행사 | 보통주 | 585,862 | 500 | 292,931,000 | - |
| 2018.04.30 | 전환권행사 | 보통주 | 363,900 | 500 | 181,950,000 | - |
| 2018.05.02 | 전환권행사 | 보통주 | 659,094 | 500 | 329,547,000 | - |
| 2018.05.03 | 전환권행사 | 보통주 | 727,801 | 500 | 363,900,500 | - |
| 2018.05.23 | 전환권행사 | 보통주 | 805,561 | 500 | 402,780,500 | - |
| 2018.05.28 | 전환권행사 | 보통주 | 549,246 | 500 | 274,623,000 | - |
| 2018.06.15 | 전환권행사 | 보통주 | 520,250 | 500 | 260,125,000 | - |
| 2018.06.28 | 전환권행사 | 보통주 | 222,963 | 500 | 111,481,500 | - |
| 2019.01.10 | 전환권행사 | 보통주 | 3,369,266 | 500 | 1,684,633,000 | - |
| 2019.02.20 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 446,961 | 500 | 223,480,500 | - |
| 2019.04.24 | 전환권행사 | 보통주 | 3,938,041 | 500 | 1,969,020,500 | - |
| 2019.04.29 | 전환권행사 | 보통주 | 1,312,672 | 500 | 656,336,000 | - |
| 2019.05.21 | 전환권행사 | 보통주 | 787,607 | 500 | 393,803,500 | - |
| 2019.06.07 | 전환권행사 | 보통주 | 525,072 | 500 | 262,536,000 | - |
| 2019.08.01 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 11,333,000 | 500 | 5,666,500,000 | - |
| 2019.08.28 | 전환권행사 | 보통주 | 4,003,202 | 500 | 2,001,601,000 | - |
| 2019.12.20 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,549,296 | 500 | 774,648,000 | - |
| 2020.03.11 | 전환권행사 | 보통주 | 4,720,405 | 500 | 2,360,202,500 | - |
| 2020.04.14 | 전환권행사 | 보통주 | 847,252 | 500 | 423,626,000 | - |
| 2020.05.06 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,383,459 | 500 | 1,691,729,500 | - |
| 2021.01.18 | 전환권행사 | 보통주 | 3,159,554 | 500 | 1,579,777,000 | - |
| 2021.02.04 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 188,758 | 500 | 94,379,000 | - |
| 2021.02.18 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 43,000 | 500 | 21,500,000 | - |
2. 미상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 천원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 |
전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) |
전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 제 13회 | 2018.08.30 | 2021.08.30 | 10,000,000 | 기명식 보통주 | 2019.08.30~2021.07.30 | 100 | 9,700 | 1,100,000,000 | 113,402 |
- |
| 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 제 16회 | 2020.04.28 | 2023.04.28 | 10,000,000 | 기명식 보통주 | 2021.04.28~2023.03.28 |
100 | 3,476 | 10,000,000,000 | 2,876,869 | - |
| 합 계 | - | - | - | 20,000,000 | - | - | - | - | 11,100,000,000 | 2,990,271 | - |
[주7] 정정 전
1. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 200,000,000 | - | 200,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 93,502,682 | - | 93,502,682 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | 300,000 | - | 300,000 | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | 300,000 | - | 300,000 | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 93,202,682 | - | 93,202,682 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 2,802 | - | 2,802 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 93,199,880 | - | 93,199,880 | - | |
(후략)
[주7] 정정 후
1. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 200,000,000 | - | 200,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 93,734,440 | - | 93,734,440 |
- | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | 300,000 | - | 300,000 | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | 300,000 | - | 300,000 | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 93,434,440 | - | 93,434,440 |
- | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 2,802 | - | 2,802 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 93,431,638 | - | 93,431,638 |
- | |
(후략)
[주8] 정정 전
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 90,043,128 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | 2,802 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) |
보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) |
보통주 | 90,040,326 | - |
| 우선주 | - | - |
[주8] 정정 후
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 93,434,440 |
- |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | 2,802 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) |
보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) |
보통주 | 93,431,638 |
- |
| 우선주 | - | - |
[주9] 정정 전
주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제38기 (2020년 3분기) |
제37기 (2019년) |
제36기 (2018년) |
||
| 주당액면가액(원) | 500 | 500 | 500 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | -28,245 | -11,684 | -11,041 | |
| (별도)당기순이익(백만원) | 8,838 | -8,142 | -3,383 | |
| (연결)주당순이익(원) | -325 | -168 | -244 | |
| 현금배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | - | - | |
| 현금배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
[주9] 정정 후
가. 배당에 관한 사항
당사 정관에서 배당에 관하여 아래와 같이 규정하고 있습니다.
|
제10조의3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. 제45조의 2(중간배당) ① 이 회사는 7월1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산일의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미 실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년 간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. |
나. 주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제38기 (2020년 3분기) |
제37기 (2019년) |
제36기 (2018년) |
||
| 주당액면가액(원) | 500 | 500 | 500 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | -28,245 | -11,684 | -11,041 | |
| (별도)당기순이익(백만원) | 8,838 | -8,142 | -3,383 | |
| (연결)주당순이익(원) | -325 | -168 | -244 | |
| 현금배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | - | - | |
| 현금배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
다. 과거배당이력
| (단위: 회, %) |
|
연속 배당횟수 |
평균 배당수익률 |
||
|---|---|---|---|
|
분기(중간)배당 |
결산배당 |
최근 3년간 |
최근 5년간 |
|
- |
- | - | - |
[주10] 정정 전
정관의 최근 개정일
|
정관변경일 |
해당주총명 |
주요변경사항 |
변경이유 |
|
2019-10-08 |
제37기 임시주주총회 |
제29조 (이사의 수) 변경전 : 3인이상 변경후 : 3인이상 9인이하 |
이사의 수 변경 |
[주10] 정정 후
가. 정관의 최근 개정일: 2019년 10월 8일
나. 정관 변경 안건이 정기주주총회 안건에 포함되었는지 여부
(상기의 항목은 정기주주총회 이전에 사업보고서를 제출한 경우, 정관 변경 안건이 정기주주총회 안건에 포함되었는지 여부를 기재하는 항목으로 당사의 경우),
- 해당사항이 없습니다.
다. 정관 변경 이력
|
정관변경일 |
해당주총명 |
주요변경사항 |
변경이유 |
| 2018-04-30 | 제36기 임시주주총회 | 제2조 (목적) -사업목적 추가 제29조 (이사의 수) -변경전: 3인이상 7인이하 -변경후: 3인이상 |
사업다각화 이사의 수 변경 |
| 2019-03-29 | 제36기 정기주주총회 | 제9조 (주권의 종류) -주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 제11조 (명의개서대리인) -주식의 전자등록 제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) -삭제 |
주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행 반영 |
|
2019-10-08 |
제37기 임시주주총회 |
제29조 (이사의 수) -변경전: 3인이상 -변경후: 3인이상 9인이하 |
이사의 수 변경 |
※ 공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일 사이에 주주총회를 통해 정관을 변경한 경우, 이를 포함하였습니다.
※ '정관변경일'은 주주총회에서 정관이 승인된 날짜입니다.
[주11] 정정 전
(생략)
나. 이사회의 주요 결의 사항 등
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 정대철 (출석률 0%) |
강세찬 (출석률 0 %) |
Song Byung Ok (출석률 0%) |
|||
| 찬 반 여 부 | |||||
| 1 | 2020-01-15 | 제15차 전환사채권 발행결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 2 | 2020-01-22 | 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 3 | 2020-01-23 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 4 | 2020-02-05 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 5 | 2020-02-06 | 주식양도 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 6 | 2020-02-10 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 7 | 2020-02-13 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 8 | 2020-02-13 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 9 | 2020-02-21 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 10 | 2020-02-25 | 제37기 재무제표 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 11 | 2020-03-02 | 제 13회 전환사채 조기상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 12 | 2020-03-04 | 제37기 정기주주총회 소집의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 13 | 2020-03-06 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 14 | 2020-03-11 | 제14회차 전환사채 권면분할의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 15 | 2020-03-16 | 기부금 출연 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 16 | 2020-03-16 | 제3자배정 유상증자 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 17 | 2020-03-19 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 18 | 2020-03-24 | 제3자배정 유상증자 납입금 증액의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 19 | 2020-03-25 | 금융상품 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 20 | 2020-03-26 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 21 | 2020-03-30 | 기부금 출연 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 22 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 23 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 24 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 25 | 2020-04-02 | 임직원 주택자금 대출 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 26 | 2020-04-03 | 제 12회 전환사채 조기상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 27 | 2020-04-03 | 대출승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 28 | 2020-04-03 | 주권관련 사채권 처분의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 29 | 2020-04-06 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 30 | 2020-04-13 | 삼성동 사옥 리모델링 공사 발주의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 31 | 2020-04-14 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 32 | 2020-04-17 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 33 | 2020-04-17 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 34 | 2020-04-17 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 35 | 2020-04-23 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 36 | 2020-04-23 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 37 | 2020-04-27 | 제16회차 전환사채권 발행결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 38 | 2020-04-28 | 제3자배정 유상증자 납입일자 및 자금사용목적 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 39 | 2020-05-06 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 40 | 2020-05-13 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 41 | 2020-05-13 | 타법인 주식 및 출자증권 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 42 | 2020-05-14 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 43 | 2020-05-18 | 주권 관련 사채권 취득결정/신규시설투자계약 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 44 | 2020-05-25 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 45 | 2020-05-26 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 46 | 2020-06-01 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 47 | 2020-06-01 | 제13회 전환사채 조기상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 48 | 2020-06-05 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 49 | 2020-06-08 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 50 | 2020-06-08 | 타법인주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 51 | 2020-06-08 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 52 | 2020-06-09 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 53 | 2020-06-22 | 도곡상지카일룸 분양계약 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 54 | 2020-06-24 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 55 | 2020-06-24 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 56 | 2020-06-29 | 주권관련 사채권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 57 | 2020-06-30 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 58 | 2020-07-06 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 59 | 2020-07-10 | 기부금 출연 및 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 60 | 2020-07-14 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 61 | 2020-08-03 | 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 62 | 2020-08-06 | 유상증자 신주발행의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 63 | 2020-08-07 | 주권관련 사채권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 64 | 2020-08-11 | 대출약정 및 담보제공의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 65 | 2020-08-12 | 금융상품 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 66 | 2020-08-18 | 금융상품 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 67 | 2020-08-18 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 68 | 2020-08-18 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 69 | 2020-08-19 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 70 | 2020-08-28 | 기부금 출연 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 71 | 2020-09-01 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 72 | 2020-09-04 | 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 73 | 2020-09-07 | 유상증자 신주발행의 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 74 | 2020-09-10 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 75 | 2020-09-11 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 76 | 2020-09-11 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 77 | 2020-09-14 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 78 | 2020-09-18 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 79 | 2020-09-18 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 80 | 2020-09-21 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 81 | 2020-09-22 | 무형자산 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 82 | 2020-09-25 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 83 | 2020-09-25 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 84 | 2020-09-25 | 도곡동상지카일룸 분양계약 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 85 | 2020-10-15 | 대출 대환 및 기한연장의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 86 | 2020-10-15 | 투자 및 개발에 관한 양해각서 체결의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 87 | 2020-10-19 | 예치금 예치의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 88 | 2020-10-21 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 89 | 2020-10-27 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 90 | 2020-10-27 | 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 91 | 2020-10-27 | 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 92 | 2020-11-04 | 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 93 | 2020-11-06 | 금융상품 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 94 | 2020-11-09 | 금융상품 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
※ 위 내용은 공시서류제출일 기준으로 작성되었습니다.
(중략)
(나) 지원조직
회사 내 지원 조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
| 부서(팀)명 | 소속 직원의 현황 | 주요 업무수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직원수 | 직위(근속연수) | 지원업무 담당 기간 | ||
| (명) | ||||
| 재무본부 | 11 | 본부장 1명(평균 1.12년) 팀 원 10명(평균 4.09년) |
2020.01.01 ~ 2020.09.30 |
- 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원 - 이사회 운영 실무 - 기타 사외이사 업무 지원 |
(후략)
[주11] 정정 후
(생략)
나. 이사회의 주요 결의 사항 등
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 정대철 (출석률 0%) |
강세찬 (출석률 0 %) |
Song Byung Ok (출석률 0%) |
|||
| 찬 반 여 부 | |||||
| 1 | 2020-01-15 | 제15차 전환사채권 발행결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 2 | 2020-01-22 | 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 3 | 2020-01-23 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 4 | 2020-02-05 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 5 | 2020-02-06 | 주식양도 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 6 | 2020-02-10 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 7 | 2020-02-13 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 8 | 2020-02-13 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 9 | 2020-02-21 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 10 | 2020-02-25 | 제37기 재무제표 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 11 | 2020-03-02 | 제 13회 전환사채 조기상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 12 | 2020-03-04 | 제37기 정기주주총회 소집의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 13 | 2020-03-06 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 14 | 2020-03-11 | 제14회차 전환사채 권면분할의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 15 | 2020-03-16 | 기부금 출연 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 16 | 2020-03-16 | 제3자배정 유상증자 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 17 | 2020-03-19 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 18 | 2020-03-24 | 제3자배정 유상증자 납입금 증액의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 19 | 2020-03-25 | 금융상품 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 20 | 2020-03-26 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 21 | 2020-03-30 | 기부금 출연 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 22 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 23 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 24 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 25 | 2020-04-02 | 임직원 주택자금 대출 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 26 | 2020-04-03 | 제 12회 전환사채 조기상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 27 | 2020-04-03 | 대출승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 28 | 2020-04-03 | 주권관련 사채권 처분의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 29 | 2020-04-06 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 30 | 2020-04-13 | 삼성동 사옥 리모델링 공사 발주의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 31 | 2020-04-14 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 32 | 2020-04-17 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 33 | 2020-04-17 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 34 | 2020-04-17 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 35 | 2020-04-23 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 36 | 2020-04-23 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 37 | 2020-04-27 | 제16회차 전환사채권 발행결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 38 | 2020-04-28 | 제3자배정 유상증자 납입일자 및 자금사용목적 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 39 | 2020-05-06 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 40 | 2020-05-13 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 41 | 2020-05-13 | 타법인 주식 및 출자증권 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 42 | 2020-05-14 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 43 | 2020-05-18 | 주권 관련 사채권 취득결정/신규시설투자계약 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 44 | 2020-05-25 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 45 | 2020-05-26 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 46 | 2020-06-01 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 47 | 2020-06-01 | 제13회 전환사채 조기상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 48 | 2020-06-05 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 49 | 2020-06-08 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 50 | 2020-06-08 | 타법인주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 51 | 2020-06-08 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 52 | 2020-06-09 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 53 | 2020-06-22 | 도곡상지카일룸 분양계약 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 54 | 2020-06-24 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 55 | 2020-06-24 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 56 | 2020-06-29 | 주권관련 사채권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 57 | 2020-06-30 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 58 | 2020-07-06 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 59 | 2020-07-10 | 기부금 출연 및 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 60 | 2020-07-14 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 61 | 2020-08-03 | 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 62 | 2020-08-06 | 유상증자 신주발행의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 63 | 2020-08-07 | 주권관련 사채권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 64 | 2020-08-11 | 대출약정 및 담보제공의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 65 | 2020-08-12 | 금융상품 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 66 | 2020-08-18 | 금융상품 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 67 | 2020-08-18 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 68 | 2020-08-18 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 69 | 2020-08-19 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 70 | 2020-08-28 | 기부금 출연 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 71 | 2020-09-01 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 72 | 2020-09-04 | 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 73 | 2020-09-07 | 유상증자 신주발행의 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 74 | 2020-09-10 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 75 | 2020-09-11 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 76 | 2020-09-11 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 77 | 2020-09-14 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 78 | 2020-09-18 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 79 | 2020-09-18 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 80 | 2020-09-21 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 81 | 2020-09-22 | 무형자산 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 82 | 2020-09-25 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 83 | 2020-09-25 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 84 | 2020-09-25 | 도곡동상지카일룸 분양계약 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 85 | 2020-10-15 | 대출 대환 및 기한연장의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 86 | 2020-10-15 | 투자 및 개발에 관한 양해각서 체결의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 87 | 2020-10-19 | 예치금 예치의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 88 | 2020-10-21 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 89 | 2020-10-27 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 90 | 2020-10-27 | 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 91 | 2020-10-27 | 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 92 | 2020-11-04 | 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 93 | 2020-11-06 | 금융상품 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 94 | 2020-11-09 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 95 | 2020-11-13 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 96 | 2020-11-16 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 97 | 2020-11-20 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 98 | 2020-11-24 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 99 | 2020-11-26 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 100 | 2020-11-30 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 101 | 2020-12-01 | 금전대여 및 주식매매계약서관련 면책 확약의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 102 | 2020-12-14 | 타법인 주식 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 103 | 2020-12-14 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 104 | 2020-12-15 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 105 | 2020-12-28 | 주권관련 타법인 전환사채 전환청구의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 106 | 2021-01-05 | 기부금 출연 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 107 | 2021-01-06 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 108 | 2021-01-11 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 109 | 2021-01-12 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 110 | 2021-01-22 | 스톡옵션 행사 방법 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 111 | 2021-01-22 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 112 | 2021-01-29 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 113 | 2021-01-29 | 주권 관련 사채권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 114 | 2021-02-05 | 금융상품 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 115 | 2021-02-15 | 주권 관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 116 | 2021-02-15 | 제38기(2020년) 재무제표 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 117 | 2021-02-18 | 정기예금 가입 및 예금 근질권 설정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 118 | 2021-02-18 | 단기차입금 상환 및 연장의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
※ 위 내용은 공시서류제출일 기준으로 작성되었습니다.
(중략)
(나) 지원조직
회사 내 지원 조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
| 부서(팀)명 | 소속 직원의 현황 | 주요 업무수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직원수 | 직위(근속연수) | 지원업무 담당 기간 | ||
| (명) | ||||
| 재무본부 | 11 | 본부장 1명(평균 1.12년) 팀 원 10명(평균 4.09년) |
2020.01.01 ~ 2020.12.31 |
- 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원 - 이사회 운영 실무 - 기타 사외이사 업무 지원 |
(후략)
[주12] 정정 전
(생략)
다. 감사의 주요 활동 내역
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 유경은 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2020-01-15 | 제15차 전환사채권 발행결정의 건 | 찬성 |
| 2 | 2020-01-22 | 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 | 찬성 |
| 3 | 2020-01-23 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 4 | 2020-02-05 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 5 | 2020-02-06 | 주식양도 결정의 건 | 찬성 |
| 6 | 2020-02-10 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 7 | 2020-02-13 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 8 | 2020-02-13 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 9 | 2020-02-21 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 찬성 |
| 10 | 2020-02-25 | 제37기 재무제표 승인의 건 | 찬성 |
| 11 | 2020-03-02 | 제 13회 전환사채 조기상환의 건 | 찬성 |
| 12 | 2020-03-04 | 제37기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 |
| 13 | 2020-03-06 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 14 | 2020-03-11 | 제14회차 전환사채 권면분할의 건 | 찬성 |
| 15 | 2020-03-16 | 기부금 출연 승인의 건 | 찬성 |
| 16 | 2020-03-16 | 제3자배정 유상증자 결정의 건 | 찬성 |
| 17 | 2020-03-19 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 18 | 2020-03-24 | 제3자배정 유상증자 납입금 증액의 건 | 찬성 |
| 19 | 2020-03-25 | 금융상품 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 20 | 2020-03-26 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 21 | 2020-03-30 | 기부금 출연 승인의 건 | 찬성 |
| 22 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 23 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 24 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 25 | 2020-04-02 | 임직원 주택자금 대출 승인의 건 | 찬성 |
| 26 | 2020-04-03 | 제 12회 전환사채 조기상환의 건 | 찬성 |
| 27 | 2020-04-03 | 대출승인의 건 | 찬성 |
| 28 | 2020-04-03 | 주권관련 사채권 처분의 건 | 찬성 |
| 29 | 2020-04-06 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 30 | 2020-04-13 | 삼성동 사옥 리모델링 공사 발주의 건 | 찬성 |
| 31 | 2020-04-14 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 32 | 2020-04-17 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 33 | 2020-04-17 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 34 | 2020-04-17 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 35 | 2020-04-23 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 36 | 2020-04-23 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 37 | 2020-04-27 | 제16회차 전환사채권 발행결정의 건 | 찬성 |
| 38 | 2020-04-28 | 제3자배정 유상증자 납입일자 및 자금사용목적 변경의 건 | 찬성 |
| 39 | 2020-05-06 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 40 | 2020-05-13 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 41 | 2020-05-13 | 타법인 주식 및 출자증권 결정의 건 | 찬성 |
| 42 | 2020-05-14 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 43 | 2020-05-18 | 주권 관련 사채권 취득결정/신규시설투자계약 변경의 건 | 찬성 |
| 44 | 2020-05-25 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 45 | 2020-05-26 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 46 | 2020-06-01 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 47 | 2020-06-01 | 제13회 전환사채 조기상환의 건 | 찬성 |
| 48 | 2020-06-05 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 49 | 2020-06-08 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 50 | 2020-06-08 | 타법인주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 51 | 2020-06-08 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 52 | 2020-06-09 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 53 | 2020-06-22 | 도곡상지카일룸 분양계약 변경의 건 | 찬성 |
| 54 | 2020-06-24 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 55 | 2020-06-24 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 56 | 2020-06-29 | 주권관련 사채권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 57 | 2020-06-30 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 58 | 2020-07-06 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 59 | 2020-07-10 | 기부금 출연 및 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 60 | 2020-07-14 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 61 | 2020-08-03 | 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 62 | 2020-08-06 | 유상증자 신주발행의 건 | 찬성 |
| 63 | 2020-08-07 | 주권관련 사채권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 64 | 2020-08-11 | 대출약정 및 담보제공의 건 | 찬성 |
| 65 | 2020-08-12 | 금융상품 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 66 | 2020-08-18 | 금융상품 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 67 | 2020-08-18 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 68 | 2020-08-18 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 69 | 2020-08-19 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 70 | 2020-08-28 | 기부금 출연 승인의 건 | 찬성 |
| 71 | 2020-09-01 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 72 | 2020-09-04 | 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 73 | 2020-09-07 | 유상증자 신주발행의 변경의 건 | 찬성 |
| 74 | 2020-09-10 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 75 | 2020-09-11 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 76 | 2020-09-11 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 77 | 2020-09-14 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 78 | 2020-09-18 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 79 | 2020-09-18 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 80 | 2020-09-21 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 81 | 2020-09-22 | 무형자산 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 82 | 2020-09-25 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 83 | 2020-09-25 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 찬성 |
| 84 | 2020-09-25 | 도곡동상지카일룸 분양계약 변경의 건 | 찬성 |
| 85 | 2020-10-15 | 대출 대환 및 기한연장의 건 | 찬성 |
| 86 | 2020-10-15 | 투자 및 개발에 관한 양해각서 체결의 건 | 찬성 |
| 87 | 2020-10-19 | 예치금 예치의 건 | 찬성 |
| 88 | 2020-10-21 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 찬성 |
| 89 | 2020-10-27 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 찬성 |
| 90 | 2020-10-27 | 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 91 | 2020-10-27 | 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 92 | 2020-11-04 | 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 93 | 2020-11-06 | 금융상품 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 94 | 2020-11-09 | 금융상품 처분 결정의 건 | 찬성 |
[주12] 정정 후
(생략)
다. 감사의 주요 활동 내역
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 유경은 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2020-01-15 | 제15차 전환사채권 발행결정의 건 | 찬성 |
| 2 | 2020-01-22 | 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 | 찬성 |
| 3 | 2020-01-23 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 4 | 2020-02-05 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 5 | 2020-02-06 | 주식양도 결정의 건 | 찬성 |
| 6 | 2020-02-10 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 7 | 2020-02-13 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 8 | 2020-02-13 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 9 | 2020-02-21 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 찬성 |
| 10 | 2020-02-25 | 제37기 재무제표 승인의 건 | 찬성 |
| 11 | 2020-03-02 | 제 13회 전환사채 조기상환의 건 | 찬성 |
| 12 | 2020-03-04 | 제37기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 |
| 13 | 2020-03-06 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 14 | 2020-03-11 | 제14회차 전환사채 권면분할의 건 | 찬성 |
| 15 | 2020-03-16 | 기부금 출연 승인의 건 | 찬성 |
| 16 | 2020-03-16 | 제3자배정 유상증자 결정의 건 | 찬성 |
| 17 | 2020-03-19 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 18 | 2020-03-24 | 제3자배정 유상증자 납입금 증액의 건 | 찬성 |
| 19 | 2020-03-25 | 금융상품 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 20 | 2020-03-26 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 21 | 2020-03-30 | 기부금 출연 승인의 건 | 찬성 |
| 22 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 23 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 24 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 25 | 2020-04-02 | 임직원 주택자금 대출 승인의 건 | 찬성 |
| 26 | 2020-04-03 | 제 12회 전환사채 조기상환의 건 | 찬성 |
| 27 | 2020-04-03 | 대출승인의 건 | 찬성 |
| 28 | 2020-04-03 | 주권관련 사채권 처분의 건 | 찬성 |
| 29 | 2020-04-06 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 30 | 2020-04-13 | 삼성동 사옥 리모델링 공사 발주의 건 | 찬성 |
| 31 | 2020-04-14 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 32 | 2020-04-17 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 33 | 2020-04-17 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 34 | 2020-04-17 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 35 | 2020-04-23 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 36 | 2020-04-23 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 37 | 2020-04-27 | 제16회차 전환사채권 발행결정의 건 | 찬성 |
| 38 | 2020-04-28 | 제3자배정 유상증자 납입일자 및 자금사용목적 변경의 건 | 찬성 |
| 39 | 2020-05-06 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 40 | 2020-05-13 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 41 | 2020-05-13 | 타법인 주식 및 출자증권 결정의 건 | 찬성 |
| 42 | 2020-05-14 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 43 | 2020-05-18 | 주권 관련 사채권 취득결정/신규시설투자계약 변경의 건 | 찬성 |
| 44 | 2020-05-25 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 45 | 2020-05-26 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 46 | 2020-06-01 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 47 | 2020-06-01 | 제13회 전환사채 조기상환의 건 | 찬성 |
| 48 | 2020-06-05 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 49 | 2020-06-08 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 50 | 2020-06-08 | 타법인주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 51 | 2020-06-08 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 52 | 2020-06-09 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 53 | 2020-06-22 | 도곡상지카일룸 분양계약 변경의 건 | 찬성 |
| 54 | 2020-06-24 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 55 | 2020-06-24 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 56 | 2020-06-29 | 주권관련 사채권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 57 | 2020-06-30 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 58 | 2020-07-06 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 59 | 2020-07-10 | 기부금 출연 및 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 60 | 2020-07-14 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 61 | 2020-08-03 | 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 62 | 2020-08-06 | 유상증자 신주발행의 건 | 찬성 |
| 63 | 2020-08-07 | 주권관련 사채권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 64 | 2020-08-11 | 대출약정 및 담보제공의 건 | 찬성 |
| 65 | 2020-08-12 | 금융상품 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 66 | 2020-08-18 | 금융상품 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 67 | 2020-08-18 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 68 | 2020-08-18 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 69 | 2020-08-19 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 70 | 2020-08-28 | 기부금 출연 승인의 건 | 찬성 |
| 71 | 2020-09-01 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 72 | 2020-09-04 | 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 73 | 2020-09-07 | 유상증자 신주발행의 변경의 건 | 찬성 |
| 74 | 2020-09-10 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 75 | 2020-09-11 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 76 | 2020-09-11 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 77 | 2020-09-14 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 78 | 2020-09-18 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 79 | 2020-09-18 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 80 | 2020-09-21 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 81 | 2020-09-22 | 무형자산 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 82 | 2020-09-25 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 83 | 2020-09-25 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 찬성 |
| 84 | 2020-09-25 | 도곡동상지카일룸 분양계약 변경의 건 | 찬성 |
| 85 | 2020-10-15 | 대출 대환 및 기한연장의 건 | 찬성 |
| 86 | 2020-10-15 | 투자 및 개발에 관한 양해각서 체결의 건 | 찬성 |
| 87 | 2020-10-19 | 예치금 예치의 건 | 찬성 |
| 88 | 2020-10-21 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 찬성 |
| 89 | 2020-10-27 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 찬성 |
| 90 | 2020-10-27 | 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 91 | 2020-10-27 | 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 92 | 2020-11-04 | 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 93 | 2020-11-06 | 금융상품 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 94 | 2020-11-09 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 95 | 2020-11-13 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 96 | 2020-11-16 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 97 | 2020-11-20 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 98 | 2020-11-24 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 99 | 2020-11-26 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 찬성 |
| 100 | 2020-11-30 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 101 | 2020-12-01 | 금전대여 및 주식매매계약서관련 면책 확약의 건 | 찬성 |
| 102 | 2020-12-14 | 타법인 주식 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 103 | 2020-12-14 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 찬성 |
| 104 | 2020-12-15 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 105 | 2020-12-28 | 주권관련 타법인 전환사채 전환청구의 건 | 찬성 |
| 106 | 2021-01-05 | 기부금 출연 승인의 건 | 찬성 |
| 107 | 2021-01-06 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 108 | 2021-01-11 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 찬성 |
| 109 | 2021-01-12 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 110 | 2021-01-22 | 스톡옵션 행사 방법 결정의 건 | 찬성 |
| 111 | 2021-01-22 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 112 | 2021-01-29 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 113 | 2021-01-29 | 주권 관련 사채권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 114 | 2021-02-05 | 금융상품 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 115 | 2021-02-15 | 주권 관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 116 | 2021-02-15 | 제38기(2020년) 재무제표 승인의 건 | 찬성 |
| 117 | 2021-02-18 | 정기예금 가입 및 예금 근질권 설정의 건 | 찬성 |
| 118 | 2021-02-18 | 단기차입금 상환 및 연장의 건 | 찬성 |
[주13] 정정 전
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 |
소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 삼본전자(주) | 최대주주 | 보통주 | 15,882,296 | 19.59 | 16,265,755 | 17.45 | 제3자배정 유상증자 및 장외양수도 |
| 김진명 | 특수관계인 | 보통주 | 89,399 | 0.11 | 89,399 | 0.10 | 주식매수선택권행사 |
| 장준 | 특수관계인 | 보통주 | 59,595 | 0.07 | 59,595 | 0.06 | 주식매수선택권행사 |
| 김형철 | 특수관계인 | 보통주 | 44,696 | 0.06 | 44,696 | 0.05 | 주식매수선택권행사 |
| 계 | 보통주 | 16,075,986 | 19.83 | 16,459,445 | 17.66 | - | |
| 우선주 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | ||
주1) 기초 지분율은 기초 발행주식 총수 기준입니다. (보통주 : 81,092,012주)
주2) 기말 지분율은 기말 발행주식 총수 기준입니다. (보통주 : 93,202,682주)
(중략)
4. 주식 분포현황
(1) 주식 소유현황
| (기준일 : | 2020년 09월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 삼본전자 | 16,265,755 | 18.06 | - |
| - | - | - | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - | |
(2) 소액주주현황
| (기준일 : | 2020년 09월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액 주주수 |
전체 주주수 |
비율 (%) |
소액 주식수 |
총발행 주식수 |
비율 (%) |
||
| 소액주주 | 51,745 | 51,747 | 99.996 | 72,530,696 | 90,043,128 | 80.55 | - |
(*) 소액주주는 보통주 기준으로 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다.
5.주식사무
| 정관상 신주인수권의 내용 |
제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하는 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 6. 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 10. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 11. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 사업년도 종료 후 3월 이내 |
| 주주명부 폐쇄시기 |
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. |
||
| 주권의 종류 | 壹주권, 伍주권, 壹拾주권, 伍拾주권, 壹百주권, 伍百주권, 阡주권, 萬주권의 八종 | ||
| 주주의 특전 | 없음 | 공고방법 | 회사 홈페이지(www.feelux.com) |
| (홈페이지 공고 불가 시 : 매일경제신문) | |||
6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적 (단위 : 원, 주)
| 거래시장 | 주식종류 | 구분 | 월별주가 | 월별 일거래량 | 월간 평균거래량 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최고 | 최저 | 평균 | 최고 | 최저 | ||||
| 유가증권 | 보통주 | 2020년 04월 | 5,820 | 4,665 | 5,370 | 34,139,882 | 2,482,425 | 6,631,962 |
| 2020년 05월 | 5,220 | 4,780 | 5,002 | 8,685,585 | 1,467,436 | 2,575,645 | ||
| 2020년 06월 | 5,190 | 4,335 | 4,762 | 18,346,163 | 1,036,996 | 3,520,198 | ||
| 2020년 07월 | 4,700 | 4,255 | 4,415 | 10,388,280 | 1,020,652 | 2,341,768 | ||
| 2020년 08월 | 4,330 | 3,080 | 3,536 | 12,039,371 | 863,390 | 3,473,658 | ||
| 2020년 09월 | 3,790 | 3,255 | 3,600 | 7,098,488 | 847,046 | 2,079,396 | ||
[주13] 정정 후
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 |
소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 삼본전자(주) | 최대주주 | 보통주 | 15,882,296 | 19.59 | 16,265,755 | 17.41 | 제3자배정 유상증자 및 장외양수도 |
| 김진명 | 특수관계인 | 보통주 | 89,399 | 0.11 | 0 | 0.00 | 장내매도 |
| 장준 | 특수관계인 | 보통주 | 59,595 | 0.07 | 0 | 0.00 | 장내매도 |
| 김형철 | 특수관계인 | 보통주 | 44,696 | 0.06 | 0 | 0.00 | 장내매도 |
| 계 | 보통주 | 16,075,986 | 19.83 | 16,265,755 | 17.41 | - | |
| 우선주 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | ||
주1) 기초 지분율은 기초 발행주식 총수 기준입니다. (보통주 : 81,092,012주)
주2) 기말 지분율은 기말 발행주식 총수 기준입니다. (보통주 : 93,434,440주)
(중략)
(1-1) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역
| 변동일 | 대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | |
| 2020년 04월 23일 | 배보성 | - | - | - | 클로이블루조합 | 10.70 |
| 2020년 07월 10일 | 배보성 | - | - | - | 클로이블루조합 | 17.88 |
| 2020년 09월 29일 | 배보성 | - | - | - | 클로이블루조합 | 31.15 |
| 2021년 02월 15일 | 배보성 | - | - | - | 클로이블루조합 | 27.16 |
* 공시서류제출일 기준으로 작성하였습니다.
(중략)
(2) 소액주주현황
| (기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액 주주수 |
전체 주주수 |
비율 (%) |
소액 주식수 |
총발행 주식수 |
비율 (%) |
||
| 소액주주 | 56,634 | 56,636 | 99.996 | 72,259,266 | 90,043,128 | 80.25 | - |
(*) 소액주주는 보통주 기준으로 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다.
5.주식사무
| 정관상 신주인수권의 내용 |
제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하는 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 6. 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 10. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 11. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 사업년도 종료 후 3월 이내 |
| 주주명부 폐쇄시기 |
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. |
||
| 주권의 종류 | 壹주권, 伍주권, 壹拾주권, 伍拾주권, 壹百주권, 伍百주권, 阡주권, 萬주권의 八종 | ||
| 주주의 특전 | 없음 | 공고방법 | 회사 홈페이지(www.feelux.com) |
| (홈페이지 공고 불가 시 : 매일경제신문) | |||
6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적 (단위 : 원, 주)
| 거래시장 | 주식종류 | 구분 | 월별주가 | 월별 일거래량 | 월간 평균거래량 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최고 | 최저 | 평균 | 최고 | 최저 | ||||
| 유가증권 | 보통주 | 2020년 07월 | 4,700 | 4,255 | 4,415 | 10,388,280 | 1,020,652 | 2,341,768 |
| 2020년 08월 | 4,330 | 3,080 | 3,536 | 12,039,371 | 863,390 | 3,473,658 | ||
| 2020년 09월 | 3,790 | 3,255 | 3,600 | 7,098,488 | 847,046 | 2,079,396 | ||
| 2020년 10월 | 2,975 | 3,590 | 3,299 | 4,135,189 | 434,005 | 1,011,269 | ||
| 2020년 11월 | 5,470 | 3,000 | 3,723 | 133,098,355 | 446,531 | 17,591,780 | ||
| 2020년 12월 | 5,440 | 3,870 | 4,609 | 70,942,516 | 2,258,224 | 10,200,547 | ||
[주14] 정정 전
가. 임원 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당 업무 |
주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 |
재직기간 | 임기 만료일 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 |
의결권 없는 주식 |
|||||||||||
| 한우근 | 남 | 1965.10 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 대표이사 | 한양대학교 경제학과 및 동 대학원 졸업 前, 차바이오텍 CFO 및 부사장 前, 한국산업증권 경제산업조사팀, 투자전략팀 現, (주)필룩스 대표이사 |
- | - | - | 2019.10.08~현재 | 2022.10.07 |
| 구안나 | 여 | 1968.07 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 박물관장 | 한앙대학교 무용학 박사 前, 한양대학교 외래교수 前, 장안대학 외래교수 現, (주)필룩스 박물관장 |
- | - | - | 2016.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 배주형 | 남 | 1971.12 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영전략 | 고려대학교 KNA 최고위과정 수료 前, (주)인베스트먼트 경영컨설팅 대표이사 現, (주)필룩스 부사장 現, 이엑스티(주) 감사 |
- | - | - | 2016.09.01~현재 | 2022.03.28 |
| 배보성 | 남 | 1965.08 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영자문 | 前, (주)대원무역 대표이사 前, (주)덕진무역 부사장 現, (주)필룩스 이사 現, 삼본전자(주) 대표이사 |
- | - | 최대주주 대표이사 | 2019.10.08~현재 | 2022.10.07 |
| 김형철 | 남 | 1974.06 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영전략 | 국민대학교 회계정보학과 前, 한국전자인증 팀장 現, (주)필룩스 부사장 現, 삼본전자(주) 부사장 現, (주)장원테크 사내이사 現, 이엑스티(주) 부사장 |
44,696 | - | 최대주주 임원 | 2016.06.27~현재 | 2022.10.07 |
| 정대철 | 남 | 1944.01 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영자문 | 경기고 졸업 서울대학교 법과대학 및 대학원(국제법석사) 미국 미주리주립대학교 대학원 졸업(정치학박사) 제9대~제10대, 제13대~제15대 국회의원 前, 더불어민주당 상임고문 現, (주)필룩스 사외이사 |
- | - | - | 2016.10.14~현재 | 2022.03.28 |
| SONG BYUNG OK | 남 | 1970.01 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영자문 | 광주 제일고 졸업 California State University, Northridge (Business) 前, Roundstone (General Manager) 前, Jade Trading Co (President) 現, JNJ BROS CORP (President) 現, (주)필룩스 사외이사 |
- | - | - | 2019.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 유경은 | 여 | 1976.12 | 감사 | 등기임원 | 상근 | 감사 | 연세대 정치외교학과 졸업 영남대 법학전문대학원 석사 前, 법무법인 청담 前, 변호사이광렬 법률사무소 前, 고양경찰서 자문 변호사 前, 박원순 서울시장 법률특보 現, 대법원 국선변호인 現, 변호사유경은 법률사무소 대표변호사 現, (주)필룩스 감사 現. 삼본전자(주) 기타비상무이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2019.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 이재원 | 남 | 1960.04 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 생산총괄 | 경동공업전문대학(現,동의대) 건축과 졸업 現, (주)필룩스 부사장 |
89,392 | - | - | 1996.11.18~현재 | - |
| 김진명 | 남 | 1964.02 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 경영기획 | 아주대학교 전기공학과 졸업 現, (주)필룩스 부사장 現, 삼본전자(주) 이사 現, (주)장원테크 이사 現, 이엑스티(주) 이사 |
89,392 | - | 최대주주 임원 | 1989.01.23~현재 | - |
| 장준 | 남 | 1973.11 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 영업총괄 | 세종대학교 영문학과 졸업 現, (주)필룩스 상무이사 |
59,595 | - | - | 2002.06.17~현재 | - |
| 김정환 | 남 | 1983.09 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 중국 법인관리 |
중국인민대학교 국제경제무역학과 졸업 前, (주)아이엠케이스틸 대표이사 前, 북경한박지통문화전매유한공사 대표이사 現, (주)필룩스 이사 |
- | - | - | 2016.09.01~현재 | - |
| 오상혁 | 남 | 1973.07 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 재무총괄 | 성균관대학교 경영학 박사 수료 前, 삼본전자(주) 회계재무팀장 (CFO 직무대리) 現, (주)필룩스 CFO |
- | - | - | 2019.05.20~현재 | - |
| 장철원 | 남 | 1973.06 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 경영전략 | 광신대학교 사회복지학과 前, 과학기술정보통신부 사무장 現, (주)필룩스 이사 現, 삼본전자(주) 이사 現, (주)장원테크 이사 現, 이엑스티(주) 사내이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2020.01.01~현재 | - |
| 박종철 | 남 | 1974.01 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 신규사업 | 前, JYP entertainmaent 음반제작실장 前, CORE ENTERPRISE USA CO, LTD 디렉터 現, (주)필룩스 이사 現, 삼본전자(주) 이사 現, (주)장원테크 이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2016.03.26~현재 | - |
※ 안영용 사내이사, 강세찬 사외이사는 각각 2020년 9월 8일, 2020년 8월 28일자로 사임 하였습니다.
나. 타회사 임원겸직 현황
(기준일: 2020년 11월 11일)
| 겸 직 자 | 겸 직 회 사 | |||
| 성 명 | 직 위 | 회사명 | 직 위 | 재임 기간 |
|
배주형 |
사내이사 |
이엑스티(주) |
감사 |
2019년 ~ 현재 |
| 배보성 | 사내이사 | 삼본전자(주) | 대표이사 |
2019년 ~ 현재 |
| 김형철 | 사내이사 | 삼본전자(주) | 부사장 |
2019년 ~ 현재 |
| (주)장원테크 | 사내이사 | 2019년 ~ 현재 | ||
| 이엑스티(주) | 부사장 | 2019년 ~ 현재 | ||
| (주)제이더블유파트너스 | 사내이사 | 2019년 ~ 현재 | ||
| 유경은 | 감사 | 삼본전자(주) | 기타비상무이사 | 2019년 ~ 현재 |
| 김진명 | 이사 | 삼본전자(주) | 이사 | 2020년 ~ 현재 |
| (주)장원테크 | 이사 | 2020년 ~ 현재 | ||
| 이엑스티(주) | 이사 | 2020년 ~ 현재 | ||
| 장철원 | 이사 | 삼본전자(주) | 이사 | 2020년 ~ 현재 |
| (주)장원테크 | 이사 | 2020년 ~ 현재 | ||
| 이엑스티(주) | 사내이사 | 2020년 ~ 현재 | ||
| 박종철 | 이사 | 삼본전자(주) | 이사 | 2019년 ~ 현재 |
| (주)장원테크 | 이사 | 2020년 ~ 현재 | ||
※ 위 내용은 공시서류제출일 기준으로 작성되었습니다.
※ 안영용 사내이사는 2020년 9월 8일자로 사임 하였습니다.
다. 직원 등 현황
| (기준일 : | 2020년 09월 30일 | ) | (단위 : 천원) |
| 직원 | 소속 외 근로자 |
비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 |
연간급여 총 액 |
1인평균 급여액 |
남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 |
기간제 근로자 |
합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) |
전체 | (단시간 근로자) |
||||||||||
| 관리직 | 남 | 107 | - | - | - | 107 | 8.32 | 3,975,900 | 37,158 | 1 | 1 | 2 | - |
| 관리직 | 여 | 25 | - | - | - | 25 | 6.44 | 698,027 | 27,921 | - | |||
| 생산직 | 남 | 7 | - | 1 | - | 8 | 21.33 | 246,532 | 30,817 | - | |||
| 생산직 | 여 | 2 | - | 3 | - | 5 | 27.72 | 120,991 | 24,198 | - | |||
| 합 계 | 141 | - | 4 | - | 145 | 9.22 | 5,041,450 | 34,769 | - | ||||
라. 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2020년 09월 30일 | ) | (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 7 | 500,282 | 71,469 | - |
[주14] 정정 후
가. 임원 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당 업무 |
주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 |
재직기간 | 임기 만료일 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 |
의결권 없는 주식 |
|||||||||||
| 한우근 | 남 | 1965.10 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 대표이사 | 한양대학교 경제학과 및 동 대학원 졸업 前, 차바이오텍 CFO 및 부사장 前, 한국산업증권 경제산업조사팀, 투자전략팀 現, (주)필룩스 대표이사 |
- | - | - | 2019.10.08~현재 | 2022.10.07 |
| 구안나 | 여 | 1968.07 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 박물관장 | 한앙대학교 무용학 박사 前, 한양대학교 외래교수 前, 장안대학 외래교수 現, (주)필룩스 박물관장 |
- | - | - | 2016.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 배주형 | 남 | 1971.12 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영전략 | 고려대학교 KNA 최고위과정 수료 前, (주)인베스트먼트 경영컨설팅 대표이사 現, (주)필룩스 부사장 現, 이엑스티(주) 감사 |
- | - | - | 2016.09.01~현재 | 2022.03.28 |
| 배보성 | 남 | 1965.08 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영자문 | 前, (주)대원무역 대표이사 前, (주)덕진무역 부사장 現, (주)필룩스 이사 現, 삼본전자(주) 대표이사 |
- | - | 최대주주 대표이사 | 2019.10.08~현재 | 2022.10.07 |
| 김형철 | 남 | 1974.06 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영전략 | 국민대학교 회계정보학과 前, 한국전자인증 팀장 現, (주)필룩스 부사장 現, 삼본전자(주) 부사장 現, (주)장원테크 사내이사 現, 이엑스티(주) 부사장 現, (주)IHQ 대표이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2016.06.27~현재 | 2022.10.07 |
| 정대철 | 남 | 1944.01 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영자문 | 경기고 졸업 서울대학교 법과대학 및 대학원(국제법석사) 미국 미주리주립대학교 대학원 졸업(정치학박사) 제9대~제10대, 제13대~제15대 국회의원 前, 더불어민주당 상임고문 現, (주)필룩스 사외이사 |
- | - | - | 2016.10.14~현재 | 2022.03.28 |
| SONG BYUNG OK | 남 | 1970.01 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영자문 | 광주 제일고 졸업 California State University, Northridge (Business) 前, Roundstone (General Manager) 前, Jade Trading Co (President) 現, JNJ BROS CORP (President) 現, (주)필룩스 사외이사 |
- | - | - | 2019.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 유경은 | 여 | 1976.12 | 감사 | 등기임원 | 상근 | 감사 | 연세대 정치외교학과 졸업 영남대 법학전문대학원 석사 前, 법무법인 청담 前, 변호사이광렬 법률사무소 前, 고양경찰서 자문 변호사 前, 박원순 서울시장 법률특보 現, 대법원 국선변호인 現, 변호사유경은 법률사무소 대표변호사 現, (주)필룩스 감사 現. 삼본전자(주) 기타비상무이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2019.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 김진명 | 남 | 1964.02 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 경영기획 | 아주대학교 전기공학과 졸업 現, (주)필룩스 부사장 現, (주)장원테크 이사 現, 이엑스티(주) 부사장 |
- | - | - | 1989.01.23~현재 | - |
| 장준 | 남 | 1973.11 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 영업총괄 | 세종대학교 영문학과 졸업 現, (주)필룩스 상무이사 |
- | - | - | 2002.06.17~현재 | - |
| 김정환 | 남 | 1983.09 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 중국 법인관리 |
중국인민대학교 국제경제무역학과 졸업 前, (주)아이엠케이스틸 대표이사 前, 북경한박지통문화전매유한공사 대표이사 現, (주)필룩스 이사 |
- | - | - | 2016.09.01~현재 | - |
| 오상혁 | 남 | 1973.07 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 재무총괄 | 성균관대학교 경영학 박사 수료 前, 삼본전자(주) 회계재무팀장 (CFO 직무대리) 現, (주)필룩스 CFO |
- | - | - | 2019.05.20~현재 | - |
| 장철원 | 남 | 1973.06 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 경영전략 | 광신대학교 사회복지학과 前, 과학기술정보통신부 사무장 現, (주)필룩스 이사 現, (주)장원테크 이사 現, 이엑스티(주) 사내이사 |
- | - | - | 2020.01.01~현재 | - |
| 박종철 | 남 | 1974.01 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 신규사업 | 前, JYP entertainmaent 음반제작실장 前, CORE ENTERPRISE USA CO, LTD 디렉터 現, (주)필룩스 이사 |
43,000 | - | - | 2016.03.26~현재 | - |
| 김태원 | 남 | 1968.05 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 영업총괄 | 중앙대학교 전기공학과 졸업 前,(주)알토 영업본부 이사 前,태주공업(주)영업본부 본부장 現,(주)필룩스 조명국내사업부 본부장 |
- | - | - | 2020.11.02~현재 | - |
| 김수만 | 남 | 1974.08 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 경영전략 | 명지대학교 경영학과 졸업 現,(주)필룩스 경영기획팀장 |
- | - | - | 2021.01.01~현재- | - |
| 박종규 | 남 | 1966.02 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 개발총괄 | 청주대학교 전자공학과 졸업 現,(주)필룩스 부품개발팀장 |
- | - | - | 2021.01.01~현재- | - |
| 강성두 | 남 | 1973.08 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 생산총괄 | 경남대학교 전자공학과 졸업 現,(주)필룩스 생산사업부 본부장 |
- | - | - | 2021.01.01~현재- | - |
※ 안영용 사내이사, 강세찬 사외이사는 각각 2020년 9월 8일, 2020년 8월 28일자로 사임 하였습니다.
나. 타회사 임원겸직 현황
(기준일: 증권신고서 제출전일)
| 겸 직 자 | 겸 직 회 사 | |||
| 성 명 | 직 위 | 회사명 | 직 위 | 재임 기간 |
|
배주형 |
사내이사 |
이엑스티(주) |
감사 |
2019년 ~ 현재 |
| 배보성 | 사내이사 | 삼본전자(주) | 대표이사 |
2019년 ~ 현재 |
| 김형철 | 사내이사 | 삼본전자(주) | 부사장 |
2019년 ~ 현재 |
| (주)장원테크 | 사내이사 | 2019년 ~ 현재 | ||
| 이엑스티(주) | 부사장 | 2019년 ~ 현재 | ||
| (주)제이더블유파트너스 | 사내이사 | 2019년 ~ 현재 | ||
| (주)IHQ |
대표이사 | 2021년 ~현재 | ||
| 유경은 | 감사 | 삼본전자(주) | 기타비상무이사 | 2019년 ~ 현재 |
| 김진명 | 이사 | (주)장원테크 | 이사 | 2020년 ~ 현재 |
| 이엑스티(주) | 부사장 | 2020년 ~ 현재 | ||
| 장철원 | 이사 | (주)장원테크 | 이사 | 2020년 ~ 현재 |
| 이엑스티(주) | 사내이사 | 2020년 ~ 현재 | ||
※ 위 내용은 공시서류제출일 기준으로 작성되었습니다.
※ 안영용 사내이사는 2020년 9월 8일자로 사임 하였습니다.
다. 직원 등 현황
| (기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 직원 | 소속 외 근로자 |
비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 |
연간급여 총 액 |
1인평균 급여액 |
남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 |
기간제 근로자 |
합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) |
전체 | (단시간 근로자) |
||||||||||
| 관리직 | 남 | 109 | - | - | - | 109 | 7.97 | 5,376,897 | 49,329 | 1 | 1 | 2 | - |
| 관리직 | 여 | 27 | - | - | - | 27 | 6.34 | 995,869 | 36,884 | - | |||
| 생산직 | 남 | 6 | - | 1 | - | 7 | 20.72 | 388,051 | 55,436 | - | |||
| 생산직 | 여 | 2 | - | 3 | - | 5 | 26.68 | 160,495 | 32,099 | - | |||
| 합 계 | 144 | - | 4 | - | 148 | 8.65 | 6,921,312 | 46,766 | - | ||||
라. 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 7 | 691,918 | 7,953 | - |
[주15] 정정 전
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 천원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 8 | 830,411 | 83,041 | - |
2-2. 유형별
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) |
5 | 714,000 | 119,000 | 사임이사 보수 포함 |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) |
2 | 27,271 | 17,999 | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | 89,140 | 89,140 | - |
※ 보수 총액은 사임한 이사/감사를 포함하였으며 인원수는 작성기준일 현재 인원수입니다.
※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.
<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>
<표1>
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주식매수선택권의 공정가치 총액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기이사 | - | - | - |
| 사외이사 | - | - | - |
| 감사위원회 위원 또는 감사 | - | - | - |
| 계 | - | - | - |
<표2>
| (기준일 : | 2020년 09월 30일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 부여 받은자 |
관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의 종류 |
최초 부여 수량 |
당기변동수량 | 총변동수량 | 기말 미행사수량 |
행사기간 | 행사 가격 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 행사 | 취소 | 행사 | 취소 | |||||||||
| 김*명 외 4명 | - | 2017년 01월 20일 | 1) 신주발행 교부 2) 자기주식 교부 3) 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부 |
보통주 | 327,771 | - | - | 327,771 | - | - | 시작일 : 2019년 01월 20일 종료일 : 2022년 01월 19일 |
2,612 |
| 최*림 외 83명 | - | 2018년 02월 26일 | 1) 신주발행 교부 2) 자기주식 교부 3) 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부 |
보통주 | 506,654 | - | 6,260 | - | 114,764 | 391,890 | 시작일 : 2020년 02월 26일 종료일 : 2023년 02월 25일 |
3,682 |
(*) 공시서류작성기준일 현재 종가: 3,480
[주15] 정정 후
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 천원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 8 | 701,211 | 70,121 | - |
2-2. 유형별
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) |
5 | 550,500 | 91,750 | 사임이사 보수 포함 |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) |
2 | 31,571 | 17,999 | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | 119,140 | 119,140 | - |
※ 보수 총액은 사임한 이사/감사를 포함하였으며 인원수는 작성기준일 현재 인원수입니다.
※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.
<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>
<표1>
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주식매수선택권의 공정가치 총액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기이사 | - | - | - |
| 사외이사 | - | - | - |
| 감사위원회 위원 또는 감사 | - | - | - |
| 계 | - | - | - |
<표2>
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | (단위 : 원, 주) |
| 부여 받은자 |
관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의 종류 |
최초 부여 수량 |
당기변동수량 | 총변동수량 | 기말 미행사수량 |
행사기간 | 행사 가격 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 행사 | 취소 | 행사 | 취소 | |||||||||
| 김*명 외 4명 | - | 201년 01월 20일 | 1) 신주발행 교부 2) 자기주식 교부 3) 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부 |
보통주 | 327,771 | - | - | 327,771 | - | - | 시작일 : 2019년 01월 20일 종료일 : 2022년 01월 19일 |
2,612 |
| 최*림 외 83명 | - | 2018년 02월 26일 | 1) 신주발행 교부 2) 자기주식 교부 3) 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부 |
보통주 | 506,654 | 231,758 | 64,733 | 231,758 | 173,237 | 101,659 | 시작일 : 2020년 02월 26일 종료일 : 2023년 02월 25일 |
3,080 |
(*) 공시서류작성기준일 현재 종가: 4,220
[주16] 정정 전
(생략)
23) (주)장원테크
- 삼본전자(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하면서 출자금의 일부를 (주)장원테크의 주식 7,000,000주로 현물출자 받았으며, 이외 추가적으로 지분양수도를 통해 당사가 지분 21.41%를 보유하고 있습니다. 이동전화기 부품을 제조하는 법인입니다.
24) 이엑스티(주)
- 당사의 지분율은 0.32%이지만 당사의 임직원이 이엑스티(주)의 임원을 겸임하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다. 토목, 건축 파일공사를 주된 영업활동으로 하는 법인입니다.
25) 인마크제일호사모투자합자회사
- 인마크제일호사모투자합자회사의 우선주를 제외한 보통주지분 41.51%를 취득하였으며 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다. 한편, 당사는 우선주주와의 약정을 통해 우선주주의 지분 전부를 매수할 수 있는 권리를 부여받았습니다.
26) (주)오버나인와이디
- 당사의 지분율은 10% 이지만 당사의 임원이 (주)오버나인와이디의 임원을 겸임하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다.
2. 계열회사간의 지배·종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도
 |
|
필룩스 지배도_20200930 |
3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
당사 임원의 계열회사 겸직현황은 다음과 같습니다.
| 겸 직 임 원 | 겸 직 회 사 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 성 명 | 직 위 | 회 사 명 | 직 위 | 담당업무 | |
| 한우근 | 대표이사 | FEELUX LIGHTING INC. | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| CAR-TCELLKOR,INC | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 구안나 | 이사 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 배주형 | 수석부사장 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| (주)와이케이파트너스 | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| 배보성 | 사내이사 | 삼본전자(주) | 대표이사(등기) | 경영 | 상근 |
| 김형철 | 부사장 | CAR-TCELLKOR,INC | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| 삼본전자(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)장원테크 | 사내이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| 이엑스티(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)제이더블유파트너스 | 이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| 김진명 | 부사장 | FEELUX THAILAND CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| 삼본전자(주) | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 장준 | 상무 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| 김정환 | 이사 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 감사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 오상혁 | 이사 | CAR-TCELLKOR,INC | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 장철원 | 이사 | 삼본전자(주) | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 유경은 | 감사 | 삼본전자(주) | 기타비상무이사(등기) | 법률 | 비상근 |
| 박종철 | 이사 | 삼본전자(주) | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)와이케이파트너스 | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
※ 위 내용은 공시서류제출일 기준으로 작성되었습니다.
4. 타법인출자 현황
| (기준일 : | 2020년 09월 30일 | ) | (단위 : 백만원, 주, %) |
| 법인명 | 최초취득일자 | 출자 목적 |
최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부 가액 |
취득(처분) | 평가 손익 |
수량 | 지분율 | 장부 가액 |
총자산 | 당기 순손익 |
|||||
| 수량 | 금액 | |||||||||||||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD (비상장) | 1997.05.07 | 생산 | 6,839 | - | 100 | 7,227 | - | - | - | - | 100 | 7,227 | 50,983 | -234 |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD (비상장) | 2015.03.20 | 생산 | 270 | - | 100 | 270 | - | - | - | - | 100 | 270 | 162 | -27 |
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD (비상장) | 2013.12.05 | 생산 | 176 | - | 100 | 176 | - | - | - | - | 100 | 176 | 1,606 | -144 |
| WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD (비상장) | 2015.08.06 | 영업 | 461 | - | 100 | 461 | - | - | - | - | 100 | 461 | 442 | -12 |
| FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED (비상장) | 2016.02.12 | 영업 | - | - | 100 | - | - | - | - | - | 100 | - | 4,290 | 129 |
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD (비상장) | 2018.09.05 | 영업 | 352 | - | 100 | 352 | - | - | - | - | 100 | 352 | 722 | 151 |
| PT. FEELUX (비상장) | 1996.03.28 | 생산 | 2,196 | - | 100 | 1,184 | - | - | - | - | 100 | 1,184 | 993 | -44 |
| FEELUX LIGHTING, INC (비상장). | 2007.05.09 | 영업 | 788 | 604,004 | 100 | 788 | - | - | - | 604,004 | 100 | 788 | 7,700 | 107 |
| (주)와이케이파트너스 (비상장) | 2010.12.05 | 영업 | 1,660 | 146,000 | 100 | - | - | - | - | 146,000 | 100 | - | 7,662 | 870 |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD (비상장) | 2013.06.07 | 생산 | 848 | 959,000 | 100 | 3,534 | - | - | - | 959,000 | 100 | 3,534 | 6,024 | 32 |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD (비상장) | 2015.01.20 | 영업 | 54 | 500 | 100 | 54 | - | - | - | 500 | 100 | 54 | 1,751 | 408 |
| (주)비에스피리츠 (비상장) | 2017.02.19 | 기타 | 1,307 | 200,000 | 100 | 679 | - | -679 | - | 200,000 | 100 | - | 6,689 | -236 |
| (주)에스에프플래닝 (비상장) | 2018.01.24 | 기타 | 500 | 100,000 | 100 | 176 | - | -176 | - | 100,000 | 100 | - | 3,710 | -152 |
| VIRAL GENE, INC (비상장) | 2018.04.17 | 바이오 | 43,137 | 22,815,228 | 85 | 43,137 | - | - | - | 22,815,228 | 85 | 43,137 | 2,257 | -1,868 |
| CAR-TCELLKOR, INC (비상장) | 2018.04.24 | 바이오 | 5,398 | 5,000,000 | 100 | 5,398 | -3,000,000 | -3,239 | - | 2,000,000 | 100 | 2,159 | 21,851 | -468 |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD (비상장) | 2012.08.20 | 영업 | 497 | 5,000 | 100 | - | - | - | - | 5,000 | 100 | - | 1,028 | -139 |
| 마일드1호조합 (비상장) | 2019.12.31 | 기타 | 1,500 | - | - | - | - | 1,500 | - | - | 60 | 1,500 | - | - |
| 리자드조합 (비상장) | 2020.06.17 | 기타 | 8,200 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 제이제이조합 (비상장) | 2020.09.18 | 기타 | 4,000 | - | - | - | - | 4,000 | - | - | 98 | 4,000 | - | - |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD (비상장) | 2002.11.28 | 생산 | 1,529 | 1,500,000 | 50 | 2,905 | - | - | 98 | 1,500,000 | 50 | 3,003 | 7,608 | 107 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD (비상장) | 2017.12.06 | 영업 | 197 | 1,800 | 60 | 275 | - | - | 73 | 1,800 | 60 | 348 | 957 | 164 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD (비상장) | 2020.05.30 | 영업 | 1,213 | - | - | - | - | 1,213 | 6 | - | 50 | 1,219 | - | - |
| LIMINATUS PHARMA, LLC (비상장) | 2018.06.20 | 바이오 | 16,825 | 10,000,000 | 100 | 16,731 | - | - | -1,707 | 10,000,000 | 100 | 15,024 | 5,465 | -2,101 |
| 클로이블루조합 (비상장) | 2019.01.15 | 기타 | 3,638 | - | 24 | 3,805 | - | -2,160 | -1,645 | - | - | - | 15,835 | 696 |
| (주)장원테크 (상장) | 2019.07.31 | 기타 | 31,487 | 9,927,119 | 31 | 27,174 | 575,567 | -1,350 | -14,789 | 10,502,686 | 21 | 11,035 | 167,185 | -4,996 |
| 드림1호조합 (비상장) | 2019.09.26 | 기타 | 3,600 | - | 36 | 3,704 | - | -3,745 | 41 | - | - | - | 10,392 | 291 |
| 이엑스티(주) (상장) | 2019.12.31 | 기타 | 3,534 | 950,000 | 3 | 3,534 | -789,885 | -1,928 | -1,096 | 160,115 | 0 | 510 | 99,065 | -4,873 |
| 인마크제일호사모투자합자회사 (비상장) | 2019.12.12 | 기타 | 40,000 | - | 39 | 31,528 | - | 4,000 | -19,817 | - | 42 | 15,711 | 817,349 | -22,264 |
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호 (비상장) | 2019.07.26 | 기타 | 6,000 | - | 60 | 5,587 | - | -5,891 | 304 | - | - | - | 9,434 | -688 |
| (주)오버나인와이디 (비상장) | 2019.06.12 | 기타 | 83 | 166,666 | 10 | 8 | - | - | -8 | 166,666 | 10 | - | 4,540 | -756 |
| 합 계 | 52,375,317 | - | 158,687 | - | -8,455 | -38,540 | - | - | 111,692 | 1,255,700 | -36,047 | |||
[주16] 정정 후
(생략)
23) (주)장원테크
- 삼본전자(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하면서 출자금의 일부를 (주)장원테크의 주식 7,000,000주로 현물출자 받았으며, 이외 추가적으로 지분양수도를 통해 당사가 지분 13.34%를 보유하고 있습니다. 이동전화기 부품을 제조하는 법인입니다.
24) 이엑스티(주)
- 당사의 지분율은 0.29%이지만 당사의 임직원이 이엑스티(주)의 임원을 겸임하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다. 토목, 건축 파일공사를 주된 영업활동으로 하는 법인입니다.
25) 인마크제일호사모투자합자회사
- 인마크제일호사모투자합자회사의 우선주를 제외한 보통주지분 42.55%를 취득하였으며 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다. 한편, 당사는 우선주주와의 약정을 통해 우선주주의 지분 전부를 매수할 수 있는 권리를 부여받았습니다.
26) (주)오버나인와이디
- 당사의 지분율은 10% 이지만 당사의 임원이 (주)오버나인와이디의 임원을 겸임하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다.
2. 계열회사간의 지배·종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도
 |
|
(주)필룩스 지배도_20210305 |
3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
당사 임원의 계열회사 겸직현황은 다음과 같습니다.
| 겸 직 임 원 | 겸 직 회 사 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 성 명 | 직 위 | 회 사 명 | 직 위 | 담당업무 | |
| 한우근 | 대표이사 | FEELUX LIGHTING INC. | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| CAR-TCELLKOR,INC | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 구안나 | 이사 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 배주형 | 수석부사장 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| (주)와이케이파트너스 | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| 배보성 | 사내이사 | 삼본전자(주) | 대표이사(등기) | 경영 | 상근 |
| 김형철 | 부사장 | CAR-TCELLKOR,INC | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| 삼본전자(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)장원테크 | 사내이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| 이엑스티(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)제이더블유파트너스 | 이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| (주)IHQ | 대표이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| 김진명 | 부사장 | FEELUX THAILAND CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 장준 | 상무 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| 김정환 | 이사 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 감사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 오상혁 | 부사장 | CAR-TCELLKOR,INC | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 장철원 | 이사 | (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| 이엑스티(주) | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 유경은 | 감사 | 삼본전자(주) | 기타비상무이사(등기) | 법률 | 비상근 |
| 박종철 | 이사 | (주)와이케이파트너스 | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
※ 위 내용은 공시서류제출일 기준으로 작성되었습니다.
4. 타법인출자 현황
| (기준일 : | 2020년 09월 30일 | ) | (단위 : 백만원, 주, %) |
| 법인명 | 최초취득일자 | 출자 목적 |
최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부 가액 |
취득(처분) | 평가 손익 |
수량 | 지분율 | 장부 가액 |
총자산 | 당기 순손익 |
|||||
| 수량 | 금액 | |||||||||||||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD (비상장) | 1997.05.07 | 생산 | 6,839 | - | 100 | 7,227 | - | - | - | - | 100 | 7,227 | 50,983 | -234 |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD (비상장) | 2015.03.20 | 생산 | 270 | - | 100 | 270 | - | - | - | - | 100 | 270 | 162 | -27 |
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD (비상장) | 2013.12.05 | 생산 | 176 | - | 100 | 176 | - | - | - | - | 100 | 176 | 1,606 | -144 |
| WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD (비상장) | 2015.08.06 | 영업 | 461 | - | 100 | 461 | - | - | - | - | 100 | 461 | 442 | -12 |
| FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED (비상장) | 2016.02.12 | 영업 | - | - | 100 | - | - | - | - | - | 100 | - | 4,290 | 129 |
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD (비상장) | 2018.09.05 | 영업 | 352 | - | 100 | 352 | - | - | - | - | 100 | 352 | 722 | 151 |
| PT. FEELUX (비상장) | 1996.03.28 | 생산 | 2,196 | - | 100 | 1,184 | - | - | - | - | 100 | 1,184 | 993 | -44 |
| FEELUX LIGHTING, INC (비상장). | 2007.05.09 | 영업 | 788 | 604,004 | 100 | 788 | - | - | - | 604,004 | 100 | 788 | 7,700 | 107 |
| (주)와이케이파트너스 (비상장) | 2010.12.05 | 영업 | 1,660 | 146,000 | 100 | - | - | - | - | 146,000 | 100 | - | 7,662 | 870 |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD (비상장) | 2013.06.07 | 생산 | 848 | 959,000 | 100 | 3,534 | - | - | - | 959,000 | 100 | 3,534 | 6,024 | 32 |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD (비상장) | 2015.01.20 | 영업 | 54 | 500 | 100 | 54 | - | - | - | 500 | 100 | 54 | 1,751 | 408 |
| (주)비에스피리츠 (비상장) | 2017.02.19 | 기타 | 1,307 | 200,000 | 100 | 679 | - | -679 | - | 200,000 | 100 | - | 6,689 | -236 |
| (주)에스에프플래닝 (비상장) | 2018.01.24 | 기타 | 500 | 100,000 | 100 | 176 | - | -176 | - | 100,000 | 100 | - | 3,710 | -152 |
| VIRAL GENE, INC (비상장) | 2018.04.17 | 바이오 | 43,137 | 22,815,228 | 85 | 43,137 | - | - | - | 22,815,228 | 85 | 43,137 | 2,257 | -1,868 |
| CAR-TCELLKOR, INC (비상장) | 2018.04.24 | 바이오 | 5,398 | 5,000,000 | 100 | 5,398 | -3,000,000 | -3,239 | - | 2,000,000 | 100 | 2,159 | 21,851 | -468 |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD (비상장) | 2012.08.20 | 영업 | 497 | 5,000 | 100 | - | - | - | - | 5,000 | 100 | - | 1,028 | -139 |
| 마일드1호조합 (비상장) | 2019.12.31 | 기타 | 1,500 | - | - | - | - | 1,500 | - | - | 60 | 1,500 | - | - |
| 리자드조합 (비상장) | 2020.06.17 | 기타 | 8,200 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 제이제이조합 (비상장) | 2020.09.18 | 기타 | 4,000 | - | - | - | - | 4,000 | - | - | 98 | 4,000 | - | - |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD (비상장) | 2002.11.28 | 생산 | 1,529 | 1,500,000 | 50 | 2,905 | - | - | 98 | 1,500,000 | 50 | 3,003 | 7,608 | 107 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD (비상장) | 2017.12.06 | 영업 | 197 | 1,800 | 60 | 275 | - | - | 73 | 1,800 | 60 | 348 | 957 | 164 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD (비상장) | 2020.05.30 | 영업 | 1,213 | - | - | - | - | 1,213 | 6 | - | 50 | 1,219 | - | - |
| LIMINATUS PHARMA, LLC (비상장) | 2018.06.20 | 바이오 | 16,825 | 10,000,000 | 100 | 16,731 | - | - | -1,707 | 10,000,000 | 100 | 15,024 | 5,465 | -2,101 |
| 클로이블루조합 (비상장) | 2019.01.15 | 기타 | 3,638 | - | 24 | 3,805 | - | -2,160 | -1,645 | - | - | - | 15,835 | 696 |
| (주)장원테크 (상장) | 2019.07.31 | 기타 | 31,487 | 9,927,119 | 31 | 27,174 | 575,567 | -1,350 | -14,789 | 10,502,686 | 21 | 11,035 | 167,185 | -4,996 |
| 드림1호조합 (비상장) | 2019.09.26 | 기타 | 3,600 | - | 36 | 3,704 | - | -3,745 | 41 | - | - | - | 10,392 | 291 |
| 이엑스티(주) (상장) | 2019.12.31 | 기타 | 3,534 | 950,000 | 3 | 3,534 | -789,885 | -1,928 | -1,096 | 160,115 | 0 | 510 | 99,065 | -4,873 |
| 인마크제일호사모투자합자회사 (비상장) | 2019.12.12 | 기타 | 40,000 | - | 39 | 31,528 | - | 4,000 | -19,817 | - | 42 | 15,711 | 817,349 | -22,264 |
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호 (비상장) | 2019.07.26 | 기타 | 6,000 | - | 60 | 5,587 | - | -5,891 | 304 | - | - | - | 9,434 | -688 |
| (주)오버나인와이디 (비상장) | 2019.06.12 | 기타 | 83 | 166,666 | 10 | 8 | - | - | -8 | 166,666 | 10 | - | 4,540 | -756 |
| 합 계 | 52,375,317 | - | 158,687 | - | -8,455 | -38,540 | - | - | 111,692 | 1,255,700 | -36,047 | |||
(*) 당사는 COVID-19로 인한 지속적인 영업손실 등으로 인하여, 손상징후가 예상되는 법인에 대해 손상검사를 실시하였으며, 인마크제일호사모투자합자회사 출자지분에 대해 19,817백만원의 손상을 인식하였습니다.
[주17] 정정 전
(생략)
3. 우발 채무 등
가. 중요한 소송사건 등
당기말 현재 당사의 계류 중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.
| 사건명 | 원고 | 피고 | 원고소가 | 비고 |
| (채권자) | (채무자) | (청구금액) | ||
| 사기 및 횡령에 대한 징벌적손해배상 등 | (주)알파홀딩스 | Chris Kim 외 8 [(주)필룩스 포함] | - | 진행중 |
| 배임 및 횡령, 권리보전 등 | (주)알파홀딩스 | Chris Kim 외 11 [(주)필룩스 포함] | - | 진행중 |
(*) 당사는 상기 소송과 관련하여 2018년 11월 중 합의하였으며, 합의내용에 따라 Viral Gene, Inc. 주식 6,165,228주를 매수하였으며, 추가로 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,581주를 매수하기로 약정하고 잔금 72억원(총 매수예정가액: 80억원)을 2020년 12월 15일까지 지급 할 예정입니다.
(중략)
7. 보호예수 현황
| (기준일 : | 2020년 09월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 1,549,296 | 2020년 01월 10일 | 2021년 01월 10일 | 1년 | 제3자배정 유상증자 | 90,043,128 |
| 보통주 | 3,383,459 | 2020년 05월 21일 | 2021년 05월 21일 | 1년 | 제3자배정 유상증자 | 90,043,128 |
[주17] 정정 후
(생략)
3. 우발 채무 등
가. 중요한 소송사건 등
당기말 현재 당사의 계류 중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.
| 사건명 | 원고 | 피고 | 원고소가 | 비고 |
| (채권자) | (채무자) | (청구금액) | ||
| 사기 및 횡령에 대한 징벌적손해배상 등 | (주)알파홀딩스 | Chris Kim 외 8 [(주)필룩스 포함] | - | 종료 |
| 배임 및 횡령, 권리보전 등 | (주)알파홀딩스 | Chris Kim 외 11 [(주)필룩스 포함] | - | 종료 |
(*) 최초 당사의 주요 소송사건은 2건 이었으나, 당기말 현재 당사의 계류중인 소송은 없습니다. 당사는 2018년 11월 ㈜알파홀딩스와의 소송과 관련하여 최초 합의를 하였으며, 동 합의에 따라 (주)알파홀딩스와 (주)알파바이오랩스가 보유하는 Viral Gene, Inc. 주식 6,165,228주를 매수하였으며, 추가로 2020년 12월 15일까지 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,581주를 매수하기로 약정하고 잔금 72억원(총 매수예정가액: 80억원)을 지급 할 예정이었습니다. 하지만 2020년 12월 15일 당일 당사와 (주)알파홀딩스간의 합의를 통해 현재 계류중인 주요 소송사건은 취하하고 당사에서 매수하기로 한 Viral Gene, Inc. 주식나3,082,581주는 (주)알파홀딩스가 계속 보유하기로 하였습니다. 이에 2020년 12월 17일 미국 델러웨어주 법원으로 부터 최종적으로 재소불가능한 각하(Dismissal with Prejudice)를 받아 상기 소송건은 종료되었습니다.
(중략)
7. 보호예수 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 3,383,459 | 2020년 05월 21일 | 2021년 05월 21일 | 1년 | 제3자배정 유상증자 | 93,434,440 |
【 대표이사 등의 확인 】
 |
|
1-1. 필룩스_주주배정후일반공모_대표이사등의확인서명_210305 |
증 권 신 고 서
| ( 지 분 증 권 ) |
| [증권신고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2020년 08월 06일 | 증권신고서(지분증권) | 최초제출 |
| 2020년 08월 21일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 첫번째 자진정정(파란색) |
| 2020년 09월 11일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 정정신고서 제출 요구(1차)에 따른 정정(초록색) |
| 2020년 10월 12일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 정정신고서 제출 요구(2차)에 따른 정정(빨간색) |
| 2020년 11월 11일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 정정신고서 제출 요구(3차)에 따른 정정(보라색) |
| 2020년 11월 30일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 정정신고서 제출 요구(4차)에 따른 정정(갈색) |
| 2021년 01월 11일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 정정신고서 제출 요구(5차)에 따른 정정(분홍색) |
| 2021년 01월 22일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 두번째 자진정정(주황색) |
| 2021년 01월 26일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 1차 발행가액 확정에 따른 정정 및 기재정정(남색) |
| 2021년 03월 05일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 공시서식 변동에 따른 기재정정등(연분홍색) |
| 금융위원회 귀중 | 2020년 3월 5일 |
| 회 사 명 : |
주식회사 필룩스 |
| 대 표 이 사 : |
한 우 근 |
| 본 점 소 재 지 : |
경기도 양주시 광적면 광적로 235-48 |
| (전 화) 070-7780-8000 | |
| (홈페이지) http://www.feelux.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 (성 명) 오 상 혁 |
| (전 화) 070-7780-8030 | |
| 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : | 기명식 보통주 36,100,000주 | |
| 모집 또는 매출총액 : | 132,126,000,000 | 원 |
| 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 |
| 가. 증권신고서 |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 나. 투자설명서 |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 서면문서 : ㈜필룩스 - 경기도 양주시 광적면 광적로 235-48 유진투자증권㈜ - 서울특별시 영등포구 국제금융로24 |
【 대표이사 등의 확인 】
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|
필룩스_대표이사등의확인 |
요약정보
1. 핵심투자위험
| 구 분 | 내 용 |
| 사업위험 |
가. 글로벌 경기 불확실성에 따른 위험 나. LED 조명 보급정책에 따른 실적 악화 위험 다. 조명사업 경쟁심화에 따른 위험 라. 가전산업 성장 둔화에 따른 위험 마. 연구개발 실패위험 당사는 현재 상기한대로 글로벌 임상실험을 통해 바이오 사업을 추진하고 있습니다. 다만, 글로벌 임상실험의 경우 장시간의 임상기간이 소요되고 최근의 COVID-19의 확산에 따라 물리적 이동이 제한되고 임상실험이 지연되는 되는 등의 위험 지속되어, 한국에서 동 사업을 주도적으로 추진하기에는 한계가 있는 바, 바이오 사업 자체의 위기에 직면할 것으로 판단하여, 바이오 사업의 포트폴리오 다양화를 추진하게 되었습니다. 관련하여, 임상기간을 단축, COVID-19으로 인한 물리적 이동 제한 위험을 회피하고, 주도적으로 바이오사업을 추진하고자 국내 연구기관들과 협력하여 공동연구 및 사업화 등 연구개발 및 사업화를 새롭게 추진 중에 있으며 현재 진행중인 사업은 다음과 같습니다. (가) 을지대 산학협력단과 연구중인 항생-항염증 선도물질 개발, (나) 경희대 산학협력단관과 함께 진행중인 바이오신약 개발과 사업화를 위한 공동연구 및 플랫폼 구축, (다) 제넨셀과 천연물 의약품 등 신약개발과 바이오사업을 위한 전략적 제휴 및 사업화 추진협의 등이 있습니다. 바. 미분양 물량 및 수급불균형 관련 위험 사. 연구개발 인력 확보 및 수급의 불확실성에 따른 위험 아. 환율 변동 위험 자. 호텔사업에 영향을 끼치는 요인과 관련한 위험 |
| 회사위험 |
가. 수익성 관련 위험 나. 신규 호텔 사업 및 금번 공모 자금을 통한 타법인증권 지분 취득에 관한 위험 라. 유동성 대응 능력에 따른 위험 마. 매출채권 및 기타수취채권 관련 위험
바. 현금흐름 악화에 따른 위험 사. 재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험 아. 최대주주 관련 위험 자. 관계기업 및 종속기업 실적 관련 위험 차. 특수관계자와의 거래 관련 위험 카. 바이오 관련 종속회사 및 조합 관련 투자 위험 타. 바이오의약품의 기술이전 및 제품화가 되지 못할 위험 파. 무형자산(영업권) 손상차손에 따른 위험
하. 부동산 개발 사업 진출 통한 위험
거. 지정감사에 관한 위험 너. 소송사건 등 우발채무 위험 |
| 기타 투자위험 |
가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성 나. 대규모 신주 물량 일시 출회 및 전환권 행사에 따른 주가 하락 위험
다. 실권수수료 관련 위험 당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 1.2%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 12.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 있습니다. 라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 유가증권시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 바. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 사. 관리감독기준 위반에 따른 위험 최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 아. 신 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험 2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 주가는 최초 증권신고서 제출일인 2020년 8월 6일 당시 4,330원 이었으나 이후 2020년 10월 29일 최저점 2,965원을 기록하였고, 이후 여러차례 급등을 거쳐 2020년 12월 1일 5,940원을 기록하였습니다. 이는 2020년 8월 6일 대비 약 37.18% 증가한 가격이며, 2020년 10월 29일 최저점 대비 약 100.34% 증가한 가격입니다. 이후 다시한번 주가가 크게 급등하여 2021년 1월 20일 최고가인 9,840까지 상승하였습니다. 이는 최저점 대비 약 231.87% 증가한 가격입니다. 이에 당사는 주가의 급변동으로 인해 한국거래소로부터 2020년 11월 24일 단기과열종목2021년 1월 19일 투자경고종목으로 지정되습니다.
|
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 |
증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 |
모집(매출) 총액 |
모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 36,100,000 | 500 | 3,660 | 132,126,000,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 인수인 | 증권의 종류 |
인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | 유진증권 | 기명식보통주 | - | - | 인수수수료: 모집총액 × 1.2% 실권수수료: 잔액인수금액의 12.0% |
잔액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2021년 03월 12일 ~ 2021년 03월 15일 | 2021년 03월 22일 | 2021년 03월 17일 | 2021년 03월 22일 | 2021년 01월 28일 |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 채무상환 자금 | 62,031,557,298 |
| 타법인 증권 취득자금 | 31,500,000,000 |
| 운영자금 | 36,846,578,022 |
| 발행제비용 | 1,747,864,680 |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| - | - | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의 관계 |
매출전 보유증권수 |
매출증권수 | 매출후 보유증권수 |
| - | - | - | - | - |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| - | - | - | - | - |
| 【주요사항보고서】 | [정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2021.01.26 |
| 【기 타】 | 1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인 2021년 3월 9일에 최종발행가액이 확정되어 2021년 3월 10일에 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.feelux.com)에 공고되며, 정정증권신고서(증권발행조건확정)이 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식이며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항"을 참고하여주시기 바랍니다. 3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주일반공모 청약일은 2021년 3월 17일 ~ 18일 2영업일간이며, 실권주 일반공모 청약의 공고는 유진투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(http://www.eugenefn.com) 또는 매일경제신문 등에 게재될 예정입니다. 4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 1차발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. 5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출 요구 등의 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 신고서 제출 요구가 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 6) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 7) 금번 ㈜필룩스 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권㈜입니다. |
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
| (단위: 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 36,100,000 | 500 | 3,660 | 132,126,000,000 |
주주배정 후 실권주 일반공모 |
| 주1) | 최초 이사회 결의일: 2020년 8월 6일 1차 정정 이사회 결의일: 2020년 9월 7일 2차 정정 이사회 결의일: 2020년 9월 25일 3차 정정 이사회 결의일: 2020년 10월 27일 4차 정정 이사회 결의일: 2020년 11월 26일 5차 정정 이사회 결의일: 2020년 11월 30일 6차 정정 이사회 결의일: 2020년 12월 14일 7차 정정 이사회 결의일: 2021년 1월 11일 8차 정정 이사회 결의일: 2021년 1월 26일 |
| 주2) | 1주의 모집가액 및 모집총액은 신주배정기준일(2021년 1월 28일) 전 제3거래일(2021년 1월 25일)을 기산일로 하여 산정한 1차 발행가액 기준입니다. |
| 주3) | 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. |
발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.
1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 1월 28일) 전 제3거래일(2021년 1월 25일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.
| ※ 1차 발행가액 | = | 기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ] |
| --------------------------------------- | ||
| 1 ＋ [ 증자비율(38.73%) × 할인율(25%) ] |
| [1차 발행가액 산정표] | |
| (기산일: 2021년 1월 25일) | (단위: 원, 주) |
| 일자 | 가중산술평균주가 | 거래량 | 거래금액 |
|---|---|---|---|
| 2021-01-25 | 5,350 | 11,736,763 | 62,789,530,010 |
| 2021-01-22 | 5,650 | 26,652,361 | 150,598,121,230 |
| 2021-01-21 | 6,180 | 52,673,566 | 325,498,153,490 |
| 2021-01-20 | 8,364 | 111,697,642 | 934,268,494,000 |
| 2021-01-19 | 7,605 | 140,511,066 | 1,068,638,277,950 |
| 2021-01-18 | 5,823 | 146,150,543 | 851,004,288,110 |
| 2021-01-15 | 5,066 | 71,387,104 | 361,633,277,200 |
| 2021-01-14 | 5,462 | 106,253,467 | 580,348,323,660 |
| 2021-01-13 | 4,629 | 63,798,084 | 295,338,037,905 |
| 2021-01-12 | 3,864 | 4,246,188 | 16,408,715,385 |
| 2021-01-11 | 3,799 | 2,921,374 | 11,097,899,165 |
| 2021-01-08 | 4,022 | 2,027,185 | 8,152,576,985 |
| 2021-01-07 | 4,102 | 1,783,855 | 7,317,562,735 |
| 2021-01-06 | 4,108 | 3,859,169 | 15,852,331,860 |
| 2021-01-05 | 3,977 | 1,947,309 | 7,745,109,755 |
| 2021-01-04 | 4,026 | 2,254,395 | 9,076,592,625 |
| 2020-12-30 | 4,314 | 9,669,615 | 41,715,517,235 |
| 2020-12-29 | 4,051 | 5,247,381 | 21,256,599,260 |
| 2020-12-28 | 3,946 | 2,258,224 | 8,909,936,305 |
| 합 계 | 767,075,291 | 4,777,649,344,865 | |
| 1개월 가중산술평균주가 (A) | 6,228 | ||
| 1주일 가중산술평균주가 (B) | 7,405 | ||
| 최근일 가중산술평균주가 (C) | 5,350 | ||
| 산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3 | 6,328 | ||
| 기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ] | 5,350 | ||
| 할인율 (F) | 25% | ||
| 증자비율 (G) | 38.73% | ||
| 1차 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ] | 3,660 | ||
| 주) | 1차 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다. |
| ■ 공모 일정 등에 관한 사항 |
| 일자 | 증자절차 | 비고 |
|---|---|---|
| 2020. 08. 06 | 신주발행 이사회결의 | - |
| 2020. 08. 06 | 증권신고서 제출 | - |
| 2020. 08. 06 | 신주발행 및 기준일 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.feelux.com) |
| 2020. 09. 07 | (정정)신주발행 이사회결의 | |
| 2020. 09. 07 | (정정)신주발행 및 기준일 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.feelux.com) |
| 2020. 09. 11 | (정정)증권신고서 제출 | |
| 2020. 09. 25 | (정정)신주발행 이사회결의 | |
| 2020. 09. 25 | (정정)신주발행 및 기준일 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.feelux.com) |
| 2020. 10. 12 | (정정)증권신고서 제출 | |
| 2020. 10. 27 | (정정)신주발행 이사회결의 | |
| 2020. 10. 27 | (정정)신주발행 및 기준일 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.feelux.com) |
| 2020. 11. 11 | (정정)증권신고서 제출 | |
| 2020. 11. 26 | (정정)신주발행 이사회결의 | |
| 2020. 11. 26 | (정정)신주발행 및 기준일 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.feelux.com) |
| 2020. 11. 30 | (정정)신주발행 이사회결의 | |
| 2020. 11. 30 | (정정)신주발행 및 기준일 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.feelux.com) |
| 2020. 11. 30 | (정정)증권신고서 제출 | |
| 2020. 12. 14 | (정정)신주발행 이사회결의 | |
| 2021. 01. 11 | (정정)신주발행 이사회결의 |
|
| 2021. 01. 11 | (정정)신주발행 및 기준일 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.feelux.com) |
| 2021. 01. 11 | (정정)증권신고서 제출 | |
| 2021. 01. 25 | 1차 발행가액 확정 | 신주배정기준일 3거래일 전 |
| 2021. 01. 27 | 권리락 | - |
| 2021. 01. 28 | 신주배정기준일(주주확정) | - |
| 2021. 02. 17 | 신주배정 통지 | - |
| 2021. 02. 24 ~2021. 03. 03 |
신주인수권증서 상장 및 거래 | 5거래일 이상 거래 |
| 2021. 03. 09 | 확정 발행가액 산정 | 구주주 청약초일 3거래일 전 |
| 2021. 03. 10 | 확정 발행가액 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.feelux.com) |
| 2021. 03. 12 ~2021. 03. 15 |
구주주청약 및 초과청약 | - |
| 2021. 03. 17 | 일반공모 청약 공고 | 경제신문 또는 대표주관회사 홈페이지 |
| 2021. 03. 17 ~2021. 03. 18 |
일반공모 청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함) |
- |
| 2021. 03. 22 | 배정 및 환불공고 | - |
| 2021. 03. 22 | 주금납입 / 환불 | - |
| 2021. 04. 01 | 주권유통 개시일 | - |
| 2021. 04. 01 | 신주 상장 예정일 | - |
| 주) | 상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다. |
2. 공모방법
[공모방법: 주주배정 후 실권주 일반공모]
| 모집대상 | 주식수(%) | 비고 |
|---|---|---|
| 주주배정 | 36,100,000주 (100%) |
- 구주 1주당 신주배정비율: 1주당 0.3873395545주 - 신주배정 기준일: 2021년 1월 28일 - 보유한 신주인수권 증서의 수량 한도로 청약가능 (구주주에게는 신주배정 기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량 만큼의 신주인수권증서가 배정됨) |
| 초과 청약 | - | - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약 - 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 - 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매 시 보유자 기준으로 초과청약 가능 - 구주주청약일에 초과청약 접수 |
| 일반모집 (고위험고수익투자신탁 청약 포함) |
- | - 구주주 청약 후 발생하는 실권주 및 단수주를 배정 |
| 기타 | - | - |
| 합계 | 36,100,000주 (100%) |
- |
| 주1) | 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다. |
| 주2) | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 「자본시장법 시행령」제 176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사의 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다. |
| 주3) | 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3873395545주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자사주펀드의 자기주식 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. |
| 주4) | 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. ① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 ② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 ③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) |
| 주5) | 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선 배정하며, 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. ① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. ② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다. |
| 주6) | 일반공모 청약 시 일반공모 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하여 잔여주가 발생하는 경우, 해당 잔여주에 대해서는 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 전량 자기의 계산으로 인수하게 됩니다 |
| 주7) | 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. |
[구주주 1주당 배정비율 산출근거]
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| A. 보통주식 | 93,202,682주 |
| B. 우선주식 | - |
| C. 발행주식총수 (A + B) | 93,202,682주 |
| D. 자기주식 + 자기주식신탁 | 2,802주 |
| E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) | 93,199,880주 |
| F. 유상증자 주식수 | 36,100,000주 |
| G. 증자비율 (F / C) | 38.73% |
| H. 우리사주조합 배정 | - |
| I. 구주주 배정 (F - H) | 36,100,000주 |
| J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E) | 0.3873395545주 |
| 주) | 단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다 |
3. 공모가격 결정방법
신주의 발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.
가. 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
| ※ 1차 발행가액 | = | 기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ] |
| --------------------------------------- | ||
| 1 ＋ [ 증자비율(38.73%) × 할인율(25%) ] |
나. 2차 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]
다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.
|
※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%] |
라. 확정 발행가액 공고: 1차 발행가액은 신주배정기준일 제3거래일전에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 익일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.feelux.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.
※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건
| (단위 : 주, 원) |
| 항 목 | 내 용 | |||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 36,100,000 | |||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 | 예정가액 | 3,660 | ||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||
| 모집총액 | 예정가액 | 132,126,000,000 |
||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 |
1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)
|
|||||||||||||||||||||||
| 청약기일 | 구주주 (신주인수권증서 보유자) |
개시일 | 2021년 3월 12일 | |||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2021년 3월 15일 | |||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 (고위험고수익신탁 청약 포함) |
개시일 | 2021년 3월 17일 | ||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2021년 3월 18일 | |||||||||||||||||||||||
| 청약 증거금 |
구주주 (신주인수권증서 보유자) | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||
| 초 과 청 약 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||
| 납 입 기 일 | 2021년 3월 22일 | |||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2021년 1월 1일 | |||||||||||||||||||||||
| 주) | 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
나. 모집 또는 매출의 절차
1) 공고의 일자 및 방법
| 구 분 | 공고일자 | 공고방법 |
|---|---|---|
| 신주 발행 및 배정기준일(주주확정일) 공고 |
2021년 1월 11일 | 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.feelux.com) |
| 모집가액 확정의 공고 | 2021년 3월 10일 | 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.feelux.com) |
| 실권주 일반공모 청약공고 | 2021년 3월 17일 | 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.feelux.com)또는 매일경제신문 |
| 유진투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.eugenefn.com) |
||
| 실권주 일반공모 배정공고 | 2021년 3월 22일 | 유진투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.eugenefn.com) |
| 주) | 청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. |
2) 청약방법
가)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 「자본시장법 시행령」제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사의 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.
나) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 일반주주(기존 ”실질주주”)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "을"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고, 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "을"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.
| 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다. 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. |
|
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 |
다) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.
라) 일반공모청약: 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.
마) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.
바) 기타
(1) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
(2) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
(3) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
사) 청약한도
(1) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3873395545주를 곱하여 산정된 신주인수권증서 수량(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수. 단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
(2) 고위험고수익투자신탁의 청약 한도는 각 유형군 총 배정분의 범위 내로 하고, 일반 청약자의 청약 한도는 일반청약자 배정분의 범위 내로 하되, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.
3) 청약취급처
| 청약대상자 | 청약취급처 | 청약일 | |
|---|---|---|---|
| 구주주 (신주인수권증서 보유자) |
특별계좌 보유자 (기존 '명부주주') |
유진투자증권㈜ 본ㆍ지점 | 2021년 3월 12일~ 2021년 3월 15일 |
| 일반주주 (기존 '실질주주') |
1) 주주확정일 현재 ㈜필룩스의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점 |
||
| 일반공모청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함) |
유진투자증권㈜ 본ㆍ지점 | 2021년 3월 17일~ 2021년 3월 18일 |
|
4) 청약결과 배정방법
가)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 「자본시장법 시행령」제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사의 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.
나) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): "본 주식"의 100.0%인 36,100,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
다) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)
(1) 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수
(2) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량
(3) 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 × 초과청약 비율(20%)
| 실권주(주주배정분 - 주주청약분) | ||
| ※ 초과 청약 배정비율 | = | ------------------------------------ |
| 초과 청약 주식수 |
라) 고위험고수익투자신탁 청약: 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 이 경우에도 불구하고, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
마) 일반공모 청약: 상기 구주주청약, 초과청약 및 고위험고수익투자신탁 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 유진투자증권㈜가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.
(1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 유진투자증권㈜가 무작위 추첨방식을 통하여 배정한다.
(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 유진투자증권㈜가 전량 자기의 계산으로 인수한다.
바) 단, 유진투자증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.
5) 투자설명서 교부에 관한 사항
■「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 ㈜필룩스 및 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.
■ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
■ 투자설명서 수령거부의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.
가)투자설명서 교부 방법 및 일시
| 구분 | 교부 방법 | 교부 일시 |
|---|---|---|
| 구주주 (신주인수권증서) 청약자 |
①, ②, ③을 병행 | |
| ① 우편 송부 | 구주주(신주인수권증서) 청약초일 전까지 |
|
| ② 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점 교부 | 구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지 |
|
| ③ 유진투자증권㈜의 홈페이지 및 HTS 교부 | ||
| 일반 청약자 |
①, ②를 병행 | |
| ① 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점 교부 ② 유진투자증권㈜의 홈페이지 및 HTS 교부 |
일반공모 청약종료일까지 |
※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
나) 확인 절차
(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 구주주 청약의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.
(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시: 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
다) 기타
(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 유진투자증권㈜의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.
(2) 구주주 청약 시 유진투자증권㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.
| ※ 관련법규 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. |
6) 주권교부에 관한 사항
가) 주권유통개시일: 2021년 4월 1일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)
7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.
8) 주금납입장소 : 기업은행 의정부지점
다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
1) 신주인수권증서에 관한 사항
| 신주배정기준일 | 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 | |
|---|---|---|
| 회사명 | 회사고유번호 | |
| 2021년 1월 28일 | 유진투자증권㈜ | 00131054 |
가) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
나) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
다) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권㈜로 합니다.
라) 신주인수권증서 매매 등
(1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
(2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
마) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 유진투자증권㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
바) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 2월 24일부터 2021년 3월 3일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 3월 4일에 상장폐지될 예정입니다. (「유가증권시장 상장규정」제150조3항에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조2항에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에상장폐지되어야 함)
사) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.
(1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.
(2) 일반주주의 신주인수권증서 거래
| 구분 | 상장거래방식 | 계좌대체 거래방식 |
|---|---|---|
| 방법 | 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. | 신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. |
| 기간 | 2021년 2월 24일부터 2021년 3월 3일까지(5거래일간) 거래 |
2021년 2월 17일부터 2021년 3월 5일까지거래 |
| 주1) | 상장거래 : 2021년 2월 24일부터 2021년 3월 3일까지(5영업일간) 거래 가능합니다. |
| 주2) | 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2021년 2월 17일(예정)부터 2021년 3월 5일까지 거래 가능합니다. -> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 3월 5일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. |
| 주3) | 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. |
라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.
4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
5. 인수 등에 관한 사항
| 인수인 | 인수주식 종류 및 수 | 인수조건 | ||
|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 고유번호 | 주소 | ||
| 유진투자증권㈜ | 00131054 | 서울시 영등포구 국제금융로 24 | - 종류: 기명식 보통주식 - 인수의무주식수: 잔여주식총수 |
① 기본수수료: 모집총액의 1.2% ② 실권수수료: 잔액인수금액의 12.0% |
| 주1) | 본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 잔여주식 전량을 인수합니다. |
Ⅱ. 증권의 주요 권리내용
당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
가. 1주당 액면가액
|
제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. |
나. 주식에 관한 사항
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제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다 제8조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식에는 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의 4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행 시 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상에서 이사회의 결의로 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식은 제3항에 의한 배당을 받고, 잔여 배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다. ⑤ 종류주식이 제3항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에도 미배당 분은 다음 사업연도로 이연 되지 아니한다. ⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있다. ⑦ 회사는 종류주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. ⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 회사는 종류주식 1주당 액면가액이 오백원(500)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 종류주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 종류주식 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 종류주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑨ 제7항 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다. 제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. |
다. 의결권에 관한 사항
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제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제24조(상호주에 대한 의결권제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제25조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제26조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제27조(주주총회의 결의방법) ① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이 상의 수로 하여야 한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고, 다음 각 호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다. |
라. 신주인수권에 관한 사항
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제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하는 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 6. 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 10. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 11. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
마. 배당에 관한 사항
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제10조의3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. 제45조의 2(중간배당) ① 이 회사는 7월1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산일의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미 실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년 간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. |
Ⅲ. 투자위험요소
| 【투자자 유의사항】 |
|---|
| ■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. ■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. ■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. ■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. ■ 당사의 실제 지배주주인 배상윤은 지난 2010년 코스피 A기업의 시세조종과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」위반으로 2014년 기소되어 재판을 받은 이력이 있습니다. 위 사건의 요지는 배상윤이 2010년 1월 20일부터 2010년 12월 28일까지 기간동안 네 차례에 걸쳐 공동피고인들과 공모하여 통장가장매매, 고가매수 등의 방법으로 코스피 A기업 발행주식의 시세를 조종하여 액수불상의 부당이득을 취하였다는 점인데, 법원은 배상윤에 대하여 시세조종 혐의 관련하여 일부는 인정하면서, 배상윤에 대하여 공동피고인들과의 공모관계를 인정하지 아니하였고, '실제로 손해를 입은 점', '부당 이득금을 산정할 수 없는 점'등을 인정하여 징역 2년 6개월 집행유예 4년(집행유예기간: 2018년 6월 19일 ~ 2022년 6월 19일)의 판결을 선고하였습니다. 당사의 실제 지배주주 배상윤의 상기와 같은 이력에 대해 금번 유상증자 검토시 투자자께서는 꼭 숙지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. ■ 당사는 주가의 급변동으로 인해 한국거래소로부터 2020년 11월 24일 단기과열종목으로 지정되습니다. 아직까지는 당사가 발행한 보통주 주가 급등에 의하여 실제로 매매거래정지 조치가 취해진 바는 없으나, 향후 시장 상황에 따라 단기간에 주가가 큰 변동폭으로 움직일 수 있으며 이에 따라 투자경고종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 투자경고종목 지정 후 실제 매매거래정지 조치가 취해져 해당 종목의 환금성을 제한할 가능성도 상존하며, 주가의 급변동으로 투자자의 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. ■ 당사 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제35기(2017년), 제36기(2018년), 제37기(2019년) 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제38기(2020년) 3분기 연결재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다. |
1. 사업위험
당사 및 계열회사는 사업부문별로 조명사업부문, 부품사업부문, 소재사업부문, 바이오사업부문, 기타사업부문의 5개 사업부문으로 나눌 수 있으며, 각 부문의 주요 제품 등 현황은 아래와 같습니다.
| [사업부문별 현황] |
| 구분 | 회사 | 주요 재화 및 용역 | 주요 고객 | 사업내용 |
| 조명사업 | ·(주)필룩스 ·FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD ·FEELUX LIGHTING INC ·FEELUX JAPAN CO.,LTD ·SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD |
DIVA II LED Mono Rail LED 데코램프 LED 슬림램프 LED |
- FAGERHULT AB - SPECIAL LIGHTING GROUP |
조명 생산 및 판매 |
| 부품사업 | ·(주)필룩스 ·FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD ·FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD ·DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD ·FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED ·TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD ·PT. FEELUX ·FEELUX THAILAND CO., LTD |
트랜스 포머 라인 필터 |
- 리엔창(CHINA) - LG INNOTEK YANTAI - (주)유양디앤유 |
트랜스 포머 생산 및 판매 |
| 소재사업 | ·(주)필룩스 ·FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD ·PT. FEELUX |
페라이트 코아 | - LG전자(주) - (주)유진디지털 - 에스엘전자 |
페라이트 코아 생산 및 판매 |
| 바이오사업 | ·VIRAL GENE, INC ·CAR-TCELLKOR, INC |
면역항암치료제, GCC CAR-T 세포치료제 및 GCC 면역 유산균 |
- | 신약 연구개발업 |
| 기타사업 | ·(주)필룩스 ·WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD ·(주)와이케이파트너스 ·(주)비에스피리츠 ·(주)에프에스플래닝 ·마일드1호조합 ·제이제이조합 |
건설업,부동산업, 인테리어, 공사 용역제공 등 |
- 개인 등 | 건설업 및 인테리어 / 공사 매출 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| [사업부문별 요약 재무현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 소재사업부 | 부품사업부 | 조명사업부 | 기타사업부문 | 부문간조정 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| <2020년 3분기> | ||||||
| 수 익 | ||||||
| 재화의 판매로 인한 수익 | 10,260 | 60,895 | 16,870 | 525 | -22,991 | 65,560 |
| 용역의 제공으로 인한 수익 | - | - | - | 18,063 | - | 18,063 |
| 합 계 | 10,260 | 60,895 | 16,870 | 18,589 | -22,991 | 83,623 |
| 감가상각비와 무형자산상각비 | 260 | 889 | 361 | 551 | 668 | 2,730 |
| 영업이익(손실) | 129 | -790 | -4,481 | 3,246 | 1,724 | -172 |
| 분기순이익(손실) | -387 | 12,875 | 11,559 | -14,776 | -37,516 | -28,245 |
| 자 산 | ||||||
| 재고자산 | 2,403 | 10,317 | 13,002 | 17,996 | -1,669 | 42,048 |
| 유형자산 | 11,050 | 37,747 | 15,127 | 23,336 | - | 87,261 |
| 무형자산 | 350 | 1,009 | 684 | 754 | 29,190 | 31,987 |
| <2019년 3분기> | ||||||
| 수 익 | ||||||
| 재화의 판매로 인한 수익 | 10,602 | 61,600 | 23,566 | 1,645 | -26,682 | 70,732 |
| 용역의 제공으로 인한 수익 | - | - | - | 33,974 | - | 33,974 |
| 합 계 | 10,602 | 61,600 | 23,566 | 35,619 | -26,682 | 104,706 |
| 감가상각비와 무형자산상각비 | 251 | 729 | 380 | 645 | 723 | 2,728 |
| 영업이익 | -1,241 | 784 | -777 | 8,889 | 2,140 | 9,795 |
| 분기순이익(손실) | -311 | 1,246 | -161 | 1,486 | 8,498 | 10,758 |
| 자 산 | ||||||
| 재고자산 | 2,653 | 10,592 | 11,549 | 34,318 | -2,180 | 56,932 |
| 유형자산 | 9,887 | 28,812 | 14,831 | 25,328 | - | 78,858 |
| 무형자산 | 222 | 596 | 485 | 684 | 29,190 | 31,177 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 가. 글로벌 경기 불확실성에 따른 위험 당사가 영위하고 있는 조명산업 및 부품/소재산업은 일정 지역이나 국가에 국한되지 않아 거시경제 변동위험에 노출되어 있습니다. 국제적으로 거시경제는 COVID-19 팬데믹으로 인해 크게 위축되고 있는 상황입니다. 또한 미국의 보호무역주의 강화, 중동의 지리적 긴장감 고조, 유가급락 등으로 인해 세계경제의 불확실성이 증가하고 있고, 국내의 경우 COVID-19로 인한 민간소비 위축, 남북정세 불안 등 경기회복에 부정적인 요소가 상존하고 있어 경기 둔화 국면이 지속될 경우 민간소비 위축, 수출 감소 등으로 당사와 연결대상 종속회사의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사가 영위하고 있는 조명산업 및 부품/소재산업은 일정 지역이나 국가에 국한되지않아 거시경제 변동위험에 노출되어 있습니다.
2020년 6월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정하였으며, 2020년에는 -4.9%, 2021년에는 5.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 2020년 4월 IMF가 발표한 2020년 전망치 대비 -1.9%p 하향조정, 2021년 전망치 대비 -0.4%p 하향 조정된 수치입니다. IMF는 COVID-19 팬데믹으로 인한 수요측 경기 충격으로 2020년 성장률은 전년대비 크게 위축되나 주요국가의 적극적인 정책적 지원으로 2021년에는 경기가 정상화될 것으로 예측하고 있습니다. 선진국은 2020년 -8.0%, 2021년 4.8%의 성장률을 기록할 것으로 추정되고 있으며 이는 2020년 4월 전망치 대비 각각 -1.9%p 하향조정, 0.3%p 상향조정된 수치입니다. 개발도상국의 경우 2020년 -3.0%, 2021년 5.9%의 성장률을 기록할 것으로 전망하며, 개발도상국의 성장률 전망치 역시 2020년 4월 전망치 대비 각각 -2.0%p, -0.7%p 하향 조정하였습니다. 유동성 공급 등 주요국 중앙은행의 적극적인 정책 개입으로 금융시장의 리스크는 다소 완화되었으나, 여전히 수요 실물 경기 회복에 대한 불확실성이 높은 상황입니다. 바이러스의 재확산 등으로 인해 국내외 수요 실물 경기 회복세가 예상보다 지연될 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따른 글로벌 경기 침체 장기화는 이는 당사의 수익성과 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
| [세계 경제성장률 전망치] |
| (단위 : %) |
| 구분 | 2018년 | 2019년 | 2020년(P) | 2021년(P) |
|---|---|---|---|---|
| 세계 |
3.6 |
2.9 |
-4.9 |
5.4 |
| 선진국 |
2.2 |
1.7 |
-8.0 |
4.8 |
| 미국 |
2.9 |
2.3 |
-8.0 |
4.5 |
| 독일 |
1.5 |
0.6 |
-7.8 |
5.4 |
| 프랑스 |
1.8 |
1.5 |
-12.5 |
7.3 |
| 이태리 |
0.8 |
0.3 |
-12.8 |
6.3 |
| 일본 |
0.3 |
0.7 |
-5.8 |
2.4 |
| 영국 |
1.3 |
1.4 |
-10.2 |
6.3 |
| 캐나다 |
2.0 |
1.7 |
-8.4 |
4.9 |
| 신흥국 |
4.5 |
3.7 |
-3.0 |
5.9 |
| 러시아 |
4.5 |
3.7 |
-3.0 |
5.9 |
| 중국 |
6.7 |
6.1 |
1.0 |
8.2 |
| 인도 |
6.1 |
4.2 |
-4.5 |
6.0 |
| 브라질 |
1.1 |
1.1 |
-9.1 |
3.6 |
| 출처: | IMF, World Economic Outlook(2020. 06) |
| 주) | (P): 예측 |
한국은행이 2020년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2019년 2.0% 성장한 것으로 추정하였으며, 2020년에는 -0.2%, 2021년에는 3.1%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 또한 COVID-19 사태의 향후 전개양상과 관련하여 성장경로의 불확실성이 높은 상황에서, 국내 경기는 상반기 중 크게 위축되지만 민간소비와 상품수출의 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 국내경제는 세계경제 회복세가 지속되면서 수출실적이 개선되고 소비진작을 위한 정부정책의 영향으로 견실한 성장세가 지속될 것으로 전망되나, 국제 문제 및 남북정세 불안 등 지정학적 위험에 따른 대외 불확실성 위험에 따라 경제성장률이 훼손될 가능성도 있습니다.
| [국내 경제성장률 추이] |
| (단위 : %) |
| 구분 | 2011년 | 2012년 | 2013년 | 2014년 | 2015년 | 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 (E) |
2021년 (E) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 경제성장률 | 3.7 | 2.4 | 3.2 | 3.2 | 2.8 | 2.9 | 3.2 | 2.7 | 2.0 | -0.2 | 3.1 |
| 출처: | 한국은행 경제전망보고서(2020.05) |
민간소비는 2020년 연간 -1.4% 감소할 것으로 전망되며 이는 전년 대비 3.3%p 감소한 수치입니다. COVID-19 확산의 영향으로 부진하겠으나 정부정책 등으로 소득여건이 다소 개선되면서 2020년 하반기에는 증가 전환할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 상품수출은 COVID-19의 글로벌 확산으로 감소로 전환되겠으나 각국 경제활동이 점차 재개되면서 하반기부터 완만하게 개선될 전망입니다. 2020년 경제성장률은 전년대비 2.2%p 감소한 -0.2%을 기록할 것으로 전망되는데, 이는 유가, 환율 등 외부변수와 설비투자, 긴급재난지원금 등 내수정책효과에 따라 실제 달성수치와 다를 수 있습니다.
| [국내 주요 거시경제지표 전망] |
| (전년동기대비, %) |
| 구분 | 2019년 | 2020년(E) | 2021년(E) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연간 | 상반 | 하반 | 연간 | 상반 | 하반 | 연간 | |
| GDP | 2.0 | -0.5 | 0.1 | -0.2 | 3.4 | 2.8 | 3.1 |
| 민간소비 | 1.9 | -3.4 | 0.6 | -1.4 | 6.3 | 2.4 | 4.3 |
| 설비투자 | -7.7 | 2.6 | 0.5 | 1.5 | 5.7 | 7.4 | 6.5 |
| 상품수출 | 0.5 | -0.4 | -3.7 | -2.1 | 2.5 | 3.9 | 3.2 |
| 상품수입 | -0.8 | 1.2 | -1.4 | -0.2 | 3.9 | 4.0 | 3.9 |
| 출처: | 한국은행 경제전망보고서(2020.05) |
이와 같이 최근 국내외 경제는 COVID-19 팬데믹으로 인해 크게 위축되고 있으며 COVID-19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 중동의 지리적 긴장감 고조, 브렉시트 이슈, 유가 급락 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다.향후 정부의 정책 방향에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 당사의 연결대상 종속회사의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 나. LED 조명 보급정책에 따른 실적 악화 위험 LED 조명은 반도체 기술에 기반한 고효율 조명기기로 백열등, 형광등 등 전통 조명기기 대비 광전환 효율, 수명, 색감이 우수합니다. 뿐만 아니라 친환경 조명이라는 특성에 힘입어 미국, 중국, 일본 등 LED 조명을 확산하기 위한 정부정책의 영향으로 시장이 확대되기도 하였습니다. 그러나 스마트폰과 TV 등 IT 제품 수요가 정체되고, 개별기술 수준이 높아짐에 따라 탑재되는 부품량 또한 감소하면서 LED 시장이지속적으로 성장하는데 제약이 발생하는 등 향후 예상하지 못한 변수로 인해 LED 조명시장이 침체될 경우 당사의 수익성 또한 시장의 기대만큼 성장하지 않을 수 있음을 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
LED 조명은 반도체 기술에 기반한 고효율 조명기기를 제조하는 산업입니다. 반도체 공정을 통한 반도체 소자(LED Chip) 및 광원(LED 패키지, 모듈)과 조명기기 공정을 결합하여 생산하는 LED 조명은 진공관 내 가열방식(백열등) 또는 방전기술에 기반한여타 조명제품(형광등, HID)과 구조적으로 차이가 있으며, 구체적인 특성 비교는 다음과 같습니다.
| [LED 조명과 일반 조명의 특성 비교] |
| 구분 | LED 조명 | 일반 조명 |
|---|---|---|
| 광전환 효율 |
115~150 Im/W |
85 Im/W 내외 |
| 수명 |
30,000 시간 내외 |
15,000 시간 내외 |
| 색감 제어 |
색가변 가능 |
색가변 |
| 응답속도 |
~ 10 나노초 |
1~2초 |
| 유해물질 사용여부 |
무수은, CO2저감 |
수은 사용 |
| 내열성 |
보통 |
우수 |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주) | Im/W(루멘/와트), 광원으로부터 방출되는 빛의 양인 루멘(Lumen)을 소비전력(Watt)로 나눈 값으로, 수치가 높을 수록 에너지효율이 좋은 것입니다. |
LED Chip은 기존의 조명기구보다 에너지를 획기적으로 줄일 수 있고 수명이 길며, 다양한 색의 빛을 만들 수 있어 일반 조명의 대체제품으로 주목받고 있습니다. LED는 전자가 가진 에너지를 직접 빛에너지로 전환하며, 백열등이나 형광등 같은 전통 광원과는 달리 열이나 운동에너지가 필요하지 않아 광효율이 우수합니다. 따라서 전력소모가 적어 탄소배출량을 저감할 수 있습니다. 또한 수은 등 유해물질을 사용하지않아 친환경적입니다.
LED 조명이 지닌 친환경적 성격과 전력효율을 활용하기 위해 각국 정부는 백열등을 LED 조명으로 교체할 것을 의무화한 법령을 수립하였습니다. 특히 미국(2014년)과 중국(2016년)은 백열전구 판매를 전면적으로 금지하는 등 LED 조명의 확산을 위한 지원정책을 적극적으로 실행하고 있습니다. 미국과 EU에서는 백열등 판매와 수입이금지되었으며, 2020년 2월 20일 이후부터 유엔환경계획(UNEP)의 '수은에 관한 미나마타 협약'으로 인해 미국, EU, 일본 중국 등 114개 국가에서는 수은을 사용하는 형광등 제조 및 수출입이 금지되었습니다.
특히 일본에서는 전기료 절감을 위해 기업과 개인소비자 모두 LED 조명을 적극적으로 구매하고 있는데, 해당 추세가 지속된다면 2016년 32% 수준인 LED조명 보급률은 2020년 79%까지 확대될 것으로 예상됩니다. 중국의 경우 2015년 LED 패키징 가격이 큰 폭으로 하락하면서 LED 조명을 대중적으로 사용하기 시작했으며, 중국 정부의 자국 LED 조명업체를 육성하고 심각한 대기오염을 줄이기 위해 기업과 가정에 LED 조명 구매를 장려하고 있어 LED 조명보급률이 빠르게 확산되고 있습니다.
우리나라 역시 산업통상자원부가 2008년 발표한 백열전구 퇴출계획에 따라 백열전구 판매가 단계적으로 금지되고 있습니다. 또한 2020년까지 LED 조명보급률을 60%로 높이기 위한 로드맵이 제시되어 있습니다. LED 조명시장이 본격적으로 성장하기 위해서는 민간부문에서 적극적으로 수요를 견인해야 하지만, 2011년 7월 시행한 「공공기관 에너지이용합리화 추진에 관한 규정」에 따라 현재까지는 공공기관 및 도로조명을 위주로 LED 조명이 보급되고 있습니다. 또한 우리나라 역시 2020년 2월 20일 이후부터 유엔환경계획(UNEP)의 '수은에 관한 미나마타 협약'으로 인해 수은을 사용하는 형광등 제조 및 수출입이 금지되었습니다.
| [주요국가의 LED 보급 활성화 정책] |
|
국가 |
정책 내용 |
|---|---|
|
미국 |
실증 기반 스마트조명 효율 및 보급 로드맵을 수립하여 '35년까지 39% 스마트조명 보급, 75% 에너지 절감 추진 2012년부터 고효율 에너지 전구관련 법안 시행확정(2011.07.12) Next Generation Lighring Initiative(2020년까지 200lm/w 개발, LED 조명비중 50%, 5,000억원 투자) 2012년~2014년 단계별 백열등 퇴출(단, 캘리포니아는 2011년 부터 백열등 퇴출) 실증 기반 스마트조명 효율 및 보급 로드맵을 수립하여 '35년까지 39% 스마트조명 보급, 75% 에너지 절감 추진 |
|
일본 |
일본조명제조협회는 “Lihghtng Vision 2030”을 발표하여 2030년까지 LED조명 100%와 스마트조명 40% 보급 달성을 실현하여 조명에너지절감 60% 이상 절감 목표 추진 |
| EU | 스마트조명 로드맵 구축, 효율 및 에너지규제 검토 중(표준/ErP 규제 연계) 2016년 에너지효율 B등급 이하 제품 판매 금지 2014년 에너지절감 지침 Photonics 21 프로그램 추진 2012년 9월부터 백열등 생산, 수입 금지 2010년 12월 유럽 LED 품질 헌장 발표 RoHS, WEEE 등 환경 규제 가장 적극적(2020년 수은 규제 예정) |
|
중국 |
'20년 70% LED조명 보급을 목표로 지방정부 주도의 대규모육성사업 추진 중 - 13차 5개년 계획(LED SSL R&D)에 40억 위안(7,200억원)투입 국제 사회에서 스마트조명 분야의 영향력 확대(IEC/ISO 의장 및 간사) 2010년 11월 LED 조명에 대한 국가표준을 제정 국가 반도체조명 산업화 기지 육성: 심천, 샤먼, 대련, 상해 등 5개 지역 장비 보조금 총 7,800만 달러 지원 |
|
한국 |
한국에너지공단을 중심으로 스마트조명산업발전협의체를 구성하고 스마트조명 보급 활성화 로드맵 작성중 |
| 출처: | 중소기업 기술로드맵 2020~2022 |
각국 정부의 다양한 지원 정책에 의해 주로 공원 경관과 가로등에 설치되던 LED 조명은 TV용 디스플레이와 태블릿 PC, 스마트폰 등 가전제품에도 채택되면서 시장 규모가 폭발적으로 성장하기도 했습니다. 그러나 앞서 기술한 대로 스마트폰과 TV 등 IT 제품 수요가 정체되고, 개별기술 수준이 높아짐에 따라 탑재되는 부품량 또한 감소하면서 LED 시장이 지속적으로 성장하는데 제약이 발생하기도 합니다. 이처럼 향후 예상하지 못한 변수로 인해 LED 조명시장이 침체될 경우 당사의 수익성 또한 시장의 기대만큼 성장하지 않을 수 있으며, LED 조명시장의 성장이 지연되어 업황부진이 지속될 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 다. 조명사업 경쟁심화에 따른 위험 당사가 생산, 판매하는 일반 조명시장은 경쟁이 치열한 산업 입니다. LED 조명이 가진 장점으로 인해 수요는 지속적으로 증가하고 있으나, 중소기업 적합업종 선정 및 중국발 공급 과잉으로 인해 경쟁이 심화되어 판매가격이 지속적으로 하락하였습니다. 이에 당사는 고부가가치 상품 등 다양한 제품 라인업 및 지속적인 연구개발을 통하여 점유율을 확대하고자 노력하고 있지만, 기술력 확보가 늦어지거나, 타 업체와의 단가 및 제품 경쟁 등으로 인하여 매출이 하락하거나 수익성이 악화될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
조명 산업은 아이디어 및 기술력의 비중이 크며 원자재와 인건비 부담이 적은 지식기반형 기술집약적 산업입니다. 또한 타산업에 비해 라이프 사이클이 짧아 지속적인 신기술 창출이 요구되는 산업입니다. 따라서 범용제품의 대량 생산보다는 기술적, 산업적인 수요에 적합한 주문형 생산방식이 필요합니다. 중소기업청 등에서 발간한 중소중견기업 기술로드맵 2017-2019에 따르면 조명산업은 업체간 연계와 협력에 의해 시너지를 극대화시킬 수 있는 기동성이 있는 벤처 및 중소기업의 역할이 중요한 산업입니다.
이에 따라 2011년 11월 동반성장 위원회가 LED 조명 산업을 중소기업 적합업종으로 지정하였는데, 삼성전자, LG전자 등 국내 대기업을 비롯해 금호전기, 우리조명 등 중견기업들도 국내LED 조명 완제품 시장에 진입하지 못하게 되었습니다. 반면 Philips, Osram 등 외국계 LED 조명 기업은 중기적합업종 제도 대상에서 제외됨으로써 최초 입법 취지와 달리 국내 LED조명 시장은 외국계 기업이 과점 체제의 시장으로 재편되었습니다.
물론 국내 LED 조명 시장 중 공공 조달시장에서는 국내 중소기업 매출 비중이 60~80%를 차지하며 우위를 보이고 있으나, 민수 시장에서 외국기업의 강세가 확대됨에 따라 국내 조명 대기업과 중견기업들로부터 역차별 제도임을 주장하였고, 2015년 01월 중소기업 적합업종에서 해제되었습니다.
중국발 공급과잉 또한 경쟁 심화 요인입니다. 중국산 LED조명제품은 정부보조금을 통한 육성정책으로 저가공급이 가능하여, LED조명시장에서 중국산 저가제품의 국내시장 침투로 인한 공급과잉 및 아가격경쟁 심화를 주도하여 왔습니다.
그러나 2016년 1분기 중국기업의 LED 칩 생산능력 시장점유율이 52%를 넘어서면서 중국 정부는 LED 산업 보조금 지급을 중단했습니다. 이로 인해 경쟁력이 떨어지는 중국 LED 업체의 구조조정이 본격화되고 있습니다. 향후 산안광전, 화천광전을 포함한 5~6개 업체로 통 폐합될 전망이며, 이로 인해 LED 공급과잉이 해소되면서 LED 패키징 가격이 안정화되고 있습니다.
이처럼 중국발 공급과잉이 해소되더라도, 조명 시장의 특성상 범용적인 기술과 조립기술 채용으로 진입장벽이 낮아 경쟁이 또다시 심화될 가능성은 충분합니다. 또한 가로등, 고가의 LED조명, 가변형/호환형 LED조명, 투광등, 골프장용 조명등 고부가가치 제품 시장이 성장 중입니다. 만약 고부가가치 제품시장으로의 진입을 하지 못하는 경우 향후 안정적인 매출과 수익성을 확보하지 못하게 되는 위험이 있습니다.
따라서 당사는 낮은 진입장벽으로 인한 경쟁심화에 대비하고, 고부가가치 제품 시장에서 우위를 점하기 위해 지속적으로 연구개발을 실시하고 있습니다. 당사는 LED조명에 대하여 일반가정용 제품부터 상업시설용, 산업용 특수등 및 가로등 등 폭넓은 제품군을 보유, 시장에 제공하고 있으며, Ultra Slim LED, Flexible LED, 스마트제어 시스템 개발등 제품군의 범위를 더욱 확대하고 있습니다.
당사는 LED 조명기술을 기반으로 다양한 품목확대를 통한 사업성장을 이루기 위해 끊임없는 기술개발 및 연구과제를 선정하여 진행하고 있습니다. 제품개발 및 신기술개발을 위한 별도의 연구소 및 개발인력을 운용하고 있으며, 매년 매출액 대비 1% 전후의 비용이 사용되어 지고 있습니다.
| [당사 연구개발비용] |
| 구분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 연구개발비용 발생 총액 |
원재료비 | 74 | 9 | 112 | |
| 인건비 | 685 | 845 | 758 | ||
| 위탁용역비 | - | - | - | ||
| 감가상각비 | - | - | - | ||
| 기타경비 | - | -28 | 84 | ||
| 합계 | 758 | 826 | 954 | ||
| 회계처리 | 비용처리 | 제조원가 | - | - | - |
| 판매비와 관리비 | 758 | 826 | 954 | ||
| 자산처리 | 개발비(무형자산) | - | - | - | |
| 합계 | 758 | 826 | 954 | ||
| 매출액 대비 비율 | 1.57% | 0.96% | 1.41% | ||
| 출처: | 당사 정기보고서 |
이러한 당사의 노력에도 불구하고 기술력 확보가 늦어지거나, 타 업체와의 단가 및 제품 경쟁 등으로 인하여 매출이 하락하거나 수익성이 악화될 위험이 존재한다는 점에 대해 유의할 필요가 있습니다.
| 라. 가전산업 성장 둔화에 따른 위험 당사의 부품/소재 산업은 대부분의 전기, 전자제품에 활용되는 관계로 타 산업과의 연관성이 큰 산업입니다. 당사의 부품사업부에서 생산하는 트랜스포머, 라인필터와 소재사업부에서 생산하는 페라이트코어는 TV, 냉장고 등 백색가전의 파워보드의 제작에 투입됩니다. 따라서 당사의 부품/소재사업의 주요 전방산업은 가전기기 산업으로 볼 수 있습니다. 2017년 세계 주요가전 판매대수는 약 615.6백만대 규모로 2016년 560.2백만대 대비 9.9% 성장하였으나, 이는 세계적인 폭염에 따른 에어컨 판매 급증에 기인한 것으로, 주요 가전은 보급률이 이미 일정 수준에 달하여 2016년~2023년 판매대수 연평균 성장률(CAGR)은 1.7%에 그칠 것으로 전망하고 있습니다. 당사의 부품/소재사업의 주요 전방산업인 가전기기 산업은 성장이 둔화되고 있는 상태이며 향후 시장여건에 따라 시장 축소의 가능성도 있어 당사의 수익성에도 악영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사의 부품/소재 산업은 대부분의 전기, 전자제품에 활용되는 관계로 타 산업과의 연관성이 큰 산업입니다.
당사의 부품사업부에서 생산하는 트랜스포머(Transformer, 교류의 전압 및 전류의 크기를 전자기 유도작용을 이용하여 변성하는 부품), 라인필터(Line Filter, 외부에서 영입되는 노이즈를 저지하기 위해 사용하는 필터)와 소재사업부에서 생산하는 페라이트코어(Ferrite Core, 자성을 띠는 산화철 화합물로서 전자기기에 사용되어 전류가잘 흐르게 하거나 노이즈를 제거해주는 역할을 하는 전자소재)는 TV, 냉장고 등 백색가전의 파워보드(PowerBoard, 배전반)의 제작에 투입됩니다. 따라서 당사의 부품/소재사업의 주요 전방산업은 가전기기 산업으로 볼 수 있습니다.
가전제품은 경기특성상 내구재에 해당되기 때문에 꾸준한 수요는 존재하지만 그 수요가 크게 증가하기는 어려우며, 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기 변동과 첨단 기술 및 고객의 요구사항 변화에 많은 영향을 받습니다. 또한 가전제품 중 일부는 계절적인 수요에 따라 매출이 불규칙적으로 나타나는 경우도 있습니다.
가전산업 중 3대 백색가전에 해당하는 냉장고, 세탁기, 에어컨은 가구당 보급률이 80% 이상으로 높으며, 보급률 상 전체 가전 산업은 성숙기에 진입하였으며 글로벌 가전기업들 간 기술력 및 가격 측면의 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.
| [세계주요 가전제품 판매 전망] | ||
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| 출처: | 2018년 한국무역보험공사 국내외 가전산업 동향 및 트렌트분석 |
| 주) | 4대 가전인 TV, 냉장고, 세탁기, 에어컨 기준 |
2017년 세계 주요가전 판매대수는 약 615.6백만대 규모로 2016년 560.2백만대 대비9.9% 성장하였으나, 이는 세계적인 폭염에 따른 에어컨 판매 급증에 기인한 것으로, 주요 가전은 보급률이 이미 일정 수준에 달하여 2016년~2023년 판매대수 연평균 성장률(CAGR)은 1.7%에 그칠 것으로 전망하고 있습니다. 하지만 가전의 스마트화, 프리미엄화와 의류건조기, 의류관리기, 무선청소기, 에어프라이어 등 중소형, 뉴라이프가전의 성장 등에 힘입어 금액기준으로는 시장규모가 2016년 3,134억불에서 2021년 4,429억불로 연평균 7.2% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.
당사의 부품/소재사업의 주요 전방산업인 가전기기 산업은 성장이 둔화되고 있는 상태이며 향후 시장여건에 따라 시장 축소의 가능성도 있어 당사의 수익성에도 악영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
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마. 연구개발 실패위험 당사는 현재 상기한대로 글로벌 임상실험을 통해 바이오 사업을 추진하고 있습니다. 다만, 글로벌 임상실험의 경우 장시간의 임상기간이 소요되고 최근의 COVID-19의 확산에 따라 물리적 이동이 제한되고 임상실험이 지연되는 되는 등의 위험 지속되어, 한국에서 동 사업을 주도적으로 추진하기에는 한계가 있는 바, 바이오 사업 자체의 위기에 직면할 것으로 판단하여, 바이오 사업의 포트폴리오 다양화를 추진하게 되었습니다. 관련하여, 임상기간을 단축, COVID-19으로 인한 물리적 이동 제한 위험을 회피하고, 주도적으로 바이오사업을 추진하고자 국내 연구기관들과 협력하여 공동연구 및 사업화 등 연구개발 및 사업화를 새롭게 추진 중에 있으며 현재 진행중인 사업은 다음과 같습니다. (가) 을지대 산학협력단과 연구중인 항생-항염증 선도물질 개발, (나) 경희대 산학협력단관과 함께 진행중인 바이오신약 개발과 사업화를 위한 공동연구 및 플랫폼 구축, (다) 제넨셀과 천연물 의약품 등 신약개발과 바이오사업을 위한 지분인수 등이 있습니다. |
당사의 바이오사업부문에서는 DNA 기술을 기반으로 한 GCC단백질을 이용하여 대장암 백신에 대한 임상이 진행되고 있습니다. Ad5-hGCC-PADRE vaccine(대장암백신)은 DNA 소재를 활용하여 대장암을 타겟으로 한 치료제입니다. 대장암은 현대인들에게 많이 발견되는 질병으로 재발률과 전이율이 굉장히 높은 질병으로 GCC단백질을 이용하여 체내 암세포를 표적 제거하는 치료제를 개발하고 있습니다.
이처럼 신약 개발은 직접적으로 인간의 생명과 건강에 영향을 끼칠 수 있기 때문에 공공성·제도적 규제가 강한 특성을 지니고 있습니다. 신약 허가를 받기 위해서는 비임상시험을 거쳐 임상시험에서 안전성과 유효성을 인정받아야 하며, 이러한 시험을 수행함으로서 신약의 인체 위해성평가를 검증받도록 하고 있습니다.
의약품 개발의 모든 영역은 정부기관이 관리감독하고 있으며, 다른 산업분야에 비해
연구개발에 소요되는 개발기간이 길고 준수해야 하는 제약조건이 많은 반면 진입장벽이 높아, 제품 개발에 성공한 경우 시장 내에서 독점적 지위를 누릴 수 있습니다.
의약품의 개발 과정은 후보물질 선정, 비임상 단계, 임상시험 진행 승인(IND), 임상1~3상(희귀 의약품의 경우 임상 2상 완료 후 품목허가 가능, 임상3상은 품목허가 이후 진행), 품목허가의 단계로 진행됩니다. 희귀난치질환치료제의 경우, 국내 식품의약품안전처는 희귀난치질환 치료제와 안전성 및 유효성이 현저하게 개선된 의약품의 경우 2016년 7월부터 신속 허가심사대상에 지정하여 인허가 기간을 단축하기로 하였습니다. 국외의 경우에도 희귀난치질환치료제의 신속허가제를 시행하고 있습니다.
[유전자치료제 역사 및 임상 진행 단계]
2000년대 초반까지 유전자치료제는 가능성보다 위험성이 더욱 부각되었으며, 1999년과 2002년에 유전자치료제 및 유전질환 임상 시험 중 환자가 사망한 사례가 있었습니다. 그 이후 2015년 9월 바이러스항암제 최초로 Amgen의 Imlygic 이 미국 FDA품목허가를 취득하였습니다. 현재까지 전 세계적으로 13개의 유전자치료제가 품목허가를 취득하였으며, 특히 미국에서 승인된 유전자 치료제만 총 4개입니다. 2019년1월 15일 미국 FDA 국장 Scott Gottlieb은 2025년까지 10~20개의 유전자ㆍ세포 치료제 승인을 기대하며 올해 유전자ㆍ세포 치료제의 개발과 상업화를 위한 새로운 가이드라인을 발간할 계획이라 밝혔습니다. 현재까지 미국 FDA에 들어온 유전자ㆍ세포 치료제 임상승인 신청(IND)만 800건 이상입니다. 미국 FDA는 2020년까지 매년 200건이 넘는 임상승인 신청서(IND)를 받을 것이며 2025년까지 매년 10~20개의 유전자ㆍ세포 치료제가 승인될 것으로 예상했습니다.
| [유전자치료제 허가 품목] |
| 연도 | 국가 | 제품명 | 회사명 | 타겟질환 |
|---|---|---|---|---|
| 2003 | 중국 | Gendicine | Shenzhen SiBiono GeneTech Co., Ltd | 두경부암 |
| 2004 | 라티비아 | RIGVIR | Aina Muceniece | 흑색종 |
| 2005 | 중국 | Oncorine | Shanghai Sunway | 두경부암 |
| 2007 | 필리핀 | Rexin-G | Epeius Biotechnologies | 전이성 악성 종양 |
| 2011 | 러시아 | Neovasculgen | Human Stem Cell Institute | 중증하지허혈 (CLI) |
| 2012 | 유럽 | Glybera | UniQure | 지단백지질분해 효소결핍증 (LPLD) |
| 2015 | 미국 | Imlygic | Amgen | 악성흑색종 |
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2016 |
유럽 |
Strimvelis |
GSK |
아데노신 데아미나아제 결손에 의한 중증 복합 면역 결핍증(ADA-SCID) |
| 2016 | 유럽 | Zamoxis | Molmed SpA | 혈액암 환자의 조혈모세포 이식 후 보조요법 |
| 2017 | 한국 | INVOSSA-K | 코오롱티슈진 | 중증 무릎 골관절염 |
| 2017 | 미국 | Kymriah | Novartis | B세포 유래 급성 림프구성 백혈병 |
| 2017 | 미국 | Yescarta | Gilead Science | B세포 비호지킨 림프종 |
| 2017 | 미국 | Luxturna | Spark Therapeutics | RPE65 변이 관련 망막 형성장애 치료제 |
| 출처: | 한국보건산업진흥원(16.05), 신한금융투자 리서치센터(19.02) |
이처럼 글로벌 유전자 치료제 시장은 2018년 10.7억 달러에서 2025년 119.6억 달러까지 큰 규모로 확대될 전망입니다. 해마다 몇 백 개의 유전자 치료제 후보물질들이 연구개발되고 있는 상황입니다.
| [글로벌 유전자 치료제 시장 규모] | ||
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| 출처: | BIS Research, Global Cell and Gene Therapy Market(19.07), 생명공학정책연구센터(19.10) |
국내의 경우, 헬릭스미스의 당뇨병성 신경병증 치료제(VM202-DPN) 및 당뇨병성 허혈성 족부궤양 치료제(VM202-PAD)는 미국 임상3상을 진행 중이며, 그 밖에 신라젠의 펙사벡(Pexa-Vec)이 미국 임상3상 진행 중에 있습니다. 국내의 유전자치료제 연구개발 현황은 아직 제품을 출시하지는 않았지만 글로벌 유전자치료제 시장에서 당사를 포함한 여러 기업들이 임상3상 승인을 득하여 활발히 연구개발을 진행하고 있어 향후 유전자치료제 시장에서 유전자치료제 품목허가를 받은 나라로서의 입지를 구축할 것으로 예상됩니다.
이미 출시되어 있는 바이오의약품들의 개발기간을 고려하였을 때 평균 10~15년 이상의 오랜 기간이 소요되며, 단계별로 비임상 약 3~4년, 임상 5~10년, 허가 검토에 약 1년 정도의 시간이 필요합니다. 또한 전임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다.
임상 1 상은 주로 정상인을 대상으로 약물의 독성테스트를 합니다. 약물의 효과는 평가하지 않고 안전성에 주로 초점을 맞추기 때문에 대부분 성공률이 높습니다. 임상 2상은 인체(환자)를 대상으로 부작용뿐 아니라 약효를 테스트하는 첫 번째 관문이기 때문에 성공률이 제일 낮을 수밖에 없습니다. 임상 3 상은 임상 2 상과 같이 환자를 대상으로 약효와 부작용을 보는 단계이지만, 환자 수가 훨씬 크고 약의 dose(복용량)를 결정하는 단계입니다. 임상 3 상은 임상 2 상에서 적은 수의 환자를 대상으로 이미약효와 부작용을 테스트했기 때문에 비교적 성공 확률이 높은 74% 입니다. 임상 3 상은 규모가 가장 크고 비용이 제일 많이 드는 데다 임상 기간이 가장 깁니다.
바이오의약품의 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 이러한 위험은 비단 당사뿐 아니라 신약개발 사업을 영위하는 회사들에게는 필연적인 위험입니다.
| [임상 시험 단계별 성공률] |
| 단계 | Small Molecule (화학합성 의약품) |
Large Molecule (바이오 의약품) |
|---|---|---|
| 임상 1상 | 63% | 84% |
| 임상 2상 | 38% | 53% |
| 임상 3상 | 61% | 74% |
| 품목허가 | 91% | 96% |
| 누적 확률 | 13% | 32% |
| 출처: | Dimassi, et al. Nature's Clinical Pharmacology & Therapeutics 87, 272-277(2010.03) |
다만, 희귀의약품에 대한 지원 제도의 일환으로 미국에서는 2상 임상 완료 후 조건부품목허가를 받고, 제품 판매와 동시에 3상 임상을 진행할 수 있도록 하는 희귀의약품지정 제도와 의약품 품목허가 시 심사기간을 단축해 주는 제도를 제공하고 있습니다.이 경우에는 일반적인 신약 개발 후 허가에 필요한 기간 대비 3~4년 정도의 기간을 더 단축하여 시장에 진출할 수 있는 이점이 있습니다. 이에 따라 임상시험 실패 위험 또한 축소될 수 있습니다. 한편, 임상이 진행될 수록 임상에 대한 비용이 지속적으로 증가할 것이며, 연구 개발의 진행률이 진척될 수록 신약의 가치는 증가하지만 실패 할 경우 회사가 가지는 손해 위험 또한 증가합니다.
한편, 「약사법 시행규칙」에 따르면 "임상시험(Clinical Trial/Study)"이라 함은 의약품의안전성과 유효성을 증명하기 위하여 사람을 대상으로 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하는 시험을 말합니다. 임상시험은 시판 허가 전의 3단계(1상, 2상, 3상)와 시판 후 임상시험(PMS)을 포함하여 총 4단계로 구분합니다.
| [임상시험 구분] |
| 구분 | 목적 | 내용 |
|---|---|---|
| Phase 1 (1상) |
ㆍ안전성 검토 ㆍ내약성 평가 ㆍPK/PD 정의/서술 ㆍ치료효과 추정 |
ㆍ용량-내약성 임상시험 ㆍ안전용량 범위와 부작용 확인 ㆍ체내 약물 동태 검토 ㆍ1a: SAD, 1b: MAD |
| Phase 2 (2상) |
ㆍ단기 유효성/안전성 검토 ㆍ목표 적응증에 대한 탐구 ㆍ후속 시험을 위한 용량 추정 ㆍ치료확증 시험을 위한 시험설계, 평가항목, 평가방법에 대한 근거 제공 |
ㆍ용량-반응 탐색 임상시험 ㆍ소수의 환자에서의 비교적 단기간에 걸친 초기 임상시험 ㆍ2a: 약효확인, 유효용량 검토 ㆍ2b: 약효입증, 유효용량 확인, 유효성 및 안전성의 균형 검토 |
| Phase 3 (3상) |
ㆍ안전성, 유효성 재확인 ㆍ임상적용을 위한 Risk/Benefit의 상대평가 근거제공 ㆍ용량과 반응에 대한 관계 확립 ㆍ효과에 대한 검증 |
ㆍ무작위 배정에 의한 용량-반응 임상시험 ㆍ유효성 확립을 위한 적절하고 잘 통제된 임상시험 ㆍ이환율/사망률을 위한 임상시험 ㆍ충분한 환자에서 유효성 및 안전성 확립 ㆍ대조군을 이용한 비교 임상시험 ㆍ대규모 임상시험 |
| Phase 4 (4상, PMS) |
ㆍ시판 후 안전성 조사 및 추가 임상시험 ㆍ일반 또는 특정 대상군/환경에서 Risk/Benefit에 대한 이해 ㆍ흔하지 않은 이상반응 확인 ㆍ추천되는 용량을 확인 ㆍ모든 시험 디자인이 가능 |
ㆍ장기투여시 부작용 검토 ㆍ안전성 재확립 ㆍ새로운 적응증 등 탐색 연구 ㆍ대조군을 이용한 유효성 임상시험 ㆍ이환율/사망률에 대한 임상시험 ㆍ부가적인 평가 항목에 대한 임상시험 ㆍ약물경제학적 측면의 임상시험 |
| 주1) | 약물의 농도-반응 관계를 PK/PD라고 합니다. PK(Pharmacokinetics 약동학)는 약물의 흡수, 분포, 생체 내 변화 및 배설을 연구합니다. PD(Pharmacodynamics 약력학)는 생체에 대한 약물의 생리학적 및 생화학적 작용과 그 작용 기전, 즉 약물이 일으키는 생체의 반응을 주로 연구함 |
| 주2) | SAD(단회용량상승, single ascending dose) : 단회용량을 투여한 후 안전성과 내약성을 확인함 |
| 주3) | MAD(다중용량 상승, multiple ascending dose) : 반복 투여를 통해 더 높은 용량으로 증량해가면서 최대 내약 용량을 확인함 |
개발사들은 앞 단계의 연구에서 위험(독성) 대비 이익(유효성)이 충분하다고 판단될 때 다음 단계 임상시험의 진입을 결정하게 되며, 「약사법」에 따라 적합한 임상시험계획승인(IND) 신청 자료를 마련하여 규제기관의 심사를 받게 됩니다. 규제기관은 위험 대비 이익이 허용 가능하다고 판단되면 임상시험계획(IND) 승인을 해주며, 개발사는승인된 계획서와 의약품임상시험관리규정을 준수하여 임상시험을 실시하게 됩니다. 임상시험계획서에서 설정한 목표를 임상시험을 통해 입증했을 때 임상시험이 성공한것이며, 다음 단계 연구로 나아갈 수 있고, 목표를 입증하지 못하면 임상시험에 실패하게 됩니다. 임상시험의 목표는 단계별 목적과 질환별 치료목적에 따라 설정하며, 통계적 유의성 입증을 위한 대상자 수와 평가방법을 계획서에 명시해야 하며, 시험 진행 도중에 이러한 사항을 변경하기는 어렵습니다. 회사는 임상시험을 위해 자금과 시간을 투자해야 하기 때문에 다음 단계 임상시험로 진입여부를 결정할 때 성공 가능성에 대한 면밀한 검토를 하지만, 임상의 단계가 올라갈수록 대상자 조건이 다양해지고 관찰기간이 길어지기 때문에 앞단계에서 확인하지 못했던 결과가 나타날 수 있습니다.
1~3상 임상시험은 시험기관윤리위원회 심의 시 임상시험배상책임보험에 의무적으로 가입하도록 되어 있으며, 해당 보험을 통하여 시험 중 개발중인 약으로 인한 부작용 발생 시 대상자에게 적절한 배상을 하게 됩니다.
또한 전임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 의약품의 개발 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 이러한 위험은 비단 신약개발 사업을 영위하는 회사들뿐만 아니라 당사에게도 필연적인 위험입니다. 의약품을 개발하여 제품화하기 위해서는 막대한 개발비용과 통상 10-15년 정도의 장기간이 소요되지만, 신약개발 성공확률은 0.025%에 불과해 위험이 매우 높습니다. 하지만 일단 신약이 개발되면 특허를 기반으로 한 독점성을 가질 수 있고, 고부가가치를 올릴 수 있기 때문에 신약개발은 대표적인 High Risk-High Return의 양상을 보이는 산업입니다.
| [신약개발 성공시 예상수익 구조] | ||
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| 출처: | 한국보건산업진흥원 - 신약개발 파이프라인 분석예측 (2013.12) |
또한 임상 진행 과정에서 발생 할 수 있는 위험 사례로, 최근 국내 바이오회사인 코오롱티슈진이 미국 임상 3상 진행중인 골관절염 세포유전자 치료제(INVOSSA)와 관련하여 미국 FDA는 구성성분 중 하나인, TGF-β1 발현 기능을 담당하는 형질전환세포(TC)가 293세포에서 유래하였다는 내용을 확인하고 임상중지 공문을 코오롱티슈진에 송부하였고, 코오롱티슈진은 공문 접수일인 2019년 5월 3일에 해당내용을 공시한 바 있습니다. 해당 기업의 주가는 임상 3상 중단 공시 전(2019년5월3일) 종가 16,150원에서 공시 익영업일(2019년5월7일) 4,800원(하한가 기록) 하락하며 11,350원의 종가를 기록하였습니다. 이와같이 임상 3상의 진행 중 경과에 따라 주가에도 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
FDA는 지난 3월 18일 펜데믹 상태에서의 임상시험 진행과 관련하여 산업계 조사관 심의위원회에 대한 지침인 "FDA Guidance on Conduct of Clinical Trials of Medical Products during COVID-19 Public Health Emergency"을 발표 하였는데, COVID-19가 시험에 미치는 영향은 연구 중인 질병의 특성, 시험 설계 및 연구가 수행되고 있는 지역 등 여러 요소에 따라 다르지만 FDA는 시험 참여자의안전을 보장하고, 임상시험실시기준(good clinical practice)을 준수하면서 임상시험의 위험을 최소화하기 위한 고려사항에 대한 윤곽을 설명하고 있습니다.
국가 생명윤리정책원이 FDA의 지침에 근거하여 살펴본 내용에 따르면 현재의 펜데믹 상황하에서과학자들은 코로나바이러스에 대한 실험용 백신의 임상시험과 COVID-19의 치료를 서둘러 시작하고 있으나, 전 세계적으로 병원들이 중환자를 대비하고 있고 이에 따라 실험실들이 지장을 받고 있기 때문에 다른 질병에 대한 임상 시험을 보류해야 한다고 밝히고 있음을 확인할 수 있습니다.
미국의 거대 제약회사인 Eli Lilly社는 진행 중인 연구의 환자 모집을 중단하고 새로운 임상시험의 시작을 연기할 것이라고 발표 하였으며, 스위스 제약 회사인 Roche社의 대변인도 현재 모든 지역에서 임상시험의 연속성에 영향을 받고 있다고 밝히고 있는바 COVID-19의 상황은 여러 FDA 임상 시험에 직접적인 영향을 주고 있다고 판단하고 있습니다.
[당사의 바이오부문 연구현황]
당사의 종속회사인 Viral Gene이 개발하고 있는 GCC 바이러스 백신은 암세포의 GCC를 인식하면 CD8+T세포와 B세포의 활성화를 통해 면역반응을 유도하여 대장 내에 있는 GCC 및 정상세포는 파괴하지 않고 대장에서 전이된 암세포만을 제거하여 대장암의 재발 및 전이를 예방하고 치료하는 역할을 합니다. 또한 당사의 관계회사인 Liminatus Pharma, LLC에서 개발하고 있는 CAR-T 세포치료제는 스캇 월드만 교수팀의 대장암의 전이암의 독점적인 종양표지인자인 GCC를 이용한 3세대 CAR-T 세포치료제입니다.
Viral Gene, Inc은 토마스 제퍼슨 대학교의 스캇 월드만박사와 GCC 바이러스 백신과 관련한 연구실적을 거두어 2015년 11월에 임상1상 결과를 발표하였고 그 후 FDA로 부터 임상2상 시험을 진행해도 좋다는 내용을 통보 받아 현재 임상2상 시험을 시작은 2020년 9월 30일로 예정되어 있었으나 COVID-19의 확산에 따른 FDA의 새로운 임상시험 지침으로 인해 임상2상 일정이 불확실한 상황입니다
Liminatus Pharma,LLC는 현재 개발중인 GCC CAR-T 세포치료제 전임상을 마치고 FDA 임상1상 진입을 준비 중이었으나 Viral Gene Inc의 GCC 바이러스 백신과 마찬가지로 COVID-19의 확산으로 인해 FDA 임상절차가 상당히 지연되고 있는 상황입니다.
공시서류 작성기준일 현재 Viral Gene, Inc 및 Liminatus Pharma, LLC가 연구개발 진행중인 GCC 바이러스 백신 및 GCC CAR-T 세포치료제의 현황 및 세부사항 다음과 같습니다.
| [연구개발 진행 총괄표] |
| 품목 | 적응증 | 연구시작일 | 현재 진행단계 | 연구 중단일 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 단계(국가) | 승인일 | |||||
| Ad5-GUCY2C-PADRE (GCC 바이러스 백신) |
대장암 | 2008년 | 임상2상(미국) | 2020년 1월 21일 |
- | 라이선스 획득 |
| GCC CAR-T 세포치료제 |
고형암 | 2014년 | 전임상(미국) | - | - | 라이선스 획득 |
| 출처: | 당사 제시 |
(가) 품목: Ad5-GUCY2C-PADRE(GCC 바이러스 백신)
| 구분 | 바이오신약 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 적응증 | 대장암(Colorectal Cancer) 대장(큰 창자)은 소장(작은 창자)의 끝에서 시작해 항문까지 연결된 긴 튜브 모양의 소화기관으로, 길이가 약 150cm 정도입니다. 보통 6m가 넘는 소장보다 훨씬 짧지만 폭이 넓어서 대장이라 부르며, 발생 위치에 따라 직장암(Rectal Cancer)과 결장암(Colon Cancer)으로 구분됩니다. 직장암은 항문으로부터 시작해 대장 안쪽으로 약 15cm 구간에 발생하는 암을 말하며, 결장암은 직장 이외 대장 안쪽에서 발생한 암을 말합니다. 미국에서는 매년 14만명 이상이 대장암으로 진단되고 있으며, 이 중 90% 이상은 50대 이상의 연령대에서 발견되고 있습니다. 대장암은 종양이 조직을 침투한 정도에 따라 1기에서 4기로 분류되며, 수술과 항암화학요법, 방사선치료를 병행합니다. 또한, 대장암은 재발률과 전이율이 대단히 높은 질환입니다. ① 재발률 ㆍ 수술 후 3 ~ 5년 내 재발률은 90%에 달합니다. ㆍ 수술 후 24개월 내에 2기의 경우에는 15 ~ 20%, 3기의 경우에는 50% 재발합니다. ② 전이율 ㆍ 2기, 3기 환자의 타 기관 전이율은 약 34.7% 입니다. ㆍ 주로 간(52.1%), 폐(15.7%), 복막(12.3%) 등으로 전이가 주로 일어납니다. |
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| 작용기전 | 1) Oncolytic Virus(항암 바이러스) 바이러스는 스스로 복제를 할 수 없으므로 자신의 DNA나 RNA를 숙주 세포 안에 침투시킨 후 숙주세포의 고기관들을 이용해 자신을 복제하며, 이 과정에서 숙주 세포가 파괴되거나 숙주 자체에 질병을 일으키기도 합니다. 그러나, 최근에는 이러한 특성을 역이용하여 바이러스를 암 치료에 이용하려는 움직임이 활발히 진행되고 있습니다. 즉, 인체에는 전혀 피해를 주지 않으면서 암세포만을 표적 치료하는 방법이 연구되고 있습니다. 이를 위하여 크게 두 가지 방법이 시도되고 있으나, 주로 바이러스를 조작하여 바이러스 복제에 필요한 유전자를 결핍시킴으로써 동 바이러스가 정상세포에서는 증식하지 못하고 암세포에서만 증식하여 암세포를 박멸하는 방법이 연구되고 있습니다. 세계에서 최초로 FDA로부터 승인을 받은 항암 바이러스 치료제는 미국 암젠(AMGEN)사가 개발한 피부암 치료제 "임리직(Imlygic)" 이며, 한국에서는 신라젠㈜가 개발하고 있는 간암 치료제인 "펙사벡(Pexa-Vec)" 이 있습니다. 임리직과 펙사벡은 각각 Herpes 바이러스와 우두 바이러스를 이용하는 차이점이 있습니다. 항암 바이러스 치료 기법은 인체에 무리를 주는 절개와 항암치료를 하지 않고 암세포만 표적 치료할 수 있다는 장점이 있지만, 환자의 면역계가 바이러스를 외부 인자로 인식하여 사멸시키거나 해당 바이러스에 항체를 보유하고 있는 경우에는 치료 효과가 없는 단점이 있습니다. 2) GCC(Guanylyl Cylase C) 2002년에 Thomas Jefferson 대학의 스캇 월드만 박사는 인간 유전자 "GUCY2C"에의해 암호화되는 수용체 단백질인 GCC를 발견하였습니다. 대장은 3일에 한 번씩 Guanylin의 발현에 따라 GCC가 활성화되는 상피 세포 보충화 작용을 하여야 정상적인 활동을 할 수 있습니다. 그러나,Guanylin과 Uroguanylin 호르몬이 발현되지 않으면 GCC의 신호전달장애로 GCC가 과다 발현되거나, Guanylin 같은 호르몬 부족 현상이 발생하게 되어 대장암이 발생하게 된다는 것입니다. 또한, 동 물질은 대장암의 전이 유무를 확인 할 수 있는 마커(marker)로도 사용할 수 있습니다. 즉, GCC는 장 세포(enterocyte)의 정단막 단백질(apical membrane)에서 독점적으로 발현되고, 세포 내 cGMP를 공급하며, 융합막(mucosal tight junction)에 존재하여 장내 점막상피세포(lumenal compartment)에 격리되어 있음에 따라 전신혈관구획(systemic vascular compartment)에는 들어가지 못하는 특성을 갖고 있음을 발견하였습니다. 따라서 대장이 아닌 기관에서 GCC가 발견되었다면, 이는 대장암에서 전이된 위암, 폐암 등이 발생하였다는 것을 의미합니다. 3)작용기전 스캇 월드만 박사는 상기에서 설명한 GCC의 특성을 이용하여 다음과 같이 대장암의 항암바이러스 치료가 가능하다고 밝혔습니다. (1단계) 감기 바이러스인 아데노 바이러스를 이용하여 대장암 환자의 체세포에서 발현된 GUCY2C-PADRE 단백질이 면역세포인 CD4+ T세포에 인식, 결합 및 활성화를 유도함. (2단계) CD4+ T세포가 전이된 대장암 세포의 GUCY2C를 인식 (3단계) CD8+ T세포 활성화를 통해 면역반응을 유도하여 체내 암세포를 표적 제거 |
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| 제품의 특성 | Viral Gene Inc가 개발하고 있는 백신은 암세포의 GCC를 인식하면 CD8+T세포와 B세포의 활성화를 통해 면역반응을 유도하여 대장 내에 있는 GCC 및 정상세포는 파괴하지 않고 대장에서 전이된 암세포만을 제거하여 대장암의 재발 및 전이를 예방하고 치료하는 역할을 합니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 진행경과 |
Viral Gene, Inc은 GCC 바이러스 백신과 관련해 2015년 11월에 임상 1상 결과를 발표하였습니다. 그 후 스캇 월드만 박사가 주도하는 연구팀은 2019년 10월 10일 FDA에 임상2상 신청하였으며 2020년 1월 21일 FDA로 부터 임상2상 시험을 진행해도 좋다는 내용을 통보 받았고 2020년 9월 30일에 임상2상 시험을 시작 할 예정이나. COVID-19의 확산에 따른 FDA의 새로운 지침이 발표됨에 따라 임상실험 진행여부가 불투명한 상태입니다
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| 향후계획 |
FDA 지침에 따라 GCC백신의 연구가 이루어 지고 있는 토마스 제퍼슨 대학교 병원은 COVID-19가 확산됨에 따라 환자와 직원의 건강과 안전을 보장하기 위해 원격 의료 방문 시스템을 도입하는 등 추가 예방 조치를 취하고 있으며, 환자가 병원에서 보내는데 필요한 시간을 제한하여 환자와 직원의 노출 위험을 최소화 하도록 필요한 조치를 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 현재 COVID-19의 확산세가 줄어들지 않고 있으며 9월 30일로 예정되어 있는 당사의 임상2상 임상 진행 여부는 불확실한 상태입니다. 이에 관하여 스캇 월드만 박사 측 및 Viral Gene, Inc 등과 이에 대해 협의를 지속하고 있으며, 미국 내의 의료계 상황과 FDA의 지침 변화에 신속히 대응할 수 있도록 대비를 하고 있습니다. |
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| 관련논문 등 |
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| 시장규모 | 전세계 항암제 시장규모: 1,490억 USD(IQVIA Global Oncology Trend 2019) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 기타사항 | - |
| 출처: | 당사 제시 |
(나) 품목: GCC CAR-T 세포치료제
| 구분 | 바이오신약 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 적응증 | 고형암(Solid Cancer) 통상적으로 악성종양은 실질과 간질로 구성되어 있고 간질은 혈관, 결합성 조직으로 이루어져 일정한 경도와 형태를 지니고 있습니다. 이와 같은 것을 통칭하여 고형암이라 하고 백혈병과 실험적으로 제작되는 복수암 등과 같이 종양의 간질이 액체(혈청 또는 복수)인 것과는 구별합니다. |
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| 작용기전 |
암세포는 인체의 면역작용을 회피하기 위한 다양한 진화를 하고 있으나, 그 중 하나로서 T세포가 항원을 인지할 때 필수적인 MHC(Major Histocompatibility Complex) 분자의 발현을 억제하기도 합니다. 최근에는 이런 문제점을 극복하기 위해 암환자의 T세포에 MHC 분자의 도움 없이 특정 암을 직접 인지할 수 있도록 하는 CAR(Chimeric Antigen Receptor)를 인위적으로 도입하는 기술이 연구되고 있습니다. CAR-T 세포치료제의 효능에 가장 중요한 요인 중의 하나가 바이오 마커라 불리는 암 표지인자입니다. |
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| 제품의 특성 | 당사의 관계회사인 Liminatus Pharma, LLC에서 개발하고 있는 CAR-T 세포치료제는 스캇 월드만 교수팀의 대장암의 전이암의 독점적인 종양표지인자인 GCC를 이용한 3세대 CAR-T 세포치료제입니다. GCC CAR-T 세포치료제는 첫째, GCC라는 고유한 바이오마커가 원발성/전이성 종양세포에서 발현된다는 점을 착안하여 고형암을 대상으로 한 점, 둘째, 현재 타사의 CAR-T 기술이 1세대 또는 2세대 기술에 비해, 자가면역 이슈나 부작용의 우려가 낮은 3세대 CAR-T 세포치료제로 개발한 기술이라는 점에서 특이점을 보유하고 있습니다. 당사는 현재 다양한 암종의 바이오마커의 추가 확보를 진행 중입니다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 진행경과 | GCC CAR-T 세포치료제 전임상을 마치는 등 연구실적을 거두었고, FDA 임상1상 진입을 준비 중이었으나 전세계적인 COVID-19의 확산으로 인해 FDA 임상절차가 상당히 지연되고 있는 상황입니다. |
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| 향후계획 | Liminatus Pharma, LLC는 임상 1상에 대한 임상시험계획(IND)의 FDA 제출은 아직 진행하지 않았으며 Pre-IND 미팅 신청또한 이루어지지 않은 상태입니다. 하지만 GCC CAR-T 세포치료제 개발에 필요한 렌티바이러스(Lentivirus) 운반체 공급회사인 렌티젠(Lentigen)과 협의중에 있으며, 당초 계획대로 2020년내에 임상1상을 신청하고 내년 상반기내에 임상 시작을 계획하고 있습니다. 또한 COVID-19 상황에 따라 나스닥상장과 Pre-IPO펀딩 계획을 지속적으로 협의해 나갈 수 있도록 추진 중입니다. |
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| 경쟁제품 | 현재 혈액암에서 CD19를 특이적으로 인식하는 CAR-T 세포치료제 중에서는 노바티스(Norvatis AG)의 킴리아(Kymriah, Tisagenlecleucel)와 길리어드(Gilead Science)가 인수한 카이트 파마(Kite Pharma)의 예스카타(Yescarta, axicabtagene ciloleucel)가 FDA의 시판허가를 받았습니다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 관련논문 등 |
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| 시장규모 | 전세계 항암제 시장규모: 1,490억 USD(IQVIA Global Oncology Trend 2019) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 기타사항 | - |
| 출처: | 당사 제시 |
당사는 현재 상기한대로 글로벌 임상실험을 통해 바이오 사업을 추진하고 있습니다. 다만, 글로벌 임상실험의 경우 장시간의 임상기간이 소요되고 최근의 COVID-19의 확산에 따라 물리적 이동이 제한되고 임상실험이 지연되는 되는 등의 위험 지속되어, 한국에서 동 사업을 주도적으로 추진하기에는 한계가 있는 바, 바이오 사업 자체의 위기에 직면할 것으로 판단하여, 바이오 사업의 포트폴리오 다양화를 추진하게 되었습니다.
관련하여, 임상기간을 단축, COVID-19으로 인한 물리적 이동 제한 위험을 회피하고, 주도적으로 바이오사업을 추진하고자 국내 연구기관들과 협력하여 공동연구 및 사업화 등 연구개발 및 사업화를 새롭게 추진 중에 있으며 현재 진행중인 사업은 다음과 같습니다.
(가) 항생-항염증 선도물질 개발
| 협력기관 | 을지대 산학협력단 | ||||||||||
| 목적 |
- 자연 유래 항생제 생산에 대한 연구에 대하여 국내에서는 시행되거나 보고된 바가 거의 없으며 주로 다제내성 그람양성균에 대한 치료제에 제한되어 있는 실정으로 연구가 필요한 분야입니다. - 극한 환경의 미생물을 탐색하여 항생제를 생산하는 신종 미생물 발견, 항생제 생산, 신종 미생물 라이브러리 구축, 데이터베이스화의 인프라를 구축하고 항생-항염 효과를 동시에 가진 선도 물질 개발을 시도합니다. - 세계보건기구(WHO)가 선정한 신규 항생제 개발이 시급한 항생제 내성균에 신속하게 대응하기 위해 기존 항생제를 대체하고자, 자연에서 새로운 대체 물질 발견, 항생-항염 복합의 선도물질 개발, 항생제 내성균의 치료와 염증 유발균의 치료를 동시에 할 수 있는 원천기술 확보를 시도합니다. |
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| 내용 |
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| 진행상황 | 2020년 9월 1일 연구용역계약서 체결. | ||||||||||
| 향후전망 |
- 공동 연구 조직의 구축하고 항생제 연구를 진행 할 예정. |
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| 매출예상시기 및 예상투입자금 |
[예상투입자금]
- 계약일: 2020년 9월 1일 - 총 연구개발 비용: ￦ 800,000,000원 (8억원, 3차년도) - 1차년도 지급: ￦ 300,000,000원 2차년도 지급: ￦ 300,000,000원 |
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| 위험요소 | - 회사는 3개년에 걸쳐 동 연구를 지원하기로 약정하였으나, 동 연구에 차질이 발생할 경우 지원금액 지출에도 불구하고 최초 기대했던 자연 항생-항염증 선도물질 연구에서 의미있는 성과를 거두지 못할 수 있습니다. | ||||||||||
| 출처: | 당사 제시 |
(나) 바이오신약 개발과 사업화를 위한 공동연구 및 플랫폼 구축
| 협력기관 | 경희대 산학협력단 |
| 목적 |
- 면역세포치료제 및 천연물신약 개발에 대한 전략 분석. - 바이오 신약 개발 및 이와 관련한 연구개발에 대한 인적 및 제도적 지원. - 바이오 시장 진출 전략, FDA 제도와 같은 바이오사업 관련 연구 및 사업화 등에 대한 바이오 사업 제반 업무에 대한 자문. |
| 내용 | - 경희대 '바이오 메디컬 연구센터'가 자문 주체로 필룩스가 추진해 온 바이오사업 분야에 대한 성장전략을 제시. |
| 진행상황 | 2020년 8월 29일 산업자문 계약서 체결. |
| 향후전망 |
- 국내외 바이오 전문기업 및 대학, 연구기관 등과의 공동연구 및 사업화 방안 모색을 통해 신규 파이프라인 확보를 추진. |
| 매출예상시기 및 예상투입자금 |
- 기본자문료는 오천만원 (\50,000,000원 부가세포함)으로 하며, 1차 2차로 나눠 지급함. 1차 지급: 계약체결일로부터 15일 이내 \ 25,000,000원 (현금) 2차 지금: 계약체결일로부터 6개월 이내\ 25,000,000원 (현금) |
| 위험요소 | - |
| 출처: | 당사 제시 |
(다) 천연물 의약품 등 신약개발과 바이오사업을 위한 지분참여
| 협력기관 | 제넨셀 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 목적 |
- 천연물 의약품은 환경 변화에 기인된 시장성이 크며 안전성 확보에 의한 만성, 난치성 질환에 장기적 복용 가능한 천연물로 고방/신소재 활용 난치성 질환 치료제 개발. - 전략적 제휴 관계 강화 및 제넨셀이 보유하고 있는 항암면역세포 치료제, 신부전증 치료제 특허에 대한 공동 사업화 추진예정 |
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| 내용 |
- 필룩스와 제넨셀의 연구개발 협력 및 사업화를 위한 실행 방안 협의. - 미국 자회사 바이럴진과 리미나투스가 연구중인 면역항암제와 시너지 검토. |
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| 보유 파이프라인 |
1. 항바이러스제
2. 건강기능식품
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| 진행상황 | - 2020년 11월 18일 제넨셀 지분 제3자배정 유상증자를 통해 454,000주 취득 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 향후전망 |
- 높은 약가 (C형 간염치료제 등)로 인해 항바이러스제의 혜택을 상대적으로 받지 못하고 있는 중국, 동남아시아 및 기타 후진국에서 적절한 약가의 항바이러스제의 개발을 통한 추가 시장 확보 시도. - 제넨셀이 보유 중인 관절염, 항암 면역세포치료제 특허를 넘겨주는 방식으로 면역세포치료제 사업 고려. |
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| 재무제표 |
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매출예상시기및 투입자금 |
[제넨셀 매출예상시기]
[투입자금] - 2020년 11월 18일 제넨셀의 보통주 454,000주를 제3자배정 유상증자방식으로 주당 3,300원에 인수함. - 총 투자금액: 약 15억원
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| 위험요소 |
- 천연물 의약품에 함유된 각 성분과 활성 간의 상관관계가 명확하지 않은 경우가 있고 구성하는 성분의 조성과 함량은 변동성이 강해 그 자체를 통합적인 관리가 필요합니다 - 천연물 의약품이 가지는 변동성을 최대한 조절함으로써 완제품의 일관된 품질 확보가 필요합니다 |
| 출처: | 당사 제시 |
상기 제넨셀 지분투자건 관련하여 당사는 투자금액이 약 15억에 그치는 점, 해당 투자건이 당사의 장래 사업계획 혹은 경영계획에 중대한 영향을 미치지 않는 점을 고려하여 공시하지 않았습니다. 법무법인 시헌은 해당건에 관하여 (1) 제넨셀의 신주 인수는 공정공시운영규정상의 "중요성" 기준을 충족하지 못하고, (2) 공정공시운영기준 상의 "구체성" 조건도 충족하지 못한것으로 보이며, (3) 해당내용을 언론기관에 보도자료 형태로 정보를 제공한 사실도 없고, (4) 실무적으로 당사가 위 투자사실을 공시하고자 의도하였더라도, 투자자 혼선방지 등을 위하여 공시를 진행할 수도 없었을 것으로 보이는 이유로 유가증권시장 공시규정 제15조 상의 공정공시의무를 위반한 것으로 판단될 가능성은 매우 낮다는 의견을 해당 법무법인으로 부터 받았습니다.
당사는 상기한 대로 제넨셀의 보통주 제3자 유상증자 방식으로 454,000주를 취득하여, 약 12.65%의 지분을 보유하고 있습니다. 제넨셀이 보유중인 파이프라인 중 후보물질 ES16001를 사용한 COVID-19 치료제의 임상2상 시험이 완료 되었다는 언론보도가 이루어 진 바 있으나, 이와 관련하여 현재로서는 매출 예상시기가 확정된 바가 없고 추후 임상시험이 진행됨에 따라 당사의 예상과는 다르게 수익실현에 변동이 생길 수 있습니다. 이 경우 당사의 제넨셀 투자관련 재무적 손실 및 당사의 주가변동에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
이와 같이 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다
. 또한, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 바. 미분양 물량 및 수급불균형 관련 위험 정부의 주택시장 부양정책에 따라 미분양 주택은 2015년 4월말 기준 28,093호까지 하락한 바 있으나, 공급물량의 증가 등으로 인하여 2015년 12월말 기준 61,512호, 2016년 12월말 기준 56,413호, 2017년 12월말 기준 57,330호, 2018년 12월말 기준 58,838호를 기록하였습니다. 2016년부터 시행된 여신심사 선진화 가이드라인의 적용과 2017년부터 정부의 적극적인 부동산 정책으로 인해 미분양 물량은 증가하는 모습을 보이다가, 2019년 12월말에는 47,797호, 2020년 5월말에는 33,894호를 기록하며 감소 추세를 보이고 있습니다. 국내 경제의 저성장 기조, 가계대출의 급격한 증가에 따른 내수 위축 및 소비심리 저하, 주택담보대출 금리인상, 3인 이상 가구 수 감소 등 수요기반의 불안요인과 정부의 부동산 정책 등으로 인해 향후 미분양 물량이 증가하는 상황이 발생할 수 있으며, 이 경우 국내 주택경기의 하락과 함께 당사를 비롯한 건설사의 경영환경 및 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 미분양주택이 향후 준공 후 미분양의 증가로 이어질 경우 입주지연 및 잔금지급 지연등 사업 관련 현금흐름을 악화 시킬 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
2000년대 초반의 호황기를 거쳐 2007년 분양가 상한제를 피하기 위해 급증한 주택분양 물량이 금융환경 등 거시경제 악화 등과 맞물려 미분양물량이 크게 증가하였으며, 건설업체의 공사비 회수 지연 및 유동성 경색 등으로 인한 재무건전성의 악화 및 신규 사업 축소 등의 결과를 초래하여 건설경기 침체를 장기화 시키는 주요 원인으로작용하고 있습니다. 주택건설 비중이 높은 업체들의 경우 미분양 증가로 자금회수가 지연되면서 매출채권 및 재고자산 회전일이 증가하였으며, 사업환경 저하에 따른 예정 사업의 착공 지연으로 사업관련 대여금이 증가하는 등 전반적인 영업현금흐름이 저하되는 모습을 보여왔습니다. 이에 정부는 미분양 문제를 해결하기 위하여, 다양한부동산 종합대책 등의 발표를 통하여 미분양률을 감소시키려 노력해왔습니다.
미분양 주택잔고로 인한 문제는 건설산업 전반에 만연한 가장 큰 위험요인이라 할 수있습니다. 미분양 적체 현상은 단순히 신규 수요 감소 문제가 아니라, 입주율 저조, 신규사업 축소 등으로 연계될 경우 현금흐름을 급격하게 악화시킬 개연성이 높기 때문입니다. 국내 미분양주택은 2008년말 기준으로 165,599호였으나, 정부의 지속적인 지원정책 및 경기 회복에 대한 기대감 등의 영향으로 지방 미분양 문제가 점차 해소되는 모습을 보여 2014년말 40,379호까지 감소하였습니다. 이후 저금리 기조의 지속 등에 힘입어 미분양 주택은 2015년 4월말 28,093호까지 감소하였으나 2015년 하반기 주택공급물량의 증가와 2016년부터 시행된 여신심사 선진화 가이드라인의 적용 등으로 인하여 2015년 12월말 기준 61,512호, 2016년 12월말 기준 56,413호, 2017년 12월말 기준 57,330호, 2018년 12월말 기준 58,838호로 증가하는 모습을 보였고, 이후 2019년 12월말에는 47,797호, 2020년 5월말에는 33,894호를 기록하며 감소 추세를 보이고 있습니다.
또한, 건설업체의 직접적인 현금흐름 악화요인으로 작용하는 준공 후 미분양 물량은 2009년을 고점으로 하락세를 보이다 2016년 소폭의 증가세를 보였습니다. 2016년 8월 이후 준공 후 미분양 물량은 다시 감소세를 보이기 시작하였으나 2017년 말부터 다시금 증가세를 보이기 시작하며 2018년 12월 16,738호로 2017년 12월 11,720호 대비 5,018호 증가하였습니다. 이후 소폭 더 증가하여 2019년 12월말 기준 19,587호를 기록하였으나, 이후 2019년말 18,065호, 2020년 5월말 15,788호를 기록하며 준공 후 미분양 물량의 증가세가 완화되는 추세에 있습니다. 이러한 준공 후 미분양의 경우 공사비에 대한 금융비용까지 추가로 발생하므로 건설업체의 직접적인 현금흐름 악화요인으로 작용할 수 있습니다.
한편, 지역별로 수도권 지역의 미분양 물량은 2015년 12월말 기준 30,637호로 전년 대비 큰폭으로 증가하였으나, 2016년 이후 감소세를 보이며 2017년말 기준 10,387호로 2016년말 16,689호 대비 크게 감소하였으며, 2018년 12월말 기준 6,319호, 2019년 12월말 기준 6,202호, 2020년 5월말 기준 3,016호로 지속적인 감소세를 보였습니다. 지방 미분양 물량의 경우 2008년말 기준 138,671호를 기록한 이래로 크게 감소한 수치를 나타냈으나, 2015년말 30,875호, 2016년말 39,724호, 2017년말 46,943호, 2018년 12월말 52,519호로 지속적인 증가세를 나타내다가 2019년 12월말 41,595호, 2020년 5월말에는 30,878호로 역시 감소 추세를 보이고 있습니다.
| [ 미분양주택 추이] |
| (단위 : 호) |
| 구 분 | '13년 12월 | '14년 12월 | '15년 12월 | '16년 12월 | '17년 12월 | '18년 12월 | '19년 12월 | '20년 5월 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미분양주택 | 61,091 | 40,379 | 61,512 | 56,413 | 57,330 | 58,838 | 47,797 | 33,894 |
| 준공후 미분양 | 21,751 | 16,267 | 10,518 | 10,011 | 11,720 | 16,738 | 18,065 | 15,788 |
| 수도권 미분양 | 33,192 | 19,814 | 30,637 | 16,689 | 10,387 | 6,319 | 6,202 | 3,016 |
| 지방 미분양 | 27,899 | 20,565 | 30,875 | 39,724 | 46,943 | 52,519 | 41,595 | 30,878 |
| 출처: | 국토교통부 통계누리 |
국내 경제의 저성장 기조, 가계대출의 급격한 증가에 따른 내수 위축 및 소비심리 저하, 주택담보대출 금리인상, 3인 이상 가구 수 감소 등 수요기반의 불안요인과 정부의 부동산 정책 등으로 인해 향후 미분양 물량이 증가하는 상황이 발생할 수 있으며, 이 경우 국내 주택경기의 하락과 함께 당사를 비롯한 건설사의 경영환경 및 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있습니다.
또한, 미분양이 장기간 지속될 경우 공사비에 대한 금융비용 증가로 사업비 부담이 증가하여 건설사의 현금흐름 지표 개선이 지연될 수 있으며, 상기의 미분양주택이 향후 준공 후 미분양의 증가로 이어질 경우 입주지연 및 잔금지급 지연 등 사업 관련 현금흐름을 악화 시킬 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 사. 연구개발 인력 확보 및 수급의 불확실성에 따른 위험 당사가 영위하고 있는 조명, 부품 및 소재 사업은 고객사의 요구에 맞는 제품을 적시에 공급하기 위하여 기술발전에 따른 선행기술개발을 통한 고부가가치 제품개발 목적의 전문적인 연구개발 인력을 확보하는 것과 이의 원활한 수급은 사업 성패에 결정적인 영향을 미치게 됩니다. 따라서 당사는 유능한 연구인력 및 관련 기술을 지속적으로 확보하기 위해 노력하고 있으나 당사의 연구개발 인력은 증권 신고서 제출일 현재 총 17명입니다. 당사는 생산과정의 효율성 개선과 품질 향상을 통하여 수익성을 향상시키기 위한 노력을 지속하고 있으나, 이러한 기술력 및 생산노하우를 갖춘 핵심 연구인력 및 생산인력이 경쟁사 등으로 유출될 경우 또는 연구 인력이 추가적으로 감원될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사가 영위하는 조명, 부품 및 소재사업의 특성상 지속적인 연구개발을 통해 급격하게 변화하는 고객의 요구에 맞는 제품을 공급해야 합니다. 따라서 당사가 지속적인 성장을 유지하기 위해서는 급격한 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발 경험을 활용할 수 있는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 무엇보다 중요하며, 기존 핵심인력의 고용 안정성 보장, 신규 인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 하는 과제를 안고 있습니다.
당사는 안정적인 품질을 기반으로 고부가가치 제품생산을 위해 기업부설연구소를 보유하고 있으며, 감성조명 시스템 완성을 위한 다양한 종류의 콘트롤러 및 SW류, 등기구, 신제품 등을 지속적으로 개발하고 있으며 이를 위하여 연구부소를 선행 기술 연구소와 제품 연구 개발부서로 분리하여 연구개발 업무를 수행하고 있습니다.
당사의 연구개발 인력은 2020년 3분기말 기준으로 총 17명으로, 임원 1명, 수석연구원 3명, 책임연구원 3명, 연구원 10명으로 구성되어 있습니다.
| [연구개발 전문 인력현황] |
| (단위: 명) |
| 직위 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| 임원 | 1 | 1 | 1 |
| 부장(수석 연구원) | 3 | 3 | 2 |
| 차장(책임 연구원) | 3 | 3 | 4 |
| 과장(선임 연구원) | 5 | 5 | 4 |
| 대리(전임 연구원) | 2 | 2 | 3 |
| 주임(주임 연구원) | 1 | 1 | - |
| 사원(연구원) | 2 | 2 | 2 |
| 합 계 | 17 | 17 | 16 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
한편 당사의 연구개발비는 일시적인 OLED 관련 신규과제 추진과 관련하여 2017년 7.2억원 이후에 2018년 9.5억원, 2019년 8.2억원, 2020년 3분기 7.6억원으로 매출액 대비 1.57% 수준의 연구개발비가 발생하고 있습니다.
| [연구개발 전문 인력현황] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 연구개발비용 발생 총액 |
원재료비 | 74 | 9 | 112 | 105 | |
| 인건비 | 685 | 845 | 758 | 581 | ||
| 위탁용역비 | - | - | - | - | ||
| 감가상각비 | - | - | - | - | ||
| 기타경비 | - | -28 | 84 | 35 | ||
| 합계 | 758 | 826 | 954 | 721 | ||
| 회계처리 | 비용처리 | 제조원가 | - | - | - | - |
| 판매비와 관리비 | 758 | 826 | 954 | 721 | ||
| 자산처리 | 개발비(무형자산) | - | - | - | - | |
| 합계 | 758 | 826 | 954 | 721 | ||
| 매출액 대비 비율 | 1.57% | 0.96% | 1.41% | 1.12% | ||
| 출처: | 당사 정기보고서 |
연구개발에 대한 당사의 지속적인 투자는 다음과 같은 실적으로 이어지고 있으며, 당사가 보유한 특허권 등 지적재산권 역시 연구개발에 대한 투자의 결실이라고 할 수 있습니다.
| [연구개발실적] |
| 연도 | 주요 연구 과제명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2016년 | WOOD LIGHT | 신제품 개발 |
| FANTASY 60W | 신제품 개발 | |
| JUMP LINE 10mm | 신제품 개발 | |
| DIVA3 INLINE DIMMER | 신제품 개발 | |
| HDPro (DIVA3 HO) , DDPro (DIVA3 DUAL) | 신제품 개발 | |
| FLC15-24V (LED CONVERTER 15W) | 신제품 개발 | |
| HJP ( JUMPLINE HO ) | 신제품 개발 | |
| TUN-SF (TUNELIGHT2 SPOT FREE) | 파생 개발 | |
| MONORAIL-SF(MONORAIL SPOT FREE) | 신제품 개발 | |
| MRS3 (MONORAIL SPOT HO) | 신제품 개발 | |
| NDPro FLEX (NDPro FLEXIBLE CONNECTOR) | 신제품 개발 | |
| HDV-30D (HDV 30degree LENS) | 신제품 개발 | |
| 2017년 | LUXFEEL POLE 50 | 신제품 개발 |
| LUXFEEL SPOT 50 / SPOT 60 | 신제품 개발 | |
| LUXFEEL LINE 30 | 신제품 개발 | |
| CORNER LIGHT | 신제품 개발 | |
| HDPro FLEX | 신제품 개발 | |
| NDP CI / CO | 신제품 개발 | |
| NDP Power Code | 신제품 개발 | |
| FeelMaster VER2.0 | 신제품 개발 | |
| FeelMaster Decoder 200W | 신제품 개발 | |
| SLIDE SLIMLAMP (SSL) | 신제품 개발 | |
| NDB-LOW (신화역사) | 파생 개발 | |
| DMX Decoder (FDD-L2M) | 신제품 개발 | |
| 0-10/1-10 Decoder (FDD-L20) | 신제품 개발 | |
| Dim Slide SLimLamp (1-10) | 신제품 개발 | |
| DALI Interface (PWM) | 신제품 개발 | |
| SAMSUNG Artil IoT Decoder | 신제품 개발 | |
| LED Convertor 75W | 개선 개발 | |
| 2018년 | LG IoT DC PWM Decoder | 신제품 개발 |
| LG IoT Zigbee to 1-10 Interface | 신제품 개발 | |
| Monorail2 Linear 7W | 신제품 개발 | |
| Monorail2 Spot 3W | 신제품 개발 | |
| LPB (Phase DimSlim) | 신제품 개발 | |
| DSSL (3pin Slide DimSlim) | 신제품 개발 | |
| ZigBee S/W (배터리 타입) | 신제품 개발 | |
| ZigBee 200W Decoder | 신제품 개발 | |
| 일본향 SSL | 파생 개발 | |
| OLED Wood Lite | 선행 개발 | |
| OLED 선반 조명 | 선행 개발 | |
| ZigBee To 1-10 Interface | 파생 개발 | |
| Monorail2 DUAL | 선행 개발 | |
| VSSL DUAL | 선행 개발 | |
| ZigBee To 1-10 Interface GEN2 | 양산 개발 | |
| FLEXOLED 300 | 선행 개발 | |
| HDPW 시리즈 | 양산 개발 | |
| NLSL2 HO 시리즈 | 양산 개발 | |
| 2019년 | RaceWayLEDLamp 35W | 양산 개발 |
| VSSL 고효율 시리즈 | 양산 개발 | |
| NEW FLC-75W | 개선개발 | |
| HDPW 익스트루젼 | 양산 개발 | |
| LUXFEEL InLine(비방수) 시리즈 | 양산 개발 | |
| FeelMaster Mini | 양산 개발 | |
| New MonorailPro DAUL | 양산 개발 | |
| HDPW Low Watt | 양산 개발 | |
| FDD-L3ZA | 양산 개발 | |
| FDD-L2ZA1 | 양산 개발 | |
| FDD-L2ZA2 | 양산 개발 | |
| 파워라인시스템(트랙) | 양산 개발 | |
| FLC-200W | 양산 개발 | |
| Ultra Slim Lamp | 양산 개발 | |
| DIVA FREE 230V | 양산 개발 | |
| 2020년 | NDFree 220V | 양산 개발 |
| RaceWayLEDLamp 25W | 양산 개발 | |
| SSL 3W 230V | 양산 개발 | |
| FLC-200W 24V | 양산 개발 | |
| EX-DIVA IP65 | 양산개발 | |
| Zigbee To 1-10 AC Interface | 양산개발 | |
| 1-10 To PWM Interface | 양산개발 | |
| 필마스터 시스템 클라우드 연동 | 양산개발 | |
| NDPure | 양산개발 | |
| 라인트랙시스템 | 양산개발 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| [지적재산권 현황] |
| 구분 | 총 건수 | 근거법령 |
|---|---|---|
| 상 표 권 | 282 | 「상표법」 |
| 디자인권 | 109 | 「디자인보호법」 |
| 특 허 권 | 83 | 「특허법」 |
| 실용신안권 | 4 | 「실용신안법」 |
| 합 계 | 478 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위하여 연구성과에 대한 인센티브 지급 및 복지제도 등을 통해 임직원의 주인인식 함양, 동기 부여 및 장기근속을 유도하고 있습니다. 그러나 산업 전반에서 핵심 기술 및 응용 기술 관련 전문인력이 부족한 실정이며 이로 인하여 당사의 인력은 동종 업체의 스카우트 위험에 노출되어 있습니다.
따라서 핵심 연구개발인력이 경쟁업체로 이탈하거나 신규 인력의 전문성 및 숙련도가 향상되지 못할 경우 당사의 영업 성과 및 장기적인 개발 전략에 차질이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
아. 환율 변동 위험 |
| [매출액 기준 내수 및 수출 비중] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | |
| 내수 | 44,799 | 53.57% | 67,284 | 49.80% | 42,034 | 38.21% | 57,969 | 51.75% |
| 수출 | 38,824 | 46.43% | 67,819 | 50.20% | 67,971 | 61.79% | 54,039 | 48.25% |
| 합계 | 83,623 | 100.00% | 135,104 | 100.00% | 110,006 | 100.00% | 112,008 | 100.00% |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사 매출액에서 수출이 차지하는 비중은 2017년 48.25%에서 2018년 61.79%로 증가하였으며, 2019년에는 50.20%로 감소하였고 2020년 3분기에는 COVID-19의 확산으로 인해 전년 46.43%으로 감소하였습니다. 당사는 전반적으로 전체 매출의 절반 가량이 수출매출로 구성된 수출 의존도가 큰 사업 특성을 지니고 있습니다.
| [외화금융자산부채 현황] | |
| (단위: 1000 USD, 1000 JPY, 1000 EUR, 백만원) | |
| 계정과목 | 외화종류 | 2020년 3분기말 | 2019년말 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 외화 | 원화 | 외화 | 원화 | ||
| 외화금융자산 | USD | 15,871 | 18,624 | 17,358 | 20,097 |
| JPY | 110,783 | 1,232 | 97,462 | 1,036 | |
| EUR | 329 | 451 | 424 | 550 | |
| 외화금융부채 | USD | 7,272 | 8,534 | 7,898 | 9,144 |
| EUR | 20 | 27 | - | - | |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| [당사 외화자산ㆍ부채 관련 손익 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2020년 3분기 | 2019년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 금융손익 | 외환차익 | 1,024 | 577 | 782 | 551 | 890 |
| 외화환산이익 | 221 | 751 | 393 | 847 | 408 | |
| 외환차손 | -554 | -462 | -589 | -880 | -691 | |
| 외화환산손실 | -389 | -352 | -229 | -346 | -1,019 | |
| 소계 | 302 | 514 | 356 | 171 | -412 | |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사의 외환차익 및 차손 추이를 보면, 2017년에는 약 -4.1억원 손실을 2018년에는 약 1.7억원 이익을, 2019년에는 약 3.5억원의 이익을, 2020년 3분기에는 약 3억원의 이익을 기록했습니다. 이처럼 해마다 외환차익과 외환차손의 변동폭이 큰 이유는 앞서 언급한 바와 같이 높은 수출 의존도로 인해 외환 거래가 많기 때문입니다.
향후에도 높은 수출 의존도는 지속될 것으로 보이며, 수출 증가에 따라 외화성 자산부채의 환노출에 따른 자산 변동이 발생할 수 밖에 없습니다. 특히 당사의 경우 외환 거래에 있어 환헷지를 별도로 하고 있지 않으므로 대내외적인 환경 변화로 인해 환율의 급격한 변동이 발생할 경우 수익성 악화 및 재무상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.
| [최근 3년간 원/달러 환율 추이] | ||
|
| 출처: | 서울외국환중개 |
2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고 그 이후로 원/달러 환율은 1,200원대 초반에서 거래되고 있으며 증권신고서 제출일 전일 2020년 8월 5일 현재 1,188.00원을 기록하고 있습니다.
이처럼 당사는 수출의존도가 50% 내외로 환율 변동에 따라 이익에 큰 영향을 받고 있습니다. 당사는 원재료 매입과 제품 매출의 대부분이 USD로 결제되므로, 자연적으로 외환위험이 일정 부분 헷지됩니다. 하지만 향후 당사의 수출규모가 지속적으로 증가할 경우 이에 따라 환위험에 노출되는 화폐성자산의 규모도 점차 증대될 것으로 예됩니다. 이에 따라 향후에 대내외적인 환경 변화로 환율이 급격하게 변동할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 자. 호텔사업에 영향을 끼치는 요인과 관련한 위험 당사는 사업다각화를 위해 HYATT America가 소유하고 있는 서울미라마(유)(그랜드 하얏트 호텔 서울 100% 소유)의 지분을 사모투자합자회사(PEF)를 통해 취득 하기로 2019년 12월 12일 이사회를 통해 결정하였으며, 2019년 12월 12일 지분투자액 기준으로 400억원(PEF 지분 약 19.95%) 최초 출자하였습니다. COVID-19 상황에 따른 경영실적 악화를 반영하여 2020년 4월 21일, 2020년 5월 8일 각각 20억원씩을 호텔 운영자금 목적으로 출자하였고, 2020년 10월 27일 추가로 20억원을 출자하여 현재 총 출자금액은 460억원(약 22.28%)입니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 249조11(사원 및 출자) 제4항, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제271조의14(사원 및 출자) 제2항, 「금융투자업규정」제7-41의12조((경영참여형 사모집합투자기구 집합투자재산의 운용) ) 제1항에 따르면, 당사와 같은 유한책임사원(LP)는 (i) 경영참여형 PEF의 투자재산인 주식 또는 지분의 의결권 행사, (ii) 투자대상기업의 선정 업무, (iii) 투자대상기업의 지분증권을 매매하는 경우, 그 처분 가격, 시기 등을 결정하는 업무, (iv) 경영참여형PEF 의 투재자산에 대한 의결권의 행사업무, (v) 증권 등 자산을 매매하는 경우 그 가격, 시기 등의결정업무, (vi) 투자대상기업에 파견 또는 선임할 임원의 선정업무에 관여해서는 안됩니다. 법무법인 검토 결과에 따르면, 당사는 금번 유상증자 대금을 통해 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD와 인마크24호펀드가 소유한 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 우선주을 취득관련하여, 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 사원 전원의 동의로, PEF를 존속하지 아니하고 (제3자에 대한 투자재산을 매각함이 없이) 현물분배 방식으로 투자재산을 분배하는 방법으로 PEF를 해산하고자 하는 것은, 위 규정에서 명시적으로 금지하고 있는 "의사관여"에 해당하지 않을 것 판단됩니다. 또한 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 정관 제43조(해산) 제1항 제2호는 "무한책임사원(GP) 또는 유한책임사원(LP) 전원이 퇴사하는 경우"를 PEF의 "해산사유"로 명시하고 있고, 동 정관 제39조(퇴사 사원에 대한 출자금의 환금)는 퇴사사원에 대하여 다른 사원의 동의로 현금화 되지 않은 회사재산(즉, 투자대상기업에 대한 지분)을 교부할 수 있도록 정하고 있습니다. 결국 유한책인사원(LP) 전원이 합치된 의사로 PEF를 해산하는 것과 정관 제32조(분배대상) 제1항 제2호에 따른 PEF의 해산은 결론과 자산분배 방식에 있어 모두 일치한다고 보고 있습니다. 당사는 PEF지분 취득 후 서울미라마(유)를 통해 1~2년의 기간동안 안정화 및 시너지 구축에 힘을 쏟아 부어 호텔운영 및 부대시설 개발 계획을 수립할 예정이며 2~4년간은 본격적인 호텔의 가치증대 작업에 전념하여 5년차에는 매출 및 수익성을 회복시킬 계획입니다. 또한 서울미라마(유)는 추후 호텔 Fitness Center 신규개발, 호텔 F&B등 추가 리뉴얼, 호텔 부지의 매각을 통해 매출 및 수익성을 회복 할 예정입니다. 서울미라마(유)는 현재는 그랜드 하얏트 서울의 주차장 및 임시 사무실로 사용되고 있는 호텔 부지 8,757.2㎡(2,649.1평)의 토지 매각을 계획하고 있습니다. 상기 계획을 진행하기 위해서는 인수금융 대주단의 동의 및 이사회 결의를 거쳐야 하며, 서울미라마(유)는 향후 적법한 절차를 걸쳐 해당 토지매각을 진행 할 예정입니다. 향후 서울미라마(유)가 토지매각을 위해 적법한 단계를 거쳤음에도 불구하고 하얏트의 사전승인을 얻지 못하거나, 대주단의 동의를 얻지 못하거나 이사회 결의에서 해당 토지매각건이 가결되지 못할 경우 계획했던 자금확보에 차질이 발생 할 수 있으며, 향후 서울미라마(유) 및 당사의 경영에 지대한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 2019년 12월 18일자 서울미라마(유)와 Hotel Project Systems Pte. Ltd(이하 "하얏트")간의 Hotel Service Agreement에 따르면 위의 호텔 경영계획과는 별개로 서울미라마(유)는 토지와 현존건물의 소유자로서 하얏트에게 브랜드호텔로서의 호텔운영에대한 관리를 위탁합니다. 최초 운영기간은 최초 계약일로부터 25년 경과 후 만료되며 그 후 하얏트는 최초 운영기간을 각 25년동안 갱신 할 수 있는 2회 권리를 가지고 있습니다. 또한 운영기간동안 호텔은 항시 "Grand Hyatt Seoul"의 명칭으로 영업을 영위하도록 되어있습니다. 당사는 기존 출자금액(460억원)을 포함하여, 금번 유상증자 대금을 통해 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD.와 인마크자산운용사(인마크전문투자형사모부동산투자신탁24호의 집합투자업자)가 소유한 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 우선주을 취득 후 적정 수준의 매출액 및 수익성을 시현하지 못할 경우 현금흐름 창출능력 저하에 따라 직접 투자금 손상 등으로 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 대ㆍ내외 환경을 고려할 때 호텔 경영에 대한 리스크가 존재하며, 그랜드 하얏트 호텔 서울의 COVID-19, 경기 악화 등 장기화에 따른 직ㆍ간접적인 영향으로 호텔 실적 악화 시 당사의 추가적인 자금 지원에 따라 대규모 손상차손, 지급보증 우발채무에 실행에 따른 재무 위험이 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 신규 사업 진행시 수익성 개선 기대감 및 사업다각화를 위한 추진력을 가져다주는 긍정적인 측면도 있지만, 신규사업 진출이 반드시 성공을 보장하는 것은 아니며, 신규사업 진출에 성공하지 못할 경우 투자 자금 등 재무적 손실이 발행 할 수도 있습니다. 호텔 사업은 상기 국가들로부터 방문한 관광객과 한국 소비자들의 수요에 의해 크게 좌우됩니다. 따라서 소비자 수요에 영향을 미치는 거시경제환경, 가처분소득 수준, 금리, 환율, 세금, 미래경제상황에 대한 소비자 신뢰지수, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 COVID-19가 올해 1월말부터 한국으로 전파되며, 항공 운항편수 및 여객수가 급격하게 감소하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 COVID-19 와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도, 당사가 영위하는 호텔 사업의 특성상 주 고객인 중국 등 외국인 관광객의 방문은 COVID-19 로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이처럼 당사의 수익성은 글로벌 경기 회복, 국내외 COVID-19 확산 추세, 관광 수요 정상화 등에 직접적인 영향을 받아, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
당사는 사업다각화를 위해 HYATT America가 소유하고 있는 서울미라마(유)(그랜드 하얏트 호텔 서울 100% 소유)의 지분을 사모투자합자회사(PEF)를 통해 취득 하기로 2019년 12월 12일 이사회를 통해 결정하였으며, 2019년 12월 12일 지분투자액 기준으로 400억원(PEF 지분 약 19.95%) 최초 출자하였습니다. COVID-19 상황에 따른 경영실적 악화를 반영하여 2020년 4월 21일, 2020년 5월 8일 각각 20억원씩을 호텔 운영자금 목적으로 출자하였고, 2020년 10월 27일 추가로 20억원을 출자하여 현재 총 출자금액은 460억원(약 22.28%)입니다.
인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)는 서울미라마(유)의 지분 100% 취득 및 호텔 운영 등 목적으로 설립되었으며, 서울미라마(유)는 그랜드 하얏트 호텔 서울의 호텔 사업을 영위하고 있습니다.
인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)는 1인의 무한책임사원(GP), 4인의 유한책임사원(LP)이 2,045억원의 출자로 설립되었으며, 4인의 유한책임사원(LP)은 AR3 Holiday PTE. LTD.(선순위 LP) 300억원, 인마크24호펀드(선순위 LP) 684억원, 당사(후순위 LP) 460억원, 인마크23호펀드(후순위 LP)가 620억원을 각각 출자 하였습니다.
| [그랜드 하얏트 호텔 서울 투자자 현황(요약)] |
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| 가) AR3 Holiday는 선순위 유한책임사원(LP)으로 300억원(약 14.53%) 출자하였으며, PAG(Pacific Alliance Group) PE가 AR3 Holiday의 투자자입니다. 나) 인마크24호펀드는 선순위 유한책임사원(LP)으로 684억원(약 33.12%) 출자하였으며, 집합투자업자는 인마크자산운용사 입니다. 다) 당사는 후순위 유한책임사원(LP)으로 460억원(약 22.28%) 출자하였습니다. 라) 인마크23호펀드는 후순위 유한책임사원(LP)으로 620억원(약 30.02%) 출자하였으며, 인마크23호펀드의 투자자들은 삼본전자㈜(약 62.88%), ㈜장원테크(약 19.20%), 이엑스티㈜(약 17.92%)입니다. |
| 출처: | 당사 제시 |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 249조11(사원 및 출자) 제4항, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제271조의14(사원 및 출자) 제2항, 「금융투자업규정」제7-41의12조((경영참여형 사모집합투자기구 집합투자재산의 운용) ) 제1항에 따르면, 당사와 같은 유한책임사원(LP)는 (i) 경영참여형 PEF의 투자재산인 주식 또는 지분의 의결권 행사, (ii) 투자대상기업의 선정 업무, (iii) 투자대상기업의 지분증권을 매매하는 경우, 그 처분 가격, 시기 등을 결정하는 업무, (iv) 경영참여형PEF 의 투재자산에 대한 의결권의 행사업무, (v) 증권 등 자산을 매매하는 경우 그 가격, 시기 등의결정업무, (vi) 투자대상기업에 파견 또는 선임할 임원의 선정업무에 관여해서는 안됩니다.
관련 규정사항은 아래와 같습니다.
| 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의11 제4항 |
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제249조의11(사원 및 출자) ① 경영참여형 사모집합투자기구의 사원은 1인 이상의 무한책임사원과 1인 이상의 유한책임사원으로 하되, 사원의 총수는 49명 이하로 한다. ② 제1항의 사원 총수를 계산할 때 다른 집합투자기구가 그 경영참여형 사모집합투자기구의 지분을 100분의 10 이상 취득하는 경우에는 그 다른 집합투자기구의 투자자 수를 합하여 계산하여야 한다. ③ 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자는 제1항에 따른 사원의 총수 계산에서 제외한다. ④ 유한책임사원은 경영참여형 사모집합투자기구의 집합투자재산인 주식 또는 지분의 의결권 행사 및 대통령령으로 정하는 업무집행사원의 업무에 관여해서는 아니 된다. ⑤ 경영참여형 사모집합투자기구 사원의 출자의 방법은 금전에 한정한다. 다만, 객관적인 가치평가가 가능하고 사원의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 다른 모든 사원의 동의가 있는 경우에는 증권으로 출자할 수 있다. ⑥ 유한책임사원은 다음 각 호에 해당하는 자여야 한다. |
| 출처: | 당사 제시 |
| 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제271조의14 제2항 |
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제271조의14(사원 및 출자) ① 법 제249조의11제3항에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제10조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 2. 제10조제3항제12호 또는 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 ② 법 제249조의11제4항에서 "대통령령으로 정하는 업무집행사원의 업무"란 제271조의18제3항 각 호의 업무를 말한다.
③ 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 제3자에게 위탁해서는 아니 된다. 1. 투자대상기업의 선정이나 투자목적회사의 설립 또는 선정 업무 2. 투자대상기업이나 투자목적회사의 지분증권을 매매하는 경우에는 그 가격ㆍ시기ㆍ방법 등을 결정하는 업무 3. 경영참여형 사모집합투자기구 집합투자재산이나 투자목적회사재산에 속하는 지분증권에 대한 의결권의 행사 업무 4. 그 밖에 사원의 이익 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 필요한 업무로서 금융위원회가 정하여 고시하는 업무 |
| 출처: | 당사 제시 |
| 「금융투자업규정」제7-41의12조 제1항 |
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제7-41조의12(경영참여형 사모집합투자기구 집합투자재산의 운용) ① 영 제271조의18제3항제4호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 업무"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 말한다. 1. 증권, 장내·장외파생상품 및 부동산 등 자산을 매매하는 경우 그 가격·시기·방법 등의 결정 업무 2. 투자대상기업 또는 투자목적회사에 파견 또는 선임할 임원의 선정업무
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| 출처: | 당사 제시 |
즉,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에서는 의사 관여에 관한 사항들과 관련하여, 당사와 같이 유한책임사원(LP)이 의결권 행사를 하거나, 투자대상 회사를 선정하거나, PEF가 그 투자자산을 처분하는 경우의 그 가격, 시기 등을 결정하거나, 직접 투자대상회사의 경영에 관여하는 것을 금지하고 있는 취지입니다. 이와 관련하여, 법무법인에 검토의뢰하였으며, 그 결과는 아래와 같습니다.
| [법무법인 검토 의견-2020.09.08] |
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| 제목: LP 전원 동의시 PEF 해산 관련 '의사결정관여금지' 조항 위반 여부에 대한 검토의견 |
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검토의견 1. 자본시장법 등 관련 규정의 '의사결정관여금지' 규정 자본시장법 제249조의11 제4항, 같은 법 시행령 제271조의14 제2항 및 「금융투자업규정」 (이하 "규정") 제7-41의12조 제1항 등에 따르면, 경영참여형 PEF의 LP는 GP의 (ⅰ) PEF의 투자재산인 주식 등의 의결권 행사 업무, (ⅱ) 투자대상기업의 선정 업무, (ⅲ) 투자대상기업의 지분증권을 매매하는 경우, 그 처분가격, 시기 등을 결정하는 업무, (ⅳ) 증권 등 자산을 매매하는 경우 그 가격, 시기 등의 결정업무, (ⅴ) 투자대상기업 임원의 선정 업무에 관여하여서는 안됩니다. 이를 소위 '의사결정관여금지'라 칭하고 있습니다. 자본시장법 및 관련 규정에서 금지하고 있는 위와 같은 LP의 '의사관여'에 관한 사항들은, 크게 (ⅰ) LP가 투자대상기업에 대한 의결권 행사에 관여하거나, (ⅱ) 직접 투자대상기업을 선정하는데 개입하거나, (ⅲ) PEF가 그 투자자산을 처분하는 경우의 그 가격, 시기 등을 결정하는 것에 관여하거나, (ⅳ) 직접 투자대상기업의 경영에 관여하는 것을 금지하고 있는 것으로, '의사결정관여’ 금지 사항을 유형별로 구체적으로 정하고 있습니다. 2. 본건 질의사항에 대한 구체적 검토 먼저, 본 질의사항과 같이, LP들 전원의 일치된 의사로 PEF를 존속하지 아니하고 (제3자에 대한 투자재산을 매각함이 없이,) 현물분배 방식으로 투자재산을 분배하는 방법으로 PEF를 해산하는 것은, 위 관련 법령 및 규정에서 명시적으로 금지하고 있는 '의사결정관여'에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다. 전항에서 말씀드린 바와 같이, 관련 법령에서는 LP가 투자대상기업을 선정하거나, 의결권 행사에 개입하거나, 투자재산 처분 시 그 가격, 시기 등의 결정에 관여하거나, 직접 투자대상기업의 임원 선임에 개입하는 것 등의 금지 사항을 유형별로 명시적으로 정하고 있으나, 본 질의사항과 같은 사항에 대하여는 '의사관여'로 명시하고 있지 아니함은 의문이 없어 보입니다. 다음으로, 본 PEF 정관 제43조 제1항 제2호는 'LP 전원이 퇴사하는 경우'를 본 PEF의 '해산사유'로 명시하고 있고, 정관 제39조는 다른 사원의 동의가 있는 경우 퇴사사원에 대하여 현금화되지 않은 회사재산(투자대상기업에 대한 지분)을 현금화하지 않은 상태에서 각자의 출자비율에 따라 현물 분배할 수 있도록 정하고 있습니다. 따라서, (A) 사원전원의 합치된 의사로 PEF를 해산하고 회사재산을 PEF 정관에서 정한 방법과 절차에 따라 LP들에게 분배하는 것과 (B) 정관 제43조 제1항 제2호에 따라 LP 전원이 퇴사를 요청하여 탈퇴하면서 회사재산을 현물 분배하는 것은 동일한 결론에 이르게 될 것으로 판단됩니다. 따라서, LP 전원이 그 의사가 일치되어 현물 분배 방식으로 본 PEF를 해산하게 되는 것은 본 PEF 정관이 이미 예정하고 있는 해산방법 중 하나라는 점에서 이를 LP의 '의사결정관여’로 볼 이유도 없을 것으로 보입니다. 또한, 규제적 성격을 가지는 법령과 규정은 확대해석할 수 없다는 법령 해석의 기본원칙에 비추어 보더라도, 명시적으로 금지하고 있지 아니한 사항임과 동시에 정관에서 이미 예정하고 있는 해산방법을 관련 법령을 확대해석하여 규제하는 것은 법 해석원칙에도 부합하지 않는다고 판단됩니다. |
| 출처: | 당사 제시 |
위의 법무법인 검토 결과에 따르면, 당사는 추후 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD와 인마크24호펀드가 소유한 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 우선주을 취득관련하여, 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 사원 전원의 동의로, PEF를 존속하지 아니하고 (제3자에 대한 투자재산을 매각함이 없이) 현물분배 방식으로 투자재산을 분배하는 방법으로 PEF를 해산하고자 하는 것은, 위 규정에서 명시적으로 금지하고 있는 "의사관여"에 해당하지 않을 것 판단됩니다.
또한 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 정관 제43조(해산) 제1항 제2호는 "무한책임사원(GP) 또는 유한책임사원(LP) 전원이 퇴사하는 경우"를 PEF의 "해산사유"로 명시하고 있고, 동 정관 제39조(퇴사 사원에 대한 출자금의 환금)는 퇴사사원에 대하여 다른 사원의 동의로 현금화 되지 않은 회사재산(즉, 투자대상기업에 대한 지분)을 교부할 수 있도록 정하고 있습니다. 결국 유한책인사원(LP) 전원이 합치된 의사로 PEF를 해산하는 것과 정관 제32조(분배대상) 제1항 제2호에 따른 PEF의 해산은 결론과 자산분배 방식에 있어 모두 일치한다고 보고 있습니다.
위와 같은 점을 종합하면, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 유한책인사원(LP)의 의사결정 관여 금지 규정에 반하지 않는 것으로 판단됩니다.
| [인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 정관] |
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제43조(해산) ① 회사는 본 정관에 따라 존속기간이 연장되지 않는 한 회사 존속기간 만료 시에 해산한다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 존속기간 만료 전에 해산할 수 있다 1. 사원 전원 동의에 의한 사원총회 결의가 있는 경우 2. 무한책임사원 또는 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우. 단, 잔존한 유한책임사원 또는 무한책임사원은 사원 전원의 동의로 새로운 무한책임사원 또는 유한책임사원을 가입시켜 회사를 계속할 수 있다. 3. 업무집행사원이 퇴사, 제명, 권한상실 및 기타 정관에 정한 이유로 지위가 변동된 후 업무를 집행할 다른 또는 새로운 업무집행사원이 없는 경우 4. 회사가 금융위원회로부터 해산명령을 받은 경우 5. 파산 6. 법원의 명령 또는 판결 본 정관에서 달리 정한 경우를 제외하고, 사원에게 분배하는 재산의 원천은 회계자산에서 각 호의 비용과 보수 등을 공제한 잔여재산(이하 "분배대상재산")으로 한다. 1. 회사운영비용 2. 업무집행사원에 대한 관리보수 |
| 출처: | 당사 제시 |
인마크24호펀드가 소유한 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 우선주와 관련하여, 투자자간의 주요 약정에 따라 총 684억원(지분투자액 기준) 우선주 중 당사는 384억원(지분투자액 기준) 우선주에 대하여, 콜옵션을 조기 행사(또는 수익권 양수도 계약)에 대하여 협의 진행입니다.
인마크24호 펀드가 소유한 총 684억원(지분투자액 기준) 중 당사가 콜옵션 행사 예정인 384억원을 제외한 300억원의 경우 당사 및 관계회사(㈜장원테크, 이엑스티㈜)가 인마크24호펀드 수익권자인 지아이에프소월로㈜와 수익증권에 대한 양수도 계약을 체결(2020.06.30)하였고, 지난 2020년 8월 12일에 해당 거래 완료(원금기준 - 당사 115억원, ㈜장원테크 60억원, 이엑스티㈜ 132억원)하였습니다.
또한 인마크23호펀드의 경우 그 수익자가 모두 당사의 관계회사인 삼본전자㈜, ㈜장원테크, 이엑스티㈜입니다. 궁극적으로 당사와 당사의 관계회사들이 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 LP 지분을 모두 취득하는 경우 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 존속 필요성이 약화되므로, 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 정관에 따라 사원 전원의 동의로, PEF를 존속하지 아니하고 (제3자에 대한 투자재산을 매각함이 없이) 현물분배 방식으로 투자재산을 분배하는 방법으로 PEF를 해산할 수 있습니다.
| [인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 지분인수를 위한 일정 및 계획] |
| 예상 일정 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 2021년 2월 ~ 2021년 3월 |
AR3 Holiday PTE. LTD.(선순위 LP)가 소유중인 인마크제1호사모투자합자회사(PEF) 우선주 취득 |
주1) |
| 2021년 중 | 인마크24호펀드(선순위 LP)가 소유중인 인마크제1호사모투자합자회사(PEF) 우선주 취득 (또는 수익증권) |
주2) |
| 주1) | 증권신고서 제출일 현재 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD.와는 2020년 9월 11일 조기 콜옵션 행사에 따른 양수도계약을 체결하였으며, 계약금(10%) 35억원은 보유 현금으로 지급하였으며, 잔금 315억원의 경우 금번 유상증자 대금으로 지급할 예정입니다 |
| 주2) | 인마크24호펀드의 콜옵션 행사기간은 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 지분인수 후 3년 이후 3년 2개월(2022년 12월 20일~ 2023년 2월 20일) 이내로 콜옵션 행사기간 전 당사는 인마크24호펀드의 수익증권을 직접 취득 할 수도 있습니다. |
| 주3) | 당사와 당사의 관계회사들이 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 LP 지분을 모두 취득하는 경우 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 존속 필요성이 약화되므로, 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 정관에 따라 사원 전원의 동의로, PEF를 존속하지 아니하고 (제3자에 대한 투자재산을 매각함이 없이) 현물분배 방식으로 투자재산을 분배하는 방법으로 PEF를 해산할 수 있습니다. |
만약 당사가 당사의 관계회사들이 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 LP 지분을 모두 취득하는 경우 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 존속 필요성이 약화되어, 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 정관에 따라 사원 전원의 동의로, PEF를 존속하지 아니하고 (제3자에 대한 투자재산을 매각함이 없이) 현물분배 방식으로 투자재산을 분배하는 방법으로 PEF를 해산될 경우, 당사는 서울미라마(유)를 통해 그랜드 하얏트 서울의 호텔부대시설 개발사업을 진행할 예정이며 호텔경영과 관련된 구체적인 계획은 아래와 같습니다.
| [호텔 및 부대시설 개발사업 계획] |
| 일정 | 구분 | 상세계획 |
|---|---|---|
| 2023년 ~ 2025년 (PEF지분 취득 후 1~2년) |
안정화 및 시너지 구축 |
√운영관리 - 호텔 운영성과 개선 모색 - 노조와의 우호적 관계 유지 √F&B 개선방안 수립 - F&B 매출확대 방향 - 신규 컨텐츠 유치 진행 - 레노베이션 계획 수립 |
| 2025년 ~ 2027년 (PEF지분 취득 후 2~3년) |
호텔 가치증대 작업 | √피트니스센터 개발/분양 - 피트니스센터 신규회원 모집 √F&B 레노베이션 및 매출개선 - F&B 매출 확대 - 호텔 객실부문과의 연계 강화 √호텔 내 주거용 토지 매각 |
| 2027년 ~ 2028년 (PEF지분 취득 후 5년) |
매출 및 수익성 회복 실현 |
√매출 및 수익성 회복실현 √호텔 증축 등 추가 가치증대 작업 가능성 검토 |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1) | 상기 계획은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성 되었으며, 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 해당 경영계획은 선순위 LP 지분에 대한 콜옵션 행사에 따라 PEF를 존속하지 아니하고 (제3자에 대한 투자재산을 매각함이 없이) 현물분배 방식으로 투자재산을 분배하는 방법으로 PEF를 해산을 가정하여 작성하였습니다. 인마크24호펀드의 콜옵션 행사기간은 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 지분인수 후 3년 이후 3년 2개월(2022년 12월 20일~ 2023년 2월 20일) 이내입니다. |
당사는 PEF지분 취득 후 서울미라마(유)를 통해 1~2년의 기간동안 안정화 및 시너지 구축에 힘을 쏟아 부어 호텔운영 및 부대시설 개발 계획을 수립할 예정이며 2~4년간은 본격적인 호텔의 가치증대 작업에 전념하여 5년차에는 매출 및 수익성을 회복시킬 계획입니다. 또한 서울미라마(유)는 추후 호텔 Fitness Center 신규개발, 호텔 F&B등 추가 리뉴얼을 통해 매출 및 수익성을 회복 할 예정이며 각각의 개발 계획 및 개요는 아래와 같습니다.
(1) Fitness Center 신규개발
기존의 그랜드 하얏트 서울의 Fitness Center 시설과 별도로 호텔의 유휴 공간을 활용한 1,000~2,000평 규모의 회원제 신규 Fitness Center를 개발 후 신규회원권 분양을 통한 수익성 제고를 계획하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 이러한 Fitness Center 신규개발시 공사비 및 부대비용 약 148 억원 발생 예상되며 회원권 모집을 통해 총 보증금 수입은 980 억원, 사업비 148 억원 투입으로 사업수지는 약 832 억원 수준 전망되나 추후 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.
| [Fitness Center 신규개발 예상 사업수지] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액 | 산출근거 | |
|---|---|---|---|
| 수입 | 입회 보증금 | 98,000 | 총 회원수 1,400명 - 신규회원 700구좌 모집 |
| 연회비 | - | 연회비 38.5억원 별도 수입 발생 (예상 연회비 구좌당 6백만) |
|
| 소계 | 98,000 | - | |
| 지출 | 리뉴얼공사비 | 8,900 | 리뉴얼공사비 84억원 (대상면적 1,200평 ×700만) / 설계비 5억 |
| 광고홍보비 | 1,000 | 입회 보증금 수입의 1.0% | |
| 회원권 마케팅 | 4,900 | 입회 보증금 수입의 5.0% | |
| 소계 | 14,800 | - | |
| 수지차 | 83,200 | - | |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주) | 상기 사업 수지는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성 되었으며, 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다. |
(2) F&B 및 부대시설 리뉴얼
서울미라마(유)는 신규 Capex 추가투입을 통해, F&B 및 부대시설의 전반적인 리뉴얼 및 다양한 고객들에게 어필할 수 있는 신규브랜드 및 콘텐츠를 도입하여 인지도 제고 및 각종 연회 및 엔터테인먼트 이벤트를 유치, F&B 부문의 전반적인 매출액 견인 및 마진율 확대 계획하고 있습니다.
현재 그랜드 하얏트 서울의 F&B 부분의 경우 매장별 매출효율 차이가 심하여 하위 매장의 리브랜딩 및 집객확대를 위한 신규 콘텐츠 유치가 필요하며 F&B 운영 수익 제고 및 고객 인지도 향상을 통해 궁극적으로 호텔 객실 부문과의 부문과의 시너지를 창출 , 본건 호텔 및 F&B 시설의 매출증대를 달성하고자 합니다.
증권신고서 제출일 현재 Capex 추가투입 및 시설 레노베이션을 통해, 약 5개년간 기존 대비 매출총액 약 657 억원 및, 매출이익 126 억원의 개선이 가능할 것으로 예상되나 추후 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.
| [기존 매출BASE 추산] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2020년(F) | 2021년(F) | 2022년(F) | 2023년(F) |
|---|---|---|---|---|
| F&B 부문 매출 | 58,007 | 42,753 | 43,183 | 64,185 |
| F&B 부문 이익 | 8,360 | 8,016 | 9,716 | 16,849 |
| 출처: | 당사 제시 |
| [Renewal/Branding 후 예상 추산] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2020년(F) | 2021년(F) | 2022년(F) | 2023년(F) |
|---|---|---|---|---|
| F&B 부문 매출 | 58,007 | 67,520 | 72,447 | 75,904 |
| F&B 부문 이익 | 8,360 | 11,478 | 15,938 | 19,735 |
| 출처: | 당사 제시 |
(3) 호텔 내 주거용 토지 매각 계획
서울미라마(유)는 현재는 그랜드 하얏트 서울의 주차장 및 임시 사무실로 사용되고 있는 호텔 부지 8,757.2㎡(2,649.1평)의 토지 매각을 계획하고 있습니다. 해당부지는 제1종일반주거지역, 제1종전용주거지역에 해당되며 향후 주택단지 개발에 사용 될 수 있을것으로 예상됩니다. 이를 진행하기 위해 서울미라마(유)는 증권신고서 제출일 현재 (주)하나감정평가법인, (주)경일감정평가법인에 토지가치 감정을 의뢰한 상태이며 감정평가 용역 제안서 상의 현재 예상 토지가격은 약 1,800~1,900억원 규모로 예상됩니다.
2019년 12월 18일자 서울미라마(유)와 Hotel Project Systems Pte. Ltd(이하 "하얏트")간의 Hotel Service Agreement에 따르면 서울미라마(유)는 호텔부지 매각을 위해서는 장래 소유자가 매입한 토지 개발 시 호텔관련 규정을 준수해야 하며, 해당 토지에 적용되는 용도, 밀도, 높이, 최소거리 조건, 건폐율에 관하여 구획 포기 또는 변경이 있을 경우 하얏트로 부터 승인을 구할 것을 조건으로 매각하여야 합니다.
또한, 상기 계획을 진행하기 위해서는 인수금융 대주단의 동의 및 이사회 결의를 거쳐야 하며, 서울미라마(유)는 향후 적법한 절차를 걸쳐 해당 토지매각을 진행 할 예정입니다. 향후 서울미라마(유)가 토지매각을 위해 적법한 단계를 거쳤음에도 불구하고 하얏트의 사전승인을 얻지 못하거나, 대주단의 동의를 얻지 못하거나 이사회 결의에서 해당 토지매각건이 가결되지 못할 경우 계획했던 자금확보에 차질이 발생 할 수 있으며, 향후 서울미라마(유) 및 당사의 경영에 지대한 영향을 미칠 수 있습니다.
| [Hotel Service Agreement] |
|---|
|
제3조 Owner의 의무 및 확약 [3.2] 본건 토지의 재구획, 확장, 재개발: Hyatt는 Owner의 재량으로 주거용 구역(Residential Portion)[1]이 관련 법령에 따라 주거 목적으로 재개발될 수 있는 점을 인정함. Owner가 주거용 구역(Residential Portion)에 적용되는 용도, 밀도, 높이, 최소거리 조건, 건폐율에 관하여 구획 포기 또는 변경을 신청하고자 하고, 그러한 포기 또는 변경이 호텔의 용도, 접근성 또는 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 경우, Hyatt는 그러한 포기 또는 변경에 관한 사전 승인 권한을 갖되, 그러한 승인은 불합리하게 보류되거나 조건이 부가되거나 지연되지 않아야 함. 예정된 Owner의 주거용 구역(Residential Portion) 개발이 (i) 주거 목적 외의 용도를 포함하거나 본건 호텔부지(Hotel Site)에 대한 중대한 변경을 요하고, (ii) 그러한 용도 또는 변경이 호텔의 용도, 접근성 또는 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 경우, Owner는 그러한 변경에 대하여 Hyatt의 사전 승인을 얻어야 하되 그러한 승인은 불합리하게 보류되거나 조건이 부가되거나 지연되지 않아야 함. Owner는 주거용 구역(Residential Portion)의 재개발 기간 동안 및 그 이후에도 호텔이 관련 법령을 항시 준수하도록 보장함. Owner가 주거용 구역(Residential Portion)의 전부 또는 일부를 매각하는 경우, Owner는 장래 소유자 역시 본 계약기간 동안 본 제3.2조에 명시된 Hyatt의 승인 권한에 동의할 것과 장래 소유자가 본 계약기간 동안 그러한 승인을 구할 것을 조건으로 매각하여야 함. Owner가 현존건물의 건축, 재개발 또는 확장을 위하여 본건 호텔부지(Hotel Site)에 적용되는 용도, 밀도, 높이, 최소거리 조건, 건폐율에 관하여 구획 포기 또는 변경을 신청하고자 하는 경우, Owner는 Hyatt의 사전 승인을 얻어야 하되, 그러한 승인은 불합리하게 보류되거나 조건이 부가되거나 지연되지 않아야 함. [3.4] 호텔에 인접한 잠재적 주거단지 개발; 주거용 구역(Residential Portion)에 개발될 수 있는 주거단지에 관하여, Owner는 Hyatt가 장래 입주자들에게 유상으로 접객 서비스(hospitality services) 제공 업무를 맡게 될 수 있음을 인정함. 운영기간 동안 (a) Owner는 관련 법령에 따라 주거용 구역(Residential Portion)에서의 주거단지에 합리적으로 요구되는 접근, 사용, 출입을 포함한 비배타적인 지역권을 관련자에게 부여할 수 있고, (b) Owner는 항시적으로 호텔의 효율적인 운영과 접근을 보장할 수 있도록 주거용 구역(Residential Portion)의 일부인 도로(즉, 한남동 747-10 및 747-22)에 대하여 호텔의 이익을 위하여, 그리고 Hyatt, 그 계열사, 고객, 초대객 기타 제3자의 무상 사용을 위하여 자신을 위한 지역권을 유보하고 이를 서면화하여야 함. Owner가 본건 토지의 일부를 매각하는 경우(단, Owner가 제12.2조(허용된 처분)에 의해서만 매각할 수 있는 호텔은 제외), Owner는 그러한 매각과 관련하여 Hyatt 상표권(Hyatt Trademarks)을 사용할 권리가 없으며, Owner가 Hyatt 또는 그 계열사와 Hyatt 상표권의 사용을 허용하는 별도 계약을 체결하지 않는 한 Owner는 잠재적 매수자들에게 호텔을 제외한 본건 토지의 일부분에 관하여 Hyatt 상표권을 사용할 능력이 있음을 진술하여서는 아니됨. |
| 출처: | 당사 제시, Hotel Service Agreement |
증권신고서 제출 현재 당사는 상기와 같이 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 LP 지분을 모두 취득 후 서울미라마(유)를 통해 향후 5년간 Fitness Center 신규개발, F&B 부대시설 리뉴얼 및 호텔 부지 매각을 통하여 호텔사업 수익성 회복에 나설 예정이나 추후 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.
2019년 12월 18일자 서울미라마(유)와 Hotel Project Systems Pte. Ltd(이하 "하얏트")간의 Hotel Service Agreement에 따르면 위의 호텔 경영계획과는 별개로 서울미라마(유)는 토지와 현존건물의 소유자로서 하얏트에게 브랜드호텔로서의 호텔운영에대한 관리를 위탁합니다.
최초 운영기간은 최초 계약일로부터 25년 경과 후 만료되며 그 후 하얏트는 최초 운영기간을 각 25년동안 갱신 할 수 있는 2회 권리를 가지고 있습니다. 또한 운영기간동안 호텔은 항시 "Grand Hyatt Seoul"의 명칭으로 영업을 영위하도록 되어있습니다.
위와 같은 운영기간 동안 하얏트는 호텔운영과 관련하여 아래와 같은 업무의 권한/책임을 가지고 있으며, 서울미라마(유)는 아래와 같은 호텔운영에 관한 업무들을 하얏트에 전적으로 위임하게 됩니다.
(1) 인사관리 및 인적 자원 정책(호텔 직원의 선정, 훈련, 배치, 승진, 이전 및 해고, 인력 모델, 근로조건, 급여, 혜택 구조의 결정, 근로분쟁의 해결을 포함)
(2) 투숙 조건, 통상적인 호텔 이용, 객실 및 호텔 서비스요금의 결정
(3) 호텔의 프로모션, 홍보, 마케팅, 판매, 대관업무 및 예약절차의 계획, 감독, 실행
(4) 재고품, 물품, FF&E, 운영장비, 설비, 장비 관리, 커뮤니케이션 서비스, 보안 기타 호텔 운영에 필요한 물품 및 서비스의 구매 관련 정책의 실행
(5) 수입 징수 및 운영비용 지불
(6) 호텔 공급자 및 고객에 대한 신용 정책의 실행
(7) 현금관리 정책의 실행
(8) 재무적 관리, 회계 및 회계장부에 관한 시스템의 실행
(9) 일상적인 유지보수 프로그램의 감독 및 자본적 예산 및 본 계약상 예정된 기타 자본적 지출의 실행에 관한 서울미라마(유)와의 조율
(10) 호텔이 직접 투숙객 등으로부터 징수하는 조세공과금의 징수 및 납부
(11) 관련 법령에 따라 호텔을 운영하기 위해 필요하다고 합리적으로 판단되는 조치의 실행
호텔운영 위탁과는 별개로 상기 언급한 그랜드 하얏트 서울의 호텔 및 부대시설 개발사업 계획은 별도로 진행될 예정이며, 계획한 바와 같은 F&B시설 레노베이션, Fitness center 신설은 Hotel Service Agreement에도 서울미라마(유) 권한으로 명시되어 있습니다.
| [Hotel Service Agreement] |
|---|
|
제3조 Owner의 의무 및 확약 |
| 출처: | 당사 제시, Hotel Service Agreement |
그러나, 상기와 같이 기대 효과에도 불구하고 기존 출자금액(460억원)을 포함하여, 금번 추후 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD.가 소유한 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 우선주을 취득 후 적정 수준의 매출액 및 수익성을 시현하지 못할 경우 현금흐름 창출능력 저하에 따라 직접 투자금 손상 등으로 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 대ㆍ내외 환경을 고려할때 호텔 경영에 대한 리스크가 존재하며, 그랜드 하얏트 호텔 서울의 COVID-19, 경기 악화 등 장기화에 따른 직ㆍ간접적인 영향으로 호텔 실적 악화 시 당사의 추가적인 자금 지원에 따라 대규모 손상차손, 지급보증 우발채무에 실행에 따른 재무 위험이 발생할 수 있습니다.
상기와 같은 신규 사업 진행시 수익성 개선 기대감 및 사업다각화를 위한 추진력을 가져다주는 긍정적인 측면도 있지만, 신규사업 진출이 반드시 성공을 보장하는 것은 아니며, 신규사업 진출에 성공하지 못할 경우 투자 자금 등 재무적 손실이 발행 할 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| [방한 외국인 관광객 국적별 구성] |
| (단위: 천명) |
| 구분 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 | 2013년 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 입국자수 | 비율 | 입국자수 | 비율 | 입국자수 | 비율 | 입국자수 | 비율 | 입국자수 | 비율 | 입국자수 | 비율 | 입국자수 | 비율 | |
| 아시아 | 14,590 | 83% | 12,601 | 82% | 10,774 | 81% | 14,658 | 85% | 10,968 | 83% | 11,864 | 84% | 9,979 | 82% |
| - 일본 | 3,272 | 19% | 2,949 | 19% | 2,311 | 17% | 2,298 | 13% | 1,838 | 14% | 2,280 | 16% | 2,748 | 23% |
| - 중국 | 6,023 | 34% | 4,790 | 31% | 4,169 | 31% | 8,068 | 47% | 5,984 | 45% | 6,127 | 43% | 4,327 | 36% |
| - 기타 | 5,295 | 30% | 4,863 | 32% | 1,777 | 32% | 4,292 | 25% | 3,146 | 24% | 3,456 | 24% | 2,904 | 24% |
| 미주 | 1,346 | 8% | 1,243 | 8% | 1,117 | 8% | 1,116 | 6% | 974 | 7% | 974 | 7% | 916 | 8% |
| 구주 | 1,095 | 6% | 1,004 | 7% | 936 | 7% | 943 | 5% | 806 | 6% | 849 | 6% | 768 | 6% |
| 기타 | 472 | 3% | 499 | 3% | 508 | 4% | 525 | 3% | 483 | 4% | 515 | 4% | 513 | 4% |
| 총계 | 17,503 | 100% | 15,347 | 100% | 13,335 | 100% | 17,242 | 100% | 13,232 | 100% | 14,202 | 100% | 12,176 | 100% |
| 출처: | 한국관광공사, 출입국 국가별 월별통계 |
당사 호텔 사업은 상기 국가들로부터 방문한 관광객과 한국 소비자들의 수요에 의해 크게 좌우됩니다. 따라서 소비자 수요에 영향을 미치는 거시경제환경, 가처분소득 수준, 금리, 환율, 세금, 미래경제상황에 대한 소비자 신뢰지수, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 영향을 받을 수 있습니다.
| [국내 항공 운항 및 여객 추이] |
| (단위: 편, 명) |
| 구분 | 2020년 01월 | 2020년 02월 | 2020년 03월 | 2020년 04월 | 2020년 05월 | 2020년 06월 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 운항편수/ 여객수 |
증감률 | 운항편수/ 여객수 |
증감률 | 운항편수/ 여객수 |
증감률 | 운항편수/ 여객수 |
증감률 | 운항편수/ 여객수 |
증감률 | 운항편수/ 여객수 |
증감률 | ||
| 운항 | 국내 | 16,480 | 2.5% | 12,815 | -12.5% | 7,852 | -51.1% | 9,389 | -41.3% | 13,564 | -19.9% | 14,756 | -10.7% |
| 국제 | 46,017 | 2.2% | 33,004 | -19.2% | 10,527 | -76.4% | 6,668 | -84.6% | 7,751 | -82.9% | 7,586 | -83% | |
| 계 | 62,497 | 2.2% | 45,819 | -17.4% | 18,379 | -69.7% | 16,057 | -72.9% | 21,315 | -65.75% | 22,342 | -63.5% | |
| 여객 | 국내 | 2,739,418 | 7.4% | 1,529,064 | -37.9% | 1,097,897 | -56.8% | 1,200,660 | -56.4% | 1,887,474 | -34.2% | 2,161,147 | -23.2% |
| 국제 | 7,881,507 | -1.8% | 3,971,012 | -46.6% | 643,795 | -91.5% | 153,087 | -97.9% | 137,330 | -98.2% | 182,053 | -97.6% | |
| 계 | 10,620,925 | 0.4% | 5,500,076 | -44.4% | 1,741,692 | -82.8% | 1,353,747 | -86.7% | 2,024,804 | -80.3% | 2,343,200 | -77.8% | |
| 출처: | 한국공항협회 |
| 주) | 증감률은 전년 동월대비 수치임. |
한국공항협회 통계에 따르면, COVID-19 가 올해 1월말부터 한국으로 전파되며, 항공 운항편수 및 여객수가 급격하게 감소하였습니다. 국내 확진자 수가 급증한 2월에는 한국인 입국을 금지하거나 제한하는 국가가 증가하며 국제 여객수가 전년 동월대비 46.6% 감소한 397만명을 기록하였습니다. 3월부터는 아시아 지역뿐 아니라 미국, 유럽 등 전세계적으로 코로나19가 확산됨에 따라, 여객 수요가 급감하여 국제선 이용자 수는 전년 동월대비 91.5% 감소한 64만명에 그쳤고, 항공 운항 편수도 전년 동월 대비 69.7% 감소하는 등 운항 노선 자체가 대폭 축소되거나 중단되는 경우가 발생하였습니다. 이후 COVID-19확산세가 줄어들며 국내 여객 수요는 조금씩 회복중이나 국제여객 수요는 여전히 작년동기 대비 90%이상 하락한 모습을 보이고 있습니다.
또한, 대한민국 정부는 한국인 입국을 금지한 국가에 대한 사증(비자)면제, 무사증 입국제한 조치를 4월 13일부터 시행하였습니다. 정부는 사증면제협정 체결 국가 56곳의 사증면제조치를 잠정적으로 정지하였고, 이에 이탈리아, 독일, 프랑스, 싱가포르 등 유럽 및 아시아 주요국이 대부분 포함되었습니다. 이번 조치는 90일 이하 단기체류 외국인의 유입에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 장기화로 인해 당사의 호텔 사업 매출액의 대부분을 차지했던 외국인 관광객 및 국내 여행객의 감소가 불가피한 전망으로, 유럽 및 미국 등 해외 확진자의 증가 추세가 지속됨에 따라 추가적인 입국제한 조치 및 국가간 이동 제한이 지속되면 당사의 수익성에 큰 위협요소로 작용할 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도, 당사가 영위하는 호텔 사업의 특성상 주 고객인 중국 등 외국인 관광객의 방문은 COVID-19 사태로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이처럼 당사의 수익성은 글로벌 경기 회복, 국내외 COVID-19 확산 추세, 관광 수요 정상화 등에 직접적인 영향을 받아, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기 이후 글로벌 경기는 회복에 대한 분명한 모멘텀을 보이지 못하고 있습니다. 이후 글로벌 경기 둔화에 따라 세계 주요국이 완화적 통화정책 기조를 유지하는 가운데, 2016년 6월 영국의 유럽연합 탈퇴 여파 및 미 연준의 금리 인상 재개, 전세계적인 보호무역주의 강화 등 투자자들의 심리적 불확실성을 확대시키는 요인이 상존하였습니다.
2017년부터 글로벌 경기는 점차 회복세를 보였으나, 주요국 통화정책 변동, 미-중 무역분쟁의 영향 등 금융시장의 불확실성이 여전히 지속되었습니다. 또한 무역시장의 긴장이 상존하고 있는 상황에서 no-deal 브렉시트 위험, 유로존 모멘텀 약화, 미국 연방정부 셧다운 이슈 등으로 인해 금융시장 심리가 악화되었습니다. 2019년말부터 2020년초까지는 미-중 무역분쟁의 완화로 일부 경제지표가 개선되는 양상을 보였으나, 증권신고서 제출일 현재 COVID-19에 대한 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 확산되면서 팬데믹 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 중국을 중심으로 경제 성장세가 둔화되면서 글로벌 경제가 일시 위축될 것으로 예상되고 있습니다.
글로벌 금융 시장의 변동성 또한 여전히 높은 상황으로, 이는 중국 및 주요 신흥시장의 경제성장 둔화 및 금융 불안전성, 이라크, 시리아, 예멘, 이집트, 우크라이나 및 러시아 등 중동 및 북아프리카 지역 여러 국가의 정치적 그리고 사회적 불안전성 등에 기인합니다. 상기 요인들은 향후 아시아 및 글로벌 경제상황 및 금융 시장에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 소비자 수요가 감소하여 당사의 영업 및 재무환경은 악화될 수 있습니다.
향후 선진국의 재정위기에 따른 글로벌 경기 둔화 지속 등의 위험요소들이 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 중국내 정책 변동 및 한중관계에 따라 방한 중국인관광객의 감소로 당사 및 국내 호텔업의 매출 감소로 이어질 수 있습니다. 따라서, 세계 경제가 지속적인 불황에 빠지거나, 회복이 예상보다 더디게 되면 당사의 수익성도 악화될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 차. 바이오사업부문 연구인력 의존에 따른 위험 당사의 종속회사인 Viral Gene, Inc와 Liminatus Pharma, LLC에서 개발중인 신약개발 프로젝트는 GUCY2C 를 기반으로 하는 면역항암제를 신약후보물질로 개발 하고 있으며, 바이러스 백신(viral vaccine)과 CAR T cell therapy 를 사용합니다. 당사 와 미국 자회사 CAR-TCELLKOR, INC, Viral Gene,Inc, Liminatus Pharma, LLC는 각각의 연구인력을 보유하고 있지 않고 임상수행기관인 Thomas Jefferson University와 부설 기관인 Sidney Kimmel Cancer Center를 통해 연구를 수행하고 있으며, 당사와 자회사는 연구개발프로젝트에 대한 지원과 관리업무를 담당하고 있습니다. 2019년 12월 당사의 바이오산업과 관련한 핵심인물인 스캇 월드만 박사가 이원컴포텍㈜의 등기이사로 취임하였으며, 또한 이원컴포텍㈜가 대장암 예방과 치료를 위한 리나클로타이드 치료(Linaclotide Therapy)와 돌카나타이드 치료(Dolcanatide Therpy) 파이프 라인에 대한 아시아 지역 독점 사용권을 확보한다고 보도 자료가 발표된 바 있습니다. 하지만 이원컴포텍㈜가 개발중인 대장암치료제 후보약물 리나클로타이드(Linaclotide)와 돌카나타이드(Dolcanatide)는 펩타이드 제제로서 Guanylate Cyclase (GUCY2C, GCC)를 활성화 시키는 작용제 입니다. Viral Gene, Inc 에서 개발 중인 GCC 면역 항암제와 비교하여, GCC 바이오마커를 이용한다는 공통점은 존재하지만 이원컴포텍㈜의 펩타이드와 Viral Gene,Inc의 GCC 바이러스 백신은 항암억제작용기전이 서로 다르며 원천적인 물질 자체도 상이합니다.그럼에도 불구하고 대상 질환이 대장암으로 동일하므로 대장암 항암제 시장에 있어서 경쟁적 관계는 존재하며 이에 따른 시장내 체계적인 위험은 존재합니다. 이에 따라 향후 당사의 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 추후 Thomas Jefferson University의 임상수행 능력, 내부적인 이유로 임상진행을 중단하거나 임상 개발에 실패하게 될 경우 당사의 바이오사업은 전반적인 타격을 입을 수 있으며 당사의 수익성과 재무안정성 및 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. |
당사의 종속회사인 Viral Gene, Inc와 Liminatus Pharma, LLC에서 개발중인 신약개발 프로젝트는 GUCY2C 를 기반으로 하는 면역항암제를 신약후보물질로 개발 하고 있으며, 바이러스 백신(viral vaccine)과 CAR T cell therapy 를 사용합니다.
GCC 바이러스 백신에 대한 재산권의 소유권은 토마스제퍼슨대학교에 있으며, 동 지적 재산권을 상용화할 수 있는 배타적인 권리는 TDT(Targeted Diagnostics & Therapeutics Inc)에 있습니다. TDT가 소유하고 있는 상용화 권리 중 "바이러스 기반의 면역항암제 사업" 의 상용화 권리를 "Viral Gene, Inc"과 라이선스 계약 하였습니다.
또한, CAR-T 및 GCC면역유산균의 원천기술에 대한 연구는 Thomas Jefferson University의 세계적인 대장암 권위자인 스캇 월드만 박사가 이끄는 연구팀에 의해 발견된 기전으로써 스캇 월드만 박사가 보유한 특허 인수를 위하여 미국 자회사 CAR-TCELLKOR를 통하여 GCC CAR-T 세포치료제의 원천기술과 전세계 판권을 보유하고 있는 Liminatus Pharma, LLC를 Consonatus, LLC로부터 인수하였습니다.
이에 현재 당사, Viral Gene, Inc, Liminatus Pharma, LLC는 별도의 연구개발인력을 보유하고 있지 않으며 GCC백신과 GCC CAR-T 세포지료제에 관한 연구는 전적으로 Thomas Jefferson University의 스캇 월드만 박사가 주도하는 연구팀에 의존하고 있습니다.
현재 FDA임상시험과 관련해서는 Thomas Jefferson 대학교 의과대학 부설 Sidney Kimmel Cancer Center가 연구책임기관이며 Thomas Jefferson 대학교 의과대학은 공동연구자(Collaborators)로써 역할 담당하고 있습니다. Thomas Jefferson 대학교 및 타 기관 연구개발 인력현황 및 주요인력 상세 내역은 아래 표와 같습니다.
| [바이오부문 연구인력 현황] | |
| (단위: 명) |
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|
구분 |
2018년 | 2019년 | 2020년 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
|
M.D., Ph.D |
1 | 2 | 1 |
- |
|
Ph.D(일반박사) |
3 | 4 |
3 |
- |
|
M.D.(의학박사) |
4 | 3 |
4 |
- |
|
대학원생 |
2 | 1 |
1 |
- |
|
기타 |
- | - |
6 |
Amanda Lisby (리서치 어시스턴트), Meghan Weindorfer (계약직 및 대학원생), Elinor Leong (리서치 어시스턴트), Joan Faust (관리자), Angela Pallotto(오퍼레이션 디렉터), Lisa Pullaro (데이터 관리자) |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1) | MD(Doctor of Medicine): 의학 박사학위 Ph.D(Doctor of Philosophy): 일반 박사학위 |
| 주2) | 의학과 뿐만 아니라 약학 및 실험치료학과도 함께 연구를 진행 중 이며 의학박사는 M,D., 약학 박사는 Ph.D로 표기하였습니다. 양쪽 모두에 소속되어 있는 연구인원에 한하여는 M.D., Ph.D로 표기하였습니다. |
| [주요 인력 상세 현황] |
| 연번 | 구분 | 내용 |
|---|---|---|
| 1 |
이름 |
Scott A. Waldman |
|
직책 |
M.D., Ph.D. |
|
|
부서 |
의장 / 약학 및 실험치료학과 |
|
|
기관 |
Thomas Jefferson University |
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|
경력 |
- 300 건 이상의 연구 발표 실적 게재 및 100건 이상의 특허 보유 - Clinical Pharmacology & Therapeutics 의학 저널지 편집장, Biomarkers in Medicine 심사 의학 저널 설립 및 편집자, Clinical and Translational Science 의학 저널 설립 - Thomas Jefferson 대학교, 약리학 및 실험 치료학과 회장 |
|
|
논문 |
- Chimeric Ad5.F35 vector evades anti-adenovirus serotype 5 neutralization opposing GUCY2C-targeted antitumor immunity (2020 July, Clinical/translational cancer immunotherapy) - Split tolerance permits safe Ad5-GUCY2C-PADRE vaccine-induced T-cell responses in colon cancer patients (2019 April, Journal for Immuno Therapy of Cancer) - GUCY2C-directed CAR-T cells oppose colorectal cancer metastases without autoimmunity (2016 Oct, Taylor & Francis Group) |
|
| 2 |
이름 |
Adam E. Snook |
|
직책 |
Ph.D. |
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|
부서 |
약학 및 실험치료학과 |
|
|
기관 |
Thomas Jefferson University |
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|
경력 |
- 2008년 Thomas Jefferson 대학 면역학 및 미생물 병원체 발생 박사 (Ph.D.) |
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| 논문 | - Chimeric Ad5.F35 vector evades anti-adenovirus serotype 5 neutralization opposing GUCY2C-targeted antitumor immunity (2020 July, Clinical/translational cancer immunotherapy) - Split tolerance permits safe Ad5-GUCY2C-PADRE vaccine-induced T-cell responses in colon cancer patients (2019 April, Journal for Immuno Therapy of Cancer) - Human GUCY2C-Targeted Chimeric Antigen Receptor (CAR)-Expressing T Cells Eliminate Colorectal Cancer Metastases (2018 April, Cancer Immunology Research) - GUCY2C-directed CAR-T cells oppose colorectal cancer metastases without autoimmunity (2016 Oct, ONCOIMMUNOLOGY |
|
| 3 |
이름 |
Babar Bashir |
|
직책 |
M.D. |
|
|
부서 |
의학 종양학 |
|
|
기관 |
Thomas Jefferson 대학 내 시드니 킴멜 암 센터 |
|
|
경력 |
- Thomas Jefferson 의 킴멜 암 센터 조교수 (2019.09 ~ 현재) - Thomas Jefferson 대학 의학 종양학 회원 (2017.07~2019.06) |
|
| 논문 |
- Chimeric Ad5.F35 vector evades anti-adenovirus serotype 5 neutralization opposing GUCY2C-targeted antitumor immunity (2020 July, Clinical/translational cancer immunotherapy) Immunotherapy regimens for metastatic colorectal carcinomas (2017 Oct, HUMAN VACCINES & IMMUNOTHERAPEUTICS) |
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| 4 |
이름 |
Neal Flomenberg |
|
직책 |
M.D. |
|
|
부서 |
Director / 혈액 및 골수 이식 프로그램, Chair / 의학 종양학과 |
|
|
기관 |
Thomas Jefferson University |
|
|
경력 |
- Thomas Jefferson 대학 종양학과 교수, 회장 (1976.07 ~ 현재) |
|
|
논문 |
- Cancer cells metabolically "fertilize" the tumor microenvironment with hydrogen peroxide, driving the Warburg effect: Implications for PET imaging of human tumors (2011 Aug, Cell Cycle) Tumor cells induce the cancer associated fibroblast phenotype via caveolin- 1 degradation: Implications for breast cancer and DCIS therapy with autophagy inhibitors (2010 Jun,Cell Cycle) |
|
| 5 |
이름 |
John C. Flickinger Jr |
|
직책 |
M.D. |
|
|
부서 |
방사선종양학 교수 |
|
|
기관 |
University of Pittsburgh, School of Medicine |
|
|
경력 |
- UPMC 장로회에 미국 최초의 감마 나이프 방사선 수술 센터를 설립하는 - 감마 나이프 센터의 방사선 종양학 부서를 지속적으로 지휘 |
|
| 논문 |
- Chimeric Ad5.F35 vector evades anti-adenovirus serotype 5 neutralization opposing GUCY2C-targeted antitumor immunity (2020 July, Clinical/translational cancer immunotherapy) - Split tolerance permits safe Ad5-GUCY2C-PADRE vaccine-induced T-cell responses in colon cancer patients (2019 April, Journal for Immuno Therapy of Cancer) - Human GUCY2C-Targeted Chimeric Antigen Receptor (CAR)-Expressing T Cells Eliminate Colorectal Cancer Metastases (2018 April, Cancer Immunology Research) - GUCY2C-directed CAR-T cells oppose colorectal cancer metastases without autoimmunity (2016 Oct, Taylor & Francis Group) |
|
| 6 |
이름 |
Trevor R. Baybutt |
|
직책 |
Graduate Student (대학원생) |
|
|
부서 |
약학 및 실험치료학과 |
|
|
기관 |
Thomas Jefferson University |
|
|
경력 |
미확인 |
|
| 논문 | - Chimeric Ad5.F35 vector evades anti-adenovirus serotype 5 neutralization opposing GUCY2C-targeted antitumor immunity (2020 July, Clinical/translational cancer immunotherapy) - Split tolerance permits safe Ad5-GUCY2C-PADRE vaccine-induced T-cell responses in colon cancer patients (2019 April, Journal for ImmunoTherapy of Cancer) - Human GUCY2C-Targeted Chimeric Antigen Receptor (CAR)-Expressing T Cells Eliminate Colorectal Cancer Metastases (2018 April, Cancer Immunology Research) - GUCY2C-directed CAR-T cells oppose colorectal cancer metastases without autoimmunity (2016 Oct, ONCOIMMUNOLOGY |
|
| 7 |
이름 |
Jagmohan Singh |
|
직책 |
Ph.D. |
|
|
부서 |
약학 및 실험치료학과 |
|
|
기관 |
Thomas Jefferson University |
|
|
경력 |
- 필라델피아 대학교 생물학부 교수 (2018.01 ~ 현재) - Thomas Jefferson 대학교 박사 연구원 (2006.03 ~ 2018.02) - Thomas Jefferson 대학교 분자생물학 실험실 기법 자격증 수료 (2013.08) |
|
| 논문 | - Chimeric Ad5.F35 vector evades anti-adenovirus serotype 5 neutralization opposing GUCY2C-targeted antitumor immunity (2020 July, Clinical/translational cancer immunotherapy) | |
| 8 |
이름 |
Amanda Lisby |
|
직책 |
Research Assistant |
|
|
부서 |
School of Medicine |
|
|
기관 |
University of Pennsylvania |
|
|
경력 |
미확인 |
|
| 논문 | - | |
| 9 |
이름 |
Meghan Weindorfer |
|
직책 |
Research Technician (계약직), Graduate Student Researcher (대학원생) |
|
|
부서 |
Clinical Research Coordinator |
|
|
기관 |
Thomas Jefferson University |
|
|
경력 |
- Thomas Jefferson 대학 병원 임상 연구 코디네이터 |
|
| 논문 | - | |
| 10 |
이름 |
Elinor Leong |
|
직책 |
Research Assistant |
|
|
부서 |
약학 및 실험치료학과 |
|
|
기관 |
Thomas Jefferson University |
|
|
주요경력 |
- 2019년 7월 ~ 현재. 대학원생 연구원 - 2020년 9월 ~ 현재. 연구 기술원 A |
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| 논문 | - Chimeric Ad5.F35 vector evades anti-adenovirus serotype 5 neutralization opposing GUCY2C-targeted antitumor immunity (2020 July, Clinical/translational cancer immunotherapy) | |
| 11 |
이름 |
Joan Faust |
|
직책 |
Administrator |
|
|
부서 |
- |
|
|
기관 |
Thomas Jefferson University |
|
|
경력 |
미확인 |
|
| 논문 | - | |
| 12 |
이름 |
Jessica Kopenhaver |
|
직책 |
Ph.D. Student |
|
|
부서 |
약학 및 실험치료학과 |
|
|
기관 |
Thomas Jefferson University |
|
|
경력 |
미확인 |
|
| 논문 |
- Mobilizing Toxins for Cancer Treatment: Historical Perspectives and Current Strategies(Jun 2020, mdpi) - In Pursuit of Stability Enhancement of a Prostate Cancer Targeting Antibody Derived from a Transgenic Animal Platform (Dec 2020, nature) |
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| 13 |
이름 |
Walter K. Kraft |
|
직책 |
M.D. |
|
|
부서 |
Clinical Research Unit and Division of Clinical Pharmacology |
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|
기관 |
Thomas Jefferson University |
|
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경력 |
- 2018년 SGE 제약 과학 및 임상약리학 컨설턴트 자문위원회 - 2017년 Thomas Jefferson 의학부 내부 심사위원회 |
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| 논문 |
- Split tolerance permits safe Ad5-GUCY2C-PADRE vaccine-induced T-cell responses in colon cancer patients (2019 April, Journal for ImmunoTherapy of Cancer) - Drug interactions between direct-acting oral anticoagulants and calcineurin inhibitors during solid organ transplantation: considerations for therapy(Jun 2019, Expert Reviews) |
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| 14 |
이름 |
Angela Pallotto |
|
직책 |
운영이사 |
|
|
부서 |
임상연구부 |
|
|
기관 |
Thomas Jefferson University |
|
|
경력 |
- Thomas Jefferson 대학교 (2007 ~ 현재) - Villanova University 간호학과 졸업 (1982 ~ 1986) |
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| 논문 | - | |
| 15 |
이름 |
Lisa Pullaro |
|
직책 |
데이터 관리자 |
|
|
부서 |
미확인 |
|
|
기관 |
Thomas Jefferson University |
|
|
경력 |
미확인 |
|
| 논문 | - |
| 출처: | 당사 제시 |
상기한 연구진들은 당사의 신약개발에 참여하고 있는 주요 연구인력으로써 핵심인력으로 구분될 수 있습니다. 다만 토머스제퍼슨대학교 의과대학 등에 소속한 학부생 및 대학원생 연구원들 중에서는 핵심 연구인력이 아니라 단순 연구업무 보조 및 연구 참여자들이 대부분이며, 이들은 당사의 과제에 독립적으로 참여하기 보다 의과대학과 암센타 등에서 여러 과제에 연구 보조 인력으로 참여하고 있는 것으로 볼 수 있어 정확한 유출입 상황을 구분하기 어려운 점이 존재합니다. 그러나 전체적으로는 핵심 연구인력들은 상기한 인력을 중심으로 변동상황을 확인하기 어렵습니다.
당사가 보유한 파이프라인의 개발자인 스캇 월드만박사는 2019년 12월 이원컴포텍㈜의 등기이사로 취임하였으며, 이와 함께 이원컴포텍㈜는 스캇 월드만 교수팀이 개발한 대장암 치료제의 아시아시장 독점판매권 확보를 협의중이라고 발표한 바 있는데 이원컴포텍㈜은 미국TDT(Targetes Diagnostics & Therapeutice, Inc)사와 리나클로타이드 치료제와 돌카나타이드 치료제 등 여러형태의 제형이라도 GCC리간드(GCC Ligands)를 사용해 대장암, 비만, 당뇨를 포함한 대사증후군을 예방하거나 치료할 수 있는 개발을 위한 양해각서(MOU)를 체결했다고 발표한 바 있습니다.
이원컴포텍㈜가 TDT사와 양해각서를 체결하고 개발하고자 하는 대장암 치료제는 당사의 자회사인 Viral Gene Inc이 개발하고 있는 GCC 바이러스백신과 동일하게 GUCY2C(GCC)를 바이오마커로 대장암치료를 목적으로 하나 그 작용 기전이나 원천물질 자체가 다릅니다. 당사의 자회사인 VIral Gene, Inc 에서 개발중인 GCC 바이러스 백신의 경우 유전자가 재조합된 세포로 생물의학품인 반면 이원컴포텍㈜에서 개발중인 리나클로타이드(Linaclotide), 돌카나타이드(Dolcanatide)는 합성의학품 입니다. 또한 리나클로타이드와 돌카나타이드는 대장암세포에 의해 억제된 리간드를 공급함으로써 암세포를 억제하는 기전의 약물이나 Viral Gene의 면역항암제는 암세포의 GCC 항원을 인식하여 면역세포를 활성화 시키고 면역반응을 유도하여 암세포만을 선택적으로 제거하는 기전의 치료제입니다.
결론적으로 스캇 월드만박사가 개발한 두개의 파이프라인은 원천물질 및 제제유형과 작용기전이 다르나 대상 질환이 대장암으로 동일하고 향후 두 약품이 임상3상을 마치고 시장에 출시 될 경우 경쟁요소가 존재 할 수 있으며 이에 따른 시장내 체계적인 위험은 존재합니다. 이에 따라 향후 당사의 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 경희대학교 바이오 메디컬 연구센터와 ㈜메디헬프라인으로 부터 받은 두 약품의 세부적인 차이점은 아래와 같습니다.
(가) 화학적 생물학적 특성에 따른 분류
펩타이드항암제는 화학적합성 또는 생물학적 DNA염기서열 디자인을 통한 생합성을 통하여 생산될 수 있으며, 이원컴포텍㈜의 리나클로타이드(Linaclotide), 돌카나타이드(Dolcanatide)는 합성의학품 입니다. 반면 Viral Gene,Inc의 GCC 바이러스 백신은 유전자가 재조합된 세포로 생물의학품 입니다.
(나) 작용기전의 차이
이원컴포텍의 리나클로타이드(Linaclotide)와 돌카나타이드(Dolcanatide)는 Guanyline과 Urogualnyline 리간드를 모방한 펩타이드 제제로서, 직접적으로 수용체에 결합할 수 있는 분자를 공급하여 장내 GCC 수용체를 활성화하는 기전입니다. 반면 Viral Gene의 면역항암제는 바이러스 백신으로, GCC의 활성화 작용기전이 아닌 암세포의 GCC를 타켓하고 제거하는 것이 주요 작용 기전입니다. 암세포의 GCC를 인식하면 면역세포인 CD8+T세포와 B세포의 활성화를 통해 면역반응을 유도하여 선택적 공격합니다. 건강한 사람도 GCC 단백질을 발현하지만 체내의 T cell 이 공격하지 못 하는 곳에 위치하여 암세포만 선택적으로 타켓하여 대장암 예방 및 치료를 유도합니다.
(다) 약물효능과 부작용의 차이
펩타이드약물은 화학적 합성물질로 경구투여시의 부작용 등이 예측될 수 있으며, 실제로 탈수증상이 나타난 바 있습니다. GCC 바이러스 백신은 대장암세포에 타겟팅이 되도록 설계되어 있어, 탈수증상의 부작용이 나타날 수 없도록 설계된 세포입니다. 둘 다 대장암을 타겟으로 대장암의 사이즈를 줄일 수 있는 가능성이 높습니다.
| [양사 관련 비교] |
| 개발사 | 개발약물 | 제제유형 | 타겟단백질 | 작용기전 |
|---|---|---|---|---|
| 이원컴포텍㈜ |
리나클로타이드(Linaclotide), 돌카나타이드(Dolcanatide) |
펩타이드 제제(경구투여) | GUCY2C(GCC) | 대장암세포에 의해 어제된 리간드를공급함으로써 암세포의 신호체계를 정상화시켜 암세포를 억제하는 기전의 약물. 즉, 대장암 세포에 발현된 GCC수용체를 타겟으로 하여 개발약품이 결함하여 리간드 역할을 함으로써 암세포를 억제 |
| Viral Gene, Inc | 면역항암제 | 바이러스 백신제(주사제) | GUCY2C(GCC) | 암세포의 GUCY2C항원를 인식하여 면역세포(CD8+T세포와 B세포)를 활성화 시켜 면역반응을 유도하여 암세포만 선택적으로 제거 |
| 출처: | 당사 제시, ㈜메디헬프라인 사전조사보고서 |
또한 당사는 2020년 11월 2일 토마스 제퍼슨 대학교의 스캇 월드만 박사로 부터 이원컴포텍㈜에서 진행중인 프로젝트는 파킨슨병, 비만 그리고 대사질환 질병에 초점을 맞춘 TDT에서 유래된 특정 기술에 관심을 가지고 있으며 이원포텍㈜이 잠재적으로 추진하고 있는 프로젝트들은 Viral Gene, Inc과 Liminatus Phama, LLC가 추진하고 있는 사업과는 관계가 없다는 의견을 나타내었습니다. 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.
| [스캇 월드만 박사 의견 전문(국문)] |
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최근 금융감독원에서 요구한 리미나투스 파마, 바이럴 진 그리고 이원컴포텍의 파이프라인에 대한 차이점을 아래와 같이 설명 드립니다: 1. 2016년, 바이럴 진은 Targeted Diagnostics & Therapeutics, Inc. (TDT)로부터 결직장, 췌장, 식도 그리고 위를 포함한 위장관에서 종양이 전이되는 것을 막기위해 GCC-related 대장암 백신에 대해 전세계 독점권을 승인 받았습니다. 백신은 토마스 제퍼슨 대학교 병원에서 임상2상 단계에 있습니다. 2. 2019년, 리미나투스는 별도 계약(separate agreement)에 따라 Targeted Diagnostics & Therapeutics, Inc. 로부터 위장관에서 발생하는 전이성 암을 치료하기 위해 GCC-related CAR-T 세포 치료법에 대해 전세계 독점권을 승인 받았습니다. 3. 본인은 리미나투스와 바이럴진이 합병 후, 미국에서 상장 할 계획인 것으로 이해하고 있습니다. 4. 이원컴포텍은 파킨슨병, 비만 그리고 대사질환 질병에 초점을 맞춘 TDT에서 유래된 특정 기술에 관심을 가지고 있습니다. 5. 2019년, 이원컴포텍은 한국의 국립암센터, 이노베이션(Innovation, Inc.), 그리고 본인의 연구팀과 함께 동반진단 키트(companion diagnostic kits), 암 검진(cancer screening), 재발 모니터링 키트(recurrence monitoring kits), 차세대 CAR NK 기술 그리고 코로나바이러스 진단 테스트 키트를 포함하되 이에 국한되지 않는 기술들을 개발하기 위한 제휴를 제안했습니다. 6. 이원컴포텍이 잠재적으로 추진하고 있는 프로젝트들은 바이럴진과 리미나투스가 추진하고 있는 사업과는 전혀 관계가 없습니다. |
| 출처: | 당사 제공 |
| [스캇 월드만 박사 의견 전문(영어)] |
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| Dear Mr Han: In response to the recent request from the Financial Supervisory Service (FSS) regarding the differences between the pipelines of Liminatus Pharma, LLC, Viral Gene, Inc. and Ewon Comfortech (Ewon), the following is offered in explanation: 1. In 2016, Viral Gene, Inc. was granted a world-wide exclusive license to GCC-related colorectal cancer vaccines to prevent tumors metastasizing from the gastrointestinal (GI) tract, including in the colorectum, pancreas, esophagus, and stomach by Targeted Diagnostics & Therapeutics, Inc. (TDT). That vaccine is in a phase II trial at Thomas Jefferson University (Jefferson). 2. In 2019, Liminatus Pharma, LLC was granted a world-wide exclusive license to GCC-related CAR T cell therapy to treat metastatic cancers arising from the GI tract by TDT, under a separate agreement. We are developing a phase I trial of that CAR T cell therapy to be conducted at Jefferson. 3. I understand that Liminatus Pharma, LLC and Viral Gene, Inc. are planning to go public in the U.S. after completion of a contemplated merger. 4. Ewon is interested in certain products originating from TDT technologies, including those focusing on Parkinson’s disease, and obesity and metabolic diseases. 5. In 2019, Ewon suggested the formation of a collaboration between the Korea Cancer Center, InnoBation, Inc., Ewon, and my team, to develop technologies including, but not limited to, companion diagnostic kits, cancer screening and recurrence monitoring kits, next generation CAR NK technology, and coronavirus diagnostic test kits. 6. The potential work with Ewon focuses on projects that are completely unrelated to those being pursued by Viral Gene, Inc. and Liminatus Pharma, LLC |
| 출처: | 당사 제공 |
스캇 월드만 박사는 현재 이원컴포텍㈜의 사내이사로 재직 중에 있지만 당사와 이원컴포텍㈜의 임상시험을 각각 총괄하여 지휘하고 있습니다. 하지만 당사와 이원컴포텍㈜은 서로 무관한 회사이며, 당사의 임상시험은 Medical Doctor인 Adam Snook과 Babar Bashir가 임상시험을 주관하고 있기 때문에 스캇 월드만 박사가 이원컴포텍의 이사진에 포함되어 있는 것이 당사의 임상실험에 미치는 영향은 전무합니다.
이와 같이 당사와 미국 자회사 CAR-TCELLKOR, INC, Viral Gene,Inc , Liminatus Pharma, LLC는 각각의 연구인력을 보유하고 있지 않고 임상수행기관인 Thomas Jefferson University와 부설 Sidney Kimmel Cancer Center를 통해 연구를 수행하고 있으며, 당사와 자회사는 연구개발프로젝트에 대한 지원과 관리업무를 담당하고 있습니다.
이와 같이 현재 당사는 바이오사업을 영위하고 있음에도 불구하고 당사가 보유하고 있는 전문 연구인력은 전무하며, 외부기관의 협력 없이 독자적으로 신약 연구개발을 진행할 수 있는 역량을 보유하고 있지 않습니다. 따라서 Thomas Jefferson University의 임상수행 능력, 내부적인 이유로 임상진행을 중단하거나 임상 개발에 실패하게 될 경우 당사가 보유하고 있는 연구개발인력의 부재로 인해 당사가 영위하고 있는 바이오사업은 전반적인 타격을 입을 수 있으며 당사의 수익성과 재무안정성 및 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
2. 회사위험
| [주요 재무사항 총괄표] | |
| (K-IFRS, 연결 및 별도) | (단위: 백만원, %, 배) |
| 구 분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | ||||
| 결산연월 또는 결산기간 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 |
| 외부감사인의 감사의견 | - | - | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 |
| (계속기업으로서의 불확실성 관련 의견표명 및 주석사항 여부) |
(-) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) |
| 선순위 무보증 회사채 신용등급 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1. 자산총계 | 394,535 | 394,918 | 416,768 | 387,706 | 304,127 | 269,791 | 191,797 | 134,631 |
| - 유동자산 | 113,646 | 89,106 | 128,401 | 95,123 | 137,983 | 114,708 | 96,368 | 80,237 |
| 2. 부채총계 | 113,303 | 94,560 | 144,383 | 130,568 | 144,097 | 123,467 | 98,079 | 69,636 |
| - 유동부채 | 105,489 | 90,044 | 139,817 | 126,880 | 132,498 | 120,358 | 72,508 | 50,108 |
| 3. 자본총계 | 281,233 | 300,358 | 272,385 | 257,138 | 160,030 | 146,324 | 93,719 | 64,995 |
| 4. 부채비율 (%) | 40.29% | 31.48% | 53.01% | 50.78% | 90.04% | 84.38% | 104.65% | 107.14% |
| 5. 유동비율 (%) | 107.73% | 98.96% | 91.83% | 74.97% | 104.14% | 95.31% | 132.91% | 160.13% |
| 6. 매출액 | 83,623 | 48,059 | 135,104 | 86,288 | 110,006 | 67,562 | 112,008 | 64,402 |
| 7. 영업이익 | -172 | -2,948 | 2,904 | 1,849 | 1,035 | 2,294 | 8,398 | 7,379 |
| 8. 이자보상배율 (배) | -0.05 | -0.8 | 0.4 | 0.3 | 0.3 | 0.7 | 3.5 | 3.8 |
| (금융비용) | 12,331 | 10,252 | 10,878 | 16,082 | 12,602 | 10,763 | 4,146 | 3,152 |
| (이자비용) | 3,684 | 3,532 | 6,603 | 6,319 | 3,894 | 3,422 | 2,418 | 1,919 |
| 9. 당기순이익 | -28,245 | 8,838 | -11,684 | -8,142 | -11,042 | -3,383 | 3,726 | 3,481 |
| 10. 자본금 | 45,172 | 45,172 | 40,696 | 40,696 | 27,063 | 27,063 | 15,783 | 15,783 |
| 11. 영업활동 현금흐름 | 8,253 | 7,426 | 24,435 | 25,093 | -22,903 | -23,612 | 8,800 | 7,227 |
| 영업활동현금흐름 총부채 비율 | 7.28% | 7.85% | 16.92% | 19.22% | -15.89% | -19.12% | 8.97% | 10.38% |
| 12. 투자활동 현금흐름 | -16,909 | -10,914 | -111,903 | -110,246 | -55,755 | -76,486 | -10,067 | -13,639 |
| 13. 재무활동 현금흐름 | -193 | -1,265 | 104,607 | 104,659 | 90,154 | 105,219 | -4,216 | 5,347 |
| 14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고 | 33,386 | 26,274 | 41,693 | 31,027 | 21,887 | 11,530 | 9,883 | 6,414 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 가. 수익성 관련 위험 당사의 총 매출액은 2017년 이후 2018년까지 약 1,000억원 초반을 유지하고 있으며, 매출총이익의 경우에도 매년 큰 변동성을 보이고 있지 않고 있습니다. 하지만 영업이익의 경우 2018년부터 과거 대비 급격히 악화된 모습을 보이고 있으며, 그에 따른 영향으로 당기순이익이 적자 전환한 모습을 보이고 있습니다. 이는 2017년 이후 주사업 이외의 신규사업(교육, 신약 연구개발)과 관련된 종속회사의 편입에 기인한 것입니다. 특히, 2018년 신약개발업을 영위하는 Viral Gene, Inc.가 종속회사에 편입 및 하게 되면서 2017년 대비 2018년의 수익성이 크게 악화되었습니다. 또한 2019년 이후 ㈜장원테크, 이엑스티㈜, 인마크제일호사모투자합자회사 지분인수에 따른 공동기업투자손상차손, 지분법손실이 확대되며 수익성이 더욱 악화되었습니다. 이 후 계속되는 종속기업들의 실적악화, COVID-19에 따른 내수경제 침체, 조명/부품산업의 수출 물량 감소 등으로 당사의수익성 악화 현상이 지속될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사의 2017년부터 2020년 3분기까지의 연결 및 별도기준 매출 및 수익성 현황은 다음과 같습니다.
| [당사 매출 및 수익성 현황] | |
| (K-IFRS, 연결 및 별도) | (단위: 백만원, %) |
| 구분 | 2020년 3분기 | 2019년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 매출액 | 83,623 | 48,059 | 104,706 | 69,782 | 135,104 | 86,288 | 110,006 | 67,562 | 112,008 | 64,402 |
| 매출액증가률 | -20.14% | -31.13% | 29.94% | 38.75% | 22.82% | 27.72% | -1.79% | 4.91% | 3.91% | 24.81% |
| 매출총이익 | 26,404 | 13,568 | 35,652 | 23,268 | 45,641 | 29,583 | 39,637 | 23,959 | 39,504 | 22,461 |
| 매출총이익률 | 31.58% | 28.23% | 34.05% | 33.34% | 33.78% | 34.28% | 36.03% | 35.46% | 35.27% | 34.88% |
| 매출원가 | 57,219 | 34,491 | 69,053 | 46,514 | 89,463 | 56,705 | 70,369 | 43,603 | 72,503 | 41,940 |
| 매출원가율 | 68.42% | 71.77% | 65.95% | 66.66% | 66.22% | 65.72% | 63.97% | 64.54% | 64.73% | 65.12% |
| 판매비와관리비 | 26,576 | 16,516 | 25,857 | 16,293 | 42,737 | 27,734 | 38,601 | 21,665 | 31,106 | 15,082 |
| 판매비와관리비 비율 | 31.78% | 34.37% | 24.70% | 23.35% | 31.63% | 32.14% | 35.09% | 32.07% | 27.77% | 23.42% |
| 영업이익 | -172 | -2,948 | 9,795 | 6,975 | 2,904 | 1,849 | 1,035 | 2,294 | 8,398 | 7,379 |
| 영업이익률 | -0.21% | -6.14% | 9.35% | 9.99% | 2.15% | 2.14% | 0.94% | 3.40% | 7.50% | 11.46% |
| 당기순이익 | -28,245 | 8,838 | 10,663 | 1,747 | -11,684 | -8,142 | -11,042 | -3,383 | 3,726 | 3,481 |
| 당기순이익률 | -33.78% | 18.39% | 10.18% | 2.50% | -8.65% | -9.44% | -10.04% | -5.01% | 3.33% | 5.41% |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주) | 매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액 매출원가율 = 매출원가 / 매출액 매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액 판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액 영업이익률 = 영업이익 / 매출액 당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액 |
매출액 현황을 살펴보면, 2017년 연결 및 별도기준으로 각각 약 1,120억원과 약 644억원, 2018년 연결 및 별도기준으로 각각 약 1,100억원과 약 676억원, 2019년 연결 및 별도기준으로 각각 약 1,351억원, 약 863억원, 2019년 3분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 1,047억원, 약 698억원, 2020년 3분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 836억원, 약 481억원을 기록했습니다
매출액증가율을 보면 2017년 전년동기 대비 연결 및 별도 기준으로 매출액 증가율은 각각 약 3.91%, 약 24.81%, 2018년 전년동기 대비 연결 및 별도 기준으로 매출액 증가율은 약 -1.79%, 약 4.91%, 2019년 전년동기 대비 연결 및 별도 기준으로 매출액 증가율은 약 22.82%, 약 27.72%, 2019년 3분기 전년동기 대비 연결 및 별도 기준으로 매출액 증가율은 약 29.94%, 약 38.75%, 2020년 3분기 전년동기 대비 연결 및 별도 기준으로 매출액 증가율은 약 -20.14%, 약 -31.13%를 나타냈습니다.
당사의 총 매출액은 2017년 이후 2018년까지 약 1,000억원 초반을 유지하고 있으며, 매출총이익의 경우에도 매년 큰 변동성을 보이고 않았습니다. 2019년 도곡동 카일룸의 분양으로 인하여 분양수익이 약 383억원 인식되면서 매출액이 개선되었습니다. 하지만 2020년 COVID-19의 확산으로 인해 전 사업부에 걸쳐 매출액 감소가 나타났습니다. 조명사업부문의 경우 유럽향 매출감소등으로 인해 전년동기대비 연결기준으로 약 28% 매출액 이 감소하였습니다.
영업이익은 2017년 연결 및 별도기준으로 각각 약 84억원, 약 74억원, 2018년 연결 및 별도기준으로 각각 약 10억원, 약 23억원, 2019년 연결 및 별도기준으로 각각 약 29억원, 약 18억, 2019년 3분기 연결 및 별도기준으로 각각 약 98억원, 약 70억원, 2020년 3분기 연결 및 별도기준으로 전년동기대비 크게 감소해 각각 약 -2억원, 약 -29억원을 시현했습니다.
영업이익률은 2017년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 7.50%, 약 11.46%, 2018년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 0.94%, 약 3.40%, 2019년 기준으로 약 2.15%, 약 2.14%, 2019년 3분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 9.35%, 약 9.99%, 2020년 3분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -0.21%, 약 -6.14%를 기록했습니다.
영업이익의 경우 2018년부터 과거 대비 급격히 악화된 모습을 보이고 있으며, 그에 따른 영향으로 당기순이익이 적자 전환한 모습을 보이고 있습니다. 이는 2017년 이후 주사업 이외의 신규사업(교육, 신약 연구개발)과 관련된 종속회사의 편입에 기인한 것입니다. 특히, 2018년 신약개발업을 영위하는 Viral Gene, Inc.가 종속회사에 편입 하게 되면서 2017년 대비 2018년의 수익성이 크게 악화되었습니다.
또한, 2018년의 판매비와관리비 중 Viral Gene, Inc.에 대한 R&D 금액(약 11억원)의 증가로 인해 경상연구개발비(약 13억원, 2017년의 경우 약 9억원)가 크게 증가하였으며, 지급수수료(약 37억원, 2017년 약 29억원)의 경우 분양대행수수료(약 7.5억원), Viral Gene, Inc.에 대한 약 12억원으로 인해 큰 폭으로 증가하였습니다. 또한 2019년 이후 ㈜장원테크, 이엑스티㈜, 인마크제일호사모투자합자회사 지분인수에 따른 공동기업투자손상차손, 지분법손실이 확대되며 수익성이 더욱 악화되었습니다. 2020년 3분기에는 앞서 언급한 COVID-19 확산으로 인한 전 사업부의 매출액이 전년동기대비 연결 및 별도기준 각각 약 20%p, 31%p 감소하였고, 매출원가율이 전년동기대비 연결 및 별도기준 각각 약 2.47%p, 5.11%p 증가한 것도 영업이익의 감소에 일조하였습니다.
당기순이익은 2017년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 37억원, 약 35억원, 2018년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -110억원, 약 -34억원, 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -117억원, 약 -81억원, 2019년 3분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 107억원, 약 17억원, 2020년 3분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -282억원, 약 88억원을 시현했습니다.
당기순익률을 살펴보면 2017년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 3.33%, 5.41%, 2018년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -10.04%, -5.01%, 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -8.65%, -9.44%, 2019년 3분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 10.18%, 2.50%, 2020년 3분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -33.78%, 18.39%를 나타냈습니다.
2018년의 경우 공동기업투자손상차손이 약 102억원, 지분법손실은 약 13억 발생 하였으며 2019년의 경우 공동기업투자손상차손이 약 149억원, 지분법손실이 약 70억원 발생하였고 2020년 3분기의 경우 지분법손실이 약 392억원이 발생해 지속적으로 당기순손실이 악화되고 있습니다. 다만 2020년 3분기 별도기준 당기순이익은 약 88억원으로 전년 동기대비 상승하였는데 이는 별도기준 금융자산평가이익 (㈜장원테크 CB 약 166억원 등)의 영향이 있었습니다.
당사는 2020년 3분기 연결기준 공동기업 및 관계기업 투자손실이 약 392억 발생하였습니다. 이 중 COVID-19의 확산으로 인한 인마크제일호사모투자합자회사의 영업악화로 지분법손실 약 -198억원이 발생하였고 마찬가지로 COVID-19의 확산으로 인한 영업손실, 그리고 주가가 간 만큼 파생품평가손실 장원테크(장원테크 3분기 영업손실 -140억원, 파생상품평가손익 -381억원) 지분법손실 약 -159억원등이 반영된 것이 당사의 2020년 3분기 공동기업 및 관계기업 투자손실의 주된 요인입니다.
당사의 2017년부터 2020년 3분기까지의 연결기준 손익 관련 주요 재무비율 추이는다음과 같습니다.
| [당사 손익 관련 주요 재무비율 추이] |
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| (K-IFRS, 연결) | (단위:%) |
| 구분 | 2020년 3분기 | 2019년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 수익성지표(%) | |||||
| 매출액영업이익율 | -0.21% | 9.35% | 2.15% | 0.94% | 7.50% |
| 매출액순이익율 | -33.78% | 10.18% | -8.65% | -10.04% | 3.33% |
| 자기자본순이익율 | -10.04% | 3.75% | -4.29% | -6.90% | 3.98% |
| 성장성지표(%) | |||||
| 총자산증가율 | -1.49% | 25.33% | 37.04% | 58.57% | 15.85% |
| 매출액증가율 | -20.14% | 29.94% | 22.82% | -1.79% | 3.91% |
| 영업이익증가율 | -101.75% | 311.14% | 180.58% | -87.67% | -20.86% |
| 당기순이익증가율 | -364.90% | 604.42% | -5.81% | -396.33% | -36.36% |
| 활동성지표(회) | |||||
| 총자본회전율 | 0.39 | 0.58 | 0.63 | 0.87 | 1.29 |
| 재고자산회전율 | 2.25 | 2.27 | 2.12 | 1.69 | 2.07 |
| 매출채권회전율 | 4.63 | 5.72 | 5.94 | 5.12 | 5.11 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사의 2017년부터 2020년 3분기까지의 연결기준 성장성 지표 수치는 다음과 같습니다.
| [성장성 지표] |
|
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
|
구분 |
2020년 3분기 | 2019년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 총자산 | 394,535 | 400,514 | 416,768 | 304,127 | 191,797 |
| 매출액 | 83,623 | 104,706 | 135,104 | 110,006 | 112,008 |
| 영업이익 | -172 | 9,795 | 2,904 | 1,035 | 8,398 |
| 당기순이익 | -28,245 | 10,663 | -11,684 | -11,042 | 3,726 |
| 총자산증가율 | -1.49% | 25.33% | 37.04% | 58.57% | 15.85% |
| 매출액증가율 | -20.14% | 29.94% | 22.82% | -1.79% | 3.91% |
| 영업이익증가율 | -101.75% | 311.14% | 180.58% | -87.67% | -20.86% |
| 순이익증가율 | -364.90% | 604.42% | -5.81% | -396.33% | -36.36% |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
총자산의 경우 2017년 이후 지속적인 증자 및 주식관련사채 발행으로 인한 전환권 행사로 인하여 지속적으로 증가하는 추세입니다. 매출액의 경우 2017년부터 2018년까지 약 1,000억원 초반의 유사한 수준을 보이다 2019년 도곡동 카일룸의 분양으로 인하여 분양수익이 약 383억원 인식되면서 증가하였습니다. 당기순이익의 경우 관계기업 지분취득 이후 공동기업투자손상차손, 지분법손실 증가 등으로 인한 당기순악화되었습니다.
당사의 2017년부터 증권신고서 제출일까지 자본금 변동 현황은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 자본금 변동사항] | |
| (기준일: 증권신고서 제출 전일) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행 (감소)일자 |
발행(감소) 형태 |
발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식의 종류 | 수량 | 주당 액면가액 |
주당발행 (감소)가액 |
비고 | ||
| 2017.02.28 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,620,772 | 500 | 810,386,000 | - |
| 2017.06.12 | 전환권행사 | 보통주 | 3,355,701 | 500 | 1,677,850,500 | - |
| 2017.07.21 | 전환권행사 | 보통주 | 226,098 | 500 | 113,049,000 | - |
| 2017.12.29 | 전환권행사 | 보통주 | 243,902 | 500 | 121,951,000 | - |
| 2018.02.02 | 전환권행사 | 보통주 | 173,792 | 500 | 86,896,000 | - |
| 2018.02.08 | 전환권행사 | 보통주 | 347,584 | 500 | 173,792,000 | - |
| 2018.02.28 | 전환권행사 | 보통주 | 468,299 | 500 | 234,149,500 | - |
| 2018.03.01 | 전환권행사 | 보통주 | 359,322 | 500 | 179,661,000 | - |
| 2018.02.23 | 전환권행사 | 보통주 | 736,258 | 500 | 368,129,000 | - |
| 2018.02.23 | 전환권행사 | 보통주 | 288,184 | 500 | 144,092,000 | - |
| 2018.03.22 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,906,250 | 500 | 1,953,125,000 | - |
| 2018.04.04 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,785,500 | 500 | 1,892,750,000 | - |
| 2018.04.12 | 전환권행사 | 보통주 | 695,711 | 500 | 347,855,500 | - |
| 2018.04.17 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 6,300,000 | 500 | 3,150,000,000 | - |
| 2018.04.19 | 주식배당 | 보통주 | 8,536 | 500 | 4,268,000 | - |
| 2018.04.19 | 주식배당 | 보통주 | 1,056,901 | 500 | 528,450,500 | - |
| 2018.04.19 | 전환권행사 | 보통주 | 585,862 | 500 | 292,931,000 | - |
| 2018.04.30 | 전환권행사 | 보통주 | 363,900 | 500 | 181,950,000 | - |
| 2018.05.02 | 전환권행사 | 보통주 | 659,094 | 500 | 329,547,000 | - |
| 2018.05.03 | 전환권행사 | 보통주 | 727,801 | 500 | 363,900,500 | - |
| 2018.05.23 | 전환권행사 | 보통주 | 805,561 | 500 | 402,780,500 | - |
| 2018.05.28 | 전환권행사 | 보통주 | 549,246 | 500 | 274,623,000 | - |
| 2018.06.15 | 전환권행사 | 보통주 | 520,250 | 500 | 260,125,000 | - |
| 2018.06.28 | 전환권행사 | 보통주 | 222,963 | 500 | 111,481,500 | - |
| 2019.01.10 | 전환권행사 | 보통주 | 3,369,266 | 500 | 1,684,633,000 | - |
| 2019.02.20 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 446,961 | 500 | 223,480,500 | - |
| 2019.04.24 | 전환권행사 | 보통주 | 3,938,041 | 500 | 1,969,020,500 | - |
| 2019.04.29 | 전환권행사 | 보통주 | 1,312,672 | 500 | 656,336,000 | - |
| 2019.05.21 | 전환권행사 | 보통주 | 787,607 | 500 | 393,803,500 | - |
| 2019.06.07 | 전환권행사 | 보통주 | 525,072 | 500 | 262,536,000 | - |
| 2019.08.01 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 11,333,000 | 500 | 5,666,500,000 | - |
| 2019.08.28 | 전환권행사 | 보통주 | 4,003,202 | 500 | 2,001,601,000 | - |
| 2019.12.20 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,549,296 | 500 | 774,648,000 | - |
| 2020.03.11 | 전환권행사 | 보통주 | 4,720,405 | 500 | 2,360,202,500 | - |
| 2020.04.14 | 전환권행사 | 보통주 | 847,252 | 500 | 423,626,000 | - |
| 2020.05.06 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,383,459 | 500 | 1,691,729,500 | - |
| 출처: | 당사 정기보고서 및 당사제시 |
※ 활동성지표
(1) 총자본회전율(매출액/((전기총자본+당기총자본)/2))
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
|
구분 |
2020년 3분기 | 2019년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|---|
|
매출액 |
83,623 | 104,706 | 135,104 | 110,006 | 112,008 |
|
총자본 |
281,233 | 284,666 | 272,385 | 160,030 | 93,719 |
|
총자본회전율 |
0.39 | 0.58 | 0.63 | 0.87 | 1.29 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주) | 2020년 3분기, 2019년 3분기 총자본회전율은 분기 매출액을 단순 연환산하여 산정하였습니다. |
매출액의 변동에 비해 2017년 이후 지속적인 증자 및 주식관련사채 발행으로 인한 전환권 행사로 인하여 총자본이 크게 증가하여 매년 총자본회전율은 점점 낮아지고 있는 추세입니다. 낮은 총자본회전율은 총자본이 비효율적으로 운영되었음을 의미하지만 대규모 신규사업을 감안했을 때 허용가능한 수준이라고 볼 수 있습니다.
(2) 재고자산회전율(매출액/(전기말재고자산+당기말재고자산)/2)
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2020년 3분기 | 2019년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 83,623 | 104,706 | 135,104 | 110,006 | 112,008 |
| 재고자산 | 42,048 | 56,932 | 51,475 | 75,858 | 54,602 |
| 재고자산회전율 | 2.25 | 2.27 | 2.12 | 1.69 | 2.07 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주1) | 재고자산은 재고평가충당금을 차감한 금액입니다. |
| 주2) | 2020년 3분기, 2019년 3분기 재고자산회전율은 분기 매출원가를 단순 연환산하여 산정하였습니다. |
재고자산은 2017년 약 546억원에서 2018년 약759억원으로 크게 증가하였으나, 이는 건설업 부문과 관련된 용지, 미완성공사에 의한 영향이었습니다. 2019년의 경우 일부 분양으로 인하여 건설업 부문 재고자산이 감소하여 약 515억원 수준입니다. 재고자산 회전율은 건설업 부문이 반영되어 있어 매우 낮은 수준으로 건설업 부문을 제외하면 재고자산 회전율이 2017년 약 4.80회, 2018년 약 4.67회, 2019년 약 4.42회, 2020년 3분기 약 3.74회로 약 4회 내외 수준을 유지하고 있습니다.
(3) 매출채권회전율(매출액/(전기말매출채권+당기말매출채권)/2)
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
|
구분 |
2020년 3분기 | 2019년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|---|
|
매출액 |
83,623 | 104,706 | 135,104 | 110,006 | 112,008 |
|
매출채권 |
24,857 | 23,288 | 22,757 | 22,769 | 20,239 |
|
매출채권회전율 |
4.63 | 5.72 | 5.94 | 5.12 | 5.11 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주1) | 매출채권은 대손충당금을 차감한 금액입니다. |
| 주2) | 2020년 3분기, 2019년 3분기 매출채권회전율은 분기 매출액을 단순 연환산하여 산정하였습니다. |
당사의 매출처는 다수의 매출처로 구성되어 있어 매출채권 수준은 크게 변동이 없으나, 2019년 매출액 증가에 의하여 2019년 매출채권회전율이 약 5회 내외수준에서 약 6회로 증가하였습니다. 매출처의 경영악화 등으로 매출채권 회수에 제한을 받을 경우 매출채권회전율은 하락할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
또한 당사의 영업외손익의 경우 기타손익과 금융손익으로 나누어져 있으며, 이러한 영업외손익으로 인해 당사의 연결기준으로 매출액순이익률은 2017년부터 2020년 3분기까지 각각 약 3.33%, 약 -10.04%, 약 -8.65%, 약 -33.78를 인식하여 순이익 변동성에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 이러한 변동성에 가장 큰 이유는 분양 사업에 따른 손익 및 대여금과 관련한 대손상각, 투자자산의 매매 등 처분으로 인한 변동성이 가장 큰 영향을 끼치고 있습니다. 따라서 당사의 순이익과 관련한 변동요인은 당사가 기본적으로 영위하는 사업(외환환산손익, 외환차손, 금융손익)에서도 발생을 하고 있으나, 대여금 및 투자자산의 매매 및 처분 등에서도 큰 변동성을 보이고 있으니 이점 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
아래는 당사의 기타손익 및 금융손익의 상세를 나타내고 있습니다.
※ 기타수익 및 비용 분석
| [당사 기타수익 및 비용 추이] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 기타이익 | 수입임대료 | 584 | 562 | 116 | 86 |
| 유형자산처분이익 | 65 | 62 | 129 | 2 | |
| 무형자산처분이익 | - | - | 3 | - | |
| 투자자산처분이익 | - | - | - | 2,229 | |
| 종속기업투자 처분이익 | - | 342 | - | - | |
| 잡이익 | 2,237 | 452 | 913 | 202 | |
| 소계 | 2,885 | 1,418 | 1,160 | 2,519 | |
| 기타손실 | 기부금 | 895 | 1,704 | 246 | 154 |
| 기타의대손상각비 | -9 | -600 | 1,249 | 40 | |
| 유형자산처분손실 | 2,849 | 14 | 108 | 6 | |
| 투자자산처분손실 | - | - | 244 | 43 | |
| 관계기업및공동기업투자처분손실 | - | - | - | - | |
| 종속기업투자처분손실 | - | - | 55 | 586 | |
| 무형자산감액손실 | - | 95 | 1 | 4 | |
| 재고자산폐기손실 | - | - | - | 300 | |
| 투자자산손상차손 | - | - | - | 975 | |
| 전기오류수정손실 | - | - | - | 222 | |
| 무형자산손상차손 | 0.13 | - | 1,674 | - | |
| 잡손실 | 78 | 668 | 272 | 506 | |
| 소계 | 3,813 | 1,880 | 3,848 | 2,836 | |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
2017년은 광장동상가 및 의정부토지 매각 관련 투자자산 처분이익 약 22억원, 한국스타폰기술개발 투자건에 대한 손상 차손 약 1억원이 발생하였으며, 2018년의 경우 대여금 관련한 기타의 대손상각비 약 12억원, 기타 영업권 약 2.7억원, 씨비아이에스 및 비에스피리츠 영업권 손상 약 14억원이 발생하였습니다. 2019년 경우 전기 대비 기부금이 증가하였는데 이는 재단법인 블루나눔재단 약 17억원에 기인한 것입니다. 또한 2020년 3분기의 경우 잡이익이 크게 증가 하였는데 이는 단기매매차익반환금 약 5억원, 대여금상환차익 약 4억원(나노스㈜ 보통주), 전환사채 투자시 수수료수익 약 6억원, 매각예정자산처분이익 약 2억원 등으로 구성되어 있습니다.
※ 금융수익 및 비용 분석
| [당사 금융수익 및 금융비용 추이] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 금융수익 | 이자수익 | 992 | 973 | 691 | 369 |
| 외환차익 | 1,024 | 782 | 551 | 890 | |
| 외화환산이익 | 221 | 393 | 847 | 408 | |
| 배당금수익 | - | - | - | 24 | |
| 파생상품평가이익 | 213 | 316 | 6 | - | |
| 금융자산처분이익 | 1,297 | 1,169 | 200 | 320 | |
| 금융자산평가이익 | 19,668 | 3,514 | - | - | |
| 금융부채평가이익 | - | - | - | - | |
| 스왑자산처분이익 | - | - | - | - | |
| 매도가능증권처분이익 | - | - | 8 | - | |
| 단기매매증권평가이익 | - | - | 3,079 | 70 | |
| 사채상환이익 | - | - | - | 124 | |
| 소계 | 23,415 | 7,147 | 5,380 | 2,205 | |
| 금융비용 | 이자비용 | 3,684 | 6,603 | 3,894 | 2,418 |
| 외환차손 | 534 | 589 | 880 | 691 | |
| 외화환산손실 | 389 | 229 | 346 | 1,019 | |
| 금융자산처분손실 | 4,765 | 550 | - | - | |
| 금융자산평가손실 | 2,827 | 2,906 | - | - | |
| 금융부채평가손실 | - | - | - | - | |
| 단기매매증권평가손실 | - | - | 4,140 | - | |
| 단기매매증권처분손실 | - | - | 1,412 | 7 | |
| 금융자산손상차손 | - | - | 1,930 | - | |
| 파생상품평가손실 | - | 1 | - | 10 | |
| 사채상환손실 | 132 | - | - | - | |
| 소계 | 12,331 | 10,878 | 12,602 | 4,146 | |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사의 금융수익 및 비용은 2017년까지 특이사항이 없었으나 2018년은 ㈜상지카일룸의 평가이익 약 30억원, 투자관련 금융자산평가손실 약 41억(리미나투스 BW 약 27억원, 비앤에이치투자 CB 약 10억원, 기타상장주식평가손실 약 4억원), 금융자산처분손실 약 14억원(제낙스 약 89억원, 에이씨티 약 2억원, 캔서롭 약 4억원), 금융자산평가손실 약 19억(엠스타미디어그룹 약 11억원, 휴먼힐스컴퍼니 BW 약 1억원, 파노라마 보통주 약 7억원)이 발생하였습니다. 또한 2019년에는 금융자산평가손실 약 29억원(리미나투스 BW 약 6억원, 장원테크 CB 약 11억원 등)이 발생하였습니다. 그리고 2020년 3분기에는 금융자산평가손실 약 28억원(㈜알파홀딩스 보통주 약8억원, 인마크전문투자형사모부동산투자신탁제24호 수익증권 약3억원, ㈜장원테크 전환사채 약3억원, 기타상장주식평가손실 약 3억원, 라르고조합 출자 손상처리 약10억원 등)이 발생 하였고, 금융자산처분손실이 약 48억원(㈜상지카일룸 보통주 약 1억원, ㈜포비스티앤씨 보통주 약3억원, ㈜장원테크 보통주 약41억원, 나노스㈜ 보통주 약1억원, 기타상장주식 처분손실 약2억원 등), 그리고 금융자산평가이익 약 197억원(나노스㈜ 보통주 약10억원, ㈜장원테크 전환사채 약166억원, 이엑스티㈜ 전환사채 약10억원, ㈜광림 전환사채 약2억원, ㈜이엔플러스 전환사채 약4억원, ㈜리더스기술투자 보통주 약4억원 등)이 발생하였습니다.
당사의 매출액은 2017년 이래로 매년 꾸준히 1,000억원 이상을 기록하고 있으나 2018년 이후 타법인 인수에 의한 영업이익, 당기순이익 악화가 지속되고 있습니다. 이 후계속되는 종속기업들의 실적악화, COVID-19에 따른 내수경제 침체, 조명/부품산업의 수출 물량 감소 등으로 당사의수익성 악화 현상이 지속될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 나. 신규 호텔 사업 및 금번 공모 자금을 통한 타법인증권 지분 취득에 관한 위험 당사는 사업다각화를 위해 HYATT America가 소유하고 있는 서울미라마(유)(그랜드 하얏트 호텔 서울 100% 소유)의 지분을 사모투자합자회사(PEF)를 통해 취득 하기로 2019년 12월 12일 이사회를 통해 결정하여, 2019년 12월 12일 지분투자액 기준으로 400억원(PEF 지분 약 19.95%) 최초 출자하였습니다. COVID-19 상황에 따른 경영실적 악화를 반영하여 2020년 4월 21일, 2020년 5월 8일 각각 20억원씩을 호텔 운영자금 목적으로 출자하였고, 2020년 10월 27일 추가로 20억원을 출자하여 현재 총 출자금액은 460억원(약 22.28%)입니다. 당사는 인마크제일호 사모투자 합자회사(PEF) 지분인수 460억원, 약 100억원의 지아이에프소월로(주)의 PEF 수익증권 인수를 위해 대출금 약 375억원 차입하고 및 141억원의 펀드환매자금 등을 이용하였습니다. 당사는 동 차입금을 금번 유상증자 납입대금을 사용하여 상환할 계획입니다. 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)는 1인의 무한책임사원(GP), 4인의 유한책임사원(LP)이 2,045억원의 출자로 설립되었으며, 4인의 유한책임사원(LP)은 AR3 Holiday PTE. LTD.(선순위 LP) 300억원, 인마크24호펀드(선순위 LP) 684억원, 당사(후순위 LP) 440억원, 인마크23호펀드(후순위 LP)가 620억원을 각각 출자 하였습니다. 인마크23호펀드의 경우 그 수익자가 모두 당사의 관계회사인 삼본전자㈜, ㈜장원테크, 이엑스티㈜입니다. 궁극적으로 당사와 당사의 관계회사들이 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 LP 지분을 모두 취득하는 경우 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 존속 필요성이 약화되므로, 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 정관에 따라 사원 전원의 동의로, PEF를 존속하지 아니하고 (제3자에 대한 투자재산을 매각함이 없이) 현물분배 방식으로 투자재산을 분배하는 방법으로 PEF를 해산할 수 있으며, 당사 및 당사 관계회사는 장기적으로 호텔 운영 및 호텔 부대시설 개발 사업을 진행할 예정입니다. 2020년 12월 1일 인마크 제일호 사모투자합자회사(PEF)의 무한책임사원(GP)의 최대주주가 ㈜인마크자산운용에서 ㈜에이치오퍼레이터로 변동되었고 이에 따라 무한책임사원(GP)의 사명도 ㈜인마크프라이빗에쿼티에서 ㈜케이브이글로벌 프라이빗에쿼티 로 변경되었습니다. 인마크 제일호 사모투자합자회사(PEF)의 새로운 무한책임사원(GP)인 ㈜케이브이글로벌 프라이빗에쿼티의 최대주주는 상기한 ㈜에이치오퍼레이터(지분율 50.003%) 이며, 주요주주로는 GH STAR PTE, LTD(지분율 49.997%)가 있습니다. 2019년 10월 24일 ㈜인마크자산운용은 서울미라마(유) 인수를 위한 인마크 제일호 사모투자합자회사(PEF)의 무한책임사원(GP)인 ㈜인마크프라이빗에쿼티(GP)를 ㈜인마크자산운용 지분 100%로 설립하였습니다. 이 후 2019년 12월 13일 GH STAR PTE, LTD, ㈜블루앤라이프 간의 INVESTORS AGREEMENT을 통하여 ㈜블루앤라이프는 GH STAR PTE, LTD가 보유하게 될 ㈜인마크프라이빗에쿼티(GP) 지분 49.997%를 한화 4억원에 획득 할 수 있는 콜옵션을 가지게 되었습니다. ㈜블루앤라이프는 김민호 대표가 지분 100%를 소유한 부동산 자문 및 개발업을 영위하는 회사입니다. 증권신고서 제출일 현재기준으로 ㈜블루앤라이프, ㈜블루앤라이프 최대주주 및 대표이사인 김민호 대표와 당사 및 당사의 실질 지배주주 배상윤 회장과는 직접적인 관련사항은 없는 것으로 파악됩니다. 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)는 2020년 반기 연결 기준 완전자본잠식상태이나, 이는 2019년 12월 12일 설립시 보통주 1,020억원 및 우선주 984억원 등으로 설립되었으며, 국제회계기준을 적용하면서 상법상 자본으로 분류되는 보통주 및 우선주 등을 자본금이 아닌 금융부채로 분류하여 재무제표에 표시하게 되면서 설립시점부터 완전자본잠식인 것으로 재무제표가 작성이 되었다는 점을 고려해야 합니다. 또한 2020년 3월부터 전세계적으로 확산된 COVID-19로 인하여 전세계적인 거시경제 침체 및 관광수요 하락이 발생하게되고 이는 곧 서울미라마(유)가 영위하고 있는 호텔산업에 큰 타격을 입혔습니다. 이에 서울미라마(유)는 현재 기존에 주식가치평가의 예측보다 부진한 실적을 기록하고 있습니다. 따라서, 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 순자산액 감소, 선순위 사원 우선배분으로 인해 당사로의 배당금 지급이 되지 않고 있으며 계속해서 당사 재무제표상 지분법손실이 나타나고 있습니다. 이러한 추세가 계속된다면 당사는 추후 최초 납입출자금에 미달하는 분배금을 받을 수 있습니다. 상기와 같은 신규 사업 진행시 수익성 개선 기대감 및 사업다각화를 위한 추진력을 가져다주는 긍정적인 측면도 있지만, 신규사업 진출이 반드시 성공을 보장하는 것은 아니며, 신규사업 진출에 성공하지 못할 경우 투자 자금 등 재무적 손실이 발행 할 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 사업다각화를 위해 HYATT America가 소유하고 있는 서울미라마(유)(그랜드 하얏트 호텔 서울 100% 소유)의 지분을 사모투자합자회사(PEF)를 통해 취득 하기로 2019년 12월 12일 이사회를 통해 결정하여, 2019년 12월 12일 지분투자액 기준으로 400억원(PEF 지분 약 19.95%) 최초 출자하였습니다. COVID-19 상황에 따른 경영실적 악화를 반영하여 2020년 4월 21일, 2020년 5월 8일 각각 20억원씩을 호텔 운영자금 목적으로 출자하였고, 2020년 10월 27일 추가로 20억원을 출자하여 현재 총 출자금액은 460억원(약 22.28%)입니다. 당사의 출자금 및 자금출처는 아래 표와 같습니다.
| [당사 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 출자금 및 자금출처] |
|
| (단위: 백만원) | |
| 구분 | 내역 | 취득일 | 취득금액 | 조달금액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 인마크제일호 사모투자 합자회사(PEF) |
출자 증권 |
2019-12-12 | 40,000 | 10,000 | 2019-10-04 메리츠증권 대출(상지카일룸 담보) |
| 2,000 | 2019-10-08 한화증권 주식담보대출(장원테크 보통주) | ||||
| 14,070 | 2019-10-22 미래에셋대우 펀드 환매 (인마크 전문투자형 사모 부동산 투자신탁 제21호) |
||||
| 1,500 | 2019-10-30 한국투자증권 주식담보대출(금호에이치티 보통주) | ||||
| 3,485 | 2019-11-25 투자조합 청산 (폴라리스2호조합) | ||||
| 10,000 | 2019-12-06 메리츠증권 대출(상지카일룸 담보) | ||||
| 2020-04-21 | 2,000 | 2,000 |
2020-04-03 라이브저축은행 담보대출 |
||
| 2020-05-08 | 2,000 | 2,000 | 2020-04-23 보유전환사채 매도 계약금 | ||
| 2020-10-27 | 2,000 | 2,000 | 2020-09-21 보유전환사채 매도 계약금 |
||
| 합 계 | 46,000 | 47,055 | - | ||
| 출처: | 당사 제시 |
서울미라마(유)가 소유하고 있는 그랜드 하얏트 호텔 서울은 서울시 남산에 위치한은 특1급 호텔이며, 1978년 이후 현재까지 호텔 영업을 지속해 왔습니다. 그랜드 하얏트 호텔 서울의 개요는 아래와 같습니다.
| [그랜드 하얏트 호텔 서울 개요] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
|
위치 |
서울시 용산구 소월로 322 |
|
지역/지구 |
제1종일반주거지역, 고도지구, 자연경관지구 도시자연공원(일부), 상대보호구역(일부) |
|
부지면적 |
73,272㎡ (22,164평) *주거용지 8,757㎡ (2,649평) 포함 |
|
건물규모 |
연면적 79,869.2㎡ (24,160평) *지하3층, 지상17층 |
|
호텔객실 |
615실 |
|
부대시설 |
- F&B매장 : 12개 - 미팅/연회장 : 1,629평 - 부대시설 : 피트니스(클럽올림푸스), 스쿼시, 사우나, 수영장(실내/실외), 스파, 필라테스, 에어로빅, 테니스장 - 쇼핑 아케이드 |
| 출처: | 당사 제시 |
인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)는 서울미라마(유)의 지분 100% 취득 및 호텔 운영 등 목적으로 설립되었으며, 서울미라마(유)는 그랜드 하얏트 호텔 서울의 호텔 사업을 영위하고 있습니다.
인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)는 1인의 무한책임사원(GP), 4인의 유한책임사원(LP)이 2,045억원의 출자로 설립되었으며, 4인의 유한책임사원(LP)은 AR3 Holiday PTE. LTD.(선순위 LP) 300억원, 인마크24호펀드(선순위 LP) 684억원, 당사(후순위 LP) 460억원, 인마크23호펀드(후순위 LP)가 620억원을 각각 출자 하였습니다.
인마크제23호펀드의 출자자는 당사의 최대주주인 삼본전자(주) 및 관계회사인 ㈜장원테크, 이엑스티㈜로 총 약 620억원을 출자하였습니다. 각 회사별 출자금액 및 자금출처는 아래 표와 같습니다.
| [회사별 인마크 제23호 펀드 회사별 출자금 및 자금출처] |
|
| (단위: 백만원) | |
| 구분 | 회사 | 취득일 | 취득금액 | 조달금액 | 자금출처 |
|---|---|---|---|---|---|
| 인마크제23호 펀드 |
삼본전자 | 2019-12-12 | 39,000 | 7,400 | 2019-09-25 한국투자증권 주식담보대출(필룩스 보통주) |
| 1,172 | 2019-10-11 미국 자회사(SAMBON USA) 출자자본금 회수 | ||||
| 1,804 | 2019-10-11, 2020-10-14 인콘 제6회 신주인수권부사채 일부 18억원 제3자에게 매도. |
||||
| 3,610 | 2019-10-31 물품대금($3,090,400.43) | ||||
| 5,093 | 2019-11-18, 2020-11-25 삼본전자의 자회사인 (주)아이벡터의 대여금상환 |
||||
| 1,377 | 2019-11-19 물품대금 ($1,183,413.95) | ||||
| 2,556 | 2019-11-29 물품대금 ($2,168,175.75) | ||||
| 17,081 | 2019-12-09 정우신기술전문투자형사모투자신탁1호 펀드 환매 | ||||
| 소계 | 39,000 | 40,093 | - | ||
| 장원테크 | 2019-12-12 | 12,000 | 10,000 | 2019-11-19 전환사채 제5회차 발행 | |
| 2,000 | 2019-12-12, 삼본전자 차입(2019/12/17 상환) | ||||
| 소계 | 12,000 | 12,000 | - | ||
| 이엑스티 | 2019-12-12 | 11,000 | 10,000 | 2019-10-01 전환사채 제4회차 발행 | |
| 1,200 | 자기자금(보유현금) | ||||
| 소계 | 11,000 | 11,200 | - | ||
| 합 계 | 62,000 | 63,293 | - | ||
| 출처: | 당사 제시 |
증권신고서 제출일 현재 서울미라마(유)의 지분을 100% 소유중인 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 출자금 및 지분현황은 아래표와 같습니다.
| [인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 지분현황] |
| (단위: 백만원, %) |
| 구분 | 사원명 | 최초 (2019년 12월 12일) |
추가 출자 (2020년 5월 8일) |
증권신고서 제출일 현재 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 출자금 | 지분율 | 출자금 | 지분율 | 출자금 | 지분율 | ||
| 무한책임사원 (GP) |
케이브이글로벌 프라이빗에쿼티 ((구)주식회사 인마크프라이빗에쿼티) |
100 | 0.05 | 100 | 0.05 | 100 | 0.05% |
| 유한책임사원 (LP) |
AR3 HOLIDAY PTE.LTD. | 30,000 | 14.96 | 30,000 | 14.67 | 30,000 | 14.53% |
| 인마크전문투자형 사모부동산투자신탁 24호 |
68,400 | 34.15 | 68,400 | 33.45 | 68,400 | 33.12% | |
| 인마크전문투자형 사모부동산투자신탁 23호 |
62,000 | 30.92 | 62,000 | 30.32 | 62,000 | 30.02% | |
| 주식회사 필룩스 | 40,000 | 19.95 | 44,000 | 21.52 | 46,000 | 22.28% | |
| 합계 | 200,500 | 100 | 204,500 | 100 | 206,500 | 100.00% | |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1) | 2020년 12월 1일 인마크제일호사모투자합자회사(PEF)의 GP인 인마크프라이빗에쿼티의 최대주주가 인마크자산운용에서 에이치오퍼레이터로 변경되었으며, 이에 따라 인마크제일호사모투자합자회사(PEF)의 GP인 인마크프라이빗에쿼티의 사명 또한 케이브이글로벌프라이빗에쿼티로 변경되었습니다. |
2019년 12월 12일 기 공시된 인마크제일호사모투자합자회사 지분 취득 결정에 관한 공시 내용은 아래와 같습니다.
| [타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2019.12.12)] |
| 1. 발행회사 | 회사명 | 인마크제일호사모투자합자회사 | ||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | (주)인마크프라이빗에쿼티 | |
| 자본금(원) | 200,500,000,000 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | - | 주요사업 | 기타금융 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | - | ||
| 취득금액(원) | 40,000,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 268,951,297,518 | |||
| 자기자본대비(%) | 14.87 | |||
| 대규모법인여부 | 미해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | - | ||
| 지분비율(%) | 19.95 | |||
| 4. 취득방법 | 현금에 의한 신규지분 취득 | |||
| 5. 취득목적 | 사모투자 합자회사 투자를 통한 투자수익 획득 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2019-12-12 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 304,126,673,039 | 취득가액/자산총액(%) | 13.15 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2019-12-12 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | ||
| 불참(명) | 3 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1.상기 발행회사의 자본금은 400억등 납입완료된 자본금입니다. 2.자기자본은 2018년말 자기자본에 공시 사유 발생일까지의 증가한 자본금 및 자본잉여금을 합산한 금액이며, 자산은 최근사업년도말(2018년)입니다. 3.취득예정일자는 실제 납입일입니다. |
|||
| ※관련공시 | - | |||
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
당사는 AR3 Holiday PTE. LTD.,인마크24호펀드 2인의 유한책임회사(LP)와의
투자자간약정서 주요 내용에 따라 각 2인의 유한책임회사(LP)가 보유중인 우선주에 대해 콜옵션을 행사할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.
콜옵션 약정기간은 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD.의 1차 콜옵션 행사기간은 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 지분인수 후 1년 이후 1년 1개월 이내(2020년 12월 20일~ 2021년1월20일), 2차 콜옵션 행사기간 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 지분인수 후 후 3년 이후 3년 1개월(2022년 12월 20일~ 2023년 1월 20일) 이내 이며, 인마크24호펀드의 콜옵션 행사기간은 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 지분인수 후 3년 이후 3년 2개월(2022년 12월 20일~ 2023년 2월 20일) 이내입니다.
증권신고서 제출일 현재 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD.와는 2020년 9월 11일 조기 콜옵션 행사에 따른 양수도계약을 체결하였으며, 계약금(10%) 35억원은 보유 현금으로 지급하였으며, 잔금 315억원의 경우 금번 유상증자 대금으로 지급할 예정(2020년 12월 20일~ 2021년 1월 31일(예정)) 입니다. 인마크24호펀드와 콜옵션 행사 관련하여 정확한 콜옵션 행사 일정 및 행사 가격에 대해 협의 진행 중 입니다.
| [타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.09.11)] |
| 1. 발행회사 | 회사명 | 인마크제일호사모투자합자회사 | ||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | (주)인마크프라이빗에쿼티 | |
| 자본금(원) | 204,500,000,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | |
| 발행주식총수(주) | - | 주요사업 | 기타금융 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | - | ||
| 취득금액(원) | 35,000,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 272,384,633,323 | |||
| 자기자본대비(%) | 12.85 | |||
| 대규모법인여부 | 미해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | - | ||
| 지분비율(%) | 36.19 | |||
| 4. 취득방법 | 현금에 의한 추가지분 취득 | |||
| 5. 취득목적 | 사모투자합자회사 투자를 통한 투자수익 획득 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2020-12-17 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 416,767,817,304 | 취득가액/자산총액(%) | 8.40 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2020-09-11 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | ||
| 불참(명) | 3 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1. 상기 자기자본 및 최근 사업연도말 자산총액은 최근사업년도말(2019년)기준입니다. 2. 취득예정일자는 최종 잔금납입일이며 대금지급일정은 아래와 같습니다. - 계약금: 2020-09-11 (\3,500,000,000) - 잔 금: 2020-12-17 (\31,500,000,000) 3. 하기 발행회사의 요약재무상황의 전년도는 최근사업년도말(2019년) 기준이며, 당해연도는 반기말(2020년 6월)입니다. 4. 상기 취득예정일 및 잔금일정은 당사자간 지급일정에 따라 변경될 수 있습니다. 5. 당사자간 계약에 따라 2021년 1월 31일까지 잔금지급이 가능하며, 그에 따른 지연이자는 일할계산하여 지급할 예정입니다. |
|||
| ※관련공시 | - | |||
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
당사는 금번 유상증자 대금을 통해 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD.가 보유 중인 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 우선주 취득 관련하여, 예상 금액은 아래와 같습니다.
| [인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)에 대한 지분투자예상 금액] |
| (단위:백만원) |
| 거래 상대 | 투자원금 | 콜옵션 행사가액 |
당사 콜옵션 행사(예정) 금액 |
금번 유상증자에 |
|---|---|---|---|---|
| AR 3 HOLIDAY PTE. LTD |
30,000 | 35,000 | 35,000 | 31,500 |
| 합 계 | 30,000 |
35,000 | 35,000 | 31,500 |
| 주1) | 당사 총 출자금액은 총 460억원 입니다. |
또한, 인마크24호펀드가 소유한 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 우선주와 관련하여, 투자자간의 주요 약정에 따라 총 684억원(지분투자액 기준) 우선주 중 당사는 384억원(지분투자액 기준) 우선주에 대하여, 콜옵션을 조기 행사(또는 수익권 양수도 계약)에 대하여 협의 진행입니다. 향후 해당 협의가 완료 된 후 당사는 인마크24호 콜옵션을 행사 할 예정이나 증권신고서제출일 현재 구체적인 계획은 확정되지 않았습니다.
인마크24호 펀드가 소유한 총 684억원(지분투자액 기준) 중 당사가 콜옵션 행사 예정인 384억원을 제외한 300억원의 경우 당사 및 관계회사(㈜장원테크, 이엑스티㈜)가 인마크24호펀드 수익권자인 지아이에프소월로㈜와 수익증권에 대한 양수도 계약을 체결(2020.06.30)하였고, 지난 2020년 8월 12일에 해당 거래 완료(원금기준 - 당사 115억원, ㈜장원테크 60억원, 이엑스티㈜ 132억원)하였습니다. 지아이에프소월로㈜와 수익증권에 대한 양수도 계약을 체결에 대한 각 사의 자금출처 및 금액은 아래 표와 같습니다.
| [지아이에프소월로(주)로 부터 인수한 PEF 수익증권 회사별 출자금 및 자금출처] |
|
| (단위: 백만원) | |
| 구분 | 회사 | 취득일 | 취득금액 | 조달금액 | 자금출처 |
|---|---|---|---|---|---|
| 지아이에프소월로(주) 로 부터 인수한 PEF 수익증권 |
당사 | 2020-04-14 | 1,500 | 1,000 | 2020-04-09 유안타증권 주식담보대출 (금호에이치티 보통주) |
| 1,000 | 2020-04-03 라이브저축은행 담보대출 (광림 제2회차 전환사채, 총 대출금액 30억원) |
||||
| 2020-08-12 | 10,010 | 10,000 | 2020-08-11 대신저축은행 부동산 담보대출 (삼성동 70-1) | ||
| 소계 | 11,510 | 12,000 | - | ||
| 장원테크 | 2020-08-12 | 6,000 | 5,000 | 2020-08-10 상상인저축은행 차입 | |
| 1,000 | 자기자금(보유현금) | ||||
| 소계 | 6,000 | 6,000 | - | ||
| 이엑스티 | 2020-08-12 | 13,200 | 7,000 | 2020-08-10 전환사채 제 5회차 | |
| 3,000 | 2020-08-10 전환사채 제 6회차 | ||||
| 3,200 | 자기자금(보유현금) | ||||
| 소계 | 13,200 | 13,200 | - | ||
| 합 계 | 30,710 | 31,200 | - | ||
| 출처: | 당사 제시 |
당사는 인마크제일호 사모투자 합자회사(PEF) 지분인수 460억원, 약 100억원의 지아이에프소월로(주)의 PEF 수익증권 인수를 위해 대출금 약 375억원 차입하고 및 141억원의 펀드환매자금 등을 이용하였습니다. 당사는 동 차입금을 금번 유상증자 납입대금을 사용하여 상환할 계획입니다.
삼본전자의 경우 미국 자회사(SAMBON USA) 출자자본금 회수금액 약 12억원,인콘 제6회 신주인수권부사채 매도금액 약 18억원, 자회사의 대여금상환자금 약 51억원, 펀드환매금액 약 171억원, 물품대금 약 75억원, 한국투자증권 주식담보대출(㈜필룩스 보통주) 약 74억원을 통하여 인마크제23호펀드 출자를 위한 자금조달을 하였습니다. 삼본전자는 ㈜장원테크, 에이치와이티조합으로 부터 약 120억원의 대여금을 회수하여 2019년 12월 18일 한국투자증권 주식담보대출 74억원을 상환하였으며, 증권신고서 제출일 현재 인마크제23호펀드 출자와 관련된 채무는 없습니다.
㈜장원테크의 경우 제5회차 전환사채 발행 100억원, 삼본전자 차입 20억원을 통하여 인마트제23호펀드 출자를 위한 자금조달을 하였습니다. 또한 지아이에프소월로(주) PEF 수익증권 60억원 인수를 위해 약 50억원의 자금을 상상인저축은행으로 부터 차입하였고 10억원의 보유현금을 사용하였습니다.
(주)장원테크가 상상인저축은행으로 부터 차입받은 50억원의 경우, 당기손익공정가치측정금융자산으로 보유하고 있는 광림 2회차 전환사채(CB) 65억, 4회차 전환사채(CB) 35억, 총 100억원의 기투자금액이 현재 담보로 제공되어 있으며, 이를 통해 차입금상환을 할 계획입니다.
| [2020년 3분기 (주)장원테크 담보제공 자산내역] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위: 백만원) |
| 담보제공자산 | 담보설정금액 | 차입금액 | 담보권자 |
|---|---|---|---|
| 관계기업투자주식 | 2,800 | 2,000 | KB증권 |
| 850 | 500 | NH투자증권 | |
| 5,600 | 4,000 | 한국투자증권 | |
| 3,200 | 2,000 | 교보증권 | |
| 2,100 | 1,500 | 유안타증권 | |
| 450 | 300 | 하나금융투자 | |
| 당기손익공정가치측정 금융자산(주1) |
6,000 | 5,000 | 상상인저축은행 |
| 합 계 | 21,000 | 15,300 |
| 출처: | (주)장원테크 정기보고서 |
| 주1) |
회사가 당기손익공정가치측정금융자산으로 보유하고 있는 주식회사 광림 2회차(65억), 4회차(35억) 전환사채(액면금액100억)를 담보로 제공하고 있습니다 |
또한, 증권신고일 제출전일 기준 ㈜장원테크의 주가는 2,225원으로, 현재 전환가액 994원 보다 높아 지속적으로 전환청구가 이루어 지고 있는 중입니다. ㈜장원테크는 현재 제 5회 전환사채에 대하여 전액 전환을 예상하고 있으나 향후 주가의 하락에 따라 전환청구가 이루어 지지 않을 시에는 전환사채 상환에 따른 ㈜장원테크의 재무안정성 및 유동성 악화 위험이 발생할 수 있습니다.
| [장원테크 전환청구권행사(2020.11.25)] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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전환청구권 행사
일별 전환청구내역
전환사채 잔액
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| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
이엑스티㈜의 경우에는 제4회차 전환사채 발행 100억원, 보유현금 12억원을 통하여 인마트제23호펀드 출자를 위한 자금조달을 하였습니다. 또한 또한 지아이에프소월로(주) PEF 수익증권 132억원 인수를 위해 이엑스티㈜는 제 5회 전환사채 발행자금, 제 6회 발행사채 발행자금을 사용하였습니다.
증권신고일 제출전일 기준 이엑스티㈜의 주가는 2,970원으로, 현재 제 4회차 전환사채 전환가액 2,751원 높아 지속적으로 전환청구가 이루어 지고 있는 중입니다. 이엑스티㈜는 현재 제 4회 전환사채에 대하여 전액 전환을 예상하고 있으나 향후 주가의 하락에 따라 전환청구가 이루어 지지 않을 시에는 전환사채 상환에 따른 이엑스티㈜의 재무안정성 및 유동성 악화 위험이 발생할 수 있습니다.
| [이엑스티 전환청구권행사(2020.11.25)] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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전환청구권 행사
일별 전환청구내역
전환사채 잔액
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| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
제 5회차 전환사채, 제 6회차 전환사채의 경우 2020년 11월 10일 공시된 전환가액은 모두 2,790원입니다. 이는 현재 주가인 2,970원보다 낮은 수준이나, 전환청구행사 시작일은 2021년 8월 10일로 아직 전환청구권행사는 이루어 지지 않고 있습니다. 2020년 2월 19일 공시된 금전대여결정에 따르면 당사는 영농법인성남난생산자조합으로 약 125억원의 대여를 진행하였습니다. 동 대여금의 회수가 2021년 2월 19일까지 진행 될 예정이며, 이엑스티 제5회, 제6회 전환사채의 경우 만기일이 2023년 8월 10일, 최초 조기상환 청구일 또한 2021년 8월 10일인 바, 동 대여금 회수를 통해 제4회, 제6회 전환사채 100억원을 상환 할 예정입니다.
| [이엑스티 금전대여결정(2020.2.19)] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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금전대여 결정
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| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
또한 인마크23호펀드의 경우 그 수익자가 모두 당사의 관계회사인 삼본전자㈜, ㈜장원테크, 이엑스티㈜입니다. 궁극적으로 당사와 당사의 관계회사들이 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 LP 지분을 모두 취득하는 경우 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 존속 필요성이 약화되므로, 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 정관에 따라 사원 전원의 동의로, PEF를 존속하지 아니하고 (제3자에 대한 투자재산을 매각함이 없이) 현물분배 방식으로 투자재산을 분배하는 방법으로 PEF를 해산할 수 있으며, 당사 및 당사 관계회사는 장기적으로 호텔 운영 및 호텔 부대시설 개발 사업을 진행할 예정입니다.
※ 당사와 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD,인마크24호펀드간 콜옵션 관련 주요 약정사항은 아래와 같습니다.
| [투자자간의 주요 약정] |
|
1. 필룩스와 AR3 Holiday PTE. LTD.간의 약정 : 필룩스의 1차,2차 콜옵션 보유
|
| 출처: | 당사 제시 |
2020년 12월 1일 인마크 제일호 사모투자합자회사(PEF)의 무한책임사원(GP)의 최대주주가 ㈜인마크자산운용에서 ㈜에이치오퍼레이터로 변동되었고 이에 따라 무한책임사원(GP)의 사명도 ㈜인마크프라이빗에쿼티에서 ㈜케이브이글로벌 프라이빗에쿼티 로 변경되었습니다. ㈜인마크자산운용은 단순 수익실현을 위해 PEF를 운영할 새로운 회사인 ㈜에이치오퍼레이터에게 ㈜인마크프라이빗에쿼티 주식 15,001주(지분율 50.003%)를 매각 하였습니다.
인마크 제일호 사모투자합자회사(PEF)의 새로운 무한책임사원(GP)인 ㈜케이브이글로벌 프라이빗에쿼티의 최대주주는 상기한 ㈜에이치오퍼레이터(지분율 50.003%) 이며, 주요주주로는 GH STAR PTE, LTD(지분율 49.997%)가 있습니다.
| [㈜케이브이글로벌 프라이빗에쿼티 주주명부] |
| 회사명 | 주식수(지분율) |
|---|---|
| ㈜에이치오퍼레이터 |
15,001주(50.003%) |
| GH STAR PTE, LTD | 14,999주(49.997%) |
| 합계 | 30,000주(100.00%) |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1) | 2020년 12월 1일 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 무한책임사원(GP)의 최대주주가 ㈜인마크자산운용에서 ㈜에이치오퍼레이터로 변동되었습니다 |
㈜케이브이글로벌 프라이빗에쿼티의 최대주주인 ㈜에이치오퍼레이터에 대한 개요 및 최대주주 약력은 아래와 같습니다.
| [㈜에이치오퍼레이터 개요] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 회사명 | ㈜에이치오퍼레이터 |
| 사업자등록번호 | 586-87-01770 |
| 주요영위사업 | 호텔경영컨설팅 |
| 설립일 | 2020년 07월 16일 |
| 대표이사 | 이연배 |
| 주요주주 및 지분율 | 이연배 100% |
| 출처: | 당사 제시 |
| [㈜에이치오퍼레이터 대표이사, 최대주주 약력] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 성명 | 이연배 |
| 출생년월 | 1981년 12월 07일 |
| 주요경력 | - 한양대 경영학과 졸업 - 대주회계법인 공인회계사 2010.10~2013.10 (36개월) - 안진회계법인 공인회계사 2013.10~2016.06 (33개월) - 삼정KPMG 공인회계사 2017.08~2019.12 (29개월) - 케이브이글로벌 프라이빗에쿼티 대표이사 2020년 12월 ~ 현재 |
| 출처: | 당사 제시 |
2019년 10월 24일 ㈜인마크자산운용은 서울미라마(유) 인수를 위한 인마크 제일호 사모투자합자회사(PEF)의 무한책임사원(GP)인 ㈜인마크프라이빗에쿼티(GP)를 ㈜인마크자산운용 지분 100%로 설립하였습니다. 이 후 2019년 12월 13일 GH STAR PTE, LTD, ㈜블루앤라이프 간의 INVESTORS AGREEMENT을 통하여 ㈜블루앤라이프는 GH STAR PTE, LTD가 보유하게 될 ㈜인마크프라이빗에쿼티(GP) 지분 49.997%를 한화 4억원에 획득 할 수 있는 콜옵션을 가지게 되었습니다.
그 후 2019년 12월 23일 ㈜인마크자산운용과 GH STAR PTE, LTD 간의 INVESTMENT AND SHAREHOLDERS AGREEMENT를 통해 GH STAR PTE, LTD가 인마크프라이빗에쿼티(GP) 지분 49.997% 획득 할 것을 합의하였습니다. 2020년 5월 7일 GH STAR PTE, LTD가 ㈜인마크자산운용으로부터 인마크프라이빗에쿼티(GP) 지분 49.997% 획득하였고, 2020년 12월 1일 ㈜에이치오퍼레이터가㈜인마크자산운용으로부터 ㈜인마크프라이빗에쿼티(GP) 지분 50.003% 획득 후 사명을 GP의 사명을 ㈜케이브이글로벌 프라이빗에쿼티로 변경하였습니다.
| [인마크프라잇에쿼티(GP)관련 협약/계약 내역] |
| 일자 | 내용 |
|---|---|
| 2019년 10월 24일 | 인마크제일호사모투자합자회사(PEF)의 무한책임사원(GP)인 ㈜인마크프라이빗에쿼티(GP) 설립 |
| 2019년 12월 13일 | GH STAR PTE, LTD-블루앤라이프 간의 INVESTORS AGREEMENT(콜옵션 계약) |
| 2019년 12월 23일 |
㈜인마크자산운용-GH STAR PTE, LTD 간의 INVESTMENT AND SHAREHOLDERS AGREEMENT(GH STAR PTE, LTD가 인마크프라이빗에쿼티(GP) 지분 49.997% 획득 할 것을 합의) |
| 2020년 5월 7일 | GH STAR PTE, LTD가 ㈜인마크자산운용으로부터 인마크프라이빗에쿼티(GP) 지분 49.997% 획득 |
| 2020년 12월 1일 | ㈜에이치오퍼레이터가 인마크프라이빗에쿼티(GP) 지분 50.003% 획득 후 사명을 ㈜케이브이글로벌 프라이빗에쿼티로 변경 |
| 출처: | 당사 제시 |
상기 자료는 당사시점에서 현재기준으로 작성된 자료이오니, 변동사항에 대하여는 당사가 파악하기 어려울 수 있는 점 투자자분께서는 유의하시기 바랍니다.
㈜블루앤라이프는 김민호 대표가 지분 100%를 소유한 부동산 자문 및 개발업을 영위하는 회사입니다. 증권신고서 제출일 현재기준으로 ㈜블루앤라이프, ㈜블루앤라이프 최대주주 및 대표이사인 김민호 대표와 당사 및 당사의 실질 지배주주 배상윤 회장과는 직접적인 관련사항은 없는 것으로 파악됩니다. ㈜블루앤라이프의 개요 및 김민호 대표의 약력은 아래와 같습니다.
| [㈜블루앤라이프 개요] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 회사명 | ㈜블루앤라이프 |
| 사업자등록번호 | 807-81-00846 |
| 주요영위사업 | 부동산 자문 및 개발업 |
| 설립일 | 2018년 03월 13일 |
| 대표이사 | 김민호 |
| 주요주주 및 지분율 | 김민호 100% |
| 출처: | 당사 제시 |
| [㈜블루앤라이프 대표이사, 최대주주 약력] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 성명 | 김민호 |
| 출생년월 | 1971년 01월 15일 |
| 주요경력 | - 조선대 전기공학과 - ㈜동신건설 부장 2012년~2015년 (60개월) - (주)블루앤라이프 대표이사 2020년 2월 ~ 현재 |
| 출처: | 당사 제시 |
상기 설명한 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 전체 구조도는 아래와 같습니다.
| [인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 구조도] |
||
|
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1) | 인마크24호 펀드가 소유한 총 684억원(지분투자액 기준) 중 당사가 콜옵션 행사 예정인 384억원을 제외한 300억원의 경우 당사 및 관계회사(㈜장원테크, 이엑스티㈜)가 인마크24호펀드 수익권자인 지아이에프소월로㈜와 수익증권에 대한 양수도 계약을 체결(2020.06.30)하였고, 지난 2020년 8월 12일에 해당 거래 완료(원금기준 - 당사 108억원, ㈜장원테크 60억원, 이엑스티㈜ 132억원)하였습니다. |
| 주2) | 2020년 12월 1일 인마크제일호사모투자합자회사(PEF)의 GP인 인마크프라이빗에쿼티의 최대주주가 인마크자산운용에서 에이치오퍼레이터로 변경되었으며, 이에 따라 인마크제일호사모투자합자회사(PEF)의 GP인 인마크프라이빗에쿼티의 사명 또한 케이브이글로벌프라이빗에쿼티로 변경되었습니다. |
또한 서울미라마(유)의 지분을 인수하기 위해 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)가 100% 출자하여 인마크호스피탈리티(유)(SPC)를 설립하여 4,400억원의 인수금융을 대주들로부터 차입받았고 이후 인마크호스피탈리티(유)(SPC)는 2020년 3월 31일 서울미라마(유)와 합병을 통해 소멸되었습니다. 대주들은 대출항목A(선순위), 대출항목B(후순위) 로 나뉘어져 있으며 서울미라마(유)와 인마크호스피탈리티(유)의 합병 전 대출항목A 3.80% 고정금리, 대출항목 B 5.00% 고정금리의 조건을 가지고 있었으나 합병 이루어 지고 난 후 대출항목A 3.20% 고정금리, 대출항목 B 4.60% 고정금리를 조건으로 하고 있습니다. 상기 언급한 대주들의 2020년 5월 8일 기준 목록과 대출약정금액은 아래 표와 같습니다.
| [인수금융 대주들 및 대주별 대출 약정금액] |
| (단위: 백만원) |
| 연번 | 대주들 | 대출항목 A 대출약정금 |
대출항목 B 대출약정금 |
합계 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 금융회사 A | 50,000 | - | 50,000 |
| 2 | 금융회사 B |
5,000 | - | 5,000 |
| 3 | 금융회사 C |
2,800 | - | 2,800 |
| 4 | 금융회사 D | 1,500 | - | 1,500 |
| 5 | 금융회사 E |
1,000 | - | 1,000 |
| 6 | 금융회사 F |
700 | - | 700 |
| 7 | 금융회사 G | 600 | - | 600 |
| 8 | 금융회사 H |
3,000 | - | 3,000 |
| 9 | 금융회사 I |
3,000 | - | 3,000 |
| 10 | 금융회사 J | 2,800 | - | 2,800 |
| 11 | 금융회사 K |
1,600 | - | 1,600 |
| 12 | 금융회사 L |
700 | - | 700 |
| 13 | 금융회사 M |
5,000 | - | 5,000 |
| 14 | 금융회사 N |
5,000 | - | 5,000 |
| 15 | 금융회사 O | 4,500 | - | 4,500 |
| 16 | 금융회사 P |
700 | - | 700 |
| 17 | 금융회사 Q |
5,000 | - | 5,000 |
| 18 | 금융회사 R |
2,900 | - | 2,900 |
| 19 | 금융회사 S |
700 | - | 700 |
| 20 | 금융회사 T | 1,700 | - | 1,700 |
| 21 | 금융회사 U |
1,500 | - | 1,500 |
| 22 | 금융회사 V |
1,100 | - | 1,100 |
| 23 | 금융회사 W |
4,900 | - | 4,900 |
| 24 | 금융회사 X |
3,500 | - | 3,500 |
| 25 | 금융회사 Y | 3,700 | - | 3,700 |
| 26 | 금융회사 Z |
1,600 | - | 1,600 |
| 27 | 금융회사 AA |
1,600 | - | 1,600 |
| 28 | 금융회사 AB |
1,200 | - | 1,200 |
| 29 | 금융회사 AC |
1,100 | - | 1,100 |
| 30 | 금융회사 AD | 900 | - | 900 |
| 31 | 금융회사 AE |
700 | - | 700 |
| 32 | 금융회사 AF |
10,000 | - | 10,000 |
| 33 | 지XXXXXXX 주식회사 | 210,000 | - | 210,000 |
| 34 | 지XXXXXXXX 주식회사 | - | 80,000 | 80,000 |
| 35 | 포XXXXXX 주식회사 | - | 20,000 | 20,000 |
| 합계 | 340,000 | 100,000 | 440,000 | |
| 출처: | 당사 제시, 인마크호스피탈리티(유) 대출계약서 |
| 주) | 상기 대주단 목록 및 대출약정금은 2020년 5월 8일기준 입니다. 증권신고서 제출일 현재는 대주단 목록 및 대출약정금의 변화가 있을 수 있습니다. |
당사는 부품/조명에 집중되어 있던 당사의 사업부문을 다각화 시키기 위해 그랜드 하얏트 호텔 서울의 지분투자에 결정하였고 이를 통해 새로운 필룩스의 새로운 성장동력으로 삼고자 하였습니다.
인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)는 2020년 3분기 연결 기준 완전자본잠식상태이나, 이는 2019년 12월 12일 설립시 보통주 1,020억원 및 우선주 984억원 등으로 설립되었으며, 국제회계기준을 적용하면서 상법상 자본으로 분류되는 보통주 및 우선주 등을 자본금이 아닌 금융부채로 분류하여 재무제표에 표시하게 되면서 설립시점부터 완전자본잠식인 것으로 재무제표가 작성이 되었다는 점을 고려해야 합니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 전세계적으로 확산된 COVID-19의 영향으로 호텔산업을 영위하고 있는 서울미라마(유)의 수익성은 당사가 해당 PEF 지분 인수 전 예상했던 것 보다 악화된 상태입니다.
당사가 서울미라마(유) 지분취득을 고려하기 위해 참고한 2020년 1월 13일 삼정회계법인이 작성한 서울미라마(유)에 대한 주식가치평가서는, 2019년 6월 30일 기준으로 작성 되었습니다. 또한 그랜드 하얏트 서울의 토지 및 건물 감정평가를 위해 경일감정평가법인으로 부터 그랜드 하얏트 서울 일반거래 목적 감정평가를 받은 바 있습니다.
삼정회계법인의 주식가치평가 보고서에 따르면 2019년 방한외래관광객수는 약 1,724만명으로 2017년 이후 연평균 13.7% 성장하는 추세였으며 국내경기지수 또한 2009년 이후 연평균 3.5%의 안정적인 성장률을 보였고 호텔객실 내국인이용객수는 '호캉스' 트렌드에 따라 증가하는 추세로 부대시설의 경우 '고급화' 트렌드에 따라 이용객당 부대시설수입이 계속해서 증가하는 추세였습니다.
또한 그랜드 하얏트 서울의 경우 메르스사태와 객실 리노베이션 기간을 제외하고는 객실평균요금(ADR)이 꾸준히 상승 해 왔고, 객실이용률(OCC) 또한 70~80%대를 꾸준히 유지하여 서울시 5성급호텔 평균대비 2018년 기준 객실이용률(OCC) 7.9%, 판매객실평균요금(ADR) 4만원, 객실당수입(RevPAR) 4.6만원 높은 수준이었습니다.
| [그랜드 하얏트 서울 객실평균요금(ADR)예측] | ||
| (단위: 원) | ||
|
| 출처: | 당사 제시, 삼정회계법인 서울미라마(유) 주식가치평가 보고서 |
| [그랜드 하얏트 서울 객실이용률(OCC)예측] |
||
|
| 출처: | 당사 제시, 삼정회계법인 서울미라마(유) 주식가치평가 보고서 |
이와 같은 기록에 힘입어 2020년 호텔 리노베이션 종료 후 그랜드 하얏트 서울의 객실평균요금(ADR) 및 객실이용률(OCC)은 증가할 것으로 예측되었으며 매출액은 연평균 6.3%상승하며 2024년 EBITDA는 약 328억원, EBITDA율은 20.5%에 달할 것으로 추정되었습니다. 당사는 상기와 같이 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 지분인수 후 사업다각화를 통한 수익성 극대화를 예상하고 서울미라마(유)의 지분인수에 참여하게 되었습니다. 삼정회계법인의 주식가치평가서에서 예측하였던 서울미라마(유)의 예상 재무제표는 아래와 같습니다.
| [주식가치평가서상 서울미라마(유) 예측 재무제표] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2017년 | 2018년 | 2019년 반기 | 2020년(F) | 2021년(F) | 2022년(F) | 2023년(F) | 2024년(F) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 유동자산 | 16,753 | 18,735 | 19,051 | 236,483 | 319,309 | 432,691 | 457,305 | 481,831 |
| 비유동자산 | 137,483 | 131,960 | 145,787 | 152,694 | 136,697 | 123,692 | 112,198 | 104,905 |
| 자산총계 | 154,236 | 150,696 | 164,838 | 389,177 | 456,006 | 556,383 | 569,503 | 586,736 |
| 부채총계 | 66,988 | 77,167 | 28,978 | 98,109 | 170,846 | 244,950 | 245,676 | 246,424 |
| 자본총계 | 87,248 | 73,529 | 135,860 | 291,068 | 285,160 | 311,433 | 323,827 | 340,312 |
| 매출액 | 107,603 | 111,392 | 62,081 | 110,613 | 130,085 | 143,707 | 151,677 | 160,328 |
| 매출원가 | 103,852 | 118,448 | 59,198 | 121,295 | 131,296 | 137,019 | 133,253 | 137,341 |
| 매출총이익 | 3,751 | -7,056 | 2,884 | -10,683 | -1,211 | 6,688 | 18,424 | 22,987 |
| 판매관리비 | 4,287 | 4,827 | 3,005 | 4,623 | 4,697 | 4,777 | 4,858 | 4,936 |
| 영업이익 | -536 | -11,883 | -121 | -15,306 | -5,908 | 1,911 | 13,566 | 18,051 |
| 영업이익률 | -0.50% | -10.67% | -0.19% | -13.84% | -4.54% | 1.33% | 8.94% | 11.26% |
| EBITDA | 12,124 | 11,295 | 9,000 | 2,945 | 12,577 | 19,538 | 29,801 | 32,808 |
| EBITDA율 | 11.27% | 10.14% | 14.50% | 2.66% | 9.67% | 13.60% | 19.65% | 20.46% |
| 출처: | 당사 제시, 삼정회계법인 서울미라마(유) 주식가치평가 보고서 |
하지만 2020년 3월부터 전세계적으로 확산된 COVID-19로 인하여 전세계적인 거시경제 침체 및 관광수요 하락이 발생하게되고 이는 곧 서울미라마(유)가 영위하고 있는 호텔산업에 큰 타격을 입혔습니다. 이에 서울미라마(유)는 현재 기존에 주식가치평가의 예측보다 아래와 같이 부진한 실적을 기록하고 있습니다. 2020년 3분기 매출액 404억원을 기록 하였으며 영업이익 -269억원을 기록하여 계속되는 영업손실을 나타내고 있습니다.
또한 2020년 3월 31일 인마크호스피탈리티(유)와 서울미라마(유)의 합병이후 기존 인마크호스피탈리티(유)의 인수금융 차입금이 재무제표에 반영되며 부채총계가 2020년 3분기 전년대비 크게 증가한 약 5,771억원을 시현하였습니다. 또한 토지재평가금액이 반영되어 비유동자산이 전년대비 크게 증가한 약 6,772억원을 기록했습니다.
서울미라마(유)의 최근 3개년 재무제표는 아래와 같습니다.
| [서울미라마(유) 재무제표] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 3분기 |
|---|---|---|---|---|
| 유동자산 | 16,753 | 18,735 | 18,271 | 34,351 |
| 비유동자산 | 137,483 | 131,960 | 148,093 | 677,215 |
| 자산총계 | 154,236 | 150,696 | 166,364 | 711,566 |
| 부채총계 | 66,988 | 77,167 | 27,137 | 577,148 |
| 자본총계 | 87,248 | 73,529 | 139,227 | 134,417 |
| 매출액 | 107,603 | 111,392 | 109,704 | 40,416 |
| 매출원가 | 103,852 | 118,448 | 113,634 | 59,515 |
| 매출총이익 | 3,751 | -7,056 | -3,929 | -19,099 |
| 판매관리비 | 4,287 | 4,827 | 5,512 | 7,826 |
| 영업이익 | -536 | -11,883 | -9,442 | -26,924 |
| 영업이익률 | -0.50% | -10.67% | -8.61% | -66.62% |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주) | 2020년 3분기 재무제표는 2020년 3월 31일 인마크호스피탈리티(유)와 서울미라마(유)의 합병이 반영된 재무제표 입니다 |
2020년 3분기 기준 당사는 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)로 부터 지급받은 배당수익은 존재하지 않으나 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 정관 제32조에 따르면 각 사원에게 회사재산에서 회사운영비용, 업무집행사원에 대한 관리보수등을 공제한 잔여재산을 분배하기로 되어있으며 회사재산의 분배 방법은 정관 제33조에 따라 아래와 같습니다.
| [인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 배당분배 방법] |
| 구분 | 사원 | 청구권 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 선순위 분배(1차배부) | 선순위사원 | 출자금 + 내부수익률(IRR 8%) | 납입출자금 및 내부수익률 8% 상당액의 분배 |
| 후순위 분배(2차배부) | 후순위사원 | 출자금 + 내부수익률(IRR 10%) | 납입출자금 및 내부수익률 10% 상당액의 분배 |
| 초과수익분배(3차배부) | 선순위사원 | 초과수익 × 20% | 초과수익의 20%에 대하여 선순위 사원내 납입출자금에 비례하여 분배 |
| 후순위사원 | 초과수익 × 70% |
초과수익의 70%에 대하여 선순위 사원내 납입출자금에 비례하여 분배 |
|
| GP | 초과수익 × 10% |
초과수익의 10%에 대하여 GP에게 분배 |
| 출처: | 당사 제시, 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 정관 |
| 주) | 배부순위는 선순위, 후순위, 각 사원(초과수익분배) 입니다 |
하지만 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 2019년 연결기준 이익잉여금은 약 -214억원, 2020년 3분기 연결기준 이익잉여금은 약 -616억원으로 납입출자금에 비해 배부대상 순자산액이 점점 감소하고 있는 추세입니다. 이에 2019년, 2020년 3분기 기준 선순위 사원의 경우 납입출자금 및 내부수익률 8%에 해당하는 분배금이 평가받고 있으나 후순위사원인 당사의 경우 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 순자산액 감소, 선순위 사원 우선배분으로 인해 배당금 지급이 되지 않고 있으며 계속해서 당사 재무제표상 지분법손실이 나타나고 있습니다. 이러한 추세가 계속된다면 당사는 추후 최초 납입출자금에 미달하는 분배금을 받을 수 있습니다. 아래표는 2019년, 2020년 3분기 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 유한책임사원(LP)의 금융부채평가를 나타낸 표입니다.
| [인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 금융부채 평가] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 사원명 | 납입출자금 | 2019년 금융부채 평가 |
2020년 3분기 금융부채 평가 |
|---|---|---|---|---|
| 선순위 사원 | AR 3 HOLIDAY PTE. LTD |
30,000 | 30,105 | 31,969 |
| 인마크24호펀드 |
68,400 | 68,640 | 72,888 | |
| 후순위 사원 | 필룩스 | 44,000 | 31,528 | 15,711 |
| 인마크23호펀드 |
62,000 | 48,868 | 22,381 |
| 출처: | 당사 제시 |
상기와 같이 기대 효과에도 불구하고 기존 출자금액(460억원)을 포함하여, 금번 유상증자 대금을 통해 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD.가 소유한 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 우선주을 취득 후 적정 수준의 매출액 및 수익성을 시현하지 못할 경우 현금흐름 창출능력 저하에 따라 직접 투자금 손상 등으로 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 대ㆍ내외 환경을 고려할때 호텔 경영에 대한 리스크가 존재하며, 그랜드 하얏트 호텔 서울의 COVID-19, 경기 악화 등 장기화에 따른 직ㆍ간접적인 영향으로 호텔 실적 악화 시 당사의 추가적인 자금 지원에 따라 대규모 손상차손, 지급보증 우발채무에 실행에 따른 재무 위험이 발생할 수 있습니다.
상기와 같은 신규 사업 진행시 수익성 개선 기대감 및 사업다각화를 위한 추진력을 가져다주는 긍정적인 측면도 있지만, 신규사업 진출이 반드시 성공을 보장하는 것은 아니며, 신규사업 진출에 성공하지 못할 경우 투자 자금 등 재무적 손실이 발행 할 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 다. 높은 단기성 차입금 비중 위험 당사의 차입금규모는 2017년 연결 및 별도기준으로 각각 약 630억원, 480억원, 2018년 연결 및 별도기준으로 각각 약 994억원, 907억원, 2019년 연결 및 별도기준으로 각각 약 1,096억원, 약 1,075억원 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 779억원, 749억원을 기록했습니다. 당사의 2019년말 연결기준 총차입금은 1,096억원으로 2018년말 급격히 증가한 이후 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있으나, 차입금의존도의 경우 총자본의 완충(유상증자 및 전환사채 전환)으로 인해 2019년말 큰 폭으로 감소하여 26.30%의 수치를 기록하였습니다. 이후 2020년 3분기말에도 전환사채 전환, 유상증자로 인한 총자본 증가로 인해 차입금의존도는 19.75%로 감소했습니다. 2017년 이후 총자산의 규모는 꾸준히 증가하였으며, 총자산의 증가폭이 총차입금의 증가폭보다 더 크게 나타나면서 차입금의존도는 지속적으로 감소하였습니다. 또한 2020년 3분기에는 연결기준 영업이익 약 -2억원을 기록하며 크게 감소해, 총차입금의 규모가 2019년말 대비 감소하는 모습을 보임에 도 불구하고 이자보상배율은 2019년 0.44배 대비 악화된 -0.05배를 기록하였습니다. 이자보상배율이 1 미만인 경우 이자비용을 부담하지 못할만큼 영업수익성이 저하된 상태임을 의미하며, 당사의 2020년 3분기말 이자보상배율의 경우 실적에 비해 차입금 규모가 과중한 불안정한 재무구조임을 의미합니다. 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금 중 단기 및 장기 차입금 상환(약 509억원), 제13회 사모 전환사채(CB) 조기상환 대응자금(11억원), 제16회 사모 전환사채(CB) 대응자금(100억원) 사용할 예정이며 금번 공모자금을 통해 단기성 차입금 및 사채 전액상환이 이루어지면 당사가 부담하게 될 금융 및 이자비용 은 없을것으로 예상됩니다. 다만, 금번 공모자금의 변동에 따라 금융 및 이자비용이 당초 예상보다 증가할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바라며, 이 경우 당사의 현금흐름자금 및 보유하고 있는 현금성 자산을 통해 충당할 계획입니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 별도기준 단기성 차입금은 약 729억입니다. 현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전방산업의 경쟁심화 및 종속회사 지분투자 손실, 지급보증 등에 따른 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이와함께 차입금의 증가, 특히 1년 이내에 만기가 도래하는 단기성 차입금의 비중 증가에 따라 유동성 위험이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사의 2017년부터 2020년 3분기말까지의 연결 및 별도기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.
| [당사 차입금 현황] | |
| (K-IFRS, 연결 및 별도) | (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 2020년 3분기말 | 2019년말 | 2018년말 | 2017년말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 단기차입금 | 53,816 | 51,582 | 69,583 | 67,428 | 11,613 | 9,497 | 16,607 | 12,197 |
| 유동성장기차입금 | - | - | - | - | 16,360 | 16,000 | 7,293 | - |
| 유동성사채 | 21,280 | 21,280 | 38,041 | 38,041 | 65,172 | 65,172 | 18,885 | 18,885 |
| 단기성 차입금 소계 | 75,096 | 72,862 | 107,623 | 105,469 | 93,145 | 90,669 | 42,786 | 31,082 |
| 장기차입금 | 2,827 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 6,230 | - | 20,300 | 16,900 |
| 사채 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 장기성 차입금 소계 | 2,827 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 6,230 | - | 20,300 | 16,900 |
| 차입금 합계 | 77,924 | 74,862 | 109,623 | 107,469 | 99,375 | 90,669 | 63,086 | 47,982 |
| 단기성 차입금 비중 | 96.37% | 97.33% | 98.18% | 98.14% | 93.73% | 100.00% | 67.82% | 64.78% |
| 현금및현금성자산 | 33,386 | 26,274 | 41,693 | 31,027 | 21,887 | 11,530 | 9,883 | 6,414 |
| 순차입금 | 44,537 | 48,587 | 67,931 | 76,441 | 77,488 | 79,139 | 53,202 | 41,567 |
| 자산총계 | 394,535 | 394,918 | 416,768 | 387,706 | 304,127 | 269,791 | 191,797 | 134,631 |
| 차입금의존도 | 19.75% | 18.96% | 26.30% | 27.72% | 32.68% | 33.61% | 32.89% | 35.64% |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주1) | 차입금의존도는 자산총계 대비 차입금 비율입니다. |
| 주2) | 사채의 경우 전환권조정, 사채상환할증금 등으로 실제 권면금액과 차이가 있습니다. |
당사의 차입금규모는 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 630억원, 480억원, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 994억원, 약 907억원, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 1,096억원, 약 1,075억원 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 779억원, 749억원을 기록했습니다.
당사의 2019년말 연결기준 총차입금은 약 1,096억원으로 2018년말 급격히 증가한 이후 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있으나, 차입금의존도의 경우 총자본의 완충(유상증자 및 전환사채 전환)으로 인해 2019년말 큰 폭으로 감소하여 26.30%의 수치를 기록하였습니다. 이후 2020년 3분기말에도 전환사채 전환, 유상증자로 인한 총자본 증가로 인해 차입금의존도는 19.75%로 감소했습니다. 2017년말 이후 총자산의 규모는 꾸준히 증가하였으며, 총자산의 증가폭이 총차입금의 증가폭보다 더 크게 나타나면서 차입금의존도는 지속적으로 감소하였습니다.
당사의 2020년 3분기말 연결기준 총차입금 규모는 약 779억원으로 전년도에 비해 낮아지기는 했으나 2017년말 약 631억원 보다는 증가했습니다. 차입금은 주로 분양사업, 운영자금 및 시설자금 등을 위한 금융기관으로부터의 자금조달과 금융리스부채에 기인한 것으로 2020년 3분기말 현재 단기성차입금의 규모는 약 751억원, 장기성차입금 규모는 약 28억원으로, 2020년 3분기말 연결기준 단기성 차입금의 비중은 96.37%으로 2017년말 단기성 차입금 비중 67.82% 대비하여 크게 증가하였습니다.
당사의 순차입금(차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감) 규모는 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 532억원과 약 415억원, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 774억원과 약 791억원, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 674억원과 약 764억원, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 445억원과 약 486억원입니다.
당사의 순차입금 규모는 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 243억원, 약 376억원 증가하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 96억과 약 151억 감소하였습니다. 2019년말 대비하여 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 234억원, 약 279억원 감소하였습니다.
차입금 의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 32.89%와 약 35.64%, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 32.68%와 약 33.61% 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 26.30%와 약 27.72%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 19.75%와 약 18.96%입니다.
차입금 의존도 또한 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 0.21%p와 약 2.03%p 감소 하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 6.38%p, 약 5.89%p 감소하였습니다. 2019년말 대비하여 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 6.55%p 약 8.76%p 감소하였습니다.
단기성 차입금 비중은 2017년말 연결 및 별도기준 각각 약 62.82%와 약 64.78%였으나, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 93.73%와 100.00%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 98.18%와 약 98.14%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 96.37%와 약 97.33%으로 2017말부터 2020년 3분기말까지 연결 및 별도기준으로 평균 약 89.09%와 약 90.06%으로 매출액 대비 높은 수준입니다.
당사의 안정성 관련 재무지표를 자세히 살펴보면 아래와 같습니다.
| [당사 재무지표 현황] | |
| (K-IFRS, 연결 및 별도) | (단위 : %, 배) |
| 구 분 | 2020년 3분기말 | 2019년말 | 2018년말 | 2017년말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 부채비율 | 40.29% | 31.48% | 53.01% | 50.78% | 90.04% | 84.38% | 104.65% | 107.14% |
| 차입금 평균이자율 | 18.91% | 18.87% | 6.02% | 5.88% | 3.92% | 3.77% | 3.83% | 4.00% |
| 차입금의존도 | 19.75% | 18.96% | 26.30% | 27.72% | 32.68% | 33.61% | 32.89% | 35.64% |
| 총자산 회전율 | 84.78% | 48.68% | 32.42% | 22.26% | 36.17% | 25.04% | 58.40% | 47.84% |
| 금융비용부담율 | 4.41% | 7.35% | 4.89% | 7.32% | 3.54% | 5.07% | 2.16% | 2.98% |
| 영업이익률 | -0.21% | -6.14% | 2.15% | 2.14% | 0.94% | 3.40% | 7.50% | 11.46% |
| 이자보상배율(배) | -0.05배 | -0.83배 | 0.44 | 0.29 | 0.27 | 0.67 | 3.47 | 3.85 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주) | 차입금 평균이자율 = 금융비용 / 차입금 차입금 의존도 = 차입금 / 총자산 금융비용 부담율 = 금융비용 / 매출액 매출액 영업이익률 = 영업이익 / 매출액 이자보상배율 = 영업이익 / 금융비용 |
당사의 부채비율은 연결기준 2017년말 약 104.65%, 2018년말 약 90.04%으로 감소하였으며, 특히 2019년말 약 53.01%로 크게 개선되었고, 2020년 3분기말 당사의 부채비율은 이러한 감소 추세를 이어가 약 40.29%를 시현하였습니다. 2018년말의 경우 총 차입금이 2017년말 631억원 대비 약 362억원이 증가하였으나 2018년말 유상증자 및 전환사채 전환의 영향으로 인해 차입금 의존도는 2017년말 대비 비슷한 수준을 유지하였습니다. 2019년말 부채비율의 감소의 경우 2019년 유상증자 및 전환사채의 전환으로 인한 자본총계의 증가로 인해 부채비율이 크게 감소한 영향에 기인한 것으로 판단되며 2020년 3분기말의 경우에도 전환사채의 전환, 유상증자로 인한 자본총계의 증가에 따른 부채비율이 감소하였습니다.
참고로 2020년 3분기 및 2019년말 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.
| [자본금과 주식발행초과금 변동내역] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 주, 백만원) |
| 구 분 | 주식수 | 자본금 | 주식발행초과금 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 2019년초 | 53,826,895 | 27,063 | 95,810 | 122,874 |
| 유상증자 | 13,329,257 | 6,665 | 60,896 | 67,561 |
| 전환사채 전환 | 13,935,860 | 6,968 | 45,384 | 52,352 |
| 2019년말 | 81,092,012 | 40,696 | 202,090 | 242,786 |
| 유상증자(주1) | 3,383,459 | 1,692 | 7,287 | 8,979 |
| 전환사채 전환(주2) | 5,567,657 | 2,784 | 21,037 | 23,821 |
| 2020년 3분기말 | 90,043 | 45,172 | 230,390 | 275,562 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주1) | 2020년 3분기 중 최대주주 삼본전자㈜를 대상으로 제3자배정 유상증자 9,000,000천원(발행가액)을 실시하였습니다 |
| 주2) | 2020년 3분기 중 사채권자의 전환청구에 따라 제14회 무보증 사모전환사채 총 23,000,000천원(발행가액)을 전환하였습니다. |
또한, 당사의 이자보상배율은 2017년말 연결기준 3.47배로 1 이상의 수치를 보였으나, 2018년말 연결기준 0.27배로 1미만을 기록한 이후 2019년말 연결기준 0.44배를 기록하였고, 2020년 3분기말에는 연결기준 -0.05배로 계속해서 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만인 경우 이자비용을 부담하지 못할만큼 영업수익성이 저하된 상태임을 의미하며, 당사의 2018년말 이자보상배율의 경우 실적에 비해 차입금 규모가 과중한 불안정한 재무구조임을 의미합니다. 하지만 2019년 영업이익이 다소 증가하여 이자보상배율이 소폭 개선되는 모습을 보였으나 2020년 3분기에는 영업이익 약 -2억원을 기록하며 크게 감소해, 총차입금의 규모가 2019년말 대비 감소하는 모습을 보임에 도 불구하고 이자보상배율은 악화되었습니다.
이처럼 당사는 향후 실적 개선을 기반으로 점진적으로 단기차입금 및 유동성장기차입금의 상환을 이루어 나갈 계획이지만 수익규모가 당사의 예상에 미치지 못하거나 종속기업 및 공동, 관계기업에 대한 투자 및 지원을 위해 추가 차입이 불가피 할 경우차입금 규모의 확대가 또 다시 발생할 수 있기 때문에 이러한 재무안정성과 관련된 지표가 다시 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
증권신고서 제출일 현재 당사의 차입금 현황은 아래와 같습니다.
| [차입금 상세 현황] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
| 차입처 | 조 건 (담보, 무담보) |
내 역 | 만 기 | 이자율 | 증권신고서 제출전일 |
비 고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| [단기차입금] | ||||||
| 하나은행 | 담보 | 양주본사 신탁담보대출 | 2021-10-15 | 1.87% | 5,000 | ㈜필룩스 |
| 하나은행 | 담보 | 구매자금 대출 | 2021-01-22 | 2.64% | 340 | ㈜필룩스 |
| 하나은행 | 담보 | 구매자금 대출 | 2021-01-23 | 2.86% | 284 | ㈜필룩스 |
| 하나은행 | 담보 | 구매자금 대출 | 2021-02-26 | 2.71% | 332 | ㈜필룩스 |
| 하나은행 | 담보 | 구매자금 대출 | 2021-02-26 | 2.61% | 194 | ㈜필룩스 |
| 하나은행 | 담보 | 한도대출 | 2021-03-30 | 2.91% | 1,000 | ㈜필룩스 |
| 대신저축은행 | 담보 | 담보대출 | 2021-08-11 | 5.30% | 9,683 | ㈜필룩스 |
| 우리종합금융 | 담보 | 담보대출 | 2021-08-11 | 4.40% | 4,842 | ㈜필룩스 |
| 우리은행 | 담보 | 담보대출 | 2021-07-02 | 2.58% | 14,525 | ㈜필룩스 |
| 우리은행 | 담보 | 담보대출 | 2021-07-30 | 2.81% | 1,500 | ㈜필룩스 |
| 우리은행 | 담보 | 담보대출 | 2021-10-05 | 2.82% | 5,000 | ㈜필룩스 |
| 기업은행 | 무담보 | 신용 | 2021-07-29 | 3.86% | 1,300 | ㈜필룩스 |
| 한국투자증권 | 담보 | 주식담보대출 | 2021-02-26 | 5.50% | 2,576 | ㈜필룩스 |
| 한국투자증권 | 담보 | 주식담보대출 | 2020-06-28 | 5.50% | 356 | ㈜필룩스 |
| 한국투자증권 | 담보 | 주식담보대출 | 2021-02-22 | 5.50% | 2,000 | ㈜필룩스 |
| 소 계 | 48,932 | - | ||||
| [장기차입금] | ||||||
| 국민은행 | 신용 | 기업일반대출 | 2022-09-15 | 3.03% | 2,000 | ㈜필룩스 |
| KASIKORN BANK(태국) | 무담보 | 기업일반대출 | 2025-07-23 | 4.22% | 827 | FEELUX THAILAND CO., LTD |
| 소 계 | 2,827 | - | ||||
| [사채] | ||||||
| 제13회 전환사채 | 무담보 | - | 2021-08-30 | 3.00% | 1,100 | ㈜필룩스 |
| 제16회 전환사채 | 무담보 | - | 2023-04-28 | 2.00% | 10,000 | ㈜필룩스 |
| 소 계 | 11,100 | - | ||||
| 합 계 | 62,859 | - | ||||
| 출처: | 당사 정기보고서 및 당사 제시 |
| 주1) | 사채의 경우 권면금액으로 기재하였습니다. |
| 주2) | 2020년 11월 30일 제13회 사모 전환사채가 6억원 조기상환되었습니다. |
| 주3) | 2021년 1월 18일 제15회 사모 전환사채는 전환권 청구에 따라 전액 전환되었습니다.(2021년 2월 3일 상장예정) |
당사의 차입금은 주로 운영자금 및 차입금 상환자금으로 사용되었으며 현재 당사가 보유하고 있는 차입금의 상세 사용내역은 아래 표와 같습니다.
날짜 바꾸기, 최초차입금액, 사용금액
| [당사 차입금 사용 내역] | |
| (단위: 백만원) | |
| 순번 | 최초 차입일 | 만기일 | 금융기관 | 최초차입금액 | 사용금액 | 사용 상세내역 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2016-09-20 | 2022-09-15 | 국민은행 (신용대출) |
2,000 | 1000 | 2016-09-22 : 제1회 전환사채 일부상환 |
| 426 | 2016-09-23 : 급여 | |||||
| 574 | 2016-09-30 : 국내 물품대 결제 | |||||
| 소 계 | 2,000 | 2,000 | - | |||
| 2 | 2017-10-17 | 2021-10-15 | 하나은행 (담보대출) |
5,000 | 5,000 | 2017-10-19 : 포워드컴퍼니 유상증자 납입대금 |
| 소 계 | 5,000 | 5,000 | - | |||
| 3 | 2019-07-02 | 2021-07-02 | 우리은행 (담보대출) |
15,000 (최초 200억) |
15,000 | 2019-07-02 : 유형자산 취득 잔금 |
| 소 계 | 15,000 | 15,000 | - | |||
| 4 | 2019-07-29 | 2020-12-31 | 하나은행 (담보대출) |
1,000 | 3,500 | 2019-07-30 : 장원테크(주) 전환사채 양수도 계약금(총 계약금액 145억) |
| 5 | 2019-07-29 | 2021-07-29 | 기업은행 (신용대출) |
1,300 | 300 | 2019-08-23 : 급여 |
| 6 | 2019-07-30 | 2021-07-30 | 우리은행 (담보대출) |
1,500 | - | 사용내역 없음 |
| 소 계 | 3,800 | 3,800 | - | |||
| 7 | 2019-09-26 | 2020-12-31 | 한국투자증권 (주식담보_알파홀딩스) |
1,700 | 1,700 |
2019-09-26 : 조합출자(드림투자1호조합, 3,600좌) |
| 8 | 2019-09-26 | 2020-10-30 | 한국투자증권 (주식담보_장원테크) |
2,576 | 2,576 |
2019-10-04 : 종속회사 대여 (주)와이케이파트너스 |
| 소 계 | 4,276 | 4,276 | - | |||
| 9 | 2019-10-02 | 2021-10-05 | 우리은행 (담보대출) |
5,000 | 5,000 | 2019-10-14 : 수익증권 취득: 인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제21호 |
| 소 계 | 5,000 | 5,000 | - | |||
| 10 | 2019-12-31 | 2020-12-28 | 한국투자증권 (주식담보_이엑스티) |
356 | 356 | 구매자금 대출: 국내 물품대 결제 |
| 소 계 | 356 | 356 | - | |||
| 11 | 2020-02-27 | 2021-02-22 | 한국투자증권 (주식담보_장원테크) |
2,000 | 2,000 | 2020-03-02 : 제13회차 전환사채 조기상환 |
| 소 계 | 2,000 | 2,000 | - | |||
| 12 | 2020-08-11 | 2021-08-11 | 대신저축은행 (담보대출) |
10,000 | 10,000 | 2020-08-12 : 수익증권 취득: 인마크전문투자형사모부동산투자신탁24호 |
| 13 | 2020-08-11 | 2021-08-11 | 우리종합금융 (담보대출) |
5,000 | 5,000 | 2020-08-11 : 우리은행 대출 일부상환(총 200억원) |
| 소 계 | 15,000 | 15,000 | - | |||
| 14 | 2020-05-25 | 2021-01-22 | 하나은행 (담보대출) |
340 | 340 | 구매자금 대출 : 국내 물품대 결제 |
| 15 | 2020-06-23 | 2021-01-23 | 하나은행 (담보대출) |
284 | 284 | 구매자금 대출 : 국내 물품대 결제 |
| 16 | 2020-07-22 | 2020-11-23 | 하나은행 (담보대출) |
332 | 332 | 구매자금 대출 : 국내 물품대 결제 |
| 17 | 2020-08-18 | 2020-12-23 | 하나은행 (담보대출) |
194 | 194 | 구매자금 대출 : 국내 물품대 결제 |
| 소 계 | 1,150 | 1,150 | - | |||
| 합 계 | 53,582 | 53,582 | - | |||
| 출처: | 당사 제시 |
2020년 3분기말 기준 차입금에 대한 담보제공 현황은 아래와 같습니다.
| [차입금에 대한 담보제공 현황] |
|
| (K-IFRS, 연결, 2020년 3분기말 기준) | (단위 : 백만원) |
| 회사명 | 담보제공자산 | 담보설정액 | 제공처 |
| 지배기업 | 수익권증서(주1) | 13,000 | 메리츠종합금융증권㈜ |
| 수익권증서(주2) | 9,600 | 하나은행 | |
| 수익권증서(주3) | 36,500 | 우리은행 , 대신저축은행, 우리종합금융 | |
| 유형자산 | 220 | 하나은행 | |
| 7,800 | 우리은행 | ||
| ㈜장원테크 주식 | 6,000 | 한국투자증권㈜ 등 | |
| ㈜알파홀딩스 주식 | 1,700 | ||
| 이엑스티㈜ 주식 | 1,300 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 유형자산 | 2,235 | 위해초상은행 |
| 합 계 | 78,355 | - | |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주1) | 연결실체는 2020년 3기말 현재 제15회 무보증 사모 전환사채와 관련하여 재고자산(완성주택)을 코리아신탁㈜에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 우선수익권증서를 메리츠종합금융증권㈜에 제공하였습니다 |
| 주2) | 연결실체는 토지, 건물을 하나은행에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 1순위 우선수익증권서를 하나은행에 담보로 제공하고 있습니다. |
| 주3) | 연결실체는 토지, 건물을 우리은행에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 1순위 수익권증서를 우리은행, 대신저축은행, 우리종합금융 등에 담보로 제공하고 있습니 |
유형자산의 경우 담보설정금액이 장부가액을 유사한 수준으로 설정되어 있는 상황으로 만약 담보로 설정되어 있는 당사의 차입금의 상환이 원활히 이루어지지 않을 경우, 당사는 유형자산 및 예금 등에 대한 재산권 행사에 제한을 받을 수 있으며 채권회수절차 등을 통해 당사 재산의 처분이 이루어질 수 있습니다.
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금 중 단기 및 장기 차입금 상환(약 509억원), 제13회 사모 전환사채(CB) 조기상환 대응자금(11억원), 제16회 사모 전환사채(CB) 대응자금(100억원) 사용할 예정이며 금번 공모자금을 통해 단기성 차입금 및 사채 전액상환이 이루어지면 당사가 부담하게 될 금융 및 이자비용 은 없을것으로 예상됩니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재 별도기준 단기성 차입금은 약 729억이며, 현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전방산업의 경쟁심화 및 종속회사 지분투자 손실, 지급보증 등에 따른 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이와함께 차입금의 증가, 특히 1년 이내에 만기가 도래하는 단기성 차입금의 비중 증가에 따라 발생 가능한 유동성 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 라. 유동성 대응 능력에 따른 위험 당사의 유동비율은 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 132.91%와 약 160.13%, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 104.14%와 약 95.31%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 약 91.84%와 약 74.97%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 약 107.73%와 약 98.96%로 나타내고 있습니다. 2018년말 유동자산의 경우 2017년말 대비 상승을 하였으나, 유동부채의 경우 500억원대의 전환사채 발행으로 인하여 유동비율이 급격히 악화되는 모습을 보였습니다. 2019년말의 경우 단기차입증 증가, 재고자산 감소로 인해 유동비율이 크게 감소하였으며 2020년 3분기말의 경우 단기차입금 상환 및 전환사채 전환으로 인한 유동부채의 감소로 인해 2019년말 대비 유동비율이 개선되었습니다. 당사는 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사의 2017년부터 2020년 3분기까지의 연결 및 별도기준 주요 유동성 지표는 다음과 같습니다.
| [주요 유동성 지표] | |
| (K-IFRS, 연결 및 별도) | (단위:백만원, %) |
| 구분 | 2020년 3분기말 | 2019년말 | 2018년말 | 2017년말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 유동자산 | 113,646 | 89,106 | 128,401 | 95,123 | 137,983 | 114,708 | 96,368 | 80,237 |
| 유동부채 | 105,489 | 90,044 | 139,808 | 126,880 | 132,498 | 120,358 | 72,508 | 50,108 |
| 재고자산 | 42,048 | 25,883 | 51,475 | 37,894 | 75,858 | 62,239 | 54,602 | 41,833 |
| 유동비율 | 107.73% | 98.96% | 91.84% | 74.97% | 104.14% | 95.31% | 132.91% | 160.13% |
| 당좌비율 | 67.87% | 70.21% | 55.02% | 45.10% | 46.89% | 43.59% | 57.60% | 76.64% |
| 부채비율 | 40.29% | 31.48% | 53.01% | 50.78% | 90.04% | 84.38% | 104.65% | 107.14% |
| 유동부채비율 | 37.51% | 29.98% | 51.33% | 49.34% | 82.80% | 82.25% | 77.37% | 77.09% |
| 차입금의존도 | 19.75% | 18.96% | 26.30% | 27.72% | 32.68% | 33.61% | 32.89% | 35.64% |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사의 유동비율은 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 132.91%와 약 160.13%, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 104.14%와 약 95.31%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 약 91.84%와 약 74.97%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 약 107.73%와 약 98.96%로 나타내고 있습니다.
2018년말 유동자산의 경우 2017년말 대비 상승을 하였으나, 유동부채의 경우 500억원대의 전환사채 발행으로 인하여 유동비율이 급격히 악화되는 모습을 보였습니다. 2019년말의 경우 단기차입증 증가, 재고자산 감소로 인해 유동비율이 크게 감소하였으며 2020년 3분기말의 경우 관계기업, 차입금 상환으로 인한 현금및현금성자산이 약 83억원 감소, 도곡동 카일룸 수익인식으로 인한 재고자산감소 약 94억원으로 인해 유동자산이 감소하였으나 이를 상회하는 단기차입금 상환 및 전환사채 전환, 유상증자로 인한 유동부채의 감소로 인해 2019년말 대비 유동비율이 개선되었습니다.
또한 당좌비율(유동자산에서 재고자산을 제외)을 살펴보면 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 57.60%와 약 76.64%, 2018년말 연결 및 별도기준으로 약 46.89%와 약 43.59%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 약 55.02%와 약 45.10%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 약 67.87%와 약 70.21%를 나타내고 있습니다. 2019년 이후 도곡동 카일룸 분양수익이 실현됨에 따라 매출 및 수익성 개선되어 유동비율 및 당좌비율은 상승하였습니다.
당사의 유동자산에서 재고자산 및 매출채권및기타채권이 차지하는 비중이 약 65%~약 85%에 근접하고 있으며 재고자산 및 매출채권및기타채권의 관리여부에 따라 유동비율이 악화될 가능성이있습니다.
당사의 유동성은 대규모 설비 투자가 필요한 산업의 특성상 일시에 악화될 수 있으며, 또한 설비 투자 대비하여 적정수준의 매출액 및 수익성이 발행되지 않는다면 현금흐름 창출능력 저하에 따라 유동성 위기가 올수 있습니다.
유동성 위기는 당사의 존립 자체를 위협하여 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다. 이에 당사는 유동성 위험에 대응하기 위해 증권신고서 제출일 현재 금번 유상증자(일반공모)를 통한 자금조달 진행 등 계획하고 있습니다.
당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.
향후 1년간 자금수지 계획은 아래와 같습니다.
| [향후 1년간 자금수지 계획] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2020년 4분기 | 2021년 1분기 | 2021년 2분기 | 2021년 3분기 | 2021년 4분기 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 영업현금흐름 | (a)수입 | 매출대금 | 11,827 | 12,000 | 10,000 | 11,000 | 12,000 |
| 기타(분양수입) | 5,966 | - |
- | - |
- | ||
| 계 | 17,793 | 12,000 | 10,000 | 11,000 | 12,000 | ||
| ( b)지출 | 물품대 | 6,759 | 8,000 | 7,000 | 7,000 | 8,500 | |
| 급여 | 1,562 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | ||
| 판매관리비 | 7,768 | 6,200 | 5,700 | 5,700 | 6,700 | ||
| 기타 | - | - |
- | - |
- | ||
| 계 | 16,088 | 16,000 | 14,500 | 14,500 | 17,000 | ||
| 영업수지(= (a)+(b)) | 1,705 | -4,000 | -4,500 | -3,500 | -5,000 | ||
| 투자현금흐름 | (c) 수입 | 자산매각 (유가증권) | 6,162 | 2,494 | - | - |
- |
| 기타 | 1,241 | 3,500 | - | - |
- | ||
| 계 | 7,402 | 5,994 | - | - |
- | ||
| (d)지출 | 연구개발투자 | - | - |
- | - |
- | |
| 해외법인투자 | - | - |
- | - |
- | ||
| 기타(타법인 출자증권 취득) | 19,325 | 31,500 | - | - |
- | ||
| 계 | 19,325 | 31,500 | - | - |
- | ||
| 투자수지(= (c)+(d)) | -11,923 | -25,506 | - | - |
- | ||
| 재무현금흐름 | (e) 수입 | 유상증자 | 132,126 | - | - |
- | |
| 기타 | 730 | - |
- | - |
- | ||
| 계 | 730 | 132,126 | - | - |
- | ||
| (f) 지출 | 차입금 상환 | 2,650 | 50,932 | - | - |
- | |
| 이자비용 | 653 | 650 | - | - |
- | ||
| CB상환 | 600 | 1,100 | 10,000 | - |
- | ||
| 기타 (타법인 출자증권 취득) | 300 | 300 | - |
- | 300 | ||
| 계 | 4,203 | 52,982 | 10,000 | - |
300 | ||
| 재무수지(= (e)+(f)) | -3,473 | 79,144 | -10,000 | - | -300 | ||
| 기초자금 | 26,274 | 12,583 | 62,222 | 47,722 | 44,222 | ||
| 기말자금 | 12,583 | 62,222 | 47,722 | 44,222 | 38,922 | ||
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주) | 향후 1년간 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다. |
당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금으로 단기 및 장기 차입금을 상환하고 V. 자금의 사용목적과 같이 사용할 예정이며, 차입금 담보로 제공되어 있던 부동산 및 주식 담보권이 해제되어 유동성에 일부 도움이 될 것으로 예상합니다. 또한 당사의 기본적인 유동성 관리방침은 영업이익 개선을 통한 유보현금 확보가 최우선입니다.
당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
마. 매출채권 및 기타수취채권 관련 위험
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당사의 2017년말부터 2020년 3분기말까지의 연결 및 별도기준 매출채권, 대손충당금 현황, 매출채권회전율세부내역은 다음과 같습니다.
| [매출채권 현황] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2020년 3분기말 | 2019년말 | 2018년말 | 2017년말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 매출채권 | 26,289 | 13,691 | 23,043 | 13,409 | 26,326 | 18,313 | 21,360 | 14,796 |
| 대손충당금 | -1,431 | -4,579 | -1,087 | -3,311 | -3,557 | -3,222 | -1,120 | -785 |
| 매출채권 순액 | 24,858 | 9,112 | 22,757 | 10,099 | 22,769 | 15,091 | 20,239 | 14,011 |
| 대손충당금 설정률 | 5.44% | 33.44% | 4.56% | 24.69% | 13.51% | 17.59% | 5.25% | 5.31% |
| 매출채권 회전율 | 4.68회 |
6.67회 | 5.94회 | 5.44회 | 5.12회 | 4.64회 | 5.11회 | 4.68회 |
| 자산총계 대비 매출채권 비중 | 6.66% | 3.47% | 5.72% | 3.46% | 8.66% | 6.79% | 11.14% | 10.99% |
| - 업종 평균 | - | - | - | - | 5.95 | - | 6.02 | - |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
연도별로 매출채권 순액을 살펴보면, 2017년말 연결 및 별도기준 각각 약 202억원과 약 140억원, 2018년말 연결 및 별도기준 각각 약 228억원과 약 151억원, 2019년말 연결 및 별도기준 각각 약 228억원과 약 101억원, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준 각각 약 249억원과 약 91억원으로 2017년말부터 2020년 3분기말 연결기준 매출채권 순액은 약 200억원을 상회하는 수치를 유지하고 있습니다.
또한, 매출채권회전율은 2017년 연결 및 별도 기준 각각 5.11회 및 4.68회, 2018년 연결 및 별도기준 각각 5.12회 및 4.64회, 2019년 연결 및 별도기준 각각 5.94회 및 5.44회, 2020년 3분기 연결 및 별도기준 각각 4.68회, 6.67회로 지속적으로 4회-5회 내외의 수치를 나타내고 있습니다.
한편, 당사 2017년말 매출채권의 대손충당금 설정률은 연결 및 별도기준으로 각각 5.25% 및 5.31%, 2018년말 대손충당금 설정률은 연결 및 별도 기준 각각 13.51% 및 17.59%에 이르고 있으며, 2019년 연결 및 별도기준 대손충당금 설정률은 각각 4.56%, 24.69%, 2020년 3분기 연결 및 별도기준 대손충당금 설정률은 각각 5.44%, 33.44%를 나타내고 있습니다. 2019년 이후 별도기준 매출채권 비중이 높아졌으며, 이는 연결 종속기업들의 매출채권 회수에 기간 증가 및 개별 거래처의 매출채권 회수 지연 증가에 기인합니다.
자산총계 대비 매출채권 비중은 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 11.14%와 약 10.99%, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 8.66%와 6.79%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 5.72%와 3.46%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 6.66%와 약 3.47% 입니다.
당사의 매출채권은 충당금이 설정된 매출채권 관련하여 채권회수를 위해 다각도로 노력하고 있으나 매출채권의 회수여부는 불투명한상태이며 충당금이 설정되지 않은 매출채권 역시 추가 충당금 설정가능성이 존재합니다.
당사의 총자산에서 상대적으로 높은 비중을 차지하고 있는 매출채권의 회수가 지연되거나 불가능할 경우 당사의 현금흐름에 악영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출채권에 대한 대손충당금 설정방법은 아래와 같습니다.
대손충당금의 추정을 위해서는 매출채권, 미수금 등 채권의 연령분석을 통하여 각 연령구간별 채권에 대한 거래상대방의 파산여부, 대금지급가능성, 계약서 등을 바탕으로 대금지연, 연체 여부를 검토하여 채권의 손상사건 발생여부를 검토하고 있습니다.당사는 9개월 이상 연체시 장기 미수된 것으로 판단하고 있으며, 장기 미수 및 부도발생 채권에 대해 100%의 손실충당금을 설정하고 있습니다. 손상사건이 발생한 개별채권 및 중요한 채권에 대하여 개별손상분석을 수행하고 있습니다. 장기미수 및 부도채권으로 분류된 채권을 제외한 나머지 채권잔액에 대해 구간별 전이율을 적용한 연령별 손실충당금설정률에 따른 손실충당금을 설정하고 있습니다.
당사의 2017년말 부터 2020년 3분기말까지 매출채권 연령분석 현황은 아래와 같습니다.
| [매출채권 연령분석 현황] | |
| (K-IFRS, 연결 및 별도) | (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2020년 3분기말 | 2019년말 | 2018년말 | 2017년말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 연체되지 않은 채권 (3개월이하) | 31,916 | 25,975 | 24,040 | 11,007 | 32,258 | 20,528 | 22,612 | 17,813 |
| 3개월~6개월 | 1,081 | 2,314 | 715 | 1,891 | 1,642 | 3,058 | 5,199 | 11,169 |
| 6개월~9개월 | 174 | 816 | 392 | 1,694 | 424 | 6,343 | 329 | 1,455 |
| 9개월~12개월 | 288 | 516 | 4,238 | 4,431 | -411 | 1,462 | 133 | 676 |
| 12개월 초과 | 1,179 | 6,728 | 1,505 | 6,139 | 1,970 | 8,529 | 1,267 | 33 |
| 합 계 | 34,638 | 36,350 | 30,891 | 25,161 | 35,883 | 39,920 | 29,540 | 31,147 |
| 연체되지 않은 채권 비율 | 92.14% | 71.46% | 77.82% | 43.75% | 89.90% | 51.42% | 76.55% | 57.19% |
| 6개월이상 채권 비율 | 4.74% | 22.18% | 19.86% | 48.74% | 5.53% | 40.92% | 5.85% | 6.95% |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
채권발생일로부터 90일 이상 경과채권(사고채권 포함)의 비율은 2017년 연결 및 별도기준 각각 약 23.45%와 약 42.81%, 2018년 연결 및 별도기준으로 각각 약 10.10%와 48.58%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 22.18%와 약 56.25%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 7.86%와 약 28.52%입니다. 별도기준 6개월 이상 경과채권의 증가는 대부분 종속기업채권에서 발생하고 있습니다.
당사의 2017년부터 2020년 3분기말까지의 연결 및 별도기준 매출채권 및 기타수취채권 세부내역은 다음과 같습니다.
| [매출채권 및 기타수취채권 세부내역] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2020년 3분기말 | 2019년 3분기말 | 2019년말 | 2018년말 | 2017년말 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | ||
| 매출채권 | 채권 총액 | 26,289 | 13,691 | 25,340 | 14,552 | 23,843 | 13,409 | 26,326 | 18,313 | 21,360 | 14,796 |
| 대손충당금 | -1,431 | -4,579 | -2,052 | -3,657 | -1,087 | -3,311 | -3,557 | -3,222 | -1,120 | -785 | |
| 장부금액 | 24,858 | 9,112 | 23,288 | 10,895 | 22,757 | 10,099 | 22,769 | 15,091 | 20,239 | 14,011 | |
| 대손충당금 설정비율 | 5.44% | 33.44% | 8.10% | 25.13% | 4.56% | 24.69% | 13.51% | 17.59% | 5.25% | 5.31% | |
| 미수금 | 채권 총액 | 1,819 | 1,675 | 1,268 | 1,346 | 1,851 | 1,516 | 8,046 | 6,847 | 1,634 | 830 |
| 대손충당금 | -61 | -21 | -63 | -22 | -63 | -22 | -63 | -22 | -40 | -22 | |
| 장부금액 | 1,758 | 1,654 | 1,206 | 1,324 | 1,788 | 1,494 | 7,984 | 6,825 | 1,594 | 808 | |
| 대손충당금 설정비율 | 3.36% | 1.24% | 4.94% | 1.65% | 3.38% | 1.47% | 0.78% | 0.33% | 2.44% | 2.68% | |
| 미수수익 | 채권 총액 | 604 | 1,785 | 297 | 1,333 | 125 | 1,683 | 117 | 1,145 | 119 | 725 |
| 대손충당금 | -49 | -46 | -49 | -407 | - | -723 | - | -407 | - | -407 | |
| 장부금액 | 556 | 1,738 | 248 | 926 | 125 | 960 | 117 | 738 | 119 | 318 | |
| 대손충당금 설정비율 | 8.03% | 2.60% | 16.34% | 30.54% | 0.00% | 42.97% | 0.00% | 35.57% | 0.00% | 56.17% | |
| 단기대여금 | 채권 총액 | 8,027 | 27,893 | 7,216 | 18,348 | 6,588 | 18,536 | 6,007 | 18,803 | 7,592 | 16,015 |
| 대손충당금 | -794 | -4,047 | -404 | -5,704 | -394 | -5,928 | -994 | -1,536 | -5 | -5 | |
| 장부금액 | 7,233 | 23,846 | 6,812 | 12,644 | 6,194 | 12,608 | 5,013 | 17,267 | 7,587 | 16,010 | |
| 대손충당금 설정비율 | 9.89% | 14.51% | 5.60% | 31.09% | 5.98% | 31.98% | 16.55% | 8.17% | 0.07% | 0.03% | |
| 금융리스채권 | 채권 총액 | 234 | - |
60 | - |
26 | - | - | - | - | - |
| 대손충당금 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 장부금액 | 234 | - | 60 | - | 26 | - | - | - | - | - | |
| 대손충당금 설정비율 | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | - | - | - | - | |
| 장기대여금 | 채권 총액 | 85 | 2,472 | 30 | 617 | 50 | 637 | 15 | 15 | 18 | 18 |
| 대손충당금 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 장부금액 | 85 | 2,472 | 30 | 617 | 50 | 637 | 15 | 15 | 18 | 18 | |
| 대손충당금 설정비율 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 임차보증금 | 채권 총액 | 2,565 | 2,462 | 2,549 | 2,430 | 2,570 | 2,460 | 1,995 | 1,895 | 1,474 | 1,388 |
| 대손충당금 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 장부금액 | 2,565 | 2,462 | 2,549 | 2,430 | 2,570 | 2,460 | 1,995 | 1,895 | 1,474 | 1,388 | |
| 대손충당금 설정비율 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 기타보증금 | 채권 총액 | 1,888 | 13 | 564 | 519 | 94 | 18 | 58 | 3 | 357 | 349 |
| 대손충당금 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 장부금액 | 1,888 | 13 | 564 | 519 | 94 | 18 | 58 | 3 | 357 | 349 | |
| 대손충당금 설정비율 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 합 계 | 채권 총액 | 41,510 | 49,990 | 37,324 | 39,146 | 35,148 | 38,261 | 42,565 | 47,020 | 32,553 | 34,121 |
| 대손충당금 | -2,335 | -8,693 | -2,567 | -9,791 | -1,543 | -9,984 | -4,614 | -5,188 | -1,165 | -1,220 | |
| 장부금액 | 39,175 | 41,297 | 34,757 | 29,355 | 33,605 | 28,276 | 37,952 | 41,832 | 31,388 | 32,901 | |
| 대손충당금 설정비율 | 5.62% | 17.39% | 6.88% | 25.01% | 4.39% | 26.10% | 10.84% | 11.03% | 3.58% | 3.57% | |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사는 매출채권 및 기타수취채권 충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으며, 2020년 3분기말 당사의 연결기준 매출채권 및 기타수취채권 등의 총액은 약 415억원으로 동 채권에 대하여 약 23억원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 대손충당금의 총액은 2017년 약 12억원, 2018년 약 46억원, 2019년 약 15억원을 시현했습니다. 또한 2018년도부터 회계정책 변경으로 인해 종속기업에 대한 채권도 대손충당금을 설정하기 시작하였으며 현재 종속기업에 대한 채권회수를 지속적으로 진행하고 있습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.
당사는 별도기준 2017년 8월 상지건설㈜를 매각하면서 2016년 상지건설㈜를 인수할때 인식한 20억의 대손충당금이 반대로 소멸되었습니다. 기존 대손충당금 설정 논리상 관계회사 채권에 대해서는 대손충당금을 설정하지 않았지만 2018년 회계년도 부터 관계회사 채권도 타회사 채권과 동일하게 연령분석에 따라 대손충당금을 설정하였습니다. 이에 따라 2018년 대손충당금 금액이 크게 증가하였습니다. 2019년의 경우 장기연체되었던 관계회사 채권이 회수됨에 따라 대손충당금이 약 22억원 환입되었습니다. 2020년 3분기의 경우 종속기업으로 부터의 단기대여금의 회수가능성이 검토됨에 따라 약 45억원 대손충당금 설정되었습니다.
또한 2020년 3분기 매출채권 대손충당금을 보면 연결대비 별도가 더 더 높게 설정되어 있는 것을 알 수 있는데 이는 종속기업 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD, FEELUX LIGHTING, INC, FEELUX THAILAND CO.,LTD, FEELUX JAPAN CO.,LTD에서 발생한 채권에 대한 미회수가 주된 요인입니다. 단기대여금, 미수수익 또한 매출채권과 마찬가지로 종속기업 ㈜와이케이파트너스, ㈜비에스피리츠, ㈜에프에스플래닝에 대한 대여금으로 구성되어 있으며, 연결에서는 제거되기 때문에 연결대비 별도기준 대여금 및 충당금이 크게 설정 되어 있습니다.
만기는 보통 1년이내로 설정되며 회계정책으로 설정한 기대신용손실모형에 따라 1년내 회수가능성을 검토한 후 대여금에 대한 대손충당금을 설정하고 있으며 현재 지속적으로 회수가 이루어지고 있습니다.
매출채권 및 기타수취채권의 미회수된 금액이 장기화되면 당사는 대손충당금의 설정액이 증가할 수 밖에 없으며, 대손충당금 설정액이 증가할수록 회계상의 비용이 증가하게 됩니다. 향후 시장 환경의 변화 또는 거래처의 신용 상황에 의하여 회수가 지연되거나 불가능하게 될 경우 당사 유동성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
| [단기대여금 대손충당금내역] | |
| (K-IFRS, 별도, 증권신고서 제출전일) | (단위 : 백만원) |
| 거래처 | 금 액 | 설정율 | 대손충당금 | 발생 사유 |
|---|---|---|---|---|
|
㈜비에스피리츠 |
11,774 |
26.59% |
3,131 |
회수가능성 검토 |
|
㈜와이케이파트너스 |
6,274 |
11.28% |
708 |
회수가능성 검토 |
|
㈜에프에스플래닝 |
3,550 |
5,75% |
204 |
회수가능성 검토 |
|
합 계 |
21,598 |
- |
4,043 |
- |
| 출처: | 당사 제시 |
| [미수수익 대손충당금내역] | |
| (K-IFRS, 별도, 증권신고서 제출전일) | (단위 : 백만원) |
| 거래처 | 금 액 | 설정율 | 대손충당금 | 발생 사유 |
|---|---|---|---|---|
|
㈜와이케이파트너스 |
266 |
17.29% |
46 |
장기미수채권 |
|
합 계 |
266 |
- |
46 |
- |
| 출처: | 당사 제시 |
매출채권 및 기타수취채권이 부실화 된 시점에서의 부실채권 전액 회수가 어려운 바, 당사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리 보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상처리는 당사의 영업손익에 직접적으로 영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있으며, 향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 바. 현금흐름 악화에 따른 위험 당사는 영업활동현금유출과 투자활동현금유출을 재무활동현금흐름 유입을 통해 충당하고 있습니다. 제3자배정 유상증자로 자본을 확충하여 상환부담이 없고, 전환사채 또한 전환가액이 현 주식 시가보다 낮아 전환될 확률이 높아 상환 가능성이 적다고 판단됩니다. 따라서 유동성 압박에 대한 부담은 적은 편입니다. 그러나 회사가치 상승 제한으로 주가가 하락할 경우 대규모 상환이 진행될 수 있습니다. 이 경우 당사는 유동성 악화를 겪을 수 있습니다. 또한 영업활동으로 현금흐름을 충당하지 못하거나 영업활동현금흐름이 지속적으로 음의 흐름을 보일 경우 당사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 현재까지 재무활동을 통한 현금유입으로 충분한 유동성을 확보하였으나, 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 당사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
2020년 3분기 및 최근 3년간 당사의 연결기준 현금흐름표 현황은 아래와 같습니다.
| [연결기준 현금흐름표 요약] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2020년 3분기 | 2019년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 8,326 | 19,762 | 24,435 | -22,903 | 8,800 |
| 투자활동현금흐름 | -16,981 | -81,841 | -111,903 | -55,755 | -10,067 |
| 재무활동현금흐름 | -193 | 69,338 | 104,607 | 90,154 | -4,216 |
| 환율변동효과 | -5 | 0.24 | 24 | -5 | -0.09 |
| 기타의 증감(해외사업환산) | 547 | 2,000 | 2,642 | 513 | 36 |
| 현금및현금성자산의순증감 | -8,848 | 7,259 | 19,806 | 12,004 | -5,447 |
| 기초현금및현금성자산 | 41,693 | 21,887 | 21,887 | 9,883 | 15,330 |
| 기말현금및현금성자산 | 33,386 | 31,146 | 41,693 | 21,887 | 9,883 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사는 2017년 약 88억원, 2018년 약 -229억원, 2019년 약 244억원, 2020년 3분기 83억원의 영업활동현금흐름이 있었습니다. 2017년은 재고자산을 유지하여 영업활동현금유입이 발생하였습니다. 그러나 2018년 수익성 악화로 인하여 당기순손실 약 110억원에 기반하여 약 229억원의 영업활동현금 유출이 있었습니다. 2019년에는 도곡동 카일룸분양에 따른 재고자산의 원가화 및 수익인식으로 인해 흑자 전환하여, 영업활동현금흐름 약 103억원 현금유입이 되었습니다.
| [영업활동현금흐름 상세내역] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2020년 3분기 | 2019년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 8,253 | 19,762 | 24,435 | -22,903 | 8,800 |
| (1)당기순이익(손실) | -28,245 | 10,663 | -11,684 | -11,042 | 3,726 |
| (2)당기순이익조정을 위한 가감 | 33,713 | 448 | 16,491 | 19,174 | 7,297 |
| (3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 | 3,349 | 11,749 | 25,648 | -29,186 | -208 |
| (4)이자수취(영업) | 680 | 308 | 508 | 816 | 386 |
| (5)이자지급(영업) | -1,062 | -997 | -3,455 | -1,270 | -930 |
| (6)배당금수취(영업) | - | - | - | 433 | - |
| (7)법인세납부(환급) | -182 | -2,410 | -3,073 | -1,829 | -1,471 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
2018년 이후 당사의 투자활동현금흐름은 지속적인 유출을 보였습니다. 2017년에는 ㈜상지카일룸 약 50억원, ㈜바이오텐 약 35억원 등 매도가능금융자산 약 122억원 취득으로 인하여 약 101억원의 투자활동현금유출이 있었습니다. 2018년에는 Liminatus Pharma,LLC 약 280억원, ㈜금호에이치티 약 150억원, 폴라리스2호조합 약 75억원 등의 취득으로 인하여 약 557억원의 투자활동현금유출이 있었습니다. 2019년에도 장원테크㈜ 전환사채 약 225억원, 장원테크 약 보통주 80억원, ㈜금호에이치티 보통주 약 60억, 인마크제일호사모투자합자회사 지분취득 400억원 등으로 인하여 약 1,119억원의 투자활동현금유출이 발생하였습니다. 2020년 3분기에는 투자활동현금유출이 약 169억원 발생했으며 장기금융상품의 처분으로 이 약 574억원, 관계기업투자주식의 처분이 약 219억원 발생하여 전년동기에 비해 투자활동현금흐름 유출이 약 662억원 줄어들었습니다.
| [투자활동현금흐름 상세내역] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2020년 3분기 | 2019년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 투자활동현금흐름 | -16,909 | -81,841 | -111,903 | -55,755 | -10,067 |
| 단기금융자산의 감소 | - | - | -475 | - | 1,999 |
| 장기금융자산의 감소 | 57,445 | 6,228 | 30,577 | 3,485 | - |
| 단기대여금의 순증감 | -5,226 | -1,416 | -778 | -1,221 | -3,614 |
| 장기대여금의 감소 | - | - | - | 10 | 1,219 |
| 정부보조금의 수령 | - | 18 | 18 | - | 41 |
| 종속기업투자주식의 처분 | - | 8,998 | 8,998 | - | 9,750 |
| 공동기업투자주식의 처분 | 1,213 | - | 3,426 | - | - |
| 관계기업투자주식의 처분 | 21,915 | 1,673 | 14,691 | - | - |
| 유형자산의 처분 | 25 | 56 | 573 | 2,600 | 34 |
| 무형자산의 처분 | - | 29 | 31 | 83 | - |
| 투자부동산의 처분 | - | - | - | - | 6,850 |
| 보증금의 감소 | 46 | 8 | 508 | 66 | 95 |
| 프로젝트투자자산의 처분 | - | - | - | - | 203 |
| 기타투자자산의 감소 | - | - | - | - | 34 |
| 회원권의 처분 | - | - | - | - | 136 |
| 장기대여금의 증가 | 552 | -30 | -60 | -15 | -36 |
| 단기금융자산의 증가 | 514 | 22 | -1,335 | ||
| 장기금융자산의 증가 | -58,384 | -40,854 | -59,141 | -28,835 | -27 |
| 보증금의 증가 | -1,842 | -1,340 | -1,410 | -38 | -133 |
| 매도가능금융자산의 취득 | - | - | - | - | -12,289 |
| 프로젝트투자자산의 취득 | - | - | - | - | - |
| 공동기업투자자산의 취득 | - | - | - | - | -197 |
| 관계기업투자자산의 취득 | -18,645 | -21,275 | -70,892 | -24,275 | - |
| 사업결합으로 인한 현금변동액 | - | - | - | 416 | -4,462 |
| 유형자산의 취득 | -4,139 | -33,729 | -35,693 | -3,449 | -5,820 |
| 투자부동산의 취득 | - | -79 | -79 | -3,033 | -1,333 |
| 무형자산의 취득 | -990 | -150 | -293 | -1,549 | -1,181 |
| 기타투자자산의 증가 | -7,117 | - | -1,903 | - | - |
| 매각예정자산의 취득 | - | - | - | - | - |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름의 유출을 재무활동현금흐름에서 충당하고 있습니다. 2017년에는 전환사채 및 제3자배정 유상증자를 통해 자금을 조달하였으나, 차입금 및 전환사채 상환으로 자금을 사용하여 재무활동으로 인하여 약 42억원의 현금유출이 있었습니다. 2018년에는 전환사채 700억원, 제3자배정 유상증자 220억원으로 재무활동으로 인한 902억원의 현금유입이 있었습니다. 2019년에는 전환사채 230억원 발행, 제3자배정 유상증자 436억원으로 인하여 총 1,046억원의 재무활동현금 유입이 있었습니다. 2020년 3분기에도 제3자배정 유상증자 100억원이 발생 하였으나, 단기 차입금의 순증감이 -158억원, 전환사채의 조기상환이 -138억원을 기록하며 약 2 억원의 재무활동현금유출이 있었습니다.
| [투자활동현금흐름 상세내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2020년 3분기 | 2019년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 재무활동현금흐름 | -193 | 69,338 | 104,607 | 90,154 | -4,216 |
| 단기차입금의 순증감 | -15,847 | 31,046 | 57,931 | 5,496 | -3,980 |
| 장기차입금의 차입 | 241 | - | - | 6,590 | 2,200 |
| 전환사채의 발행 | 20,000 | - | 23,000 | 70,000 | 5,000 |
| 유상증자 | 10,101 | 32,569 | 43,569 | 22,000 | 5,000 |
| 임대보증금의 증가 | 29 | 560 | 560 | - | 371 |
| 장기미지급금의 증가 | 16 | 67 | 67 | 21 | 6 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 증가 | - | 23,000 | - | - | - |
| 자기주식의 처분 | - | - | - | 9,057 | - |
| 유동성장기차입금의 상환 | - | -14,090 | -14,090 | -6,933 | -3,599 |
| 종속기업지분추가취득 | - | - | - | -10,848 | - |
| 장기미지급금의 상환 | - | - | - | - | -7 |
| 장기차입금의 상환 | - | - | - | -3,460 | -667 |
| 자기주식의 취득 | - | - | - | -57 | -2,530 |
| 전환사채의 상환 | -13,750 | -2,950 | -4,550 | - | -4,000 |
| 파생상품부채의 상환 | - | -5 | -5 | - | - |
| 사채발행비 지급 | -300 | - | -690 | - | - |
| 리스부채의 감소 | -596 | -651 | -865 | - | - |
| 임대보증금의 감소 | -10 | -70 | -170 | -3 | - |
| 신주발행비 지급 | -76 | -138 | -151 | -187 | -165 |
| 배당금지급 | - | - | - | -1,522 | -2,014 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사는 영업활동현금유출과 투자활동현금유출을 재무활동현금흐름 유입을 통해 충당하고 있습니다. 제3자배정 유상증자로 자본을 확충하여 상환부담이 없고, 전환사채 또한 전환가액이 현 주식 시가보다 낮아 전환될 확률이 높아 상환 가능성이 적다고 판단됩니다. 따라서 유동성 압박에 대한 부담은 적은 편입니다. 그러나 회사가치 상승 제한으로 주가가 하락할 경우 대규모 상환이 진행될 수 있습니다. 이 경우 당사는 유동성 악화를 겪을 수 있습니다.
또한 영업활동으로 현금흐름을 충당하지 못하거나 영업활동현금흐름이 지속적으로 음의 흐름을 보일 경우 당사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 현재까지 재무활동을 통한 현금유입으로 충분한 유동성을 확보하였으나, 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 당사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 사. 재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험 당사의 재고자산은 연결기준 2017년말 약 546억원, 2018년말 약 759억원으로 크게 증가하였으나, 이는 건설업 부문과 관련된 용지, 미완성공사에 의한 영향이었습니다. 이후 2019년말 당사의 연결기준 재고자산은 약 515억원, 2020년 3분기말는 약 420억원으로 점차 감소추세에 있습니다. 건설업부문을 제외하고 당사의 재고자산은 연결기준 2017년말 약 201억원, 2018년말 약 216억원, 2019년말 약 222억원, 2020년 3분기말 약 245억원으로 기말이후 예정된 매출 수준에 따라 약간의 변동만 있는 매년 유사한 수준을 보이고 있습니다. 당사의 재고자산회전율은 2017년부터 2018년까지 지속적으로 감소한 바 있으나 이후 꾸준히 개선되어 2020년 3분기말 기준 2.25회로 회전율이 증가했습니다. 하지만 향후 지속적으로 영업활동이 둔화될 경우 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 재고자산 진부화 및 불량제품 발생에 따른 평가손실충당금 설정으로 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 향후 추가로 평가손실충당금이 설정되어 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다. |
당사는 자체적으로 보관위치별로 매월 재고실사를 실시하고 있으며, 이를 근거로 매월 재고자산의 수량 및 금액을 결정하고 있습니다. 또한 감사인의 입회 하에 재고자산 실사를 반기별 연 2회 실사를 하고 있습니다.
원가는 고정 및 변동간접비의 체계적인 배부액으로, 재고자산분류별로 가장 적합한 방법으로 측정하고 있으며, 재고자산 중 제품 및 상품, 원재료, 재공품, 포장물은 총평균법, 미착품은 개별법으로 결정하고 있습니다. 당사는 4단계의 재고자산평가절차를 매월 진행하고 있습니다.
1단계 : 재고자산 손상 및 파손 평가 - 매월말 또는 월중에 재고자산이 손상 및 파손 등에 의해 그 가치가 하락한 경우 회사는 재고자산 장부가액에서 매각가치를 차감한 잔액을 평가손실로 인식하고 있습니다. 손상 및 파손 등이 일반적인 영업활동 과정에서 발생된 경우에는 이를 매출원가로 계상하고 있습니다.
2단계 : 재고자산 진부화 평가 - 상품, 제품, 반제품, 원재료에 대해 정상적인 영업주기(2년) 동안 입출이 없는 부동재고는 100% 평가충당금을 설정하고 있습니다.
3단계 : 재고자산 저가법 평가 - 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가합니다. 상품, 제품에 대해 저가법 평가를 실시하고 미착품, 원재료 등에 대하여는 저가평가손실금액이 중요한 경우에 평가하고 있습니다. 원재료의 시장가격은 중요하게 변동할 수 있고, 결산시점에 시장가격이 역사적 원가보다 낮을 수 있지만 향후 완성될 제품이 원가이상으로 판매될 것으로 예상하는 경우에는 제품의 생산에 투입하기 위한 원재료는 평가감하지 않습니다.
4단계 : 재고자산 Slow-moving 평가 - 2단계에서 판단한 장기부동재고 이외에 기중 재고의 이동이 기말 재고수량 대비 10%미만으로 발생한 경우, 향후 진부화 가능성이 있는 Slow-moving 재고로 정의하고 진부화가능성이 있는 부분을 다음의 산식에 의거 평가충당금으로 계상하고 있습니다.
((기말재고수량)*10% - (당기중 이동 수량))*(재고 단가)
당사는 재고평가절차를 통하여 평가손실이 발생되면, 손익계산서상 매출원가로 인식하고 재고자산의 장부가액에서 직접 차감하지 않고 취득가액에 대한 충당금으로 계상하고 있습니다.
당사의 재고자산은 연결기준 2017년말 약 546억원, 2018년말 약 759억원으로 크게 증가하였으나, 이는 건설업 부문과 관련된 용지, 미완성공사에 의한 영향이었습니다. 이후에도 도곡동 카일룸의 분양이 수익이 인식되며 완성주택 재고자산이 꾸준이 줄고 있는 주체입니다. 2019년말 당사의 연결기준 재고자산은 약 515억원, 2020년 3분기말는 약 420억원으로 감소하였습니다. 건설업부문을 제외하고 당사의 재고자산은 연결기준 2017년말 약 201억원, 2018년말 약 216억원, 2019년말 약 222억원, 2020년 3분기말 약 245억원으로 예정된 매출 수준에 따라 약간의 변동만 있는 매년 유사한 수준을 보이고 있습니다. 회전율 또한 건설업 부문을 제외하면 연결기준으로 2017년말 4.80회, 2018년말 4.67회, 2019년말 4.42회, 2020년말 3분기 3.74회로 4회 내외 수준을 유지하고 있습니다.
2020년 3분기말 및 최근 3년 연결기준 재고자산 현황은 아래와 같습니다.
| [재고자산 현황] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원, 회) |
| 구 분 | 2020년 3분기말 | 2019년말 | 2018년말 | 2017년말 |
|---|---|---|---|---|
| 재고자산 | 42,049 | 51,475 | 75,858 | 54,602 |
| 재고자산(건설업 부문 제외) | 24,488 | 22,206 | 21,568 | 20,052 |
| 매출액 | 83,623 | 135,104 | 110,006 | 112,008 |
| 매출액(건설업 부문 제외) | 65,560 | 96,720 | 97,259 | 101,507 |
| 회전율 | 2.25 |
2.12 | 1.69 | 2.07 |
| 회전율(건설업 부문 제외) | 3.74 | 4.42 | 4.67 | 4.80 |
| 업종평균 | - | - | 1.95 | 2.11 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주) | 재고자산회전율(회수)은 [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]으로 산정하였습니다. |
2020년 3분기말 및 최근 3년 연결기준 재고자산 계정별 현황은 아래와 같습니다.
| [재고자산 계정별 현황] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원, 회) |
| 계정과목 | 2020년 3분기말 | 2019년말 | 2018년말 | 2017년말 |
|---|---|---|---|---|
| 상품 | 11,022 | 9,856 | 9,670 | 8,965 |
| 제품 | 5,634 | 5,401 | 4,725 | 4,996 |
| 원재료 | 6,072 | 5,562 | 5,431 | 4,880 |
| 재공품 | 1,323 | 1,123 | 1,026 | 857 |
| 미착품 | 435 | 264 | 716 | 354 |
| 완성건물 | 17,561 | 29,269 | - | - |
| 용지 | - | - | 22,466 | 25,223 |
| 미완성주택 | - | - | 31,824 | 9,327 |
| 합계 | 42,048 | 51,475 | 75,858 | 54,602 |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] |
10.66% | 12.35% | 24.94% | 28.47% |
| 재고자산회전율(회) [연환산 매출액÷{(기초재고+기말재고)÷2}] |
2.25 | 2.12 | 1.69 | 2.07 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
2020년 3분기말 재고자산 평가충당금은 아래와 같습니다.
| [재고자산 평가충당금] | |
| (K-IFRS, 연결, 2020년 3분기말 기준) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 취득원가 | 평가충당금 | 장부금액 |
|---|---|---|---|
| 상품 | 12,698 | -1,675 | 11,022 |
| 제품 | 7,542 | -1,909 | 5,634 |
| 원재료 | 7,004 | -931 | 6,072 |
| 재공품 | 1,425 | -101 | 1,323 |
| 미착품 | 435 | - | 435 |
| 완성주택 | 17,561 | - | 17,561 |
| 합 계 | 46,665 | -4,617 | 42,048 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
재고자산회전율이 낮다는 것은 매출이 부진하여 창고에 오랫동안 재고자산이 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 당사의 재고자산회전율은 2017년부터 2018년까지 지속적으로 감소한 바 있으나 도곡동 카일룸 완공 이후 용지 및 미완성주택의 재고자산 감소, 분양 수익이 인식됨에 따라 완성주택의 재고자산이 감소함에 따라 꾸준히 개선되어 2020년 3분기 기준 2.25회로 회전율이 증가했습니다. 하지만 향후 지속적으로 영업활동이 둔화될 경우 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 재고자산 진부화 및 불량제품 발생에 따른 평가손실충당금 설정으로 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 향후 추가로 평가손실충당금이 설정되어 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.
| 아. 최대주주 관련 위험 현재 당사의 최대주주는 삼본전자㈜로, 2019년 7월 31일 당사의 제3자배정 유상증자를 통하여 11,333,000주(발행가액 4,840원), 발행총액 약 549억원(현금 314억원 및 현물출자 235억원, ㈜장원테크 보통주 7,000,000주)으로 증자 후 기존 최대주주인 ㈜블루비스타에서 최초 지분율 15.00%로 최대주주 지위를 확보하였으며 증권신고서 제출일 현재 지분율은 약 17.45%.입니다. 당사의 현재 최대주주인 삼본전자㈜의 경우 클로이블루조합이 최대주주이며, 클로이블루조합의 경우 당사의 종속회사인 에프에스플래닝이 1.99%를 보유하고있는 상태입니다. 이처럼 지분구조로만 확인할 경우 당사를 기준으로 순환출자의 형태를 띄며,조합 및 특수관계 법인들을 통해 지배구조가 형성이 되는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 현재 최대주주인 삼본전자㈜의 경우 클로이블루조합이 최대주주이며, 클로이블루조합의 최대주주는 ㈜건하홀딩스입니다. 2020년 9월 29일 배상윤 개인(또는 특수관계인 및 지인)은 ㈜건하홀딩스를 통하여, 클로이블루조합에 약 120억원을 출자하였으며, 클로이블루조합은 삼본전자㈜에 유상증자(제3자배정)으로 약 120억원을 출자하였습니다. 배상윤 개인은 ㈜건하홀딩스의 최대주주로서 의결권을 행사하여, 직접 의사결정에 참여할 예정입니다. 당사의 실질사주인 배상윤 회장은 증권신고서 제출일 현재 당사의 등기임원 및 이사회 구성원이 아닙니다. 배상윤 회장은 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있기에 금번 증권신고서를 제외한 당사의 정기보고서 및 관련 공시서류에 배상윤 회장 관련 사실을 기재하지 않은 이력이 있습니다. 당사의 실질적 지배주주인 배상윤은 지난 2010년 코스피 A기업의 시세조종과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」위반으로 2014년 기소되어 재판을 받은 이력이 있습니다. 위 사건의 요지는 배상윤이 2010년 1월 20일부터 2010년 12월 28일까지 기간동안 네 차례에 걸쳐 공동피고인들과 공모하여 통장가장매매, 고가매수 등의 방법으로 코스피 A기업 발행주식의 시세를 조종하여 액수불상의 부당이득을 취하였다는 점인데, 법원은 배상윤에 대하여 시세조종 혐의 관련하여 일부는 인정하면서, 배상윤에 대하여 공동피고인들과의 공모관계를 인정하지 아니하였고, '실제로 손해를 입은 점', '부당 이득금을 산정할 수 없는 점'등을 인정하여 징역 2년 6개월 집행유예 4년(집행유예기간: 2018년 6월 19일 ~ 2022년 6월 19일)의 판결을 선고하였습니다. 당사의 실제 지배주주 배상윤의 상기와 같은 이력에 대해 금번 유상증자 검토시 투자자께서는 꼭 숙지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 또한 당사는 2016년 부터 증권신고서 제출일 현재까지 총 4번의 대표이사 변동이력이 있으며 이는 주로 당사의 사업다각화에 따른 사업구조 변화에 맞춘 주요 경영진의 변동입니다. 당사는 현재까지 경영권 분쟁 등 경영권과 관련된 이슈가 발생한 이력은 없습니다. 그러나 현재 최대주주 지분율은 약 17.45%로 지속적인 최대주주 변경으로 안정적인 경영권을 유지하기에는 지분율이 낮은 상황입니다. 또한 최대주주 등 지분율이 주주총회 의결정족수 25%에 미치지 못하는 상황으로, 향후 당사의 이사 선임, 정관 변경 등경영 주요사항에 해당하는 안건을 위한 주주총회 혹은 임시주주총회 결의 시 정족수 미달 발생으로 해당 결의사항이 무산될 수 있으며, 의결정족수는 해당하나 소수주주들이 보유한 의결권으로 반대의사를 행사하여 결의사항이 무산되는 등 향후 경영에 차질이 발생할 수 있습니다. 이처럼, 현재 당사 최대주주의 낮은 보유지분 및 변경에 따른 경영권 불안정성에 대한 위험이 존재 할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다. |
현재 당사의 최대주주는 삼본전자㈜로, 2019년 7월 31일 당사의 제3자배정 유상증자를 통하여 11,333,000주(발행가액 4,840원), 발행총액 약 549억원(현금 314억원 및 현물출자 235억원, ㈜장원테크 보통주 7,000,000주)으로 증자 후 기존 최대주주인 ㈜블루비스타에서 최초 지분율 15.00%로 최대주주 지위를 확보하였습니다. 이후 삼본전자㈜는 2019년 8월 6일 기존 최대주주인 ㈜블루비스타로부터 3,000,000주를 장외매수하였고, 2020년 5월 6일에는 3자배정 유상증자를 통해 3,383,459주 신주를 취득하여, 약 18.66%의 지분을 보유하게 되었습니다. 2020년 5월 19일 주식담보대출 상환을 위해 주식을 장외매도하였고, 그 후 제15회 전환사채 전환권 행사에 따른 발행주식수 증가로 인해 증권신고서 제출일 현재 약 17.45%으로 지분율이 소폭 감소했습니다. 당사의 최대주주 주요 변경사항 및 현재 최대주주인 삼본전자㈜의 주요 이력은 다음과 같습니다.
| [최대주주 변경(2019.07.31)] |
| 1. 변경내용 | 변경전 | 최대주주등 | ㈜블루비스타 | |
| 소유주식수㈜ | 6,587,260 | |||
| 소유비율(%) | 8.72 | |||
| 변경후 | 최대주주등 | 삼본전자㈜ | ||
| 소유주식수(주) | 11,333,000 | |||
| 소유비율(%) | 15.00 | |||
| 2. 변경사유 | 제3자배정 유상증자 참여 | |||
| 3. 지분인수목적 | 경영참여 | |||
| -인수자금 조달방법 | 자기자본 | |||
| -인수후 임원 선ㆍ해임 계획 | 해당없음 | |||
| 4. 변경일자 | 2019-07-31 | |||
| 5. 변경확인일자 | 2019-07-31 | |||
| 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) 제3자 배정 유상증자 납입으로 인한 최대주주 변경입니다. 2) 상기 1. 변경내용의 변경전 소유비율 및 변경후 소유비율은 이번 제3자배정 유상증자로 인하여 변경될 증자후 발행주식총수를 반영한 비율 입니다. 3)상기 4. 변경일자 및 5. 변경확인일자는 유상증자 납입일입니다 |
|||
| ※관련공시 | 2019-07-30 유상증자결정 2019-07-18 유상증자결정 2019-07-05 유상증자결정 2019-06-20 유상증자결정 2019-06-17 유상증자결정 2019-07-31 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시) |
|||
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
| [주식등의대량보유상황보고서(2019.08.07)] |
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일(주1) | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가(주2) |
비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
| 삼본전자㈜ | 130-81-21004 | 2019년 07월 31일 | 제3자배정 유상증자(+) |
의결권있는 주식 |
- | 11,333,000 | 11,333,000 | 취득 (4,840) |
- |
| 삼본전자㈜ | 130-81-21004 | 2019년 08월 06일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 |
11,333,000 | 3,000,000 | 14,333,000 | 취득 (4,000) |
매매대상자: 블루비스타 |
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
| 주1) | 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일 |
| 주2) | 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미 |
| [최대주주 삼본전자㈜의 취득이후 당사 보유 주식 변동내역] |
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일(주1) | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가(주2) |
비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
| 삼본전자㈜ | 130-81-21004 | 2019년 12월 20일 | 제3자배정유상증자(+) | 의결권있는 주식 | 14,333,000 | 1,549,296 | 15,882,296 | 취득(7,100원) | 유상증자 |
| 2020년 04월 28일 | 장외매도(-) | 의결권있는 주식 | 15,882,296 | -1,230,768 | 14,651,528 | 처분(4,550원) | 주식매도 | ||
| 2020년 04월 28일 | 시간외매매(-) | 의결권있는 주식 | 14,651,528 | -659,340 | 13,992,188 | 처분(4,550원) | 주식매도 | ||
| 2020년 04월 29일 | 장외매도(-) | 의결권있는 주식 | 13,992,188 | -574,709 | 13,417,479 | 처분(4,350원) | 주식매도 | ||
| 2020년 05월 06일 | 제3자배정유상증자(+) | 의결권있는 주식 | 13,417,479 | 3,383,459 | 16,800,938 | 취득(2,660원) | 제3자배정 유상증자 |
||
| 2020년 05월 19일 | 장외매도(-) | 의결권있는 주식 | 16,800,938 | -535,183 | 16,265,755 | 처분(4,200원) | 주식매도 | ||
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
| 주1) | 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일 |
| 주2) | 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미 |
삼본전자㈜의 주요 사업부문은 이어폰과 헤드폰 및 블루투스를 생산하는 음향전문업체(자체 BRAND를 보유하지 않고 오직 ODM 시장에 집중하고 있으며, 동 ODM 시장에서 JVCKENWOOD Corporation, Audio-Technica Corporation 등 글로벌 브랜드에 납품)로 2020년 3분기말 현재 연결기준 자산총계는 약 1,733억원, 부채총계 약 527억원, 자본총계 약 1,207억원, 자본금 약 421억원으로 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 클로이블루조합이 삼본전자㈜의 약 31.15%의 지분율을 보유하고 있습니다.
당사의 현재 최대주주인 삼본전자㈜의 경우 클로이블루조합이 최대주주이며, 클로이블루조합의 경우 당사의 종속회사인 에프에스플래닝이 1.99%를 보유하고있는 상태입니다. 이처럼 지분구조로만 확인할 경우 당사를 기준으로 순환출자의 형태를 띄며,조합 및 특수관계 법인들을 통해 지배구조가 형성이 되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 당사의 최대주주인 삼본전자㈜의 상위 최대주주의 내부 의사결정을 통한 최대주주 변경에 대한 가능성 또한 배제할 수 없는 상황입니다.
증권신고서 제출일 기준 당사 및 당사 주요 특수관계자 지배구조는 아래와 같습니다.
| [당사 및 당사 특수관계자 지배구조] | ||
|---|---|---|
|
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 및 당사제시 |
당사의 현재 최대주주인 삼본전자㈜의 경우 클로이블루조합이 최대주주이며, 클로이블루조합의 최대주주는 ㈜건하홀딩스입니다.
| [클로이블루조합 개요] |
| (기준일 : 증권신고서 제출전일) |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 클로이블루조합 | 7 | 진태원 |
0.003 | 진태원 |
0.003 | ㈜건하홀딩스 |
37.34 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
| [클로이블루조합의 최근 재무현황] | |
| (단위 : 백만원) | |
| 구 분 | 2020년 3분기 | 2019년 |
|---|---|---|
| 자산총계 | 40,614 | 15,835 |
| 부채총계 | 2013 | - |
| 자본총계 | 38,601 | 15,835 |
| 매출액 | 0 | - |
| 영업이익 | -1 | - |
| 당기순이익 | 5766 | 696 |
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
클로이블루조합의 전 최대주주인인 프레스코2호조합의 출자자수는 총 3명으로 최대출자자는 ㈜앤디포스로 출자금액 65억원, 지분율 약 68.35%을 나타내고 있으며, 그 외 ㈜이엔플러스의 출자금액은 30억원(지분율은 31.55%), 김동진의 출자금액은 1천만원(지분율은 0.11%) 입니다.
| [프레스코2호조합 개요] | |
|
(기준일 : 증권신고서 제출전일) |
(단위: 백만원) |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 프레스코2호조합 | 3 | 김동진 | 0.11 | 김동진 | 0.11 | ㈜앤디포스 | 68.35 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| 출처: | 당사 제시 |
|
[프레스코2호조합 조합원 명단] |
|
|
(기준일 : 증권신고서 제출전일) |
(단위: 백만원) |
|
조합원명 |
출자좌수 |
출자금액 |
지분율 |
|---|---|---|---|
|
㈜앤디포스 |
6,500좌 |
6,500 |
68.35% |
|
㈜이엔플러스 |
3,000좌 |
3,000 |
31.55% |
|
김동진 |
10좌 |
10 |
0.11% |
|
합 계 |
9,510좌 |
9,510 |
100.00% |
|
출처: |
당사 제시 |
| [프레스코2호조합 최근 재무현황] | |
| (단위 : 백만원) | |
| 구 분 | 2019년 |
|---|---|
| 자산총계 | 9,527 |
| 부채총계 | 20 |
| 자본총계 | 9,507 |
| 매출액 | - |
| 영업이익 | -2 |
| 당기순이익 | -2 |
| 출처: | 당사 제시 |
2020년 9월 29일 배상윤 개인(또는 특수관계인 및 지인)은 ㈜건하홀딩스를 통하여, 클로이블루조합에 약 120억원을 출자하였으며, 클로이블루조합은 삼본전자㈜에 유상증자(제3자배정)으로 약 120억원을 출자하였습니다. 배상윤 개인은 ㈜건하홀딩스의 최대주주로서 의결권을 행사하여, 직접 의사결정에 참여할 예정입니다. ㈜건하홀딩스의 기업개요와 ㈜건하홀딩스의 최대주주 배상윤 개인의 이력은 아래와 같습니다.
| [㈜건하홀딩스 기업개요] |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 회사명 | ㈜건하홀딩스 |
| 사업자등록번호 | 861-87-01837 |
| 주요영위사업 | 경영자문 및 컨설팅업 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 논현로 616, 4층 4120호 |
| 설립입 | 2020년 09원 09일 |
| 대표이사 | 진태원 |
| 주요주주 및 지분율 | 배상윤(60.00%) 외 3인(17.50%) |
| 출처: | 당사 제시 |
| [최대주주(배상윤) 이력] |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 성명 | 배상윤 |
| 출생년월 | 1966년 10월 20일 |
| 주요경력 | - 서울대학교 최고경영자 과정 수료 - 現, ㈜필룩스 그룹회장(경영총괄) 2016년 3월~현재(55개월), 미등기임원, 상근 - 現, 재단법인 블루나눔재단 이사장 2019년 5월~현재 |
| 비고 | 당사와의 관계: 실질적 지배주주 |
| 출처: | 당사 제시 |
㈜건하홀딩스는 약 120억원 자금출처는 배상윤 개인자금 및 가족 일부자금 20.8억원, 주식회사 비비안 약 70억원(사모 전환사채(CB), 발행일 : 2020년 9월 29일, 만기일 : 2023년 9월 29일, 표면금리 8.0 %), 주식회사 대유 약 20억원(사모 전환사채(CB), 발행일 : 2020년 9월 29일, 만기일 : 2023년 9월 29일, 표면금리 8.0 %), 주식회사 리더스에셋홀딩스 약 5억원(사모 전환사채(CB), 발행일 : 2020년 9월 29일, 만기일 : 2023년 9월 29일, 표면금리 8.0 %), 개인A 약 5억원(사모 전환사채(CB), 발행일 : 2020년 9월 29일, 만기일 : 2023년 9월 29일, 표면금리 8.0 %), 입니다.
| [㈜건하홀딩스 발행 전환사채 개요] |
| (단위: 백만원, %) |
| 구분 | 제1회 사모 전환사채 | |||
|---|---|---|---|---|
| 발행일자 | 2020-09-29 | 2020-09-29 | 2020-09-29 | 2020-09-29 |
| 만기일자 | 2023-09-29 | 2023-09-29 | 2023-09-29 | 2023-09-29 |
| 발행금액 | 7,000 | 2,000 | 500 | 500 |
| 표면이율 | 8.0% | 8.0% | 8.0% | 8.0% |
| 이자지급일 | 발행일 이후 매 6개월 | 발행일 이후 매 6개월 | 발행일 이후 매 6개월 | 발행일 이후 매 6개월 |
| Call Option 행사 | 2021-09-29 부터 2023-08-28일 까지 |
2020-12-29 부터 2021-02-28일 까지 |
2021-09-29 부터 2023-08-28일 까지 |
2021-09-29 부터 2023-08-28일 까지 |
| Put Option 행사 | 2021-09-29 이후 매 3개월 |
2020-12-29 부터 2021-02-28일 까지 |
2021-09-29 이후 매 3개월 |
2021-09-29 이후 매 3개월 |
| 전환청구기간 | 2021-09-29 | 2021-09-29 | 2021-09-29 | 2021-09-29 |
| 2023-09-28 |
2023-09-28 |
2023-09-28 |
2023-09-28 |
|
| 전환가액 | 1,000원/주 | 1,000원/주 | 1,000원/주 | 1,000원/주 |
| 전환 시 발행주식수 | 7,000,000주 | 2,000,000주 | 500,000주 | 500,000주 |
| 인수인 | 주식회사 비비안 | 주식회사 대유 | 주식회사 리더스에셋홀딩스 |
개인A |
| 출처: | 당사 제시 |
2020년 9월 29일 삼본전자㈜ 최대주주인 명목회사 및 조합등의 최대주주 변경 공시 사항은 아래와 같습니다.
| [최대주주인 명목회사·조합 등의 최대주주 변경] |
| 1. 변경내용 | 최대주주의 변경전 최대주주 | 최대주주 등 | 프레스코2호조합 |
| 소유주식수(주) | 9,500 | ||
| 소유비율(%) | 47.17 | ||
| 최대주주의 변경후 최대주주 | 최대주주 등 | (주)건하홀딩스 | |
| 소유주식수(주) | 12,000 | ||
| 소유비율(%) | 37.34 | ||
| 2. 변경사유 | 조합증좌 | ||
| 3. 변경일자 | 2020-09-29 | ||
| 4. 변경확인일자 | 2020-09-29 | ||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - 당사의 최대주주인 클로이블루조합의 조합증좌를 통해 클로이블루조합의 최대출자자가 변경되었습니다. - 상기 변경일자는 (주)건하홀딩스의 클로이블루조합 증좌 납입일이며,변경확인일자는 조합원명부를 통해 클로이블루조합의 최대출자자가 변경된 사실을 당사가 확인할 일자입니다. |
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| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
| [삼본전자㈜ 주요사항보고서(유상증자결정) - 2020.06.22] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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※ 기타주식에 관한 사항
19. 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 상기 발행가액은 확정 발행가액 임. 2) 확정발행가액 : ‘증권의발행 및 공시등에 관한 규정’ 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용하여 산정 하였습니다. 4) 상기 유상증자 일정은 예정일이며 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음
※대표조합원 : 이요셉 |
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| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
당사의 실질사주인 배상윤은 증권신고서 제출일 현재 당사의 등기임원 및 이사회 구성원이 아닙니다. 배상윤은 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있기에 금번 증권신고서를 제외한 당사의 정기보고서 및 관련 공시서류에 배상윤 개인 관련 사실을 기재하지 않은 이력이 있습니다.
이후 당사는 2020년 9월 29일 배상윤은 ㈜건하홀딩스를 통하여, 클로이블루조합에 약 120억원을 출자, 클로이블루조합은 삼본전자㈜에 유상증자(제3자배정)으로 약 120억원을 출자함에 따라, 2020년 10월 12일 (정정)증권신고서에 배상윤 개인이 ㈜건하홀딩스의 최대주주로서 의결권을 행사하여, 직접 의사결정에 참여할 예정임을 본 증권신고서에 기재하였습니다.
하지만 당사는 당사의 실질사주인 배상윤 개인이 ㈜건하홀딩스를 통하여 당사에 유의미한 영향이 미칠 수 있음을 2020년 9월 24일 금융감독원의 정정 요구 이후에 증권신고서에 기재한 이력이 있는 바, 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바라겠습니다.
증권신고서 제출일 현재 당사의 임원현황 및 이사회구성원 현황은 아래와 같습니다.
| [당사 임원현황] | ||
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당 업무 |
주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 |
재직기간 | 임기 만료일 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 |
의결권 없는 주식 |
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| 한우근 | 남 | 1965.10 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 대표이사 | 한양대학교 경제학과 및 동 대학원 졸업 前, 차바이오텍 CFO 및 부사장 前, 한국산업증권 경제산업조사팀, 투자전략팀 現, (주)필룩스 대표이사 |
- | - | - | 2019.10.08~현재 | 2022.10.07 |
| 구안나 | 여 | 1968.07 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 박물관장 | 한앙대학교 무용학 박사 前, 한양대학교 외래교수 前, 장안대학 외래교수 現, (주)필룩스 박물관장 |
- | - | - | 2016.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 배주형 | 남 | 1971.12 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영전략 | 고려대학교 KNA 최고위과정 수료 前, (주)인베스트먼트 경영컨설팅 대표이사 現, (주)필룩스 부사장 現, 이엑스티(주) 감사 |
- | - | - | 2016.09.01~현재 | 2022.03.28 |
| 배보성 | 남 | 1965.08 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영자문 | 前, (주)대원무역 대표이사 前, (주)덕진무역 부사장 現, (주)필룩스 이사 現, 삼본전자(주) 대표이사 |
- | - | 최대주주 대표이사 | 2019.10.08~현재 | 2022.10.07 |
| 김형철 | 남 | 1974.06 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영전략 | 국민대학교 회계정보학과 前, 한국전자인증 팀장 現, (주)필룩스 부사장 現, 삼본전자(주) 부사장 現, (주)장원테크 사내이사 現, 이엑스티(주) 부사장 現, (주)IHQ 대표이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2016.06.27~현재 | 2022.10.07 |
| 정대철 | 남 | 1944.01 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영자문 | 경기고 졸업 서울대학교 법과대학 및 대학원(국제법석사) 미국 미주리주립대학교 대학원 졸업(정치학박사) 제9대~제10대, 제13대~제15대 국회의원 前, 더불어민주당 상임고문 現, (주)필룩스 사외이사 |
- | - | - | 2016.10.14~현재 | 2022.03.28 |
| SONG BYUNG OK | 남 | 1970.01 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영자문 | 광주 제일고 졸업 California State University, Northridge (Business) 前, Roundstone (General Manager) 前, Jade Trading Co (President) 現, JNJ BROS CORP (President) 現, (주)필룩스 사외이사 |
- | - | - | 2019.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 유경은 | 여 | 1976.12 | 감사 | 등기임원 | 상근 | 감사 | 연세대 정치외교학과 졸업 영남대 법학전문대학원 석사 前, 법무법인 청담 前, 변호사이광렬 법률사무소 前, 고양경찰서 자문 변호사 前, 박원순 서울시장 법률특보 現, 대법원 국선변호인 現, 변호사유경은 법률사무소 대표변호사 現, (주)필룩스 감사 現. 삼본전자(주) 기타비상무이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2019.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 김진명 | 남 | 1964.02 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 경영기획 | 아주대학교 전기공학과 졸업 現, (주)필룩스 부사장 現, (주)장원테크 이사 現, 이엑스티(주) 부사장 |
- | - | - | 1989.01.23~현재 | - |
| 장준 | 남 | 1973.11 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 영업총괄 | 세종대학교 영문학과 졸업 現, (주)필룩스 상무이사 |
- | - | - | 2002.06.17~현재 | - |
| 김정환 | 남 | 1983.09 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 중국 법인관리 |
중국인민대학교 국제경제무역학과 졸업 前, (주)아이엠케이스틸 대표이사 前, 북경한박지통문화전매유한공사 대표이사 現, (주)필룩스 이사 |
- | - | - | 2016.09.01~현재 | - |
| 오상혁 | 남 | 1973.07 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 재무총괄 | 성균관대학교 경영학 박사 수료 前, 삼본전자(주) 회계재무팀장 (CFO 직무대리) 現, (주)필룩스 CFO |
- | - | - | 2019.05.20~현재 | - |
| 장철원 | 남 | 1973.06 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 경영전략 | 광신대학교 사회복지학과 前, 과학기술정보통신부 사무장 現, (주)필룩스 이사 現, (주)장원테크 이사 現, 이엑스티(주) 사내이사 |
- | - | - | 2020.01.01~현재 | - |
| 박종철 | 남 | 1974.01 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 신규사업 | 前, JYP entertainmaent 음반제작실장 前, CORE ENTERPRISE USA CO, LTD 디렉터 現, (주)필룩스 이사 |
43,000 | - | - | 2016.03.26~현재 | - |
| 김태원 | 남 | 1968.05 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 영업총괄 | 중앙대학교 전기공학과 졸업 前,(주)알토 영업본부 이사 前,태주공업(주)영업본부 본부장 現,(주)필룩스 조명국내사업부 본부장 |
- | - | - | 2020.11.02~현재 | - |
| 김수만 | 남 | 1974.08 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 경영전략 | 명지대학교 경영학과 졸업 現,(주)필룩스 경영기획팀장 |
- | - | - | 2021.01.01~현재- | - |
| 박종규 | 남 | 1966.02 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 개발총괄 | 청주대학교 전자공학과 졸업 現,(주)필룩스 부품개발팀장 |
- | - | - | 2021.01.01~현재- | - |
| 강성두 | 남 | 1973.08 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 생산총괄 | 경남대학교 전자공학과 졸업 現,(주)필룩스 생산사업부 본부장 |
- | - | - | 2021.01.01~현재- | - |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| [이사회구성원 현황] |
| 구분 | 성 명 | 직 위 | 담당업무 또는 주된직무 |
회사와의 거래관계 |
|---|---|---|---|---|
| 상 근 | 한우근 | 대표이사 | 경영총괄 | 없음 |
| 상 근 | 구안나 | 사내이사 | 박물관장 | 없음 |
| 상 근 | 배주형 | 사내이사 | 경영전략 | 없음 |
| 상 근 | 배보성 | 사내이사 | 경영자문 | 없음 |
| 상 근 | 김형철 | 사내이사 | 경영전략 | 없음 |
| 비상근 | 정대철 | 사외이사 | 경영자문 | 없음 |
| 비상근 | SONG BYUNG OK | 사외이사 | 경영자문 | 없음 |
| 상 근 | 유경은 | 감사 | 감사 | 없음 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사의 실제 지배주주인 배상윤은 지난 2010년 코스피 A기업의 시세조종과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」위반으로 2014년 기소되어 재판을 받은 이력이 있습니다. 위 사건의 요지는 배상윤이 2010년 1월 20일부터 2010년 12월 28일까지 기간동안 네 차례에 걸쳐 공동피고인들과 공모하여 통장가장매매, 고가매수 등의 방법으로 코스피 A기업 발행주식의 시세를 조종하여 액수불상의 부당이득을 취하였다는 점인데, 법원은 배상윤에 대하여 시세조종 혐의 관련하여 일부는 인정하면서, 배상윤에 대하여 공동피고인들과의 공모관계를 인정하지 아니하였고, '실제로 손해를 입은 점', '부당 이득금을 산정할 수 없는 점'등을 인정하여 징역 2년 6개월 집행유예 4년(집행유예기간: 2018년 6월 19일 ~ 2022년 6월 19일)의 판결을 선고하였습니다. 위 사건 재판 진행경과는 아래와 같습니다.
| [실질적 지배주주 배상윤 관련 재판내역] |
| 구분 | 사건번호 | 선고일 | 결과 |
|---|---|---|---|
| 1심 | 서울남부지방법원 2014고합119 | 2017년 2월 3일 | 2년 6새월 집행유예 4년 |
| 2심 | 서울고등법원 2017노613 | 2017년 11월 30일 | 항소기각 |
| 3심 | 대법원 2017도20990 | 2018년 6월 19일 | 상고기각 |
| 출처: | 당사 제시 |
당사의 실제 지배주주의 이러한 이력은 당사의 평판위험 및 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
배상윤 개인이 지배력을 행사하는 관계회사의 회사 개요, 주요 재무 현황, 상기 관계사간 자금거래 내역은 아래와 같습니다.
[삼본전자㈜]
| 구 분 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 삼본전자㈜ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 대표이사 | 배보성 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 기업형태 | 중소기업, 코스닥 상장 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주요주주 | 클로이블루조합 27.16%(주1) |
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| 설립일 | 1969년 1월 13일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주요사업 | 이어폰 및 헤드폰 및 블루투스를 생산하는 음향사업 업체 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주요 재무현황 |
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| 자금 거래내역 |
1) 유상증자 및 주식관련사채
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| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
| 주1) | 삼본전자㈜ 제3회차 전환사채(CB) 전환권 청구에 따른 지분율 하락입니다 |
[㈜장원테크]
| 구 분 | 내 용 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | ㈜장원테크 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 대표이사 | 이태준 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 기업형태 | 중소기업, 코스닥 상장 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주요주주 | ㈜필룩스 17.26%(주1) |
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| 설립일 | 2000년 1월 5월 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주요사업 | IT기기, 자동차, 의료기 등 부분품의 제조 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주요 재무현황 |
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| 자금 거래내역 |
1) 유상증자 및 주식관련사채
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| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
| 주1) | ㈜장원테크 제4회차 전환사채(CB) 전환권 청구에 따른 지분율 하락입니다 |
[이엑스티㈜]
| 구 분 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 이엑스티㈜ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 대표이사 | 강정식 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 기업형태 | 중소기업, 벤처기업, 코스닥 상장 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주요주주 | ㈜장원테크 23.35%(주1) |
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| 설립일 | 2004년 4월 30일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주요사업 | 토목, 건축 파일공사 및 관련 기술 자문과 서비스업 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주요 재무현황 |
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| 자금 거래내역 |
1) 유상증자 및 주식관련사채
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| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
| 주) | ㈜장원테크는 2020년 12월 18일 이엑스티㈜ 주식 86,956주를 주식담보대출 상환을 위해 장외매도 하였습니다. |
[㈜필룩스]
| 구 분 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | ㈜필룩스 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 대표이사 | 한우근 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 기업형태 | 중소기업, 코스피 상장 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주요주주 | 삼본전자㈜ 18.06% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 설립일 | 1984년 2월 7일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주요주주 | 삼본전자㈜ 17.26%(주1) |
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| 주요 재무현황 |
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| 자금 거래내역 |
1) 유상증자 및 주식관련사채
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| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
| 주) | 제15회 사모 전환사채 전환권청구에 따른 지분율 하락입니다 |
| [전환사채 내역(증권신고서 제출일 기준)] |
| (단위: 백만원, 주, 원) |
| 발행일자 | 만기 | 종류 | 발행총액 | 미상환사채 | 잔여 잠재주식 수 | 발행(전환)가액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 08월 30일 | 2021년 08월 30일 | 제13회 사모 전환사채 | 10,000 | 1,100 | 113,402 | 9,700 |
| 2020년 01월 17일 | 2023년 01월 17일 | 제15회 사모 전환사채 | 10,000 | - | - | - |
| 2020년 04월 28일 | 2023년 04월 28일 | 제16회 사모 전환사채 | 10,000 | 10,000 | 2,876,869 | 3,476 |
| 합계 | 30,000 | 11,100 | 2,990,271 | - | ||
| 출처: | 당사 정기보고서 및 당사제시 |
| 주1) | 2020년 11월 30일 제13회 사모 전환사채가 6억원 조기상환되었습니다. |
| 주2) | 2021년 1월 18일 제15회 사모 전환사채는 전환권 청구에 따라 전액 전환되었습니다.(2021년 2월 3일 상장예정) |
상기 표와 같이, 신고서제출일 기준 희석가능 주식수는 총 6,149,828주가 존재합니다. 금번 유상증자 대금을 통해 제13회, 제15회 전환사채 조기상환 대응자금으로 사용될 예정이나 향후 추가 전환사채 발행 및 전환권 행사, 유상증자를 실시할 시 지분 희석이 발생할 가능성이 존재합니다. 이에 따라 지분율을 추가 확보하지 않으면 경영권을 유지하는 데 큰 어려움이 발생할 수 있습니다. 또한, 향후 적대적 M&A등 경영권 분쟁이 발생할 시 경영권을 방어하기 위한 지분율이 부족한 상태로 현재 경영권 불안정성이 상존하고 있습니다.
| [당사 대표이사 변동이력] |
| 일자 | 변경전 | 변경후 | 변경사유 |
|---|---|---|---|
| 2016-03-27 | 노시청 | 배기복 | 최대주주 변경(노시청→케이티롤(주))에 따른 경영진 변동 |
| 2017-03-29 | 배기복 | 한종희 | 상지건설(주) 인수 후 건설사업 진출에 따른 변동 |
| 2018-03-02 | 한종희 | 안원환 | 바이오사업 진출에 따른 변동 |
| 2019-10-08 | 안원환 | 한우근 | 바이오사업 확장에 따른 변동 |
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
당사는 2016년 부터 증권신고서 제출일 현재까지 총 4번의 대표이사 변동이력이 있으며 이는 주로 당사의 사업다각화로 인한 사업구조 변화에 맞춘 주요 경영진의 변동입니다. 일자별 상세현황은 상기 표와 같습니다
2016년 3월 27일 당사의 최대주주가 노시청 대표에서 케이티롤(주)로 변경됨에 따라 당사의 경영진의 교체가 이루어 졌으며 이에 따라 당사의 대표이사도 배기복 대표로 변경 되었습니다.
또한 2016년 7월 당사가 상지건설(주) 지분 75.88%를 인수하며 건설사업을 본격적으로 진출하였고, 신사업 분야의 전문성을 확보하기 위해 당시 상지건설(주)의 대표이사를 역임중이던 한종희 대표로의 대표이사 변경이 2017년 3월에 이루어 지게 되었습니다.
2018년 3월 바이오사업 진출을 위한 준비과정으로 당사의 CFO를 역임하고 있던 안원환 대표로 대표이사가 변동되었고, 그 후 당사가 본적적으로 바이오사업을 확장하기 위해 차바이오텍 CFO를 역임한 경력이 있는 한우근 대표로의 대표이사 선임이 이루어 졌습니다.
당사는 현재까지 경영권 분쟁 등 경영권과 관련된 이슈가 발생한 이력은 없습니다. 그러나 현재 최대주주 지분율은 약 18.06%로 지속적인 최대주주 변경으로 안정적인 경영권을 유지하기에는 지분율이 낮은 상황입니다. 또한 최대주주 등 지분율이 주주총회 의결정족수 25%에 미치지 못하는 상황으로, 향후 당사의 이사 선임, 정관 변경 등경영 주요사항에 해당하는 안건을 위한 주주총회 혹은 임시주주총회 결의 시 정족수 미달 발생으로 해당 결의사항이 무산될 수 있으며, 의결정족수는 해당하나 소수주주들이 보유한 의결권으로 반대의사를 행사하여 결의사항이 무산되는 등 향후 경영에 차질이 발생할 수 있습니다. 현재 당사 최대주주의 낮은 보유지분 및 변경에 따른 경영권 불안정성에 대한 위험이 발생 할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.
| 자. 관계기업 및 종속기업 실적 관련 위험 당사는 2020년 3분기말 기준 「독점 및 공정거래에 관한 법률」 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며, 당사를 제외하고 총 26개의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 총 2개사이며, 비상장사는 24개사입니다. 자산총계 기준 당사의 종속기업 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 기업은 필룩스광전(산동)유한공사로 2020년 3분기 기준 약 339억원의 매출과, 약 17억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 연간 기준으로는 2019년 당기순손실 약 -2억원, 2018년 당기순이익 약 11억원, 2017년 당기순이익 약 17억원이 발생하였습니다. 타 종속회사의 경우 미미한 규모로 흑자를 시현하는 일부 종속회사를 제외하고는 적자가 꾸준히 발생하고 있습니다. 이에따라 종속회사들의 순손익합계금액은 2017년 약 -3억원, 2018년 약 -49억원, 2019년 약 -16억원 적자를 기록하고 있습니다. 2020년 3분기에는 약 5억원의 흑자를 기록하고 있으나, 그 규모는 당사의 매출 및 순이익 규모 대비 큰 의미를 보이고 있지 않고 있습니다. 이처럼 당사의 종속회사 및 공동기업, 관계기업이 영위하는 산업에 내재한 낮은 수익성과 당사의 꾸준한 자본적 지출 부담 등으로 당사는 이미 과중한 수준의 재무 부담을 안고 있으며, 계속된 지분 매입 등 계열지원을 위한 자금 유출(자세한 사항은 "회사위험 자. 특수관계자와의 거래 관련 위험"을 참고)은 당사 신인도에 부정적인 요인으로 항상 작용하고 있습니다. 따라서 당사의 종속 및 공동, 관계기업들이 영위하는 대내외 불안정 요소로 인한 전방산업의 불확실성으로 인해 당사의 재무 부담은 가중 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다. |
당사는 2020년 3분기말 기준 「독점 및 공정거래에 관한 법률」 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며, 당사를 제외하고 총 26개의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 총 2개사이며, 비상장사는 24개사입니다.
| [당사 주요 사업별 계열회사 구분] |
| (기준일: 증권신고서 제출전일) |
| 회계 구분 | No. | 회사명 | 사업 목적 | 설립일 | 지분율 | 상장여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속 기업 |
1 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 조명, 부품, 소재 생산 및 판매 | 1997.03. | 100% | 비상장 | 중국 |
| 2 | PT. FEELUX | 부품 생산 판매 | 1996.03. | 100% | 비상장 | 인도네시아 | |
| 3 | FEELUX LIGHTING, INC | 조명 판매 | 2007.05. | 100% | 비상장 | 미국 | |
| 4 | ㈜와이케이파트너스 | 실내 건축 및 디자인 | 2002.08. | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 5 | FEELUX THAILAND CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2013.06. | 100% | 비상장 | 태국 | |
| 6 | DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2013.12. | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 7 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2014.03. | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 8 | TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2018.09 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 9 | SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 조명 판매 | 2015.01 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 10 | WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD | 무역업 | 2015.08 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 11 | FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED | 부품 판매 | 2015.02 | 100% | 비상장 | 홍콩 | |
| 12 | ㈜비에스피리츠 | 부동산업 | 1992.05 | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 13 | ㈜에프에스플래닝 | 사업타당성 분석 | 2018.01 | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 14 | VIRAL GENE, INC | 신약 연구개발업 | 2016.04 | 85.45% | 비상장 | 미국 | |
| 15 | CAR-TCELLKOR, INC | 신약 연구개발업, 임상대행업 | 2018.04 | 100% | 비상장 | 미국 | |
| 16 | FEELUX JAPAN CO.,LTD | 조명 판매 | 2012.08 | 100% | 비상장 | 일본 | |
| 17 | 마일드1호조합 | 투자조합 | 2020.03 | 60% | 비상장 | 대한민국 | |
| 18 | 제이제이조합 | 투자조합 | 2020.09 | 97.54% | 비상장 | 대한민국 | |
| 공동 기업 |
19 | ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 조명 생산 판매 | 2002.11 | 50% | 비상장 | 중국 |
| 20 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 조명 판매 | 2017.12 | 60% | 비상장 | 중국 | |
| 21 | SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD |
부품 생산 판매 | 2020.06 | 50% | 비상장 | 중국 | |
| 관계 기업 |
22 | LIMINATUS PHARMA, LLC | 신약개발 | 2018.04 | 100% | 비상장 | 미국 |
| 23 | ㈜장원테크 | 이동전화기제조업 | 2000.01 | 13.34% | 상장 | 대한민국 | |
| 24 | 이엑스티㈜ | 토목, 건축 파일공사 | 2004.05 | 0.29% | 상장 | 대한민국 | |
| 25 | 인마크제일호사모투자합자회사 | 사모투자펀드 | 2019.12 | 42.55% | 비상장 | 대한민국 | |
| 26 | ㈜오버나인와이디 | 부동산개발 | 2019.05 | 10.00% | 비상장 | 대한민국 |
| 출처: | 당사 정기보고서 및 당사제시 |
또한 당사에 속한 계열회사의 경우 사업부문별로 조명, 부품, 소재, 기타, 바이오 사업으로 구분을 할 수 있으며 각 사업에 속한 계열회사는 아래와 같습니다.
| [당사 주요 사업의 내용] |
| 사업 부문 | 매출 분류 | 생산 제품 명 | 내 용 |
|---|---|---|---|
| 조명 및 문화 컨텐츠 (브랜드: 감성조명) |
조명 사업 | LED 디바(D bar) / LED 모노레일 LED 슬림램프류 일반형광슬림램프류 |
당사는 감성조명 제품이 주생산품목이며, 품목으로는 LED감성조명 디바 3(NDPro), 디바2 Spot(Diva 2 Spot), 모노레일 시리즈(Monorail, Monorail Spot), 아웃도어 디바(ODV), LED감성조명 슬림라인(Slim Line), 고연색성 Luxfeel Series를 생산판매하고 있습니다. 이러한 제품은 절전형 조명으로 슬림하면서도 설치가 용이함으로 수요가 신장 되고 있으며, 국내뿐 아니라 미주 및 유럽에서도 각광받고 있습니다. LED 제품으로는 DC 전압 전용인 디바3(NDPro) 제품이 생산중에 있으며 당사의 LED 램프의 특징인 슬림함과 설치 용이성을 그대로 갖는 Slimlamp Slide, 모노레일 시리즈, 고연색성 Luxfeel Series 등을 개발 출시 하여 기존 제품을 그대로 대체 함으로서 LED 제품의 수요가 확대되고 있습니다. 아울러 Flexible LED 제품과 DUAL LED 제품을 개발하여 곡선 연출, 생상, 색온도, 밝기 조정이 가능한 제품을 통해 새로운 조명 시장을 창출함으로써 LED 제품군에서도 큰 매출 증대가 예상됩니다. |
| 부품 사업 | 부품 사업 | 트랜스 포머, 라인필터, 인덕터 외 | 트랜스포머(Trans Former), 라인필터(Line Filter) 등은 전자산업의 기초부품으로서 각종 전기, 전자제품에 내장되는 부품이며 전압을 높이거나 낮추는 역할을 하며 주로 가전제품에 많이 쓰여지고 있습니다. |
| 소재 사업 | 소재 사업 | 페라이트코어, 비드 외 | 페라이트 코아(Ferrite Core)는 전자파 장애를 제거하는 기능으로 전자제품, 통신장비, 컴퓨터 등에 사용되는 부품입니다. |
| 건설업 및 홈 네트워크 사업 |
기타 사업 | 건설업 시행, 무선 통신형 필마스터,교육 | - 건설업 당사는 아파트 및 고급빌라 등과 관련된 시행사업을 영위하고 있습니다. - 필마스터 사업 당사가 개발하는 필마스터는 다양한 용도의 무선통신네트워크로서 감성 조명 제어, 전동 모터 커튼 장치 제어 등 다양한 용도의 자동 제어기기로 개발, 판매되고 있습니다. |
| 바이오 사업 | 바이오 사업 | GCC 백신, CAR-T 세포치료 | TDT 및 Coagentus가 보유하고 있는 GCC CAR-T 치료제, 면역유산균 개발과 관련한 신규 암치료제 파이프라인 및 기술을 확보하였습니다. |
| 출처: | 당사 정기보고서 및 당사제시 |
또한 당사는 2019년 중 연결종속회사인 ㈜씨비아이에스, 지에스엘에이㈜의 지분을 모두 매각함에 따라 연결종속회사에서 제외가 되었으며, 증권신고서 제출일 현재 관계기업 중 클로이블루조합(3.17%, 단순투자 목적 조합, 당사의 자회사인 ㈜에프에스플래닝이 3.17% 취득하여 보유), ㈜장원테크(21.45%, IT기기, 자동차, 의료기 등 부분품의 제조를 목적으로 하는 코스닥 상장법인), 리자드조합(100%, 단순투자) 신규로 취득하였으며 2020년 3분기 중 리자드조합, 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호 를 청산하여 투자지분 전액을 회수하였습니다.
| [투자 및 보유내역] |
| (단위:백만원, %) |
| 법인명 | 최초 취득일자 |
출자 목적 |
최초 |
기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부 가액 |
취득(처분) | 평가 손익 |
수량 | 지분율 | 장부 가액 |
총자산 | 당기 순손익 |
|||||
| 수량 | 금액 | |||||||||||||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD (비상장) |
1997.05.07 | 생산 | 6,839 | - | 100 | 7,227 | - | - | - | - | 100 | 7,227 | 50,983 | -234 |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD (비상장) |
2015.03.20 | 생산 | 270 | - | 100 | 270 | - | - | - | - | 100 | 270 | 162 | -27 |
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD (비상장) |
2013.12.05 | 생산 | 176 | - | 100 | 176 | - | - | - | - | 100 | 176 | 1,606 | -144 |
| WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD (비상장) |
2015.08.06 | 영업 | 461 | - | 100 | 461 | - | - | - | - | 100 | 461 | 442 | -12 |
| FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED (비상장) |
2016.02.12 | 영업 | - | - | 100 | - | - | - | - | - | 100 | - | 4,290 | 129 |
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD (비상장) |
2018.09.05 | 영업 | 352 | - | 100 | 352 | - | - | - | - | 100 | 352 | 722 | 151 |
| PT. FEELUX (비상장) | 1996.03.28 | 생산 | 2,196 | - | 100 | 1,184 | - | - | - | - | 100 | 1,184 | 993 | -44 |
| FEELUX LIGHTING, INC (비상장). | 2007.05.09 | 영업 | 788 | 604,004 | 100 | 788 | - | - | - | 604,004 | 100 | 788 | 7,700 | 107 |
| (주)와이케이파트너스 (비상장) | 2010.12.05 | 영업 | 1,660 | 146,000 | 100 | - | - | - | - | 146,000 | 100 | - | 7,662 | 870 |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD (비상장) | 2013.06.07 | 생산 | 848 | 959,000 | 100 | 3,534 | - | - | - | 959,000 | 100 | 3,534 | 6,024 | 32 |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD (비상장) |
2015.01.20 | 영업 | 54 | 500 | 100 | 54 | - | - | - | 500 | 100 | 54 | 1,751 | 408 |
| (주)비에스피리츠 (비상장) | 2017.02.19 | 기타 | 1,307 | 200,000 | 100 | 679 | - | -679 | - | 200,000 | 100 | - | 6,689 | -236 |
| (주)에스에프플래닝 (비상장) | 2018.01.24 | 기타 | 500 | 100,000 | 100 | 176 | - | -176 | - | 100,000 | 100 | - | 3,710 | -152 |
| VIRAL GENE, INC (비상장) | 2018.04.17 | 바이오 | 43,137 | 22,815,228 | 85 | 43,137 | - | - | - | 22,815,228 | 85 | 43,137 | 2,257 | -1,868 |
| CAR-TCELLKOR, INC (비상장) | 2018.04.24 | 바이오 | 5,398 | 5,000,000 | 100 | 5,398 | -3,000,000 | -3,239 | - | 2,000,000 | 100 | 2,159 | 21,851 | -468 |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD (비상장) | 2012.08.20 | 영업 | 497 | 5,000 | 100 | - | - | - | - | 5,000 | 100 | - | 1,028 | -139 |
| 마일드1호조합 (비상장) | 2019.12.31 | 기타 | 1,500 | - | - | - | - | 1,500 | - | - | 60 | 1,500 | - | - |
| 리자드조합 (비상장) | 2020.06.17 | 기타 | 8,200 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 제이제이조합 (비상장) | 2020.09.18 | 기타 | 4,000 | - | - | - | - | 4,000 | - | - | 98 | 4,000 | - | - |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD (비상장) |
2002.11.28 | 생산 | 1,529 | 1,500,000 | 50 | 2,905 | - | - | 98 | 1,500,000 | 50 | 3,003 | 7,608 | 107 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD (비상장) |
2017.12.06 | 영업 | 197 | 1,800 | 60 | 275 | - | - | 73 | 1,800 | 60 | 348 | 957 | 164 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD (비상장) |
2020.05.30 | 영업 | 1,213 | - | - | - | - | 1,213 | 6 | - | 50 | 1,219 | - | - |
| LIMINATUS PHARMA, LLC (비상장) | 2018.06.20 | 바이오 | 16,825 | 10,000,000 | 100 | 16,731 | - | - | -1,707 | 10,000,000 | 100 | 15,024 | 5,465 | -2,101 |
| 클로이블루조합 (비상장) | 2019.01.15 | 기타 | 3,638 | - | 24 | 3,805 | - | -2,160 | -1,645 | - | - | - | 15,835 | 696 |
| (주)장원테크 (상장) | 2019.07.31 | 기타 | 31,487 | 9,927,119 | 31 | 27,174 | 575,567 | -1,350 | -14,789 | 10,502,686 | 21 | 11,035 | 167,185 | -4,996 |
| 드림1호조합 (비상장) | 2019.09.26 | 기타 | 3,600 | - | 36 | 3,704 | - | -3,745 | 41 | - | - | - | 10,392 | 291 |
| 이엑스티(주) (상장) | 2019.12.31 | 기타 | 3,534 | 950,000 | 3 | 3,534 | -789,885 | -1,928 | -1,096 | 160,115 | 0 | 510 | 99,065 | -4,873 |
| 인마크제일호사모투자합자회사 (비상장) | 2019.12.12 | 기타 | 40,000 | - | 39 | 31,528 | - | 4,000 | -19,817 | - | 42 | 15,711 | 817,349 | -22,264 |
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호 (비상장) | 2019.07.26 | 기타 | 6,000 | - | 60 | 5,587 | - | -5,891 | 304 | - | - | - | 9,434 | -688 |
| (주)오버나인와이디 (비상장) | 2019.06.12 | 기타 | 83 | 166,666 | 10 | 8 | - | - | -8 | 166,666 | 10 | - | 4,540 | -756 |
| 합 계 | 52,375,317 | - | 158,687 | - | -8,455 | -38,540 | - | - | 111,692 | 1,255,700 | -36,047 | |||
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 관계기업을 '연결실체가 재무정책 및영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 유의적인 영향력을 가지고 있는 회사'로정의하며, 일반적으로 연결실체가 피투자기업 의결권의 20%에서 50%를 소유하고 있다면 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 이에따라 당사는 계열회사 중 당사가 지배하고 있는 종속기업에 대해 연결재무제표를 작성하고 있으며, 관계기업 및 공동지배기업투자 지분은 최초에 취득원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다.
| [당사 종속회사 현황] |
| 사업연도 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 |
| 연결대상 회사명 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD PT. FEELUX FEELUX LIGHTING, INC ㈜와이케이파트너스 FEELUX THAILAND CO.,LTD DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED ㈜비에스피리츠 ㈜에프에스플래닝 VIRAL GENE, INC CAR-TCELLKOR, INC FEELUX JAPAN CO.,LTD 마일드1호조합 제이제이조합 |
FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD PT. FEELUX FEELUX LIGHTING, INC ㈜와이케이파트너스 FEELUX THAILAND CO.,LTD DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED ㈜비에스피리츠 ㈜에프에스플래닝 VIRAL GENE, INC CAR-TCELLKOR, INC FEELUX JAPAN CO.,LTD |
FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD PT. FEELUX FEELUX LIGHTING, INC ㈜와이케이파트너스 FEELUX THAILAND CO.,LTD DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED 씨비아이에스㈜ ㈜비에스피리츠 지에스엘에이㈜ ㈜에프에스플래닝 VIRAL GENE, INC CAR-TCELLKOR, INC |
| 합 계 | 18개사 | 16개사 | 17개사 |
2020년 3분기 당사는 마일드1호조합, 리자드조합, 제이제이조합에 각각 15억원, 82억원, 40억원을 새로 출자하였습니다. 마일드1호조합과 리자드조합, 제이제이조합은 투자를 목적으로 하는 조합으로 당사가 지분 각각 60% 100%, 98%를 보유하고 있었으나 리자드조합은 2020년 3분기 중 청산하여 투자지분 전액을 회수하였습니다.
다음은 2020년 3분기말 및 2019년말 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)상 종속기업 및 공동기업, 관계기업의 투자 지분율 및 보유내역(장부금액)입니다.
| [투자 지분율 및 보유내역] |
| (단위:백만원, %) |
| 회사명 | 소재지 | 업종 | 2020년 3분기말 | 2019년말 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 지분율(%) | 장부금액 | 지분율(%) | 장부금액 | |||
| 종속기업투자 | ||||||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 중국 | 조명및트랜스생산판매 | 100 | 7,227 | 100 | 7,227 |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 중국 | 조명및트랜스생산판매 | 100 | 270 | 100 | 270 |
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 중국 | 조명및트랜스생산판매 | 100 | 176 | 100 | 176 |
| WEIHAI FEELUX IMPORT & EXPORT CO.,LTD | 중국 | 조명및트랜스생산판매 | 100 | 461 | 100 | 461 |
| FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED | 중국 | 조명및트랜스생산판매 | 100 | - | 100 | - |
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 중국 | 부품생산및판매 | 100 | 352 | 100 | 352 |
| PT. FEELUX | 인도네시아 | 부품및조명판매 | 100 | 1,184 | 65 | 1,184 |
| FEELUX LIGHTING INC. | 미국 | 조명판매 | 100 | 788 | 100 | 788 |
| ㈜와이케이파트너스 | 한국 | 실내건축및디자인 | 100 | - | 100 | - |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 태국 | 부품생산및판매 | 100 | 3,534 | 100 | 3,534 |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 중국 | 조명판매 | 100 | 54 | 100 | 54 |
| ㈜비에스피리츠 | 한국 | 부동산개발공급 | 100 | - | 100 | 679 |
| ㈜에프에스플래닝 | 한국 | 사업타당성 분석 | 100 | - | 100 | 176 |
| VIRAL GENE, INC(주1) | 미국 | 의학 및 약학 연구개발업 | 85 | 43,137 | 85 | 43,137 |
| CAR-TCELLKOR,INC(주2) |
미국 | 의학 및 약학 연구개발업 | 100 | 2,159 | 100 | 5,398 |
| FEELUX JAPAN CO., LTD | 일본 | 조명 판매 | 100 | - | 100 | - |
| 마일드1호조합(주3) | 한국 | 투자조합 | 60 | 1,500 | - | - |
| 리자드조합(주4) | 한국 | 투자조합 | - | - | - | - |
| 제이제이조합(주5) | 한국 | 투자조합 | 98 | 4,000 | - | - |
| 소 계 | - | 64,842 | - | 63,436 | ||
| 공동기업투자 | ||||||
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD(주6) | 중국 | 조명생산 및 판매 | 50 | 3,003 | 50 | 2,905 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD(주7) | 중국 | 조명판매 | 60 | 348 | 60 | 275 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD(주8) |
중국 | 부품 생산 및 판매 | 50 | 1,219 | - | - |
| 소 계 | - | 4,570 | - | 3,180 | ||
| 관계기업투자 | ||||||
| LIMINATUS PHARMA, LLC(주9) | 미국 | 신약개발 | 100 | 15,024 | 100 | 16,731 |
| 클로이블루조합(주10) | 한국 | 투자조합 | - | - | 24.03 | 3,805 |
| ㈜장원테크(주11) | 한국 | 이동전화기제조업 | 21 | 11,035 | 30.8 | 27,174 |
| 드림1호조합(주12) | 한국 | 투자조합 | - | - | 35.64 | 3,704 |
| 이엑스티㈜(주13) | 한국 | 토목, 건축 파일공사 | - | 510 | 3.24 | 3,534 |
| 인마크제일호사모투자합자회사(주14) | 한국 | 사모투자펀드 | 42 | 15,711 | 39.22 | 31,528 |
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호(주15) | 한국 | 사모투자펀드 | - | - | 60 | 5,587 |
| ㈜오버나인와이디(주16) | 한국 | 부동산개발 | 10 | - | 10 | 8 |
| 소 계 | - | 42,280 | - | 92,071 | ||
| 합 계 | - | 111,692 |
- | 158,687 | ||
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주1) | 당사는 2019년 8월 관계기업인 Liminatus Pharma, LLC의 나스닥 상장과 관련하여 Viral Gene, Inc.의 주식을 USD 60,000,000에 Liminatus Pharma, LLC에 조건부 양도하기로 확약하였습니다. 또한, 본 확약서의 작성일로부터 1년 이내 Pre- IPO가 성공하지 못할 경우 또는 2년 이내에 Liminatus Pharma, LLC의 나스닥상장이 성공하지 못할 경우 본 확약을 취소할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. |
| 주2) | 2020년 3분기 중 CAR-TCELLKOR, INC의 유상감자를 통해 자본금 USD 3,000,000를 회수하였습니다. |
| 주3) | 2020년 3분기 중 마일드1호조합의 지분 60%를 취득하였습니다. |
| 주4) | 2020년 3분기 중 리자드조합의 지분 100%를 취득하였으며, 2020년 3분기중 청산하여 투자지분 전액을 회수하였습니다. |
| 주5) |
2020년 3분기 중 제이제이조합의 지분 97.54%를 취득하였습니다 |
| 주6) | 당사는 해당 기업의 상대주주의 동의하에 매각할 수 있는 약정, 해당 기업의 상대주주와 상호간에 우선매수권 약정 등을 체결하고 있습니다. |
| 주7) | 당사는 해당 기업의 상대주주의 동의하에 매각할 수 있는 약정 등을 체결하고 있습니다. |
| 주8) | 2020년 3분기 중 중 당사 35%, 종속기업 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD가 15%를 설립출자하였으며, 해당 기업의 상대주주의 동의 하에 매각할 수 있는 약정 등을 체결하고 있습니다 |
| 주9) | Consonatus, LLC로부터 Liminatus Pharma, LLC에 대한 보유 지분 100%를 인수하였으나, 구 주주인 Consonatus, LLC는 Liminatus Pharma, LLC에 대한 지분율이 50%에 이를 때까지 언제든지 Liminatus Pharma, LLC로부터(신주를 발행하여) 주식을 $0.01에 매수할 수 있는 옵션(Options for the Initial Member)을 보유하고 있습니다. 또한, 3분기말 현재 Liminatus Pharma, LLC의 이사회 구성인원 등을 고려하여, 상기 피투자기업을 관계기업으로 분류하였습니다. |
| 주10) | 2020년 3분기 중 일부 지분을 매각하면서 1,477,403천원의 관계기업투자처분이익을 인식하였으며, 잔여지분 638,000천원은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다. |
| 주11) | 2020년 3분기 중 ㈜장원테크의 지분을 일부 처분하여 3분기말 현재 동사의 지분 21.41%를 보유하고 있습니다. |
| 주12) | 2020년 3분기 중 드림1호조합을 청산하면서 투자지분을 전액 회수하였습니다 |
| 주13) | 당사의 지분율은 20% 미만이지만 연결실체의 임직원이 이엑스티㈜의 임원을 겸임하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다. |
| 주14) | 인마크제일호사모투자합자회사(이하 "PEF")의 지분율은 우선주를 제외한 보통주지분을 기준으로 산정하였으며, 2020년 반기 중 추가출자를 진행하여 보통주 지분 41.51%를 보유하고 있습니다. 또한, 연결실체는 PEF 우선주주의 우선주 지분을 모두 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다 |
| 주15) | 2020년 3분기 중 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호를 청산하면서 투자지분을 전액 회수하였습니다. |
| 주16) | 당사의 지분율은 20% 미만이지만 연결실체의 임직원이 ㈜오버나인와이디의 임원을 겸임하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다. |
또한 당사 종속기업의 최근 3개년간 요약 재무정보는 아래와 같습니다. 자산총계 기준 당사의 종속기업 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 기업은 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD로 2020년 3분기 기준 약 339억원의 매출과, 약 17억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 연간 기준으로는 2019년 당기순손실 약 -2억원, 2018년 당기순이익 약 11억원, 2017년 당기순이익 약 17억원이 발생하였습니다. 타 종속회사의 경우 미미한 규모로 흑자를 시현하는 일부 종속회사를 제외하고는 적자가 꾸준히 발생하고 있습니다. 이에따라 종속회사들의 순손익합계금액은 2017년 약 9억원, 2018년 약 -43억원, 2019년 약 -16억원 적자를 기록하고 있습니다. 2020년 3분기에는 약 5억원의 흑자를 기록하고 있으나, 그 규모는 당사의 매출 및 순이익 규모 대비 큰 의미를 보이고 있지 않고 있습니다.
| [종속기업 요약 재무정보] | |
| (단위: 백만원) | |
| 회사명 | 자산 | 부채 | 자본 | 2020년 3븐기 매출액 |
2020년 3분기 순손익 |
2019년 순손익 |
2018년 순손익 |
2017년 순손익 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FEELUX OPTO ELECTRONICS (SHANDONG) CO.,LTD |
54,891 | 14,595 | 40,296 | 33,862 | 1,743 | -234 | 1,054 | 1,669 |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS (MUHAN) CO.,LTD |
252 | 152 | 100 | 948 | -47 | -27 | -39 | -37 |
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD |
339 | 378 | -38 | 776 | 23 | -144 | -35 | -32 |
| WEIHAI FEELUX IMPORT & EXPORT CO.,LTD |
456 | 107 | 349 | 1 | -2 | -12 | -4 | -15 |
| FEELUX HONGKONG CO.LIMITED | 4,850 | 4,442 | 407 | 8,762 | 74 | 129 | 79 | 15 |
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD |
1,111 | 310 | 801 | 1,758 | 245 | 151 | 30 | |
| PT.FEELUX | 888 | 97 | 791 | 262 | -86 | -44 | -130 | -99 |
| FEELUX LIGHTING INC (USA) | 7,573 | 4,230 | 3,343 | 3,510 | -449 | 107 | -322 | -314 |
| ㈜와이케이파트너스 | 8,029 | 8,621 | -592 | 34 | 512 | 870 | -1,405 | -376 |
| FEELUX THAILAND CO., LTD. | 7,526 | 4,059 | 3,467 | 6,037 | 81 | 32 | 60 | 72 |
| SHANGYU FEELUX CO.,LTD. | 1,707 | 212 | 1,494 | 1,280 | 127 | 408 | 304 | 193 |
| ㈜비에스피리츠 | 11,869 | 13,060 | -1,191 | 79 | -1,013 | -236 | -614 | -141 |
| ㈜에프에스플래닝 | 3,623 | 3,805 | -182 | - | -207 | -152 | -323 | - |
| Viral Gene, Inc. | 1,866 | 507 | 1,359 | - | -915 | -1,868 | -2,676 | - |
| CAR-TCELLKOR, INC | 18,161 | 16,290 | 1,871 | - | -266 | -468 | -308 | - |
| FEELUX JAPAN CO., LTD | 1,135 | 1,295 | -160 | 1,245 | -185 | -139 | - | - |
| 마일드1호조합 | 2,886 | - | 2,886 | - | 385 | - | - | - |
| 리자드조합 | 501 | - | 501 | - | 88 | - | - | - |
| 제이제이조합 | 4,516 | - | 4,516 | - | 415 | - | - | - |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
한편, 2020년 3분기말 및 2019년말 기준 당사의 공동기업 및 관계기업의 종목별 지분법 평가내역은 다음과 같습니다. 2020년 3분기의 경우 클로이블루조합, ㈜장원테크의 지분법손익이 약 -16억, 약 -159억원을 기록하였고 인마크제일호 사모투자합자회사, LIMINATUS PHAMA LLC가 약 -198억원, -20억원을 기록하여 총 약 391억원의 적자를 시현했습니다. 2019년의 경우, 2019년 신규 취득한 ㈜금호에이치티의 지분법이익의 경우 약 61억원을 기록하였으나, 인마크제일호 사모투자합자회사가 -85억원 적자를 기록하여, 2019년 총 지분법손익은 약 -70억원 적자를 시현하였습니다. 2018년의 경우 관계기업(폴라리스2호조합, Liminatus Pharma, LLC)의 지분법손실로 인해 전체적인 지분법손익은 부(-)의 영향을 나타내었습니다.
| [2020년 3분기 공동기업 및 관계기업 지분법손익 등] | |
| (단위: 백만원) | |
| 회사명 | 기 초 | 취 득 | 처 분 | 지분법손익 | 기타포괄손익 | 기 말 | 기 말 |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 2,905 | - | - | -13 | 111 | - | 3,003 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD |
275 | - | - | 63 | 9 | - | 348 |
|
SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD |
- | 1,213 | - | 3 | 3 | - | 1,219 |
| LIMINATUS PHARMA, LLC | 16,731 | - | - | -1,979 | 272 | - | 15,024 |
| 클로이블루조합 | 3,805 | - | -1,523 | -1,645 | - | -638 | - |
| ㈜장원테크(주1) | 27,174 | 6,500 | -7,850 | -15,877 | 151 | 937 | 11,035 |
| 드림1호조합(주2) | 3,704 | - | -3,745 | 41 | - | - | - |
| 이엑스티㈜(주1) | 3,534 | 8,000 | -9,928 | -223 | 1 | -874 | 510 |
| 인마크제일호사모투자합자회사 | 31,528 | 4,000 | - | -19,817 | - | - | 15,711 |
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호(주2) | 5,587 | 145 | -6,036 | 303 | - | - | - |
| ㈜오버나인와이디(주3) | 8 | - | - | -8 | - | - | - |
| 합 계 | 95,251 | 19,858 | -29,080 | -39,151 | 547 | -575 | 46,850 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주1) | 2020년 3분기 중 ㈜장원테크와 이엑스티㈜ 투자에 대해 각각 약 9억원과 약 9억원의 손상차손을 인식하였습니다. |
| 주2) | 2020년 3분기 중 드림1호조합 및 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호를 청산하면서 동조합 및 신탁이 보유하고 있던 당기손익-공정가치측정금융자산을 인식하였습니다. |
| 주3) | 2020년 3분기말 현재 ㈜오버나인와이디의 손실 중 연결실체의 지분이 관계기업투자 장부금액을 초과함에 따라 발생한 초과손실 약 4억원은 관련 대여금의 손실충당금으로 인식하였습니다. |
| [2019년 공동기업 및 관계기업 지분법손익 등] |
|
| (단위: 백만원) | |
| 회사명 | 기 초 | 취 득 | 처 분 | 지분법손익 | 기타포괄손익 | 기 타 | 기 말 |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS (SHANDONG) CO.,LTD |
4,482 | - | -4,648 | 4 | 162 | - | - |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD |
2,792 | - | - | 47 | 67 | - | 2,905 |
| FEELUX JAPAN CO., LTD(주1) | 131 | - | - | - | - | - 131 | - |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 255 | - | - | 17 | 3 | - | 275 |
| 폴라리스2호조합 | 5,790 | - | -7,284 | 154 | 1,340 | - | - |
| Liminatus Pharma, LLC | 17,472 | - | - | -2,101 | 1,360 | - | 16,731 |
| 클로이블루투자조합 | - | 3,638 | - | 167 | - | - | 3,805 |
| ㈜금호에이치티(주2) | - | 24,040 | -8,328 | 6,081 | -164 | -21,630 | - |
| ㈜장원테크(주3) | - | 31,589 | - | -2,483 | - | -1,932 | 27,174 |
| 드림1호조합 | - | 3,600 | - | 104 | - | - | 3,704 |
| 이엑스티㈜ | - | 3,534 | - | - | - | - | 3,534 |
| 인마크제일호 사모투자합자회사 | - | 40,000 | - | -8,472 | - | - | 31,528 |
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호 | - | 6,000 | - | -413 | - | - | 5,587 |
| ㈜오버나인와이디 | - | 83 | - | -76 | - | - | 8 |
| 합 계 | 30,922 | 112,484 | -20,260 | -6,969 | 2,768 | - 23,693 | 95,251 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주1) | 2018년까지 공동기업으로 분류하였으나 2019년부터 연결대상 종속기업으로 재분류하였습니다. |
| 주2) | 2019년 중 지분을 추가로 취득하면서 관계기업투자로 분류하였으나, 이후 지분 일부를 매각하면서 약 51억원의 관계기업투자처분손실을 인식하였으며, 잔여지분은 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류하였습니다. 또한 2020년 8월 18일 이사회결의를 통해 ㈜금호에이치티 주식를 재무효율성 개선 및 투자재원 확보를 위해 92,465,835주 처분을 결정 하였습니다. |
| 주3) | ㈜장원테크 취득금액에는 현물출자 취득금액이 포함되어 있습니다. 또한 당기말 현재 손상징후가 있다고 판단하여 약 19억원의 손상차손을 인식하였습니다. |
| [2018년 공동기업 및 관계기업 지분법손익 등] |
|
| (단위: 백만원) | |
| 회사명 | 기 초 | 취 득 | 지분법손익 | 배당금 | 기타포괄손익 | 기타증감 | 기 말 |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS (SHANDONG) CO.,LTD |
4,627,984 | - | (28,572) | - | (116,917) | - | 4,482,495 |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD |
3,065,372 | - | 87,750 | (433,231) | 71,662 | - | 2,791,553 |
| FEELUX JAPAN CO., LTD | 71,183 | - | 51,758 | - | 8,410 | - | 131,351 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 293,199 | - | 42,910 | - | (81,225) | - | 254,884 |
| 위해필룩스조명유한공사 | 251,993 | - | - | - | - | (251,993) | - |
| Liminatus Pharma, LLC | - | 16,825,500 | (906,595) | - | 1,553,265 | - | 17,472,170 |
| 폴라리스2호조합 | - | 7,449,247 | (543,673) | - | (1,115,695) | - | 5,789,879 |
| 합 계 | 8,309,731 | 24,274,747 | (1,296,422) | (433,231) | 319,500 | (251,993) | 30,922,332 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사의 별도기준 영업이익은 2017년 약 74억원, 2018년 약 23억원, 2019년 약 18억원을 기록하였고, 2020년 3분기는 약 -29억원을 시현하였습니다. 연결기준 영업이익은 2017년 약 84억원, 2018년 약 10억원, 2019년 약 29억원을 시현하였습니다. 2020년 3분기에는 약 -2억원의 영업이익을 시현하였습니다.이와 같은 영업이익에도 불구하고 종속기업의 당기순손실, 공동기업 및 관계기업들의 영업악화로 인한 지분법손실로 인해, 순익은 매년 적자를 시현하였습니다. 당사의 연결기준 당기순이익은 2017년 약 37억원, 2018년 -110억원, 2019년 -117억원, 2020년 3분기 -282억원을 기록하였습니다.
| [주요 손익 항목] | |
| (K-IFRS, 연결 및 별도) | (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | ||||
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 매출액 | 83,623 | 48,059 | 135,104 | 86,288 | 110,006 | 67,562 | 112,008 | 64,402 |
| 영업이익 | -172 | -2,948 | 2,904 | 1,849 | 1,035 | 2,294 | 8,398 | 7,379 |
| 당기순이익 | -28,245 | 8,838 | -11,684 | -8,142 | -11,042 | -3,383 | 3,726 | 3,481 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
결론적으로 상기 종속회사 및 공동기업, 관계기업이 영위하는 산업에 내재한 낮은 수익성과 당사의 꾸준한 자본적 지출 부담 등으로 당사는 이미 과중한 수준의 재무 부담을 안고 있으며, 계속된 지분 매입 등 계열지원을 위한 자금 유출(자세한 사항은 "회사위험 자. 특수관계자와의 거래 관련 위험"을 참고)은 당사 신인도에 부정적인 요인으로 항상 작용하고 있습니다. 따라서 당사의 종속 및 공동, 관계기업들이 영위하는 대내외 불안정 요소로 인한 전방산업의 불확실성으로 인해 당사의 재무 부담은 가중 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.
| 차. 특수관계자와의 거래 관련 위험 당사의 특수관계자 간 거래는 당사가 주로 영위하는 사업부문인 조명, 부품, 소재 사업부문의 종속,공동기업의 해외 소재지(특히 중국) 특성상 매출/매입 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 2020년 3분기말 기준 특수관계자에 대한 매출(재고자산, 기타)이 약 84억원이며 매입(재고자산, 기타)은 약 74억원 입니다. 이러한 특수관계자와의 매출은 당사의 2020년 3분기 매출액 약 481억원 대비 약 17.37% 수준이며 매입의 경우 매출원가 기준 약 345억원 대비 약 21.50%입니다. 당사의 매출 규모로 볼때 특수관계자의 거래금액이 당사 매출 대비 과도한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 특수관계자간의 매입 비중은 2020년 3분기까지 지속적으로 감소하는 추세를 보이고는 있으나 당사의 별도기준 매출원가 비중에서 차지하는 비중은 유의미 한 것으로 판단됩니다. 특수관계자와의 채권 및 채무는 2020년 3분기말 별도기준 당사 총자산 약 3,949원 대비 21.79%를 차지하고 있으며, 총부채 946억원 대비 2.08%를 차지하고 있으므로, 특수관계자로부터 발생된 채권의경우 당사 총자산에서 다소 큰 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 특수관계자에 대한채권은 대부분 단기대여금 및 투자(신주인수권부사채 등)에 따른 채권이 대부분을 차지하고 있어 정상적인 매출 과정에서의 매출채권 비중은 낮은 수준인 것으로 판단됩니다. 당사는 과거 특수관계자의 경영악화로 인해 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후 특수관계자에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 당사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다. 또한 당사가 종속기업에게 자금 대여 및 지급 보증을 제공하고 있으므로, 종속기업의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금의 상환 재원이 부족할 경우, 당사의 경영 실적을 악화시키는 부담 요인으로 작용할 위험이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
당사는 「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.
| [당 임원의 타회사 겸직현황] | |
| (기준일 : 증권신고서 제출전일) | (단위 : 백만원) |
| 겸 직 임 원 | 겸 직 회 사 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 성 명 | 직 위 | 회 사 명 | 직 위 | 담당업무 | |
| 한우근 | 대표이사 | FEELUX LIGHTING INC. | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| CAR-TCELLKOR,INC | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 구안나 | 이사 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 배주형 | 수석부사장 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| (주)와이케이파트너스 | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| 배보성 | 사내이사 | 삼본전자(주) | 대표이사(등기) | 경영 | 상근 |
| 김형철 | 부사장 | CAR-TCELLKOR,INC | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| 삼본전자(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)장원테크 | 사내이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| 이엑스티(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)제이더블유파트너스 | 이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| (주)IHQ | 대표이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| 김진명 | 부사장 | FEELUX THAILAND CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 장준 | 상무 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| 김정환 | 이사 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 감사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 오상혁 | 부사장 | CAR-TCELLKOR,INC | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 장철원 | 이사 | (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| 이엑스티(주) | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 유경은 | 감사 | 삼본전자(주) | 기타비상무이사(등기) | 법률 | 비상근 |
| 박종철 | 이사 | (주)와이케이파트너스 | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
증권신고서 제출일 현재 당사 주요 임원의 특수관계인(종속법인)의 임원을 겸직하고 있었습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.
당사의 2020년 3분기말 및 2019년말 현재 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.
| 구 분 | 2020년 3분기말 | 2019년말 | 현황 |
|---|---|---|---|
| 최대주주 | 삼본전자㈜ | 삼본전자㈜ | - |
| 종속기업 | FEELUX OPTO ELECTRONICS (SHANDONG) CO.,LTD |
FEELUX OPTO ELECTRONICS (SHANDONG) CO.,LTD |
필룩스광전(산동)전자유한공사는 중국 산동성에 위치한 부품을 제조 판매하는 현지법인입니다. 현재 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다. |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS (MUHAN) CO.,LTD |
FEELUX OPTO ELECTRONICS (MUHAN) CO.,LTD |
무한필룩스유한공사는 필룩스광전(산동)전자유한공사의 100%출자 회사로 회사의 손자회사에 해당됩니다. 중국에 위치한 부품 제조 판매하는 법인 입니다. | |
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 동관필룩스전자유한공사는 필룩스광전(산동)전자유한공사의 100%출자 회사로 손자회사에 해당됩니다. 중국에 위치한 부품 제조 판매하는 법인 입니다. | |
| WEIHAI FEELUX IMPORT & EXPORT CO.,LTD | WEIHAI FEELUX IMPORT & EXPORT CO.,LTD | 무역필룩스는 필룩스광전(산동)전자유한공사의 100%출자 회사로 손자회사에 해당됩니다. 중국에 위치한 무역 법인 입니다. | |
| FEELUX HONGKONG CO.LIMITED | FEELUX HONGKONG CO.LIMITED | 필룩스광전(산동)전자유한공사의 100% 출자 회사로 손자회사에 해당됩니다. 중국에 위치한 판매무역 법인 입니다. | |
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD |
TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD |
태안시필룩스전자유한회사는 필룩스광전(산동)전자유한공사의 100% 출자회사로 손자회사에 해당됩니다. 중국에 위치한 부품 제조 판매 법인 입니다. | |
| PT.FEELUX | PT.FEELUX | 인도네시아에 위치한 부품을 제조 판매하는 현지법인입니다. 현재 당사가 보유한 지분율은 65% 이며 자회사인 필룩스광전(산동)전자유한공사가 35% 지분을 보유하고 있습니다. | |
| FEELUX LIGHTING INC(USA) | FEELUX LIGHTING INC(USA) | 미국에 위치한 조명을 판매하는 현지법인입니다. 현재 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다. | |
| ㈜와이케이파트너스 | ㈜와이케이파트너스 | ㈜와이케이파트너스의 지분은 당사가 100% 취득하여 보유하고 있습니다. 인테리어공사업을 하는 법인입니다. | |
| FEELUX THAILAND CO., LTD. | FEELUX THAILAND CO., LTD. | 태국에 위치한 부품을 제조 판매하는 현지법인입니다. 현재 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다. | |
| SHANGYU FEELUX CO.,LTD. | SHANGYU FEELUX CO.,LTD. | 중국에 위치한 조명을 판매하는 현지법인입니다. 현재 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다 | |
| ㈜비에스피리츠 | ㈜비에스피리츠 | 당사가 100% 취득하여 보유하고 있습니다. 주택사업사업 ,분양업을 영위하는 부동산 종합개발법인입니다. | |
| ㈜에프에스플래닝 | ㈜에프에스플래닝 | 당사가 100% 설립취득하여 보유하고 있습니다. 사업타당성을 영위하는 법인입니다. | |
| Viral Gene, INC | Viral Gene, INC | 당사가 85.45% 취득하여 보유하고 있습니다. 신약 연구개발업을 영위하는 법인입니다. | |
| CAR-TCELLKOR, INC | CAR-TCELLKOR, INC | 당사가 100% 설립취득하여 보유하고 있습니다. 신약 연구개발업 및 임상대행업을 영위하는 법인입니다. | |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD | FEELUX JAPAN CO.,LTD | 일본에 위치한 조명을 판매하는 현지법인입니다. 현재 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다. | |
| 마일드1호조합 | - | 마일드1호조합은 당사가 60% 취득하여 보유하고 있습니다. 투자를 목적으로 하는 조합입니다. | |
| 제이제이조합 | - | 제이제이조합은 당사가 98% 취득하여 보유하고 있습니다. 투자를 목적으로 하는 조합입니다. | |
| 공동기업 | SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD |
SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD는 중국에 위치한 부품 제조 판매법인입니다. 당사가 보유한 지분율은 35%이며, 자회사 필룩스광전(산동)유한공사가 15% 지분을 보유하고 있습니다. |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 중국 절강성에 위치한 조명을 제조 판매하는 현지법인입니다. 현재 당사가 보유한 지분율은 50% 입니다. | |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD |
FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD는 중국에 위치한 조명을 판매하는 현지법인입니다. 현재 당사가 보유한 지분율은 60% 입니다. | |
| 관계기업 | LIMINATUS PHARMA, LLC | LIMINATUS PHARMA, LLC | Liminatus Pharma,LLC 지분은 당사가 100% 취득하여 보유하고 있습니다. 신약 연구개발업 및 임상대행업을 영위하는 법인입니다. (구)주주인 Consonatus, LLC는 Liminatus Pharma, LLC에 대한 지분율이 50%에 이를 때까지 언제든지 Liminatus Pharma, LLC로부터 주식을 $0.01에 매수할 수 있는 옵션(Options for theInitial Member)을 보유하고 있습니다. |
| ㈜장원테크 | ㈜장원테크 | 삼본전자㈜를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하면서 출자금의 일부를 ㈜장원테크의 주식 7,000,000주로 현물출자 받았으며, 이외 추가적으로 지분을 취득하여 현재 동사의 지분 21.41%를 보유하고 있습니다. 이동전화기 부품을 제조하는 법인입니다. | |
| 이엑스티㈜ | 이엑스티㈜ | 당사의 지분율은 0.32%이지만 당사의 임직원이 이엑스티㈜의 임원을 겸임하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다. 토목, 건축 파일공사를 주된 영업활동으로 하는 법인입니다. | |
| 인마크제일호사모투자합자회사 | 인마크제일호사모투자합자회사 | 인마크제일호 사모투자합자회사의 우선주를 제외한 보통주지분 41.51%를 취득하였으며 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다. 한편, 당사는 우선주주와의 약정을 통해 우선주주의 지분 전부를 매수할 수 있는 권리를 부여받았으며, 현재 공정가치는 5,890백만원입니다. | |
| ㈜오버나인와이디 | ㈜오버나인와이디 | 당사의 지분율은 10% 이지만 당사의 임원이 ㈜오버나인와이디의 임원을 겸임하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다. | |
| 기타의 특수관계자 | 클로이블루조합, 서울미라마(유) 등 | 서울미라마(유) 등 | - |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사의 종속기업은 외부감사인이 회계감사를 위해 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받았습니다. 아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있고 당사 종속기업의 기업정보를 검토한 결과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재합니다.
당사는 2020년 3분기말 기준 특수관계자에 대한 매출(재고자산, 기타)이 약 84억원이며 매입(재고자산, 기타)은 약 74억원 입니다. 이러한 특수관계자와의 매출은 당사의 2020년 3분기 매출액 약 481억원 대비 약 17.37% 수준이며 매입의 경우 매출원가 기준 약 345억원 대비 약 21.50%입니다. 당사의 매출 규모로 볼때 특수관계자의 거래금액이 당사 매출 대비 과도한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 특수관계자간의 매입 비중은 2020년 3분기까지 지속적으로 감소하는 추세를 보이고는 있으나 당사의 별도기준 매출원가 비중에서 차지하는 비중은 유의미 한 것으로 판단됩니다.
당사의 특수관계자 간 거래는 당사가 주로 영위하는 사업부문인 조명, 부품, 소재 사업부문의 종속,공동기업의 해외 소재지(특히 중국) 특성상 매출/매입 거래가 발생하고 있습니다. 그러나 이러한 특수관계자간의 매출/ 매입 및 보증의 제공 등의 과정을 통해 계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 공동/관계기업들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.
| [매출액 중 관계사 매출액 비중] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위 : 백만원) |
|
구분 |
2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 |
2017년 |
|---|---|---|---|---|
|
총매출 |
48,059 | 86,288 | 67,562 | 64,402 |
|
관계사 매출 |
8,350 | 10,926 | 10,233 | 7,875 |
|
비중 |
17.37% | 12.66% | 15.15% | 12.23% |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| [매출원가 중 관계사 매입 비중] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위 : 백만원) |
|
구분 |
2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 |
2017년 |
|---|---|---|---|---|
|
총 매출원가 |
34,491 | 56,705 | 43,603 | 41,940 |
|
특수관계자 매입 |
7,416 | 12,517 | 15,234 | 25,299 |
|
매입비중 |
21.50% | 22.07% | 34.94% | 60.32% |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주) | 2017년의 경우 당사의 종속기업(2017년 중 매각)이었던 상지건설㈜ 약 35억원, ㈜상지카일룸 약 70억원의 매입이 포함되어 있습니다. |
당사는 상기 특수관계법인들과 매년 조명, 부품, 부동산 사업부문과 관련하여 거래가발생하고 있습니다. 특수관계자와의 거래의 유형은 주로 재고자산의 매입 및 매출이 대부분을 차지하고 있으며, 간혹 기타 거래의 경우로 구성이 되어 있습니다. 당사의 최근 3개년 특수관계자들과의 거래 내역은 다음과 같습니다.
| [특수관계자 거래내역] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 회사명 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출 (재고자산) |
매출 (기타) |
매입 (재고자산) |
매입 (기타) |
매출 (재고자산) |
매출 (기타) |
매입 (재고자산) |
매입 (기타) |
매출 (재고자산) |
매출 (기타) |
매입 (재고자산) |
매입 (기타) |
매출 (재고자산) |
매출 (기타) |
매입 (재고자산) |
매입 (기타) |
||
| 종속기업 | FEELUX OPTO ELECTRONICS (SHANDONG) CO.,LTD |
403 | 68 | 3,837 | 25 | 780 | 543 | 8,385 | 4 | 864 | 229 | 8,483 | 5 | 819 | - | 8,036 | - |
| PT. FEELUX | - | - | - | - | - | - | - | - | 3 | - | - | - | 6 | - | - | - | |
| FEELUX LIGHTING INC(USA) | 1,663 | 7 | 15 | - | 2,903 | 5 | 59 | 1 | 2,487 | 4 | 23 | - | 3,379 | - | 18 | - | |
| ㈜와이케이파트너스 | - | 293 | - | - | - | 363 | - | - | - | 87 | - | - | - | - | - | - | |
| FEELUX THAILAND CO., LTD. | 3,426 | 106 | 69 | - | 3,080 | 66 | 80 | 1 | 3,212 | 22 | 181 | - | 1,838 | - | 1 | - | |
| SHANGYU FEELUX CO.,LTD. | - | - | 1,228 | - | - | - | 2,427 | 3 | - | - | 4,704 | - | - | - | 4,954 | - | |
| FEELUX LIGHTING GMBH | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -32 | - | - | - | |
| ㈜비에스피리츠 | - | 375 | - | - | - | 296 | - | - | - | 270 | - | - | - | - | - | - | |
| 씨비아이에스㈜ | - | 123 | - | - | - | - | - | - | - | 219 | - | - | 1 | - | - | - | |
| ㈜에프에스플래닝 | - | - | - | - | - | 158 | - | - | 2 | - | - | - | - | - | - | ||
| FEELUX JAPAN CO., LTD | 536 | 1 | - | - | 777 | 0.13 | - | 2 | 859 | 5 | 26 | 523 | - | - | - | ||
| 상지건설㈜ | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 13 | - | - | 3,458 | |
| ㈜상지카일룸 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 6,986 | |
| 관계기업 | SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD |
- | - | - | - | - | - | 171 | - | - | - | 258 | 4 | - | 157 | - | |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX | 15 | - | 743 | - | 16 | - | 1,384 | 0.03 | 1,053 | - | 1,553 | 1,323 | - | 1,688 | - | ||
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 442 | 5 | - | - | 1,504 | 1 | - | 0.43 | 897 | 18 | - | - | - | - | - | - | |
| WEIHAI FEELUX IMPORT & EXPORT CO.,LTD |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| ㈜장원테크 | - | 372 | - | - | - | 268 | - | - | - | - | 1 | - | - | - | - | ||
| 이엑스티㈜ | - | 18 | - | 1,500 | 5 | 14 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 서울미라마(유) | 68 | 90 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 기타 특수관계자 |
Liminatus Pharma, LLC | - | 90 | - | - | - | 146 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 임직원 등 | - | 249 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합 계 | 6,552 | 1,798 | 5,891 | 1,525 | 9,067 | 1,859 | 12,506 | 11 | 9,376 | 856 | 15,229 | 6 | 7,875 | 14,855 | 10,444 | ||
| 출처: | 당사 정기보고서 |
상기와 같은 거래로 인하여 당사는 2020년 3분기말 특수관계자에 대한 채권의 구성은 매출채권 약 71억원, 단기대여금 약 252억원, 기타채권 약 519억원, 미수금 약 1억원, 미수수익 약 18억원으로 구성되어 있으며, 채무의 경우 매입채무 약 12억원, 미지급금 약 8억원이 남아있습니다.
특수관계자와의 채권 및 채무는 2020년 3분기말 별도기준 당사 총자산 약 3,949원 대비 21.79%를 차지하고 있으며, 총부채 946억원 대비 2.08%를 차지하고 있으므로, 특수관계자로부터 발생된 채권의경우 당사 총자산에서 다소 큰 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 특수관계자에 대한채권은 대부분 단기대여금 및 투자(신주인수권부사채 등)에 따른 채권이 대부분을 차지하고 있어 정상적인 매출 과정에서의 매출채권 비중은 낮은 수준인 것으로 판단됩니다.
| [특수관계자 채권채무 내역] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 회사명 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 채권 | 채무 | 채권 | 채무 | 채권 | 채무 | 채권 | 채무 | ||
| 종속기업 | FEELUX OPTO ELECTRONICS (SHANDONG) CO.,LTD |
177 | 761 | 300 | 1,645 | 278 | 2,195 | 133 | 2,007 |
| PT. FEELUX | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| FEELUX THAILAND CO., LTD. | 2,942 | - | 2,298 | 45 | 1,680 | 125 | 1,468 | - | |
| FEELUX LIGHTING INC(USA) | 3,168 | 16 | 2,989 | 30 | 2,678 | 15 | 2,533 | 14 | |
| ㈜와이케이파트너스 | 8,340 | - | 8,629 | - | 6,578 | - | 3,078 | - | |
| SHANGYU FEELUX CO.,LTD. | - | 195 | - | 306 | - | 1,341 | - | 795 | |
| Feelux Lighting GMBH | - | - | - | - | - | - | 30 | - | |
| 상지건설㈜ | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| ㈜비에스피리츠 | 12,742 | - | 6,689 | - | 6,394 | - | 4,948 | - | |
| 씨비아이에스㈜ | - | - | - | - | 5,972 | - | 2,902 | - | |
| ㈜에프에스플래닝 | 3,782 | - | 3,660 | - | - | - | - | - | |
| CAR-TCELLKOR,INC | 16,253 | 68 | 16,245 | 68 | 16,292 | 13 | - | - | |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD. | 1,232 | - | 1,036 | - | 736 | - | 678 | 11 | |
| 소 계 | 48,637 | 1,039 | 41,847 | 2,093 | 39,873 | 3,690 | 15,092 | 2,816 | |
| 공동지배기업 | SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD |
- | - | 20 | 72 | 20 | 258 | 21 | 234 |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 18 | 228 | 31 | 254 | 1,063 | 298 | 569 | 473 | |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 187 | - | 125 | - | 197 | - | - | - | |
| 소 계 | 205 | 228 | 176 | 326 | 2,015 | 556 | 1,268 | 718 | |
| 관계기업 | ㈜장원테크 | 21,553 | - | 22,604 | - | - | - | - | - |
| WEIHAI FEELUX IMPORT & EXPORT CO.,LTD |
- | - | - | - | - | - | 1 | 3 | |
| 이엑스티㈜ | 3,004 | 700 | 2 | - | |||||
| 소 계 | 24,557 | 700 | 22,606 | - | 11,197 | - | 1 | 3 | |
| 기타특수관계자 | Liminatus Pharma, LLC | 11,432 | - | 11,342 | - | 11,197 | - | - | - |
| 드림1호조합 | - | - | - | - | |||||
| 임직원 등 | 1,193 | - | 1,323 | 4,844 | - | - | - | - | |
| ㈜블루커넬 | - | - | - | - | - | - | 1,722 | - | |
| 서울미라마(유) | 27 | - | |||||||
| 기타주주 등 | - | - | - | - | - | - | 1,455 | - | |
| 소 계 | 12,652 | - | 12,664 | 4,844 | - | - | 3,178 | - | |
| 합 계 | 86,051 | 1,967 | 77,293 | 7,263 | 53,085 | 4,245 | 19,539 | 3,537 | |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
이에 따라 당사는 매출, 매입외에 아래와 같이 특수관계자 거래가 존재합니다. 그리고 2020년 3분기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 보증의 내역은 없습니다.
(1) 특수관계자와의 자금거래
| [2020년 3분기] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위 : 백만원) |
| 특수관계구분 | 회사명 | 내 역 | 기초 | 증가 | 감소 | 잔액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | (주)와이케이파트너스 | 장단기대여금 | 7,823 | 12,230 | 11,979 | 8,074 |
| (주)비에스피리츠 | 6,094 | 6,500 | 820 | 11,774 | ||
| (주)에프에스플래닝 | 3,550 | - | - | 3,550 | ||
| FEELUX THAILAND CO., LTD | 587 | - | - | 587 | ||
| CAR-TCELLKOR, INC | 신주인수권부사채 | 16,245 | - | - | 16,245 | |
| 관계기업 | (주)장원테크 | 단기대여금 | - | 1,000 | 1,000 | - |
| 전환사채 | - | 10,000 | - | 10,000 | ||
| 이엑스티(주) | - | 3,000 | - | 3,000 | ||
| 기타특수관계자 | 임직원 등 | 장단기대여금 | 1,117 | 324 | 254 | 1,188 |
| LIMINATUS PHARMA, LLC | 신주인수권부사채 | 11,197 | - | - | 11,197 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주1) | 종속 및 기타특수관계자 등이 발행한 신주인수권부사채 인수금액이며, 증권신고서 제출일 현재 공정가치로 평가하고 있습니다. |
| [2019년] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위 : 백만원) |
| 특수관계구분 | 회사명 | 구분 | 기초 | 증가 | 감소 | 잔액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | ㈜와이케이파트너스 | 장단기대여금 | 6,088 | 10,580 | 8,845 | 7,823 |
| ㈜비에스피리츠 | 6,047 | 2,100 | 2,053 | 6,094 | ||
| 씨비아이에스㈜ (주1) | 5,650 | 215 | 5,865 | - | ||
| ㈜에프에스플래닝 | - | 3,638 | 88 | 3,550 | ||
| FEELUX THAILAND CO., LTD. | - | 587 | - | 587 | ||
| CAR-TCELLKOR, INC | 신주인수권부사채 | 16,245 | - | - | 16,245 | |
| 기타특수관계자 | 기타 임직원 등 | 장단기대여금 | 31 | 2,955 | 1,869 | 1,117 |
| Liminatus Pharma, LLC | 신주인수권부사채 | 11,197 | - | - | 11,197 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주) | 2019년 씨비아이에스㈜의 주식 100%를 ㈜다다앤코로넷에게 매각하였습니다. |
| [2018년] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위 : 백만원) |
| 특수관계구분 | 회사명 | 구분 | 기초 | 증가 | 감소 | 잔액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | ㈜와이케이파트너스 | 장단기대여금 | 2,588 | 6,350 | 2,850 | 6,088 |
| ㈜비에스피리츠 | 4,847 | 2,200 | 1,000 | 6,047 | ||
| 씨비아이에스㈜ | 2,800 | 2,850 | - | 5,650 | ||
| ㈜에프에스플래닝 | - | 100 | 100 | - | ||
| CAR-TCELLKOR, INC | 신주인수권부사채 | - | 16,245 | - | 16,245 | |
| CAR-TCELLKOR, INC | 장단기대여금 | - | 17 | 17 | - | |
| 최대주주 | ㈜블루커넬 | 1,700 | - | 1,700 | - | |
| 기타특수관계자 | 기타 주주 등 | 1,455 | - | 1,455 | - | |
| Liminatus Pharma, LLC | 신주인수권부사채 | - | 11,197 | - | 11,197 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| [2017년] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위 : 백만원) |
| 특수관계구분 | 회사명 | 구분 | 기초 | 증가 | 감소 | 잔액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | ㈜와이케이파트너스 | 장단기대여금 | 5,892 | 4,549 | 7,853 | 2,588 |
| ㈜비에스피리츠 | - | 5,797 | 950 | 4,847 | ||
| 씨비아이에스㈜ | - | 2,800 | - | 2,800 | ||
| 최대주주 | ㈜블루커넬 | - | 1,700 | - | 1,700 | |
| 기타특수관계자 | 기타 주주 등 | - | 1,455 | - | 1,455 | |
| 합계 | 5,892 |
16,301 | 8,803 | 13,390 | ||
| 출처: | 당사 정기보고서 |
상기와 같이 당사는 특수관계자와의 거래내역이 존재하며, 이에따라 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 및 손익 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성도 존재합니다.
이처럼 당사는 과거 특수관계자의 경영악화로 인해 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후 특수관계자에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 당사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다. 또한 당사가 종속기업에게 자금 대여 및 지급 보증을 제공하고 있으므로, 종속기업의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금의 상환 재원이 부족할 경우, 당사의 경영 실적을 악화시키는 부담 요인으로 작용할 위험이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
「상법」 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제①항에 의하면, 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 채무이행의 보증 등의 신용공여 행위를 금지하고 있으며, 동조 제②항에 의해 예외적으로 허용하고 있습니다. 이에 따라 당사는 당사의 이해관계자와의 자금대여 행위가 「상법」 등에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위 해당여부에 대해서 검토하였고, 동 법령에 저촉되지 않는 행위로 판단하였으며, 보고서 제출일 현재 해당 사항에 대한 위법사실은 없는 것으로 판단됩니다.
| [관련 법규] |
|
【상법】 ① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. 1. 주요주주 및 그의 특수관계인 2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사 ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 ③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. 1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래 ④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다. ⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래
|
상기한 바와 같이 당사 종속기업 및 관계기업에 제공한 대여금은 해당 법인의 실적 악화 또는 자금상황이 악화되는 경우 당사의 재무구조 및 현금흐름에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(2) 주요 경영진 보상
당사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 다음은 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액을 나타내고 있습니다.
| [주요경영진 급여 및 보상금액] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|
| 급여 | 1,010 | 836 | 2,252 | 1,657 |
| 퇴직급여 | 137 | 53 | 141 | 104 |
| 주식보상비용 | - | 24 | 329 | 240 |
| 합 계 | 1,147 | 913 | 2,722 | 2,000 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
증권신고서 제출일 현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 관계회사 및 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 특수관계자와 관련된 채권ㆍ채무 금액은 단기대여금 및 기타채권을 제외하고는 통상적인 거래 관계에서의 매출/매입은 당사의 매출 매입 규모상 적지 않은 편에 속하기 때문에 당사 재무상태에 유의적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 지속적인 특수관계자들에 대하여 단기대여금 등 현금유출이 지속적으로 지급되고 있는 점은 당사의 경영성과에 부정적인 영향으로 작용하고 있으며, 향후에도 특수관계자들에 대한 지속적인 대여 및 비용 지급은 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 주게 되므로 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.
| 카. 바이오 관련 종속회사 및 조합 관련 투자 위험 당사는 사업다각화 및 시너지 제고를 위해 2018년 4월 13일에 미국의 신약 개발업체 티제이유에셋(TJU ASSET MANAGEMENT, LLC)과 펜라이프사이언스(PENN LIFESCIENCE, LLC)를 인수했습니다. 두 회사는 바이러스 기반의 면역항암치료제를 개발하는 바이럴진(Viral Gene, Inc)의 지분을 각각 31.18%씩을 보유하고 있어,당사는 손회사로 바이럴진을 보유하게 되었고, 바이럴진의 62.36%를 보유한 최대주주가되었습니다. 한편, 2018년 11월 ㈜알파홀딩스, ㈜알파바이오랩스와의 소송 등 분쟁의 합의와 Viral Gene의대장암백신과 관련한 연구개발과 관련된 의사결정의 원활한 진행을 위해 ㈜알파홀딩스, ㈜알파바이오랩스가 보유하고 있는 바이럴진(Viral Gene, Inc)의 지분 23.09%를 추가로 취득하였고, TJU ASSET MANAGEMENT, LLC와 PENN LIFESCIENCE, LLC를 청산하면서 바이럴진 주식의 62.36%를 직접 취득하여 바이럴진의 지분 총 85.45%를 보유하게 되었습니다. 당사는 2018년 11월 ㈜알파홀딩스와 상기 소송과 관련하여 최초 합의를 하였으며, 동 합의에 따라 ㈜알파홀딩스와 ㈜알파바이오랩스가 보유하는 Viral Gene, Inc. 주식 6,165,228주를 매수하였으며, 추가로 2020년 12월 15일까지 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,581주를 매수하기로 약정하고 잔금 72억원(총 매수예정가액: 80억원)을 지급 할 예정이었습니다. 하지만 2020년 12월 15일 당일 당사와 ㈜알파홀딩스간의 합의를 통해 현재 계류중인 주요 소송사건은 취하하고 당사에서 매수하기로 한 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,581주는 ㈜알파홀딩스가 계속 보유하기로 하였습니다. 이에 2020년 12월 17일 미국 델러웨어주 법원으로 부터 최종적으로 재소불가능한 각하(Dismissal with Prejudice)를 받아 상기 소송건은 종료되었습니다. 그리고 당사는 2018년 5월 25일 GCC CAR-T 세포치료제 및 GCC 면역 유산균의 원천기술인수를 위하여 미국에 자회사 카티셀코아(CAR-TCELLKOR, INC)를 설립하였습니다. 2018년 6월12일에는 미국 자회사 카티셀코아를 통하여 GCC CAR-T 세포치료제의 원천기술과 전세계 판권을 보유하고 있는 리미나투스 파마(Liminatus Pharma, LLC)를 CAR-TCELLKOR, INC의 전환사채(USD 15,000,000, 투자자는 당사) 발행대금으로 인수하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 Liminatus Phama, LLC의 CAR-T 세포치료제는 전임상 단계를 마치고 임상 1상 돌입을 준비하고 있는 단계인 반면, VIral Gene, Inc의 GCC 바이러스 백신의 경우 임상 2상 시험을 허가받은 후 임상시험 대상자를 모집하고 있는 중입니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사가 연구중인 파이프라인들이 성공적으로 임상시험을 마쳤을 시 Liminatus Phama, LLC의 CAR-T 세포치료제가 GCC 바이러스 백신에 비해 장기적인 계획으로 당사의 수익성에 기여 할 것이는 경영진의 판단하에 Liminatus Phama, LLC의 IPO를 준비하게 되었습니다. 또한 CAR-T 세포치료제에 대한 상용화 판권을 가지고 있는 Liminatus Phama, LLC의 IPO 진행을 원활하게 하기 위해 두개의 파이프라인을 하나로 합쳐 상장을 진행할 것을 IPO 주관사인 Raymond James, 협럭사인 JP Morgan에서 제안 하였고, 이에 당사는 위와 같은 확약을 맺고 두개의 파이프라인을 합쳐 Liminatus Phamam,LLC의 Pre-IPO를 진행하게 되었습니다. Liminatus Phama, LLC의 홈페이지(http://www.liminatuspharma.com/)에 기재되어 있는 내용에 따르면 "Liminatus Phama LLC와 Viral Gene Inc의 주주들의 허가하에 합병이 완료되었다"고 기재되어 있었으나, 이는 Liminatus Phama LLC에서 Pre-IPO를 원활하게 진행하기 위해 상기한 확약서의 내용이 선 반영된 IR 목적으로 작성된 자료가 기재 된 것으로, 증권신고서 현재 상기 내용은 사실이 아니며, 두 회사는 각자의 사업을 영위하고 있는 중입니다. 당사는 Consonatus, LLC로부터 Liminatus Pharma, LLC에 대한 보유 지분100%를 인수하였으나, 구 주주인 Consonatus, LLC는 Liminatus Pharma, LLC에 대한 지분율이 50%에 이를 때까지 언제든지 Liminatus Pharma, LLC로부터 주식을 $0.01에 매수할 수 있는 옵션(Options for theInitial Member)을 보유하고 있습니다. 향후 Consonatus, LLC가 상기 콜옵션을 행사하게 될 경우, Consonatus, LLC는 Liminatus Pharma,LLC에 대한 지분율 최대 50%까지 주식을 $0.01 매수 할 수 있으며 이에 따라 CAR-TCELLKOR, INC의 Liminatus Pharma,LLC에 대한 지분율이 낮아져 최대주주로서의 영향력이 낮아 질 수 있습니다. 당사는 Consonatus, LLC로 부터 Liminatus Phama, LLC의 주식을 양도 받을 시 면역항암제인 CAR-T치료제 개발의 전문성을 유지하기 위하여 신약개발의 전문적 경험이 풍부한 Harry Arena의 Liminatus Pharma, LLC 등기이사직을 유지하였으며, 이와 함께 회사운영에 필요한 법률적 전문지식을 위해 Chris Kim의 등기이사 직위 유지에도 동의 하였습니다. 과거 Harry Arena와 Chris Kim은 Liminatus Phama, LLC의 주식을 양도하는 과정에서 당사와 거래 상대방의 관계였습니다. 현재는 당사의 바이오사업 영위와 미국 시장에서의 Pre-IPO 추진을 위한 전문 경영인으로서의 역할을 수행하고 있으며, 해당사항 이외에는 당사와의 관계는 없는것으로 파악됩니다. Consonatus, LLC의 대표이사는 2018년 4월 12일 부터 현재까지 CAR-T치료제 개발, 신약개발 사업의 전문성 향상을 위해 관련분야의 경험을 위해 Harry Arena와 Chris Kim이 공동으로 대표이사(한국법상 각자대표)를 역임하고 있습니다. Harry Arena는 현재 당사의 바이오 사업부문 관계회사인 Liminatus Phama, LLC의 이사회 멤버이며 Viral Gene, Inc의 임원으로 재직 중 입니다. 또한 Chris Kim은 현재 Liminatus Phama, LLC, Viral Gene, Inc의 대표이사직을 역임중 입니다. 당사는 4차 금융감독원 정정요구에 따른 정정(2020년 11월 30일)시 Consonatus, LLC의 대표이사를 Harry Arena로 기재 한 바 있으나, 상기한 대로 현재 Harry Arena와 Chris Kim이 공동 대표이사를 역임중입니다. 당사는 종속기업 Viral Gene, Inc, 관계기업 Liminatus Pharma, LLC를 통해 바이오사업을 영위중이나, Viral Gene, Inc와 Liminatus Pharma, LLC가 미국 법인이며 당사의 직접적인 관계자가 현지에서 근무하고 있지 않은 관계로 상세한 정보를 파악하는데 한계가 있습니다. 이와 같이 잘못된 정보는 이해관계자의 판단에 혼선을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 바이오부문 종속회사 또는 관계회사들은 아직 매출이 발생하고 있지 않아 고정비 지출에 따라 영업이익, 순이익의 적자로 이어지고 있으며 향후 임상3상 실험을 마친 후 NDA 최종승인 허가를 받아 시장에 시판을 시작 한 후 매출이 발생할 예정입니다. 바이오의약품의 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의 약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습으며, 이러한 위험은 비단 당사뿐 아니라 신약개발 사업을 영위하는 회사들에게는 필연적인 위험입니다. Viral Gene, Inc에서개발하고 있는 GCC 백신은, 2015년 11월에 임상 1상 결과를 발표하고,임상 2상의 절차가 진행될 예정이었으며, Liminatus Pharma, LLC에서 개발하고 있는 GCC CAR-T 세포치료제는 전임상을 마치고,FDA 임상1상 진입을 준비 중이었으나 COVID-19의 확산으로 인해 FDA 임상절차가 상당히 지연되고 있는 상황이며 증권신고서 제출일 현재 임상1상 진입을 위한 IND 제출 및 Pre-IND미팅 신청은 하지 않은 상태입니다. Viral Gene, Inc의 GCC 백신의 임상2상 수행비용은 장기적으로 Liminatus Pharma LLC의 Pre-IPO에 따른 공모자금을 통한 자금조달을 계획하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 확정된 임상2상 비용에 대한 재원이 정해진 바가 없습니다. 추후 당사의 계획대로 Liminatus Pharma LLC의 Pre-IPO가 진행 되지 않을 경우 당사의 자금이 임상2상 수행 비용으로 사용 될 수 있으며, 이에 따라 당사의 수익성과 재무안정성 및 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 현재 COVID-19의 확산으로 하여금 대내외적인 변수가 존재하는 바 만약 현재 진행중이 IPO 추진 일정이 당사가 계획한 대로 진행되지 않았을 경우 추후 Viral Gene,Inc의 파이프라인을 포함하지 않은 채 Liminatus Pharma, LLC가 단독으로 IPO를 준비해야 할 수 있으며 Liminatus Pharma, LLC는 아직 임상1상을 진행하지 못한 단계이기 때문에 IPO에 성공하지 못할 가능성이 존재합니다. 또한 계속되는 COVID-19의 확산으로 인해 임상1상이 진행되지 못하게 되는 경우에는 당사가 보유하고 있는 Liminatus Pharma, LLC 주식에 상당한 평가손상이 발생할 우려가 있습니다. 이처럼 당사가 진행중인 임상 2상시험이 실패할 경우에는 기 투입된 임상시험비용을 회수할수 없고, 파이프라인의 개발을 위한 임상시험 및 기술이전 진행에도 부정적인영향을 줄 수 있으며, 제품판매를 통한 매출발생 시기의 불확실성이 증가함에 따라 당사의 수익성 및 재무적인 안정성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 2018년 3월 8일 장래사업 및 경영계획 공시를 통해 Coagentus Pharma, LLC가 보유하고 있는 자회사의 지분 취득 및 암치료제와 관련한 공동 연구개발을 통한 바이오 사업의 진출을 밝힌 바 있습니다. 이후 미국의 토마스 제퍼슨 대학(Thomas Jefferson University)과 협력하여 면역항암치료제의 상용화와 관련하여 공동 연구개발을 시작하였습니다.
토마스 제퍼슨 대학병원의 스캇 월드만 교수팀(SCOTT A. WALDMAN, M.D., Ph.D.)과 코아젠투스 파마(Coagentus Pharma, LLC) 및 티디티(Targeted Diagnostics & Therapeutics Inc)는 대장암에 대한 연구를 오랜 시간 진행해왔고 대장암, 대장암의 전이암의 진단 및 치료 관련 기술 및 특허를 다수 확보하였습니다. 당사는 대장암 및 대장암의 전이암 치료제의 원천기술 확보를 위하여 관련 기업의 인수를 진행하였고, 당사는 이를 통하여 바이오 사업의 진출 및 암 치료와 관련한 원천기술 확보 및 향후 이를 통한 매출 및 이익 증대의 극대화를 기대하고 있습니다. 또한, 그 일환으로 스캇월드만 교수가 설립한 코아젠투스 파마가 당사의 2대 주주로 참여하였습니다. (2018년 5월 3일 2대주주 지위 획득)
이처럼 당사는 사업다각화 및 시너지 제고를 위해 2018년 4월 13일에 미국의 신약 개발업체 티제이유에셋(TJU ASSET MANAGEMENT, LLC)과 펜라이프사이언스(PENN LIFESCIENCE, LLC)를 인수했습니다. 두 회사는 지분투자를 통해 바이러스 기반의 면역항암치료제를 개발하는 바이럴진(Viral Gene, Inc)의 지분을 각각 31.18%씩을 보유하고 있어, 당사는 손자회사로 바이럴진의 62.36%를 보유한 최대주주가 되었습니다. 이후 TJU ASSET MANAGEMENT, LLC와 PENN LIFESCIENCE, LLC를 청산하면서 당사는 바이럴진 주식의 62.36%를 직접 취득하였습니다.
티제이유에셋(TJU ASSET MANAGEMENT, LLC)과 펜라이프사이언스(PENN LIFESCIENCE, LLC)의 개요 및 재무현황은 다음과 같습니다.
| [양수 대상 회사의 개요] |
|
구 분 |
TJU Asset Management, LLC. | Penn LifeScience, LLC. | |
|---|---|---|---|
|
대표이사 |
Chris Kim/ Harry Arena | Chris Kim/ Harry Arena | |
|
주소 |
본사 |
6 Center pointe Dr. #625, La Palma, CA 90623 |
6 Center pointe Dr. #625, La Palma, CA 90623 |
|
연락처 |
213-273-5453 | 213-273-5453 | |
|
설립연월일 |
2016년 7월 7일 | 2016년 7월 7일 | |
|
납입자본금(*1) |
USD 1,000 | USD 1,000 | |
|
자산총액(*1) |
USD 13,035,865 | USD 13,035,866 | |
|
결산기 |
12월 31일 | 12월 31일 | |
|
종업원수(*1) |
4명 | 4명 | |
|
발행주식의 종류 및 수(*1) |
보통주 1,000주 | 보통주 1,000주 | |
| 주) | 2017년 12월 31일 기준입니다. |
| [재무상태표 및 재무구조(2017년 12월 31일 기준)] |
| (단위: 천USD) |
| 구 분 | TJU Asset Management, LLC. | Penn LifeScience, LLC. |
|---|---|---|
| 현금성자산 | 1 | 1 |
| ㈜알파홀딩스 투자주식 | 2,212 | 2,212 |
| Viral Gene. 투자주식 | 10,823 | 10,823 |
| 자산 계(*) | 13,036 | 13,036 |
| 부채 계 | - | - |
| 자본금 | 1 | 1 |
| 이익잉여금 | 13,035 | 13,035 |
| 자본 계 | 13,036 | 13,036 |
| 부채와 자본 계 | 13,036 | 13,036 |
| 출처: | 검토받은 재무제표, HK Accountancy |
| 주) | 재무구조 현황상 특이점은 자산의 대부분이 ㈜알파홀딩스 및 Viral Gene, Inc.의 투자주식으로 구성되어 있습니다. |
| [타법인 주식 및 출자증권 양수결정(2018.04.20) 공시] |
| 1. 발행회사 | 회사명 | TJU ASSET MANAGEMENT, LLC | |||
| 국적 | USA | 대표자 | Chris Kim / Harry A. Arena | ||
| 자본금(원) | 1,066,400 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
1,000 | 주요사업 | 신약 연구개발업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 1,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 18,900,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 191,797,206,111 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 9.85 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 93,718,672,385 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 20.17 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,000 | |||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화 및 사업시너지 제고 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2018년 04월 17일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | Coagentus Pharma, LLC. | |||
| 자본금(원) | 2,132,800 | ||||
| 주요사업 | 신약 연구개발업, 임상대행업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 6 Center pointe Dr. #625 La Palma, CA 90623 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 거래상대방의 요청에 따라, 거래상대방이 당사에 납입하여야 할 신주인수대금(37,800,000,000원)과 상계할 예정입니다. (상법 제421조 제2항). |
||||
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
| 1. 발행회사 | 회사명 | PENN LIFESCIENCE, LLC | |||
| 국적 | USA | 대표자 | Chris Kim / Harry A. Arena | ||
| 자본금(원) | 1,066,400 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
1,000 | 주요사업 | 신약 연구개발업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 1,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 18,900,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 191,797,206,111 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 9.85 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 93,718,672,385 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 20.17 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,000 |
|||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화 및 사업시너지 제고 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2018년 04월 17일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | Coagentus Pharma, LLC. | |||
| 자본금(원) | 2,132,800 | ||||
| 주요사업 | 신약 연구개발업, 임상대행업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 6 Center pointe Dr. #625 La Palma, CA 90623 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 거래상대방의 요청에 따라, 거래상대방이 당사에 납입하여야 할 신주인수대금(37,800,000,000원)과 상계할 예정입니다. (상법 제421조 제2항). | ||||
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
한편, 2018년 11월 ㈜알파홀딩스, ㈜알파바이오랩스와의 소송 등 분쟁의 합의와 Viral Gene의 대장암백신과 관련한 연구개발과 관련된 의사결정의 원활한 진행을 위해 ㈜알파홀딩스, ㈜알파바이오랩스가 보유하고 있는 바이럴진(Viral Gene, Inc)의 지분 23.09%를 추가로 취득하였고, TJU ASSET MANAGEMENT, LLC와 PENN LIFESCIENCE, LLC를 청산하면서 바이럴진 주식의 62.36%를 직접 취득하여 바이럴진의 지분 총 85.45%를 보유하게 되었습니다. 바이럴진 주식 취득과 관련한 상세 내역 및 바이럴진(Viral Gene, Inc)과 관련한 현황(총괄, 재무현황 등)은 아래와 같습니다.
| [자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)] |
|---|
|
가) 시기 및 대상회사(거래상대방) (가) Viral Gene이 개발하고 있는 백신은 암세포의 GCC를 인식하면 CD8+T세포와 B세포의 활성화를 통해 면역반응을 유도하여 대장 내에 있는 GCC 및 정상세포는 파괴하지 않고 대장에서 전이된 암세포만을 제거하여 대장암의 재발 및 전이를 예방하고 치료하는 역할을 합니다. Viral Gene은 2015년 11월 Ad5-hGCC-PADRE로 FDA 임상1상을 통하여 안전성을 입증하였으나, 백신 자체가 아데노바이러스 타입5 혈청을 이용하여 만든 것으로 미국 인구 중 40% 이상이 내성이 있습니다. 따라서, 임상1상 결과에서도 Ad5에 내성이 있는 환자의 경우는 치료의 효과를 발휘하기 어려운 결과를 도출하였습니다. 따라서, 스캇 월드만 교수팀은 기존의 Ad5의 면역원성을 높이기 위하여 다양한 임상학적 접근을 한 결과, Ad5 면역력에 저항할 수 있는 바이러스 벡터를 찾아내게 되었습니다. Ad5의 섬유분자를 Ad35 바이러스 벡터의 섬유분자로 대체한 Ad5.F35에 대해 연구하였고 그 코호트 연구(cohort study)에서 혈청학적 유병율을 낮출 수 있다는 점을 착안하여 Ad5.F35-hGCC-Padre로 FDA 임상2a상 추진 중입니다. 현재 GCC 백신은 미국 FDA와 희귀의약품 지정에 대해 사전 협의가 되어 있어, 미 FDA 임상 2b 완료 이후 빠르게 시장 진입을 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
|
| 출처: | 당사 정기보고서 |
당사는 2018년 11월 ㈜알파홀딩스와 상기 소송과 관련하여 최초 합의를 하였으며, 동 합의에 따라 ㈜알파홀딩스와 ㈜알파바이오랩스가 보유하는 Viral Gene, Inc. 주식 6,165,228주를 매수하였으며, 추가로 2020년 12월 15일까지 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,581주를 매수하기로 약정하고 잔금 72억원(총 매수예정가액: 80억원)을 지급 할 예정이었습니다. 하지만 2020년 12월 15일 당일 당사와 ㈜알파홀딩스간의 합의를 통해 현재 계류중인 주요 소송사건은 취하하고 당사에서 매수하기로 한 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,581주는 ㈜알파홀딩스가 계속 보유하기로 하였습니다. 이에 2020년 12월 17일 미국 델러웨어주 법원으로 부터 최종적으로 재소불가능한 각하(Dismissal with Prejudice)를 받아 상기 소송건은 종료되었습니다.
| [[기재정정]타법인주식및출자증권취득결정]-2020.12.15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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정정신고(보고)
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| 출처: | 전자공시시스템 |
즉, 당사의 Viral Gene Inc 지분 인수를 요약하면, 2018년 4월 Coagentus Pharma, LLC와의 거래를 통해 티제이유에셋(TJU ASSET MANAGEMENT), LLC, 펜라이프사이언스(PENN LIFESCIENCE, LLC) 지분을 378억(지분률 62.36%)에 인수하면서 Viral Gene, Inc을 최초 인수 했습니다. 이후 2018년 11월 당사는 알파홀딩스와의 분쟁을 마무리하며 추가 지분 100억원(지분률 23.09%)에 인수하여 총 인수금액은 478억원(지분률 85.45%)이 되었습니다. 현재 Viral Gene, Inc은 영업활동으로 매출을 발생하고 있지 않는 상황이기 때문에 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 그 결과 인수시점부터 2020년 3분기말까지 누적기준 약 47억원의 손실이 발생하게 되어 2020년 3분기말 기준 Viral Gene, Inc의 장부가액은 약 431억원을 나타내고 있습니다.
| [바이럴진 현황] |
|
(1) 개요
1) 재무상태표
2) 손익계산서
3) 옵션 계약
(5) 주식에 관한 사항
(8) 회사 사업에 대한 이해
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한편, 당사는 2019년 8월 2일 관계기업인 Liminatus Pharma, LLC의 나스닥 상장과 관련하여 Viral Gene, Inc의 주식을 USD 60,000,000에 Liminatus Pharma, LLC에 조건부 양도하기로 확약하였습니다. 또한, 본 확약서의 작성일로부터 1년 이내 Pre- IPO가 성공하지 못할 경우 또는 2년 이내에 Liminatus Pharma, LLC의 나스닥상장이 성공하지 못할 경우 본 확약을 취소할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있습니다.
현재 Liminatus Pharma, LLC는 나스닥 시장 IPO와 임상1상을 병행해서 추진중입니다. Liminatus Pharma, LLC는 Raymond James사를 IPO 주관사로 선정하여 나스닥 상장 업무를 협의 중이며 임상을 위한 중요한 연구 장비인 T-Cell에 CAR를 장착하는 장비가 토마스 제퍼슨 대학에 이미 설치가 된 상태입니다. 그러나 이 장비의 매뉴얼 교육 일정이 장비제조사의 담당 엔지니어와 토마스 제퍼슨 대학 측이 COVID-19 상황으로 인해 교육 일정 협의가 계속 지연되고 있는 상태입니다. 렌티바이러스 운반체 공급과 장비에 대한 기술적 부문이 갖추어지면 독자적으로 CAR-T를 만들 수 있기 때문에 임상을 즉시 진행 할 수 있게 될 예정입니다. 따라서 Liminatus Pharma, LLC는 임상1상 진행 및 IPO 진행과 관련하여 아래 표와 같이 계획하고 있으나 현재 임상1상 실험이 COVID-19의 전세계 확산에 의하여 지연되고 있으므로 증권신고서 제출일 현재 확정된 일정에 변동 가능성이 높은 것으로 판단되고 있습니다.
| [Liminatus Pharma, LLC 기존 Pre-IPO 및 임상실험 계획] |
| 일자 | 상세계획 |
|---|---|
| 2019년 1분기 | Raymond James Pre-IPO 주간상장사 계약 체결 |
| 상장 준비를 위한 조직정비 및 투자자를 위한 자료 준비 | |
| 2020년 2분기 | 임상 렌티바이러스 공급물자 획득 |
| FDA IND 취득: 안전성 효율성 증명 | |
| 임상 1상 시작 | |
| 2022년 1분기 | FDA 임상 1상 완료 |
| 출처: | 당사 제공 |
| 주) | 임상1상 진행 및 Pre-IPO진행 관련하여 위와 같은 계획을 가지고 있었으나 현재 임삼 1상 실험이 COVID-19의 전세계적인 확산으로 인하여 미뤄지며 증권신고서 제출일 현재 확정된 일정은 없습니다. |
2020년 3분기말 기준 Viral Gene, Inc의 장부금액은 약 431억원이며, Liminatus Pharma, LLC의 주식의 장부금액은 약 156억원입니다. 상기 언급한 확약서에 따르면 Liminatus Pharma, LLC의 나스닥 상장 관련하여 Viral Gene, Inc의 주식을 USD 60,000,000에 Liminatus Pharma, LLC에 조건부 양도하기로 확약하였기 때문에, 동 확약이 실행될 경우 Viral Gene, Inc의 주식가치가 약 700억원(확약서상 USD 60,000,000)의 Liminatus Pharma, LLC 주식가치로 대체됩니다. 또한, 당사가 보유하고 있는 Liminatus Pharma, LLC의 주식 약 156억원을 포함하면 향후 당사는 총 850억원 규모의 Liminatus Pharma, LLC의 주식을 보유하게 될 것으로 예상되나, 이는 확약서 상의 가격과 현재 장부가액 통해 산출한 가정이므로 추후 Liminatus Pharma, LLC의 가치변경 등의 변수에 따라 총 금액은 변동 될 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 Liminatus Phama, LLC의 CAR-T 세포치료제는 전임상 단계를 마치고 임상 1상 돌입을 준비하고 있는 단계인 반면, VIral Gene, Inc의 GCC 바이러스 백신의 경우 임상 2상 시험을 허가받은 후 임상시험 대상자를 모집하고 있는 중입니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사가 연구중인 파이프라인들이 성공적으로 임상시험을 마쳤을 시 Liminatus Phama, LLC의 CAR-T 세포치료제가 GCC 바이러스 백신에 비해 장기적인 계획으로 당사의 수익성에 기여 할 것이는 경영진의 판단하에 Liminatus Phama, LLC의 IPO를 준비하게 되었습니다.
또한 CAR-T 세포치료제에 대한 상용화 판권을 가지고 있는 Liminatus Phama, LLC의 IPO 진행을 원활하게 하기 위해 두개의 파이프라인을 하나로 합쳐 상장을 진행할 것을 IPO 주관사인 Raymond James, 협럭사인 JP Morgan에서 제안 하였고, 이에 당사는 위와 같은 확약을 맺고 두개의 파이프라인을 합쳐 Liminatus Phamam,LLC의 Pre-IPO를 진행하게 되었습니다.
Liminatus Phama, LLC의 홈페이지(http://www.liminatuspharma.com/)에 기재되어 있는 내용에 따르면 "Liminatus Phama LLC와 Viral Gene Inc의 주주들의 허가하에 합병이 완료되었다"고 기재되어 있었으나, 이는 Liminatus Phama LLC에서 Pre-IPO를 원활하게 진행하기 위해 상기한 확약서의 내용이 선 반영된 IR 목적으로 작성된 자료가 기재 된 것으로, 증권신고서 현재 상기 내용은 사실이 아니며, 두 회사는 각자의 사업을 영위하고 있는 중입니다. 양 사간의 합병 내용은 아직 협의중인 사항으로 합병이 완료되는 대로 별도로 공시가 이루어질 예정입니다. 이와 같이 잘못된 정보는 이해관계자의 판단에 혼선을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 참고하시고 추후 추가적인 공시를 확인하시기 바랍니다.
현재 COVID-19의 확산으로 하여금 대내외적인 변수가 존재하는 바 만약 현재 진행중인 IPO 추진 일정이 당사가 계획한 대로 진행되지 않았을 경우 추후 Viral Gene,Inc의 파이프라인을 포함하지 않은 채 Liminatus Pharma, LLC가 단독으로 IPO를 준비해야 할 수 있으며 Liminatus Pharma, LLC는 아직 임상1상을 진행하지 못한 단계이기 때문에 IPO에 성공하지 못할 가능성이 존재합니다. 또한 계속되는 COVID-19의 확산으로 인해 임상1상이 진행되지 못하게 되는 경우에는 당사가 보유하고 있는 Liminatus Pharma, LLC 주식에 상당한 평가손상이 발생할 우려가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
|
| *출처: 전자공시시스템 및 당사제시자료 |
그리고 당사는 2018년 5월 25일 GCC CAR-T 세포치료제 및 GCC 면역 유산균의 원천기술인수를 위하여 미국에 자회사 카티셀코아(CAR-TCELLKOR, INC)를 설립하였습니다. 2018년 6월 12일에는 미국 자회사 카티셀코아를 통하여 GCC CAR-T 세포치료제의 원천기술과 전세계 판권을 보유하고 있는 리미나투스 파마(Liminatus Pharma, LLC)를 CAR-TCELLKOR, INC의 신주인수권부사채(USD 15,000,000, 투자자는 당사) 발행대금으로 인수하였습니다.
| [CAR-TCELLKOR, INC 신주인수권부사채 발행 조건] |
1. 사채권 발행회사: CAR-TCELLKOR, INC 2. 사채권 발행총액: USD 15,000,000 3. 사채권 취득금액: USD 15,000,000 4. 사채권 종류: 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 5. 취득 목적: 신규 사업 진출 6. 취득 예정일자: 외국환 거래 관련 규정에 따른 신고절차수리일의 다음날. 7. 표면이자율: 0% 8. 만기보장수익률: 0% 9. 행사가액: USD 1 10. 권리행사기간: 납입일로부터 일년이 경과한 날부터 만기 1개월 전까지 |
당사는 Consonatus, LLC로부터 Liminatus Pharma, LLC에 대한 보유 지분 100%를 인수하였으나, 구 주주인 Consonatus, LLC는 Liminatus Pharma, LLC에 대한 지분율이 50%에 이를 때까지 언제든지 Liminatus Pharma, LLC로부터 주식을 $0.01에 매수할 수 있는 옵션(Options for theInitial Member)을 보유하고 있습니다. 동 옵션의 행사가격이 현저히 낮은 금액이므로 구 주주인 Consonatus, LLC는 언제든지 Liminatus Phama, LLC에 대한 지분 50%를 확보 할 수 있는 상황입니다. 또한, 2019년 3분기말 현재 Liminatus Pharma,LLC의 이사회 구성인원 등을 고려하여, 2018년도 부터 외부회계감사인과 협의하여 상기 피투자기업을 관계기업으로 분류하였습니다.
당사는 현재 Liminatus Pharma, LLC에 대한 지분 100%를 보유하고 있으나 임상실험이 계획대로 진행되고, IPO관련 업무가 원활히 진행될 경우 Consonatus, LLC가 Liminatus Pharma, LLC에 대해 옵션을 행사할 가능성이 매우 높을 것으로 보고 있으며, 이에 따라 당사의 Liminatus Pharma, LLC에 대한 독점적 지배력을 상실될 수 있습니다. 특히 향후 Consonatus, LLC와 IPO에 따른 투자자 등 다수의 이해관계로 인해 이해당사자간 의사결정 구조가 복잡해 질 수 있고, 지분희석에 따른 지배력 약화될 수 있습니다. 이 경우 당사가 주도적으로 바이오사업을 추진하는데 있어 부정적인 영향이 클 것으로 판단됩니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 이에 관한 대책은 확정된 바 없으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
이와 관련하여 Consonatus, LLC가 콜옵션을 통해 Liminatus Pharma, LLC에 대한 지분 50%를 확보하였을 경우 상사의 바이오사업 구조는 아래와 같이 변동될 예정입니다.
| [당사 바이오산업 구조도 변화] | ||
|---|---|---|
|
[현재 바이오사업 구조도]
|
||
|
[콜옵션 행사시 바이오사업 구조도]
|
||
|
[IPO 후 바이오사업 구조도]
|
| 출처: | 당사 제공 |
Liminatus Pharma, LLC에 대한 지분율이 50%에 이를 때까지 언제든지 Liminatus Pharma, LLC로부터 주식을 $0.01에 매수할 수 있는 옵션(Options for theInitial Member)을 보유하고 있는 Consonatus, LLC의 상세정보는 아래와 같습니다.
| [Consonatus, LLC 개요] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
|
설립일 |
2018. 4. 12. |
|
대표이사 |
Harry Arena/Chris Kim(공동대표이사) |
|
대표이사와 필룩스와 관계 |
Harry Arena - Liminatus Phama LLC 이사회 멤버, Viral Gene Inc 임원 - CAR-T치료제 개발의 전문성을 유지, 신약개발의 전문적 경험 획득 위해 고용한 전문경영인 Chris Kim - Liminatus Phama LLC 대표이사, Viral Gene Inc 대표이사 - 회사운영에 필요한 법률적 전문지식 획득 위해 고용한 전문경영인 |
|
최대주주 |
Dr. Scott Waldman |
|
임직원 |
Dr. Paul H. Kirz, MD 외 5명 |
| 출처: | 당사 제공 |
| [Consonatus, LLC 재무상태표] |
| (단위: 천USD) |
| 구분 | 2020년 3분기 |
|---|---|
| 유동자산 | 6,490 |
|
현금성자산 |
180 |
| 투자자산 | 6,300 |
| 선급임대료 | 10 |
|
유형자산 |
16 |
| 무형자산 | 3,000 |
| 총자산 | 9,516 |
| 유동부채 | 3,023 |
| 총부채 | 3,023 |
| 자본총계 | 6,493 |
| 자본 및 부채총계 | 9,516 |
| 출처: | 당사 제공 |
Consonatus, LLC의 대표이사는 2018년 4월 12일 부터 현재까지 CAR-T치료제 개발, 신약개발 사업의 전문성 향상을 위해 관련분야의 경험을 위해 Harry Arena와 Chris Kim이 공동으로 대표이사(한국법상 각자대표)를 역임하고 있습니다. Harry Arena는 현재 당사의 바이오 사업부문 관계회사인 Liminatus Phama, LLC의 이사회 멤버이며 Viral Gene, Inc의 임원으로 재직 중 입니다. 또한 Chris Kim은 현재 Liminatus Phama, LLC, Viral Gene, Inc의 대표이사직을 역임중 입니다.
한편 Consonatus, LLC의 설립당시 금융전문가로 Bank of America의 부사장 출신인 Scotty Dam을 Co-CEO로 선임하였었고, CAR-TCELLKOR,INC 와의 Liminatus Pharma ,LLC 양수도계약 이후 Scotty Dam은 Co-CEO의 직위에서 사임하였습니다.
또한 당사는 Consonatus, LLC로 부터 Liminatus Phama, LLC의 주식을 양도 받을 시 면역항암제인 CAR-T치료제 개발의 전문성을 유지하기 위하여 신약개발의 전문적 경험이 풍부한 Harry Arena의 Liminatus Pharma, LLC 등기이사직을 유지하였으며, 이와 함께 회사운영에 필요한 법률적 전문지식을 위해 Chris Kim의 등기이사 직위 유지에도 동의 하였습니다.
과거 Harry Arena와 Chris Kim은 Liminatus Phama, LLC의 주식을 양도하는 과정에서 당사와 거래 상대방의 관계였습니다. 현재는 당사의 바이오사업 영위와 미국 시장에서의 Pre-IPO 추진을 위한 전문 경영인으로서의 역할을 수행하고 있으며, 해당사항 이외에는 당사와의 관계는 없는것으로 파악됩니다. Chris Kim 과 Harry Arena의 약력은 아래와 같습니다.
| [당사 바이오사업 주요 임원 약력] |
|
Chris Kim |
직책: Liminatus Phama LLC 대표이사, Consonatus LLC 공동 대표이사,Viral Gene Inc 대표이사 학력: 연세대학교 졸업 펜실베니아 대학교 법대 졸업 주요경력: - 중국 로펌 DeHeng Law Office NY 변호사 - Merck and Co., Johnson & Johnson등 제약사 IP 자문 |
|
Harry A. Arena, |
직책: Liminatus Phama LLC 이사회 멤버, Consonatus LLC 공동 대표이사, Viral Gene Inc 임원 학력: Holy Cross College, 경제/ 회계학 주요경력: - Targeted Diagnostics & Therapeutics, Inc., 법인 설립, 초기 자본 조달 및 미국 및 외국 제약 회사와 대규모 라이선스 계약 협상. - Gen Trak, Inc 기업 재무 및 이사 - Price Waterhouse & CO 감사 관리 |
| 출처: | 당사 제공 |
당사는 4차 금융감독원 정정요구에 따른 정정(2020년 11월 30일)시 Consonatus, LLC의 대표이사를 Harry Arena로 기재 한 바 있으나, 상기한 대로 현재 Harry Arena와 Chris Kim이 공동 대표이사를 역임중입니다. 당사는 종속기업 Viral Gene, Inc, 관계기업 Liminatus Pharma, LLC를 통해 바이오사업을 영위중이나, Viral Gene, Inc와 Liminatus Pharma, LLC가 미국 법인이며 당사의 직접적인 관계자가 현지에서 근무하고 있지 않은 관계로 상세한 정보를 파악하는데 한계가 있습니다. 이와 같이 잘못된 정보는 이해관계자의 판단에 혼선을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사의 관계기업인 Liminatus Pharma, LLC, 종속회사 CAR-TCELLKOR, INC의 2018년 부터 2020년 3분기 재무상태표 및 손익계산서는 아래와 같습니다.
| [Liminatus Pharma, LLC 재무상태표] |
| (단위 : 천USD) |
| 구분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 현금 | 212 | 278 | 58 |
| 선급금 | 3,358 | 4,441 | 5,000 |
| 자산총계 | 3,572 | 4,720 | 5,058 |
| 부채 | |||
| 신주인수권부사채 | 9,492 | 9,135 | 8,679 |
| 파생부채 | 15,509 | 15,509 | 15,509 |
| 부채총계 | 26,178 | 25,679 | 24,213 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 100 | 100 | 100 |
| 이익잉여금(결손금) | -22,491 | -20,688 | -20,688 |
| 자본총계 | -22,606 | -20,959 | -19,155 |
| 부채와자본총계 | 3,572 | 4,720 | 5,058 |
| 출처: | 당사 제공 |
| [Liminatus Pharma, LLC 손익계산서] |
| (단위 : 천USD) |
| 구분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | - | - | - |
| 판관비 | 1,648 | 1,803 | 20,688 |
| 연구개발비 | - | 447 | 5,000 |
| 지급수수료 | 1,215 | 801 | 40 |
| 이자비용 | 433 | 555 | 15,646 |
| 영업이익 | -1,648 | -1,803 | -20,688 |
| 당기순이익 | -1,648 | -1,803 | -20,688 |
| 출처: | 당사 제공 |
| [CAR-TCELLKOR, INC, 재무상태표] |
| (단위: 천USD) |
| 구 분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| 유동자산 | 1,034 | 4,209 | 4,599 |
| 현금및현금성자산 | 147 | 3,317 | 4,588 |
| 비유동자산 | 15,104 | 15,131 | 15,168 |
| 투자자산 | 15,000 | 15,000 | 15,000 |
| 유형자산 | 103 | 131 | 168 |
| 자산총계 | 16,138 | 19,340 | 19,798 |
| 유동부채 | 38 | 19 | 45 |
| 비유동부채 | 15,000 | 15,000 | 15,000 |
| 부채총계 | 15,038 | 15,019 | 15,045 |
| 자본금 | 2,000 | 5,000 | 5,000 |
| 이익잉여금 | -900 | -679 | -277 |
| 자본총계 | 1,100 | 4,321 | 4,723 |
| 부채와 자본 계 | 16,138 | 19,340 | 19,768 |
| 출처: | 당사 제공 |
| [CAR-TCELLKOR, INC, 손익계산서] |
| (단위: 천USD) |
| 구 분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| 매 출 액 | - | - | - |
| 매출원가 | - | - | - |
| 매출총이익 | - | - | - |
| 판매비와관리비 | 222 | 401 | 277 |
| 영업이익(손실) | -222 | -401 | -277 |
| 당기순이익(손실) | -222 | -401 | -277 |
| 출처: | 당사 제공 |
당사의 바이오부문 종속회사 또는 관계회사들은 아직 매출이 발생하고 있지 않아 고정비(판매비와관리비)지출에 따라 영업이익, 순이익의 적자로 이어지고 있으며 향후 임상3상 실험을 마친 후 NDA 최종승인 허가를 받아 시장에 시판을 시작 한 후 매출이 발생할 예정입니다.
2019년에 Viral Gene, Inc가 제공한 매출 자료와 관련하여 당시 실사를 담당했던 영앤진회계법인의 보고서를 인용하면, Viral Gene, Inc의 매출은 2028년부터 발생할 예정이며, Viral Gene, Inc의 임상계획, 예산 및 PTRS(Probability of Technical and Regulatory Success)는 아래와 같습니다.
| [Viral Gene, Inc 임상계획, 예산 및 PTRS] | ||
|
| 출처: | 당사 제공, 영앤진회계법인 Viral Gene Inc. 사용가치 검토보고서 |
당사가 기존에 예상한 매출 발생 시기는 2020년이었으나, 임상 1상 성공 후에 환자의 항체 형성 비율을 개선하기 위한 바이러스 벡터의 교체로 임상 2상 진행이 지연되어 임상계획 일정이 변경되었었고, 전체적으로 임상3상 및 BLA(신약 허가) 과정의 추가, 그리고 최근 COVID-19 확산으로 인한 임상2a 지연 등으로 인해 매출 개시 시점이 2028년 이후로 늦어질 수도 있을 것으로 보고 있습니다.
현재 Viral Gene, Inc이 연구개발중인 GCC 바이러스 백신의 경우, 해당 재산권의 소유권은 토마스제퍼슨대학교에 있으며, 동 지적 재산권을 상용화할 수 있는 배타적 권리는 TDT(Targeted Diagnostics&Therapeutics INC)에 있습니다. 하지만 TDT가 소유하고 있는 상용화 권리 중 "바이러스 기반의 면역항암제 사업"의 상용화 권리를 Viral Gene, Inc에 부여하는 라이선스 계약을 체결한 관계로 임상시험에 성공하게 되어 추후 GCC 바이러스 백신의 매출이 발생하게 될 경우, GCC바이러스 백신과 관련된 당해 매출액에서 판매원가, 포상금, R&D 비용을 차감한 금액(Net Sales)의 12%를 특허권 사용료로 TDT에 지급하여야 합니다. 또한 Viral Gene, Inc는 제3자에게 다시 라이선스 사용권리를 양도 할 수 있는 재실시권(Sublisense) 수익에 대하여는 20%의 특허권 사용료를 TDT에 지급하여야 합니다.
상기 언급한대로 현재 Viral Gene, Inc 및 Liminatus Pharma, LLC는 각각 임상 2a 진행임박과 임상1상을 추진중인 상태로 앞으로 임상 완료 및 NDA 제출까지 많은 시간과 과정이 남아 있어 아직 영업활동을 영위하지 못하고 있습니다. 이에 따라 TDT는 Viral Gene, Inc 및 Liminatus Pharma, LLC와 관련한 라이선스비 수입 등 수익을 창출하기 위해 Viral Gene, Inc, Liminatus Pharma, LLC와 협의중에 있으나 아직 구체적인 성과는 미미한 상태입니다. 최근 확인된 자료에 따르면 TDT는 스캇 월드만 박사와 토마스 제퍼슨 대학을 통해 개발된 기술을 보유한 지주회사로 당사 이외의 다국적 제약사 등과도 지속적인 비즈니스를 영위하고 있음을 미국 국세청(IRS) 신고내역을 통해 확인할 수 있으나 세부적인 매출 및 손익현황을 파악하기에는 어려움이 있습니다.
| [자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항))] |
|
가) 시기 및 대상회사(거래상대방) (4) 타법인 주식 및 출자증권 양수가 미치는 영향 암세포는 인체의 면역작용을 회피하기 위한 다양한 진화를 하고 있으나, 그 중 하나로서 T세포가 항원을 인지할 때 필수적인 MHC(Major Histocompatibility Complex) 분자의 발현을 억제하기도 합니다. 최근에는 이런 문제점을 극복하기 위해 암환자의 T세포에 MHC 분자의 도움 없이 특정 암을 직접 인지할 수 있도록 하는 CAR(Chimeric Antigen Receptor)를 인위적으로 도입하는 기술이 연구되고 있습니다. CAR-T 세포치료제의 효능에 가장 중요한 요인 중의 하나가 바이오 마커라 불리는 암 표지인자입니다. 현재 혈액암에서 CD19를 특이적으로 인식하는 CAR-T 세포치료제 중에서는 노바티스(Norvatis AG)의 킴리아(Kymriah, Tisagenlecleucel)와 길리어드(Gilead Science)가 인수한 카이트 파마(Kite Pharma)의 예스카타(Yescarta, axicabtagene ciloleucel)가 FDA의 시판허가를 받았습니다. 당사는 현재 다양한 암종의 바이오마커의 추가 확보를 진행 중이며, GCC CAR-T 치료제와 다른 치료제들과의 결합 또는 병용 투여 등을 통해 파이프라인 확대 및 강화도 추진 중입니다.
|
| [타법인 주식 및 출자증권 취득결정_CAR-TCELLKOR, INC 신규설립]_2018.05.23 공시 |
| 1. 발행회사 | 회사명 | CAR-TCELLKOR,INC | ||
| 국적 | 미국 | 대표자 | 안원환 | |
| 자본금(원) | 5,400,000,000 | 회사와 관계 | 자회사 | |
| 발행주식총수(주) | 5,000,000 | 주요사업 | 신약 연구개발업, 임상대행업 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 5,000,000 | ||
| 취득금액(원) | 5,400,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 93,718,672,385 | |||
| 자기자본대비(%) | 5.76 | |||
| 대규모법인여부 | 미해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 5,000,000 | ||
| 지분비율(%) | 100 | |||
| 4. 취득방법 | 신규설립출자 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 자회사 설립을 통한 신규사업 진출 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2018-05-25 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 191,797,206,111 | 취득가액/자산총액(%) | 2.82 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2018-05-23 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | ||
| 불참(명) | 2 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 자본금과 취득금액의 해당 원화금액은 공시 전일(5/21) 한국은행 재정환율 (1$=1,080원)을 적용하여 환산한 금액입니다. - 자기자본과 자산총액은 2017년도 연결재무제표 기준입니다. - 본 공시는 2018년 04월 23일 기 공시한 장래사업`경영 계획(공정공시)의 CAR-T 및 GCC 면역유산균의 원천기술 인수를 위한 추진사항입니다 |
|||
| ※관련공시 | 2018-04-23 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) | |||
| *출처: 전자공시시스템 |
| [타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)_(2018.06.12 공시)] |
| 종속회사인 | CAR-TCELLKOR,INC | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 발행회사 | 회사명 | Liminatus Pharma,LLC | ||
| 국적 | 미국 | 대표자 | Scotty Dam | |
| 자본금(원) | 107,320,000 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 10,000,000 | 주요사업 | 신약 연구개발업, 임상대행업 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 10,000,000 | ||
| 취득금액(원) | 16,098,000,000 | |||
| 자산총액(원) | 191,797,206,111 | |||
| 자산총액대비(%) | 8.39 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 10,000,000 | ||
| 지분비율(%) | 100 | |||
| 4. 취득방법 | 현금 취득 | |||
| 5. 취득목적 | 신규 바이오 GCC CAR-T 개발 파이프라인 기술의 확보 및 인수를 통한 바이오 사업 확장 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2018-06-18 | |||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2018-06-11 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 9. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 종속회사인 CAR-TCELLKOR,INC는 당사가 100% 출자한 법인입니다. - 상기 2.취득내역의 자산총액은 (주)필룩스의 2017년 말 연결 재무제표 기준입니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해 연도는 2017년, 전년도는 2016년, 전전년도는 2015년 말 기준입니다. - 자본금과 취득금액의 해당 원화금액은 미국기준 이사회 결의일 (2018-06-11)의 한국은행 재정환율 (1$=1,073.2원)을 적용하여 환산한 금액입니다. - 이사회 결의일은 미국 델라웨어주 기준 일자입니다. |
|||
| ※ 관련공시 | 2018-04-23 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) 2018-05-23 주권 관련 사채권의 취득결정 |
|||
| [종속회사에 관한 사항] |
| 종속회사명 | CAR-TCELLKOR,INC | 영문 | CAR-TCELLKOR,INC |
| - 대표자 | 안원환 | ||
| - 주요사업 | 신약 연구개발업, 임상대행업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 21,600,000,000 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 191,797,206,111 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 11.26 | ||
| *출처: 전자공시시스템 |
| [바이오사업 자금투입내역 및 자금출처] |
| (단위 : 백만원, 천USD) |
| 일 자 | 투입금액 | 조달금액 | 상세내역 | 자금출처 |
|---|---|---|---|---|
| 2018년 04월 17일 | 37,800 | 37,800 | Viral Gene, Inc 최초 지분 인수(16,650,000 주) |
2018-04-17 제3자배정 유상증자 |
| 2018년 11월 23일 | 10,000 | 10,000 | Viral Gene, Inc 추가 지분 인수(6,165,228 주) |
2018-10-24 제12회차 전환사채 발행 |
| 2018년 09월 15일 | USD 10,000 | 10,000 | Liminatus Pharma, LLC 신주인수권부사채권(BW) 취득 |
2018-08-24 제11회차 전환사채 발행 |
| 1,197 | 2018-08~09월 영업 수익금 일부 | |||
| 2018년 05월 25일 | USD 5,000 | 5,000 | CAR-TCELLKOR, INC 신규 설립 출자(5,000,000주) |
2018-04-26 제 10회차 전환사채 발행 |
| 398 | 보유현금 | |||
| 2018년 05월 25일 | USD 15,000 | 10,000 | CAR-TCELLKOR, INC 신주인수권부사채권(BW) 취득 |
2018-04-04 제3자배정 유상증자 |
| 6,245 | 2018-02~04월 영업 수익금 일부 |
| 출처: | 당사 제공 |
| [회사별 바이오사업 자금투입 및 사용내역] |
| (단위 : 백만원, 천USD) |
| 구 분 | 일 자 | 금액 | 상세내역 | 사용내역 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| Viral Gene, Inc |
2018년 04월 17일 | 37,800 | 최초 지분 인수(16,650,000 주) | - | 거래상대방: Coagentus Pharma, LLC |
| 2018년 11월 23일 | 10,000 | 최초 지분 인수(6,165,228 주) | - | 거래상대방: ㈜알파홀딩스, ㈜알파바이오랩스 |
|
| Liminatus Pharma, LLC |
2018년 09월 15일 | USD 10,000 | 신주인수권부사채권(BW) 취득 | 임상실험 예비비(USD 5,000) 라이선스 사용비(USD 5,000) |
- |
| CAR-TCELLKOR, INC |
2018년 05월 25일 | USD 5,000 | 신규 설립 출자(5,000,000주) | 반환(USD 3,000) 운영자금(USD 2,000) |
- |
| 2018년 05월 25일 | USD 15,000 | 신주인수권부사채권(BW) 취득 | Liminatus Pharma, LLC 인수자금(USD 15,000) |
- |
| 출처: | 당사 제공 |
당사의 최근 3년간 바이오사업부문 자금투입내역은 상기한 바와 같습니다. Viral Gene, Inc의 경우 2018년 4월 17일 제3자배정 유상증자를 통해 378억원을 납입받았고 이를 최초 지분 인수 자금으로 378억원을 투입했으며, 거래상대방은 Coagentus Pharma, LLC 이었습니다. 2018년 10월 24일 전환사채 제 12회차를 발행하여 납입받은 금액 100억원을 2018년 11월 23일에 지분 인수 자금으로 100억원이 투입하였으며 거래상대방은 ㈜알파홀딩스, ㈜알파바이오랩스였습니다.
Liminatus Pharma, LLC의 경우 2018년 8월 30일 전환사채 11회차 발행 납입자금 약 100억원, 2018년 8~9월 영업수익금 중 약 12억원을 이용하여, 2018년 9월 15일 신주인수권부사채 취득을 통해 $10,000,000가 투입되었습니다. Liminatus Pharma, LLC는 2018년 라이선스 사용비 $5,000,000를 TDT에 지급 하였으며 이는 2018년 손익계산서에 연구개발비로 반영되었습니다. 또한 2018년 임상실험예비비 $5,000,000를 TDT와 Liminatus Pharma, LLC간의 동의가 있을 경우에 한하여 출금을 할 수 있는 공동계좌에 지급하였으며 이는 2018년 재무상태표상에 선급금으로 반영되어 있습니다. 이후 연구개발에 관련된 비용은 상기 선급금에서 출금 되었습니다. TDT와의 라이선스 계약에 따라 Liminatus Pharma, LLC는 년간 Maintenance fee $500,000을 TDT에 지급하기로 되어있으며 2020년 1월에 2년분(2019년분, 2020년분)의 Maintenance fee 및 이자비용 $1,106,042가 상기 선급금에서 출금 되었습니다.
| [Liminatus Pharma, LLC 재무상태표] |
| (단위 : 천USD) |
| 구분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 현금 | 212 | 278 | 58 |
| 선급금 | 3,358 | 4,441 | 5,000 |
| 자산총계 | 3,572 | 4,720 | 5,058 |
| 부채 | |||
| 신주인수권부사채 | 9,492 | 9,135 | 8,679 |
| 파생부채 | 15,509 | 15,509 | 15,509 |
| 부채총계 | 26,178 | 25,679 | 24,213 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 100 | 100 | 100 |
| 이익잉여금(결손금) | -22,491 | -20,688 | -20,688 |
| 자본총계 | -22,606 | -20,959 | -19,155 |
| 부채와자본총계 | 3,572 | 4,720 | 5,058 |
| 출처: | 당사 제공 |
| [Liminatus Pharma, LLC 손익계산서] |
| (단위 : 천USD) |
| 구분 | 2020년 3분기 | 2019년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | - | - | - |
| 판관비 | 1,648 | 1,803 | 20,688 |
| 연구개발비 | - | 447 | 5,000 |
| 지급수수료 | 1,215 | 801 | 40 |
| 이자비용 | 433 | 555 | 15,646 |
| 영업이익 | -1,648 | -1,803 | -20,688 |
| 당기순이익 | -1,648 | -1,803 | -20,688 |
| 출처: | 당사 제공 |
마지막으로 CAR-TCELLKOR,INC의 경우 2018년 4월 26일 전환사채 10회차 발행납입금 중 약 50억원, 보유현금 약 4억원을 2018년 5월 25일 신규설립출자로 투입된 $5,000,000로 사용하였고 그 중 $2,000,000는 CAR-TCELLKOR,INC의 운영자금으로 사용되고 있습니다.
2020년 3월 COVID-19의 확산과 이로 인한 미국 내 임상추진 지연(관공서 휴업, 인허가 지연 등에 따른)으로 당분간 자금지출이 없을 것으로 파악했고, COVID-19의 확산이 국내 사업에도 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단하여 이러한 위험에 대응하기 위해 CAR-TCELLKOR INC의 자본금 감자(500만 USD->300만 USD)를 2020년 3월 23일 이사회 결의를 통해 결정하고, 자본금 200만 USD를 당사에 반환 하였습니다.
또한 2018월 4월 4일 제3자배정 유상증자통해 100억원, 2018년 2월~4월 영업수익금 중 약 62억원을 사용하여 신주인수권부사채를 취득하였으며 이를 통해 유입된 자금 $15,000,000는 2018년 6월 18일 Liminatus Pharma, LLC의 인수자금으로 사용되었습니다.
Viral Gene, Inc의 자금투입내역 관련 공시는 상기 기재되어 있으며 CAR-TCELLKOR, INC, Liminatus Pharma, LLC의 신주인수권부사채 취득 내역는 아래와 같습니다.
| [주권 관련 사채권의 취득결정_CAR-TCELLKOR, INC_2018.05.25 공시] |
|
1. 주권 관련 사채권의 종류 |
신주인수권부사채권 |
||||
|
회차 |
1 |
종류 |
무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 |
||
|
2. 사채권 발행회사 |
회사명(국적) |
CAR-TCELLKOR, |
대표이사 |
안원환 |
|
|
자본금(원) |
5,400,000,000 |
회사와 관계 |
자회사 |
||
|
발행주식총수(주) |
5,000,000 |
주요사업 |
신약 연구개발업, 임상대행업 |
||
|
3. 취득내역 |
사채의 권면총액(원) |
16,200,000,000 |
|||
|
취득금액(원) |
16,200,000,000 |
||||
|
자기자본(원) |
93,718,672,385 |
||||
|
자기자본대비(%) |
17.29 |
||||
|
대규모규모 여부 |
미해당 |
||||
|
4. 취득방법 |
현금취득 |
||||
|
5. 취득목적 |
신규 사업 진출 |
||||
|
6. 취득예정일자 |
- |
||||
|
7. 이사회결의일(결정일) |
2018-05-23 |
||||
|
- 사외이사 참석여부 |
참석(명) |
0 |
|||
|
불참(명) |
2 |
||||
|
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
불참 |
||||
|
8. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당 |
||||
|
9. 풋옵션계약 등의 체결여부 |
아니오 |
||||
|
- 계약내용 |
- |
||||
|
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
|||||
|
- 자본금과 취득금액의 해당 원화금액은 공시 전일(5/21) |
|||||
|
※ 관련공시 |
2018-04-23 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) |
||||
| 출처: | 전자공시시스템 |
| [주권 관련 사채권의 취득결정_Liminatus Pharma,LLC_2018.05.23 공시] |
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 신주인수권부사채권 | ||||
| 회차 | 1 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명(국적) | Liminatus Pharma,LLC(미국) | 대표이사 | Scotty Dam | |
| 자본금(원) | 112,680,000 | 회사와 관계 | 자회사 | ||
| 발행주식총수(주) | 10,000,000 | 주요사업 | 신약 연구개발업, 임상대행업 | ||
| 3. 취득내역 | 사채의 권면총액(원) | 11,268,000,000 | |||
| 취득금액(원) | 11,268,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 93,718,672,385 | ||||
| 자기자본대비(%) | 12.02 | ||||
| 대규모규모 여부 | 미해당 | ||||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | ||||
| 5. 취득목적 | CAR-T 임상비용 등 | ||||
| 6. 취득예정일자 | - | ||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2018-09-13 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | |||
| 불참(명) | 2 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
| 10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| - 자본금과 취득금액의 해당 원화금액은 공시 전일(09/12) 한국은행 재정환율 (1$=1,126.8원)을 적용하여 환산한 금액 입니다. - 자기자본 2017년도 연결재무제표 기준입니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 외국환거래 관련규정에따른 신고절차 완료 다음날이 취득예정일 입니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 2018년에 설립된 신설 법인으로 설립자본금 외에 별도의 재무상황이 없습니다. |
|||||
| ※ 관련공시 | 2018-04-23 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) | ||||
| 출처: | 전자공시시스템 |
2019년 12월 31일자 기준 Viral Gene, Inc의 사용가치검토보고서(영앤진회계법인)를 참고하여 추정한 비용에 따르면 임상 2상 기간중에 매년 250만~360만 달러 상당의 자금이 소요될 것으로 추정하고 있습니다. 코로나 사태로 인하여 2020년에는 자금 사용이 많이 절약되었다고 하더라도 임상2상의 종료시점까지 향후 4년간 약 1,200만 달러의 임상비용이 소요될 예정입니다.
이중 신약제조비용은 각종 추가 비용(R&D, QC, Feasibility test, GMP manufacturing, Functionality test, clinical QC test 등)을 감안하였을 경우에 환자 1인 기준 5,400달러 이상으로 예상됩니다. 다만, 임상2상 시험에서는 1상에서 사용한 Ad5 바이러스에서 Ad5.F35.바이러스로 변경됨에 따라 환자 1인 기준으로 10,000달러를 적정 제조비용으로 추정하고 있습니다.
이외에 GMP 유지를 위한 비용이 전체 임상시험 비용의 50%를 차지할 것으로 추정되어, 향후 4년간 600만달러가 소요될 것으로 예상됩니다. 기타 인건비와 FDA 임상 절차(IND, MDG document, PFC document, PRC document, Biosafety document, IRB document, RAC document)에 따른 각종 서류 작성 작업과 절차 진행 비용, 외부전문가 선임 비용, 특허유지비용 등이 전체 R&D비용의 30%를 차지할 것으로 추정되어 360만달러가 소요될 것으로 예상됩니다.
| [Viral Gene, Inc 임상2상 수행 예상비용] | |
| (단위: 천 USD) | |
| 구분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 소계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 신약물질제조 | 800 | - | 800 | - | 1,600 |
| 연간 라이선스 사용료 | 400 | 400 | 400 | 400 | 1,600 |
| 임상환자 관리 | 300 | 200 | 200 | 200 | 900 |
| GMP유지 및 관리 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 6,000 |
| QC | 10% | 10% | 10% | 10% | |
| Feasibility test | 15% | 15% | 15% | 15% | |
| GMP manufacturing | 25% | 25% | 25% | 25% | |
| Clinical QC test | 35% | 35% | 35% | 35% | |
| FDA 절차 진행관리 | 600 | 400 | 400 | 700 | 2,100 |
| Documentation | 70% | 70% | 70% | 70% | |
| Consulting | 30% | 30% | 30% | 30% | |
| 합계 | 3,600 | 2,500 | 3,300 | 2,800 | 12,200 |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1) | 영앤진회계법인에서 작성한 사용가치검토보고서(2019.12.31.기준)를 바탕으로 추정된 임상시험 수행 예상비용입니다. |
| 주2) | 상기 비용은 예상비용으로 추후 변동될 수 있습니다. |
장기적으로 Liminatus Pharma LLC의 Pre-IPO에 따른 공모자금을 통한 자금조달을 계획하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 상기한 Viral Gene, Inc의 임상2상 비용에 대한 재원이 정해진 바가 없습니다. 추후 당사의 계획대로 Liminatus Pharma LLC의 Pre-IPO가 진행 되지 않을 경우 당사의 자금이 임상2상 수행 비용으로 사용 될 수 있으며, 이에 따라 당사의 수익성과 재무안정성 및 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
바이오의약품의 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 이러한 위험은 비단 당사뿐 아니라 신약개발 사업을 영위하는 회사들에게는 필연적인 위험입니다. Viral Gene, Inc에서개발하고 있는 GCC 백신은, 2015년 11월에 임상 1상 결과를 발표하고, 2020년 9월 임상 2상의 절차가 진행될 예정이었으며, Liminatus Pharma, LLC에서 개발하고 있는 GCC CAR-T 세포치료제는 전임상을 마치고, FDA 임상1상 진입을 준비 중이었으나 COVID-19의 확산으로인해 FDA 임상절차가 상당히 지연있는 상황이며 증권신고서 제출일 현재 임상1상 진입을 위한 IND 제출 및 Pre-IND미팅 신청은 하지 않은 상태입니다.
이와같이 대규모의 임상시험을 진행하는 과정에서는 임상시험 계획 당시 예상치 못하였던 변수로 인하여 국가별 임상시험 허가 승인이 늦어지거나, 환자등록이 원활하지 않는 등의 문제가 발생할 수 있으며 이 경우 임상시험의 진행이 예정보다 지연될 위험이 존재합니다. 당사의 임상시험 일정이 지연되는 경우에는 임상시험 비용이 예산을 초과하여 발생하거나, 시판승인 지연으로 인하여 신약매출 발생시점이 늦어질 수 있습니다. 그리고 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 또한, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
기술이전 계약 측면에서 파이프라인의 기술수출 계약이 성사되기 위해서는 비임상연구 및 초기임상(임상 1상 또는 임상 2상)시험의 결과 우수한 임상자료가 확보되어야 하는 바, 비임상연구 및 초기임상시험의 일정이 지연되는 경우에는 기술수출이 지연되거나, 연구결과 우수한 임상자료를 확보하지 못하게 될 경우에는 기술수출에 실패할 위험이 존재합니다. 이 경우 당사의 향후 성장성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이처럼 당사가 진행중인 임상 2상시험이 실패할 경우에는 기 투입된 임상시험비용을회수할수 없고, 파이프라인의 개발을 위한 임상시험 및 기술이전 진행에도 부정적인영향을 줄 수 있으며, 제품판매를 통한 매출발생 시기의 불확실성이 증가함에 따라 당사의 수익성 및 재무적인 안정성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 타. 바이오의약품의 기술이전 및 제품화가 되지 못할 위험 당사가 인수한 종속회사인 바이럴진(Viral Gene, Inc)은 2008년 쥐를 대상으로 한 전 임상을 종료한 후, 임상 1상이 2013년 10월에 시작하여 2015년 11월에 종료되었으며, 회사는 (1)GCC 백신의 안정성이 입증되었고, (2)GCC 백신이 면역성을 증가시켜 다른 기관에 전이를 유발하는 암세포를 파괴하였으며, (3) 동물 임상결과와 같이 면역반응 중 CD4+T-cell 면역관용과 일치하였다고 밝혔습니다. 당사는 2019년 하반기부터 임상 2상을 시작하여 2022년에 종료 그리고 2023년부터 임상 3상을 시작하여 2025년에 종료하여 2027년부터 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 Viral Gene, Inc에서개발하고 있는 GCC 백신은, 2015년 11월에 임상 1상 결과를 발표하고,2020년 9월 임상 2상의 절차가 진행될 예정이었으며, Liminatus Pharma, LLC에서 개발하고 있는 GCC CAR-T 세포치료제는 전임상을 마치고,FDA 임상1상 진입을 준비 중이었으나 COVID-19의 확산으로 인해 FDA 임상절차가 상당히 지연되고 있는 상황입니다. 추후 임상 2상 시험 종료 시점 이후 미국 FDA 시판허가 가능성은 높을 것으로 당사는 예상하고 있으나 임상종료예정일 및 미국 FDA 승인 시점을 명확히 가늠하기는 어려우며 이에 따라 당사의 실질적인 수익 실현 가능성 및 시점 확인에 대한 불확실성이 존재하고 있으며 실질적은 수익이 발생하기 전까지는 연구개발비용이 지속적으로 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 2018년 3월 8일 사업 다각화를 위해 미국의 토마스 제퍼슨 대학(Thomas Jefferson University)과 협력하여 면역항암치료제의 상용화와 관련하여 공동 연구개발을 시작하였습니다. 토마스 제퍼슨 대학병원의 스캇 월드만 교수팀(SCOTT A. WALDMAN, M.D., Ph.D.)과 코아젠투스 파마(Coagentus Pharma, LLC) 및 티디티(Targeted Diagnostics & Therapeutics Inc)는 대장암에 대한 연구를 오랜 시간 진행해왔고 대장암, 대장암의 전이암의 진단 및 치료 관련 기술 및 특허를 다수 확보하였습니다.
당사는 2018년 4월 13일에 미국의 신약 개발업체 티제이유에셋(TJU ASSET MANAGEMENT, LLC)과 펜라이프사이언스(PENN LIFESCIENCE, LLC)를 인수했습니다. 두 회사는 바이러스 기반의 면역항암치료제를 개발하는 바이럴진(Viral Gene, Inc)의 지분을 각각 약 31.18%씩을 보유하고 있어, 당사는 손자회사로 바이럴진을 보유하게 되었고, 바이럴진의 약 62.36%를 보유한 최대주주가 되었습니다. 2018년 11월 바이럴진(Viral Gene, Inc)의 지분 약 23.09%를 추가로 취득하였고, TJU ASSET MANAGEMENT, LLC와 PENN LIFESCIENCE, LLC를 청산하면서 바이럴진 주식의 약 62.36%를 직접 취득하여 바이럴진의 지분 총 약 85.45%를 보유하게 되었습니다.
당사는 대장암 및 대장암의 전이암 치료제의 원천기술 확보를 위하여 상기와 같이 바이럴진(Viral Gene, Inc)의 인수를 진행하였고, 당사는 이를 통하여 바이오 사업의 진출 및 암 치료와 관련한 원천기술 확보 및 향후 이를 통한 매출 및 이익 증대의 극대화를 기대하고 있으며, 이를 위해 적극적인 연구개발투자(R&D)를 지속하고 있습니다.
당사가 현재 연구개발을 진행하고 있는 주요 제품 중 임상을 진행중인 바이오 의약품은 대장암 백신(Adh5-hGCC-PADRE vaccine)으로 일반적으로 신약의 개발은 후보물질 발견에서부터 전임상 및 임상시험, 품목허가 이후 실질적인 수익창출로 연결되기까지 많은 단계를 거쳐야 합니다. 따라서, 개발과정에서의 불확실성이 존재하며 단계가 진행될 수록 추가 연구개발비가 소요됩니다.
| [신약개발 연구과정] |
||
|
|
[임상시험의 단계별 정의 및 기간] |
|
단계 |
평균 기간 (년) |
정의 및 내용 |
|---|---|---|
| Discovery (초기탐색단계) |
2~4 |
개발대상 물질 선정 단계 의학적연구를 통한 연구방향 설정 및 개발 대상물질 선정 |
|
Preclinical |
1~2 |
개발대상 물질의 안전성/유효성평가 단계 약효검색 기준마련, GLP 기관에서의 안전성 연구 |
|
Phase 1 |
1~2 |
소수의 건강인을 대상으로 안전성과 내약성 검토 단계, 희귀질환일 경우 소수의 환자를 대상으로 안전성 및 유효성 검토 |
|
Phase 2 |
2 |
소수의 환자를 대상으로 용법·용량 결정 및 안전성·유효성 검토 단계, 희귀질환일 경우 2상 후 허가 가능 |
|
Phase 3 |
3~5 |
다수의 환자를 대상으로 안전성·유효성 검토하는 약효 입증 단계 |
| 출처: | 의약품정책연구소 |
| 주) | 상기 평균기간은 통상적인 단계별 개발기간을 의미하나 개별 프로젝트 진척 상황에 따라 개발기간이 변동될 수 있습니다. |
연구개발을 진행함에 있어 상기와 같이 여러 단계를 거쳐야 하는데, 어느 한 단계에서 실패하더라도 더 이상 제품 개발 진행이 불가하기 때문에 당사에서 진행중인 연구개발의 경우에도 현재 진행중이거나 향후 진행 예정인 각 단계에서 입증해야 하는 결과를 확보하지 못할 경우 해당 연구과제를 통한 신약 개발에 실패할 수도 있습니다. 이렇듯 연구개발이 실질적인 수익창출로 연결되기까지 많은 단계를 거쳐야 하며, 개발 과정에서의 불확실성도 존재합니다.
|
[임상시험의 단계별 중요 사항] |
|
단계 |
후보물질발굴 |
IND (Investigational |
임상시험 |
NDA (New Drug |
시장 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
탐색연구 |
동물시험 |
1상 |
2상 |
3상 |
4상 |
|||
|
목표/ 대상 |
후보물질 개발 |
동물 대상의 |
인체실험 |
- 안정성 및 투약량 측정 - 20~30명의 정상인 |
- 약효와 부작용 확인 - 1~3백명의 환자 |
- 약효 및 장기적 - 1~5천명의 환자 |
최종승인 신청 |
시판 후 새로운 |
|
소요 기간 |
5년 |
3년 |
1개월 |
1.5년 |
2년 |
3년 |
0.5년 |
4~6년 |
|
다음단계 진행확률 |
5% |
2% |
85% |
71% |
44% |
69% |
80% |
- |
|
최종 성공률 |
0.02% |
0.3% |
15% |
17% |
24% |
55% |
80% |
- |
| 출처: | 생명공학정책연구센터, 삼성경제연구소 |
당사가 인수한 종속회사인 바이럴진(Viral Gene, Inc)은 2008년 쥐를 대상으로 한 전임상을 종료한 후, 임상 1상이 2013년 10월에 시작하여 2015년 11월에 종료되었으며, 회사는 (1)GCC 백신의 안정성이 입증되었고, (2)GCC 백신이 면역성을 증가시켜 다른 기관에 전이를 유발하는 암세포를 파괴하였으며, (3) 동물 임상결과와 같이 면역반응 중 CD4+T-cell 면역관용과 일치하였다고 밝혔습니다. 당사는 2020년 9월 임상 2상을 시작을 허가받아 2022년에 종료 그리고 2023년부터 임상 3상을 시작하여 2025년에 종료하여 2027년부터 매출이 발생할 것으로 계획하였으나, 현재 전세계적인 COVID-19로 인하여, 해당 과정들이 기약없이 연기되었으며, 이에 해당 계획 및 일정이 지연되습니다.
다만 당사는 임상 2상 시험 종료 시점 이후 미국 FDA 시판 허가 가능성은 높을 것으로 예상하고 있으나 임상종료 예정일 및 미국 FDA 승인 시점을 명확히 가늠하기는 어려우며, 이에 따라 당사의 실질적인 수익 실현 가능성 및 시점 확인에 대한 불확실성이 존재하고 있으며 실질적은 수익이 발생하기 전까지는 연구개발 비용이 지속적으로 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
파. 무형자산(영업권) 손상차손에 따른 위험 |
당사의 2020년 3분기말 연결기준 무형자산 내역은 다음과 같습니다.
| [무형자산 현황] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 기초잔액 | 취득 | 상각 | 손상차손 | 기타 | 기말잔액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 산업재산권 | 103 | 8 | -53 | -0.13 | 3 | 60 |
| 기타무형자산 | 211 | 82 | -73 | - | 5 | 225 |
| 정부보조금-기타무형자산 | -7 | - | 6 | - | - | -1 |
| 회원권 | 1,613 | 900 | - | - | - | 2,513 |
| 영업권 | 29,190 | - | - | - | - | 29,190 |
| 합 계 | 31,110 | 990 | -120 | -0.13 | 7 | 31,987 |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주1) | 2020년 3분기에 발생한 무형자산상각비 119백만원 (전분기: 185백만원) 중 115백만원 (전분기: 179백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 5백만원 (전분기: 6백만원)은 제조원가에 포함되어 있습니다. |
| 주2) | 2020년 3분기에 발생한 경상개발비는 1,437백만원 (전분기 1,259백만원)입니다 |
당사는 2018년 바이럴진(Viral Gene, Inc)을 인수하는 과정에서 약 292억원의 영업권을자산으로 계상하였습니다. 따라서 인수합병으로 편입된 바이럴진은 임상 2상을 진행할 목적으로 설립된 회사로 임상 3상을 성공하기 전까지는 수익이 발생하지 않을 예정이며, 만약 임상이 계획되로 진행되지 않아 사업부문의 경영성과 저하, 부정적 환경변화가 발생할 경우 영업권의 손상차손 발생으로 경영실적에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 2020년 3분기말 현재 당사가 인식 중인 영업권은 약 292억원으로 자산총계(연결 기준)의 7.40%에 해당 합니다.
동 영업권은 매년 결산시 손상검사를 수행하고 있으며, 영업권 손상차손이 발생할 경우 당기비용으로 처리됩니다. 영업권의 손상은 경영 성과의 저하, 부정적 시장 상황, 사업 활동 규제 및 제품 매출에 영향을 줄 수 있는 법률이나 규정에서의 불리한 변화 등의 기타 다양한 요인들로 인해 발생될 수 있습니다. 향후 경영 상황에 따라서 영업권의 상당부분이 일시에 손상 처리될 경우 당사의 재무상태와 영업성과 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
하. 부동산 개발 사업 진출 통한 위험 |
당사는 2016년 7월 상지건설㈜를 인수한 후 기타사업부문에서 주택 시행사업을 신규로 진행하고 있습니다. 자체 시행사업은 시장환경 및 후보지에 대한 타당성 검토등의 절차를 거쳐 사업계획을 수립한 후 토지계약 및 매입, 자체자금 및 PF 등을 통한 자금조달, 인허가의 단계를 거쳐, 분양 및 시공, 준공 및 입주 및 운영, 정산의 단계를 거쳐 진행하고 있습니다. 당사는 국내 주거 시장에 초점을 맞추어 부동산 시장 트랜드 및 지역 특성에 맞는 아파트 및 고급빌라 등의 주거시설을 판매 및 공급하고 있으며, 2019년 3분기말 기준 도곡동 카일룸 고급빌라가 준공이 완료되어, 일반분양을 통하여 수익성을 확보 있으며, 2증권신고서 제출일 현재 78.2% 분양(총 23채, 18채 분양 완료, 미분양 5채)이 완료되었습니다.
| [도곡동 카일룸 현황] |
|
구 분 |
내 용 |
|
|---|---|---|
|
대지 위치 |
서울시 강남구 도곡동 202외 3필지 |
|
|
지역 지구 |
제2종 일반주거지역 (7층 이하) |
|
|
구 조 |
철근 콘크리트조 |
|
|
대지 면적 |
2,438.00 ㎡ / 737.50 PY |
|
|
규 모 |
지하 4층, 지상 7층 |
|
|
세 대 수 |
23세대 |
|
|
주차대수 |
92대 (세대당 4대) |
|
|
연 면 적 |
지상층 |
4,870.57 ㎡ / 1,473.35 PY |
|
지하층 |
6,019.87 ㎡ / 1,821.01 PY |
|
|
합 계 |
10,890.44 ㎡ / 3,294.36 PY |
|
|
분양평형 |
A Type : 142평형 (확장 전용 80.67평) 14세대 B Type : 143평형 (확장 전용 82.78평) 7세대 C Type : 151평형 (확장 전용 93.60평) 1세대 (P/H) D Type : 149평형 (확장 전용 91.70평) 1세대 (P/H) |
|
| 출처: | 당사 제시 |
증권신고서 제출일 현재 도곡동 카일룸 분양현황은 아래와 같습니다.
| [도곡동 카일룸 분양현황] |
| (단위 : 채) |
| 구분 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 3분기 | 미분양 | 총세대수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 분양건수 | 5 | 6 | 7 | 0 | 5 | 23 |
| 출처: | 당사 제시 |
당사는 2020년 3분기말 현재 도곡동 카일룸 미분양 물량에 대하여 완성주택(재고자산) 176억원을 인식하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 5채에 대해 미분양된 상태로 향후 분양과정에서 할인분양 등 추가분양이 이루어지지 않을 경우 현재 완성건물의 감가상각 등 사유로 시가가 하락할 수 있으며, 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 매각을 추진하는 과정에서 재고부담비용, 기존 분양자 보상, 신규매입자 금융비용 지원 등 추가비용이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 향후 완성건물 분양진행 여부에 따른 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
한편, 당사의 부동산 개발을 통하여 수익원을 다변화하고 수익성을 높이는 데에 기여할 수 있으나, 해당 사업은 당사가 기존에 영위하고 있는 사업 대비 많은 자본력을 필요로 하므로, 예기치 못한 문제(분양 부동산 프로젝트의 미분양 발생, 임대 부동산 프로젝트 공실율의 기대치 상회 등)로 기대수익을 달성하지 못하는 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 거. 지정감사에 관한 위험 당사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제11조1항11호에 의거하여 과거 3년간 최대주주 변경이 2회 이상 발생함에 따라 2019년 10월 14일 감사인 지정 사전통지를 금융감독원으로부터 통지받았습니다. 2019년 11월 12일 감사인 지정 본통지를 통해 당사의 2020년 회계연도에 대한 감사인을 이촌회계법인으로 지정받았습니다. 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
「주식회사의 외부감사에 관한 법률」은 2017년 10월 개정안을 공표한 이후 일부 수정과정을 거치면서 개정안이 국무회의를 통과하였으며, 이에 따라 2018년 11월 01일부터 개정된 「외부감사법」이 시행되고 있습니다. 개정된 법안의 주요 골자는 1. 외부감사 대상 기준(비상장자, 유한회사 등)의 전면 개편, 2. 감사인 지정제 확대, 3. 회사의 내부회계관리제도 규율 및 감사위원회 역할 강화, 4. 감리 등 회계감독 집행 선진화등으로 요약할 수 있습니다.
| [「외부감사법 시행령」 전부개정안 추진 경과] |
| 1. '17.09.28 외부감사법 전부개정법률안 국회 통과 (10.31 공포) 2. '17.10.12 민, 관 합동 회계개혁 TF 구성 * 금융위 부위원장(주재), 금감원 전문심의위원, 민간전문가, 상장회사협의회, 코스닥협회, 상공회의소, 공인회계사 등 3. '17.11.23 회계개혁 TF 중간결과 발표(1차) * 핵심감사제, 표준감사시간제, 상장사 회계담당자 실명제 도압방안 설명 4. '18.01'.26 회계개혁 TF 중간결과 발표(2차) * 유한회사의 외부감사 범위, 주기적 지정제 예외사유 등 주요 이슈 설명 5. '18.02.01 자본시장 제재절차 개선방안 발표 * 조사과정 변호사 입회권 허용, 대심제 활성화, 사전통지제도 및 양정기준 개선 등 6. '18.03.07 회계감리 선진화 TF(長: 증선위원) 발족 * 회계오류 적시수정 유도, 감사인 품질관리감리 강화, 감리 효율성 제고 등 7. '18.03.27 회계개혁 TF, 외부감사법 하위법령 전부개정안 논의 8. '18.04~'18.06 외부감사법 시행령, 시행규칙전부개정안 입법예고 9. '18.11.01 외부감사법 시행령, 시행규칙 전부개정안 시행 |
| 출처: | 금융위원회 |
위와 같은 절차에 따라 현재 「외부감사법 시행령」, 시행규칙 전부개정안이 시행되고 있는 상태이며, 새로운 기준에 따른 외부감사 의무화, 주기적 감사인 지정제, 상장사 감사인 등록제 등은 2018년 11월 1일부터 1년이 경과한 날 이후 시작되는 사업연도부터 적용됩니다. 현재 시행되고 있는「외부감사법 시행령」, 시행규칙 개정안의 주요내용은 다음과 같습니다.
| [新외부감사법 전부개정령안 주요 내용] |
| 1. 외부감사 대상 기준 개선 ① 모든 주식회사, 유한회사 중 자산, 부채, 매출액 등을 종합적으로 고려한 특정 기준에 해당하는 회사는 외부감사 대상에 해당 ② 자산 또는 매출액이 500억원 이상인 경우는 기준 ①과 상관없이 외부감사 대상에 해당 2. 주기적(6+3년) 감사인 지정제 운영에 필요한 세부사항 규정 ① 주기적 감사인 지정제의 예외: 내부회계관리제도 양호 등 일정 요건을 충족하는 회사로서 증선위에 감리를 신청하여 감리 결과 회계처리기준 위반이 발견되지 않을 경우 ② 주기적 감사인으로 지정될 수 있는 회계법인 요건: 상장사 감사인 또는 최근 3년간 금융위가 정하는 조치를 받지 않은 감사인 3. 내부회계관리제도 규율 강화 ① '내부회계관리제도 감사기준'을 '회계감사기준'에 포함시켜 감사인의 내부회계관리제도 부실감사에 대한 제재근거 마련 ② 내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 평가 기준, 절차 등을 회사의 내부화계관리규정 기재사항에 포함 4. 감사인 선임, 관리에 대한 감사위원회 등의 역할 강화 ① 감사위원회는 감사인 선임 관련 기준과 절차를 규정화하고, 외부감사 계약의 구체적 이행상황을 평가 5. 과징금 부과기준 마련 ① 회계부정에 대한 과징금 산정 시 기준금액: [회사] 회계저리기준 위반금액, [감사인] 감사보수, [대표이사, 감사위원회 위원 등 회사관계자] 연봉, 배당 등 회사로부터 받은 모든 형태의 금전적 보상 6. 감사인 직권지정 대상 확대 및 지정절차 개선 ① 잦은 경영진 변경기업 등 감사인을 지정받는 사유가 대폭 확대되고 개정 외감법규에 맞추어 감사인 지정절차도 변경 ② 과거 3년간 최대주주(2회), 대표이사(3회)변경 ③ 투자주의 환기종목 등 |
| 출처: | 금융위원회 |
| [감사인 직권지정 대상확대 주요사유] |
| 구분 | 주요 직권지정 사유 |
|---|---|
| 현행유지 | ①상장예정법인, ②감사인 미선임, ③감리결과 조치, ④상호저축은행법상 지정요청, ⑤재무기준(부채비율 과다), ⑥관리종목, ⑦횡령, 배임 발생 등 |
| 폐지 | ① 내부회계관리제도 운영 미비 |
| 신설 | ①감사인이 재무제표를 대리작성한 회사, ②기관투자자인 주주의 지정요청, ③감사시간이 표준감사시간에 현저히 미달한 회사, ④지정기초자료 미제출, ⑤재무기준(3년 연속으로 영업손실, 부의 영업현금흐름, 이자보상배율 1미만), ⑥과거 3년간 최대주주(2회), 대표이사(3회) 변경, ⑦투자주의 환기종목 등 |
| 출처: | 금융위원회 |
당사는「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제11조1항11호에 의거하여 과거 3년간 최대주주 변경이 2회 이상 발생함에 따라 2019년 10월 14일 감사인 지정 사전통지를금융감독원으로부터 통지받았습니다. 2019년 11월 12일 감사인 지정 본통지를 통해당사의 2020년 회계연도에 대한 감사인을 이촌회계법인으로 지정받았습니다. 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| [주식회사의 외부감사에 관한 법률] |
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제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등) 1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사 2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사 3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사 4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다. 5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사 6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사 가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사 나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사 다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사 라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사 7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사 8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사 9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사 10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사 11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인 |
| 너. 소송사건 등 우발채무 위험 최초 증권신고서 제출일 기준 당사의 주요 소송사건은 2건 이었으나, 증권신고서 제출일 현재 당사의 계류중인 소송은 없습니다. 당사는 2018년 11월 ㈜알파홀딩스와의 소송과 관련하여 최초 합의를 하였으며, 동 합의에 따라 ㈜알파홀딩스와 ㈜알파바이오랩스가 보유하는 Viral Gene, Inc. 주식 6,165,228주를 매수하였으며, 추가로 2020년 12월 15일까지 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,581주를 매수하기로 약정하고 잔금 72억원(총 매수예정가액: 80억원)을 지급 할 예정이었습니다. 하지만 2020년 12월 15일 당일 당사와 ㈜알파홀딩스간의 합의를 통해 현재 계류중인 주요 소송사건은 취하하고 당사에서 매수하기로 한 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,581주는 ㈜알파홀딩스가 계속 보유하기로 하였습니다. 이에 2020년 12월 17일 미국 델러웨어주 법원으로 부터 최종적으로 재소불가능한 각하(Dismissal with Prejudice)를 받아 상기 소송건은 종료되었습니다. 2020년 3분기 말 금융기관과 체결한 약정실행금액 566억원 및 차입금과 관련하여 783억원의 담보가 제공되어 있습니다. 상기한 사항 이외에 증권신고서 제출일 기준 현재, 중요한 소송, 견질 또는 담보용 어음·수표 및 채무인수약정은 없습니다. 그러나 향후 당사가 사업을 영위하는 과정에서 중요한 소송, 견질 또는 담보용 어음·수표 및 채무인수약정이 발생할 수 있습니다. 위와 같은 지급보증, 담보제공 등 우발채무 현실화 및 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어려우나, 향후 우발채무의 현실화에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
최초 증권신고서 제출일 기준 당사의 주요 소송사건은 2건 이었으나, 증권신고서 제출일 현재 당사의 계류중인 소송은 없습니다.
| [최초 증권신고서 제출일 기준 주요 소송사건] |
| 사건명 | 원고 | 피고 | 원고소가 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 사기 및 횡령에 대한 징벌적손해배상 등 | ㈜알파홀딩스 | Chris Kim 외 8 [㈜필룩스 포함] | - | 소송 취하 |
| 배임 및 횡령, 권리보전 등 | ㈜알파홀딩스 | Chris Kim 외 11 [㈜필룩스 포함] | - | 소송 취하 |
| 출처: | 당사 정기보고서 및 당사 제시 |
당사는 2018년 11월 ㈜알파홀딩스와 상기 소송과 관련하여 최초 합의를 하였으며, 동 합의에 따라 ㈜알파홀딩스와 ㈜알파바이오랩스가 보유하는 Viral Gene, Inc. 주식 6,165,228주를 매수하였으며, 추가로 2020년 12월 15일까지 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,581주를 매수하기로 약정하고 잔금 72억원(총 매수예정가액: 80억원)을 지급 할 예정이었습니다. 하지만 2020년 12월 15일 당일 당사와 ㈜알파홀딩스간의 합의를 통해 현재 계류중인 주요 소송사건은 취하하고 당사에서 매수하기로 한 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,581주는 ㈜알파홀딩스가 계속 보유하기로 하였습니다. 이에 2020년 12월 17일 미국 델러웨어주 법원으로 부터 최종적으로 재소불가능한 각하(Dismissal with Prejudice)를 받아 상기 소송건은 종료되었습니다.
| [[기재정정]타법인주식및출자증권취득결정]-2020.12.15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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정정신고(보고)
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| 출처: | 전자공시시스템 |
당사는 TDT(Targeted Diagnostics & Therapeutics, Inc.)와 전이암치료제 관련 특허에 대한 기술이전계약(전용실시권)을 체결하였습니다. 당사는 향후 동 기술에 대한 임상 진행경과에 따라 총 1,300만불(연비용 40만불 제외)의 마일스톤 지급약정을 체결하고 있습니다. 한편, 당사의 증권신고서 제출일 연결기준 금융기관과의 약정사항 및 담보는 다음과 같습니다.
| [금융기관과 체결한 약정사항] | |
| (K-IFRS, 연결, 증권신고서 제출일 기준) | (단위 : 백만원) |
| 금융기관 | 약정한도 | 실행금액 | 대출종류 |
|---|---|---|---|
| KEB하나은행 | 8,000 | 7,150 | 구매자금대출 등 |
| 우리은행 | 21,500 | 21,500 | 담보대출 |
| 기업은행 | 1,500 | 1,300 | 신용대출 |
| 국민은행 | 2,000 | 2,000 | 신용대출 |
| 한국투자증권 | 9,000 | 6,632 | 주식담보대출 |
| 대신저축은행 | 10,000 | 10,000 | 담보대출 |
| 우리종합금융 | 5,000 | 5,000 | 담보대출 |
| KASIKORN BANK(태국) | 827 | 827 | 기업일반대출 등 |
| 합 계 | 57,827 | 54,409 | - |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| [차입금 등과 관련하여 제공한 담보] | |
| (K-IFRS, 연결, 증권신고서 제출일 기준) | (단위 : 백만원) |
| 회사명 | 담보제공자산 | 담보설정액 | 제공처 |
|---|---|---|---|
| 지배기업 | 수익권증서(주1) | 13,000 | 메리츠종합금융증권㈜ |
| 수익권증서(주2) | 9,600 | 하나은행 | |
| 수익권증서(주3) | 36,500 | 우리은행, 대신저축은행,우리종합금융 | |
| 유형자산 | 220 | 하나은행 | |
| 7,800 | 우리은행 | ||
| ㈜장원테크 주식 |
6,000 | 한국투자증권㈜ 등 | |
| ㈜알파홀딩스 주식 |
1,700 | ||
| 이엑스티㈜ 주식 |
1,300 | ||
| 합 계 | 76,120 | - | |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
| 주1) | 당사는 2020년 3분기말 현재 제15회 무보증 사모 전환사채와 관련하여 재고자산(완성주택)을 코리아신탁(주)에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 수익권증서를 메리츠종합금융증권(주)에 제공하였습니다. |
| 주2) | 당사는 토지, 건물을 하나은행에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 1순위 수익권증서를 하나은행에 담보로 제공하고 있습니다. |
| 주3) | 당사는 토지, 건물을 우리은행에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 1순위 수익권증서를 우리은행, 대신저축은행, 우리종합금융 등에 담보로 제공하고 있습니다. |
상기한 사항 이외에 증권신고서 제출일 기준 현재, 중요한 소송, 견질 또는 담보용 어음·수표 및 채무인수약정은 없습니다. 그러나 향후 당사가 사업을 영위하는 과정에서 중요한 소송, 견질 또는 담보용 어음·수표 및 채무인수약정이 발생할 수 있습니다. 위와 같은 지급보증, 담보제공 등 우발채무 현실화 및 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어려우나, 향후 우발채무의 현실화에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
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더. 회계 오류 관련 위험 |
당사는 2020년 반기 연결 현금흐름표의 이자수취(영업) 및 이자지급(영업)이 각각 약 13억원의 동일한 금액이 과대계상 된 오류를 발견하였습니다. 이는 당사가 연결재무제표 관점에서의 이자의 수취액과 지급액을 산정하는 과정에서 발생한 오류로 당사의 2020년 반기 연결현금흐름표의 이자수취(영업)은 약 5억원, 이자지급(영업)은 약 7억원으로 정정되어야 하며, 총 영업활동현금흐름에는 영향이 없습니다.
오류를 수정한 연결현금흐름표는 아래와 같습니다.
(1) 기존 2020년 반기 현금흐름표
| [2020년 반기 연결현금흐름표] |
| (단위 : 원) |
| 구분 |
제 38 기 반기 |
제 37 기 반기 |
|---|---|---|
|
영업활동현금흐름 |
10,448,029,557 |
10,428,285,554 |
|
당기순이익(손실) |
(27,537,297,314) |
15,678,238,747 |
|
현금유출입이 없는 수익ㆍ비용의 조정 |
33,265,152,060 |
(7,332,695,593) |
|
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동 |
4,891,691,784 |
5,054,390,722 |
|
이자수취(영업) |
1,841,114,865 |
202,608,903 |
|
이자지급(영업) |
(2,044,039,114) |
(996,536,458) |
|
법인세납부(환급) |
31,407,276 |
(2,177,720,767) |
| 출처: | 당사 정기보고서 |
(2) 오류 수정 후 2020년 반기 현금흐름표
| [2020년 반기 연결현금흐름표] |
| (단위 : 원) |
| 구분 |
제 38 기 반기 |
제 37 기 반기 |
|---|---|---|
|
영업활동현금흐름 |
10,448,029,557 |
10,428,285,554 |
|
당기순이익(손실) |
(27,537,297,314) |
15,678,238,747 |
|
현금유출입이 없는 수익ㆍ비용의 조정 |
33,265,152,060 |
(7,332,695,593) |
|
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동 |
4,891,691,784 |
5,054,390,722 |
|
이자수취(영업) |
461,532,851 |
202,608,903 |
|
이자지급(영업) |
(664,457,100) |
(996,536,458) |
|
법인세납부(환급) |
31,407,276 |
(2,177,720,767) |
| 출처: | 당사 제시 |
당사의 2020년 반기 재무제표를 검토한 이촌회계법인은 상기 오류의 금액이 중요성 이하이며, 오류의 성격이 단순오류로 고의성이 없어 반기 연결검토보고서의 재발행 대상이 되지 않는다고 판단하였습니다. 이촌회계법인으로 부터 수취한 2020년도 반기연결흐름표 오류내역 및 재무제표 미수정 확인서는 아래와 같습니다.
| [2020년도 반기연결흐름표 오류내역 및 재무제표 미수정 사실 확인서] | ||
|---|---|---|
|
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| 출처: | 당사 제시 |
당사는 향후 원칙중심인 K-IFRS 회계기준을 해석하고 적용함에 있어서 더욱 엄격하고 투명하게 운영하도록 노력하겠습니다. 당사의 분기보고서 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표로, 당사가 미처 발견하지 못한 재무제표 오류가 추가로 발생할 가능성이 있으며, 추후 재무제표에 오류가 발생할 경우 잘못된 정보를 사용한 이해관계자의 판단에 혼선을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 투자에 참고하시기 바랍니다.
3. 기타위험
| 가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 93,434,440주의 약 38.64%에 해당하는 3,610만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 100% 청약할 예정이며, 특수관계인의 청약여부는 알 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 17.41%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 100% 청약 시 당사의 최대주주인 삼본전자(주)의 경우 지분율 증감은 없을 예정입니다. 약 50% 수준으로 청약시 삼본전자의 지분율은 14.99%로 하락할 것으로 예상됩니다. 현재 5.0%이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 전환사채의 전환권행사 등으로 최대주주의 지분율 하락이 이어질 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있으며, 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 금번 유상증자와 청약 참여와 관련하여, 최대주주인 삼본전자㈜는 최초 증권신고서 제출일 당시 100% 참여 예정이며, 최대주주인 삼본전자㈜가 청약 당시의 보유자금, 금융 차입, 기존 주식 일부 매각 등을 통해 청약에 참여할 예정입니다. 투자자 여러분들께서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 93,434,440주의 약 38.64%에 해당하는 3,610만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 100% 청약할 예정이며, 특수관계인의 청약여부는 알 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 17.41%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 100% 청약 시 당사의 최대주주인 삼본전자(주)의 경우 지분율 증감은 없을 예정입니다. 약 50% 수준으로 청약시 삼본전자의 지분율은 14.99%로 하락할 것으로 예상됩니다. 현재 5.0%이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 전환사채의 전환권행사 등으로 최대주주의 지분율 하락이 이어질 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
| [금번 유상증자 최대주주 지분율 시나리오] |
| 주주명 | 관 계 | 현재 | 배정 100%청약 | 배정 50%청약 | 미청약 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 증감율 | 주식수 | 지분율 | 증감율 | 주식수 | 지분율 | 증감율 | ||
| 삼본전자㈜ | 최대주주 | 16,265,755 | 17.41% | 22,566,125 | 17.41% | 0.00% | 19,415,940 | 14.99% | -2.42% | 16,265,755 | 12.56% | -4.85% |
| 소 계 | 16,265,755 | 17.41% | 22,566,125 | 17.41% | 0.00% | 19,415,940 | 14.99% | -2.42% | 16,265,755 | 12.56% | -4.85% | |
| 기타 | 77,168,685 | 82.59% | 106,968,315 | 82.59% | 0.00% | 110,118,500 | 85.01% | 2.42% | 113,268,685 | 87.44% | 4.85% | |
| 합계 | 93,434,440 | 100.00% | 129,534,440 | 100.00% | - | 129,534,440 | 100.00% | - | 129,534,440 | 100.00% | - | |
| 주1) | 구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.3873395545주 |
| 주2) | 유상증자 후 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 배정 물량에 100% 수준 참여 예정이나, 배정 물량 전량 미청약 및 특수관계인의 경우 미참여로 산정하여 가정하였습니다. |
| 주3) | 증권신고서 제출일 현재 임직원 스톡옵션 행사로 인해 기발행주식수가 최초 증권신고서 제출일 대비 증가하였습니다 |
| 주4) | 특수관계자 지분 장내매매로 인하여 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 최초 증권신고서 제출을 대비 감소하였습니다. 당사의 2021년 1월 28일자 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서 공시를 참고하여 주시기 바랍니다 |
금번 유상증자와 청약 참여와 관련하여, 최대주주인 삼본전자㈜는 최초 증권신고서 제출일 당시 100% 참여 예정이며, 최초 증권신고서 제출전일 100% 참여시 약 191억원의 자금이 소요될 예정입니다. 최대주주인 삼본전자㈜는 보유현금 약 90억원, 광림 제4회차 전환사채(CB) 매각을 통해 약 65억원, 보유중인 삼본전자㈜ 제3회차 전환사채(CB) 매각을 통해 약 61억원(30억원은 이미 매각)을 마련하여 금번 청약에 참여할 예정입니다. 향후 주가의 상승으로 인해 청약에 필요한 금액이 증가 할 경우 최대주주 삼본전자의 청약참여율이 변동 될 수 있습니다.
추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 당사는 신주인수증서(청약 권리) 매각(특수관계자 포함) 등을 검토할 수 있으며, 이에 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자 여러분들께서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.
| 나. 대규모 신주 물량 일시 출회 및 전환권 행사에 따른 주가 하락 위험 금번 유상증자에 따른 모집 예정주식수 3,610만주는 증자비율 약 38.73%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 약3,610만주는 증자비율 약 38.73%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 38.73%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다. |
금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 3,610만주는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 93,202,682주 대비 약 38.73%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.
| [당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격] | |
| (단위: 주, 원) | |
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 모집예정주식 종류 | 기명식 보통주 | - |
| 모집예정주식수 | 36,100,000주 | - |
| 현재 발행주식총수 | 93,202,682주 |
2021년 1월 26일 현재 |
| 증자비율 | 약 38.73% | - |
금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.
또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 3,610만주는 증자비율 약 38.73%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 38.73%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.
한편, 당사가 발행중인 전환사채는 총 111억원으로, 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는 2,990,271주에 해당합니다. 이는 발행주식 수 93,202,682주 대비 3.21%에 달하는 물량입니다. 또한, 최저가 조정 한도시 추가적으로 하락 위험이 있습니다.
당사의 전환사채 보유 채권자들은 전환기일 이후 언제든지 전환권을 행사할 수 있으며, 이에 따른 인한 유통주식수 희석화 가능성이 상존하고 있습니다. 또한, 전환 후에는 대규모 물량 출회 가능성에 따른 주가 부진 가능성이 높습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 다. 실권수수료 관련 위험 당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 1.2%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 12.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 전액 자기계산으로 인수하게 됩니다.
만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사와 인수회사에 총 발행금액의 1.2%를 각각 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사 및 인수회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.
또한 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 12.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.
| [대표주관회사 및 인수회사의 인수조건] |
| 인수인 | 인수주식 종류 및 수 | 인수조건 | |
|---|---|---|---|
| 대표 | 유진투자증권㈜ | - 종류: 기명식 보통주식 - 인수의무주식수: 잔여주식총수 |
① 기본수수료: 모집총액의 1.2% ② 실권수수료: 잔액인수금액의 12.0% |
| 주) | 본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권㈜ 가잔여주식 전량을 인수함. |
일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 유가증권시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 유가증권시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.
(금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.)
또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 바. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.
다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 사. 관리감독기준 위반에 따른 위험 최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
특히,「유가증권시장 상장규정」제47조(관리종목), 「유가증권시장 상장규정」제48조(상장폐지) 및 「유가증권시장 상장규정」제49조(상장적격성 실질심사)"에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| [ 유가증권 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] |
| 구분 | 관리종목 지정(유가증권시장 상장규정 제47조) | 상장폐지 기준(유가증권시장 상장규정 제48조) |
|---|---|---|
| 정기보고서 미제출 | - 법정제출기한(사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서 미제출 - 법정제출기한(분 ㆍ반기 경과 후 45일 이내) 내 반기 · 분기보고서 미제출 |
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한부터 10일 이내 사업보고서 미제출 - 반기ㆍ분기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 사업·반기·분기보고서 미제출 |
| 감사인 의견 미달 | - 감사보고서상 감사의견이 감사범위제한 한정인 경우(연결감사보고서 포함) - 반기 검토보고서상 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우 |
- 최근사업연도 감사보고서상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우(연결감사보고서 포함) - 2년 연속 감사보고서상 감사의견이 감사범위 제한 한정인 경우 |
| 자본잠식 | - 최근사업연도 사업보고서상 자본금 50% 이상 잠식 - 자본잠식률 = (자본금-자본총계) / 자본금 - 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(외부주주지분 제외)를 기준으로 함 |
- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 전액 잠식 - 자본금 50% 이상 잠식 2년 연속 |
| 주식분산 미달 | - 최근사업연도 사업보고서상 일반주주수 200명 미만 또는 - 최근사업연도 사업보고서상 일반주주 지분율 10% 미만. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주 |
- 일반주주수 200명 미만 2년 연속 - 지분율 10% 미만 2년 연속. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주 |
| 거래량 미달 | - 반기 월평균거래량이 반기말 현재 유동주식수의 1% 미만 | - 2반기 연속 반기 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만 |
| 지배구조 미달 | - 사외이사수가 이사 총수의 1/4 미만 등 (자산총액 2조원이상 법인의 경우 사외이사 3인 이상, 이사 총수의 과반수 미충족) - 감사위원회 미설치 또는 사외이사수가 감사 위원의 2/3 미만등(자산총액 2조원이상 법인만 해당) |
- 2년 연속 사외이사수 미달 또는 감사위원회 미설치 등 |
| 공시의무 위반 | - 최근 1년간 공시의무위반 누계벌점 15점 이상 | - 관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가 (상장적격성 실질심사) - 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반 (상장적격성 실질심사) |
| 매출액 미달 | - 최근사업연도 50억원 미만(지주회사의 경우 연결매출액 기준) | - 2년 연속 매출액 50억원 미만 |
| 주가/시가총액 미달 | - 주가가 액면가의 20% 미달 30일간 지속 - 시총 50억원 미달 30일간 지속 |
- 관리종목 지정 후 90일 이내 관리지정사유 미해소 |
| 회생절차 | - 회생절차 개시신청 | - 회생절차기각, 취소, 불인가 등 (상장적격성 실질심사) - 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지 않는 경우 (상장적격성 실질심사) |
| 파산신청 | - 파산신청 | - 법원의 파산선고 결정 |
| 기타 즉시퇴출 사유 | - | - 최종부도 또는 은행거래정지 - 법률에 따른 해산사유 발생 -주식양도에 제한을 두는 경우 - 당해법인이 지주회사의 완전자회사가 되고 지주회사의 주권이 신규상장되는 경우 - 우회상장시 우회상장 기준 위반 |
| 상장적격성 실질심사 | - | - 주된 영업이 정지된 경우(분기 매출액 5억원 미달) - 주권의 상장 또는 상장폐지와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우 - 기업의 계속성, 경영의 투명성, 기타 공익과 투자자보호 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우 - 유상증자나 분할 등이 상장폐지요건을 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우 - 당해 법인에게 상당한 규모의 재무적 손실을 가져올 것으로 인정되는 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우 - 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우 - 주된 영업이 정지된 경우 - 자본잠식에 따른 상장폐지기준에 해당된 법인이 자구감사보고서를 제출하여 상장폐지사유를 해소한 경우 - 거래소가 투자자보호를 위해 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우 |
| 출처: | 한국거래소 |
| 아.신 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험 2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.
| [감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용] |
| 적용 법률(기준) | 구 분 | 내 용 |
| 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 (2018년 11월 시행) |
외부감사 적용범위 확대 | 1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가 |
| 회사의 재무제표 작성 책임 강화 | 1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요 | |
| 회사의 내부통제 책임 강화 | 1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견) | |
| 감사인 지정 요건 확대 | 1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정 2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등 일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정 |
|
| 감사품질 강화를 위한 제도 개선 | 1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능 2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화 |
|
| 회계부정 및 부실감사에 대한 제재 | 1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화 | |
| 공인회계사법 (2018년 05월 시행) |
직무제한 대상 및 범위 확대 | 1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지 → 직무제한 대상과 범위를 확대 |
| 회계감사기준 (2018년 10월 시행) |
핵심감시제(KAM) 도입 | 1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술 |
| 감사보고서 실명제 | 1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재 | |
| 계속기업 가정 공시내용 강화 | 1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고 감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음 |
|
| 감사보고서 체계 개편 | 1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시 2) 감사의견 근거 단락 신설 3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시 |
| 출처: | 입법조사처, 삼일회계법인 |
상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.
투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.
상기 제반사항을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
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자. 주가의 높은 변동성에 따른 시장조치 가능성 관련 위험 당사의 주가는 최초 증권신고서 제출일인 2020년 8월 6일 당시 4,330원 이었으나 이후 2020년 10월 29일 최저점 2,965원을 기록하였고, 이후 여러차례 급등을 거쳐 2020년 12월 1일 5,940원을 기록하였습니다. 이는 2020년 8월 6일 대비 약 37.18% 증가한 가격이며, 2020년 10월 29일 최저점 대비 약 100.34% 증가한 가격입니다. 이후 다시한번 주가가 크게 급등하여 2021년 1월 20일 최고가인 9,840까지 상승하였습니다. 이는 최저점 대비 약 231.87% 증가한 가격입니다. 하지만 2021년 1월 20일 당일 당사의 주가는 7,480원 까지 하락하였으며 익일인 2021년 1월 21일에는 5,480원 까지 하락한 이력이 있습니다. 이에 당사는 주가의 급변동으로 인해 한국거래소로부터 2020년 11월 24일 단기과열종목2021년 1월 19일 투자경고종목으로 지정되습니다. |
당사의 주가는 최초 증권신고서 제출일인 2020년 8월 6일 당시 4,330원 이었으나 이후 2020년 10월 29일 최저점 2,965원을 기록하였고, 이후 여러차례 급등을 거쳐 2020년 12월 1일 5,940원을 기록하였습니다. 이는 2020년 8월 6일 대비 약 37.18% 증가한 가격이며, 2020년 10월 29일 최저점 대비 약 100.34% 증가한 가격입니다. 이후 다시한번 주가가 크게 급등하여 2021년 1월 20일 최고가인 9,840까지 상승하였습니다. 이는 최저점 대비 약 231.87% 증가한 가격입니다. 거래량 또한 2020년 8월 6일 1,918,354주에서 2020년 11월 27일 133,098,355주, 2021년 1월 18일 146,150,543로 크게 증가하였습니다. 하지만 2021년 1월 20일 당일 당사의 주가는 7,480원 까지 하락하였으며 익일인 2021년 1월 21일에는 5,480원 까지 하락한 이력이 있습니다.
| [당사 보통주 주가 추이(2020.08.07 ~ 2021.1.21] | ||
| (댠위: 원, 주) | ||
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| 출처: | 한국거래소 |
이에 당사는 주가의 급변동으로 인해 한국거래소로부터 2020년 11월 24일 단기과열종목으로, 2021년 1월 19일 투자경고종목으로 지정되습니다. 하기 사항은 관련공시 이며, 증권신고서 제출일 현재 당사는 모든 투자유의 조치로 부터 해소 되었습니다. 주가변동으로 인한 투자유의 조치는 한국거래소 공시채널(http://kind.krx.co.kr)을 통해 공시되오니 투자자께서는 투자판단에 참고 하시기 바랍니다.
| [단기과열종목(3거래일 단일가매매) 지정] - 2020.11.23 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 출처: | 한국거래소 공시(http://kind.krx.co.kr) |
| [투자경고종목 지정]-2021.01.19 | ||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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다음 종목은 주가급등에 따라 투자경고종목으로 지정되며,
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| 출처: | 한국거래소 공시(http://kind.krx.co.kr) |
아직까지는 당사가 발행한 보통주 주가 급등에 의하여 실제로 매매거래정지 조치가 취해진 바는 없으나, 향후 시장 상황에 따라 합리적인 사유 없이 당사의 주가가 단기간에 큰 변동폭으로 급등락 할 수 있으며 이에 따라 투자경고종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 투자경고종목 지정 후 실제 매매거래정지 조치가 취해져 해당 종목의 환금성을 제한할 가능성도 상존하며, 합리적인 사유 없이 주가의 급변동으로 투자자의 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
1. 평가기관
| 구 분 | 금융투자업자(분석기관) | |
|---|---|---|
| 회사명 | 고유번호 | |
| 대표주관회사 | 유진투자증권㈜ | 00131054 |
2. 평가의 개요
대표주관회사인 유진투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조및 동법시행령 제68조4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서등에허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.
대표주관회사인 유진투자증권㈜는 인수 또는 모집, 매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록규정하고 있습니다.
본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜필룩스로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 유진투자증권㈜가 투자자에게 본건 주주배정후 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.
또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.
3. 기업실사 이행상황
대표주관회사인 유진투자증권㈜는 발행회사인 ㈜필룩스의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.
가. 기업실사 참여자
[발행회사]
| 성 명 | 직 책 | 부 서 | 담당업무 |
|---|---|---|---|
| 오상혁 | 부사장 | 재무본부 | 회계 및 재무 담당 |
| 최수린 | 대리 | 재무본부/회계팀 | 공시 담당 |
[주관회사]
| 소속기관 | 부서 | 성명 | 직책 | 실사업무분장 | 참여기간 | 주요경력 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 유진투자증권㈜ | 기업금융2팀 | 이주형 | 이사 | 기업실사 총괄 | 2020년 07월 06일 ~ 2021년 1월 21일 |
기업금융관련 업무 23년 |
| 유진투자증권㈜ | 기업금융2팀 | 최영진 | 부장 | 실사책임 및 검토 | 2020년 07월 06일 ~ 2021년 1월 21일 |
기업금융관련 업무 15년 |
| 유진투자증권㈜ | 기업금융1팀 | 안재혁 | 차장 | 기업실사 및 서류작성 등 | 2020년 07월 06일 ~ 2021년 1월 21일 |
기업금융관련 업무 10년 |
| 유진투자증권㈜ | 기업금융2팀 | 안찬유 | 대리 | 기업실사 및 서류작성 등 | 2020년 07월 06일 ~ 2021년 1월 21일 |
기업금융관련 업무 2년 |
나. 기업실사 일정 및 실사 내용
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일자 |
장소 |
기업 실사 내용 |
|---|---|---|
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2020년 7월 6일 |
대표주관회사 및 |
* 발행회사 초도 방문 - 방식별, 조건별 유상증자Simulation - 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사 |
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2020년 7월 7일~ 9일 |
대표주관회사 및 |
* 세부 증자관련 사항 논의 가) 증자리스크 검토 - 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행회사의 자금사용계획 등 확인 나) 발행사와의 협의 - 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의 |
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2020년 7월 10일 |
대표주관회사 및 |
* 실사 사전요청자료 송부 * 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사 |
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2020년 7월 13일 |
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* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사 나) 유상증자 세부일정협의 다) 상법 및 정관 검토 라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토 마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사 - 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크 - 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토 - 자본금 및 주식에 관한 사항 체크 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 - 주가 희석화관련 위험 등 체크 |
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2020년 7월 16일 ~ 17일 |
대표주관회사 및 |
* 증자리스크 검토 가) D.D. Checklist 세부사항 체크 - 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 - 소송 및 분쟁중인 사건 - 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토 - 현금흐름 검토 나) 주요 투자위험요소 정리 다) 주요 경영진 면담 - 경영진 평판 리스크 검토 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 - 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악 |
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2020년 7월 20일 |
대표주관회사 및 |
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 |
| 2020년 8월 6일 ~ 8월 21일 |
대표주관회사 및 ㈜필룩스 서울 지점 |
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 - (정정)실사보고서 작성 |
| 2020년 8월 24일 ~ 9월 11일 |
대표주관회사 및 ㈜필룩스 서울 지점 |
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 - (정정)실사보고서 작성 - 유상증자 변경일정 확인 |
| 2020년 9월 24일 ~ 10월 12일 |
대표주관회사 및 ㈜필룩스 서울 지점 |
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 - (정정)실사보고서 작성 - 유상증자 변경일정 확인 |
| 2020년 10월 26일 ~ 11월 10일 |
대표주관회사 및 ㈜필룩스 서울 지점 |
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 - (정정)실사보고서 작성 - 유상증자 변경일정 확인 |
| 2020년 11월 26일 ~ 11월 29일 |
대표주관회사 및 ㈜필룩스 서울 지점 |
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 - (정정)실사보고서 작성 - 유상증자 변경일정 확인 |
| 2020년 12월 14일 ~ 2021년 1월 10일 |
대표주관회사 및 ㈜필룩스 서울 지점 |
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 - (정정)실사보고서 작성 - 유상증자 변경일정 확인 |
4. 기업실사 세부항목
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다
5. 종합평가의견
대표주관회사인 유진투자증권㈜은 ㈜필룩스가 2020년 8월 6일 이사회, 2020년 9월 7일 (정정)이사회, 2020년 9월 25일(정정)이사회, 2020년 10월 27일(정정)이사회, 2020년 11월 26일(정정)이사회, 2020년 11월 30일(정정)이사회, 2021년 1월 11일 (정정)이사회에서 결의한 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.
| 긍정적 요인 |
가. 기존사업(부품, 소재, 조명)의 안정적인 시장 지위와 기술 경쟁력을 바탕으로 동사는 연결 및 별도기준으로 꾸준한 매출액과 지속적인 (+)영업이익을 나타내고 있습니다. |
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| 부정적 요인 |
가. 동사의 영업이익의 경우 2018년부터 과거 대비 급격히 악화된 모습을 보이고 있으며, 그에 따른 영향으로 당기순이익이 적자 전환한 모습을 보이고 있습니다. 이는 2017년 이후 주사업 이외의 신규사업(교육, 신약 연구개발)과 관련된 종속회사의 편입에 기인한 것입니다. 특히, 2018년 신약개발업을 영위하는 Viral Gene, Inc.가 종속회사에 편입 및 하게 되면서 2017년 대비 2018년의 수익성이 크게 악화되었습니다.
라. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 4,500 만주는 증권신고서 제출일 전영업일(2020년 8월 5일) 현재, 동사의 발행주식총수(90,043,128주) 대비 약 49.98%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다. |
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| 자금조달의 필요성 |
가. 동사는 금번 유상증자 대금으로 동사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금상환 자금으로 사용할 예정입니다. 동사 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 동사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. |
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유진투자증권㈜은 발행회사인 ㈜필룩스로부터 제공받은 자료와 당사가 객관적이고 정확하며 신뢰성이 있다고 믿어지는 자료를 근거로 하여 실사를 수행하였으며, 실사 시 객관성과 공정성을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.
당사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.
동사의 금번 주식 발행은 국내외 거시경제 변수로 투자수익에 대한 확실성이 저하될수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토 결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.
| 2021년 1월 22일 |
| 대표주관회사: 유진투자증권 주식회사 |
| 대표이사 고 경 모 |
Ⅴ. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 132,126,000,000 |
| 발행제비용 (2) | 1,747,864,680 |
| 순수입금 ((1)-(2)) | 130,378,135,320 |
| 주) | 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산 근거 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 23,782,680 | 총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사) |
| 인수수수료 | 1,585,512,000 | 모집총액의 1.2% |
| 상장수수료 | 21,930,000 | 1,797만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원 |
| 등기관련비용 | 72,200,000 | 등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) |
| 지방교육세 | 14,440,000 | 교육세(등록세의 20%) |
| 기타비용 | 30,000,000 | 투자설명서 인쇄/발송비 등 |
| 합계 | 1,747,864,680 | - |
| 주1) | 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
| 주3) | 실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 12.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다. |
2. 자금의 사용 목적
가. 공모자금 사용 계획
| (기준일 : | 2021년 01월 06일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 |
운영자금 | 채무상환 자금 |
타법인증권 취득자금 |
기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 36,847 | 62,032 | 31,500 | 1,747 | 132,126 |
나. 공모자금 세부 사용목적
금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 단기 및 장기 차입금 상환(약 509억원), 제13회 사모 전환사채(CB) 조기상환 대응자금(11억원), 제 16회 사모 전환사채(CB) 대응자금(100억원), 인마크제1호사모투자합자회사(PEF, 경영참여형 사모집합투자기구)의 지분 취득과 관련하여, AR3 Holiday PTE. LTD.(선순위 LP)가 소유중인 우선주 콜옵션 행사가액 자금(총 콜옵션 행사가액 350억원 중 금번 유상증자 대금으로 315억원 사용 예정), 운영자금(약 368억원)으로 사용할 예정입니다.
금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.
| [금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 상세현황 | 사용(예정)시기 | 금액 | 우선순위 |
|---|---|---|---|---|
| 채무상환 자금 | 단기 및 장기 차입금 상환 | 2021년 4월 ~ 2021년 7월 | 50,932 | 1순위 |
| 채무상환 자금 | 제13회 사모 전환사채(CB) | 2021년 4월 | 1,100 | 2순위 |
| 채무상환 자금 | 제16회 사모 전환사채 | 2021년 4월 | 10,000 | 3순위 |
| 타법인 증권 취득자금 |
AR3 Holiday PTE. LTD.(선순위 LP)가 소유중인 인마크제1호사모투자합자회사 (PEF) 우선주 취득 |
2020년 2월 ~ 2021년 3월 | 31,500 | 4순위 |
| 운영자금 | 원재료 및 인건비 | 2021년 4월 ~ 12월 | 36,847 | 5순위 |
| 소 계 | 130,378 | - | ||
| 발행제 비용 | 1,747 | - | ||
| 합 계 | 132,126 | - | ||
| 주1) | 상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다. |
| 주2) | 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
| 주3) | 실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 12.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다. |
| 주4) | 2020년 11월 30일 제13회 사모 전환사채가 6억원 조기상환되었습니다. |
| 주5) | 2021년 1월 18일 제15회 사모 전환사채는 전환권 청구에 따라 전액 전환되었습니다.(2021년 2월 3일 상장예정) |
| 주6) | 단기 및 장기 차입금 일부 상환에 따라 약 368억원의 공모자금은 운영자금으로 운영자금으로 사용될 예정입니다. |
(1) 채무상환 자금 - 차입금 상환
당사는 금번 유상증자 대금으로 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금상환 자금으로 사용할 예정입니다. 당사 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 현황 및 금번 유상자금을 통한 상환에 예정 내역은 아래와 같습니다.
| [차입금 현황 및 상환 계획] |
| (단위 : 백만원) |
| 차입처 | 조 건 (담보, 무담보) |
차입목적 | 만기일 | 이자율 | 증권신고서 제출일 현재 |
금번 공모자금상환 예정금액 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| [단기차입금] | |||||||
| 하나은행 | 담보 | 양주본사 신탁담보대출 | 2021-10-15 | 1.87% | 5,000 | 5,000 | - |
| 하나은행 | 담보 | 구매자금 대출 | 2021-01-22 | 2.64% | 340 | 340 | 만기연장예정 |
| 하나은행 | 담보 | 구매자금 대출 | 2021-01-23 | 2.86% | 284 | 284 | 만기연장예정 |
| 하나은행 | 담보 | 구매자금 대출 | 2021-02-26 | 2.71% | 332 | 332 | 만기연장예정 |
| 하나은행 | 담보 | 구매자금 대출 | 2021-02-26 | 2.61% | 194 | 194 | 만기연장예정 |
| 하나은행 | 담보 | 한도대출 | 2021-03-30 | 2.91% | 1,000 | 1,000 | - |
| 대신저축은행 | 담보 | 담보대출 | 2021-08-11 | 5.30% | 9,683 | 9,683 | - |
| 우리종합금융 | 담보 | 담보대출 | 2021-08-11 | 4.40% | 4,842 | 4,842 | - |
| 우리은행 | 담보 | 담보대출 | 2021-07-02 | 2.58% | 14,525 | 14,525 | - |
| 우리은행 | 담보 | 담보대출 | 2021-07-30 | 2.81% | 1,500 | 1,500 | - |
| 우리은행 | 담보 | 담보대출 | 2021-10-05 | 2.82% | 5,000 | 5,000 | - |
| 기업은행 | 무담보 | 신용 | 2021-07-29 | 3.86% | 1,300 | 1,300 | - |
| 한국투자증권 | 담보 | 주식담보대출 | 2021-02-26 | 5.50% | 2,576 | 2,576 |
만기연장예정 |
| 한국투자증권 | 담보 | 주식담보대출 | 2020-06-28 | 5.50% | 356 | 356 | - |
| 한국투자증권 | 담보 | 주식담보대출 | 2021-02-22 | 5.50% | 2,000 | 2,000 | 만기연장예정 |
| 소 계 | 48,932 | 48,932 | - | ||||
| [장기차입금] | |||||||
| 국민은행 | 신용 | - | 2022-09-15 | 2,26% | 2,000 | 2,000 | - |
| 소 계 | 2,000 | 2,000 | - | ||||
| 합 계 | 50,932 | 50,932 | - | ||||
| 출처: | 당사 제시 |
차입금 상환 계획은 상기와 같이 집행될 예정입니다. 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유 현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장 할 계획입니다.
(2) 채무상환 자금 - 기 발행된 사모 전환사채(CB) 조기상환 대응 자금
| [사모 전환사채(CB) 상세 내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자금조달 목적 |
만기일 | 이자율 |
증권신고서 제출전일 기준금액 |
상환(예정) 금액 | 조기상환 청구시 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 제13회 전환사채(CB) | 타법인 증권취득 자금 | 2021-08-30 | 5.00% | 1,100 | 1,100 |
2020-11-30 |
| 제16회 전환사채(CB) | 타법인 증권취득 자금 외 | 2023-04-28 | 2.00% | 10,000 | 10,000 | 2021-04-28 |
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
| 주1) |
제13회 전환사채의 만기일은 2021년 8월 30일이나, 조기상환청구일은 2020년 11월 30일(6회차)입니다. |
| 주2) | 2020년 11월 30일 제13회 사모 전환사채가 6억원 조기상환되었습니다. |
| 주3) | 2021년 1월 18일 제15회 사모 전환사채는 전환권 청구에 따라 전액 전환되었습니다.(2021년 2월 3일 상장예정) |
현재 제13회 사모 전환사채(CB)의 조기상환일은 2020년 11월 30일이며, 제16회 사모 전환사채(CB)의 조기상환일은 2021년 4월 28일으로 금번 유상증자 자금의 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있습니다.
이에 금번 유상증자 조달로부터 실제 자금 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용 시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
상기 전환사채(CB)에 대해 전환청구 진행에 따라 조기상환 및 상환 자금으로 금번 유상자금에 미사용시 당사는 금번 유상증자 자금을 운전자금으로 사용 될 예정이며, 운전자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모 자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
(3) 타법인 증권 취득 자금
당사는 사업다각화를 위해 HYATT America가 소유하고 있는 서울미라마(유)(그랜드 하얏트 호텔 서울 100% 소유)의 지분을 사모투자합자회사(PEF)를 통해 취득 하기로 2019년 12월 12일 이사회를 통해 결정하였으며, 2019년 12월 12일 지분투자액 기준으로 400억원(약 19.95%) 출자하였습니다. 이후 2020년 4월 21일 20억원, 2020년 5월 8일 20억원을 각각 호텔 운영자금 사용 목적으로 출자하였고 2020년 10월 27일 추가로 20억원을 출자하여 현재 총 출자금액은 460억원(약 22.28%)입니다.
인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)는 서울미라마(유)의 지분 100% 취득 및 호텔 운영 등 목적으로 설립되었으며, 서울미라마(유)는 그랜드 하얏트 호텔 서울의 호텔 사업을 영위하고 있습니다.
인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)는 1인의 무한책임사원(GP), 4인의 유한책임사원(LP)이 2,045억원의 출자로 설립되었으며, 4인의 유한책임사원(LP)은 AR3 Holiday PTE. LTD.(선순위 LP) 300억원, 인마크24호펀드(선순위 LP) 684억원, 당사(후순위 LP) 460억원, 인마크23호펀드(후순위 LP)가 620억원을 각각 출자 하였습니다.
| [그랜드 하얏트 호텔 서울 투자자 현황(요약)] |
|---|
| 가) AR3 Holiday는 선순위 유한책임사원(LP)으로 300억원(약 14.53%) 출자하였으며, PAG(Pacific Alliance Group) PE가 AR3 Holiday의 투자자입니다. 나) 인마크24호펀드는 선순위 유한책임사원(LP)으로 684억원(약 33.12%) 출자하였으며, 집합투자업자는 인마크자산운용사 입니다. 다) 당사는 후순위 유한책임사원(LP)으로 460억원(약 22.28%) 출자하였습니다. 라) 인마크23호펀드는 후순위 유한책임사원(LP)으로 620억원(약 30.02%) 출자하였으며, 인마크23호펀드의 투자자들은 삼본전자㈜(약 62.88%), ㈜장원테크(약 19.20%), 이엑스티㈜(약 17.92%)입니다. |
| 출처: | 당사 제시 |
당사는 AR3 Holiday PTE. LTD.,인마크24호펀드 2인의 유한책임회사(LP)와의
투자자간약정서 주요 내용에 따라 각 2인의 유한책임회사(LP)가 보유중인 우선주에 대해 콜옵션을 행사할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.
콜옵션 약정기간은 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD.의 1차 콜옵션 행사기간은 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 지분인수 후 1년 이후 1년 1개월 이내(2020년 12월 20일~ 2021년1월20일), 2차 콜옵션 행사기간 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 지분인수 후 3년 이후 3년 1개월(2022년 12월 20일~ 2023년 1월 20일) 이내 이며, 인마크24호펀드의 콜옵션 행사기간은 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 지분인수 후 3년 이후 3년 2개월(2022년 12월 20일~ 2023년 2월 20일) 이내입니다.
증권신고서 제출일 현재 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD.와는 2020년 9월 11일 조기 콜옵션 행사에 따른 양수도계약을 체결하였으며, 계약금(10%) 35억원은 보유 현금으로 지급하였으며, 잔금 315억원의 경우 금번 유상증자 대금으로 지급할 예정(2020년 12월 17일~ 2021년 1월 31일(예정)) 입니다. 인마크24호펀드와 콜옵션 행사 관련하여 정확한 콜옵션 행사 일정 및 행사 가격에 대해 협의 진행 중 입니다.
| [타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.09.11)] |
| 1. 발행회사 | 회사명 | 인마크제일호사모투자합자회사 | ||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | (주)인마크프라이빗에쿼티 | |
| 자본금(원) | 204,500,000,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | |
| 발행주식총수(주) | - | 주요사업 | 기타금융 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | - | ||
| 취득금액(원) | 35,000,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 272,384,633,323 | |||
| 자기자본대비(%) | 12.85 | |||
| 대규모법인여부 | 미해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | - | ||
| 지분비율(%) | 36.19 | |||
| 4. 취득방법 | 현금에 의한 추가지분 취득 | |||
| 5. 취득목적 | 사모투자합자회사 투자를 통한 투자수익 획득 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2020-12-17 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 416,767,817,304 | 취득가액/자산총액(%) | 8.40 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2020-09-11 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | ||
| 불참(명) | 3 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1. 상기 자기자본 및 최근 사업연도말 자산총액은 최근사업년도말(2019년)기준입니다. 2. 취득예정일자는 최종 잔금납입일이며 대금지급일정은 아래와 같습니다. - 계약금: 2020-09-11 (\3,500,000,000) - 잔 금: 2020-12-17 (\31,500,000,000) 3. 하기 발행회사의 요약재무상황의 전년도는 최근사업년도말(2019년) 기준이며, 당해연도는 반기말(2020년 6월)입니다. 4. 상기 취득예정일 및 잔금일정은 당사자간 지급일정에 따라 변경될 수 있습니다. 5. 당사자간 계약에 따라 2021년 1월 31일까지 잔금지급이 가능하며, 그에 따른 지연이자는 일할계산하여 지급할 예정입니다. |
|||
| ※관련공시 | - | |||
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
당사는 금번 유상증자 대금을 통해 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD가 보유 중인 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 우선주 취득 관련하여, 예상 금액은 아래와 같습니다.
| [인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)에 대한 지분투자예상 금액] |
| (단위:백만원) |
| 거래 상대 | 투자원금 | 콜옵션 행사가액 |
당사 콜옵션 행사(예정) 금액 |
금번 유상증자에 |
|---|---|---|---|---|
| AR 3 HOLIDAY PTE. LTD |
30,000 | 35,000 | 35,000 | 31,500 |
| 합 계 | 30,000 | 35,000 | 35,000 | 31,500 |
| 주1) | 당사 총 출자금액은 총 460억원 입니다. |
또한 인마크23호펀드의 경우 그 수익자가 모두 당사의 관계회사인 삼본전자㈜, ㈜장원테크, 이엑스티㈜입니다. 궁극적으로 당사와 당사의 관계회사들이 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 LP 지분을 모두 취득하는 경우 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF)의 존속 필요성이 약화되므로, 인마크 제1호 사모투자합자회사(PEF) 정관에 따라 사원 전원의 동의로, PEF를 존속하지 아니하고 (제3자에 대한 투자재산을 매각함이 없이) 현물분배 방식으로 투자재산을 분배하는 방법으로 PEF를 해산할 수 있으며, 당사 및 당사 관계회사는 장기적으로 호텔 운영 및 호텔 부대시설 개발 사업을 진행할 예정입니다.
※ 당사와 AR 3 HOLIDAY PTE. LTD,인마크24호펀드간 콜옵션 관련 주요 약정사항은 아래와 같습니다.
| [투자자간의 주요 약정] |
|
1. 필룩스와 AR3 Holiday PTE. LTD.간의 약정 : 필룩스의 1차,2차 콜옵션 보유
|
| 출처: | 당사 제시 |
금번 유상증자 자금의 조달시기와 각 콜옵션에 행사 시기에 따른 자금사용 시기가 다소 차이가 있습니다. 해당 각 콜옵션 행사시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한, 콜옵션 행사 자금 외 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
(4) 운전자금
당사의 원재료 등, 인건비, 일반경비 및 기타운전자금은 월평균(2020년 1월 ~ 2020년 12월 평균) 약 53억원이 소요되고 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 368억원을 운전자금으로 사용 예정입니다.
당사의 2020년 평균 운전자금은 아래와 같습니다.
| [2020년 평균 운전자금 현황] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2020년 01월 | 2020년 02월 | 2020년 03월 | 2020년 04월 | 2020년 05월 | 2020년 06월 | 2020년 07월 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 원자재 구매 | 2,727 | 2,827 | 2,367 | 2,179 | 2,814 | 1,780 | 2,645 |
| 일반경비 | 1,963 | 2,216 | 2,393 | 2,317 | 2,335 | 2,362 | 2,387 |
| 인건비 | 911 | 658 | 481 | 557 | 538 | 512 | 487 |
| 합계 | 5,601 | 5,701 | 5,241 | 5,053 | 5,687 | 4,653 | 5,518 |
| 구분 | 2020년 08월 | 2020년 09월 | 2020년 10월 | 2020년 11월 | 2020년 12월 | 합계 | 월평균 |
| 원자재 구매 | 2,636 | 2,772 | 1,987 | 2,351 | 2,421 | 29,505 | 2,459 |
| 일반경비 | 2,374 | 2,157 | 2,364 | 2,358 | 2,337 | 27,563 | 2,297 |
| 인건비 | 500 | 717 | 510 | 516 | 536 | 6,922 | 577 |
| 합계 | 5,510 | 5,646 | 4,860 | 5,225 | 5,294 | 63,990 | 5,333 |
| 출처: | 당사 제시 |
당사는 금번 공모자금 중 약 368억원을 운전자금으로 2021년 2분기 ~ 2021년 4분기에 걸쳐 사용예정 입니다. 당사의 운전자금에는 원자재구매, 일반경비, 인건비가 포함되어 있으며, 원자재 구매, 일반경비 비용에는 당사의 매입채무 상환금액 또한 포함되어 있습니다. 당사의 매입채무는 최대 60일 이내 상환하는 것을 원칙으로 하고 있어, 증권신고일 현재 확정된 금액은 없습니다. 해당 자금의 사용계획은 아래와 같으며, 이는 상기 2020년간 운전자금 내역을 바탕으로 산출하였습니다.
| [2021년 운전자금 사용계획] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2021년 2분기 | 2021년 3분기 | 2021년 4분기 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 원자재 구매 | 1,500 | 1,500 | 1,000 | 4,000 |
| 일반경비 | 6,000 | 6,000 | 4,000 | 16,000 |
| 인건비 | 6,000 | 6,000 | 4,847 | 16,847 |
| 합계 | 13,500 | 13,500 | 9,847 | 36,847 |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1) | 운전자금 사용계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 매입채무 상환금액은 원자재구매, 일반경비에 포함되어 있습니다. |
또한, 제13회, 제16회 사모 전환사채(CB)가 전환 청구되어 채무상환자금으로 사용되지 않는 경우, AR 3 HOLIDAY PTE. LTD.로부터 인마크제일호 사모투자합자회사(PEF)지분 인수 차질로 타법인증권 취득자금으로 사용되지 않는 경우 등의 사유 발생의 경우 금번 유상증자 자금은 운전자금으로 추가 사용 예정입니다.
당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련
금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.
그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 1.2%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.
만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.
라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부(최근 3년간)
아래와 같이 당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역을 참고하시기 바랍니다
| [당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 납입일 | 주요사항보고서의 자금사용 계획 |
실제 자금사용 내역 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||
| 제8회 사모 전환사채 | 2018년 01월 10일 | 운영자금 | 5,000 | 운영자금 | 5,000 |
| 타법인 증권취득 | 5,000 | 타법인 증권취득 | 5,000 | ||
| 유상증자(제3자배정) | 2018년 03월 22일 | 운영자금 | 10,000 | 운영자금 | 10,000 |
| 유상증자(제3자배정) | 2018년 04월 04일 | 운영자금 | 2,000 | 운영자금 | 2,000 |
| 타법인 취득자금 | 10,000 | 타법인 취득자금 | 10,000 | ||
| 유상증자(제3자배정) | 2018년 04월 17일 | 타법인 취득자금 | 37,800 | 타법인 취득자금 | 37,800 |
| 제9회 사모 전환사채 | 2018년 04월 24일 | 운영자금 | 15,000 | 운영자금 | 15,000 |
| 제10회 사모 전환사채 | 2018년 04월 26일 | 운영자금 | 10,000 | 운영자금 | 10,000 |
| 제11회 사모 전환사채 | 2018년 08월 24일 | 운영자금 | 5,000 | 운영자금 | 5,000 |
| 타법인 증권취득 | 10,000 | 타법인 증권취득 | 10,000 | ||
| 제13회 사모 전환사채 | 2018년 08월 30일 | 타법인 증권취득 | 10,000 | 타법인 증권취득 | 10,000 |
| 제12회 사모 전환사채 | 2018년 10월 24일 | 타법인 증권취득 | 10,000 | 타법인 증권취득 | 10,000 |
| 제14회 사모 전환사채 | 2019년 03월 11일 | 운영자금 | 11,000 | 운영자금 | 11,000 |
| 타법인 증권취득 | 12,000 | 타법인 증권취득 | 12,000 | ||
| 유상증자(제3자배정) | 2019년 07월 31일 | 타법인 증권취득 | 37,950 | 타법인 증권취득 | 37,950 |
| 기타자금 | 16,902 | 기타자금 | 16,902 | ||
| 유상증자(제3자배정) | 2019년 12월 20일 | 운영자금 | 6,000 | 운영자금 | 6,000 |
| 채무상환자금 | 5,000 | 채무상환자금 | 5,000 | ||
| 제15회 사모 전환사채 | 2020년 01월 17일 | 타법인 증권취득 | 6,000 | 타법인 증권취득 | 6,000 |
| 기타자금 | 4,000 | 기타자금 | 4,000 | ||
| 제16회 사모 전환사채 | 2020년 04월 28일 | 채무상환자금 | 3,000 | 채무상환자금 | 3,000 |
| 타법인 증권취득 | 5,500 | 타법인 증권취득 | 5,500 | ||
| 기타자금 | 1,500 | 기타자금 | 1,500 | ||
| 유상증자(제3자배정) | 2020년 05월 06일 | 타법인 증권취득 | 5,000 | 타법인 증권취득 | 5,000 |
| 기타자금 | 4,000 | 기타자금 | 4,000 | ||
| 출처: | 당사 제시 |
(1) 제13회 사모 전환사채 상세 자금 사용 내역
당사는 제13회 사모 전환사채와 관련하여 2018년 7월 23일 이사회결의를 하였으며, 2018년 8월 30일 한국채권투자자문㈜을 인수자로 하여 타법인 증권 취득 자금 사용 목적으로 100억원을 발행하였습니다.
이에 당사는 보유현금 및 제13회 사모 전환사채 납입금액으로 2018년 12월 10일 경영권 취득 목적으로 ㈜금호에이치티 구주주 주식 1,200,000주를 최대주주인 금호전기㈜로 부터 150억원(취득시 지분율 10.14%, 1주당 12,500원)에 취득하였습니다. ㈜금호에이치 주식 취득 결정과 관련하여 공시사항은 아래와 같습니다.
| [타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2018.11.16)] |
| 발행회사 | 회사명 | 주식회사 금호에이치티 | ||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 조석래 | |
| 자본금(원) | 4,971,431,000 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 9,944,862 | 주요사업 | 자동차용 조명부품제조 및 판매 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 1,200,000 | ||
| 취득금액(원) | 15,000,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 93,718,672,385 | |||
| 자기자본대비(%) | 16.01 | |||
| 대규모법인여부 | 미해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 5,096,102 | ||
| 지분비율(%) | 23.00 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 경영권참여 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2018-12-10 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 191,797,206,111 | 취득가액/자산총액(%) | 7.82 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2018-11-16 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | ||
| 불참(명) | 2 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | 불참 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 상기 자기자본은 2017.12.31 연결재무제표 기준의 자기자본입니다. - 상기 타법인 주식 취득결정은 기 공시한(2018년 10월 30일) 타법인 주식 취득결정에 대한 총 취득 주식 및 금액 증가에 대한 공시입니다. -계약금 : 2018년 10월 30일(3,000,000,000)지급완료 -잔 금 : 2018년 12월 10일(12,000,000,000) 예정 - 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2017년 기말 기준입니다. - 상기 주식의 취득예정일은 투자자의 지급일정에 따라 |
|||
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
2018년 11월 16일 ㈜금호에이치티의 최대주주 금호전기㈜는 지분 매각 계약 체결 관련하여, 아래와 같이 공시하였었습니다.
| [투자판단 관련 주요경영사항(2018.11.16)] |
| 1. 제목 | 최대주주의 지분 매각 계약 체결 | |
| 2. 주요내용 | 당사의 최대주주인 금호전기(주)는 보유 주식 전량을 매도하는 결정을 하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다. - 다 음- 1. 매수자 : 주식회사 필룩스 외 4인 2. 매도자 : 금호전기 주식회사 3. 매도주식 : (주)금호에이치티 보통주 3,698,653주 (37.84%) 4. 매매대금 : 39,946,772,460원 5. 기타 -. 주식매매계약체결일 : 2018년 10월 30일 -. 주식매매변경계약체결일 : 2018년 11월 16일 -. 거래종결은 주식매매계약에서 정한 매수자 및 매도자 각자의 거래종결 선행조건이 충족되는 것을 전제로 2018년 12월 10일까지 대금납입을 완료하여 대상주식이 이체되었을 때 최대주주가 매수인으로 변경됨 |
|
| 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 | 2018-10-30 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - |
| 불참(명) | - | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| -. 상기'3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일'은 주식매매계약 체결일과 같습니다. -. 본 건과 관련하여 변경 사항이 발생될 될 경우 정정공시를 통하여 재공시 하겠습니다 -. 본 건과 관련하여 추후 최대주주 변경이 완료되는 시점에서 재공시 하겠습니다. |
||
| ※ 관련공시 | - | |
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
당사는 ㈜금호에이치티 구주주 취득 이후 2019년 3월 12일 유상증자(제3자배정)을 통하여 신주 1,558,441주(약 60억원, 3,850원), 2019년 3월 19일 유상증자(제3자배정) 신주 1,558,441주(약 60억원, 3,850원)를 각각 추가 취득하였습니다. ㈜금호에이치티 주식 취득 변동 현황은 아래와 같습니다.
| [㈜금호에이치티 주식 취득 및 처분현황] |
| 보고사유 | 변동일 | 특정증권등의종류 | 소 유 주 식 수 (주) | 취득/처분 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | 단가(원)** | |||
| 장외매수(+) | 2018년 12월 10일 | 보통주 | - | 1,200,000 | 1,200,000 | 취득(12,500원) |
| 제3자배정유상증자(+) | 2019년 03월 12일 | 보통주 | 1,200,000 | 1,558,441 | 2,758,441 | 취득( 3,850원 ) |
| 제3자배정유상증자(+) | 2019년 03월 19일 | 보통주 | 2,758,441 | 1,558,441 | 4,316,882 | 취득( 3,850원 ) |
| 무상신주취득(+) | 2020년 07월 24일 | 보통주 | - | 9,350,646 | 9,350,646 | - |
| 장내매도(-) | 2020년 08월 03일 | 보통주 | 9,350,646 | -216,585 | 9,134,061 | 처분 |
| 장내매도(-) | 2020년 08월 04일 | 보통주 | 9,134,061 | -196,644 | 8,937,417 | 처분 |
| 장내매도(-) | 2020년 08월 05일 | 보통주 | 8,937,417 | -185,000 | 8,752,417 | 처분 |
| 장내매도(-) | 2020년 08월 06일 | 보통주 | 8,752,417 | -200,513 | 8,551,904 | 처분 |
| 장내매도(-) | 2020년 07월 24일 | 보통주 | 9,350,646 | -798,742 | 8,551,904 | 처분 |
| 장외매도(-) | 2020년 09월 04일 | 보통주 | 8,551,904 | -8,551,904 | 0 | 처분 |
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
당사는 자동차용 조명부품 제조 및 판매사업을 영위하는 ㈜금호에이치티를 통해 당사의 조명사업부과 관련하여 사업 영업 확대를 목적으로 경영권을 취득하였으나, 2020년 초 COVID-19로 인한 자동차 및 조명사업의 전방사업 악화 등에 따라 재무효율성 개선 및 투자재원 확보를 위하여 2020년 8월 18일 이사회결의를 통하여 2020년 9월 4일 전량 처분하였습니다.
| [타법인 주식 및 출자증권 처분결정(2020.09.04)] |
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 금호에이치티 | ||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 조경숙 | |
| 자본금(원) | 46,232,917,500 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 92,465,835 | 주요사업 | 자동차용 조명부품의 제조 및 판매 | |
| 2. 처분내역 | 처분주식수(주) | 7,818,235 | ||
| 처분금액(원) | 17,200,117,000 | |||
| 자기자본(원) | 272,384,633,323 | |||
| 자기자본대비(%) | 6.31 | |||
| 대규모법인여부 | 미해당 | |||
| 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 0 | ||
| 지분비율(%) | 0.00 | |||
| 4. 처분목적 | 재무효율성 개선 및 투자재원 확보 | |||
| 5. 처분예정일자 | 2020-09-04 | |||
| 6. 이사회결의일(결정일) | 2020-08-18 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | ||
| 불참(명) | 3 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | 불참 | |||
| 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 8. 풋옵션 등 계약의 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||||
| - 상기 "1.발행회사"의 자본금과 발행주식총수(주)는 최근 법인등기부등본 기준의 자본금 및 발행주식총수입니다. - 상기 "2.처분내역"의 자기자본은 최근 사업연도(2019년)말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 "5.처분예정일자"는 주식매매계약상 잔금일입니다. - 양수도대금 지급일정 1)계약금: 2020.08.18 5,160,035,100원 2)잔 금: 2020.09.04 12,040,081,900원 |
||||
| 출처: | 금융감독원 전자공시시스템 |
(2) 제15회 사모 전환사채 상세 자금 사용 내역
당사는 제15회 사모 전환사채와 관련하여 2020년 1월 15일 이사회결의를 하였으며, 2020년 1월 17일 메리츠종합금융증권㈜을 인수자로 하여 타법인 증권 취득 자금(60억원), 기타자금(40억원) 사용 목적으로 100억원을 발행하였습니다.
타법인 증권 취득 관련하여, 상세 취득 내용은 아래와 같습니다.
| [제15회 사모 전환사채 자금사용 상세 현황 - 타법인 증권 취득 자금] |
| (단위 : 백만원) |
| 타법인명 | 타법인증권 취득일 |
취득(출자) 금액 |
주식수 | 타법인 주식 취득 후 지분율 |
기타 참고사항 |
|---|---|---|---|---|---|
| 글로리조합 | 2020-01-21 | 1,000 | 1,700좌 | 10.40% | - 글로리조합 대표조합원 : 신동복 - 글로리조합 출자자수 : 19명 - ㈜남영비비안(현 ㈜비비안) 최대주주 지분 인수(FI 참여) 2019년 11월 13일 구주 취득(751,879주, 약 10억원, 1주당 13,300원) |
| 마일드1호조합 | 2020-03-31 | 1,500 | 15,000좌 | 59.98% | - 마일드1호조합 대표조합원 : 김민호 - 마일드1호조합 출자자수 : 4명 - ㈜리더스기술투자 유상증자(제3자배정)로 신주 취득(FI 참여) 2020년 3월 31일 신주 취득(5,000,000주, 25억원, 1주당 500원) |
| 누보3호투자조합 | 2020-03-26 | 3,500 | 3,535좌 | 58.82% | - 누보3호투자조합 대표조합원 : 홍유찬 - 누보3호투자조합 출자자수 : 3명 - 에이에프씨머큐리(유)(㈜STX 최대주주)의 최대출자자인 에이에프씨머큐리 사모투자합자회사의 출자 지분취득(8.01%)(FI 참여) |
| 출처: | 당사 제시 |
당사는 상기 조합을 통해 FI형태로 참여하여 투자 수익을 기대하였으며, 추가적으로 해당 기업들과 연계하여, 조명 등 당사의 제품 공급에 따라 매출 확대를 기대하였습니다. 그러나 당사는 조명 및 부품사업을 영위하는 회사로 상기와 같이 투자 활동에 대하여 부정적으로 평가 될 수 있으며, 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.
(3) 제16회 사모 전환사채 상세 자금 사용 내역
당사는 제16회 사모 전환사채와 관련하여 2020년 4월 27일 이사회결의를 하였으며, 2020년 1월 17일 모렌 투자조합을 인수자로 하여 운영자금(30억원), 타법인 증권 취득 자금(55억원), 기타자금(15억원) 사용 목적으로 100억원을 발행하였습니다.
상세 자금사용내역은 아래와 같습니다.
| [제16회 사모 전환사채 자금사용 상세 현황] |
| (단위: 백만원) |
| 일자 | 금액 | 상세내역 |
|---|---|---|
| 2020-05-06 | 5,500 | 제3자배정 유상증자 : (주)장원테크 |
| 2020-04-28 | 3,000 | 대출상환: 라이브저축은행 |
| 2020-05-14 | 1,500 | 금전대여: (주)와이케이파트너스 |
| 합계 | 10,000 |
| 출처: | 당사 제공 |
Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
해당사항 없습니다.
제2부 발행인에 관한 사항
Ⅰ. 회사의 개요
1. 회사의 개요
1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
| (단위 : 백만원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말 자산총액 |
지배관계 근거 | 주요종속 회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 1997-03-24 | 중국 영성시 | 조명, 부품,소재 생산 및 판매 | 50,983 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
해당 (자산총액의 10% 이상) |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 2014-03-20 | 중국 영성시 | 부품 생산 판매 | 162 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 2013-12-05 | 중국 동관시 | 부품 생산 판매 | 1,606 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD | 2014-03-20 | 중국 영성시 | 부품 생산 판매 | 442 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED | 2015-01-01 | 홍콩 | 부품판매 | 4,290 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 2018-09-05 | 중국 | 부품판매 | 722 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| PT. FEELUX | 1996-03-28 | 인도네시아 자바베카 | 부품 생산 판매 | 993 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| FEELUX LIGHTING, INC | 2007-05-09 | 미국 애틀란타 | 조명 판매 | 7,700 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| (주)와이케이파트너스 | 2002-08-14 | 한국 | 실내 건축 및 디자인 | 7,662 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 2013-06-07 | 태국 촌부리 | 부품 생산 판매 | 6,024 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 2015-01-20 | 중국 | 조명 판매 | 1,751 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| (주)비에스피리츠 | 1992-05-07 | 한국 | 부동산서비스업 | 6,689 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| (주)에프에스플래닝 | 2018-01-22 | 한국 | 사업타당성 분석 | 3,710 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| VIRAL GENE, INC | 2016-04-24 | 미국 | 신약 연구개발업 | 2,257 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| CAR-TCELLKOR, INC | 2018-04-24 | 미국 | 신약 연구개발업, 임상대행업 | 21,851 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD | 2012-08-09 | 일본 | 조명 판매 | 1,028 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| 마일드1호조합 | 2020-03-31 | 한국 | 투자조합 | - | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
| 제이제이조합 | 2020-09-18 | 한국 | 투자조합 | - | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13) |
미해당 (자산총액의 10% 미만) |
1-1. 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규 연결 |
마일드1호조합 | 당기 취득 |
| 리자드조합 | 당기 취득 | |
| 제이제이조합 | 당기 취득 | |
| 연결 제외 |
리자드조합 | 당기 청산 |
| - | - |
2. 회사의 법적·상업적 명칭
회사의 명칭은 "주식회사 필룩스"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 FEELUX CO.,LTD라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)필룩스", 또는 "FEELUX"라고 표기합니다.
3. 설립일자 및 존속기간
회사는 1984년 2월 7일 "보암산업 주식회사"로 설립되었으며 2000년 6월 "주식회사 필룩스"로 상호를 변경하였습니다. 1997년 9월 코스닥시장에 상장된 후 2001년 12월 26일 유가증권시장에 이전 상장하였습니다.
4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지
| 본사 주소 | 전화 | 홈페이지 |
| 경기도 양주시 광적면 광적로 235-48 | 070-7780-8000 | http://www.feelux.com |
5. 중소기업 해당 여부
회사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.
6. 주요 사업의 내용
회사는 다음 내용을 주요 목적 사업으로 영위하고 있으며 자세한 사항은 동 증권신고서의 [II. 사업의 내용] 을 참조하시기 바랍니다.
| 사업 부문 | 매출 분류 | 생산 제품 명 |
|---|---|---|
| 조명 및 문화 컨텐츠 (브랜드: 감성조명) |
조명 사업 | LED 디바(D bar) / LED 모노레일 LED 슬림램프류 일반형광슬림램프류 |
| 부품 사업 | 부품 사업 | 트랜스 포머, 라인필터, 인덕터 외 |
| 소재 사업 | 소재 사업 | 페라이트코어, 비드 외 |
| 커튼 사업 | 기타 사업 | 전동 모터형 커튼 |
| 건설업 및 홈 네트워크 사업 |
기타 사업 | 건설업 시행, 무선통신형 필마스터 외 |
| 바이오 사업 | 바이오 사업 | GCC 백신, CAR-T 세포치료제 |
| i. LED 감성조명 및 문화 컨텐츠 사업 : 전문브랜드 감성조명 |
| 당사는 감성조명 제품이 주생산품목이며, 품목으로는 LED감성조명 디바 3(NDPro), 디바2 Spot(Diva 2 Spot), 모노레일 시리즈(Monorail, Monorail Spot), 아웃도어 디바(ODV), LED감성조명 슬림라인(Slim Line), 고연색성 Luxfeel Series를 생산판매하고 있습니다. 이러한 제품은 절전형 조명으로 슬림하면서도 설치가 용이함으로 수요가 신장 되고 있으며, 국내뿐 아니라 미주 및 유럽에서도 각광받고 있습니다. LED 제품으로는 DC 전압 전용인 디바3(NDPro) 제품이 생산중에 있으며 당사의 LED 램프의 특징인 슬림함과 설치 용이성을 그대로 갖는 Slimlamp Slide, 모노레일 시리즈, 고연색성 Luxfeel Series 등을 개발 출시 하여 기존 제품을 그대로 대체 함으로서 LED 제품의 수요가 확대되고 있습니다. 아울러 Flexible LED 제품과 DUAL LED 제품을 개발하여 곡선 연출, 생상, 색온도, 밝기 조정이 가능한 제품을 통해 새로운 조명 시장을 창출함으로써 LED 제품군에서도 큰 매출 증대가 예상됩니다. |
| ii. 부품 사업 |
| 트랜스포머(Trans Former), 라인필터(Line Filter) 등은 전자산업의 기초부품으로서 각종 전기, 전자제품에 내장되는 부품이며 전압을 높이거나 낮추는 역할을 하며 주로 가전제품에 많이 쓰여지고 있습니다. |
| iii. 소재 사업 |
| 페라이트 코아(Ferrite Core)는 전자파 장애를 제거하는 기능으로 전자제품, 통신장비, 컴퓨터 등에 사용되는 부품입니다. |
| iv. 건설업 및 홈네트워크 사업 |
| - 건설업 당사는 아파트 및 고급빌라 등과 관련된 시행사업을 영위하고 있습니다. - 필마스터 사업 당사가 개발하는 필마스터는 다양한 용도의 무선통신네트워크로서 감성 조명 제어, 전동 모터 커튼 장치 제어 등 다양한 용도의 자동 제어기기로 개발, 판매되고 있습니다. |
| v. 바이오 사업 |
| TDT 및 Coagentus가 보유하고 있는 GCC CAR-T 치료제, 면역유산균 개발과 관련한 신규 암치료제 파이프라인 및 기술을 확보하였습니다. |
7. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부
회사는 본 증권신고서 작성 기준일 현재 회사를 제외하고 총 26개의 계열회사를 가지고 있습니다. 회사의 계열회사의 현황은 아래와 같습니다.
| 회계 구분 |
No. | 회사명 | 사업 목적 | 설립일 | 지분율 | 상장여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속 기업 |
1 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 조명, 부품,소재 생산 및 판매 | 1997.03. | 100% | 비상장 | 중국 |
| 2 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2014.03. | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 3 | DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2013.12. | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 4 | WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD | 무역업 | 2015.03 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 5 | FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED | 부품 판매 | 2015.01 | 100% | 비상장 | 홍콩 | |
| 6 | TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2018.09 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 7 | PT. FEELUX | 부품 생산 판매 | 1996.03. | 100% | 비상장 | 인도네시아 | |
| 8 | FEELUX LIGHTING, INC | 조명 판매 | 2007.05. | 100% | 비상장 | 미국 | |
| 9 | (주)와이케이파트너스 | 실내 건축 및 디자인 | 2002.08. | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 10 | FEELUX THAILAND CO.,LTD | 부품 생산 판매 | 2013.06. | 100% | 비상장 | 태국 | |
| 11 | SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 조명 판매 | 2015.01 | 100% | 비상장 | 중국 | |
| 12 | (주)비에스피리츠 | 부동산업 | 1992.05 | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 13 | (주)에프에스플래닝 | 사업타당성 분석 | 2018.01 | 100% | 비상장 | 대한민국 | |
| 14 | VIRAL GENE, INC | 신약 연구개발업 | 2016.04 | 85.45% | 비상장 | 미국 | |
| 15 | CAR-TCELLKOR, INC | 신약 연구개발업, 임상대행업 | 2018.04 | 100% | 비상장 | 미국 | |
| 16 | FEELUX JAPAN CO.,LTD | 조명 판매 | 2012.08 | 100% | 비상장 | 일본 | |
| 17 | 마일드1호조합 | 투자조합 | 2020.03 | 60% | 비상장 | 대한민국 | |
| 18 | 제이제이조합 | 투자조합 | 2020.09 | 97.54% | 비상장 | 대한민국 | |
| 공동 기업 |
19 | ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 조명 생산 판매 | 2002.11 | 50% | 비상장 | 중국 |
| 20 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 조명 판매 | 2017.12 | 60% | 비상장 | 중국 | |
| 21 | SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 부품 생산 판매 | 2020.06 | 50% | 비상장 | 중국 | |
| 관계 기업 |
22 | LIMINATUS PHARMA, LLC | 신약개발 | 2018.04 | 100% | 비상장 | 미국 |
| 23 | (주)장원테크 | 이동전화기제조업 | 2000.01 | 13.34% | 상장 | 대한민국 | |
| 24 | 이엑스티(주) | 토목, 건축 파일공사 | 2004.05 | 0.29% | 상장 | 대한민국 | |
| 25 | 인마크제일호사모투자합자회사 | 사모투자펀드 | 2019.12 | 42.55% | 비상장 | 대한민국 | |
| 26 | (주)오버나인와이디 | 부동산개발 | 2019.05 | 10.00% | 비상장 | 대한민국 |
8. 신용평가에 관한 사항
| 평가일 | 신용평가전문기관명 | 신용등급체계 | 신용등급 | 등급 정의 |
|---|---|---|---|---|
| 2020.04.18 | 주식회사 이크레더블 | AAA~D | BB- | 신용능력에 당면문제는 없으나, 안정성면에서는 저하가능성이 내포되어 있음 |
| 2020.04.23 | 주식회사 나이스디앤비 | AAA~D | BB+ | 단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 |
| 2020.07.01 | 주식회사 나이스디앤비 | AAA~D | BB+ | 단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 |
※ 2020년 신용평가 재무결산기준일은 2019년 12월 31일입니다.
9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 |
주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 |
특례상장 등 여부 |
특례상장 등 적용법규 |
|---|---|---|---|
| 유가증권시장 | 2001년 12월 26일 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
2. 회사의 연혁
공시대상 기간중 회사의 주요 변동 내용은 다음과 같습니다.
| 일자 | 내용 |
| 1984년 02월 | 보암산업주식회사(자본금2.5억원) 설립 |
| 1990년 09월 | 보암산업주식회사 부설연구소 지정 인가(과학기술처) |
| 1992년 01월 | 조명기기 사업부 설립 |
| 1992년 01월 | 페라이트 코아 전문화업체 지정(상공부) |
| 1995년 04월 | 산동보암전기유한공사 합작설립 |
| 1995년 12월 | ISO9001인증·100PPM인증 획득 |
| 1995년 12월 | FEELUX (M) SDN BHD 합작설립 (구.BOAM R&D(M) SDN BHD) |
| 1996년 03월 | PT. FEELUX합작설립(구: PT. ANSER) |
| 1997년 04월 | 위해필룩스전자 현지법인 설립(구. 영성보암전자유한공사) |
| 1997년 06월 | 유상증자(발행주식 총수 720,000주·총자본금 3,600,000,000원) |
| 1997년 09월 | 코스닥시장 등록 |
| 1999년 04월 | 신규사업추가 (영상,음향,통신장비제조판매,부동산임대,온라인정보제공) |
| 1999년 08월 | 액면분할 실시(액면가 @5,000원에서 @500원으로 분할) |
| 1999년 10월 | 유상증자(발행주식총수 2,153,468주·1,076,734,000원) (증자후 자본금 9,353,468주 4,676,734,000원) 무상증자(발행주식총수 2,400,000주·1,200,000,000원) (증자후 자본금 11,753,468주 5,876,734,000원) |
| 2000년 06월 | 유상증자(발행주식총수 1,763,020주·881,510,000원) (증자후 자본금 13,516,488주 6,758,244,000원) 무상증자(발행주식총수 2,703,298주·1,351,649,000원) (증자후 자본금 16,219,786주 8,109,893,000원) |
| 2000년 06월 | 주식회사 필룩스(FEELUX CO.,LTD)로 상호변경 |
| 2001년 09월 | 신주인수권부사채 100억 발행(한국주택은행, 리딩투자증권) |
| 2001년 11월 | 수출 2천만불탑 수상 |
| 2001년 12월 | 증권거래소 상장 |
| 2002년 01월 | 산동필룩스전자연발유한공사 현지법인 설립 승인 |
| 2002년 03월 | 리딩투자증권 지분참여(200,000주 1,000,000,000원 3.14%) |
| 2002년 03월 | 신규사업추가 (실내장식관련 전문공사건설업, 통신판매업) |
| 2002년 09월 | 절강양광필룩스유한공사 합작투자 |
| 2003년 03월 | 신규사업추가 (기계관련 엔지니어링 및 공업디자인 서비스업) (전기,전자 및 통신 관련 엔지니어링 서비스업) |
| 2003년 07월 | 신주인수권 100억 중 40억 매입 후 소각 |
| 2003년 09월 | 유상증자(발행주식총수 1,262,626주. 631,313,000원) (증자후 자본금 17,482,412주 8,741,206,000원) 신주인수권행사(10억원) |
| 2004년 05월 | 유상증자(발행주식총수 631,313주. 315,656,500원) (증자후 자본금 18,113,725주 9,056,862,500원) 신주인수권행사(5억원) |
| 2004년 06월 | 유상증자(발행주식총수 631,313주. 315,656,500원) (증자후 자본금 18,745,038주 9,372,519,000원) 신주인수권행사(5억원) |
| 2004년 06월 | 이익소각(소각주식총수 300,000주 150,000,000원) (소각후 자본금 18,445,038주 9,372,519,000원 |
| 2005년 07월 | 신주인수권 40억 중 10억 매입 후 소각 |
| 2005년 12월 | 유상증자(발행주식총수 631,313주, 315,656,500원) (증자후 자본금 19,076,351주 9,688,175,500원) 신주인수권행사(5억원) |
| 2006년 01월 | 신규사업추가 (전기공급 제어장치 제조업, 소프트웨어 자문 및 개발 공급) |
| 2006년 03월 | 유상증자(발행주식총수 631,313주, 315,656,500원) (증자후 자본금 19,707,664주 10,003,832,000원) 신주인수권행사(5억원) |
| 2006년 03월 | 신규사업 추가 (무역업 내지 수출입업 및 그 대행업) |
| 2006년 07월 | 유상증자(발행주식총수 2,525,252주, 1,262,626,000원) (증자후 자본금 22,232,916주 11,266,458,000원) 신주인수권행사(20억원) |
| 2007년 05월 | FEELUX LIGHTING INC 현지법인 설립 |
| 2008년 02월 | 신주인수권부사채 19.9억 발행 |
| 2008년 02월 | 유상증자(발행주식총수 1,368,500주, 684,250,000원) (증자후 자본금 23,601,416주 11,950,708,000원) |
| 2008년 04월 | 유상증자(발행주식총수 71,687주, 35,843,500원) (증자후 자본금 23,673,103주 11,986,551,500원) 신주인수권행사 110.4백만원 |
| 2009년 02월 | 유상증자(발행주식총수 42,105주, 21,052,500원) (증자후 자본금 23,715,208주 12,007,604,000원) 신주인수권행사 48백만원 |
| 2009년 04월 | 유상증자(발행주식총수 399,999주, 199,999,500원) (증자후 자본금 24,115,207주 12,207,603,500원) 신주인수권행사 456백만원 |
| 2010년 01월 | (주)알피에이네트웍스 주식 처분 |
| 2010년 12월 | (주)휴먼아트 출자 |
| 2010년 12월 | 유상증자(발행주식총수 1,194,032주 597,016,000원) (증자후 자본금 25,309,239주 12,804,619,500원) 신주인수권행사 1,361백만원 |
| 2013년 06월 | 2013년 6월 FEELUX THAILAND CO.,LTD 현지법인 설립 |
| 2013년 10월 | (주)바이필룩스가 (주)필룩스 조명을 흡수합병 |
| 2014년 05월 | 중국위해필룩스전자 유한공사가 산동필룩스를 흡수합병 합병 후 위해필룩스에서 필룩스광전(산동)유한공사로 변경함 |
| 2014년 07월 | FEELUX JAPAN CO.,LTD 50% 인수로 100% 자회사로 변경투자 |
| 2015년 01월 | SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD 100% 중국현지 판매자회사 설립($50,000) |
| 2015년 03월 | (주)바이필룩스에 180,000,000원 추가출자증자 |
| 2015년 05월 | FEELUX LIGHTING GMBH 독일현지 판매자회사 설립(EUR50,000) |
| 2015년 11월 | FEELUX JAPAN CO.,LTD 출가출자증자 (엔화26,000,000) |
| 2016년 01월 | (주)바이필룩스에 300,000,000원 추가출자증자 |
| 2016년 01월 | 최대주주 노시청 지분 30%와 경영권을 ㈜ 케이티롤 외 1인에게 매각함 |
| 2016년 02월 | (주)바이필룩스에 80,000,000원 추가출자증자 |
| 2016년 03월 | 대표이사의 변경 [배기복 취임] |
| 2016년 06월 | 제1회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 5,000,000,000원 (납입 및 발행 2016년 7월) |
| 2016년 06월 | 제2회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 10,000,000,000원 (납입 및 발행 2016년 6월) |
| 2016년 07월 | 제3회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 3,500,000,000원 (납입 및 발행 2016년 7월) |
| 2016년 07월 | 소액공모 유상증자(제3자배정) 998,994,780원 |
| 2016년 07월 | 상지건설 주식의 취득 |
| 2016년 11월 | 제4회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 3,500,000,000원 (납입 및 발행 2016년 11월) |
| 2016년 12월 | 유상증자(제3자배정) 1,000,001,960원 |
| 2016년 12월 | 제5회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 10,000,000,000원 (납입 및 발행 2016년 12월) |
| 2017년 02월 | 씨비아이에스(주) 및 (주)필룩스리츠 주식의 취득 |
| 2017년 02월 | 유상증자(제3자배정) 5,000,081,620원 |
| 2017년 03월 | 대표이사의 변경 [한종희 취임] |
| 2017년 04월 | 제6회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 3,000,000,000원 (납입 및 발행 2017년 04월) |
| 2017년 06월 | 제7회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 2,000,000,000원 (납입 및 발행 2017년 06월) |
| 2017년 06월 | 제2회차 이권부무보증 전환사채 전환 10,000,000,000원 |
| 2017년 07월 | 제1회차 이권부무보증 전환사채 전환 700,000,000원 |
| 2017년 12월 | 제3회차 이권부무보증 전환사채 전환 700,000,000원 |
| 2018년 01월 | 제8회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 10,000,000,000원 (납입 및 발행 2018년 1월) |
| 2018년 02월 | 제3회차, 4회차 이권부무보증 전환사채 전환 5,600,000,000원 |
| 2018년 02월 | 제5회차 이권부무보증 전환사채 전환 1,000,000,000원 |
| 2018년 03월 | 대표이사의 변경 [안원환 취임] |
| 2018년 03월 | 유상증자(제3자배정) 10,000,000,000원 |
| 2018년 04월 | 유상증자(제3자배정) 12,000,035,000원 |
| 2018년 04월 | 제5회차 이권부무보증 전환사채 전환 3,500,000,000원 |
| 2018년 04월 | 유상증자(제3자배정) 37,800,000,000원 |
| 2018년 04월 | 제9회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 15,000,000,000원 (납입 및 발행 2018년 4월) |
| 2018년 04월 | 제10회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 10,000,000,000원 (납입 및 발행 2018년 4월) |
| 2018년 04월 | 제6회차 이권부무보증 전환사채 전환 2,000,000,000원 |
| 2018년 04월 | CAR-TCELLKOR, INC 미국 현지법인 설립 |
| 2018년 05월 | 제5회차 이권부무보증 전환사채 전환 5,500,000,000원 |
| 2018년 05월 | 제6회차 이권부무보증 전환사채 전환 1,000,000,000원 |
| 2018년 06월 | 제7회차 이권부무보증 전환사채 전환 2,000,000,000원 |
| 2018년 08월 | 제11회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 15,000,000,000원 (납입 및 발행 2018년 8월) |
| 2018년 08월 | 제13회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 10,000,000,000원 (납입 및 발행 2018년 8월) |
| 2018년 10월 | 제12회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 10,000,000,000원 (납입 및 발행 2018년 10월) |
| 2019년 01월 | 제8회차 이권부무보증 전환사채 전환 10,000,000,000원 |
| 2019년 03월 | 제14회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 23,000,000,000원 (납입 및 발행 2019년 03월) |
| 2019년 04월 | 제9회차 이권부무보증 전환사채 전환 15,000,000,000원 |
| 2019년 04월 | 제10회차 이권부무보증 전환사채 전환 5,000,000,000원 |
| 2019년 05월 | 제10회차 이권부무보증 전환사채 전환 3,000,000,000원 |
| 2019년 05월 | FEELUX THAILAND CO.,LTD에 1,277,441,000원 추가출자증자 |
| 2019년 06월 | 제10회차 이권부무보증 전환사채 전환 2,000,000,000원 |
| 2019년 07월 | 유상증자(제3자배정) 54,851,720,000원 및 최대주주 변경 [삼본전자(주)] |
| 2019년 07월 | FEELUX THAILAND CO.,LTD에 1,408,080,000원 추가출자증자 |
| 2019년 08월 | 제11회차 이권부 무보증 전환사채 전환 15,000,000,000원 |
| 2019년 10월 | 대표이사의 변경 [한우근 취임] |
| 2019년 10월 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD에 387,486,000원 추가출자증자 |
| 2019년 12월 | 유상증자(제3자배정) 11,000,001,600원 |
| 2020년 01월 | 제15회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 10,000,000,000원 (납입 및 발행 2020년 01월) |
| 2020년 03월 | 제14회차 이권부무보증 전환사채 전환 19,500,000,000원 |
| 2020년 04월 | 제14회차 이권부무보증 전환사채 전환 3,500,000,000원 |
| 2020년 04월 | 제16회 무기명식 이권부무보증 전환사채 발행 10,000,000,000원 (납입 및 발행 2020년 04월) |
| 2020년 05월 | 유상증자(제3자배정) 9,000,000,940원 |
| 2021년 01월 | 제15회차 이권부무보증 전환사채 전환 10,000,000,000원 |
3. 자본금 변동사항
1. 증자(감자)현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행 (감소)일자 |
발행(감소) 형태 |
발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식의 종류 | 수량 | 주당 액면가액 |
주당발행 (감소)가액 |
비고 | ||
| 2000.06.08 | 유상증자(주주배정) | 보통주 | 1,763,020 | 500 | 881,510,000 | - |
| 2000.06.08 | 무상증자 | 보통주 | 2,703,298 | 500 | 1,351,649,000 | - |
| 2004.04.20 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,262,626 | 500 | 631,313,000 | - |
| 2004.05.13 | 신주인수권행사 | 보통주 | 631,313 | 500 | 315,656,500 | - |
| 2004.06.30 | - | 보통주 | 300,000 | 500 | 150,000,000 | 이익소각 |
| 2005.12.06 | 신주인수권행사 | 보통주 | 631,313 | 500 | 315,656,500 | - |
| 2006.03.07 | 신주인수권행사 | 보통주 | 631,313 | 500 | 315,656,500 | - |
| 2006.07.28 | 신주인수권행사 | 보통주 | 2,525,252 | 500 | 1,262,626,000 | - |
| 2008.02.02 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,368,500 | 500 | 684,250,000 | - |
| 2008.04.15 | 신주인수권행사 | 보통주 | 71,687 | 500 | 35,843,500 | - |
| 2009.02.18 | 신주인수권행사 | 보통주 | 42,105 | 500 | 21,052,500 | - |
| 2009.04.13 | 신주인수권행사 | 보통주 | 399,999 | 500 | 199,999,500 | - |
| 2010.12.22 | 신주인수권행사 | 보통주 | 355,787 | 500 | 177,893,500 | - |
| 2010.12.30 | 신주인수권행사 | 보통주 | 838,245 | 500 | 419,122,500 | - |
| 2016.07.20 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 228,081 | 500 | 114,040,500 | - |
| 2016.12.15 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 282,088 | 500 | 141,044,000 | - |
| 2017.02.28 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,620,772 | 500 | 810,386,000 | - |
| 2017.06.12 | 전환권행사 | 보통주 | 3,355,701 | 500 | 1,677,850,500 | - |
| 2017.07.21 | 전환권행사 | 보통주 | 226,098 | 500 | 113,049,000 | - |
| 2017.12.29 | 전환권행사 | 보통주 | 243,902 | 500 | 121,951,000 | - |
| 2018.02.02 | 전환권행사 | 보통주 | 173,792 | 500 | 86,896,000 | - |
| 2018.02.08 | 전환권행사 | 보통주 | 347,584 | 500 | 173,792,000 | - |
| 2018.02.28 | 전환권행사 | 보통주 | 468,299 | 500 | 234,149,500 | - |
| 2018.03.01 | 전환권행사 | 보통주 | 359,322 | 500 | 179,661,000 | - |
| 2018.02.23 | 전환권행사 | 보통주 | 736,258 | 500 | 368,129,000 | - |
| 2018.02.23 | 전환권행사 | 보통주 | 288,184 | 500 | 144,092,000 | - |
| 2018.03.22 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,906,250 | 500 | 1,953,125,000 | - |
| 2018.04.04 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,785,500 | 500 | 1,892,750,000 | - |
| 2018.04.12 | 전환권행사 | 보통주 | 695,711 | 500 | 347,855,500 | - |
| 2018.04.17 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 6,300,000 | 500 | 3,150,000,000 | - |
| 2018.04.19 | 주식배당 | 보통주 | 8,536 | 500 | 4,268,000 | - |
| 2018.04.19 | 주식배당 | 보통주 | 1,056,901 | 500 | 528,450,500 | - |
| 2018.04.19 | 전환권행사 | 보통주 | 585,862 | 500 | 292,931,000 | - |
| 2018.04.30 | 전환권행사 | 보통주 | 363,900 | 500 | 181,950,000 | - |
| 2018.05.02 | 전환권행사 | 보통주 | 659,094 | 500 | 329,547,000 | - |
| 2018.05.03 | 전환권행사 | 보통주 | 727,801 | 500 | 363,900,500 | - |
| 2018.05.23 | 전환권행사 | 보통주 | 805,561 | 500 | 402,780,500 | - |
| 2018.05.28 | 전환권행사 | 보통주 | 549,246 | 500 | 274,623,000 | - |
| 2018.06.15 | 전환권행사 | 보통주 | 520,250 | 500 | 260,125,000 | - |
| 2018.06.28 | 전환권행사 | 보통주 | 222,963 | 500 | 111,481,500 | - |
| 2019.01.10 | 전환권행사 | 보통주 | 3,369,266 | 500 | 1,684,633,000 | - |
| 2019.02.20 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 446,961 | 500 | 223,480,500 | - |
| 2019.04.24 | 전환권행사 | 보통주 | 3,938,041 | 500 | 1,969,020,500 | - |
| 2019.04.29 | 전환권행사 | 보통주 | 1,312,672 | 500 | 656,336,000 | - |
| 2019.05.21 | 전환권행사 | 보통주 | 787,607 | 500 | 393,803,500 | - |
| 2019.06.07 | 전환권행사 | 보통주 | 525,072 | 500 | 262,536,000 | - |
| 2019.08.01 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 11,333,000 | 500 | 5,666,500,000 | - |
| 2019.08.28 | 전환권행사 | 보통주 | 4,003,202 | 500 | 2,001,601,000 | - |
| 2019.12.20 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,549,296 | 500 | 774,648,000 | - |
| 2020.03.11 | 전환권행사 | 보통주 | 4,720,405 | 500 | 2,360,202,500 | - |
| 2020.04.14 | 전환권행사 | 보통주 | 847,252 | 500 | 423,626,000 | - |
| 2020.05.06 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,383,459 | 500 | 1,691,729,500 | - |
| 2021.01.18 | 전환권행사 | 보통주 | 3,159,554 | 500 | 1,579,777,000 | - |
| 2021.02.04 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 188,758 | 500 | 94,379,000 | - |
| 2021.02.18 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 43,000 | 500 | 21,500,000 | - |
2. 미상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 천원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 |
전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) |
전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 제 13회 | 2018.08.30 | 2021.08.30 | 10,000,000 | 기명식 보통주 | 2019.08.30~2021.07.30 | 100 | 9,700 | 1,100,000,000 | 113,402 |
- |
| 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 제 16회 | 2020.04.28 | 2023.04.28 | 10,000,000 | 기명식 보통주 | 2021.04.28~2023.03.28 |
100 | 3,476 | 10,000,000,000 | 2,876,869 | - |
| 합 계 | - | - | - | 20,000,000 | - | - | - | - | 11,100,000,000 | 2,990,271 | - |
4. 주식의 총수 등
1. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 200,000,000 | - | 200,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 93,734,440 | - | 93,734,440 |
- | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | 300,000 | - | 300,000 | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | 300,000 | - | 300,000 | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 93,434,440 | - | 93,434,440 |
- | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 2,802 | - | 2,802 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 93,431,638 | - | 93,431,638 |
- | |
2. 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 |
직접 취득 |
장내 직접 취득 |
보통주 | 2,802 | - | - | - | 2,802 | - |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 |
보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주 | 2,802 | - | - | - | 2,802 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 |
수탁자 보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | 2,802 | - | - | - | 2,802 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
5. 의결권 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 93,434,440 |
- |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | 2,802 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) |
보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) |
보통주 | 93,431,638 |
- |
| 우선주 | - | - |
6. 배당에 관한 사항
가. 배당에 관한 사항
당사 정관에서 배당에 관하여 아래와 같이 규정하고 있습니다.
|
제10조의3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. 제45조의 2(중간배당) ① 이 회사는 7월1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산일의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미 실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년 간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. |
나. 주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제38기 (2020년 3분기) |
제37기 (2019년) |
제36기 (2018년) |
||
| 주당액면가액(원) | 500 | 500 | 500 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | -28,245 | -11,684 | -11,041 | |
| (별도)당기순이익(백만원) | 8,838 | -8,142 | -3,383 | |
| (연결)주당순이익(원) | -325 | -168 | -244 | |
| 현금배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | - | - | |
| 현금배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
다. 과거배당이력
| (단위: 회, %) |
|
연속 배당횟수 |
평균 배당수익률 |
||
|---|---|---|---|
|
분기(중간)배당 |
결산배당 |
최근 3년간 |
최근 5년간 |
|
- |
- |
- |
- |
7. 정관에 관한 사항
가. 정관의 최근 개정일: 2019년 10월 8일
나. 정관 변경 안건이 정기주주총회 안건에 포함되었는지 여부
(상기의 항목은 정기주주총회 이전에 사업보고서를 제출한 경우, 정관 변경 안건이 정기주주총회 안건에 포함되었는지 여부를 기재하는 항목으로 당사의 경우),
- 해당사항이 없습니다.
다. 정관 변경 이력
|
정관변경일 |
해당주총명 |
주요변경사항 |
변경이유 |
| 2018-04-30 | 제36기 임시주주총회 | 제2조 (목적) -사업목적 추가 제29조 (이사의 수) -변경전: 3인이상 7인이하 -변경후: 3인이상 |
사업다각화 이사의 수 변경 |
| 2019-03-29 | 제36기 정기주주총회 | 제9조 (주권의 종류) -주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 제11조 (명의개서대리인) -주식의 전자등록 제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) -삭제 |
주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행 반영 |
|
2019-10-08 |
제37기 임시주주총회 |
제29조 (이사의 수) -변경전: 3인이상 -변경후: 3인이상 9인이하 |
이사의 수 변경 |
※ 공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일 사이에 주주총회를 통해 정관을 변경한 경우, 이를 포함하였습니다.
※ '정관변경일'은 주주총회에서 정관이 승인된 날짜입니다.
Ⅱ. 사업의 내용
1. 사업부문별 현황
가. 사업부문별 현황
당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 조명사업부문, 부품사업부문, 소재사업부문, 바이오사업부문, 기타사업부문의 5개 사업부문 체제를 이루고 있으며, 각 부문의 주요 제품은 아래와 같습니다.
| 부문 | 회사 | 주요 재화 및 용역 |
주요 고객 | 사업내용 |
|---|---|---|---|---|
| 조명사업 | ·(주)필룩스 ·FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD ·FEELUX LIGHTING INC ·FEELUX JAPAN CO.,LTD ·SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD |
DIVA 3 LED Flexible Neon LED Mono Rail LED |
- FAGERHULT S.L - NEON FRANCE - SPECIAL LIGHTING GROUP |
조명 생산 및 판매 |
| 부품사업 | ·(주)필룩스 ·FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD ·FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD ·DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD ·FEELUX HONGKONG CO.LIMITED ·TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD ·PT. FEELUX ·FEELUX THAILAND CO., LTD |
트랜스 포머 라인 필터 |
- 리엔창(CHINA) - LG INNOTEK YANTAI - LG전자(주) - (주)유양디앤유 - (주)에이치엔이 |
트랜스 포머 생산 및 판매 |
| 소재사업 | ·(주)필룩스 ·FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD ·PT. FEELUX |
페라이트 코아 | - (주)유니솔렉 - 대아홀딩스(주) - (주)에스엘전자 |
페라이트 코아 생산 및 판매 |
| 바이오사업 | ·VIRAL GENE, INC ·CAR-TCELLKOR, INC |
면역항암치료제, GCC CAR-T 세포치료제 및 GCC 면역 유산균 |
- | 신약 연구 개발업 |
| 기타사업 | ·(주)필룩스 ·WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD . (주)와이케이파트너스 ·(주)비에스피리츠 ·(주)에프에스플래닝 ·마일드1호조합 ·제이제이조합 |
건설업,부동산업, 인테리어, 공사 용역제공 등 |
- 개인 등 | 건설업 및 인테리어 / 공사 매출 |
나. 사업부문별 요약 재무현황
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 소재사업부 | 부품사업부 | 조명사업부 | 기타사업부문 | 부문간조정 | 합계 |
| <당분기> | ||||||
| 수 익 | ||||||
| 재화의 판매로 인한 수익 | 10,259,603 | 60,895,256 | 16,870,381 | 525,309 | (22,991,005) | 65,559,544 |
| 용역의 제공으로 인한 수익 | - | - | - | 18,063,305 | - | 18,063,305 |
| 합 계 | 10,259,603 | 60,895,256 | 16,870,381 | 18,588,614 | (22,991,005) | 83,622,849 |
| 감가상각비와 무형자산상각비 | 260,283 | 888,839 | 360,964 | 551,443 | 668,203 | 2,729,732 |
| 영업이익 | 129,252 | (790,259) | (4,481,339) | 3,246,238 | 1,724,364 | (171,744) |
| 당기순이익 | (387,439) | 12,875,340 | 11,559,230 | (14,775,889) | (37,516,426) | (28,245,184) |
| 자 산 | ||||||
| 재고자산 | 2,402,860 | 10,317,041 | 13,002,092 | 17,995,591 | (1,669,281) | 42,048,303 |
| 유형자산 | 11,050,329 | 37,747,236 | 15,127,457 | 23,335,573 | - | 87,260,595 |
| 무형자산 | 349,803 | 1,008,743 | 684,257 | 754,099 | 29,190,314 | 31,987,216 |
| <전분기> | ||||||
| 수 익 | ||||||
| 재화의 판매로 인한 수익 | 10,602,377 | 61,600,235 | 23,565,554 | 1,645,084 | (26,681,716) | 70,731,534 |
| 용역의 제공으로 인한 수익 | - | - | - | 33,974,065 | - | 33,974,065 |
| 합 계 | 10,602,377 | 61,600,235 | 23,565,554 | 35,619,149 | (26,681,716) | 104,705,599 |
| 감가상각비와 무형자산상각비 | 250,539 | 728,825 | 379,579 | 644,657 | 723,428 | 2,727,028 |
| 영업이익 | (1,241,082) | 784,054 | (777,099) | 8,889,132 | 2,139,750 | 9,794,755 |
| 당기순이익(손실) | (310,823) | 1,246,118 | (161,053) | 1,486,341 | 8,498,014 | 10,758,597 |
| 자 산 | ||||||
| 재고자산 | 2,653,047 | 10,591,623 | 11,548,984 | 34,318,326 | (2,180,061) | 56,931,919 |
| 유형자산 | 9,886,985 | 28,812,209 | 14,830,771 | 25,328,409 | - | 78,858,374 |
| 무형자산 | 222,279 | 595,869 | 485,251 | 683,515 | 29,190,314 | 31,177,228 |
다. 사업부문별 현황
1) 주요 사업의 내용
| 사업부문 | 매출분류 | 생산제품명 |
|---|---|---|
| 조명 및 문화 컨텐츠 (브랜드: 감성조명) |
조명 사업 | LED 디바(D bar) / LED 모노레일 LED 슬림램프류 일반형광슬림램프류 |
| 부품 사업 | 부품 사업 | 트랜스포머, 라인필터, 인덕터 외 |
| 소재 사업 | 소재 사업 | 페라이트코어, 비드 외 |
| 바이오 사업 | 기타 사업 | - |
| 건설업 사업 및 홈네트워크 | 기타 사업 | 건설업 / 무선통신형 필마스터 |
2) LED감성조명 및 문화컨텐츠 사업 : 전문브랜드 감성조명
당사는 감성조명 제품이 주생산품목이며, 품목으로는 LED감성조명 디바 3(NDPro), 디바2 Spot(Diva 2 Spot), 모노레일 시리즈(Monorail, Monorail Spot), 아웃도어 디바(ODV), LED감성조명 슬림라인(Slim Line), 고연색성 Luxfeel Series를 생산판매하고 있습니다. 이러한 제품은 절전형 조명으로 슬림하면서도 설치가 용이함으로 수요가 신장 되고 있으며, 국내뿐 아니라 미주 및 유럽에서도 각광받고 있습니다.
LED 제품으로는 DC 전압 전용인 디바3(NDPro) 제품이 생산중에 있으며 당사의 LED 램프의 특징인 슬림함과 설치 용이성을 그대로 갖는 Slimlamp Slide, 모노레일 시리즈, 고연색성 Luxfeel Series 등을 개발 출시 하여 기존 제품을 그대로 대체 함으로서 LED 제품의 수요가 확대되고 있습니다. 아울러 Flexible LED 제품과 DUAL LED 제품을 개발하여 곡선 연출, 생상, 색온도, 밝기 조정이 가능한 제품을 통해 새로운 조명 시장을 창출함으로써 LED 제품군에서도 큰 매출 증대가 예상됩니다.
3) 부품사업
트랜스포머(Trans Former), 라인필터(Line Filter) 등은 전자산업의 기초부품으로서 각종 전기, 전자제품에 내장되는 부품이며 전압을 높이거나 낮추는 역할을 하며 주로TV, 에어컨 등 가전제품에 많이 쓰여지고 있습니다.
4) 소재사업
페라이트 코아(Ferrite Core)는 전자파 장애를 제거하는 기능으로 전자제품, 통신장비, 컴퓨터 등에 사용되는 부품입니다.
5) 홈네트워크사업 : 필마스터
당사가 개발하는 필마스터는 다양한 용도의 무선통신네트워크로서 감성조명제어 전동모터 커튼장치제어등 다양한 용도의 자동제어기기로 개발 판매하고 있습니다.
6) 건설업
건설산업은 일상생활 및 생산, 소비 등 경제활동을 위한 공간 및 상호 교류 등 인프라를 구축하는 사업으로 아파트 및 빌라 등 주거시설을 건설하는 주택사업을 판매 및 공급하고 있습니다.
7) 바이오 사업
7-1) 대장암 면역항암제 및 GCC CAR-T 세포치료제
당사는 2018년 3월 8일 장래사업 및 경영계획 공시를 통해 밝힌 바와 같이 미국의 토마스 제퍼슨 대학(Thomas Jefferson University)과 협력하여 면역항암치료제의 상용화와 관련하여 공동 연구개발을 시작하였습니다. 토마스 제퍼슨 대학병원의 스캇 월드만 교수팀(SCOTT A. WALDMAN, M.D., Ph.D.)과 코아젠투스 파마(Coagentus Pharma, LLC) 및 티디티(Targeted Diagnostics & Therapeutics Inc)는 대장암에 대한 연구를 오랜 시간 진행해왔고 대장암, 대장암의 전이암의 진단 및 치료 관련 기술 및 특허를 다수 확보하였습니다. 당사는 대장암 및 대장암의 전이암 치료제의 원천기술 확보를 위하여 관련 기업의 인수를 진행하였고, 당사는 이를 통하여 바이오사업의 진출 및 암 치료와 관련한 원천기술 확보 및 향후 이를 통한 매출 및 이익 증대의 극대화를 기대하고 있습니다. 또한, 그 일환으로 스캇 월드만 교수가 설립한 코아젠투스 파마가 당사의 2대 주주로 참여하기도 하였습니다. (2018년 5월 3일 2대주주 지위 획득) 또한, 2018년 4월 13일 미국의 신약 개발업체 티제이유에셋(TJU ASSET MANAGEMENT, LLC)과 펜라이프사이언스(PENN LIFESCIENCE, LLC)를 인수했습니다. 두 회사는 바이러스 기반의 면역항암치료제를 개발하는 바이럴 진(VIRAL GENE, INC)의 지분을 각각 31.18%씩을 보유하고 있어, 당사는 손자회사로 바이럴 진을 보유하게 되었고, 바이럴진의 62.36%를 보유한 최대주주가 되었습니다. 추가로, 2018년 11월 바이럴진(VIRAL GENE, INC)의 지분 23.09%를 추가로 취득하면서 바이럴진의 지분 총 85.45%를 보유하게 되었습니다.
추가로, 2018년 5월 25일 GCC CAR-T 세포치료제 및 GCC 면역 유산균의 원천기술 인수를 위하여 미국에 자회사 카티셀코아(CAR-TCELLKOR, INC)를 설립하였으며 2018년 6월 11일 미국 자회사 카티셀코아를 통하여 GCC CAR-T 세포치료제의 원천기술과 전세계 판권을 보유하고 있는 리미나투스 파마(LIMINATUS PHARMA, LLC)를 Consonatus, LLC로부터 인수하였습니다. 한편, 리미나투스 파마의 구 주주인 Consonatus, LLC는 리미나투스 파마에 대한 지분율이 50%에 이를 때까지 언제든지 리미나투스 파마로부터 주식을 $0.01에 매수할 수 있는 옵션(Options for the Initial Member)을 보유하고 있습니다.
당사는 2019년 8월 2일 리미나투스 파마의 나스닥 상장 추진과 관련하여 바이럴진의 주식을 USD 60,000,000에 리미나투스 파마에 조건부 양도하기로 확약하였습니다. 또한, 본 확약 일자로부터 1년 이내 Pre- IPO가 성공하지 못할 경우 또는 2년 이내에 리미나투스 파마의 나스닥 상장이 성공하지 못할 경우 본 확약을 취소할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있습니다.
7-2) 항생-항염증 선도물질 개발
당사는 2020년 9월 1일을 연구개시일로 하여 을지대학교와의 산학 협업을 위한 긴밀한 협력 관계가 필요하다는 것을 공동으로 인식하고, 신뢰를 바탕으로 공동의 발전을위하여 3차년도에 걸친 국내 석회동굴에서 산출되는 동굴 생성물(speleothem) 중 하나인 월유(Moonmilk) 자체 또는 월유에서 유래한 미생물로부터 항생-항염증 활성을가진 선도 물질을 개발하는 연구를 시작했습니다. 또한, 본 연구는 당사가 을지대학교 에게 한국의 동굴 생성물을 이용한 항생-항염증에 관한 “연구용역”의 수행을 의뢰하고, 을지대학교가 이를 수행함과 관련하여 필요한 제반 권리와 의무를 규정함을 목적으로 시행될 예정입니다.
따라서, 당사는 바이오마커 신약개발 및 특허 등록 경험이 다수한 을지대학교, 강원대학교, 고려대학교, 서울대학교 연구진들과 함께 동굴 생성물이라는 천연물질로부터 기존의 항생제를 대체할 수 있는 새로운 항생-항염 선도 물질을 확보하여, 항생제내성균의 치료와 염증 유발균의 치료를 동시에 할 수 있는 기술 확보와 좀 더 탁월한 효과를 가진 상처, 염증, 알레르기성 질환 등의 치료제 개발을 통해 미래 바이오 사업에 다양한 기반을 구축하고자 합니다.
7-3) 바이오신약 개발과 사업화를 위한 공동연구 및 플랫폼 구축
당사는 2020년 8월 29일, 면역세포치료제, 천연물 신약, 바이오산업 분야 R&D, 그리고 필룩스가 보유한 파이프라인에 대한 임상시험과 바이오 시장 진출 전략 등 바이오 사업 제반 업무 자문을 위해 경희대학교 산학협력단과 산업자문 계약을 체결하였습니다. 본 계약을 통해 면역세포치료제 및 천연물신약 개발에 대한 전략 분석, 바이오 신약개발 및 이와 관련한 연구개발에 대한 인적 및 제도적 지원, 그리고 바이오 시장 진출 전략 등에 대한 바이오 사업 제반 업무에 대한 자문을 통해 당사의 연구개발 및 사업화를 위한 역량을 강화하고 성장기반을 확장하고자 합니다.
7-4) 천연물 의약품 등 신약개발
당사는 항바이러스제 연구개발 전문기업인 주식회사 제넨셀과 투자 및 지분 참여 등을 포함한 전략적 제휴 관계를 추진하고 있습니다. 제넨셀은 만성, 난치성 질환에 장기적 복용 가능한 천연물로 난치성 질환 치료제 및 건강기능식품을 개발하고 있습니다. 제넨셀은 특히 담팔수 추출물로부터 대상포진치료제를 개발하여 임상1상을 완료한 바 있으며, 임상2상 계약을 완료하여 추진중에 있습니다. 최근, 담팔수추출물이 대상포진바이러스 억제는 물론 현재 유행중인 COVID-19의 바이러스 감염 및 복제를 억제하는 효과를 밝혀내어 특허를 출원하였고 인도에서 코로나 치료제 개발을 위한 임상2상을 진행하고 있습니다. 이뿐만 아니라, 제넨셀은 다양한 건강기능식품에 대한 인체적용시험을 완료하고, 개별인정을 신청하는 등 건강기능식품에 대한 매출을 위한 준비를 완료 했습니다. 당사는 제넨셀의 신약개발기술과 당사의 바이오 사업의 확장성의 시너지를 통해 바이오 사업의 기반을 강화하고자 합니다.
당사는 상기 확보한 기술 및 특허의 상용화를 통하여 신규 바이오 사업의 장기적인 성장성을 확보할 계획입니다.
라. 산업의 성장성
1) LED 감성조명 및 문화컨텐츠 사업
전문브랜드 감성조명 DIMMING 및 SIH, CONTROLLER 기술을 통해 미래 광원에도 유사한 기술 적용이 가능하며, 해외 대부분의 조명회사가 직접 제조를 하기보다 아웃소싱을 통한 중간 마진에 의존하는 반면, 당사는 든든한 제조 기반을 토대로 경쟁력 있는 가격과 뛰어난 제조기술 및 품질로 시장 장악이 가능, 전 세계 디스트리뷰터, 세일즈랩을 통해 영업영역을 확대해 나가고 있으며, 뛰어난 품질로 업계에서 하이엔드 제품으로 인정, 지속적인 해외 전시회 및 광고를 통한 마케팅을 강화하여 브랜드 인지도가 높습니다.
전 세계적으로 산업 측면에서 이슈가 되고 있는 환경규제, 녹색기술(CO2 배출억제)정책 등 에너지 절감을 위한 다양한 노력들이 조명업계에도 강력하게 요구되고 있습니다. 효율좋은 신 광원(LED, OLED, CNT, PLD등) 적용 제품의 개발과 이를 구현하기 위한 최적의 전원장치, 디밍기술, 각종 센서와 컨트롤러가 결합된 인공지능 스마트 조명기기의 개발을 통해서 에너지 절감 및 환경규제를 만족할 수 있습니다.
사람의 동작을 인식하여 조명의 밝기, 색온도 등을 변화시키는 기술, 내가 원하는 조명환경을 내가 스스로 연출할 수 있도록 Scene을 저장하는 기술 등이 에너지 절약을 위한 스마트 조명 기술이라 할 수 있습니다.
2) 부품 사업 및 소재 사업
2-1) 페라이트 코아(FERRITE CORE)
전자기기는 향후에도 저손실 고효율화, 소형화로 진화할 것이며, 이렇게 진보하기 위해서는 소재의 개발이 선행되어야 합니다. 즉 전원 공급 장치를 소형화하기 위해서는성능을 높여야 하고(스위칭 주파수를 높여야 함) 이렇게 하기 위해서는 트랜스의 자심제인 페라이트 코아가 저손실 고주파로 개발될것이며, 이부문에 있어 당사는 충분한 경험과 설비를 갖추고 있으므로 경쟁사에 비해 개발기간 및 완성에 비교우위에 있습니다. 기기의 성능이 복잡해지고 정밀해지면서 전파 노이즈 관련 규제의 기준이 엄격해질 것으로 예상되며, 이 부문에서도 재질 개선이 필요하고, 수요의 양적인 팽창이 예상됩니다.
2-2) 아답터(ADAPTER)
각 나라의 전원 규격이 다르고, 전자기기의 기능이 복잡해지고 스마트화 되면서 DC전원을 활용하는 아답터를 주 전원 공급 장치로 사용하게 될 것으로 예상되며, LED 조명 역시 주 조명으로 변화하는 추세이며, DC전원을 통해 발광하는 형태로 아답터 시장의 급속한 발전과 수요가 있을 것이며, ADAPER가 표준화 되면 국가별로 별도 개발 생산하는 노력이 절감되고, 전원의 안전성을 확보할 수 있는 동시에 다량 생산이 가능해질 것입니다.
3) 건설업
국가 경제성장과 더불어 지속 성장해온 국내 건설시장은 '07년 고점을 기록한 이후
'08년 글로벌 금융위기로 인한 경제성장 둔화, 부동산 경기 침체 장기화 등으로 시장규모가 '13년 91조원까지 감소하였으나, 정부의 부동산 관련 규제 완화 및 저금리 정책에 따른 주택·부동산 시장 호조로 '15년 158조원까지 성장하였습니다.
한편, 국내 건설시장은 성숙기에 진입함에 따라 신규 건설 비중이 감소하는 반면 유지ㆍ보수 비중은 증가할 것으로 예상되고, 시장 규모도 성장이 둔화될 것으로 예상됩니다.
4) 바이오 사업
최근 들어 전세계에서 발생하는 암환자 수는 매년 증가하고 있으며, 암으로 인해 사망한 환자수도 매년 증가하고 있는 추세입니다. 이에 따라 세계의 제약 회사에서는 암에 대한 연구와 암세포의 증식을 억제하기 위한 항암제를 개발하는 데에 주력하면서 면역항암제에 대한 바이오 시장은 다른 의약 제품에 비해 빠르게 성장하고 있습니다. 특히 대장암의 경우, 보통 60대 이후에 많이 발생하지만 최근에는 식생활 습관이 많이 바뀌면서 젊은 연령층에서도 대장암이 많이 증가하고 있습니다. 세계보건기구(World Health Organization, WHO)에 의하면, 한국은 전 세계 대장암 발병률 1위로 보고된 바 있으며, 전 세계적으로는 암 발생률 4위로 보고 되었습니다.
이에 맞추어 당사는 영속적인 성장을 위한 신규사업을 추진하여 미래 사업환경에 맞는 성장동력 확보를 하는 동시에 전이성 소화기암 환자를 치료하는 데에 기여하기 위해 파이프라인 연구개발 사업에 투자하며 바이오 사업을 시작하였습니다. 현재 미국 바이오 기업 인수와 자회사 설립을 통해 3세대 치료 기술인 GCC CAR-T cell 치료제기술과 GCC Vaccine 기술에 대한 파이프라인을 보유하고 있습니다. 현재 당사는 파이프라인의 임상시험을 위해 끊임없는 지원을 하고 있습니다.
바이오 산업은 생명공학기술이 산업 차원의 발전단계에 진입하면서 이미 보건의료분야에서 산업화가 진전되어 왔습니다. 이러한 추세는 앞으로도 당분간 지속될 것으로 보이며, 최근에는 연구개발을 위한 주요한 장비(Tool)의 개발, 서비스 및 바이오칩등 융합기술영역에서도 새로운 시장이 대규모로, 그리고 본격적으로 형성되고 있습니다.
현재 바이오 시장 중 바이오의약품 시장은 기존 오리지널 바이오 의약품의 특허 만료의 진행, 환자 및 시장으로부터의 요구, 각국 정부의 규제정책의 변화 등을 반영하여 바이오베터(Bio Better) 및 항암 바이오 신약 개발에 우호적인 시장환경으로 재편되고 있으며, 최근 들어 DNA를 이용한 치료 백신과 인체 면역체계를 이용한 면역항암치료제 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 바이오 의약품 시장은 급격히 확대, 재편될 것입니다.
2018년 초에 발간된 스트래티스틱스 MRC (Stratistics Market Research Consulting) 자료에 따르면, 전세계 면역항암치료제 시장은 2016년 $62.57billion으로 추산되며 2016년에서 2023년까지 연평균 14.3% 성장하여 2023년에는 $160.24billion에 이를 것으로 예상됩니다.
국제암연구기관(International Agency for Research on Cancer, IARC)에 따르면 2018년 전세계에서 발생한 암환자 수는 약 1,800만명으로 보고되었고 같은 해 약 956만명이 사망한 것으로 보고되었습니다. 이는 2012년 발생한 암환자 수인 1,400명과 사망자 820만 명에 비해서 각 약 400만 명과 136만명이 늘어난 수치이며 앞으로도 증가하는 추세입니다. 대장암의 경우 2018년 전체 발생한 암 중에서 3위로 보고되었으며, 약 185명이 진단되었고 약 88만명이 사망한 것으로 보고되었습니다.
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2018년 전세계 암 진단 발생 및 사망자 수 |
미국암학회(American Cancer Society)에 따르면, 2019년 미국에서 101,420건의 대장암과 44,180건의 직장암이 진단되었고 51,020건의 사망이 보고되었습니다. 미국에서 대장암은 남녀 모두에게 3번째로 흔한 암이면서, 3번째로 높은 사망암의 원인입니다. 심지어 미국암학회는 2020년에는 147,950건의 대장암 발생과 53,200건의 사망이 발생할 것으로 예측하고 있습니다. 2009년 Sargent에 따르면 대장암 환자는 절제 후 평균 재발 시기가 12~24개월로, 수술 후 환자의 70%는 2년 내, 수술 후 환자의 90% 이상이 3~5년 내 재발합니다. 또한, 미국암학회 자료에 따르면 대장암의 전이암 4단계의 생존율은 11%에 불과합니다.
Allied Market Research의 2017년 7월 발간 자료에 따르면 전세계 암 백신 시장은 2016년에 $4.07 billion으로 평가되었으며, 2017년부터 2023년까지 연평균17.7 % 성장하여 2023년까지 $12.81 billion에 달할 것으로 예상됩니다.
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글로벌 car-t cell 치료제 시장현황 및 전망 (2017~2028) |
글로벌 CAR-T 세포치료제 시장은 2017년 $72million 규모를 형성, 2017년부터 2023년까지 연평균 53.9%로 꾸준히 성장하여 2028년에는 약 $8.3billion 규모로 확대될 전망입니다. CAR-T 세포치료제 시장은 전세계 중 북아메리카가 가장 큰 지역으로 2017년 시장은 북아메리카가 유일합니다. 아시아 태평양은 2018년 북아메리카와 유럽에 이어 3번째이나, 가장 빠른 성장율(2019-2028년 CAGR 62.5%)로 향후 2028년에는 유럽 시장을 능가하여 북아메리카에 이어 2번째로 큰 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다
마. 경기변동의 특성
1) 조명사업부문
건설경기 활성 여부에 따라 일부 매출에 영향을 받습니다.
2) 부품 및 소재 사업
당사의 매출은 국내 L/C거래, 직수출 및 국내 내수 판매로 구성되어 환율 변동이 매출액 및 손익에 영향을 미치며 완성품 업체의 내수 및 수출 경기에 의하여 영향을 받습니다.
3) 건설업 부문
건축사업은 민간부문에 대한 의존도가 높아 산업경기변동에 따른 기업의 설비투자 수요에 큰 영향을 받고 있으며, 주택사업은 건설산업 내에서 가장 대표적인 경기의존적인 사업으로 경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되며, 정부 정책 및 제도에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.
4) 바이오사업 부문
바이오사업 중 바이오 의약품 산업은 특성상 사치재 또는 대체재가 아닐 뿐만 아니라 면역항암치료제와 같은 전문의약품은 경기 변동이나 계절적 요인에 거의 영향을 받지 않습니다. 당사가 추진하는 면역항암치료제 사업은 인간의 생명 및 건강을 바탕으로 하는 신약 개발 사업으로 국민의 소득수준의 향상과 급격한노령화 현상 등에 따라 시장 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 의약품의 특성상 국가별의료정책 변동의 영향을 받습니다.
바. 경쟁요소
LED 감성조명 및 문화 컨텐츠 사업 : 전문브랜드 감성조명 시장 선도 기업 이미지 유지 및 특허를 통한 원천 기술 확보하고 있으며, 제품개발, 생산, 선적 전, 고객 인도 후의 4단계 품질관리 시스템 및 실시간 품질 모니터링 시스템, 바코드 시스템을 통한전천후 품질관리 시스템을 적용하고 있습니다. 제품 선정단계에서의 빠르고 정확한 제품정보 제공, 고객의 타임 프레임에 맞는 제품 선적 및 공급 후 고객관리를 통한 고객만족 실현하고 있습니다.
사. 자원조달상의 특성
1) 소재사업부문,부품사업부문,조명사업부문 전부문에 걸쳐 중국 해외현지법인(자회사)의 생산 및 임가공형태로 조달하고 있습니다.
2) 바이오사업부문
바이오사업 부문은 당사의 손자회사를 통하여 연구개발을 추진 중에 있어 손자회사에서 직접 생산을 전담할 예정입니다.
아. 신규사업 등의 내용 및 전망
1) LED감성조명 및 문화컨텐츠 사업 : 전문브랜드 감성조명
당사의 주요 제품인 LED감성조명 디바(D BER)를 비롯하여 디바2 Spot(Diva 2 Spot), 모노레일 시리즈(Monorail, Monorail Spot), 아웃도어 디바(ODV), LED감성조명 슬림라인(Slim Line) 제품의 판매가 증가되고 있습니다.
또한 지속적인 제품개발을 통해서 기존 DC제품이 가진 한계성을 극복한 슬림형 AC제품 DIVA FREE 가 개발 완료되어 신제품으로 출시됐으며, 자유로운 곡선 연출로 실내 및 실외 어디든지 적용이 가능한 플렉시블 네온(Flexible Neon1,2)도 출시되어 세계 시장에서 좋은 반응을 이끌어내고 있습니다. 신규 제품으로 AC DIVA FREE, Monorail2, FLT Track System, Flexible LED Tape과 업그레이드된 FLX collection,FLXible collection 라인업 등이 개발완료 되어있으며 이 제품들 또한 판매의 증가가 예상됩니다.
2) 부품 사업 및 소재사업
소형화 집적화되는 기기(테브릿pc , OLED monitor,외 유기EL제품)에 적용되는 고성능 FERRITE CORE 및 스위칭 주파수를 더 높여 소형화할 수 있는 저손실 고성능 FERRITE 재질를 개발하고 있습니다. IMPEDANCE가 높아 노이즈 감쇄 효율을 증대시키고 소형화하는 HIGH IMPEDANCE 재질 또한 개발하고 있습니다.
전원을 사용하는 전기종의 제품에 적용되는 저손실, 초소형, 고효율 DC 전원 공급제품(ADAPTER) 개발 생산에 주력하고 있습니다. 전원공급을 기기에서 분리된 형태의 ADAPTER 형태로 표준화 시켜 코스트 절감, 재활용 가능 등 효율을 증대 시키고 있습니다.
3) 바이오 사업
(가) 대장암 면역항암제 및 GCC CAR-T 세포치료제
스캇 월드만 교수 팀은 1980년대 초반부터 GCC(Guanylyl Cyclase C) 관련 연구를 진행해왔습니다. GCC(GUCY2C gene)는 장 점막에 정단막 단백질에 발현되는 수용체 단백질로, 구아닐린 호르몬(유로구아닐린 호르몬 등)에 의해 활성화 시 장 세포 내에 cGMP(세포 내 신호전달물질)를 공급하여 대장내막세포가 주기적으로 보충되어 장의 유동성 및 전해질의 항상성을 유지시키는 기능을 합니다. GCC는 정단막 단백질에 발현되고 점막 융합막 내에 위치하여 장내 점막 상피세포에 격리되므로 전신 혈관 구획화가 되어 있습니다. 정상적인 사람에서는 적정량의 구아닐린 호르몬이 공급되어 대장에서 GCC가 활성화되어 대장상피세포의 정상기능을 유지하도록 도와주어 암의 발현을 억제합니다.
그러나, 비만, 스트레스 등 여러 원인으로 인하여 구아닐린 호르몬 분비 장애가 발생하여 대장 내 구아닐린 호르몬이 감소하면 대장암 발생 가능성이 높아집니다. 구아닐린 호르몬 부족 상태가 지속되면 GCC는 구아닐린 호르몬을 탐지하기 위해 GCC 수용체를 과다 생성하게 되고, 대장암 발생 환자에게는 GCC가 과다 발현한다는 것이 밝혀졌습니다. 스캇 월드만 교수는 초기 대장암 환자인 대장암 1기, 2기에서는 대장 내부에서만 GCC가 존재하지만, 대장의 암세포 일부가 혈관이나, 림프액 등을 따라 이동하여 전이암으로 발전하게 되는 경우, GCC가 대장 점막이 아닌 다른 곳에서도 발견된다는 것을 알게 되었습니다. 스캇 월드만 교수팀은 GCC의 발현이 대장암의 전이암에 대한 유일무이한 바이오마커로 사용 가능함을 발견한 이후, GCC 백신 및 GCC CAR-T 세포치료제 등 면역항암치료제를 개발하여 왔습니다.
또한, 스캇 월드만 교수는 면역항암제의 희귀의약품지정 (ODD, Orphan Drug Designation)과 관련해 임상2상을 마친 뒤 곧바로 FDA에 희귀질환치료제 ODD 신청을 한다는 계획을 세우고 있습니다. 이와 함께 신속허가 프로그램 (Expedited Program)으로 패스트트랙 (신속심사) 의약품으로 지정될 수 있도록 FDA 컨설턴트와도 협의를 지속하고 있습니다.
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임상진행현황 |
(1) GCC 백신 (Ad5.f35-hGCC-PADRE 백신)
GCC(Guanylate Cyclase C; GUCY2C)는 인간 유전자 “GUCY2C”에 의해 암호화되는 수용체 단백질입니다. GCC는 장내 세포에서만 발현되며 장은 독립된 면역 체계를 가지는데 이는 체내 전체 면역 체계와 구분되어 있습니다. 따라서 일반적으로 장의 외부에서 만들어지지 않는 점을 활용해 GCC를 이용해 면역 반응을 끌어내 암세포를 사멸시키는 원리입니다.
바이럴 진이 개발하고 있는 GCC 백신은 면역세포가 GCC를 인지하도록 하여 전이성 암을 예방하며 대장암, 위암, 식도암 그리고 췌장암 등을 타겟으로 연구 진행중입니다. GCC 백신은 대장 및 전이된 암세포를 표적으로 집중 치료를 하는데 암세포의GCC를 인식하면 CD8+T 세포와 B 세포의 활성화를 통해 면역반응을 유도하게 됩니다. 대장 내에 있는 GCC 및 정상세포는 파괴하지 않고 대장에서 전이된 암세포만을 제거하여 대장암의 재발 및 전이를 예방하고 치료하는 역할을 합니다.
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GCC Vaccine 투여 진행 과정 |
a) 임상1상
바이럴 진은 2015년 11월 Ad5-GUCY2C-PADRE의 안정성 및 면역학적 효능에 대해 평가하기 위해 종양 제거 수술을 받은 대장암 환자 10명을 대상으로 개발 백신 Ad5-GUCY2C-PADRE를 1회 투약 후 3회 모니터링 (투약 후 30일, 90일, 180일) 방식으로 임상1상 시험을 진행했습니다. 그 결과 FDA로부터 ‘심각한 부작용이 없이 안전하다’라는 결론이 나왔는데, 여기서 ‘안전성’이라 함은 생물학적 제제를 투여했을 때에 일어날 수 있는 일반적인 부작용이 없다는 뜻이며 ‘임상2상으로 진행하여 사용할 수 있을 만큼 안전하다’라는 의미입니다.
다만, 본 임상시험을 통하여 안전성을 입증하였으나, 백신 자체가 아데노바이러스 타입 5 혈청을 이용하여 만든 것으로 미국 인구 중 40% 이상이 내성이 있습니다. 즉, 임상시험 대상자의 반이 체내에 아데노바이러스 항체를 보유하고 있어서 아데노바이러스 항체가 투여된 바이러스 백신을 이물질로 인지하여 제거함으로써 면역반응을 억제했는데 이는 GUCY2C 바이러스 백신을 투여해도 Ad5에 내성이 있는 환자의 경우는 치료 효과를 발휘하기 어려운 결과를 도출하였습니다.
따라서, 스캇 월드만 교수팀은 기존의 Ad5의 면역원성을 높이기 위하여 바이러스 백신의 매개체 (아데노바이러스)를 수정하여 체내의 아데노바이러스에 대한 면역반응 회피 등 다양한 임상학적 접근을 한 결과, Ad5 면역력에 저항할 수 있는 바이러스 벡터를 찾아내게 되었습니다. Ad5의 섬유분자를 Ad35 바이러스 벡터의 섬유분자로 대체한 Ad5.F35에 대해 연구하였고, 코호트 연구(cohort study)에서 혈청학적 유병율을 낮출 수 있다는 점을 착안하여 Ad5.F35-hGCC-PADRE로 FDA 임상 2상을 추진하였습니다. 현재 GCC 백신은 미국 FDA와 희귀의약품 지정에 대해 사전 협의가 되어 있습니다.
b) 임상2상
2019년 10월 10일 스캇 월드만 교수 연구팀은 FDA에 임상2상 신청을 진행하였습니다. 본 임상시험 신청을 담당하는 부서인 FDA의 CBER/OTAT(Center for Biologics Evaluation and Research / Office of Tissues and Avanced Therapies)는 CMC(제조 품질관리 관련) 부문, 비임상 부문 그리고 임상시험 부문에 대해 추가 보완 요청을 하였으며 미국 현지의 스캇 월드만 박사 연구팀은 FDA에 보완 서류를 제출 완료하였습니다. 2020년 1월 21일, FDA로부터 임상2상 연구 진행에 대해 문제점이 없음을 통보 받고 환자 모집 등을 통해 4월 임상 2상 절차가 진행 될 예정이었습니다. 그러나 2019년 12월부터 COVID-19의 유행이 시작되면서 FDA 임상절차가 상당히 지연되고 있는 상황입니다. FDA는 지난 3월 18일 펜데믹 상태에서의 임상시험 진행과 관련하여 산업계 조사관 심의위원회에 대한 지침을 발표 하였는데, COVID-19가 시험에 미치는 영향은 연구 중인 질병의 특성, 시험 설계 및 연구가 수행되고 있는 지역 등 여러 요소에 따라 다르지만 FDA는 시험 참여자의 안전을 보장하고, 임상시험 실시 기준(good clinical practice)을 준수하면서 임상시험의 위험을 최소화하기 위한 고려사항에 대한 윤곽을 설명하고 있습니다.
국가 생명윤리정책원이 FDA의 지침에 근거하여 살펴본 내용에 따르면 현재의 펜데믹 상황하에서 과학자들은 코로나바이러스에 대한 실험용 백신의 임상시험과 COVID-19의 치료를 서둘러 시작하고 있으나, 전 세계적으로 병원들이 중환자를 대비하고 있고 이에 따라 실험실들이 지장을 받고 있기 때문에 다른 질병에 대한 임상 시험을 보류해야 한다고 밝히고 있음을 확인할 수 있습니다.
미국의 거대 제약회사인 Eli Lilly社는 진행 중인 연구의 환자 모집을 중단하고 새로운 임상시험의 시작을 연기할 것이라고 발표 하였으며, 스위스 제약 회사인 Roche社의 대변인도 현재 모든 지역에서 임상시험의 연속성에 영향을 받고 있다고 밝히고 있는바 COVID-19의 상황은 여러 FDA 임상 시험에 직간접적인 영향을 주고 있다고 판단됩니다.
당사의 임상2상 진행 또한 다른 제약회사 등의 임상과 유사하게 불가피하게 영향을 받고 있으며, 임상시험이 정상적으로 재개될 때를 대비하기 위해 미국 내의 의료계 환경과 FDA지침 변화를 주시하는 등 동향을 수시로 파악하고 있습니다.
한편, 2020년 5월 말 임상시험 현황을 파악한 바에 따르면 임상2상 연구는 2020년 9월 말 재개될 것으로 확인되었고, 이에 당사도 만반의 준비를 하고 있으나 코로나 사태 악화로 인한 임상 진행의 불확실성 또한 인지하고 있습니다.
이에 관련하여 스캇 월드만 박사 측 및 미국 파트너 등과 이에 대해 협의를 지속하고 있으며, 미국 내의 의료계 상황과 FDA의 지침 변화에 따라 향후 상황이 개선될 시에 임상2상 진행을 신속히 진행할 수 있도록 대비를 하고 있습니다.
(2) GCC CAR-T 세포치료제
GCC CAR-T 세포치료제란 신체의 면역 세포 중 하나인 T세포에 암세포를 항원으로 인식하는 수용체 유전자를 도입하여 암세포를 파괴할 수 있도록 유전자가 재조합된 T세포 치료제 입니다. CAR-T cell 치료 과정은 아래 그림에 나타난 바와 같이 먼저 암 환자의 혈액에서 T세포를 추출한 뒤 CAR 유전자를 T세포에 주입시켜 결합이 되면 유전적으로 변형합니다. 이때 발현된 CAR-T 세포를 다시 환자에게 주입시키면 CAR-T세포는 체내에서 표적 항원을 가진 암세포를 사멸시키는 역할을 합니다.
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CAR-T cell 치료 과정 |
암세포는 인체의 면역작용을 회피하기 위한 다양한 진화를 하고 있으나, 그 중 하나로서 T세포가 항원을 인지할 때 필수적인 MHC(Major Histocompatibility Complex) 분자의 발현을 억제하기도 합니다. 최근에는 이런 문제점을 극복하기 위해 암환자의 T세포에 MHC 분자의 도움 없이 특정 암을 직접 인지할 수 있도록 하는 CAR(Chimeric Antigen Receptor)를 인위적으로 도입하는 기술이 연구되고 있습니다. CAR-T 세포치료제의 효능에 가장 중요한 요인 중의 하나가 바이오 마커라 불리는 암 표지인자입니다.
현재 혈액암에서 CD19를 특이적으로 인식하는 CAR-T 세포치료제 중에서는 노바티스(Norvatis AG)의 킴리아(Kymriah, Tisagenlecleucel)와 길리어드(Gilead Science)가 인수한 카이트 파마(Kite Pharma)의 예스카타(Yescarta, axicabtagene ciloleucel)가 FDA의 시판허가를 받았습니다. 그러나, 고형암에서는 아직 CAR-T 세포치료제가 임상 단계에 진입한 사례를 찾아보기 어렵습니다. CAR-T가 고형암에 효과적이지 않은 주요 원인들은 고형암에 특이적인 타겟의 부재 외에도 고형암이 가진 면역을억제하는 종양 미세 환경, 종양이 발현하는 면역관문분자, 종양의 이질성, 면역억제세포, 종양부위로의 이동 등 다양합니다. 따라서 고형암에서 CAR-T 치료제의 효능을 높이기 위하여 1) 종양세포에만 특정하게 발현되는 타겟의 동정을 통하여 효능 향상 및 부작용 감소를 위한 연구 추진, 2) 종양까지 CAR-T 의 이동을 향상시키기 위한 방법을 찾는 연구, 3) 열악한 면역 억제적인 조건들을 형성하고 있는 종양 미세 환경에서 CAR-T 세포의 효능을 향상시키려는 연구 등이 주요한 관심사입니다. 그래서 최근 두 개의 면역관문수용체가 억제된 CAR-T를 개발하거나, 기존 CAR-T와 PD-1/PD-L1 항체를 병용투여, TCR과 CAR-T의 기술을 병합하는 연구를 다수 진행하고 있습니다.
당사의 관계회사인 리미나투스 파마에서 개발하고 있는 CAR-T 세포치료제는 스캇월드만 교수팀의 대장암의 전이암의 독점적인 종양표지인자인 GCC를 이용한 3세대 CAR-T 세포치료제입니다. GCC CAR-T 세포치료제는 첫째, GCC라는 고유한 바이오마커가 원발성/전이성 종양세포에서 발현된다는 점을 착안하여 고형암을 대상으로 할 수 있는 특장점을 보유하고 있다는 점, 둘째, 현재 타사의 CAR-T 기술이 1세대 또는 2세대 기술이지만, 자가면역 이슈나 부작용의 우려가 낮아 3세대 CAR-T 세포치료제로 개발한 기술이라는 점에서 특이점을 보유하고 있습니다. 당사는 현재 전임상을 마치고 FDA 임상 1상 진입 준비 중으로, 혁신신약 또는 희귀질환치료제 신청을 통하여 임상기간을 단축하고 시장에 조기에 출시할 수 있도록 추진 중이었습니다. 그러나 동 부문에 있어서도 미국 주요 임상 추진 기업들의 분석을 살펴보면, 암 투병중인 많은 사람들이 감염에 취약하고 환자가 코로나바이러스에 노출된 후 임상 시험을 위해 병원에 가는 것은 치명적일 수 있기 때문에 대부분의 임상 시험은 연기 될 수 밖에 없는 상황입니다. 이와 관련하여서도 미국 FDA는 COVID-19 대유행에 따라 연구의 중단과 변경 그리고 불안전한 데이터로 처리해야 할 수 있는 임상시험에대한 지침을 발표하고 임상시험을 중단하거나 수행해야 하는 연구자들을 위한 지침까지 포함하고 있어 임상1상 시행이 코로나바이러스 상황이 호전되는 시점까지 다소지연될 것으로 판단하고 있으나 이러한 상황들이 개선되도록 노력하고 있습니다.
당사는 관계회사인 리미나투스의 고형암에 대한 CAR-T 면역 항암제의 임상1상 진행은 렌티바이러스 운반체 공급업체인 렌티젠(Lentigen)과 협의를 통해 CAR 운반체를 조성하고 있기 때문에 애초에 예정된 계획대로 임상1상을 신청하고 내년 상반기 내에 임상1상을 시작할 계획입니다. 따라서, 동 임상시험에 대해 현지 파트너들과 협의 및 협력을 지속하고 있으며, 당사는 현재 다양한 암종의 바이오마커의 추가 확보 및 GCC CAR-T 치료제와 다른 치료제들과의 결합 또는 병용 투여 등을 통해 파이프라인 확대 및 강화를 추진하고 있습니다.
(나) 항생-항염증 선도물질 개발
당사가 을지대학교 산학협력단과 체결한 공동연구과제 “한국의 동굴 생성물을 이용한 항생-항염증 선도물질 개발”는 한국의 옥계동굴, 백룡동굴 등 수천년간 유지해온 미탐사 석회동굴에서 산출되는 동굴생성물 중 하나인 월유(moonmilk)자체 또는 월유에서 분리한 미생물로부터 항생 및 항염증 활성을 가진 선도물질을 개발하기 위한 연구입니다.
을지대 및 강원대, 고려대, 서울대로 구성된 산학연구팀은 지난 3년간 선행 연구를 통해 동굴의 천장과 벽, 암석의 표면에서 흔히 발견되는 하얀 가루 형태의 동굴 생성물인 월유를 백룡동굴에서 항생제를 생산하는 신규 미생물종인 방선균을 분리하는데성공했으며, 고병원성 그람음성균과 병원성 진균에 대한 항생 활성을 확인하였습니다. 이를 바탕으로 항생제 내성균에 신속하게 대응하기 위해 기존 항생제를 대체하고자, 자연에서 새로운 대체 물질을 발견하여 항생-항염 복합의 선도물질을 개발하는 목표를 세우고 있습니다.
을지대학교 산학협력단을 비롯한 이번 프로젝트에 참여한 모든 연구팀은 선행 연구를 통해 백룡동굴의 월유에서 항생제를 생산하는 신규 미생물종인 방선균주 다수를 성공적으로 분리하였고, 고병원성 그람음성균과 병원성 진균에 대한 유의적인 항생 활성을 확인하였습니다. 이를 바탕으로 항생제 내성균에 신속하게 대응하고 적극적으로 기존 항생제를 대체하고자, 자연에서 새로운 천연 소재의 기능적 및 약리학적특성을 가진 대체 항생물질로 규명하고 항생-항염 복합의 선도물질을 개발하는 목표를세우고 있습니다. 구체적으로, 당사와 연구팀은 1) 국내 미탐사 동굴 월유의 항생물질 생산 미생물 라이브러리 구축, 2) 항생물질의 분리, 3) 항균-항염증 효과 평가를 1차년도 연구개발 목표로 추진 및 진행하고 있습니다. 이와 같은 연구기반을 통해, 향후 자연 유래 항생물질의 정보 구축 및 장기적으로는 신약 후보 물질 등의 구조적 역할 분석으로 항생-항염 복합 자유 유래 물질의 적용과 기존 항생제의 구조와 치환기의 항미생물능과 기타 병원체에서 유래하는 질병에 대한 항염능 등을 탐색하여 이에 대한 원천기술을 확보 할 계획입니다.
2. 주요 제품 등에 관한 사항
당사는 페라이트 코아(FERRITE CORE), 트랜스포머 (TRANSFORMER), 라인필터(LINE FILTER), DECO LAMP, SLIM LAMP 등을 생산 판매하고 있습니다. 당사 및 종속회사의 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원,%) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 매출유형 | 품 목 | 구체적용도 | 매출액 | 비율 |
| 소재사업 | 제품,상품 | 페라이트 코아 | 기초소재 | 10,259,603 | 12.3% |
| 부품사업 | 제품,상품 | 트랜스포머,라인필터 | 전자부품 | 60,895,256 | 72.8% |
| 조명사업 | 제품,상품 | LED 제품 및 일반형광제품 | 조명기구 | 16,870,381 | 20.2% |
| 기타부문 | 공사수익, 용역 | - | 건설업 및 조명인테리어 | 18,588,614 | 22.2% |
| 부문간조정 | - | - | - | (22,991,005) | -27.5% |
| 합 계 | 83,622,849 | 100.00% | |||
3. 주요 원재료에 관한 사항
| 품 목 | 제38기 3분기 | 제37기 | 제36기 |
|---|---|---|---|
| TUBE | 2,285원/EA | 2,282원/EA | 2,285원/EA |
| 악세사리 | 486원/EA | 485원/EA | 485원/EA |
| PA66 | 5,350원/Kg | 5,349원/Kg | 5,350원/Kg |
| PBT | 4,279원/Kg | 4,275원/Kg | 4,280원/Kg |
| J2B | 1,395원/Kg | 1,390원/Kg | 1,390원/Kg |
| USTC 0.08*30 | 12,658원/Kg | 12,660원/Kg | 12,660원/Kg |
※ 해외현지 법인에서 수입하는 원자재는 환율 변동에 따라 원가의 변동이 있습니다.
4. 생산 및 생산설비에 관한 사항
가. 생산실적 및 가동률
1) 생산실적
| (단위: 백만원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 품목 | 사업소 | 제38기 (3분기) |
제37기 | 제36기 |
| 조명사업 | LED 제품 및 일반조명램프 |
. (주)필룩스. . FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD |
2,684 | 9,295 | 11,694 |
| 부품사업 | TRANSFORMER | . FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD . PT. FEELUX . FEELUX THAILAND CO., LTD |
26,096 | 31,868 | 29,316 |
| 소재사업 | FERRITE CORE | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 2,732 | 6,233 | 5,195 |
| 기타사업 | - | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 111 | 585 | 489 |
2) 당해사업연도의 가동률
| (단위: 시간, %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 품 목 | 일일가동가능시간 | 실제가동시간 | 평균가동률 | 비 고 |
| 조명사업 | LED조명 외 | 2,442 | 1,668 | 68.3% | 일 가동시간 8시간 |
| 부품사업 | TRANSFORMER | 8,518 | 6,120 | 71.8% | 일 가동시간 10시간 |
| 소재사업 | FERRITE CORE | 9,226 | 8,850 | 95.9% | 일 가동시간 24시간 |
| 기타사업 | BNF GAP 외 | 3,684 | 3,377 | 91.7% | 일 가동시간 11시간 |
| 합 계 | 23,870 | 20,014 | 83.8% | ||
나. 생산설비 현황
당사 및 연결대상 회사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구 등이 있으며, 2020년 09월 30일 현재 장부가액은 87,260,595천원입니다. 세부사항은 아래 표를 참조하시기 바랍니다.
1) 지역별 생산설비의 세부현황
| [지역별 유형자산 현황 : 한국] 단위: 천원 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 기초잔액 | 당기취득 | 당기감가상각비 | 당기처분 | 기타대체 | 해외환산사업 | 기말잔액 |
| 토지 | 46,022,407 | - | - | - | - | - | 46,022,407 |
| 조림 | 157,926 | 80,150 | - | - | - | - | 238,076 |
| 건물 | 13,044,367 | - | (318,789) | (2,709,632) | - | - | 10,015,946 |
| 구축물 | 662,536 | 136,537 | (103,041) | - | - | - | 696,032 |
| 기계장치 | 188,287 | 14,860 | (40,576) | - | - | - | 162,571 |
| 정부보조금-기계장치 | (7,283) | - | 2,850 | - | - | - | (4,433) |
| 차량운반구 | 566,658 | 28,598 | (122,101) | - | - | - | 473,155 |
| 공구와기구 | 726,751 | 172,116 | (218,267) | - | 7,102 | - | 687,702 |
| 정부보조금-공구와기구 | (192,357) | - | 65,025 | - | - | - | (127,332) |
| 비품 | 906,157 | 124,993 | (250,351) | - | 2,585 | - | 783,384 |
| 정부보조금-비품 | (7,712) | - | 6,727 | - | - | - | (985) |
| 건설중의자산 | 7,102 | 1,512,508 | - | - | (9,687) | - | 1,509,923 |
| 합계 | 62,074,839 | 2,069,762 | (978,523) | (2,709,632) | - | - | 60,456,446 |
| [지역별 유형자산 현황 : 중국] 단위: 천원 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 기초잔액 | 당기취득 | 당기감가상각비 | 당기처분 | 기타대체 | 해외환산사업 | 기말잔액 |
| 토지 | - | - | - | - | - | - | - |
| 조림 | - | - | - | - | - | - | - |
| 건물 | 13,692,078 | - | (255,285) | - | 129,155 | 508,289 | 14,074,237 |
| 구축물 | 5,542 | 8,911 | (219) | - | - | 226 | 14,460 |
| 기계장치 | 2,976,763 | 284,930 | (295,056) | (60,149) | - | 110,471 | 3,016,959 |
| 정부보조금-기계장치 | - | - | - | - | - | - | - |
| 차량운반구 | 104,900 | 36,995 | (30,762) | - | - | 3,913 | 115,046 |
| 공구와기구 | 393,060 | 90,151 | (131,076) | 61,277 | - | 14,658 | 428,070 |
| 정부보조금-공구와기구 | - | - | - | - | - | - | - |
| 비품 | - | - | - | - | - | - | - |
| 정부보조금-비품 | - | - | - | - | - | - | - |
| 건설중의자산 | 1,404,050 | 47,324 | - | (23,484) | (129,155) | 52,240 | 1,350,975 |
| 합계 | 18,576,393 | 468,311 | (712,398) | (22,356) | - | 689,797 | 18,999,747 |
| [지역별 유형자산 현황 : 인도네시아] 단위: 천원 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 기초잔액 | 당기취득 | 당기감가상각비 | 당기처분 | 기타대체 | 해외환산사업 | 기말잔액 |
| 토지 | 107,085 | - | - | - | - | (5,541) | 101,544 |
| 조림 | - | - | - | - | - | - | - |
| 건물 | 68,493 | - | (5,045) | - | - | (3,324) | 60,124 |
| 구축물 | - | - | - | - | - | - | - |
| 기계장치 | 13,915 | - | (10,904) | - | - | (246) | 2,765 |
| 정부보조금-기계장치 | - | - | - | - | - | - | - |
| 차량운반구 | - | - | - | - | - | - | - |
| 공구와기구 | - | - | - | - | - | - | - |
| 정부보조금-공구와기구 | - | - | - | - | - | - | - |
| 비품 | 3,888 | 1,005 | (2,547) | - | - | (135) | 2,211 |
| 정부보조금-비품 | - | - | - | - | - | - | - |
| 건설중의자산 | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계 | 193,381 | 1,005 | (18,496) | - | - | (9,246) | 166,644 |
| [지역별 유형자산 현황 : 태국] 단위: 천원 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 기초잔액 | 당기취득 | 당기감가상각비 | 당기처분 | 기타대체 | 해외환산사업 | 기말잔액 |
| 토지 | 1,531,709 | 5,716 | - | - | - | (61,958) | 1,475,467 |
| 조림 | - | - | - | - | - | - | - |
| 건물 | - | 292,448 | (26,372) | - | 1,158,114 | (7,045) | 1,417,145 |
| 구축물 | 94,224 | 360,904 | (43,398) | (69,682) | 189,706 | (10,364) | 521,390 |
| 기계장치 | 543,351 | 604,894 | (170,791) | (8,115) | 21,523 | (33,203) | 957,659 |
| 정부보조금-기계장치 | - | - | - | - | - | - | - |
| 차량운반구 | - | - | - | - | - | - | - |
| 공구와기구 | 37,414 | 103,333 | (24,140) | - | 14,519 | (3,606) | 127,520 |
| 정부보조금-공구와기구 | - | - | - | - | - | - | - |
| 비품 | 12,853 | 43,891 | (7,517) | - | 3,593 | (1,481) | 51,339 |
| 정부보조금-비품 | - | - | - | - | - | - | - |
| 건설중의자산 | 1,284,696 | 161,523 | - | - | (1,387,455) | (56,116) | 2,648 |
| 합계 | 3,504,247 | 1,572,709 | (272,218) | (77,797) | - | (173,773) | 4,553,168 |
| [지역별 유형자산 현황 : 미국] 단위: 천원 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 기초잔액 | 당기취득 | 당기감가상각비 | 당기처분 | 기타대체 | 해외환산사업 | 기말잔액 |
| 토지 | - | - | - | - | - | - | - |
| 조림 | - | - | - | - | - | - | - |
| 건물 | - | - | - | - | - | - | - |
| 구축물 | - | - | - | - | - | - | - |
| 기계장치 | - | - | - | - | - | - | - |
| 정부보조금-기계장치 | - | - | - | - | - | - | - |
| 차량운반구 | 141,319 | - | (31,825) | - | - | 2,638 | 112,132 |
| 공구와기구 | - | - | - | - | - | - | - |
| 정부보조금-공구와기구 | - | - | - | - | - | - | - |
| 비품 | 278,430 | 22,100 | (27,252) | - | - | 3,893 | 277,171 |
| 정부보조금-비품 | - | - | - | - | - | - | - |
| 건설중의자산 | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계 | 419,749 | 22,100 | (59,077) | - | - | 6,531 | 389,303 |
| [지역별 유형자산 현황 : 일본] 단위: 천원 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 기초잔액 | 당기취득 | 당기감가상각비 | 당기처분 | 기타대체 | 해외환산사업 | 기말잔액 |
| 토지 | - | - | - | - | - | - | - |
| 조림 | - | - | - | - | - | - | - |
| 건물 | 54,377 | - | (4,548) | - | - | 2,504 | 52,333 |
| 구축물 | - | - | - | - | - | - | - |
| 기계장치 | - | - | - | - | - | - | - |
| 정부보조금-기계장치 | - | - | - | - | - | - | - |
| 차량운반구 | - | 3,909 | (977) | - | - | (12) | 2,920 |
| 공구와기구 | 1,107 | 1,131 | (1,567) | - | - | 52 | 723 |
| 정부보조금-공구와기구 | - | - | - | - | - | - | - |
| 비품 | - | - | - | - | - | - | - |
| 정부보조금-비품 | - | - | - | - | - | - | - |
| 건설중의자산 | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계 | 55,484 | 5,040 | (7,092) | - | - | 2,544 | 55,976 |
5. 매출에 관한 사항
가. 품목별 매출실적
| 단위:천원 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 매출유형 | 제38기 3분기 | 제37기 | 제36기 |
| 소재사업 | 수출 | 2,656,354 | 3,662,834 | 3,854,737 |
| 내수 | 7,603,249 | 10,575,203 | 11,243,768 | |
| 소계 | 10,259,603 | 14,238,037 | 15,098,505 | |
| 부품사업 | 수출 | 36,702,091 | 50,932,949 | 40,544,260 |
| 내수 | 24,193,165 | 29,743,724 | 27,705,260 | |
| 소계 | 60,895,256 | 80,676,673 | 68,249,520 | |
| 조명사업 | 수출 | 7,025,636 | 16,077,554 | 26,040,182 |
| 내수 | 9,844,745 | 17,912,679 | 16,237,876 | |
| 소계 | 16,870,381 | 33,990,233 | 42,278,058 | |
| 기타사업 | 수출 | 84,590 | 54,110 | 24,200 |
| 내수 | 18,504,024 | 42,952,721 | 16,169,548 | |
| 소계 | 18,588,614 | 43,006,831 | 16,193,748 | |
| 부문간조정 | 수출 | (1,669,788) | (2,908,152) | (2,491,950) |
| 내수 | (21,321,217) | (33,900,063) | (29,322,204) | |
| 소계 | (22,991,005) | (36,808,215) | (31,814,154) | |
| 총매출합계 | 수출 | 44,798,883 | 67,819,295 | 67,971,429 |
| 내수 | 38,823,966 | 67,284,264 | 42,034,248 | |
| 소계 | 83,622,849 | 135,103,559 | 110,005,677 | |
나. 판매경로에 관한 사항
1) 판매조직
회사의 판매조직은 사업부문별 팀제도로 운영되고 있으며 수출 및 수입업무에 대하여는 해외 각 지사별 독립된 본부장이 담당하고 이를 회사의 무역관리팀 및 해외 영업팀이 관리하고 있습니다. 또한 능동적인 CS(Customer Satisfaction)활동을 위하여 생산, 판매 및 유통부문에 독립된 각 팀별로 운영되고 있습니다.
2) 판매 경로
회사의 판매 경로는 국내 및 해외 모두 회사가 고객과 직접 접촉하여 계약하고 납품하는 직접 판매 방식과 해외 판매 전문 자회사 판매 방식을 채택하고 있습니다. 판매 경로의 활성화를 위하여 기존에 검토하지 않았던 중개상, 대리점 등의 판매 방식을 회사는 영업 상황에 따라 검토할 수 있습니다.
3) 판매 전략
3-1) 국내시장 판매 전략
국내시장은 조명 사업부문 매장 설치 및 전시장 운영 그리고 대리점 계약을 통하여 판매하고 있습니다.
3-2) 해외시장 전략
해외시장의 경우 해외 현지 법인의 설립 또는 대기업과 해외시장 동반 진출, 그리고 조명 특허 상품에 대한 독점 공급 계약의 체결 등을 통하여 해외 현지에 납품하고 있습니다.
6. 시장 위험과 위험관리에 관한 사항
회사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하기 위하여 재무구조에 건전성 및 예측가능한 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.
회사의 시장위험과 위험관리에 대한 기본정책은 다음과 같으며 자세한 내용은 첨부된 연결재무제표 "주석35. 위험관리" 및 재무제표 "주석34. 위험관리"를 참조하시기 바랍니다.
가. 재무위험관리
당사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다. 당사는 매년 정기적으로 재무위험 관리 정책의 재정비 및 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.
나. 금융 위험 관리
당사는 장기금융자산과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 기타 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장가격의 변동으로 인하여 지분증권의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 장기금융자산 중 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 이루어지고 있으며, 취득과 처분은 당사의 경영진이 승인하고 있습니다.
다. 외환 위험 관리
회사는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 환위험 관리규정을 두어 환위험을 관리하고 있습니다 회사의 환관리 규정은 환위험, 관리주체, 관리절차 등을 정의하고 있으며 환관리 규정의 기본원칙은 다음과 같습니다.
1) 모든 영업 활동시 환포지션 발생을 최소화하도록 사전적으로 관리한다.
2) 외환거래는 실거래 관련 범위 내에서 이루어져야 하며 투기적 거래를 해서는 안된다.
3) 환위험 회피목적에 따른 헷지는 정해진 내부 절차를 따라야 한다.
라. 이자율 위험 관리
동 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 당사의 투자 및 재무활동에서 발생하는 이자수익과 이자비용이 변동될 위험을 의미합니다. 이러한 이자율 변동위험은 주로 예치금 및 변동금리부 차입금에서 비롯됩니다. 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성 제거와 금융비용 최소화를 위해, 주기적인 금리동향 모니터링과 적절한 대응방안을 수립 및 운용하고 있습니다.
마. 신용 위험 관리
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다.
당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하여신용위험을 관리하고 있습니다. 또한, 신용위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 금융자산 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.
바. 유동성 위험
유동성위험은 당사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대하여 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한 적정규모의 예금과 할인약정 등을 통하여 발생가능한 자금경색에 따른 유동성위험에 대처하고 있습니다.
사. 자본관리
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.
당사는 최적 자본구조 달성을 위하여 부채비율 및 순차입금비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.
7. 파생상품 거래 현황에 관한 사항
당사는 당분기중 파생상품거래 금액은 없습니다.
8. 경영상 주요 계약 등에 관한 사항
본 증권신고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요한 계약은 아래와 같습니다.
1) 자산양수도(유형자산취득결정)
가) 시기 및 대상회사(거래상대방)
(1) 시기 : 2016년 12월 23일
(2) 거래상대방 : (주)오티움
(3) 소재지 : 서울시 강북구 도봉로52, 12층 (미아동, 와이스퀘어 연이빌딩)
(4) 대표이사 : 한승수
나) 주요내용
당사는 2016년 10월 20일 서울시 강남구 도곡동 192-1외 5필지 (이하 "취득목적물")를 25,000,000,000원에 양수하는 매매계약을 체결하였으며, 2016년 12월 23일 "취득목적물"에 대한 지분변경공시 및 잔금을 완료 하였습니다. 추가로, 2018년 04월 19일에 도곡동202 상지리츠빌카일룸공동주택 "토지 및 건물"을 21,761,265,312원에 양도 하는 결정을 하였으나, 2018년 08월 09일 거래 상대방인 상지카일룸의 양수도 약정 해제 요청에 따라 본 양수도 약정을 해제하여 본 처분 결정을 철회하였습니다.
다) 재무제표에 미치는 영향
본 자산양수도 가액은 2015년 자산총액 대비 15.1%, 2015년 자기자본 대비 31.47%에 해당됩니다. 2018년 상기 자산양도의 결과로 처분이익은 2019년도에 8,500,000,000원이 예상되었으나 본 양수도 약정을 해제하여 당초 사업계획 대로 분양 매출액을 인식 할 예정입니다.
라) 관련 공시서류 제출일자
- "주요사항보고서(유형자산취득결정)"을 2016년 10월 10일에 최초제출
- "[정정]주요사항보고서(유형자산취득결정)"을 2016년 12월 23일에 제출
- "유형자산 양도 결정 " 을 2018년 04월 09일에 제출
- "유형자산 양도 철회 결정 " 을 2018년 08월 09일에 제출
2) 자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
가) 시기 및 대상회사(거래상대방)
(1) 시기
(가) 2018년 04월 17일 (이사회결의일 : 2018년 4월 13일)
(나) 2018년 11월 23일 (이사회결의일 : 2018년 11월 23일)
(2) 거래상대방
(가) Coagentus Pharma, LLC.
(나) (주)알파홀딩스, (주)알파바이오랩스
(3) 소재지
(가) 6 Center pointe Dr. #625 La Palma, CA 90623
(나) 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층(삼평동, 스마일게이트캠퍼스)
(4) 대표이사
(가) Chris Kim
(나) 김영선, 구희도
나) 계약내용
(1) 양수의 배경
(가) 사업다각화 및 시너지 제고를 위해 Coagentus Pharma, LLC가 보유하고 있는 자회사 TJU ASSET MANAGEMENT, LLC, PENN LIFESCIENCE, LLC를 통하여 소유하고 있는 VIRAL GENE, INC의 지분을 취득하며, 대장암백신과 관련한 공동 연구개발을 통을 통해 바이오 사업을 시작하였습니다.
(나) (주)알파홀딩스, (주)알파바이오랩스와의 소송 등 분쟁의 합의와 VIRAL GENE, INC의 대장암백신과 관련한 연구개발과 관련된 의사결정의 원활한 진행을 위해 (주)알파홀딩스, (주)알파바이오랩스가 보유하고 있는 VIRAL GENE, INC의 지분 23.09%를 추가로 취득하였습니다.
(2) 거래형태
(가) 거래상대방인 Coagentus Pharma, LLC의 요청에 따라, 거래상대방이 당사에 납입해야 할 신주인수대금(37,800,000,000원)과 상계하였습니다. (상법 제421조 제2항)
(나) 2018년 11월 23일 23.09%에 해당하는 100억원을 지급하고 추가 약정을 통해 2020년 12월 15일까지 추가지분 11.55% 취득을 위해 80억원을 지급할 예정입니다.
(3) 구체적 내용
(가) 당사와 Coagentus는 Coagentus가 자회사 TJU ASSET MANAGEMENT, LLC, PENN LIFESCIENCE, LLC를 통하여 소유하고 있는 VIRAL GENE, INC의 주식전부(16,650,000주, 지분율 62.34%)를 약 USD 35,000,000에 당사로 양도하기로 하였으며, Coagentus는 당사의 경영상 목적달성을 위해 \37,800,000,000원(6,300,000주)에 해당하는 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. 거래상대방인 Coagentus Pharma, LLC의 요청에 따라, 거래상대방이 당사에 납입해야 할 신주인수대금(37,800,000,000원)과 상계하였습니다.
(나) 당사는 2018년 11월 23일 (주)알파홀딩스, (주)알파바이오랩스가 소유하고 있는 VIRAL GENE, INC의 지분 23.09%를 100억원에 추가로 취득하였습니다.
또한, 2018년 11월 23일 (주)알파홀딩스, (주)알파바이오랩스가 보유하고 있는 VIRAL GENE, INC의 잔여지분 11.55%를 2020년 12월 15일까지 80억원에 취득할 예정이며, 최종적으로는 97%의 지분율을 보유하여, VIRAL GENE, INC의 1대 주주가될 예정입니다. 한편, Coagentus Pharma, LLC는 2019년 5월 VIRAL GENE, INC 지분 3%를 취득하는 대가로 100억을 지급하였습니다.
(4) 타법인 주식 및 출자증권 양수가 미치는 영향
(가) VIRAL GENE, INC이 개발하고 있는 백신은 암세포의 GCC를 인식하면 CD8+T세포와 B세포의 활성화를 통해 면역반응을 유도하여 대장 내에 있는 GCC 및 정상세포는 파괴하지 않고 대장에서 전이된 암세포만을 제거하여 대장암의 재발 및 전이를 예방하고 치료하는 역할을 합니다.
VIRAL GENE, INC은 2015년 11월 Ad5-hGCC-PADRE로 FDA 임상1상을 통하여 안전성을 입증하였으나, 백신 자체가 아데노바이러스 타입5 혈청을 이용하여 만든 것으로 미국 인구 중 40% 이상이 내성이 있습니다. 따라서, 임상1상 결과에서도 Ad5에 내성이 있는 환자의 경우는 치료의 효과를 발휘하기 어려운 결과를 도출하였습니다.
따라서, 스캇 월드만 교수팀은 기존의 Ad5의 면역원성을 높이기 위하여 다양한 임상학적 접근을 한 결과, Ad5 면역력에 저항할 수 있는 바이러스 벡터를 찾아내게 되었습니다. Ad5의 섬유분자를 Ad35 바이러스 벡터의 섬유분자로 대체한 Ad5.F35에 대해 연구하였고 그 코호트 연구(cohort study)에서 혈청학적 유병율을 낮출 수 있다는 점을 착안하여 Ad5.F35-hGCC-Padre로 FDA 임상2a상 추진 중입니다. 현재 GCC 백신은 미국 FDA와 희귀의약품 지정에 대해 사전 협의가 되어 있어, 미 FDA 임상2b 완료 이후 빠르게 시장 진입을 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
2018년 상기 자산양수의 결과로 TJU ASSET MANAGEMENT, LLC, PENN LIFESCIENCE, LLC는 당사의 종속기업으로 편입되었습니다. 당시 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 각각 9.85%, 전기 자기자본 대비 20.17%에 해당되었습니다.
(나) 2018년 상기 자산양수의 결과로 VIRAL GENE, INC의 지분율은 85.45%가 되었습니다. 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 5.63%, 전기 자기자본 대비 11.52%에 해당합니다.
다) 관련 공시서류 제출일자
(1) Coagentus Pharma, LLC.와의 거래
- "주요사항보고서(유상증자결정)"을 2018년 02월 27일에 최초제출
- "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)"을 2018년 04월 13일에 최초제출
- "[정정]주요사항보고서(유상증자결정)"을 2018년 04월 17일에 제출
- "[정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)"을 2018년 04월 17일에 제출
- "[정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)"을 2018년 04월 20일에 제출
(2) (주)알파홀딩스, (주)알파바이오랩스와의 거래
- "주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 취득결정)"을 2018년 11월 23일에 제출- "주요사항보고서(타인에 대한 채무보증 결정)"을 2018년 11월 23일에 제출
3) 자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항))
가) 시기 및 대상회사(거래상대방)
(1) 시기 : 2018년 06월 12일 (이사회결의일 : 2018년 06월 11일)
(2) 거래상대방 : Consonatus, LLC.
(3) 소재지 : 728 Springdale Dr #558, Exton, PA 19341-0558
(4) 대표이사 : Chris Kim / Scotty Dam
나) 계약내용
(1) 양수의 배경 : TDT 및 Coagentus가 보유하고 있는 GCC CAR-T 치료제 및 면역유산균 개발과 관련한 신규 암치료제 파이프라인 및 면역유산균 기술의 확보를 통해 매출신장 및 이익증대를 극대화하고자 합니다.
(2) 거래형태 : 거래상대방인 Consonatus, LLC와 미화 $15,000,000의 대금을 현금으로 지급하였습니다.
(3) 구체적 내용 : Coagentus 및 TDT는 토마스제퍼슨 대학의 스캇 월드만 박사가 개발한 대장암 전이 바이오마커인 GCC를 기반으로 한 CAR-T, 면역유산균 기술을 개발 및 보유하고 있으며, ㈜필룩스(이하 "당사")와 다음과 같이 이행하기로 합의하였습니다.
a) 당사는 GCC CAR-T 및 GCC 면역유산균의 원천기술을 보유하고 있는 회사 지분 100%을 인수하기로 하며, 인수금액은 법률 및 회계실사 평가를 근거로 추후 합의한다.
b) Coagentus 및 TDT는 GCC CAR-T 기술의 독점 라이센스를 당사에게 이전하고, 당사의 주도 하에 GCC CAR-T 치료제를 개발 및 상용화하도록 한다.
c) GCC CAR-T 상용화 시 전세계 판권을 당사에게 부여하며, 라이센싱, 서브라이센싱 권리에 대해서는 당사, Coagentus 및 TDT가 상호 협의하여 정한다.
d) 당사, Coagentus 및 TDT는 GCC CAR-T 상용화를 위한 미국 1상을 조속한 시일내에 시작하기로 하고, 그에 필요한 임상 및 개발비용을 당사가 투자하기로 한다.
별도로, 구 주주인 Consonatus, LLC는 LIMINATUS PHARMA, LLC에 대한 지분율이 50%에 이를 때까지 언제든지 LIMINATUS PHARMA, LLC로부터 주식을 $0.01에 매수할 수 있는 옵션(Options for the Initial Member)을 보유하고 있습니다. 또한, 보고기간 종료일 현재 LIMINATUS PHARMA, LLC의 이사회 구성인원 등을 고려하여, LIMINATUS PHARMA, LLC를 관계기업으로 분류하였습니다.
(4) 타법인 주식 및 출자증권 양수가 미치는 영향
암세포는 인체의 면역작용을 회피하기 위한 다양한 진화를 하고 있으나, 그 중 하나로서 T세포가 항원을 인지할 때 필수적인 MHC(Major Histocompatibility Complex) 분자의 발현을 억제하기도 합니다. 최근에는 이런 문제점을 극복하기 위해 암환자의 T세포에 MHC 분자의 도움 없이 특정 암을 직접 인지할 수 있도록 하는 CAR(Chimeric Antigen Receptor)를 인위적으로 도입하는 기술이 연구되고 있습니다. CAR-T 세포치료제의 효능에 가장 중요한 요인 중의 하나가 바이오 마커라 불리는 암 표지인자입니다.
현재 혈액암에서 CD19를 특이적으로 인식하는 CAR-T 세포치료제 중에서는 노바티스(Norvatis AG)의 킴리아(Kymriah, Tisagenlecleucel)와 길리어드(Gilead Science)가 인수한 카이트 파마(Kite Pharma)의 예스카타(Yescarta, axicabtagene ciloleucel)가 FDA의 시판허가를 받았습니다. 그러나, 고형암에서는 아직 CAR-T 세포치료제가 임상 단계에 진입한 사례를 찾아보기 어렵습니다. CAR-T가 고형암에 효과적이지 않은 주요 원인들은 고형암에 특이적인 타겟의 부재 외에도 고형암이 가진 면역을억제하는 종양 미세 환경, 종양이 발현하는 면역관문분자, 종양의 이질성, 면역억제세포, 종양부위로의 이동 등 다양합니다. 따라서 고형암에서 CAR-T 치료제의 효능을 높이기 위하여 1) 종양세포에만 특정하게 발현되는 타겟의 동정을 통하여 효능 향상 및 부작용 감소를 위한 연구 추진, 2) 종양까지 CAR-T 의 이동을 향상시키기 위한 방법을 찾는 연구, 3) 열악한 면역 억제적인 조건들을 형성하고 있는 종양 미세 환경에서 CAR-T 세포의 효능을 향상시키려는 연구 등이 주요한 관심사입니다. 그래서 최근 두 개의 면역관문수용체가 억제된 CAR-T를 개발하거나, 기존 CAR-T와 PD-1/PD-L1 항체를 병용투여, TCR과 CAR-T의 기술을 병합하는 연구를 다수 진행하고 있습니다.
당사의 관계회사인 리미나투스 파마에서 개발하고 있는 CAR-T 세포치료제는 스캇 월드만 교수팀의 대장암의 전이암의 독점적인 종양표지인자인 GCC를 이용한 3세대 CAR-T 세포치료제입니다. GCC CAR-T 세포치료제는 첫째, GCC라는 고유한 바이오마커가 원발성/전이성 종양세포에서 발현된다는 점을 착안하여 고형암을 대상으로 할 수 있는 특장점을 보유하고 있다는 점, 둘째, 현재 타사의 CAR-T 기술이 1세대 또는 2세대 기술이지만, 자가면역 이슈나 부작용의 우려가 낮아 3세대 CAR-T 세포치료제로 개발한 기술이라는 점에서 특이점을 보유하고 있습니다. 현재 전임상을 마치고 FDA 임상 1상 진입 준비 중으로, 혁신신약 또는 희귀질환치료제 신청을통하여 임상기간을 단축하고 시장에 조기에 출시할 수 있도록 추진 중입니다.
당사는 현재 다양한 암종의 바이오마커의 추가 확보를 진행 중이며, GCC CAR-T 치료제와 다른 치료제들과의 결합 또는 병용 투여 등을 통해 파이프라인 확대 및 강화도 추진 중입니다.
다) 관련 공시서류 제출일자
- "장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)"을 2018년 04월 23일에 최초제출
- "주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 취득결정)"을 2018년 05월 23일에 최초제출
- "주요사항보고서(주권 관련 사채권의 취득결정)"을 2018년 05월 23일에 제출
- "유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)"을 2018년 05월 23일에 제출
- "주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항))"을 2018년 06월 12일에 제출
- "주요사항보고서(주권 관련 사채권의 취득결정)"을 2018년 09월 13일에 제출
9. 연구 개발 활동에 관한 사항
가. 연구개발 활동 개요
회사는 기존의 단순 조명을 벗어나 모든 사람들에게 생활에 유익한 조명을 제공하기 위하여 감성조명 시스템 구축을 통하여 그동안의 단순 조명 제품 판매 중심의 사업에서 벗어나 감성조명 문화를 제공하는 사업 중심으로의 확대를 위해 여러가지 제품들을 개발하고 있습니다. 또한 친환경 및 그린 에너지 적용을 위해 LED, OLED와 같은 신광원 조명 제품의 개발 및 최적의 구동 기술 확보를 통한 감성조명 시스템의 완성도를 높여 조명 사업의 시너지 창출을 도모하고 있습니다. 또한 이를 위한 관련 국고보조 지원 사업에 적극 참여하고 인력 및 투자를 확대하고 있습니니다.
1) 연구개발 담당 조직
회사는 별도의 부설연구소를 설립하여 감성조명 시스템 완성을 위한 다양한 종류의 콘트롤러 및 SW류, 등기구, 신제품 등을 지속적으로 개발하고 있으며 이를 위하여 연구부소를 선행 기술 연구소와 제품 연구 개발부서로 분리하여 연구개발 업무를 수행하고 있습니다.
 |
|
연구소조직도_20200930 |
2) 연구개발 인력 현황
| (기준일: 2020년 09월 30일) (단위: 명) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 직위 | 기초 | 증가 | 감소 | 기말 |
| 임원 | 1 | - | - | 1 |
| 부장(수석 연구원) | 3 | - | - | 3 |
| 차장(책임 연구원) | 3 | - | - | 3 |
| 과장(선임 연구원) | 5 | - | - | 5 |
| 대리(전임 연구원) | 2 | 1 | 1 | 2 |
| 주임(주임 연구원) | 1 | - | - | 1 |
| 사원(연구원) | 2 | 1 | 1 | 2 |
| 계 | 17 | 2 | 2 | 17 |
나. 연구 개발 비용
| (단위:천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 제38기 3분기 | 제37기 | 제36기 | ||
| 연구개발비용 발생 총액 |
원재료비 | 73,528 | 8,827 | 112,254 | |
| 인건비 | 684,576 | 845,251 | 758,430 | ||
| 위탁용역비 | - | - | - | ||
| 감가상각비 | - | - | - | ||
| 기타경비 | - | (27,615) | 83,675 | ||
| 합계 | 758,104 | 826,463 | 954,359 | ||
| 회계처리 | 비용처리 | 제조원가 | - | - | - |
| 판매비와 관리비 | 758,104 | 826,463 | 954,359 | ||
| 자산처리 | 개발비(무형자산) | - | - | - | |
| 합계 | 758,104 | 826,463 | 954,359 | ||
| 매출액 대비 비율 | 1.57% | 0.96% | 1.41% | ||
다. 연구 개발 실적
| 연도 | 주요 연구 과제명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2015년 | FLX Spot Swivel(7W) | 신제품 개발 |
| MONORAIL HO | 신제품 개발 | |
| Monorail Fixture | 신제품 개발 | |
| Moving Light | 신제품 개발 | |
| Monorai 등기구 | 신제품 개발 | |
| Jump LINE | 신제품 개발 | |
| DIVA3 | 신제품 개발 | |
| ODV (방수형 RDV, HDV) | 신제품 개발 | |
| POLARAIL | 신제품 개발 | |
| POLARAIL HO | 신제품 개발 | |
| Y_LUX | 신제품 개발 | |
| TUN LIGHT2 SENCER | 신제품 개발 | |
| SPB DRIVER | 신제품 개발 | |
| 필마스터 미니 OS 개발 | 신제품 개발 | |
| 2016년 | WOOD LIGHT | 신제품 개발 |
| FANTASY 60W | 신제품 개발 | |
| JUMP LINE 10mm | 신제품 개발 | |
| DIVA3 INLINE DIMMER | 신제품 개발 | |
| HDPro (DIVA3 HO) , DDPro (DIVA3 DUAL) | 신제품 개발 | |
| FLC15-24V (LED CONVERTER 15W) | 신제품 개발 | |
| HJP ( JUMPLINE HO ) | 신제품 개발 | |
| TUN-SF (TUNELIGHT2 SPOT FREE) | 파생 개발 | |
| MONORAIL-SF(MONORAIL SPOT FREE) | 신제품 개발 | |
| MRS3 (MONORAIL SPOT HO) | 신제품 개발 | |
| NDPro FLEX (NDPro FLEXIBLE CONNECTOR) | 신제품 개발 | |
| HDV-30D (HDV 30degree LENS) | 신제품 개발 | |
| 2017년 | LUXFEEL POLE 50 | 신제품 개발 |
| LUXFEEL SPOT 50 / SPOT 60 | 신제품 개발 | |
| LUXFEEL LINE 30 | 신제품 개발 | |
| CORNER LIGHT | 신제품 개발 | |
| HDPro FLEX | 신제품 개발 | |
| NDP CI / CO | 신제품 개발 | |
| NDP Power Code | 신제품 개발 | |
| FeelMaster VER2.0 | 신제품 개발 | |
| FeelMaster Decoder 200W | 신제품 개발 | |
| SLIDE SLIMLAMP (SSL) | 신제품 개발 | |
| NDB-LOW (신화역사) | 파생 개발 | |
| DMX Decoder (FDD-L2M) | 신제품 개발 | |
| 0-10/1-10 Decoder (FDD-L20) | 신제품 개발 | |
| Dim Slide SLimLamp (1-10) | 신제품 개발 | |
| DALI Interface (PWM) | 신제품 개발 | |
| SAMSUNG Artil IoT Decoder | 신제품 개발 | |
| LED Convertor 75W | 개선 개발 | |
| 2018년 | LG IoT DC PWM Decoder | 신제품 개발 |
| LG IoT Zigbee to 1-10 Interface | 신제품 개발 | |
| Monorail2 Linear 7W | 신제품 개발 | |
| Monorail2 Spot 3W | 신제품 개발 | |
| LPB (Phase DimSlim) | 신제품 개발 | |
| DSSL (3pin Slide DimSlim) | 신제품 개발 | |
| ZigBee S/W (배터리 타입) | 신제품 개발 | |
| ZigBee 200W Decoder | 신제품 개발 | |
| 일본향 SSL | 파생 개발 | |
| OLED Wood Lite | 선행 개발 | |
| OLED 선반 조명 | 선행 개발 | |
| ZigBee To 1-10 Interface | 파생 개발 | |
| Monorail2 DUAL | 선행 개발 | |
| VSSL DUAL | 선행 개발 | |
| ZigBee To 1-10 Interface GEN2 | 양산 개발 | |
| FLEXOLED 300 | 선행 개발 | |
| HDPW 시리즈 | 양산 개발 | |
| NLSL2 HO 시리즈 | 양산 개발 | |
| 2019년 | RaceWayLEDLamp 35W | 양산 개발 |
| VSSL 고효율 시리즈 | 양산 개발 | |
| NEW FLC-75W | 개선개발 | |
| HDPW 익스트루젼 | 양산 개발 | |
| LUXFEEL InLine(비방수) 시리즈 | 양산 개발 | |
| FeelMaster Mini | 양산 개발 | |
| New MonorailPro DAUL | 양산 개발 | |
| HDPW Low Watt | 양산 개발 | |
| FDD-L3ZA | 양산 개발 | |
| FDD-L2ZA1 | 양산 개발 | |
| FDD-L2ZA2 | 양산 개발 | |
| 파워라인시스템(트랙) | 양산 개발 | |
| FLC-200W | 양산 개발 | |
| Ultra Slim Lamp | 양산 개발 | |
| DIVA FREE 230V | 양산 개발 | |
| 2020년 | NDFree 220V | 양산개발 |
| RaceWayLEDLamp 25W | 양산개발 | |
| SSL 3W 230V | 양산개발 | |
| FLC-200W 24V | 양산개발 | |
| EX-DIVA IP65 | 양산개발 | |
| Zigbee To 1-10 AC Interface | 양산개발 | |
| 1-10 To PWM Interface | 양산개발 | |
| 필마스터 시스템 클라우드 연동 | 양산개발 | |
| NDPure | 양산개발 | |
| 라인트랙시스템 | 양산개발 |
10. 그 밖에 투자 의사결정에 필요한 사항
지적재산권 보유 현황
회사가 영위하고 있는 사업과 관련하여 2020년 09월 30일 현재 총 478건의 지적재산권을 보유하고 있으며, 각 지적재산권의 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 총 건수 | 근거법령 |
|---|---|---|
| 상 표 권 | 282 | 상표법 |
| 디자인권 | 109 | 디자인보호법 |
| 특 허 권 | 83 | 특허법 |
| 실용신안권 | 4 | 실용신안법 |
| 합 계 | 478 |
Ⅲ. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
가. 요약연결재무제표
| 구 분 | (단위 : 천원) | ||
|---|---|---|---|
| 제38기 | 제37기 | 제36기 | |
| (2020년 3분기) | (2019년) | (2018년) | |
| [유동자산] | 113,645,838 | 128,401,063 | 137,982,943 |
| 현금및현금성자산 | 33,386,434 | 41,692,803 | 21,887,229 |
| 매출채권 및 기타채권 | 34,637,837 | 30,890,532 | 35,883,361 |
| 재고자산 | 42,048,303 | 51,475,115 | 75,878,361 |
| 기타유동자산 | 3,573,264 | 4,342,613 | 4,333,992 |
| [비유동자산] | 280,889,390 | 288,366,754 | 166,143,730 |
| 장기금융자산 | 98,962,865 | 66,004,566 | 32,535,480 |
| 유형자산 | 84,621,285 | 84,824,093 | 60,839,001 |
| 기타비유동자산 | 97,305,240 | 137,538,095 | 72,769,249 |
| 자산총계 | 394,535,228 | 416,767,817 | 304,126,673 |
| [유동부채] | 105,489,214 | 139,817,281 | 132,498,405 |
| [비유동부채] | 7,813,441 | 4,565,903 | 11,598,534 |
| 부채총계 | 113,302,655 | 144,383,184 | 144,096,939 |
| [연결자본금] | 45,171,564 | 40,696,006 | 27,063,448 |
| [연결기타불입자본] | 230,390,093 | 202,090,167 | 95,810,447 |
| [연결이익잉여금] | (9,905,042) | 19,630,486 | 31,289,843 |
| [연결기타자본구성요소] | 14,112,635 | 9,644,577 | 5,292,948 |
| [비지배지분] | 1,463,323 | 323,398 | 573,048 |
| 자본총계 | 281,232,573 | 272,384,633 | 160,029,734 |
| 구 분 | 2020년 01월 01일 ~ | 2019년 01월 01일 ~ | 2018년 01월 01일 ~ |
| 2020년 09월 30일 | 2019년 09월 30일 | 2018년 09월 30일 | |
| 연결매출액 | 83,622,849 | 104,705,599 | 80,579,289 |
| 연결영업이익 | (171,745) | 9,794,756 | 2,382,367 |
| 연결총분기순이익 | (28,245,184) | 10,662,672 | 1,513,679 |
| 지배기업소유주지분 | (28,276,306) | 10,784,088 | 2,097,915 |
| 비지배지분 | 31,122 | (121,416) | (584,236) |
| 기본주당순이익(단위:원) | (325) | 168 | 48 |
| 희석주당순이익(단위:원) | (325) | 159 | 48 |
| 연결에 포함된 회사수(주1) | 18 | 16 | 17 |
| 종속.관계.공동기업투자 주식의 평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
주1) 당사의 제38기 3분기 요약 연결 재무정보 및 비교표시된 제37기, 제36기 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 연결에 포함된 회사 수는 지배기업이 제외된 숫자입니다.
연결대상회사 변동현황
| 사업연도 | 제38기 3분기 | 제37기 | 제36기 |
|---|---|---|---|
| 연결대상 회사명 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD PT. FEELUX FEELUX LIGHTING, INC (주)와이케이파트너스 FEELUX THAILAND CO.,LTD DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED (주)비에스피리츠 (주)에프에스플래닝 VIRAL GENE, INC CAR-TCELLKOR, INC FEELUX JAPAN CO.,LTD 마일드1호조합 제이제이조합 |
FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD PT. FEELUX FEELUX LIGHTING, INC (주)와이케이파트너스 FEELUX THAILAND CO.,LTD DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED (주)비에스피리츠 (주)에프에스플래닝 VIRAL GENE, INC CAR-TCELLKOR, INC FEELUX JAPAN CO.,LTD |
FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD PT. FEELUX FEELUX LIGHTING, INC (주)와이케이파트너스 FEELUX THAILAND CO.,LTD DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED 씨비아이에스(주) (주)비에스피리츠 지에스엘에이(주) (주)에프에스플래닝 VIRAL GENE, INC CAR-TCELLKOR, INC |
| 합 계 | 18개사 | 16개사 | 17개사 |
※ 제38기 연결대상회사 변동내용
- 당기 취득에 따른 연결범위 추가: 마일드1호조합, 리자드조합, 제이제이조합
- 당기 청산에 따른 연결범위 제외: 리자드조합
나. 요약 별도재무정보
| 구 분 | (단위 : 천원) | ||
|---|---|---|---|
| 제38기 | 제37기 | 제36기 | |
| (2020년 3분기) | (2019년) | (2018년) | |
| [유동자산] | 89,106,218 | 95,123,251 | 114,708,120 |
| 현금및현금성자산 | 26,274,447 | 31,027,433 | 11,529,575 |
| 매출채권 및 기타채권 | 36,350,216 | 25,161,015 | 39,919,897 |
| 재고자산 | 25,883,496 | 37,894,061 | 62,238,993 |
| 기타유동자산 | 598,059 | 1,040,742 | 1,019,655 |
| [비유동자산] | 305,811,458 | 292,582,919 | 155,082,786 |
| 유형자산 | 51,824,965 | 53,299,461 | 19,024,817 |
| 장기금융자산 | 97,569,420 | 80,781,772 | 53,552,380 |
| 기타비유동자산 | 156,417,073 | 158,501,686 | 82,505,589 |
| 자산총계 | 394,917,676 | 387,706,170 | 269,790,906 |
| [유동부채] | 90,044,354 | 126,880,090 | 120,357,924 |
| [비유동부채] | 4,515,631 | 3,688,325 | 3,108,814 |
| 부채총계 | 94,559,985 | 130,568,415 | 123,466,738 |
| [자본금] | 45,171,564 | 40,696,006 | 27,063,448 |
| [기타불입자본] | 230,390,093 | 202,090,167 | 95,810,447 |
| [이익잉여금] | 11,924,873 | 4,346,073 | 12,691,876 |
| [기타자본구성요소] | 12,871,161 | 10,005,509 | 10,758,397 |
| 자본총계 | 300,357,691 | 257,137,755 | 146,324,168 |
| 구 분 | 2020년 01월 01일 ~ | 2019년 01월 01일 ~ | 2018년 01월 01일 ~ |
| 2020년 09월 30일 | 2019년 09월 30일 | 2018년 09월 30일 | |
| 매출액 | 48,058,537 | 69,781,800 | 50,292,685 |
| 영업이익 | (2,948,411) | 6,974,533 | 2,983,557 |
| 총분기순이익 | 8,838,022 | 1,746,740 | 3,181,649 |
| 기본주당순이익(단위:원) | 101.6 | 27 | 71 |
| 희석주당순이익(단위:원) | 101.5 | 27 | 71 |
| 종속.관계.공동기업투자 주식의 평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
2. 연결재무제표
가. 요약연결재무제표
| 구 분 | (단위 : 천원) | ||
|---|---|---|---|
| 제38기 | 제37기 | 제36기 | |
| (2020년 3분기) | (2019년) | (2018년) | |
| [유동자산] | 113,645,838 | 128,401,063 | 137,982,943 |
| 현금및현금성자산 | 33,386,434 | 41,692,803 | 21,887,229 |
| 매출채권 및 기타채권 | 34,637,837 | 30,890,532 | 35,883,361 |
| 재고자산 | 42,048,303 | 51,475,115 | 75,878,361 |
| 기타유동자산 | 3,573,264 | 4,342,613 | 4,333,992 |
| [비유동자산] | 280,889,390 | 288,366,754 | 166,143,730 |
| 장기금융자산 | 98,962,865 | 66,004,566 | 32,535,480 |
| 유형자산 | 84,621,285 | 84,824,093 | 60,839,001 |
| 기타비유동자산 | 97,305,240 | 137,538,095 | 72,769,249 |
| 자산총계 | 394,535,228 | 416,767,817 | 304,126,673 |
| [유동부채] | 105,489,214 | 139,817,281 | 132,498,405 |
| [비유동부채] | 7,813,441 | 4,565,903 | 11,598,534 |
| 부채총계 | 113,302,655 | 144,383,184 | 144,096,939 |
| [연결자본금] | 45,171,564 | 40,696,006 | 27,063,448 |
| [연결기타불입자본] | 230,390,093 | 202,090,167 | 95,810,447 |
| [연결이익잉여금] | (9,905,042) | 19,630,486 | 31,289,843 |
| [연결기타자본구성요소] | 14,112,635 | 9,644,577 | 5,292,948 |
| [비지배지분] | 1,463,323 | 323,398 | 573,048 |
| 자본총계 | 281,232,573 | 272,384,633 | 160,029,734 |
| 구 분 | 2020년 01월 01일 ~ | 2019년 01월 01일 ~ | 2018년 01월 01일 ~ |
| 2020년 09월 30일 | 2019년 09월 30일 | 2018년 09월 30일 | |
| 연결매출액 | 83,622,849 | 104,705,599 | 80,579,289 |
| 연결영업이익 | (171,745) | 9,794,756 | 2,382,367 |
| 연결총분기순이익 | (28,245,184) | 10,662,672 | 1,513,679 |
| 지배기업소유주지분 | (28,276,306) | 10,784,088 | 2,097,915 |
| 비지배지분 | 31,122 | (121,416) | (584,236) |
| 기본주당순이익(단위:원) | (325) | 168 | 48 |
| 희석주당순이익(단위:원) | (325) | 159 | 48 |
| 연결에 포함된 회사수(주1) | 18 | 16 | 17 |
| 종속.관계.공동기업투자 주식의 평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
주1) 당사의 제38기 3분기 요약 연결 재무정보 및 비교표시된 제37기, 제36기 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 연결에 포함된 회사 수는 지배기업이 제외된 숫자입니다.
연결대상회사 변동현황
| 사업연도 | 제38기 3분기 | 제37기 | 제36기 |
|---|---|---|---|
| 연결대상 회사명 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD PT. FEELUX FEELUX LIGHTING, INC (주)와이케이파트너스 FEELUX THAILAND CO.,LTD DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED (주)비에스피리츠 (주)에프에스플래닝 VIRAL GENE, INC CAR-TCELLKOR, INC FEELUX JAPAN CO.,LTD 마일드1호조합 제이제이조합 |
FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD PT. FEELUX FEELUX LIGHTING, INC (주)와이케이파트너스 FEELUX THAILAND CO.,LTD DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED (주)비에스피리츠 (주)에프에스플래닝 VIRAL GENE, INC CAR-TCELLKOR, INC FEELUX JAPAN CO.,LTD |
FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD PT. FEELUX FEELUX LIGHTING, INC (주)와이케이파트너스 FEELUX THAILAND CO.,LTD DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED 씨비아이에스(주) (주)비에스피리츠 지에스엘에이(주) (주)에프에스플래닝 VIRAL GENE, INC CAR-TCELLKOR, INC |
| 합 계 | 18개사 | 16개사 | 17개사 |
※ 제38기 연결대상회사 변동내용
- 당기 취득에 따른 연결범위 추가: 마일드1호조합, 리자드조합, 제이제이조합
- 당기 청산에 따른 연결범위 제외: 리자드조합
나. 요약 별도재무정보
| 구 분 | (단위 : 천원) | ||
|---|---|---|---|
| 제38기 | 제37기 | 제36기 | |
| (2020년 3분기) | (2019년) | (2018년) | |
| [유동자산] | 89,106,218 | 95,123,251 | 114,708,120 |
| 현금및현금성자산 | 26,274,447 | 31,027,433 | 11,529,575 |
| 매출채권 및 기타채권 | 36,350,216 | 25,161,015 | 39,919,897 |
| 재고자산 | 25,883,496 | 37,894,061 | 62,238,993 |
| 기타유동자산 | 598,059 | 1,040,742 | 1,019,655 |
| [비유동자산] | 305,811,458 | 292,582,919 | 155,082,786 |
| 유형자산 | 51,824,965 | 53,299,461 | 19,024,817 |
| 장기금융자산 | 97,569,420 | 80,781,772 | 53,552,380 |
| 기타비유동자산 | 156,417,073 | 158,501,686 | 82,505,589 |
| 자산총계 | 394,917,676 | 387,706,170 | 269,790,906 |
| [유동부채] | 90,044,354 | 126,880,090 | 120,357,924 |
| [비유동부채] | 4,515,631 | 3,688,325 | 3,108,814 |
| 부채총계 | 94,559,985 | 130,568,415 | 123,466,738 |
| [자본금] | 45,171,564 | 40,696,006 | 27,063,448 |
| [기타불입자본] | 230,390,093 | 202,090,167 | 95,810,447 |
| [이익잉여금] | 11,924,873 | 4,346,073 | 12,691,876 |
| [기타자본구성요소] | 12,871,161 | 10,005,509 | 10,758,397 |
| 자본총계 | 300,357,691 | 257,137,755 | 146,324,168 |
| 구 분 | 2020년 01월 01일 ~ | 2019년 01월 01일 ~ | 2018년 01월 01일 ~ |
| 2020년 09월 30일 | 2019년 09월 30일 | 2018년 09월 30일 | |
| 매출액 | 48,058,537 | 69,781,800 | 50,292,685 |
| 영업이익 | (2,948,411) | 6,974,533 | 2,983,557 |
| 총분기순이익 | 8,838,022 | 1,746,740 | 3,181,649 |
| 기본주당순이익(단위:원) | 101.6 | 27 | 71 |
| 희석주당순이익(단위:원) | 101.5 | 27 | 71 |
| 종속.관계.공동기업투자 주식의 평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
2. 연결재무제표
|
연결 재무상태표 |
|
제 38 기 3분기말 2020.09.30 현재 |
|
제 37 기말 2019.12.31 현재 |
|
(단위 : 원) |
|
제 38 기 3분기말 |
제 37 기말 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
113,645,838,481 |
128,401,063,187 |
|
현금및현금성자산 |
33,386,434,006 |
41,692,803,328 |
|
단기금융자산 |
497,220,000 |
|
|
매출채권 및 기타유동채권 |
34,637,837,401 |
30,890,531,947 |
|
재고자산 |
42,048,302,726 |
51,475,115,420 |
|
반환재고회수권 |
1,038,775 |
20,601,921 |
|
선급금 |
2,385,739,850 |
2,336,662,553 |
|
선급비용 |
294,069,182 |
270,433,312 |
|
부가세대급금 |
259,712,329 |
211,612,839 |
|
당기법인세자산 |
632,704,212 |
1,006,081,867 |
|
비유동자산 |
280,889,390,187 |
288,366,754,117 |
|
장기금융자산 |
98,962,864,812 |
66,004,565,846 |
|
기타비유동채권 |
4,537,565,702 |
2,713,981,792 |
|
공동기업투자 |
4,569,422,939 |
3,180,469,733 |
|
관계기업투자 |
42,280,651,152 |
92,071,011,900 |
|
유형자산 |
84,621,284,519 |
84,824,092,932 |
|
사용권자산 |
2,639,310,737 |
2,611,436,338 |
|
투자부동산 |
2,870,458,814 |
2,895,823,583 |
|
무형자산 |
31,987,215,645 |
31,110,308,416 |
|
이연법인세자산 |
251,129,000 |
252,413,577 |
|
기타비유동자산 |
8,169,486,867 |
2,702,650,000 |
|
자산총계 |
394,535,228,668 |
416,767,817,304 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
105,489,214,453 |
139,817,280,999 |
|
매입채무 |
13,675,786,336 |
13,587,292,372 |
|
기타유동금융부채 |
9,772,893,862 |
9,391,657,171 |
|
파생상품부채 |
456,038,021 |
|
|
환불부채 |
1,367,596 |
30,452,830 |
|
예수금 |
370,713,048 |
183,443,372 |
|
부가세예수금 |
172,323,198 |
25,443,375 |
|
선수금 |
5,568,623,235 |
7,791,731,318 |
|
단기차입금 |
53,816,257,298 |
69,582,686,466 |
|
전환사채(유동) |
21,280,169,469 |
38,040,762,671 |
|
리스부채(유동) |
590,861,587 |
515,953,389 |
|
당기법인세부채 |
240,218,824 |
211,820,014 |
|
비유동부채 |
7,813,441,304 |
4,565,902,982 |
|
장기차입금 |
2,827,362,894 |
2,000,000,000 |
|
기타비유동금융부채 |
284,318,751 |
258,601,108 |
|
리스부채(비유동) |
633,567,844 |
573,855,277 |
|
확정급여부채 |
1,711,399,634 |
1,498,729,524 |
|
이연법인세부채 |
2,356,792,181 |
234,717,073 |
|
부채총계 |
113,302,655,757 |
144,383,183,981 |
|
자본 |
||
|
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 |
279,769,249,548 |
272,061,235,553 |
|
자본금 |
45,171,564,000 |
40,696,006,000 |
|
주식발행초과금 |
230,390,092,539 |
202,090,166,828 |
|
이익잉여금(결손금) |
(9,905,042,387) |
19,630,485,562 |
|
기타자본항목 |
14,112,635,396 |
9,644,577,163 |
|
비지배지분 |
1,463,323,363 |
323,397,770 |
|
자본총계 |
281,232,572,911 |
272,384,633,323 |
|
자본과부채총계 |
394,535,228,668 |
416,767,817,304 |
|
연결 포괄손익계산서 |
|
제 38 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 |
|
제 37 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 38 기 3분기 |
제 37 기 3분기 |
|||
|---|---|---|---|---|
|
3개월 |
누적 |
3개월 |
누적 |
|
|
매출 |
26,624,685,069 |
83,622,848,870 |
29,485,946,887 |
104,705,599,373 |
|
매출원가 |
19,003,505,054 |
57,218,842,637 |
20,220,540,640 |
69,053,492,718 |
|
매출총이익 |
7,621,180,015 |
26,404,006,233 |
9,265,406,247 |
35,652,106,655 |
|
판매비와관리비 |
8,744,629,661 |
26,575,751,161 |
8,630,962,461 |
25,857,350,806 |
|
영업이익(손실) |
(1,123,449,646) |
(171,744,928) |
634,443,786 |
9,794,755,849 |
|
금융수익 |
14,485,964,191 |
23,415,358,411 |
2,339,673,054 |
4,661,199,252 |
|
금융비용 |
1,192,368,388 |
12,331,242,540 |
2,432,378,607 |
8,057,965,506 |
|
기타수익 |
339,134,907 |
2,885,281,354 |
133,080,323 |
932,173,570 |
|
기타비용 |
714,529,229 |
3,813,143,261 |
(690,979,010) |
489,400,274 |
|
공동기업및관계기업투자손익 |
(9,759,398,656) |
(36,215,604,774) |
(5,592,362,926) |
5,881,950,494 |
|
법인세비용차감전순이익(손실) |
2,035,353,179 |
(26,231,095,738) |
(4,226,565,360) |
12,722,713,385 |
|
법인세비용 |
2,743,240,178 |
2,014,088,575 |
789,001,034 |
2,060,041,032 |
|
당기순이익(손실) |
(707,886,999) |
(28,245,184,313) |
(5,015,566,394) |
10,662,672,353 |
|
기타포괄손익 |
4,696,014,593 |
3,018,644,452 |
6,881,476,932 |
7,993,736,688 |
|
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) |
(30,400,597) |
1,609,812,139 |
1,999,266,123 |
4,605,907,133 |
|
(부의)지분법자본변동 |
(156,960,322) |
519,169,285 |
1,264,801,421 |
1,726,969,503 |
|
파생상품평가손익 |
63,054,678 |
|||
|
해외사업환산손익 |
126,559,725 |
1,090,642,854 |
734,464,702 |
2,815,882,952 |
|
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) |
4,726,415,190 |
1,408,832,313 |
4,882,210,809 |
3,387,829,555 |
|
확정급여제도의 재측정손익 |
15,112,976 |
(190,574,912) |
42,004,519 |
(216,376,735) |
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익 |
3,111,894,989 |
6,564,000,000 |
||
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분손익 |
1,599,407,225 |
1,599,407,225 |
4,840,206,290 |
(2,959,793,710) |
|
총포괄손익 |
3,988,127,594 |
(25,226,539,861) |
1,865,910,538 |
18,656,409,041 |
|
당기순이익(손실)의 귀속 |
||||
|
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) |
(903,491,837) |
(28,276,306,707) |
(4,996,380,170) |
10,784,088,122 |
|
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) |
195,604,838 |
31,122,394 |
(19,186,224) |
(121,415,769) |
|
총 포괄손익의 귀속 |
||||
|
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 |
3,797,664,802 |
(25,265,067,214) |
1,739,910,518 |
18,613,755,056 |
|
총 포괄손익, 비지배지분 |
190,462,792 |
38,527,353 |
126,000,020 |
42,653,985 |
|
주당이익 |
||||
|
기본주당이익(손실) (단위 : 원) |
(10) |
(325) |
(68) |
168 |
|
희석주당이익(손실) (단위 : 원) |
(10) |
(325) |
(68) |
159 |
|
연결 자본변동표 |
|
제 38 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 |
|
제 37 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
자본 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 |
비지배지분 |
자본 합계 |
|||||
|
자본금 |
주식발행초과금 |
이익잉여금 |
기타자본항목 |
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 |
|||
|
2019.01.01 (기초자본) |
27,063,447,500 |
95,810,447,440 |
31,289,842,543 |
5,292,948,382 |
159,456,685,865 |
573,048,065 |
160,029,733,930 |
|
회계정책변경에 따른 증가(감소) |
(76,701,077) |
(76,701,077) |
(76,701,077) |
||||
|
당기순이익(손실) |
10,784,088,122 |
10,784,088,122 |
(121,415,769) |
10,662,672,353 |
|||
|
확정급여제도의 재측정요소 |
(216,376,735) |
(216,376,735) |
(216,376,735) |
||||
|
(부의)지분법자본변동 |
1,726,969,503 |
1,726,969,503 |
1,726,969,503 |
||||
|
파생상품평가손익 |
63,054,678 |
63,054,678 |
63,054,678 |
||||
|
해외사업환산손익 |
2,773,228,967 |
2,773,228,967 |
42,653,985 |
2,815,882,952 |
|||
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 |
6,564,000,000 |
6,564,000,000 |
6,564,000,000 |
||||
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익 |
(2,959,793,710) |
(2,959,793,710) |
(2,959,793,710) |
||||
|
유상증자 |
5,889,980,500 |
50,679,872,977 |
56,569,853,477 |
56,569,853,477 |
|||
|
전환사채의 전환 및 상환 |
6,967,930,000 |
45,383,780,111 |
(5,395,866,290) |
46,955,843,821 |
46,955,843,821 |
||
|
전환사채의 발행 |
1,187,090,583 |
1,187,090,583 |
1,187,090,583 |
||||
|
주식보상비용 |
(429,417,387) |
(429,417,387) |
(429,417,387) |
||||
|
종속기업지분 처분으로 인한증감 |
1,773,259,800 |
1,773,259,800 |
1,773,259,800 |
||||
|
종속기업의 취득 |
|||||||
|
2019.09.30 (기말자본) |
39,921,358,000 |
191,874,100,528 |
41,780,852,853 |
10,595,474,526 |
284,171,785,907 |
494,286,281 |
284,666,072,188 |
|
2020.01.01 (기초자본) |
40,696,006,000 |
202,090,166,828 |
19,630,485,562 |
9,644,577,163 |
272,061,235,553 |
323,397,770 |
272,384,633,323 |
|
회계정책변경에 따른 증가(감소) |
|||||||
|
당기순이익(손실) |
(28,276,306,707) |
(28,276,306,707) |
31,122,394 |
(28,245,184,313) |
|||
|
확정급여제도의 재측정요소 |
(190,574,912) |
(190,574,912) |
(190,574,912) |
||||
|
(부의)지분법자본변동 |
519,169,285 |
519,169,285 |
519,169,285 |
||||
|
파생상품평가손익 |
|||||||
|
해외사업환산손익 |
1,083,237,895 |
1,083,237,895 |
7,404,959 |
1,090,642,854 |
|||
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 |
|||||||
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익 |
(1,068,646,330) |
2,668,053,555 |
1,599,407,225 |
1,599,407,225 |
|||
|
유상증자 |
1,691,729,500 |
7,262,705,150 |
8,954,434,650 |
8,954,434,650 |
|||
|
전환사채의 전환 및 상환 |
2,783,828,500 |
21,037,220,561 |
(616,072,593) |
23,204,976,468 |
23,204,976,468 |
||
|
전환사채의 발행 |
800,654,816 |
800,654,816 |
800,654,816 |
||||
|
주식보상비용 |
13,015,275 |
13,015,275 |
13,015,275 |
||||
|
종속기업지분 처분으로 인한증감 |
|||||||
|
종속기업의 취득 |
1,101,398,240 |
1,101,398,240 |
|||||
|
2020.09.30 (기말자본) |
45,171,564,000 |
230,390,092,539 |
(9,905,042,387) |
14,112,635,396 |
279,769,249,548 |
1,463,323,363 |
281,232,572,911 |
|
연결 현금흐름표 |
|
제 38 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 |
|
제 37 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 38 기 3분기 |
제 37 기 3분기 |
|
|---|---|---|
|
영업활동현금흐름 |
8,253,357,475 |
19,761,990,362 |
|
당기순이익(손실) |
(28,245,184,313) |
10,662,672,353 |
|
현금유출입이 없는 수익ㆍ비용의 조정 |
33,713,340,993 |
448,343,670 |
|
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동 |
3,349,056,301 |
11,748,884,397 |
|
이자수취(영업) |
680,047,372 |
308,378,429 |
|
이자지급(영업) |
(1,062,009,934) |
(996,536,458) |
|
법인세납부(환급) |
(181,892,944) |
(2,409,752,029) |
|
투자활동현금흐름 |
(16,908,510,181) |
(81,841,365,751) |
|
단기금융상품의 순증감 |
514,492,620 |
22,387,168 |
|
단기대여금의 순증감 |
(5,225,887,361) |
(1,416,258,997) |
|
장기금융상품의 처분 |
57,445,267,162 |
6,227,650,054 |
|
유형자산의 처분 |
25,384,085 |
56,432,810 |
|
무형자산의 처분 |
29,364,642 |
|
|
정부보조금의 수취 |
17,809,850 |
|
|
보증금의 감소 |
46,102,000 |
7,642,709 |
|
기타비유동자산의 처분 |
150,000,000 |
|
|
종속기업투자의 처분 |
8,998,339,508 |
|
|
관계기업투자의 처분 |
21,914,879,929 |
1,672,621,162 |
|
장기대여금의 증가 |
551,700,000 |
(30,000,000) |
|
장기금융상품의 취득 |
(58,384,126,171) |
(40,853,867,853) |
|
공동기업투자의 취득 |
(1,213,100,000) |
|
|
관계기업투자의 취득 |
(18,645,196,985) |
(21,275,032,205) |
|
유형자산의 취득 |
(4,138,927,652) |
(33,729,425,232) |
|
투자부동산의 취득 |
(78,900,000) |
|
|
무형자산의 취득 |
(989,800,941) |
(149,882,825) |
|
보증금의 증가 |
(1,842,460,000) |
(1,340,246,542) |
|
기타비유동자산의 취득 |
(7,116,836,867) |
|
|
재무활동현금흐름 |
(193,026,148) |
69,338,268,486 |
|
단기차입금의 순증감 |
(15,846,509,168) |
31,045,802,290 |
|
장기차입금의 증가 |
240,662,894 |
|
|
장기미지급금의 증가 |
15,717,643 |
66,606,589 |
|
당기손익-공정가치 측정 금융부채의 증가 |
23,000,000,000 |
|
|
전환사채의 발행 |
20,000,000,000 |
|
|
임대보증금의 증가 |
28,559,111 |
560,000,000 |
|
유상증자 |
10,101,000,940 |
32,569,182,132 |
|
유동성장기차입금의 상환 |
(14,090,000,000) |
|
|
전환사채의 조기상환 |
(13,750,000,000) |
(2,950,000,000) |
|
임대보증금의 감소 |
(10,000,000) |
(70,000,000) |
|
파생상품부채의 상환 |
(4,596,221) |
|
|
리스부채의 감소 |
(595,959,927) |
(650,714,612) |
|
사채발행비 지급 |
(300,000,000) |
|
|
신주발행비 지급 |
(76,497,641) |
(138,011,692) |
|
현금및현금성자산의 증가(감소) |
(8,848,178,854) |
7,258,893,097 |
|
기초현금및현금성자산 |
41,692,803,328 |
21,887,229,113 |
|
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 |
(4,767,475) |
235,547 |
|
기타의 증감(해외사업환산손익 등) |
546,577,007 |
1,999,738,933 |
|
기말현금및현금성자산 |
33,386,434,006 |
31,146,096,690 |
3. 연결재무제표 주석
| 제 38 기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 |
| 제 37 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 |
| 주식회사 필룩스와 그 종속기업 |
1. 일반사항
(1) 지배기업의 개요
기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 필룩스(이하 "당사" 또는 "지배기업")는 1984년 2월에 설립되어 전자부품, 전자 등 기계, 전자응용기계 기구류의 제작 및 판매와 조명장치 제조생산, 온라인 정보 제공업, 부동산매매업, 부동산 분양 및 분양대행업, 유통판매업 및 기타 관련사업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 경기도 양주시 광적면에 본사 및 제조시설을 두고 있으며, 서울시 중계동 및 논현동에 사무소를 두고 있습니다. 한편, 당사는 1997년 9월 30일 주식을 한국증권업협회에 등록하였으며, 2001년 12월 26일 한국거래소로 이전 상장하였습니다.
당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 삼본전자(주) | 16,265,755 | 18.06% |
| 증권금융(유통) | 1,246,677 | 1.38% |
| 기타 | 72,530,696 | 80.55% |
| 합 계 | 90,043,128 | 100.00% |
(2) 연결대상 종속기업
당사는 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD 등 18개의 종속기업을 연결대상으로 하고, ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD 등 8개의 공동기업 및 관계기업을 지분법적용대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다(주석11 참조).
2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책
당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.
중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.
1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.
(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의
'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결실체가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의
개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁
개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기준서는 다음과 같습니다.
- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)
동 개정사항은 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제시하고 있습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.
동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.
- 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음
- 리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침
- 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음
동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다.
3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천
연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.
2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연 등 기업의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 이로 인해 연결실체의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.
중간재무제표 작성을 위해 연결실체가 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과추정 불확실성의 주요 원천에 대한 내용은 아래 언급된 사항을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표와 동일합니다.
(1) 법인세
연결실체의 과세소득에 대한 법인세는 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석29 참조).
(2) 금융상품의 공정가치
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석5 참조).
4. 범주별 금융상품
(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | ||||
|
금융자산 |
상각후원가 |
기타포괄손익-공정 |
당기손익-공정가치 |
합 계 |
| 현금및현금성자산 | 33,386,434 | - | - | 33,386,434 |
| 매출채권및기타채권 | 34,637,837 | - | - | 34,637,837 |
| 장기금융자산 | - | 1,904,500 | 97,058,365 | 98,962,865 |
| 기타비유동채권 | 4,537,566 | - | - | 4,537,566 |
|
합 계 |
72,561,837 | 1,904,500 | 97,058,365 | 171,524,702 |
(전기말)
| (단위: 천원) | ||||
|
금융자산 |
상각후원가 |
기타포괄손익-공정 |
당기손익-공정가치 |
합 계 |
| 현금및현금성자산 | 41,692,803 | - | - | 41,692,803 |
| 단기금융자산 | 497,220 | - | - | 497,220 |
| 매출채권및기타채권 | 30,890,532 | - | - | 30,890,532 |
| 장기금융자산 | - | 20,231,766 | 45,772,800 | 66,004,566 |
| 기타비유동채권 | 2,713,982 | - | - | 2,713,982 |
|
합 계 |
75,794,537 | 20,231,766 | 45,772,800 | 141,799,103 |
(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
|
금융부채 |
상각후원가 |
당기손익-공정가치 |
합 계 |
| 매입채무 | 13,675,786 | - | 13,675,786 |
| 기타유동금융부채 | 9,772,894 | - | 9,772,894 |
| 단기차입금 | 53,816,257 | - | 53,816,257 |
| 전환사채(유동) | 21,280,169 | - | 21,280,169 |
| 리스부채(유동) (*) |
590,862 | - | 590,862 |
| 장기차입금 | 2,827,363 | - | 2,827,363 |
| 기타비유동금융부채 | 284,319 | - | 284,319 |
| 리스부채(비유동) (*) |
633,568 | - | 633,568 |
| 합 계 | 102,881,218 | - | 102,881,218 |
(*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 상각후원가측정 금융부채로 표시를 하였습니다.
(전기말)
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
|
금융부채 |
상각후원가 |
당기손익-공정가치 |
합 계 |
| 매입채무 | 13,587,292 | - | 13,587,292 |
| 기타유동금융부채 | 9,391,657 | - | 9,391,657 |
| 단기차입금 | 69,582,686 | - | 69,582,686 |
| 파생상품부채 | - | 456,038 | 456,038 |
| 전환사채(유동) | 38,040,763 | - | 38,040,763 |
| 리스부채(유동) (*) |
506,803 | - | 506,803 |
| 장기차입금 | 2,000,000 | - | 2,000,000 |
| 기타비유동금융부채 | 258,601 | - | 258,601 |
| 리스부채(비유동) (*) |
583,005 | - | 583,005 |
| 합 계 | 133,950,807 | 456,038 | 134,406,845 |
(*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 상각후원가측정 금융부채로 표시를 하였습니다.
5. 금융상품의 공정가치
(1) 금융상품 종류별 공정가치
공정가치로 측정하는 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|
구 분 |
당분기말 |
전기말 |
||
|
장부금액 |
공정가치 |
장부금액 |
공정가치 |
|
|
금융자산: |
||||
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 97,058,365 | 97,058,365 | 45,772,800 | 45,772,800 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 1,904,500 | 1,904,500 | 20,231,766 | 20,231,766 |
| 합 계 | 98,962,865 | 98,962,865 | 66,004,566 | 66,004,566 |
|
금융부채: |
||||
| 파생상품부채 | - | - | 456,038 | 456,038 |
(2) 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.
|
구 분 |
투입변수의 유의성 |
|
수준 1 |
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 |
|
수준 2 |
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 |
|
수준 3 |
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 |
수준3로 측정되는 금융자산의 공정가치가 산정되는 방법은 다음과 같습니다.
|
구 분 |
가치평가기법 |
|---|---|
|
투자전환사채, 투자신주인수권부사채 |
할인된 현금흐름 및 옵션가격 결정모형 |
|
비상장주식 |
이익접근법 |
공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 |
수준 1 |
수준 2 |
수준 3 |
합 계 |
|
당기손익-공정가치 측정 금융자산 |
17,705,762 | - | 79,352,603 | 97,058,365 |
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 |
- | - | 1,904,500 | 1,904,500 |
| 합 계 | 17,705,762 | - | 81,257,103 | 98,962,865 |
(*)수준 1, 2, 3간의 중요한 이동내역은 없습니다.
(전기말)
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 |
수준 1 |
수준 2 |
수준 3 |
합 계 |
|
당기손익-공정가치 측정 금융자산 |
7,214,897 | - | 38,557,903 | 45,772,800 |
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 |
18,327,266 | - | 1,904,500 | 20,231,766 |
| 합 계 | 25,542,163 | - | 40,462,403 | 66,004,566 |
| 파생상품부채 | - | 456,038 | - | 456,038 |
(*)수준 1, 2, 3간의 중요한 이동내역은 없습니다.
6. 현금및현금성자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 현금 | 72,105 | 33,354 |
| 보통예금 | 32,871,650 | 37,923,919 |
| 외화예금 | 442,679 | 3,735,530 |
| 합 계 | 33,386,434 | 41,692,803 |
(2) 당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 거래처 | 당분기말 | 전기말 | 사용제한내역 |
| 보통예금 | 코리아신탁 | 2,921,256 | 19,895,621 | (*) |
(*) 강남구 도곡동 상지리츠빌카일룸 조성관련 자금관리 신탁회사인 코리아신탁주식회사의 명의로 되어 있으며, 동 자금은 사채원리금 및 대출금상환, 운영자금(제세공과금 등)의 지급 관련 용도로만 사용 가능합니다.
7. 매출채권 및 기타채권(기타비유동채권포함)
(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권(기타비유동채권 포함)의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 유동성 | 비유동성 | 유동성 | 비유동성 | |
| 매출채권 | 26,288,676 | - | 23,843,454 | - |
| 손실충당금 | (1,431,100) | - | (1,086,825) | - |
| 매출채권(순액) | 24,857,576 | - | 22,756,629 | - |
| 미수금 | 1,818,807 | - | 1,851,071 | - |
| 손실충당금 | (61,083) | - | (62,648) | - |
| 미수금(순액) | 1,757,724 | - | 1,788,423 | - |
| 미수수익 | 604,087 | - | 581,115 | - |
| 손실충당금 | (48,510) | - | (455,689) | - |
| 미수수익(순액) | 555,577 | - | 125,426 | - |
| 단기대여금 | 8,026,781 | - | 6,588,172 | - |
| 손실충당금 | (794,000) | - | (394,000) | - |
| 단기대여금(순액) | 7,232,781 | - | 6,194,172 | - |
| 금융리스채권(유동성) | 234,179 | - | 25,882 | - |
| 장기대여금 | - | 85,000 | - | 50,000 |
| 임차보증금 | - | 2,564,860 | - | 2,570,103 |
| 기타보증금 | - | 1,887,706 | - | 93,879 |
| 합 계 | 34,637,837 | 4,537,566 | 30,890,532 | 2,713,982 |
(2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | |||||
| 구 분 | 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 대여금 | 합 계 |
| 기초잔액 | 1,086,825 | 62,648 | 455,689 | 394,000 | 1,999,162 |
| 대손상각비 | 374,213 | - | - | - | 374,213 |
| 기타의대손상각비(환입) | - | (1,565) | (407,179) | 400,000 | (8,744) |
| 제각 | (29,938) | - | - | - | (29,938) |
| 기말잔액 | 1,431,100 | 61,083 | 48,510 | 794,000 | 2,334,693 |
(전분기)
| (단위: 천원) | |||||
| 구 분 | 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 대여금 | 합 계 |
| 기초잔액 | 3,556,856 | 62,648 | - | 994,000 | 4,613,504 |
| 손실충당금(환입) | (1,599,882) | - | - | (590,000) | (2,189,882) |
| 연결범위변동 | 94,838 | - | 48,510 | - | 143,348 |
| 기말잔액 | 2,051,812 | 62,648 | 48,510 | 404,000 | 2,566,970 |
(3) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석의 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | ||||||
| 구 분 | 연체되지 않은 채권(3개월이하) |
연체된 채권 | 합 계 | |||
| 3개월 초과 6개월 이하 |
6개월 초과 9개월 이하 |
9개월 초과 12개월 이하 |
12개월 초과 | |||
| 매출채권 | 24,530,846 | 817,615 | 118,188 | 54,389 | 767,638 | 26,288,676 |
| 손실충당금 | (401,876) | (183,401) | (49,494) | (28,691) | (767,638) | (1,431,100) |
| 미수금 | 1,183,077 | 260,907 | 62,497 | 206,859 | 105,467 | 1,818,807 |
| 손실충당금 | - | - | - | - | (61,083) | (61,083) |
| 미수수익 | 166,905 | 185,630 | 43,234 | 55,192 | 153,126 | 604,087 |
| 손실충당금 | - | - | - | - | (48,510) | (48,510) |
| 단기대여금 | 6,602,894 | - | - | - | 1,423,887 | 8,026,781 |
| 손실충당금 | (400,000) | - | - | - | (394,000) | (794,000) |
| 금융리스채권 | 234,180 | - | - | - | - | 234,180 |
| 합 계 | 31,916,026 | 1,080,751 | 174,425 | 287,749 | 1,178,887 | 34,637,838 |
(전기말)
| (단위: 천원) | ||||||
| 구 분 | 연체되지 않은 채권(3개월이하) |
연체된 채권 | 합 계 | |||
| 3개월 초과 6개월 이하 |
6개월 초과 9개월 이하 |
9개월 초과 12개월 이하 |
12개월 초과 | |||
| 매출채권 | 21,784,950 | 850,356 | 135,351 | 259,717 | 813,080 | 23,843,454 |
| 손실충당금 | (91,225) | (141,580) | (35,168) | (149,246) | (669,606) | (1,086,825) |
| 미수금 | 704,940 | 4,566 | 8,100 | 80,156 | 1,053,309 | 1,851,071 |
| 손실충당금 | - | - | - | - | (62,648) | (62,648) |
| 미수수익 | 184,369 | 107,205 | 114,362 | 18,634 | 156,546 | 581,116 |
| 손실충당금 | - | - | - | - | - | - |
| 단기대여금 | 1,495,716 | - | 280,090 | 4,047,393 | 764,973 | 6,588,172 |
| 손실충당금 | - | - | - | - | (394,000) | (394,000) |
| 금융리스채권 | 25,881 | - | - | - | - | 25,881 |
| 합 계 | 24,104,631 | 820,547 | 502,735 | 4,256,654 | 1,661,654 | 31,346,221 |
8. 재고자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | |||
| 구 분 | 취득원가 | 평가충당금 | 장부금액 |
| 상품 | 12,697,582 | (1,675,442) | 11,022,140 |
| 제품 | 7,542,401 | (1,908,508) | 5,633,893 |
| 원재료 | 7,003,831 | (931,463) | 6,072,368 |
| 재공품 | 1,424,828 | (101,349) | 1,323,479 |
| 미착품 | 434,973 | - | 434,973 |
| 완성주택 | 17,561,450 | - | 17,561,450 |
| 합 계 | 46,665,065 | (4,616,762) | 42,048,303 |
(전기말)
| (단위: 천원) | |||
| 구 분 | 취득원가 | 평가충당금 | 장부금액 |
| 상품 | 11,134,697 | (1,278,532) | 9,856,165 |
| 제품 | 7,176,833 | (1,775,870) | 5,400,963 |
| 원재료 | 6,394,048 | (832,022) | 5,562,026 |
| 재공품 | 1,174,541 | (51,631) | 1,122,910 |
| 미착품 | 263,969 | - | 263,969 |
| 완성주택 | 29,269,082 | - | 29,269,082 |
| 합 계 | 55,413,170 | (3,938,055) | 51,475,115 |
한편, 연결실체의 완성주택은 전환사채와 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석33 참조).
(2) 당분기 및 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 평가손실환입 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 매출원가: | ||
| 재고자산평가손실(환입) | 678,707 | (250,750) |
9. 환불부채 및 반환재고회수권
당분기말 및 전기말 현재 환불부채 및 반환재고회수권의 내역은 다음과 같습니다.
|
(단위: 천원) |
||
|---|---|---|
|
구 분 |
당분기말 | 전기말 |
|
환불부채(*1) |
1,368 | 30,453 |
|
반환재고회수권(*2) |
1,039 | 20,602 |
(*1) 환불부채는 반품할 수 있는 고객의 권리와 관련하여 고객이 반품할 것으로 추정되는 금액이며, 동 환불부채에 상응하여 수익인식금액이 조정됩니다.
(*2) 반환재고회수권은 고객이 반품권을 행사하면 연결실체가 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 나타냅니다.
10. 장기금융자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 장기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 97,058,365 | 45,772,800 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 1,904,500 | 20,231,766 |
| 합 계 | 98,962,865 | 66,004,566 |
(2) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산(파생상품자산 포함)의 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | |||||
| 회사명 | 주식수(주) | 지분율(%) | 취득가액 | 공정가액 | 장부금액 |
| 장기성예금 | - | - | 396,395 | 212,656 | 212,656 |
| 시장성 있는 지분증권: | |||||
| (주)알파홀딩스 | 400,660 | 2.02 | 4,607,590 | 1,883,102 | 1,883,102 |
| 나노스(주) | 2,080,500 | 1.40 | 6,457,872 | 7,593,825 | 7,593,825 |
| (주)광림 | 1,475,000 | 2.79 | 2,500,125 | 2,426,375 | 2,426,375 |
| (주)리더스기술투자 | 5,000,000 | 5.96 | 2,500,000 | 2,885,000 | 2,885,000 |
| (주)이그잭스 | 1,603,000 | 2.08 | 3,000,000 | 2,917,460 | 2,917,460 |
| 시장성 없는 지분증권: | |||||
| (주)파노라마엔터테인먼트 | 8,236 | 3.87 | 700,000 | - | - |
| 라르고조합 | 1,000 | 11.11 | 1,000,000 | - | - |
| 클로이블루조합 | 638 | 4.21 | 638,000 | 638,000 | 638,000 |
| 수익증권: | |||||
| 갤럭시 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제2호 | - | - | 500,000 | 568,665 | 568,665 |
| 아이맵 골디락스 전문투자형 사모투자신탁 제1호 | - | - | 1,500,000 | 1,484,010 | 1,484,010 |
| 인마크전문투자형사모부동산투자신탁24호 | - | - | 11,510,137 | 11,245,616 | 11,245,616 |
| 신주인수권부사채: | |||||
| (주)휴먼힐스컴퍼니 | - | - | 150,000 | - | - |
| LIMINATUS PHARMA, LLC | - | - | 11,197,000 | 8,755,886 | 8,755,886 |
| 전환사채: | |||||
| (주)비엔에이치투자 | - | - | 1,000,000 | - | - |
| (주)장원테크 제1회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 9,000,000 | 9,450,000 | 9,450,000 |
| (주)장원테크 제4회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 4,000,000 | 4,400,000 | 4,400,000 |
| (주)장원테크 제6회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 5,000,000 | 12,015,384 | 12,015,384 |
| (주)장원테크 제7회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 5,000,000 | 12,963,534 | 12,963,534 |
| 이엑스티(주) 제6회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 3,000,000 | 3,970,792 | 3,970,792 |
| (주)광림 제2회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 3,626,809 | 3,811,282 | 3,811,282 |
| (주)이노와이즈 제10회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 5,500,000 | 5,322,251 | 5,322,251 |
| (주)이엔플러스 제17회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 4,100,000 | 4,514,527 | 4,514,527 |
| 프로젝트투자자산: | |||||
| 미니시리즈 "열혈주부 명탐정" 공동투자 | - | - | 1,095,000 | - | - |
| 합 계 | 87,978,928 | 97,058,365 | 97,058,365 | ||
(전기말)
| (단위: 천원) | |||||
| 회사명 | 주식수(주) | 지분율(%) | 취득가액 | 공정가액 | 장부금액 |
| 장기성예금 | - | - | 308,433 | 157,979 | 157,979 |
| 시장성 있는 지분증권: | |||||
| (주)상지카일룸 | 2,600,000 | 6.11 | 3,380,000 | 4,394,000 | 4,394,000 |
| 나노스(주) | 21,300 | 0.02 | 100,533 | 88,396 | 88,396 |
| (주)알파홀딩스 | 400,660 | 2.45 | 4,607,590 | 2,732,501 | 2,732,501 |
| 시장성 없는 지분증권: | |||||
| (주)파노라마엔터테인먼트 | 8,236 | 3.87 | 700,000 | - | - |
| 수익증권: | |||||
| 갤럭시 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제2호 | - | - | 500,000 | 533,820 | 533,820 |
| 아이맵 골디락스 전문투자형 사모투자신탁 제1호 | - | - | 1,500,000 | 1,491,870 | 1,491,870 |
| 신주인수권부사채: | |||||
| (주)휴먼힐스컴퍼니 | - | - | 150,000 | - | - |
| LIMINATUS PHARMA, LLC | - | - | 11,197,000 | 8,755,886 | 8,755,886 |
| (주)리더스기술투자 | - | - | 504,600 | 537,192 | 537,192 |
| 전환사채: | |||||
| (주)비엔에이치투자 | - | - | 1,000,000 | - | - |
| (주)장원테크 제1회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 9,000,000 | 9,571,957 | 9,571,957 |
| (주)장원테크 제2회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 5,000,000 | 5,725,490 | 5,725,490 |
| (주)장원테크 제3회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 10,000,000 | 11,783,709 | 11,783,709 |
| 프로젝트투자자산: | |||||
| 미니시리즈 "열혈주부 명탐정" 공동투자 | - | - | 1,095,000 | - | - |
| 합 계 | 49,043,156 | 45,772,800 | 45,772,800 | ||
(3) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | |||||
| 회사명 | 주식수(주) | 지분율(%) | 취득가액 | 공정가액 | 장부금액 |
| 출자금: | |||||
| 한국전기공업협동조합 | - | - | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 시장성 없는 지분증권: | |||||
| (주)바이오텐 | 250,000 | 8.13 | 1,995,000 | 1,894,500 | 1,894,500 |
| 합 계 | 2,005,000 | 1,904,500 | 1,904,500 | ||
(전기말)
| (단위: 천원) | |||||
| 회사명 | 주식수(주) | 지분율(%) | 취득가액 | 공정가액 | 장부금액 |
| 출자금: | |||||
| 한국전기공업협동조합 | - | - | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 시장성 있는 지분증권: | |||||
| (주)금호에이치티 | 3,116,882 | 12.20 | 17,953,240 | 18,327,266 | 18,327,266 |
| 시장성 없는 지분증권: | |||||
| (주)바이오텐 | 250,000 | 8.13 | 1,995,000 | 1,894,500 | 1,894,500 |
| 합 계 | 19,958,240 | 20,231,766 | 20,231,766 | ||
11. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자
(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 소재국 | 업종 | 당분기말 | 전기말 |
| 연결실체 내 기업이 소유한 지분율(%) |
연결실체 내 기업이 소유한 지분율(%) |
|||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 중국 | 조명및트랜스생산판매 | 100 | 100 |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 중국 | 조명및트랜스생산판매 | 100 | 100 |
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 중국 | 조명및트랜스생산판매 | 100 | 100 |
| WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD | 중국 | 조명및트랜스생산판매 | 100 | 100 |
| FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED | 중국 | 조명및트랜스생산판매 | 100 | 100 |
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 중국 | 조명및트랜스생산판매 | 100 | 100 |
| PT.FEELUX | 인도네시아 | 부품및조명판매 | 100 | 100 |
| FEELUX LIGHTING, INC | 미국 | 조명판매 | 100 | 100 |
| (주)와이케이파트너스 | 한국 | 실내건축및디자인 | 100 | 100 |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 태국 | 부품생산및판매 | 100 | 100 |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 중국 | 조명판매 | 100 | 100 |
| (주)비에스피리츠 | 한국 | 부동산개발공급 | 100 | 100 |
| (주)에프에스플래닝 | 한국 | 사업타당성 분석 | 100 | 100 |
| VIRAL GENE, INC(*1) | 미국 | 의학 및 약학 연구개발업 | 85.45 | 85.45 |
| CAR-TCELLKOR, INC(*2) | 미국 | 의학 및 약학 연구개발업 | 100 | 100 |
| FEELUX JAPAN CO., LTD | 일본 | 조명판매 | 100 | 100 |
| 마일드1호조합(*3) | 한국 | 투자조합 | 60 | - |
| 리자드조합(*3) |
한국 | 투자조합 | - | - |
| 제이제이조합(*3) | 한국 | 투자조합 | 97.54 | - |
(*1) 연결실체는 2019년 8월 관계기업인 LIMINATUS PHARMA, LLC의 나스닥 상장과 관련하여 Viral Gene, Inc.의 주식을 USD 60,000,000에 LIMINATUS PHARMA, LLC에 조건부 양도하기로 확약하였습니다. 또한, 본 확약서의 작성일로부터 1년 이내 Pre- IPO가 성공하지 못할 경우 또는 2년 이내에 LIMINATUS PHARMA, LLC의 나스닥상장이 성공하지 못할 경우 본 확약을 취소할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.
(*2) 당분기 중 CAR-TCELLKOR, INC의 유상감자를 통해 자본금 USD 3,000,000를 회수하였습니다(주석32 참조).
(*3) 당분기 중 마일드1호조합, 리자드조합, 제이제이조합을 설립취득하였으며, 리자드조합은 당분기 중 청산하면서 투자지분을 회수하였습니다(주석32 참조).
(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 자산 | 부채 | 매출액 | 당기순이익(손실) |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 54,890,714 | 14,594,963 | 33,861,527 | 1,742,789 |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 252,190 | 152,219 | 948,419 | (47,242) |
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 339,262 | 377,761 | 776,157 | 23,077 |
| WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD | 455,578 | 107,012 | 509 | (2,401) |
| FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED | 4,849,528 | 4,442,341 | 8,762,452 | 73,811 |
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 1,111,336 | 310,406 | 1,758,375 | 244,802 |
| PT.FEELUX | 887,603 | 96,653 | 262,014 | (85,961) |
| FEELUX LIGHTING, INC | 7,572,871 | 4,229,661 | 3,510,430 | (449,355) |
| (주)와이케이파트너스 | 8,028,595 | 8,620,740 | 33,933 | 511,889 |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 7,525,906 | 4,058,951 | 6,037,194 | 81,418 |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 1,706,550 | 212,303 | 1,280,276 | 126,933 |
| (주)비에스피리츠 | 11,868,872 | 13,060,314 | 78,636 | (1,013,497) |
| (주)에프에스플래닝 | 3,622,570 | 3,804,580 | - | (207,363) |
| VIRAL GENE, INC | 1,866,082 | 507,208 | - | (914,684) |
| CAR-TCELLKOR, INC | 18,160,644 | 16,289,740 | - | (265,663) |
| FEELUX JAPAN CO., LTD | 1,135,387 | 1,295,398 | 1,245,394 | (184,864) |
| 마일드1호조합 | 2,885,995 | - | - | 385,000 |
| 제이제이조합 | 4,515,532 | - | - | 414,532 |
(전기말)
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 자산 | 부채 | 매출액 | 당기순이익(손실) |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 50,983,034 | 13,731,545 | 48,581,193 | (234,040) |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 162,052 | 20,007 | 590,024 | (27,390) |
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 1,605,630 | 1,665,052 | 3,578,053 | (144,353) |
| WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD | 441,573 | 103,177 | 5,130 | (11,533) |
| FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED | 4,290,332 | 3,969,070 | 12,649,940 | 128,865 |
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 722,302 | 186,656 | 1,948,722 | 150,652 |
| PT.FEELUX | 993,049 | 72,229 | 566,951 | (43,809) |
| FEELUX LIGHTING, INC | 7,700,412 | 3,968,646 | 7,076,555 | 106,751 |
| (주)와이케이파트너스 | 7,662,117 | 8,766,151 | - | 869,942 |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 6,024,081 | 2,469,271 | 5,867,230 | 31,821 |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 1,750,614 | 432,584 | 2,370,171 | 408,283 |
| (주)비에스피리츠 | 6,688,840 | 6,866,785 | 184,347 | (236,064) |
| (주)에프에스플래닝 | 3,710,063 | 3,684,710 | - | (151,529) |
| VIRAL GENE, INC | 2,257,345 | 34,680 | - | (1,868,323) |
| CAR-TCELLKOR, INC | 21,850,724 | 16,267,028 | - | (467,717) |
| FEELUX JAPAN CO., LTD | 1,028,212 | 1,005,184 | 1,858,494 | (139,188) |
(3) 연결대상범위의 변동
당분기 중 연결재무제표의 작성대상 기업의 범위에서 변동된 종속기업은 다음과 같습니다.
| 소재국 | 종속기업명 | 사유 |
|---|---|---|
| 한국 | 마일드1호조합 | 당기설립출자 |
| 한국 | 리자드조합 | 당기설립출자 및 청산 |
| 한국 | 제이제이조합 | 당기설립출자 |
(4) 당분기말 및 전기말 현재 공동기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 소재국 | 업종 | 결산월 | 당분기말 | 전기말 | ||||
| 지분율(%) | 취득원가 | 장부금액 | 지분율(%) | 취득원가 | 장부금액 | ||||
| 공동기업 : | |||||||||
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD(*1) | 중국 | 조명생산 및 판매 | 12월 | 50 | 1,528,922 | 3,003,103 | 50 | 1,528,922 | 2,905,086 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD(*1) | 중국 | 조명판매 | 12월 | 60 | 196,668 | 347,664 | 60 | 196,668 | 275,383 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD(*1,2) |
중국 | 부품 생산 및 판매 | 12월 | 50 | 1,213,100 | 1,218,655 | - | - | - |
| 소 계 | 2,938,690 | 4,569,422 | 1,725,590 | 3,180,469 | |||||
| 관계기업 : | |||||||||
| LIMINATUS PHARMA, LLC(*3) | 미국 | 신약개발 | 12월 | 100 | 17,602,498 | 15,024,068 | 100 | 16,825,500 | 16,731,068 |
| 클로이블루조합(*4) | 한국 | 투자조합 | 12월 | - | - | - | 24.03 | 3,638,000 | 3,805,253 |
| (주)장원테크(*5) | 한국 | 이동전화기제조업 | 12월 | 21.41 | 31,690,271 | 11,035,206 | 30.80 | 31,487,034 | 27,173,999 |
| 드림1호조합(*6) | 한국 | 투자조합 | 12월 | - | - | - | 35.64 | 3,600,000 | 3,703,607 |
| 이엑스티(주)(*7) | 한국 | 토목, 건축 파일공사 | 12월 | 0.32 | 510,415 | 510,415 | 3.24 | 3,534,000 | 3,534,000 |
| 인마크제일호사모투자합자회사(*8) | 한국 | 사모투자펀드 | 12월 | 41.51 | 44,000,000 | 15,710,963 | 39.22 | 40,000,000 | 31,527,995 |
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호(*9) | 한국 | 사모투자펀드 | 12월 | - | - | - | 60 | 6,000,000 | 5,587,356 |
| (주)오버나인와이디(*10) | 한국 | 부동산개발 | 12월 | 10 | 83,333 | - | 10 | 83,333 | 7,734 |
| 소 계 | 93,886,517 | 42,280,652 | 105,167,867 | 92,071,012 | |||||
| 합 계 | 96,825,207 | 46,850,074 | 106,893,457 | 95,251,481 | |||||
(*1) 연결실체 및 해당기업의 상대주주가 보유하고 있는 각각의 지분은 상호 간의 동의 하에 매각할 수 있으며, 이 경우 각 사는 상대방의 지분을 우선하여 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.
(*2) 당분기 중 당사(35%) 및 당사의 종속기업 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD(15%)이 설립출자하였습니다.
(*3) CONSONATU, LLC로부터 LIMINATUS PHARMA, LLC에 대한 보유 지분 100%를 인수하였으나, 구 주주인 CONSONATU, LLC는 LIMINATUS PHARMA, LLC에 대한 지분율이 50%에 이를 때까지 언제든지 LIMINATUS PHARMA, LLC로부터 (신주를 발행하여) 주식을 $0.01에 매수할 수 있는 옵션(Options for the Initial Member)을 보유하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 LIMINATUS PHARMA, LLC의 이사회 구성인원 등을 고려하여, 상기 피투자기업을 관계기업으로 분류하였습니다.
(*4) 당분기 중 일부 지분을 매각하면서 1,477,403천원의 관계기업투자처분이익을 인식하였으며, 잔여지분 638,000천원은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다.
(*5) 당분기 중 (주)장원테크의 지분을 일부 처분하여 당분기말 현재 동사의 지분 21.41%를 보유하고 있습니다.
(*6) 당분기 중 드림1호조합을 청산하면서 투자지분을 전액 회수하였습니다.
(*7) 연결실체의 지분율은 20% 미만이지만 연결실체의 임직원이 이엑스티(주)의 임원을 겸임하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다.
(*8) 인마크제일호사모투자합자회사(이하 "PEF")의 지분율은 우선주를 제외한 보통주지분을 기준으로 산정하였으며, 당분기 중 추가출자를 진행하여 보통주 지분 41.51%를 보유하고 있습니다. 또한, 연결실체는 PEF 우선주주의 우선주 지분을 모두 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다(주석16 참조).
(*9) 당분기 중 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호를 청산하면서 투자지분을 전액 회수하였습니다.
(*10) 연결실체의 지분율은 20% 미만이지만 연결실체의 임직원이 (주)오버나인와이디의 임원을 겸임하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다.
(5) 당분기 및 전분기 중 공동기업 및 관계기업투자 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 기 초 | 취 득 | 처 분 | 지분법손익 | 기타포괄손익 | 기 타 | 기 말 |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 2,905,086 | - | - | (13,060) | 111,077 | - | 3,003,103 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 275,383 | - | - | 63,104 | 9,177 | - | 347,664 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD |
- | 1,213,100 | - | 2,686 | 2,869 | - | 1,218,655 |
| LIMINATUS PHARMA, LLC | 16,731,068 | - | - | (1,978,773) | 271,773 | - | 15,024,068 |
| 클로이블루조합 | 3,805,253 | - | (1,522,595) | (1,644,658) | - | (638,000) | - |
| (주)장원테크(*1) | 27,173,999 | 6,499,998 | (7,849,645) | (15,876,938) | 150,729 | 937,063 | 11,035,206 |
| 드림1호조합(*2) | 3,703,607 | - | (3,744,676) | 41,069 | - | - | - |
| 이엑스티(주)(*1) | 3,534,000 | 7,999,999 | (9,927,594) | (223,104) | 1,151 | (874,037) | 510,415 |
| 인마크제일호사모투자합자회사 | 31,527,995 | 4,000,000 | - | (19,817,032) | - | - | 15,710,963 |
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호(*2) | 5,587,356 | 145,200 | (6,035,781) | 303,225 | - | - | - |
| (주)오버나인와이디(*3) | 7,734 | - | - | (7,734) | - | - | - |
| 합 계 | 95,251,481 | 19,858,297 | (29,080,291) | (39,151,215) | 546,776 | (574,974) | 46,850,074 |
(*1) 당분기 중 (주)장원테크와 이엑스티(주) 투자에 대해 각각 937,063천원의 손상차손환입과 872,886천원의 손상차손을 인식하였습니다.
(*2) 당분기 중 드림1호조합 및 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호를 청산하면서 동조합 및 신탁이 보유하고 있던 당기손익-공정가치측정금융자산을 인식하였습니다 (주석32 참조).
(*3) 당분기말 현재 (주)오버나인와이디의 손실 중 연결실체의 지분이 관계기업투자 장부금액을 초과함에 따라 발생한 초과손실 중 400,000천원은 관련 대여금의 손실충당금으로 인식하였으며, 미인식손실금액은 30,286천원입니다.
(전분기)
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 기 초 | 취 득 | 처 분 | 지분법손익 | 기타포괄손익 | 기 말 |
| SHANDONG BOAM ELECTRIC CO.,LTD | 4,482,354 | - | - | 4,312 | 161,730 | 4,648,396 |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 2,791,553 | - | - | 15,661 | 105,958 | 2,913,172 |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD | 131,351 | - | - | (137,867) | 6,516 | - |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 255,025 | - | - | 17,568 | 9,340 | 281,933 |
| 폴라리스2호조합 | 5,789,879 | - | (1,762,476) | 154,296 | 224,342 | 4,406,041 |
| LIMINATUS PHARMA, LLC | 17,472,170 | - | - | (373,830) | 1,287,553 | 18,385,893 |
| 클로이블루조합 | - | 3,638,000 | - | (195,129) | - | 3,442,871 |
| (주)금호에이치티 | - | 24,040,202 | - | 6,081,468 | (164,138) | 29,957,532 |
| (주)장원테크(*1) | - | 31,588,576 | - | 315,473 | 205,873 | 32,109,922 |
| (주)드림1호조합 | - | 3,600,000 | - | (2) | - | 3,599,998 |
| 합 계 | 30,922,332 | 62,866,778 | (1,762,476) | 5,881,950 | 1,837,174 | 99,745,758 |
(*1) (주)장원테크 취득금액에는 현물출자 취득금액이 포함되어 있습니다.
(6) 당분기말 및 전기말 현재 공동기업 및 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | ||||
| 회사명 | 자산 | 부채 | 매출액 | 당기순손익 |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 7,074,431 | 957,505 | 1,203,383 | 72,025 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 959,762 | 324,039 | 816,534 | 2,154 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 2,437,310 | - | - | 5,372 |
| LIMINATUS PHARMA, LLC | 4,191,662 | 30,720,056 | - | (1,978,773) |
| (주)장원테크 | 149,806,222 | 130,716,663 | 36,648,852 | (71,040,155) |
| 이엑스티(주) | 108,099,914 | 31,726,687 | 33,599,076 | (21,641,011) |
| 인마크제일호사모투자합자회사 | 720,422,620 | 797,148,603 | 40,416,482 | (54,367,511) |
| (주)오버나인와이디 | 256,263 | 4,559,121 | 540,000 | (4,380,195) |
(전기)
| (단위: 천원) | ||||
| 회사명 | 자산 | 부채 | 매출액 | 당기순손익 |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 7,608,007 | 1,785,258 | 6,000,322 | 106,526 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 957,316 | 339,042 | 1,796,256 | 164,063 |
| LIMINATUS PHARMA, LLC | 5,465,369 | 29,730,840 | - | (2,101,186) |
| 클로이블루조합 | 15,835,000 | - | - | 696,000 |
| (주)장원테크 | 167,185,271 | 100,372,338 | 94,837,169 | (4,995,657) |
| 드림1호조합 | 10,391,704 | - | - | 290,704 |
| 이엑스티(주) | 99,065,116 | 58,727,661 | 31,699,278 | (4,873,118) |
| 인마크제일호사모투자합자회사 | 817,348,823 | 737,612,798 | - | (22,263,975) |
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호 | 9,434,048 | 121,788 | 809 | (687,740) |
| (주)오버나인와이디 | 4,540,094 | 4,462,757 | 1,423,871 | (755,996) |
(7) 당분기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.
| 구 분 | 주당 공정가치 | 주식수 | 시장가격 |
|---|---|---|---|
| (주)장원테크 | 3,310원 | 10,502,686주 | 34,763,891 |
| 이엑스티(주) | 3,220원 | 160,115주 | 515,570 |
한편, 연결실체의 단기차입금과 관련하여 (주)장원테크 주식 2,938,782주와 이엑스티(주) 주식 159,332주가 담보로 제공되어 있습니다(주석33 참조).
12. 유형자산
(1) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 기초잔액 | 취득 | 감가상각비 | 대체 | 처분 | 기타 | 기말잔액 |
| 토지 | 47,661,201 | 5,716 | - | - | - | (67,499) | 47,599,418 |
| 조림 | 157,926 | 80,150 | - | - | - | - | 238,076 |
| 건물 | 26,859,316 | 292,448 | (610,039) | 1,287,269 | (2,709,632) | 500,424 | 25,619,786 |
| 구축물 | 762,304 | 506,352 | (146,658) | 189,706 | (69,682) | (10,139) | 1,231,883 |
| 기계장치 | 3,722,318 | 904,684 | (517,327) | 21,523 | (68,264) | 77,021 | 4,139,955 |
| 정부보조금-기계장치 | (7,283) | - | 2,852 | - | - | - | (4,431) |
| 차량운반구 | 812,876 | 69,502 | (185,665) | - | - | 6,538 | 703,251 |
| 공구와기구 | 1,158,329 | 366,731 | (375,050) | 21,621 | 61,277 | 11,104 | 1,244,012 |
| 정부보조금-공구와기구 | (192,356) | - | 65,021 | - | - | - | (127,335) |
| 비품 | 1,201,327 | 191,989 | (287,667) | 6,178 | - | 2,277 | 1,114,104 |
| 정부보조금-비품 | (7,713) | - | 6,730 | - | - | - | (983) |
| 건설중인자산 | 2,695,848 | 1,721,356 | - | (1,526,297) | (23,484) | (3,874) | 2,863,549 |
| 합 계 | 84,824,093 | 4,138,928 | (2,047,803) | - | (2,809,785) | 515,852 | 84,621,285 |
(전분기)
| (단위: 천원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 기초잔액 | 취득 | 연결범위변동 | 감가상각비 | 대체 | 처분 | 기타 | 기말잔액 |
| 토지 | 24,952,124 | 1,553,500 | (9,987,132) | - | 27,643,716 | - | 10,309 | 44,172,517 |
| 조림 | 156,396 | - | - | - | - | - | - | 156,396 |
| 건물 | 26,568,308 | - | (4,796,635) | (556,897) | 2,779,109 | - | 908,561 | 24,902,446 |
| 구축물 | 468,708 | 5,699 | (112,560) | (58,339) | - | - | 12,892 | 316,400 |
| 기계장치 | 4,258,296 | 391,661 | - | (552,078) | - | (46,304) | 176,570 | 4,228,145 |
| 정부보조금-기계장치 | (13,550) | - | - | 5,317 | - | - | - | (8,233) |
| 차량운반구 | 794,913 | 133,068 | (10,161) | (178,185) | 20,000 | (21,902) | 19,478 | 757,211 |
| 공구와기구 | 1,368,791 | 276,011 | - | (377,342) | 2,667 | (10,057) | 25,737 | 1,285,807 |
| 정부보조금-공구와기구 | (259,866) | (17,810) | - | 91,809 | (32,510) | - | - | (218,377) |
| 비품 | 1,195,105 | 353,621 | (38,000) | (253,532) | - | - | 9,477 | 1,266,671 |
| 정부보조금-비품 | (21,048) | - | - | 10,800 | - | - | - | (10,248) |
| 건설중인자산 | 1,370,825 | 31,015,866 | - | - | (30,425,492) | (72) | 48,511 | 2,009,638 |
| 합 계 | 60,839,002 | 33,711,616 | (14,944,488) | (1,868,447) | (12,510) | (78,335) | 1,211,535 | 78,858,373 |
(2) 담보의 제공
당분기말 현재 연결실체의 일부 토지와 건물 등은 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석33 참조).
(3) 정부보조금
연결실체는 당분기말 현재 상환의무가 없는 정부보조금 132,750천원(전기말: 207 352천원), 1,000천원(전기말: 7,186)을 각각 유형자산 및 무형자산의 차감계정으로 계상하고 있습니다.
(4) 자산재평가
연결실체는 유형자산 중 토지는 재평가모형으로 측정하는 회계정책을 채택하고 있습니다. 한편, 전기이전에 토지를 재평가하면서 발생한 유형자산재평가차익 5,757,455천원(법인세효과 1,623,897천원)을 기타자본항목으로 인식하고 있습니다(주석22 참조).
13. 리스
연결실체는 사무실과 차량 등을 리스하고 있으며 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.
(1) 재무상태표에 인식된 금액
리스와 관련해서 재무상태표와 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
| 사용권자산: | ||
| 사무실 등 | 2,235,729 | 2,399,741 |
| 차량 | 403,582 | 211,695 |
| 합 계 | 2,639,311 | 2,611,436 |
| 리스부채: | ||
| 유동 | 590,862 | 515,953 |
| 비유동 | 633,567 | 573,855 |
| 합 계 | 1,224,429 | 1,089,808 |
(*) 당분기 중 증가된 사용권자산은 480,984천원입니다.
(2) 손익계산서에 인식된 금액
리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
| 사용권자산의 감가상각비: | ||
| 사무실 등 | 301,742 | 373,915 |
| 차량 | 234,988 | 199,050 |
| 합 계 | 536,730 | 572,965 |
| 리스부채에 대한 이자비용 | 60,903 | 58,428 |
| 단기리스료 | 466,471 | 138,890 |
| 소액리스료 | 25,227 | 17,004 |
(*) 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 1,116,740천원입니다.
14. 투자부동산
(1) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | ||||
| 구분 | 기초잔액 | 취득 | 감가상각비 | 기말잔액 |
| 토지 | 1,170,936 | - | - | 1,170,936 |
| 건물 | 1,724,887 | - | (25,365) | 1,699,522 |
| 합 계 | 2,895,823 | - | (25,365) | 2,870,458 |
(전분기)
| (단위: 천원) | ||||
| 구분 | 기초잔액 | 취득 | 감가상각비 | 기말잔액 |
| 토지 | 3,512,666 | - | - | 3,512,666 |
| 건물 | 3,071,297 | - | (59,773) | 3,011,524 |
| 구축물 | 327,458 | 78,900 | (40,839) | 365,519 |
| 조림 | 1,530 | - | - | 1,530 |
| 합 계 | 6,912,951 | 78,900 | (100,612) | 6,891,239 |
(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련된 임대수익 및 운영비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 임대수익 | 173,520 | 73,334 |
| 운영비용 | 13,380 | 83,060 |
(3) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 토 지 | 2,268,817 | 2,268,817 |
| 건 물 | 2,551,183 | 2,551,183 |
| 합 계 | 4,820,000 | 4,820,000 |
15. 무형자산
(1) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 기초잔액 | 취득 | 상각 | 손상차손 | 기타 | 기말잔액 |
| 산업재산권 | 102,995 | 7,896 | (53,053) | (127) | 2,515 | 60,226 |
| 기타무형자산 | 211,057 | 81,905 | (72,967) | - | 4,552 | 224,547 |
| 정부보조금-기타무형자산 | (7,186) | - | 6,186 | - | - | (1,000) |
| 회원권 | 1,613,128 | 900,000 | - | - | - | 2,513,128 |
| 영업권 | 29,190,315 | - | - | - | - | 29,190,315 |
| 합 계 | 31,110,309 | 989,801 | (119,834) | (127) | 7,067 | 31,987,216 |
(전분기)
| (단위: 천원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 기초잔액 | 취득 | 처분 | 연결범위변동 | 상각 | 손상차손 | 기타 | 기말잔액 |
| 산업재산권 | 97,321 | 139,716 | - | - | (68,833) | (389) | (27,142) | 140,673 |
| 기타무형자산 | 1,979,057 | 7,461 | 29,365 | (1,648,047) | (128,530) | - | 5,112 | 244,418 |
| 정부보조금-기타무형자산 | (23,663) | - | - | - | 12,358 | - | - | (11,305) |
| 회원권 | 1,610,422 | 2,706 | - | - | - | - | - | 1,613,128 |
| 영업권 | 29,190,314 | - | - | - | - | - | - | 29,190,314 |
| 합 계 | 32,853,451 | 149,883 | 29,365 | (1,648,047) | (185,005) | (389) | (22,030) | 31,177,228 |
(2) 당분기에 발생한 무형자산상각비 119,834천원 (전분기: 185,005천원) 중 114,708천원 (전분기: 179,047천원)은 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 5,126천원 (전분기: 5,958천원)은 제조원가에 포함되어 있습니다.
(3) 당분기에 발생한 경상개발비는 1,437,190천원 (전분기 1,258,861천원)입니다.
16. 파생상품
당분기말 및 전기말 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 자산 | 부채 | 자산 | 부채 | |
| 전환권대가 | - | - | - | 456,038 |
한편, 연결실체는 2019년 12월 중 관계기업인 인마크제일호사모투자합자회사의 우선주주와의 약정을 통해 우선주 지분 전부를 매수할 수 있는 권리(이하, "콜옵션")를 부여받았으며 해당 콜옵션의 거래일의 공정가치는 5,890백만원입니다. 연결실체는 콜옵션의 공정가치와 거래가격과의 차이를 비망금액으로 관리하고, 동 차이금액은 이연하여 보고기간 종료일 또는 옵션 행사 시 손익으로 반영할 예정입니다.
17. 차입금 및 사채
(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 차 입 처 | 차입용도 | 이자율(%) | 당분기말 | 전기말 |
| 기업은행 | 기업일반대출 | 3.86~4.99 | 1,300,000 | 1,500,000 |
| KEB하나은행 | 1.58~3.49 | 7,149,930 | 7,326,466 | |
| 우리은행 | 2.58~3.65 | 21,500,000 | 26,500,000 | |
| 메리츠종합금융증권 | - | - | 20,000,000 | |
| 대신저축은행 | 5.30 | 10,000,000 | - | |
| 우리종합금융 | 4.40 | 5,000,000 | - | |
| 한국투자증권 | 주식담보대출 | 5.50~5.80 | 6,631,627 | 8,601,600 |
| KB증권 | - | - | 1,000,000 | |
| 한화투자증권 | - | - | 2,000,000 | |
| NH투자증권 | - | - | 500,000 | |
| 위해초상은행(중국) | 운영시설대출 | 5.65 | 2,234,700 | 2,154,620 |
| 합 계 | 53,816,257 | 69,582,686 | ||
(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 차입처 | 차입용도 | 이자율(%) | 만기일 | 당분기말 | 전기말 |
| 국민은행 | 기업일반대출 | 2.51 | 2022-09-15 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| KASIKORN BANK(태국) | 기업일반대출 | 4.22 | 2025-07-23 | 827,363 | - |
| 합 계 | 2,827,363 | 2,000,000 | |||
(3) 전환사채
1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||||
| 구분 | 발행일 | 만기일 | 표면이자율(%) | 보장수익률(%) | 당분기말 | 전기말 |
| 제12회 무보증 사모 전환사채 | 2018-10-24 | 2021-10-24 | 3.00 | 5.00 | - | 10,000,000 |
| 제13회 무보증 사모 전환사채 | 2018-08-30 | 2021-08-30 | 3.00 | 5.00 | 1,700,000 | 5,450,000 |
| 제14회 무보증 사모 전환사채 | 2019-03-11 | 2022-03-11 | 2.00 | 3.00 | - | 23,000,000 |
| 제15회 무보증 사모 전환사채 | 2020-01-17 | 2023-01-17 | 2.00 | 3.00 | 10,000,000 | - |
| 제16회 무보증 사모 전환사채 | 2020-04-28 | 2023-04-28 | 2.00 | 2.00 | 10,000,000 | - |
| 가산: 사채상환할증금 | 175,287 | 1,024,940 | ||||
| 차감: 전환권조정 | (507,356) | (1,300,021) | ||||
| 차감: 사채할인발행차금 | (87,762) | (134,156) | ||||
| 합 계 | 21,280,169 | 38,040,763 | ||||
2) 상기 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 제13회 무보증 사모 전환사채 |
제15회 무보증 사모 전환사채 |
제16회 무보증 사모 전환사채 |
|---|---|---|---|
| 권면총액(원) | 1,700,000,000 | 10,000,000,000 | 10,000,000,000 |
| 발행가액(원) | 10,000,000,000 | 10,000,000,000 | 10,000,000,000 |
| 이자지급방법 | 발행일로부터 매 3개월마다 지급 | ||
| 상환방법 | 만기일시상환 | ||
| 조기상환조건 | 사채발행일로부터 1년후 및 이후 매 1개월마다 조기상환권 행사 가능(*) |
||
| 전환가격(원) | 9,700 | 3,669 | 3,476 |
| 전환청구기간 | 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날로부터 원금상환기일 1개월 전일까지 | ||
(*) 당분기말 현재 연결실체가 발행한 전환사채의 풋옵션 행사가능 기간이 1년 이내에 도래하므로 유동부채로 분류하였습니다.
한편, 연결실체는 상기 전환사채에 포함되어 있는 전환권은 금융감독원 질의회신 "회제이-000094" 에 의거하여 자본으로 인식하였습니다(주석22 참조).
18. 기타금융부채
당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 유동성 | 비유동성 | 유동성 | 비유동성 | |
| 미지급금 | 7,936,831 | - | 7,475,196 | - |
| 미지급비용 | 1,537,189 | - | 1,642,440 | - |
| 연차충당부채 | 298,874 | - | 274,021 | - |
| 임대보증금 | - | 121,000 | - | 121,000 |
| 장기미지급금 | - | 123,319 | - | 107,601 |
| 예수보증금 | - | 40,000 | - | 30,000 |
| 합 계 | 9,772,894 | 284,319 | 9,391,657 | 258,601 |
19. 종업원급여
(1) 퇴직급여
연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 하고 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 평가는 연금계리방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.
1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 확정급여채무의 현재가치 | 4,489,183 | 3,901,037 |
| 사외적립자산의 공정가치 | (2,777,783) | (2,402,307) |
| 확정급여부채 | 1,711,400 | 1,498,730 |
2) 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 종업원급여에 포함된 총비용: | ||
| 당기근무원가 | 553,066 | 511,532 |
| 순이자비용 | 15,278 | 7,495 |
| 소 계 | 568,344 | 519,027 |
| 확정급여제도 재측정요소의 기타포괄손익 | (190,575) | (216,377) |
| 합 계 | 377,769 | 302,650 |
(2) 주식기준보상
1) 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) | |
| 결제방식 | 주식결제형(*) |
| 부여일 | 2018-02-26 |
| 부여수량 | 391,890 |
| 행사가격 | 3,682 |
| 만기 | 5년 |
| 가득조건 | 용역제공조건: 2년 |
(*) 임직원에게 부여한 주식선택권의 부여일 현재 추정 공정가치는 단위당 1,260원이며, 동 공정가치는 블랙숄즈모형에 따라 산정한 것입니다. 블랙숄즈모형의 결정변수에는 부여일 현재 주가 3,820원, 행사가격 3,682원, 적용변동성 43,27%, 기대배당금 0원, 기대행사기간 3년, 그리고 무위험이자율 2.26% 등이 포함되었습니다.
2) 당분기와 전분기 중 발생한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 총보상원가 | 493,781 | 1,224,522 |
| 기인식액 | 480,766 | 887,353 |
| 당기보상원가 | 13,015 | 172,639 |
| 잔여보상원가 | - | 164,530 |
20. 자본금 및 주식발행초과금
(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 주식의 종류 | 보통주식 | 보통주식 |
| 수권주식수 | 200,000,000주 | 200,000,000주 |
| 1주당 금액 | 500원 | 500원 |
| 발행주식수 | 90,043,128주 | 81,092,012주 |
| 보통주자본금 | 45,171,564,000 | 40,696,006,000 |
한편, 당사는 전기이전에 자기주식 300,000주를 이익소각 하였습니다.
(2) 당분기 및 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 주식수(주) | 자본금 | 주식발행초과금 | 합 계 |
| 전기초 | 53,826,895 | 27,063,448 | 95,810,447 | 122,873,895 |
| 유상증자 | 13,329,257 | 6,664,628 | 60,895,940 | 67,560,568 |
| 전환사채 전환 | 13,935,860 | 6,967,930 | 45,383,780 | 52,351,710 |
| 전기말 및 당기초 | 81,092,012 | 40,696,006 | 202,090,167 | 242,786,173 |
| 유상증자(*1) |
3,383,459 | 1,691,730 | 7,262,705 | 8,954,435 |
| 전환사채 전환(*2) | 5,567,657 | 2,783,828 | 21,037,221 | 23,821,049 |
| 당분기말 | 90,043,128 | 45,171,564 | 230,390,093 | 275,561,657 |
(*1) 당분기 중 당사의 최대주주 삼본전자(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자 9,000,000천원(발행금액)을 실시하였습니다.
(*2) 당분기 중 사채권자의 전환청구에 따라 제14회 무보증 사모전환사채 총 23,000,000천원(발행금액)을 전환하였습니다.
21. 이익잉여금(결손금)
당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 이익준비금(*1) | 1,929,176 | 1,929,176 |
| 임의적립금: | ||
| 기업합리화적립금(*2) | 2,693,716 | 2,693,716 |
| 기타임의적립금 | 2,360,000 | 2,360,000 |
| 미처분이익잉여금(결손금) | (16,887,934) | 12,647,594 |
| 합 계 | (9,905,042) | 19,630,486 |
(*1) 이익준비금은 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는사용될 수 있으며 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우(주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.
(*2) 기업합리화적립금은 조세특례제한법에 의한 감면세액을 적립한 것이나, 그 사용이 제한되어 있지 않습니다.
22. 기타자본항목
(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| (부의)지분법자본변동 | 3,901,849 | 3,382,680 |
| 기타자본잉여금 | 514,966 | 182,533 |
| 자기주식처분이익 | 5,322,749 | 5,322,749 |
| 주식매입선택권 | 493,781 | 480,766 |
| 자기주식 | (56,740) | (56,740) |
| 전환권대가 | 822,337 | 970,188 |
| 유형자산재평가차익(*) | 5,757,455 | 5,757,455 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | (78,390) | 213,350 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익 | 95,002 | (2,864,792) |
| 해외사업환산손익 | 6,430,185 | 5,346,947 |
| 기타자본조정 | (9,090,559) | (9,090,559) |
| 합 계 | 14,112,635 | 9,644,577 |
(*) 연결실체는 토지에 대하여 한국채택국제회계기준 전환일의 공정가액을 간주원가로 적용하였으며, 취득원가와 공정가액의 차액 3,618,800천원 중 법인세효과 796,136천원을 제외한 금액을 재평가차익으로 계상하였습니다. 또한, 전기 이전에 토지에 대해 재평가모형을 적용하는 것으로 회계정책을 변경하면서 발생한 평가차익 3,762,552천원 중 법인세효과 827,761천원을 제외한 금액을 재평가차익으로 인식하였습니다(주석12 참조).
(2) 당분기 및 전분기 중 해외산업환산손익의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 기초잔액 | 5,346,947 | 3,664,595 |
| 당기발생 | 1,083,238 | 2,773,229 |
| 기말잔액 | 6,430,185 | 6,437,824 |
23. 매출액
당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 상품매출 | 11,106,987 | 27,217,067 | 13,536,720 | 38,909,686 |
| 제품매출 | 14,354,837 | 35,947,334 | 10,899,576 | 30,641,245 |
| 분양매출 | - | 18,063,305 | 4,488,125 | 33,974,066 |
| 기타매출 | 1,162,862 | 2,395,143 | 561,526 | 1,180,602 |
| 합 계 | 26,624,686 | 83,622,849 | 29,485,947 | 104,705,599 |
24. 매출원가
당분기 및 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 상품매출원가: | 8,119,171 | 18,033,293 | 5,485,689 | 14,553,480 |
| 기초상품재고액 | 12,932,499 | 11,134,697 | 12,474,578 | 11,400,616 |
| 당분기상품매입액 | 7,922,049 | 19,340,451 | 4,886,877 | 15,101,748 |
| 타계정대체(순액) | 51,280 | 484,671 | 112,903 | 205,848 |
| 관세환급금 | (89,075) | (228,944) | (120,887) | (286,950) |
| 기말상품재고액 | (12,697,582) | (12,697,582) | (11,867,782) | (11,867,782) |
| 제품매출원가: | 10,157,741 | 26,031,271 | 11,626,748 | 31,459,794 |
| 기초제품재고액 | 6,586,459 | 7,176,833 | 8,266,946 | 6,757,651 |
| 당분기제품제조원가 | 12,430,530 | 28,406,872 | 10,565,139 | 31,700,104 |
| 타계정대체(순액) | (1,316,847) | (2,010,033) | 584,585 | 791,961 |
| 기말제품재고액 | (7,542,401) | (7,542,401) | (7,789,922) | (7,789,922) |
| 분양원가 | - | 11,707,633 | 2,770,038 | 22,051,673 |
| 기타매출원가 | 726,595 | 1,446,647 | 338,066 | 988,544 |
| 합 계 | 19,003,507 | 57,218,844 | 20,220,541 | 69,053,491 |
25. 판매비와관리비
당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 급여 | 3,044,538 | 8,565,643 | 2,749,095 | 8,902,269 |
| 퇴직급여 | 181,878 | 540,459 | 167,299 | 490,701 |
| 복리후생비 | 671,487 | 1,615,873 | 669,573 | 1,736,715 |
| 주식보상비용 | - | 13,015 | 17,023 | 172,639 |
| 여비교통비 | 78,708 | 348,585 | 268,452 | 793,105 |
| 접대비 | 219,680 | 703,974 | 292,407 | 687,185 |
| 전력및수도광열비 | 101,249 | 276,100 | 85,982 | 330,236 |
| 세금과공과금 | 615,703 | 1,209,909 | 467,037 | 1,051,231 |
| 감가상각비 | 391,186 | 1,726,066 | 630,568 | 1,747,408 |
| 임차료 | 189,308 | 466,388 | 73,507 | 304,763 |
| 보험료 | 245,619 | 773,920 | 332,843 | 1,081,298 |
| 차량유지비 | 177,996 | 464,510 | 181,082 | 498,101 |
| 경상개발비 | 834,433 | 1,437,190 | 308,506 | 1,258,861 |
| 판매수수료 | 703,290 | 1,869,720 | 708,881 | 1,734,465 |
| 지급수수료 | 747,961 | 4,599,562 | 800,580 | 4,360,716 |
| 광고선전비 | (9,607) | 153,920 | 116,001 | 586,680 |
| 대손상각비 | 130,227 | 374,213 | 138,070 | (1,192,702) |
| 무형자산상각비 | 24,712 | 114,708 | 49,672 | 179,047 |
| 기타판매비와관리비 | 396,263 | 1,321,996 | 574,384 | 1,134,633 |
| 합 계 | 8,744,631 | 26,575,751 | 8,630,962 | 25,857,351 |
26. 비용의 성격별 분류
(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 재고자산의 변동 | (28,953) | 1,788,320 | 213,852 | (693,921) |
| 상품매입액 | 6,819,423 | 13,495,831 | 4,582,868 | 12,343,924 |
| 원재료비 | 7,741,893 | 17,924,208 | 7,411,069 | 19,976,218 |
| 종업원급여 | 9,077,264 | 22,229,529 | 7,185,892 | 22,090,142 |
| 임차료 | 233,748 | 587,954 | 93,785 | 401,775 |
| 감가상각비 및 무형자산상각비 | 1,140,881 | 2,729,731 | 947,930 | 2,727,029 |
| 운반비 및 판매수수료 | 701,771 | 1,868,599 | 116,001 | 586,680 |
| 기타 | 2,470,755 | 23,170,422 | 8,300,106 | 37,478,997 |
| 합 계(*) | 28,156,782 | 83,794,594 | 28,851,503 | 94,910,844 |
(*) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.
(2) 당분기와 전분기 중 발생한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 급여 | 8,164,356 | 19,909,087 | 6,456,230 | 19,706,491 |
| 퇴직급여 | 190,774 | 568,343 | 175,731 | 519,027 |
| 복리후생비 | 722,134 | 1,752,099 | 708,310 | 1,864,624 |
| 합 계 | 9,077,264 | 22,229,529 | 7,340,271 | 22,090,142 |
27. 기타수익과 기타비용
(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 수입임대료 | 58,440 | 583,653 | 183,020 | 232,365 |
| 유형자산처분이익 | 64,780 | 64,780 | 2 | 104 |
| 종속기업투자처분이익 | - | - | - | 341,738 |
| 관계기업투자처분이익 | - | - | (172,621) | - |
| 잡이익 | 215,915 | 2,236,848 | 122,679 | 357,967 |
| 합 계 | 339,135 | 2,885,281 | 133,080 | 932,174 |
(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 기부금 | 531,208 | 894,922 | 50,003 | 1,241,415 |
| 기타의대손상각비(환입) | 27,300 | (8,744) | (590,000) | (997,179) |
| 유형자산처분손실 | 107,659 | 2,849,180 | 5,183 | 5,183 |
| 무형자산손상차손 | - | 127 | 45 | 389 |
| 관계기업투자처분손실 | - | - | (172,621) | 89,855 |
| 잡손실 | 48,362 | 77,658 | 16,411 | 149,738 |
| 합 계 | 714,529 | 3,813,143 | (690,979) | 489,401 |
28. 금융수익과 금융비용
(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 이자수익 | 321,037 | 991,679 | 237,998 | 487,875 |
| 장기금융자산처분이익 | 425,167 | 1,297,455 | 203,901 | 748,819 |
| 장기금융자산평가이익 | 13,681,024 | 19,668,252 | 1,433,635 | 1,867,470 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융부채평가이익(*1) | - | - | (199,916) | 49,339 |
| 외환차익 | 187,445 | 1,023,886 | 31,089 | 576,571 |
| 외화환산이익 | (128,709) | 220,729 | 453,319 | 750,572 |
| 파생상품평가이익 | - | 213,357 | 61,358 | 62,264 |
| 사채상환이익 | - | - | 118,289 | 118,289 |
| 합 계 | 14,485,964 | 23,415,358 | 2,339,673 | 4,661,199 |
(*) 전분기 중 지급된 이자비용 115,000천원 및 미지급된 이자비용 37,808천원을 차감한 금액입니다.
(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 이자비용 | 922,803 | 3,683,729 | 1,151,228 | 3,229,617 |
| 외환차손 | 158,503 | 533,602 | (15,404) | 461,820 |
| 외화환산손실 | 289,451 | 388,976 | 192,524 | 352,038 |
| 장기금융자산처분손실 | 363,472 | 4,765,343 | 892,001 | 3,741,477 |
| 장기금융자산평가손실 | (541,861) | 2,827,152 | 96,085 | 156,047 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융부채평가손실 | - | - | 115,945 | 115,945 |
| 파생상품평가손실 | - | - | - | 1,022 |
| 사채상환손실 | - | 132,441 | - | - |
| 합 계 | 1,192,368 | 12,331,243 | 2,432,379 | 8,057,966 |
29. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.
30. 주당손익
(1) 기본주당이익(손실)
1) 당분기와 전분기의 기본주당이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 보통주분기순이익(손실) | (903,491,837) | (28,276,306,707) | (4,996,380,170) | 10,784,088,122 |
| 가중평균유통보통주식수 | 90,037,524 | 86,956,901 | 73,320,613 | 64,179,859 |
| 기본주당이익(손실) | (10) | (325) | (68) | 168 |
2) 가중평균유통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.
(당분기)
| 구 분 | 일자 | 주식수(주) | 일수 | 적수 | 가중평균주식수 |
|---|---|---|---|---|---|
| 전기이월 | 2020-01-01 | 81,092,012 | 274 | 22,219,211,288 | 81,092,012 |
| 자기주식 | 2020-01-01 | (2,802) | 274 | (767,748) | (2,802) |
| 제14회차 전환사채 | 2020-03-11 | 4,720,405 | 204 | 962,962,620 | 3,514,462 |
| 제14회차 전환사채 | 2020-04-14 | 847,252 | 170 | 144,032,840 | 525,667 |
| 유상증자 | 2020-05-06 | 3,383,459 | 148 | 500,751,932 | 1,827,562 |
| 합 계 | 90,040,326 | - | 23,826,190,932 | 86,956,901 | |
(전분기)
| 구 분 | 일자 | 주식수(주) | 일수 | 적수 | 가중평균주식수 |
|---|---|---|---|---|---|
| 전기이월 | 2019-01-01 | 53,826,895 | 273 | 14,694,742,335 | 53,826,895 |
| 자기주식 | 2019-01-01 | (2,802) | 273 | (764,946) | (2,802) |
| 제8회차 전환사채 | 2019-01-10 | 3,369,266 | 264 | 889,486,224 | 3,258,191 |
| 주식선택권 행사 | 2019-02-20 | 446,961 | 223 | 99,672,303 | 365,100 |
| 제9회차 전환사채 | 2019-04-24 | 3,938,041 | 160 | 630,086,560 | 2,308,009 |
| 제10회차 전환사채 | 2019-04-29 | 1,312,672 | 155 | 203,464,160 | 745,290 |
| 제10회차 전환사채 | 2019-05-21 | 787,607 | 133 | 104,751,731 | 383,706 |
| 제10회차 전환사채 | 2019-06-07 | 525,072 | 116 | 60,908,352 | 223,108 |
| 유상증자 | 2019-07-31 | 11,333,000 | 62 | 702,646,000 | 2,573,795 |
| 제11회차 전환사채 | 2019-08-28 | 4,003,202 | 34 | 136,108,868 | 498,567 |
| 합 계 | 79,539,914 | - | 17,521,101,587 | 64,179,859 | |
(2) 희석주당이익
1) 당분기의 희석주당순이익은 기본주당순이익과 같아 희석효과가 없으며, 전분기의희석주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.
(전분기)
| (단위: 원, 주) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 3개월 | 누적 |
| 보통주희석순이익 | (4,897,938,223) | 10,882,530,069 |
| 발행된 가중평균유통보통주식수 | 73,320,613 | 64,179,859 |
| 조정내역: | ||
| 주식매수선택권 | 555,277 | 710,263 |
| 전환사채 | 3,477,472 | 3,477,472 |
| 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 | 77,353,362 | 68,367,594 |
| 희석주당순이익 | (68) | 159 |
2) 당분기말 현재 반희석효과 때문에 희석주당순이익을 계산 할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 기본주당이익을 희석할 수 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 행사가격 | 청구가능기간 | 금액 | 발행될 보통주식수 |
| 제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 9,700 | 2019.08.30~2021.07.30 | 1,700,000,000 | 175,258 |
| 제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 3,669 | 2021.01.17~2023.01.16 | 10,000,000,000 | 2,725,538 |
| 제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 3,476 | 2021.04.28~2023.03.28 | 10,000,000,000 | 2,876,870 |
| 주식선택권 | 3,682 | 2020.02.26~2023.02.25 | 1,442,938,980 | 391,890 |
31. 부문별보고
(1) 연결실체의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배부될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 영업부문의 일반정보는 다음과 같습니다.
| 부 분 | 회사 | 주요 재화 및 용역 | 주요 고객 | 사업내용 |
|---|---|---|---|---|
| 조명사업 | ·(주)필룩스 ·FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD ·FEELUX LIGHTING INC ·FEELUX JAPAN CO.,LTD ·SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD |
DIVA 3 LED Flexible Neon LED Mono Rail LED |
- FAGERHULT S.L - NEON FRANCE - SPECIAL LIGHTING GROUP |
조명 생산 및 판매 |
| 부품사업 | ·(주)필룩스 ·FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD ·FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD ·DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD ·FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED ·TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD ·PT. FEELUX ·FEELUX THAILAND CO., LTD |
트랜스 포머 |
- 리엔창(CHINA) |
트랜스 포머 생산 및 판매 |
| 소재사업 | ·(주)필룩스 ·FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD ·PT. FEELUX |
페라이트 코아 |
- (주)유니솔렉 - 대아홀딩스(주) |
페라이트 코아 생산 및 판매 |
| 바이오사업 | ·VIRAL GENE, INC ·CAR-TCELLKOR, INC |
면역항암치료제, |
- |
신약 연구개발업 |
| 기타사업 | ·(주)필룩스 ·WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD ·(주)와이케이파트너스 ·(주)비에스피리츠 ·(주)에프에스플래닝 ·마일드1호조합 ·제이제이조합 |
건설업,부동산업, |
- 개인 등 |
건설업 및 인테리어 / 공사 매출 |
(2) 당분기 및 전분기 중 영업부문별 성과는 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 소재사업부 | 부품사업부 | 조명사업부 | 기타사업부문 | 부문간 조정 | 합 계 |
| 수 익 | ||||||
| 재화의 판매로 인한 수익 | 10,259,603 | 60,895,256 | 16,870,381 | 525,309 | (22,991,005) | 65,559,544 |
| 용역의 제공으로 인한 수익 | - | - | - | 18,063,305 | - | 18,063,305 |
| 합 계 | 10,259,603 | 60,895,256 | 16,870,381 | 18,588,614 | (22,991,005) | 83,622,849 |
| 감가상각비와 무형자산상각비 | 260,283 | 888,839 | 360,964 | 551,443 | 668,202 | 2,729,731 |
| 영업이익(손실) | 129,252 | (790,259) | (4,481,339) | 3,246,238 | 1,724,363 | (171,745) |
| 분기순이익(손실) | (387,439) | 12,875,340 | 11,559,230 | (14,775,889) | (37,516,426) | (28,245,184) |
| 자 산 | ||||||
| 재고자산 | 2,402,860 | 10,317,041 | 13,002,092 | 17,995,591 | (1,669,281) | 42,048,303 |
| 유형자산(*) | 11,050,329 | 37,747,236 | 15,127,457 | 23,335,573 | - | 87,260,595 |
| 무형자산 | 349,803 | 1,008,743 | 684,257 | 754,099 | 29,190,314 | 31,987,216 |
(*) 사용권자산금액을 포함하고 있습니다.
(전분기)
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 소재사업부 | 부품사업부 | 조명사업부 | 기타사업부문 | 부문간조정 | 합 계 |
| 수 익 | ||||||
| 재화의 판매로 인한 수익 | 10,602,377 | 61,600,235 | 23,565,554 | 1,645,084 | (26,681,716) | 70,731,534 |
| 용역의 제공으로 인한 수익 | - | - | - | 33,974,065 | - | 33,974,065 |
| 합 계 | 10,602,377 | 61,600,235 | 23,565,554 | 35,619,149 | (26,681,716) | 104,705,599 |
| 감가상각비와 무형자산상각비 | 250,539 | 728,825 | 379,579 | 644,657 | 723,428 | 2,727,028 |
| 영업이익(손실) | (1,241,082) | 784,054 | (777,099) | 8,889,132 | 2,139,750 | 9,794,755 |
| 분기순이익(손실) | (310,823) | 1,246,118 | (161,053) | 1,486,341 | 8,498,014 | 10,758,597 |
| 자 산 | ||||||
| 재고자산 | 2,653,047 | 10,591,623 | 11,548,984 | 34,318,326 | (2,180,061) | 56,931,919 |
| 유형자산(*) | 9,886,985 | 28,812,209 | 14,830,771 | 25,328,409 | - | 78,858,374 |
| 무형자산 | 222,279 | 595,869 | 485,251 | 683,515 | 29,190,314 | 31,177,228 |
(*) 사용권자산금액을 포함하고 있습니다.
32. 특수관계자
(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황
1) 당분기말 현재 연결실체의 지배기업은 없으며, 최대주주는 삼본전자(주)입니다.
2) 특수관계자 현황
| 구 분 |
특수관계자의 명칭 |
|---|---|
| 당사에 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 기업 | 삼본전자(주) |
| 공동기업 | ZHEJIANG YANKON FEELUX CO,LTD, FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD, SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD |
|
관계기업 |
LIMINATUS PHARMA, LLC, (주)장원테크, 이엑스티(주), 인마크제일호사모투자합자회사, (주)오버나인와이디 |
| 기타특수관계자 | 서울미라마 유한회사 등 |
(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 매출(재고자산) | 매출(기타) 등 | 매입(재고자산) | 매입(기타) 등 |
| 공동기업 | ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 14,506 | - | 743,065 | - |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 441,689 | 5,362 | - | - | |
| 관계기업 | LIMINATUS PHARMA, LLC | - | 89,920 | - | - |
| (주)장원테크 | - | 372,265 | - | - | |
| 이엑스티(주) | - | 17,875 | - | 1,500,000 | |
| 기타특수관계자 | 서울미라마 유한회사 | 68,000 | - | - | - |
| 임직원 등 | - | 339,189 | - | - | |
| 합 계 | 524,195 | 824,611 | 743,065 | 1,500,000 | |
(전분기)
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 매출(재고자산) | 매출(기타) 등 | 매입(재고자산) | 매입(기타) 등 |
| 공동기업 | SHANDONG BOAM ELECTRIC CO.,LTD | - | - | 121,359 | - |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 6,020 | - | 1,112,391 | 34 | |
| FEELUX JAPAN CO., LTD | 609,174 | 118 | - | 405 | |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 1,086,155 | 1,044 | - | 307 | |
| 관계기업 | (주)장원테크 | - | 98,600 | - | - |
| 합 계 | 1,701,349 | 99,762 | 1,233,750 | 746 | |
(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 채 권 | 채 무 | |||||
| 매출채권 | 대여금 | 기타채권 | 미수금 | 미수수익 | 매입채무 | 미지급금 | ||
| 공동기업 | ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 18,265 | - | - | - | - | 228,121 | - |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 187,013 | - | - | - | - | - | - | |
| 관계기업 | LIMINATUS PHARMA, LLC | - | - | 11,197,000 | - | 234,645 | - | - |
| (주)장원테크 | - | - | 21,500,000 | - | 52,938 | - | - | |
| 이엑스티(주) | - | - | 3,000,000 | - | 4,239 | - | 700,000 | |
| 기타특수관계자 | 서울미라마 유한회사 | 26,730 | - | - | - | - | - | - |
| 임직원 등 | - | 1,187,772 | - | - | 5,266 | - | - | |
| 합 계 | 232,008 | 1,187,772 | 35,697,000 | - | 297,088 | 228,121 | 700,000 | |
(전기말)
| (단위: 천원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 채 권 | 채 무 | |||||
| 매출채권 | 대여금 | 기타채권 | 미수금 | 미수수익 | 매입채무 | 미지급금 | ||
| 공동기업 | SHANDONG BOAM ELECTRIC CO.,LTD | 14,201 | - | - | 5,910 | - | 71,753 | - |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 20,670 | - | - | 10,409 | - | 254,337 | - | |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 124,969 | - | - | - | - | - | - | |
| 관계기업 | LIMINATUS PHARMA, LLC | - | - | 11,197,000 | - | 144,725 | - | - |
| (주)장원테크 | - | - | 22,500,000 | - | 104,229 | - | - | |
| 이엑스티(주) | 1,650 | - | - | - | - | - | - | |
| 기타특수관계자 | 임직원 등 | - | 1,117,384 | - | 199,220 | 5,980 | - | 4,843,800 |
| 합 계 | 161,490 | 1,117,384 | 33,697,000 | 215,539 | 254,934 | 326,090 | 4,843,800 | |
(4) 당분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 내 역 | 기초 | 증가 | 감소 | 잔액 |
| 관계기업 | LIMINATUS PHARMA, LLC | 신주인수권부사채(*) | 11,197,000 | - | - | 11,197,000 |
| (주)장원테크 | 단기대여금 | - | 1,000,000 | 1,000,000 | - | |
| 전환사채(*) | - | 10,000,000 | - | 10,000,000 | ||
| 이엑스티(주) | - | 3,000,000 | - | 3,000,000 | ||
| 기타특수관계자 | 임직원 등 | 장단기대여금 | 1,117,384 | 324,000 | 253,613 | 1,187,771 |
(*) 관계기업이 발행한 신주인수권부사채 및 전환사채 인수금액이며, 당분기말 현재 공정가치로 평가하고 있습니다.
한편, 연결실체와 상기 특수관계자간의 대여 및 차입 거래에 대하여 연 4.6%의 이자율을 적용하고 있습니다.
(5) 당분기 중 특수관계자와의 중요한 지분거래 내역은 다음과 같습니다.
| (원화단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 거래상대방 | 거래내역 | 금액 |
| 지분출자 | (주)장원테크 (관계기업) | 현금출자 | 5,500,001 |
| 인마크제일호사모투자합자회사 (관계기업) |
4,000,000 | ||
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호 (관계기업) |
145,200 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD (공동기업) | USD 700,000 |
||
| 마운틴뷰조합 (기타특수관계자) | 4,000,000 | ||
| 지분회수 | 마운틴뷰조합 (기타특수관계자) | 현금회수 | 4,000,000 |
| 드림1호조합 (관계기업) | (주)광림 2회차 전환사채 인수 (당기손익-공정가치 측정 금융자산) |
3,600,000 | |
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호 (관계기업) |
(주)장원테크 4회차 전환사채 인수 (당기손익-공정가치 측정 금융자산) |
6,145,200 | |
(6) 당분기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 보증의 내역은 없으며 대표이사의 지급보증을 제공받고 있습니다.
(7) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 급여(연차급여포함) | 448,701 | 1,329,096 | 396,510 | 1,667,318 |
| 퇴직급여 | 24,753 | 136,825 | 21,043 | 118,325 |
| 주식보상비용 | - | - | (18,740) | 24,310 |
| 합 계 | 473,454 | 1,465,921 | 398,813 | 1,809,953 |
33. 우발부채와 약정사항
(1) 당분기말 현재 차입금 등과 관련하여 연결실체가 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
| 회사명 | 담보제공자산 | 담보설정액 | 제공처 |
| 지배기업 | 수익권증서(*1) | 13,000,000 | 메리츠종합금융증권(주) |
| 수익권증서(*2) | 9,600,000 | 하나은행 | |
| 수익권증서(*3) | 36,500,000 | 우리은행, 대신저축은행,우리종합금융 | |
| 유형자산 | 220,000 | 하나은행 | |
| 7,800,000 | 우리은행 | ||
| (주)장원테크 주식 | 6,000,000 | 한국투자증권(주) 등 | |
| (주)알파홀딩스 주식 | 1,700,000 | ||
| 이엑스티(주) 주식 | 1,300,000 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 유형자산 | 2,234,700 | 위해초상은행 |
| 합 계 | 78,354,700 | ||
(*1) 연결실체는 당분기말 현재 제15회 무보증 사모 전환사채와 관련하여 재고자산(완성주택)을 코리아신탁(주)에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 수익권증서를 메리츠종합금융증권(주)에 제공하였습니다.
(*2) 연결실체는 토지, 건물을 하나은행에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 1순위 수익권증서를 하나은행에 담보로 제공하고 있습니다.
(*3) 연결실체는 토지, 건물을 우리은행에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 1순위 수익권증서를 우리은행, 대신저축은행, 우리종합금융 등에 담보로 제공하고 있습니다.
(2) 당분기말 현재 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
| 회사명 | 담보 및 보증내용 | 금 액 | 제공처 |
| 대표이사 | 연대보증 | 1,476,000 | 기업은행 |
| 서울보증보험 | 이행보증 | 450,187 | |
| 합 계 | 1,926,187 | ||
(3) 당분기말 현재 금융기관 등과 체결한 약정의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
| 금융기관 | 약정한도 | 실행금액 | 대출종류 |
| KEB하나은행 | 8,000,000 | 7,149,930 | 구매자금대출 등 |
| 우리은행 | 21,500,000 | 21,500,000 | 담보대출 |
| 기업은행 | 1,500,000 | 1,300,000 | 신용대출 |
| 국민은행 | 2,000,000 | 2,000,000 | 신용대출 |
| 한국투자증권 | 9,000,000 | 6,631,627 | 주식담보대출 |
| 대신저축은행 | 10,000,000 | 10,000,000 | 담보대출 |
| 우리종합금융 | 5,000,000 | 5,000,000 | 담보대출 |
| 위해초상은행(중국) | 2,234,700 | 2,234,700 | 운영시설자금대출 |
| KASIKORN BANK(태국) | 827,363 | 827,363 | 기업일반대출 등 |
| 합 계 | 60,062,063 | 56,643,620 | |
(4) 당분기말 현재 연결실체의 계류 중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.
| 사건명 | 원고 | 피고 | 원고소가 | 비고 |
| (채권자) | (채무자) | (청구금액) | ||
| 사기 및 횡령에 대한 징벌적손해배상 등 | (주)알파홀딩스 | Chris Kim 외 8 [(주)필룩스 포함] | - | 진행중 |
| 배임 및 횡령, 권리보전 등 | (주)알파홀딩스 | Chris Kim 외 11 [(주)필룩스 포함] | - | 진행중 |
(*) 연결실체는 상기 소송과 관련하여 2018년 11월 중 합의하였으며, 합의내용에 따라 Viral Gene, Inc. 주식 6,165,228주를 매수하였으며, 추가로 Viral Gene, Inc. 주식3,082,581주를 매수하기로 약정하고 잔금 72억원(총 매수예정가액: 80억원)을 2020년 12월 15일까지 지급 할 예정입니다.
(5) 연결실체는 TDT와 전이암치료제 관련 특허에 대한 기술이전계약(전용실시권)을 체결하였습니다. 연결실체는 향후 동 기술에 대한 임상 진행경과에 따라 총 1,300만불(연비용 40만불 제외)의 마일스톤 지급약정을 체결하고 있습니다.
34. 현금흐름표
(1) 현금흐름표상 현금및현금성자산은 현금, 은행예치금을 포함하고 당좌차월을 차감한 금액입니다. 한편, 연결실체는 거래가 빈번하여 총금액이 크고 단기간에 만기가도래하는 단기금융상품, 단기대여금 및 단기차입금으로 인한 현금의 유입과 유출항목을 순증감액으로 기재하였습니다.
(2) 당분기 및 전분기의 영업활동 현금흐름 중 조정과 순운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| <조정> | ||
| 대손상각비 및 기타의대손상각비(환입) | 365,468 | (2,189,882) |
| 감가상각비 | 2,609,897 | 2,542,024 |
| 무형자산상각비 | 119,834 | 185,005 |
| 외화환산손실 | 388,976 | 352,038 |
| 이자비용 | 3,683,729 | 3,229,617 |
| 재고자산평가손실(환입) | 639,871 | (250,749) |
| 공동및관계기업투자처분손실 | 250,665 | 89,855 |
| 공동및관계기업투자손상차손 | (64,177) | - |
| 지분법손실(이익) | 39,151,215 | (5,881,950) |
| 법인세비용(수익) | 2,014,089 | 2,060,041 |
| 퇴직급여 | 568,343 | 519,027 |
| 주식보상비용 | 13,015 | 172,639 |
| 파생상품평가손실 | - | 1,022 |
| 장기금융자산평가손실 | 2,827,151 | 3,741,477 |
| 장기금융자산처분손실 | 4,765,343 | 156,047 |
| 기타비용 | 2,981,749 | 87,246 |
| 외화환산이익 | (220,731) | (750,572) |
| 이자수익 | (991,679) | (487,875) |
| 장기금융자산처분이익 | (1,297,455) | (748,819) |
| 장기금융자산평가이익 | (19,668,252) | (1,867,470) |
| 유형자산처분이익 | - | (104) |
| 종속기업투자처분이익 | - | (341,738) |
| 공동및관계기업투자처분이익 | (3,122,098) | - |
| 공정가치 측정 금융부채평가이익 | - | (49,339) |
| 사채상환이익 | - | (118,289) |
| 기타수익 | (1,301,612) | (906) |
| 합 계 | 33,713,341 | 448,345 |
| <순운자본의 변동> | ||
| 매출채권의 감소(증가) | (1,791,495) | 1,338,071 |
| 미수금의 감소 | 92,039 | 6,798,315 |
| 재고자산의 감소 | 9,151,122 | 19,176,907 |
| 반환재고회수권의 감소(증가) | 19,563 | (3,594) |
| 매입채무의 감소 | (583,225) | (394,119) |
| 미지급금의 증가(감소) | 444,070 | (9,034,368) |
| 선수금의 감소 | (2,218,850) | (3,968,711) |
| 환불부채의 증가(감소) | (29,085) | 6,762 |
| 퇴직금의 지급 | (236,940) | (244,117) |
| 사외적립자산의 증가 | (363,060) | (223,260) |
| 기타순운전자본의 변동 | (1,135,083) | (1,703,003) |
| 합 계 | 3,349,056 | 11,748,883 |
(3) 당분기와 전분기 중 투자 및 재무활동에서의 현금 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 전환사채의 전환 | 23,856,335 | 58,079,144 |
| 금융상품의 관계기업 대체 | - | 30,425,492 |
| 관계기업의 금융상품 대체 | 10,528,135 | - |
| 회계정책변경 | - | 1,296,449 |
| 단기대여금의 현물상환 | 4,351,257 | - |
| 유상증자시 관계기업 현물출자 | - | 23,450,000 |
(4) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 기 초 | 현금흐름 | 비현금 변동 | 기 말 | ||
| 취득(대체) | 상각비용 | 공정가치변동 | ||||
| <당분기> | ||||||
| 단기차입금 | 69,582,686 | (15,846,509) | - | 80,080 | - | 53,816,257 |
| 전환사채(유동) | 38,040,763 | 5,919,069 | (23,856,335) | 1,176,672 | - | 21,280,169 |
| 리스부채 | 1,089,809 | (497,430) | 152,935 | 479,115 | - | 1,224,429 |
| 장기차입금 | 2,000,000 | 240,663 | - | 586,700 | - | 2,827,363 |
| 재무활동으로부터의 총부채 | 110,713,258 | (10,184,207) | (23,703,400) | 2,322,567 | - | 79,148,218 |
| <전분기> | ||||||
| 단기차입금 | 11,613,079 | 31,045,802 | - | - | - | 42,658,881 |
| 유동성장기부채 | 16,360,000 | (14,090,000) | (2,270,000) | - | - | - |
| 당기손익-공정가치측정금융부채 | - | 23,000,000 | - | - | (202,147) | 22,797,853 |
| 전환사채(유동) | 65,171,819 | (2,950,000) | (47,042,470) | 1,525,499 | (118,289) | 16,586,559 |
| 리스부채 | - | (650,715) | 1,960,045 | 58,428 | - | 1,367,758 |
| 장기차입금 | 6,230,000 | - | (4,230,000) | - | - | 2,000,000 |
| 재무활동으로부터의 총부채 | 99,374,898 | 36,355,087 | (51,582,425) | 1,583,927 | (320,436) | 85,411,051 |
35. 위험관리
(1) 재무위험관리
연결실체의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다. 연결실체는 매년 정기적으로 재무위험 관리 정책의 재정비 및 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.
1) 시장위험
가. 외환위험
연결실체는 원재료 수입 및 제품 수출 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체가 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러, 일본 엔이 있습니다.
당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채의 금액은 아래와 같습니다.
| (원화단위: 천원) | |||||
| 계정과목 | 외화종류 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 외화 | 원화 | 외화 | 원화 | ||
| 외화금융자산 | USD | 15,870,537 | 18,624,075 | 17,358,290 | 20,097,428 |
| JPY | 110,782,826 | 1,231,971 | 97,462,076 | 1,036,480 | |
| EUR | 329,292 | 450,939 | 423,610 | 549,605 | |
| 외화금융부채 | USD | 7,271,840 | 8,533,504 | 7,897,879 | 9,144,164 |
| EUR | 19,658 | 26,920 | - | - | |
당분기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| USD | 2,715,758 | (2,715,758) | 1,095,326 | (1,095,326) |
| JPY | 123,197 | (123,197) | 103,648 | (103,648) |
| EUR | 47,786 | (47,786) | 54,961 | (54,961) |
| 합 계 | 2,886,741 | (2,886,741) | 1,253,935 | (1,253,935) |
상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 연결실체의 기능통화인 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다.
나. 이자율위험
동 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 연결실체의 투자 및 재무활동에서 발생하는 이자수익과 이자비용이 변동될 위험을 의미합니다. 이러한 이자율 변동위험은 주로 예치금 및 변동금리부 차입금에서 비롯됩니다.
연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성 제거와 금융비용 최소화를 위해, 주기적인 금리동향 모니터링과 적절한 대응방안을 수립 및 운용하고 있습니다.
만약 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 현재보다 1% 높거나 낮은 경우 연결실체의 분기순이익은 233,293천원 증감(전분기: 99,544천원 증감)할 것입니다.
다. 가격위험
연결실체는 금융자산 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 기타 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 시장가격의 변동으로 인하여 지분증권의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치 축정 금융자산 중 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 이루어지고 있으며, 취득과 처분은 연결실체의 경영진이 승인하고 있습니다.
당분기말 및 전기말 현재 가격위험관리 대상이 되는 항목의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 장기금융상품: | ||
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 17,705,762 | 7,126,501 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | - | 18,327,266 |
당분기말 및 전기말 현재 시장가격 1% 변동시 시장성 있는 지분증권에 대한 가격위험은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 1% 상승시 | 1% 하락시 | 1% 상승시 | 1% 하락시 | |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 177,058 | (177,058) | 71,265 | (71,265) |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | - | - | 183,273 | (183,273) |
2) 신용위험
신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다.
연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하여 신용위험을 관리하고 있습니다. 또한, 신용위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 금융자산 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말 현재연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 매출채권 및 기타채권 | 36,972,530 | 32,434,005 |
| 기타비유동채권 | 4,537,566 | 2,713,982 |
| 합 계 | 41,510,096 | 35,147,987 |
3) 유동성 위험
유동성위험은 연결실체의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결실체가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.
연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대하여 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한 적정규모의 예금과 할인약정 등을 통하여 발생가능한 자금경색에 따른 유동성위험에 대처하고 있습니다.
당분기말 현재 연결실체의 금융부채에 대한 계약상 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. 만기별 분석금액은 금융부채를 현재가치로 할인하지 않은 명목현금흐름을기초로 작성되었으며, 지급해야 할 이자는 포함하고 있지 아니하며, 지급시점의 환율등의 지수에 따라 지급해야 할 금액이 정해지는 경우 당분기말 현재의 조건을 참조하여공시할 금액을 결정하였습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 1년이하 | 1년에서 5년이하 | 합 계 |
| 매입채무 | 13,675,786 | - | 13,675,786 |
| 미지급금 | 7,936,831 | - | 7,936,831 |
| 미지급비용 | 1,537,189 | - | 1,537,189 |
| 단기차입금 | 53,816,257 | - | 53,816,257 |
| 리스부채(유동) | 590,862 | - | 590,862 |
| 전환사채(유동) | 21,700,000 | - | 21,700,000 |
| 예수보증금 | - | 40,000 | 40,000 |
| 임대보증금 | - | 121,000 | 121,000 |
| 장기미지급금 | - | 123,319 | 123,319 |
| 장기차입금 | - | 2,827,363 | 2,827,363 |
| 리스부채(비유동) | - | 633,568 | 633,568 |
| 합 계 | 99,256,925 | 3,745,250 | 103,002,175 |
(전기말)
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 1년이하 | 1년에서 5년이하 | 합 계 |
| 매입채무 | 13,587,292 | - | 13,587,292 |
| 미지급금 | 7,475,196 | - | 7,475,196 |
| 미지급비용 | 1,642,440 | - | 1,642,440 |
| 단기차입금 | 69,582,686 | - | 69,582,686 |
| 리스부채(유동) | 506,803 | - | 506,803 |
| 전환사채(유동) | 38,450,000 | - | 38,450,000 |
| 예수보증금 | - | 30,000 | 30,000 |
| 임대보증금 | - | 121,000 | 121,000 |
| 장기미지급금 | - | 107,601 | 107,601 |
| 장기차입금 | - | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 리스부채(비유동) | - | 583,005 | 583,005 |
| 합 계 | 131,548,891 | 2,841,606 | 134,086,023 |
(2) 자본관리
연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.
연결실체는 최적 자본구조 달성을 위하여 부채비율 및 순차입금비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.
당분기말 및 전기말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | 비 고 |
| 부채 | 113,302,656 | 144,383,184 | (A) |
| 자본 | 281,232,573 | 272,384,633 | (B) |
| 현금및현금성자산 | 33,386,434 | 41,692,803 | (C) |
| 차입금 | 77,923,790 | 109,623,449 | (D) |
| 부채비율 | 40.29% | 53.00% | (A/B) |
| 순차입금비율 | 15.84% | 24.94% | ((D-C)/B) |
36. 보고기간 후 사건
연결실체는 2020년 8월 6일 최초 이사회결의를 통해 1,292억원 규모의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 결정하였으며, 당분기말 현재 상기 유상증자 절차를 진행하고 있습니다. 동 조달자금은 채무상환, 타법인 증권취득자금 등으로 사용할 예정입니다.
4. 재무제표
|
재무상태표 |
|
제 38 기 3분기말 2020.09.30 현재 |
|
제 37 기말 2019.12.31 현재 |
|
(단위 : 원) |
|
제 38 기 3분기말 |
제 37 기말 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
89,106,217,501 |
95,123,250,979 |
|
현금및현금성자산 |
26,274,446,761 |
31,027,433,225 |
|
매출채권 및 기타유동채권 |
36,350,215,717 |
25,161,014,661 |
|
재고자산 |
25,883,495,633 |
37,894,060,740 |
|
반환재고회수권 |
1,038,775 |
20,601,921 |
|
선급금 |
80,247,614 |
51,747,425 |
|
선급비용 |
107,236,879 |
112,713,457 |
|
당기법인세자산 |
409,536,122 |
855,679,550 |
|
비유동자산 |
305,811,458,014 |
292,582,918,981 |
|
장기금융자산 |
97,569,419,985 |
80,781,772,016 |
|
기타비유동채권 |
4,946,734,678 |
3,115,376,678 |
|
종속기업투자 |
63,583,758,497 |
62,176,900,218 |
|
공동기업투자 |
2,574,760,181 |
1,725,590,181 |
|
관계기업투자 |
72,336,109,947 |
80,307,999,195 |
|
유형자산 |
51,824,964,619 |
53,299,460,991 |
|
사용권자산 |
351,836,214 |
269,725,863 |
|
투자부동산 |
5,653,521,328 |
5,703,457,915 |
|
무형자산 |
2,653,515,698 |
1,723,944,549 |
|
이연법인세자산 |
2,678,691,375 |
|
|
기타비유동자산 |
4,316,836,867 |
800,000,000 |
|
자산총계 |
394,917,675,515 |
387,706,169,960 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
90,044,354,153 |
126,880,089,806 |
|
매입채무 |
4,379,364,380 |
5,607,390,032 |
|
기타유동금융부채 |
7,455,326,740 |
7,270,564,546 |
|
파생상품부채 |
456,038,021 |
|
|
환불부채 |
1,367,596 |
30,452,830 |
|
예수금 |
235,140,555 |
105,073,791 |
|
선수금 |
4,897,356,041 |
7,698,122,205 |
|
단기차입금 |
51,581,557,298 |
67,428,066,466 |
|
전환사채(유동) |
21,280,169,469 |
38,040,762,671 |
|
리스부채(유동) |
214,072,074 |
243,619,244 |
|
비유동부채 |
4,515,630,816 |
3,688,324,917 |
|
장기차입금 |
2,000,000,000 |
2,000,000,000 |
|
기타비유동금융부채 |
164,318,751 |
138,601,108 |
|
리스부채(비유동) |
158,898,665 |
50,994,285 |
|
확정급여부채 |
1,711,399,634 |
1,498,729,524 |
|
이연법인세부채 |
481,013,766 |
|
|
부채총계 |
94,559,984,969 |
130,568,414,723 |
|
자본 |
||
|
자본금 |
45,171,564,000 |
40,696,006,000 |
|
주식발행초과금 |
230,390,092,539 |
202,090,166,828 |
|
이익잉여금(결손금) |
11,924,873,498 |
4,346,072,951 |
|
기타자본항목 |
12,871,160,509 |
10,005,509,458 |
|
자본총계 |
300,357,690,546 |
257,137,755,237 |
|
자본과부채총계 |
394,917,675,515 |
387,706,169,960 |
|
포괄손익계산서 |
|
제 38 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 |
|
제 37 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 38 기 3분기 |
제 37 기 3분기 |
|||
|---|---|---|---|---|
|
3개월 |
누적 |
3개월 |
누적 |
|
|
매출 |
11,057,077,033 |
48,058,537,381 |
16,904,957,875 |
69,781,799,705 |
|
매출원가 |
8,620,033,759 |
34,490,884,768 |
11,796,932,589 |
46,514,037,138 |
|
매출총이익 |
2,437,043,274 |
13,567,652,613 |
5,108,025,286 |
23,267,762,567 |
|
판매비와관리비 |
5,075,963,786 |
16,516,063,438 |
4,841,444,721 |
16,293,229,338 |
|
영업이익(손실) |
(2,638,920,512) |
(2,948,410,825) |
266,580,565 |
6,974,533,229 |
|
금융수익 |
13,914,134,947 |
22,078,821,323 |
3,061,793,379 |
5,709,988,263 |
|
금융비용 |
1,389,004,464 |
10,252,449,986 |
2,015,353,401 |
7,415,062,591 |
|
기타수익 |
1,309,497,189 |
3,725,829,629 |
207,168,817 |
2,521,230,820 |
|
기타비용 |
(11,008,988,507) |
1,189,548,160 |
53,835,174 |
6,017,171,829 |
|
법인세비용차감전순이익(손실) |
22,204,695,667 |
11,414,241,981 |
1,466,354,186 |
1,773,517,892 |
|
법인세비용 |
2,622,619,828 |
2,576,220,192 |
242,997,388 |
26,777,559 |
|
당기순이익(손실) |
19,582,075,839 |
8,838,021,789 |
1,223,356,798 |
1,746,740,333 |
|
기타포괄손익 |
4,726,415,188 |
1,408,832,311 |
42,004,519 |
3,387,829,555 |
|
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) |
||||
|
확정급여제도의 재측정손익 |
15,112,976 |
(190,574,912) |
42,004,519 |
(216,376,735) |
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익 |
3,111,894,989 |
6,564,000,000 |
||
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분손익 |
1,599,407,223 |
1,599,407,223 |
(2,959,793,710) |
|
|
총포괄손익 |
24,308,491,027 |
10,246,854,100 |
1,265,361,317 |
5,134,569,888 |
|
주당이익 |
||||
|
기본주당이익(손실) (단위 : 원) |
217 |
101.6 |
18 |
27 |
|
희석주당이익(손실) (단위 : 원) |
208 |
101.5 |
18 |
27 |
|
자본변동표 |
|
제 38 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 |
|
제 37 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
자본 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
|
자본금 |
주식발행초과금 |
이익잉여금 |
기타자본항목 |
자본 합계 |
|
|
2019.01.01 (기초자본) |
27,063,447,500 |
95,810,447,440 |
12,691,875,553 |
10,758,397,325 |
146,324,167,818 |
|
회계정책변경에 따른 증가(감소) |
(33,632,002) |
(33,632,002) |
|||
|
당기순이익(손실) |
1,746,740,333 |
1,746,740,333 |
|||
|
확정급여제도의 재측정요소 |
(216,376,735) |
(216,376,735) |
|||
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 |
6,564,000,000 |
6,564,000,000 |
|||
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익 |
(2,959,793,710) |
(2,959,793,710) |
|||
|
유상증자 |
5,889,980,500 |
1,543,908,099 |
7,433,888,599 |
||
|
전환사채의 전환 및 상환 |
6,967,930,000 |
45,388,430,111 |
(5,395,866,290) |
46,960,493,821 |
|
|
전환사채의 발행 |
49,131,314,878 |
1,187,090,583 |
50,318,405,461 |
||
|
주식보상비용 |
(429,417,387) |
(429,417,387) |
|||
|
2019.09.30 (기말자본) |
39,921,358,000 |
191,874,100,528 |
14,188,607,149 |
9,724,410,521 |
255,708,476,198 |
|
2020.01.01 (기초자본) |
40,696,006,000 |
202,090,166,828 |
4,346,072,951 |
10,005,509,458 |
257,137,755,237 |
|
회계정책변경에 따른 증가(감소) |
|||||
|
당기순이익(손실) |
8,838,021,789 |
8,838,021,789 |
|||
|
확정급여제도의 재측정요소 |
(190,574,912) |
(190,574,912) |
|||
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 |
|||||
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익 |
(1,068,646,330) |
2,668,053,553 |
1,599,407,223 |
||
|
유상증자 |
1,691,729,500 |
7,262,705,150 |
8,954,434,650 |
||
|
전환사채의 전환 및 상환 |
2,783,828,500 |
21,037,220,561 |
(616,072,593) |
23,204,976,468 |
|
|
전환사채의 발행 |
800,654,816 |
800,654,816 |
|||
|
주식보상비용 |
13,015,275 |
13,015,275 |
|||
|
2020.09.30 (기말자본) |
45,171,564,000 |
230,390,092,539 |
11,924,873,498 |
12,871,160,509 |
300,357,690,546 |
|
현금흐름표 |
|
제 38 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 |
|
제 37 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 38 기 3분기 |
제 37 기 3분기 |
|
|---|---|---|
|
영업활동현금흐름 |
7,426,566,483 |
21,611,177,399 |
|
당기순이익(손실) |
8,838,021,789 |
1,746,740,333 |
|
현금유출입이 없는 수익ㆍ비용의 조정 |
(7,533,059,552) |
6,730,606,386 |
|
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동 |
5,378,436,327 |
16,730,737,979 |
|
이자수취(영업) |
1,299,397,947 |
579,105,015 |
|
이자지급(영업) |
(962,669,728) |
(1,689,117,294) |
|
법인세납부(환급) |
406,439,700 |
(2,486,895,020) |
|
투자활동현금흐름 |
(10,914,775,476) |
(82,768,307,500) |
|
단기대여금의 순증감 |
(13,707,921,170) |
469,681,003 |
|
장기금융상품의 처분 |
50,112,683,867 |
3,855,588,547 |
|
정부보조금의 수취 |
17,809,850 |
|
|
보증금의 감소 |
46,102,000 |
6,087,900 |
|
종속기업투자의 처분 |
12,111,600,000 |
2,895,489,246 |
|
관계기업투자의 처분 |
10,304,339,329 |
1,672,621,162 |
|
장기대여금의 증가 |
(1,835,000,000) |
(612,555,000) |
|
장기금융상품의 취득 |
(34,633,350,871) |
(38,622,057,620) |
|
종속기업투자의 취득 |
(13,700,000,000) |
(2,689,244,000) |
|
공동기업투자의 취득 |
(849,170,000) |
|
|
관계기업투자의 취득 |
(10,645,198,400) |
(17,637,032,205) |
|
유형자산의 취득 |
(2,069,762,423) |
(30,960,977,372) |
|
투자부동산의 취득 |
(78,900,000) |
|
|
무형자산의 취득 |
(989,800,941) |
(7,019,011) |
|
보증금의 증가 |
(42,460,000) |
(1,077,800,000) |
|
기타비유동자산의 취득 |
(5,016,836,867) |
|
|
재무활동현금흐름 |
(1,264,665,049) |
71,406,635,108 |
|
단기차입금의 순증감 |
(15,846,509,168) |
33,161,682,290 |
|
장기미지급금의 증가 |
15,717,643 |
66,606,589 |
|
당기손익-공정가치 측정 금융부채의 증가 |
23,000,000,000 |
|
|
전환사채의 발행 |
20,000,000,000 |
|
|
임대보증금의 증가 |
20,000,000 |
100,000,000 |
|
유상증자 |
9,000,000,940 |
32,569,182,132 |
|
유동성장기차입금의 상환 |
(14,000,000,000) |
|
|
전환사채의 조기상환 |
(13,750,000,000) |
(2,950,000,000) |
|
파생상품부채의 상환 |
(4,596,221) |
|
|
임대보증금의 감소 |
(10,000,000) |
(30,000,000) |
|
리스부채의 감소 |
(317,376,823) |
(368,227,990) |
|
사채발행비 지급 |
(300,000,000) |
|
|
신주발행비 지급 |
(76,497,641) |
(138,011,692) |
|
현금및현금성자산의 증가(감소) |
(4,752,874,042) |
10,249,505,007 |
|
기초현금및현금성자산 |
31,027,433,225 |
11,529,575,349 |
|
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 |
(112,422) |
235,547 |
|
기말현금및현금성자산 |
26,274,446,761 |
21,779,315,903 |
5. 재무제표 주석
| 제 38 기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 |
| 제 37 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 |
| 주식회사 필룩스 |
1. 회사의 개요
주식회사 필룩스(이하 "당사")는 1984년 2월에 설립되어 전자부품, 전자 등 기계, 전자응용기계 기구류의 제작 및 판매와 조명장치 제조생산, 온라인 정보 제공업, 부동산매매업, 부동산 분양 및 분양대행업, 유통판매업 및 기타 관련사업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 경기도 양주시 광적면에 본사 및 제조시설을 두고 있으며, 서울시 중계동 및 논현동에 사무소를 두고 있습니다. 한편, 당사는 1997년 9월 30일 주식을 한국증권업협회에 등록하였으며, 2001년 12월 26일 한국거래소로 이전 상장하였습니다.
당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 삼본전자(주) | 16,265,755 | 18.06% |
| 증권금융(유통) | 1,246,677 | 1.38% |
| 기타 | 72,530,696 | 80.55% |
| 합 계 | 90,043,128 | 100.00% |
2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책
동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제 1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12 월 31 일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.
중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.
1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.
(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의
'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의
개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁
개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기준서는 다음과 같습니다.
- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)
동 개정사항은 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제시하고 있습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.
동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.
- 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음
- 리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침
- 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음
동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다.
3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천
당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.
2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연 등 기업의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.
중간재무제표 작성을 위해 당사가 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천에 대한 내용은 아래 언급된 사항을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.
(1) 법인세
당사의 과세소득에 대한 법인세는 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석29 참조).
(2) 금융상품의 공정가치
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석5 참조).
4. 범주별 금융상품
(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
|
금융자산 |
상각후원가 |
기타포괄손익-공정 |
당기손익-공정가치 |
합 계 |
| 현금및현금성자산 | 26,274,447 | - | - | 26,274,447 |
| 매출채권및기타채권 | 36,350,216 | - | - | 36,350,216 |
| 장기금융자산 | - | 1,904,500 | 95,664,920 | 97,569,420 |
| 기타비유동채권 | 4,946,735 | - | - | 4,946,735 |
|
합 계 |
67,571,398 | 1,904,500 | 95,664,920 | 165,140,818 |
(전기말)
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
|
금융자산 |
상각후원가 |
기타포괄손익-공정 |
당기손익-공정가치 |
합 계 |
| 현금및현금성자산 | 31,027,433 | - | - | 31,027,433 |
| 매출채권및기타채권 | 25,161,015 | - | - | 25,161,015 |
| 장기금융자산 | - | 20,231,766 | 60,550,006 | 80,781,772 |
| 기타비유동채권 | 3,115,377 | - | - | 3,115,377 |
|
합 계 |
59,303,825 | 20,231,766 | 60,550,006 | 140,085,597 |
(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
|
금융부채 |
상각후원가 |
당기손익-공정가치 |
합 계 |
| 매입채무 | 4,379,364 | - | 4,379,364 |
| 기타유동금융부채 | 7,455,327 | 7,455,327 | |
| 단기차입금 | 51,581,557 | - | 51,581,557 |
| 전환사채(유동) | 21,280,169 | - | 21,280,169 |
| 리스부채(유동) (*) | 214,072 | - | 214,072 |
| 장기차입금 | 2,000,000 | - | 2,000,000 |
| 기타비유동금융부채 | 164,319 | - | 164,319 |
| 리스부채(비유동) (*) | 158,899 | - | 158,899 |
| 합 계 | 87,233,707 | - | 87,233,707 |
(*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 상각후원가측정 금융부채로 표시를 하였습니다.
(전기말)
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
|
금융부채 |
상각후원가 |
당기손익-공정가치 |
합 계 |
| 매입채무 | 5,607,390 | - | 5,607,390 |
| 기타유동금융부채 | 7,270,565 | - | 7,270,565 |
| 단기차입금 | 67,428,066 | - | 67,428,066 |
| 파생상품부채 | - | 456,038 | 456,038 |
| 전환사채(유동) | 38,040,763 | - | 38,040,763 |
| 리스부채(유동) (*) |
243,619 | - | 243,619 |
| 장기차입금 | 2,000,000 | - | 2,000,000 |
| 기타비유동금융부채 | 138,601 | - | 138,601 |
| 리스부채(비유동) (*) | 50,994 | - | 50,994 |
| 합 계 | 120,779,998 | 456,038 | 121,236,036 |
(*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 상각후원가측정 금융부채로 표시를 하였습니다.
5. 금융상품의 공정가치
(1) 금융상품 종류별 공정가치
공정가치로 측정하는 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|
구 분 |
당분기말 |
전기말 |
||
|
장부금액 |
공정가치 |
장부금액 |
공정가치 |
|
|
금융자산: |
||||
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 95,664,920 | 95,664,920 | 60,550,006 | 60,550,006 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 1,904,500 | 1,904,500 | 20,231,766 | 20,231,766 |
| 합 계 | 97,569,420 | 97,569,420 | 80,781,772 | 80,781,772 |
|
금융부채: |
||||
| 파생상품부채 | - | - | 456,038 | 456,038 |
(2) 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.
|
구 분 |
투입변수의 유의성 |
|---|---|
|
수준 1 |
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 |
|
수준 2 |
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 |
|
수준 3 |
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 |
수준 3로 측정되는 금융자산의 공정가치가 산정되는 방법은 다음과 같습니다.
|
구 분 |
가치평가기법 |
|---|---|
|
투자전환사채, 투자신주인수권부사채 |
할인된 현금흐름 및 옵션가격 결정모형 |
|
비상장주식 |
이익접근법 |
공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 |
수준 1 |
수준 2 |
수준 3 |
합 계 |
|
당기손익-공정가치측정금융자산 |
11,903,302 | - | 83,761,618 | 95,664,920 |
|
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 |
- | - | 1,904,500 | 1,904,500 |
| 합 계 | 11,903,302 | - | 85,666,118 | 97,569,420 |
(*)수준 1, 2, 3간의 중요한 이동내역은 없습니다.
(전기말)
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 |
수준 1 |
수준 2 |
수준 3 |
합 계 |
|
당기손익-공정가치측정금융자산 |
7,126,501 | - | 53,423,505 | 60,550,006 |
|
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 |
18,327,266 | - | 1,904,500 | 20,231,766 |
| 합 계 | 25,453,767 | - | 55,328,005 | 80,781,772 |
|
파생상품부채 |
- | 456,038 | - | 456,038 |
(*)수준 1, 2, 3간의 중요한 이동내역은 없습니다.
6. 현금및현금성자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 보통예금 | 26,149,820 | 28,585,951 |
| 외화예금 | 124,627 | 2,441,482 |
| 합 계 | 26,274,447 | 31,027,433 |
(2) 당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 거래처 | 당분기말 | 전기말 | 사용제한내역 |
| 보통예금 | 코리아신탁 | 2,921,256 | 19,895,621 | (*) |
(*) 강남구 도곡동 상지리츠빌카일룸 조성관련 자금관리 신탁회사인 코리아신탁주식회사의 명의로 되어 있으며, 동 자금은 사채원리금 및 대출금상환, 운영자금(제세공과금 등)의 지급 관련 용도로만 사용 가능합니다.
7. 매출채권 및 기타채권(기타비유동채권포함)
(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권(기타비유동채권 포함)의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 유동성 | 비유동성 | 유동성 | 비유동성 | |
| 매출채권 | 13,690,763 | - | 13,409,120 | - |
| 손실충당금 | (4,578,595) | - | (3,310,603) | - |
| 매출채권(순액) | 9,112,168 | - | 10,098,517 | - |
| 미수금 | 1,674,885 | - | 1,516,347 | - |
| 손실충당금 | (20,689) | - | (22,254) | - |
| 미수금(순액) | 1,654,196 | - | 1,494,093 | - |
| 미수수익 | 1,784,762 | - | 1,683,337 | - |
| 손실충당금 | (46,491) | - | (723,317) | - |
| 미수수익(순액) | 1,738,271 | - | 960,020 | - |
| 단기대여금 | 27,893,048 | - | 18,536,385 | - |
| 손실충당금 | (4,047,467) | - | (5,928,000) | - |
| 단기대여금(순액) | 23,845,581 | - | 12,608,385 | - |
| 장기대여금 | - | 2,471,700 | - | 636,700 |
| 임차보증금 | - | 2,461,940 | - | 2,460,180 |
| 기타보증금 | - | 13,095 | - | 18,497 |
| 합 계 | 36,350,216 | 4,946,735 | 25,161,015 | 3,115,377 |
(2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 대여금 | 합 계 |
| 기초잔액 | 3,310,603 | 22,254 | 723,317 | 5,928,000 | 9,984,174 |
| 대손상각비 | 1,267,992 | - | - | - | 1,267,992 |
| 기타의대손상각비 | - | (1,565) | (676,826) | (1,880,533) | (2,558,924) |
| 기말잔액 | 4,578,595 | 20,689 | 46,491 | 4,047,467 | 8,693,242 |
(전분기)
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 대여금 | 합 계 |
| 기초잔액 | 3,221,744 | 407,179 | 22,254 | 1,536,478 | 5,187,655 |
| 대손상각비 | 435,104 | - | - | - | 435,104 |
| 기타의대손상각비 | - | - | - | 4,168,000 | 4,168,000 |
| 기말잔액 | 3,656,848 | 407,179 | 22,254 | 5,704,478 | 9,790,759 |
(3) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석의 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | ||||||
| 구 분 | 연체되지 않은 채권(3개월이하) |
연체된 채권 | 합 계 | |||
| 3개월 초과 6개월 이하 |
6개월 초과 9개월 이하 |
9개월 초과 12개월 이하 |
12개월 초과 | |||
| 매출채권 | 7,326,117 | 2,514,471 | 1,080,148 | 1,019,638 | 1,750,389 | 13,690,763 |
| 손실충당금 | (563,425) | (675,928) | (569,215) | (1,019,638) | (1,750,389) | (4,578,595) |
| 미수금 | 262,122 | 216,033 | 62,497 | 206,859 | 927,374 | 1,674,885 |
| 손실충당금 | - | - | - | - | (20,689) | (20,689) |
| 미수수익 | 386,270 | 259,706 | 242,483 | 309,550 | 586,753 | 1,784,762 |
| 손실충당금 | - | - | - | - | (46,491) |
(46,491) |
| 단기대여금 | 18,564,048 | - | - | - | 9,329,000 | 27,893,048 |
| 손실충당금 | - | - | - | - | (4,047,467) | (4,047,467) |
| 합 계 | 25,975,132 | 2,314,282 | 815,913 | 516,409 | 6,728,480 | 36,350,216 |
(전기말)
| (단위: 천원) | ||||||
| 구 분 | 연체되지 않은 채권(3개월이하) |
연체된 채권 | 합 계 | |||
| 3개월 초과 6개월 이하 |
6개월 초과 9개월 이하 |
9개월 초과 12개월 이하 |
12개월 초과 | |||
| 매출채권 | 8,033,143 | 2,166,079 | 1,526,454 | 801,807 | 881,637 | 13,409,120 |
| 손실충당금 | (449,605) | (482,521) | (695,033) | (801,807) | (881,637) | (3,310,603) |
| 미수금 | 386,951 | 4,256 | 8,100 | 19,248 | 1,097,792 | 1,516,347 |
| 손실충당금 | - | - | - | - | (22,254) | (22,254) |
| 미수수익 | 476,263 | 202,920 | 167,750 | 123,040 | 713,364 | 1,683,337 |
| 손실충당금 | (316,138) | - | - | - | (407,179) | (723,317) |
| 단기대여금 | 2,876,163 | - | 4,855,000 | 4,288,221 | 6,517,001 | 18,536,385 |
| 손실충당금 | - | - | (4,168,000) | - | (1,760,000) | (5,928,000) |
| 합 계 | 11,006,777 | 1,890,734 | 1,694,271 | 4,430,509 | 6,138,724 | 25,161,015 |
8. 재고자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | |||
| 구 분 | 취득원가 | 평가충당금 | 장부금액 |
| 상품 | 4,876,809 | (991,307) | 3,885,502 |
| 제품 | 2,521,939 | (707,116) | 1,814,823 |
| 원재료 | 2,075,310 | (338,565) | 1,736,745 |
| 재공품 | 540,424 | (90,421) | 450,003 |
| 미착품 | 434,973 | - | 434,973 |
| 완성주택 | 17,561,450 | - | 17,561,450 |
| 합 계 | 28,010,905 | (2,127,409) | 25,883,496 |
(전기말)
| (단위: 천원) | |||
| 구 분 | 취득원가 | 평가충당금 | 장부금액 |
| 상품 | 5,401,118 | (778,475) | 4,622,643 |
| 제품 | 2,156,673 | (597,465) | 1,559,208 |
| 원재료 | 2,003,924 | (250,615) | 1,753,309 |
| 재공품 | 466,942 | (41,094) | 425,848 |
| 미착품 | 263,969 | - | 263,969 |
| 완성주택 | 29,269,084 | - | 29,269,084 |
| 합 계 | 39,561,710 | (1,667,649) | 37,894,061 |
한편, 당사의 완성주택은 전환사채와 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석32 참조).
(2) 당분기 및 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 평가손실환입 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 매출원가: | ||
| 재고자산평가손실(환입) | 459,760 | (7,485) |
9. 환불부채 및 반환재고회수권
당분기말 및 전기말 현재 환불부채 및 반환재고회수권의 내역은 다음과 같습니다.
|
(단위: 천원) |
||
|
구 분 |
당분기말 | 전기말 |
|
환불부채(*1) |
1,368 | 30,453 |
|
반환재고회수권(*2) |
1,039 | 20,602 |
(*1) 환불부채는 반품할 수 있는 고객의 권리와 관련하여 고객이 반품할 것으로 추정되는 금액이며, 동 환불부채에 상응하여 수익인식금액이 조정됩니다.
(*2) 반환재고회수권은 고객이 반품권을 행사하면 당사가 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 나타냅니다.
10. 장기금융자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 장기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 95,664,920 | 60,550,006 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 1,904,500 | 20,231,766 |
| 합 계 | 97,569,420 | 80,781,772 |
(2) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산(파생상품자산 포함)의 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | |||||
| 구 분 | 주식수(주) | 지분율(%) | 취득가액 | 공정가액 | 장부금액 |
| 장기성예금 | - | - | 386,097 | 205,836 | 205,836 |
| 시장성 있는 지분증권: | |||||
| (주)알파홀딩스 | 400,660 | 2.02 | 4,607,590 | 1,883,102 | 1,883,102 |
| 나노스(주) | 2,080,500 | 1.40 | 6,457,872 | 7,593,825 | 7,593,825 |
| (주)광림 | 1,475,000 | 2.79 | 2,500,125 | 2,426,375 | 2,426,375 |
| 시장성 없는 지분증권: | |||||
| (주)파노라마엔터테인먼트 | 8,236 | 3.87 | 700,000 | - | - |
| 수익증권: | |||||
| 갤럭시 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제2호 | - | - | 500,000 | 568,665 | 568,665 |
| 아이맵 골디락스 전문투자형 사모투자신탁 제1호 | - | - | 1,500,000 | 1,484,010 | 1,484,010 |
| 인마크전문투자형사모부동산투자신탁24호 | - | - | 11,510,137 | 11,245,617 | 11,245,617 |
| 신주인수권부사채: | |||||
| (주)휴먼힐스컴퍼니 | - | - | 150,000 | - | - |
| CAR-TCELLKOR, INC | - | - | 16,245,000 | 16,465,612 | 16,465,612 |
| LIMINATUS PHARMA, LLC | - | - | 11,197,000 | 8,755,886 | 8,755,886 |
| 전환사채: | |||||
| (주)비엔에이치투자 제1회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 1,000,000 | - | - |
| (주)장원테크 제1회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 7,500,000 | 7,875,000 | 7,875,000 |
| (주)장원테크 제4회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 4,000,000 | 4,400,000 | 4,400,000 |
| (주)장원테크 제6회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 5,000,000 | 12,015,384 | 12,015,384 |
| (주)장원테크 제7회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 5,000,000 | 12,963,534 | 12,963,534 |
| 이엑스티(주) 제6회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 3,000,000 | 3,970,792 | 3,970,792 |
| (주)광림 제2회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 3,626,809 | 3,811,282 | 3,811,282 |
| 프로젝트투자자산: | |||||
| 미니시리즈 "열혈주부 명탐정" 공동투자 | - | - | 1,095,000 | - | - |
| 합 계 | 85,975,630 | 95,664,920 | 95,664,920 | ||
(전기말)
| (단위: 천원) | |||||
| 구 분 | 주식수(주) | 지분율(%) | 취득가액 | 공정가액 | 장부금액 |
| 장기성예금 | - | - | 304,564 | 153,272 | 153,272 |
| 시장성 있는 지분증권: | |||||
| (주)상지카일룸 | 2,600,000 | 6.11 | 3,380,000 | 4,394,000 | 4,394,000 |
| (주)알파홀딩스 | 400,660 | 2.45 | 4,607,590 | 2,732,501 | 2,732,501 |
| 시장성 없는 지분증권: | |||||
| (주)파노라마엔터테인먼트 | 8,236 | 3.87 | 700,000 | - | - |
| 수익증권: | |||||
| 갤럭시 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제2호 | - | - | 500,000 | 533,820 | 533,820 |
| 아이맵 골디락스 전문투자형 사모투자신탁 제1호 | - | - | 1,500,000 | 1,491,870 | 1,491,870 |
| 신주인수권부사채: | |||||
| (주)휴먼힐스컴퍼니 | - | - | 150,000 | - | - |
| CAR-TCELLKOR, INC | - | - | 16,245,000 | 16,465,612 | 16,465,612 |
| LIMINATUS PHARMA, LLC | - | - | 11,197,000 | 8,755,887 | 8,755,887 |
| (주)리더스기술투자 | - | - | 504,600 | 537,192 | 537,192 |
| 전환사채: | |||||
| (주)비엔에이치투자 | - | - | 1,000,000 | - | - |
| (주)장원테크 제1회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 7,500,000 | 7,976,653 | 7,976,653 |
| (주)장원테크 제2회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 5,000,000 | 5,725,490 | 5,725,490 |
| (주)장원테크 제3회차 무보증 사모 전환사채 | - | - | 10,000,000 | 11,783,709 | 11,783,709 |
| 프로젝트투자자산: | |||||
| 미니시리즈 "열혈주부 명탐정" 공동투자 | - | - | 1,095,000 | - | - |
| 합 계 | 63,683,754 | 60,550,006 | 60,550,006 | ||
(3) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | |||||
| 회사명 | 주식수(주) | 지분율(%) | 취득가액 | 공정가액 | 장부금액 |
| 출자금: | |||||
| 한국전기공업협동조합 | - | - | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 시장성 없는 지분증권: | |||||
| (주)바이오텐 | 250,000 | 8.13 | 1,995,000 | 1,894,500 | 1,894,500 |
| 합 계 | 2,005,000 | 1,904,500 | 1,904,500 | ||
(전기말)
| (단위: 천원) | |||||
| 회사명 | 주식수(주) | 지분율(%) | 취득가액 | 공정가액 | 장부금액 |
| 출자금: | |||||
| 한국전기공업협동조합 | - | - | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 시장성 있는 지분증권: | |||||
| (주)금호에이치티 | 3,116,882 | 12.11 | 17,953,240 | 18,327,266 | 18,327,266 |
| 시장성 없는 지분증권: | |||||
| (주)바이오텐 | 250,000 | 8.13 | 1,995,000 | 1,894,500 | 1,894,500 |
| 합 계 | 19,958,240 | 20,231,766 | 20,231,766 | ||
11. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자
(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 소재국 | 업종 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 지분율(%) | 장부금액 | 지분율(%) | 장부금액 | |||
| 종속기업: | ||||||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 중국 | 조명및트랜스생산판매 | 100 | 7,226,735 | 100 | 7,226,735 |
| PT.FEELUX | 인도네시아 | 부품및조명판매 | 65 | 1,184,195 | 65 | 1,184,195 |
| FEELUX LIGHTING, INC | 미국 | 조명판매 | 100 | 788,466 | 100 | 788,466 |
| (주)와이케이파트너스 | 한국 | 실내건축및디자인 | 100 | - | 100 | - |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 태국 | 부품생산및판매 | 100 | 3,533,742 | 100 | 3,533,742 |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 중국 | 조명판매 | 100 | 54,491 | 100 | 54,491 |
| (주)비에스피리츠 | 한국 | 부동산개발공급 | 100 | - | 100 | 678,626 |
| (주)에프에스플래닝 | 한국 | 사업타당성 분석 | 100 | - | 100 | 176,015 |
| VIRAL GENE, INC(*1) | 미국 | 의학 및 약학 연구개발업 | 85.45 | 43,137,130 | 85.45 | 43,137,130 |
| CAR-TCELLKOR, INC(*2) | 미국 | 의학 및 약학 연구개발업 | 100 | 2,159,000 | 100 | 5,397,500 |
| FEELUX JAPAN CO., LTD | 일본 | 조명 판매 | 100 | - | 100 | - |
| 마일드1호조합(*3) | 한국 | 투자조합 | 60 | 1,500,000 | - | - |
| 리자드조합(*3) |
한국 | 투자조합 | - | - | - | - |
| 제이제이조합(*3) | 한국 | 투자조합 | 97.54 | 4,000,000 | - | - |
| 소 계 | 63,583,759 | 62,176,900 | ||||
| 공동기업: | ||||||
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD(*4) | 중국 | 조명 생산 및 판매 | 50 | 1,528,922 | 50 | 1,528,922 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD(*4) | 중국 | 조명 판매 | 60 | 196,668 | 60 | 196,668 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD(*4,5) | 중국 | 부품 생산 및 판매 | 35 | 849,170 | - | - |
| 소 계 | 2,574,760 | 1,725,590 | ||||
| 관계기업: | ||||||
| (주)장원테크(*6) | 한국 | 이동전화기제조업 | 21.41 | 27,825,695 | 30.80 | 27,173,999 |
| 드림1호조합(*7) | 한국 | 투자조합 | - | - | 35.64 | 3,600,000 |
| 이엑스티(주)(*8) | 한국 | 토목, 건축 파일공사 | 0.32 | 510,415 | 3.24 | 3,534,000 |
| 인마크제일호사모투자합자회사(*9) | 한국 | 사모투자펀드 | 41.51 | 44,000,000 | 39.22 | 40,000,000 |
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호(*10) | 한국 | 사모투자펀드 | - | - | 60 | 6,000,000 |
| 소 계 | 72,336,110 | 80,307,999 | ||||
| 합 계 | 138,494,629 | 144,210,489 | ||||
(*1) 당사는 2019년 8월 기타특수관계자인 LIMINATUS PHARMA, LLC의 나스닥 상장과 관련하여 Viral Gene, Inc.의 주식을 USD 60,000,000에 LIMINATUS PHARMA, LLC에 조건부 양도하기로 확약하였습니다. 또한, 본 확약서의 작성일로부터 1년 이내 Pre- IPO가 성공하지 못할 경우 또는 2년 이내에 LIMINATUS PHARMA, LLC의 나스닥상장이 성공하지 못할 경우 본 확약을 취소할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.
(*2) 당분기 중 CAR-TCELLKOR, INC의 유상감자를 통해 자본금 USD 3,000,000를 회수하였습니다(주석31 참조).
(*3) 당분기 중 마일드1호조합, 리자드조합, 제이제이조합을 설립취득하였으며, 리자드조합은 당분기 중 청산하면서 투자지분을 회수하였습니다(주석31 참조).
(*4) 당사 및 해당기업의 상대주주가 보유하고 있는 각각의 지분은 상호 간의 동의 하에 매각할 수 있으며, 이 경우 각 사는 상대방의 지분을 우선하여 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.
(*5) 당분기 중 당사(35%) 및 당사의 종속기업 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD(15%)이 설립출자하였습니다.
(*6) 당분기 중 (주)장원테크의 지분을 일부 처분하여 당분기말 현재 동사의 지분 21.41%를 보유하고 있습니다.
(*7) 당분기 중 드림1호조합을 청산하면서 투자지분을 전액 회수하였습니다.
(*8) 당사의 지분율은 20% 미만이지만 당사의 임직원이 이엑스티(주)의 임원을 겸임하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다.
(*9) 인마크제일호사모투자합자회사(이하 "PEF")의 지분율은 우선주를 제외한 보통주지분을 기준으로 산정하였으며, 당분기 중 추가출자를 진행하여 보통주 지분 41.51%를 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 PEF 우선주주의 우선주 지분을 모두 매수할수 있는 권리를 보유하고 있습니다(주석16 참조).
(*10) 당분기 중 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호를 청산하면서 투자지분을 전액 회수하였습니다.
(2) 당분기 및 전분기 중 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 기초잔액 | 144,210,490 | 71,859,894 |
| 취 득 | 25,194,368 | 61,812,756 |
| 처 분(*1) | (30,963,246) | (3,040,935) |
| 손 상(*2) | 53,017 | - |
| 기말잔액 | 138,494,629 | 130,631,715 |
(*1) 당분기 중 드림1호조합 및 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호를 청산하면서 동조합이 보유하고 있던 당기손익-공정가치측정금융자산을 인식하였습니다(주석31 참조).
(*2) 당분기 중 종속기업 (주)비에스피리츠와 (주)에프에스플래닝 투자에 대해 각각 678,626천원, 176,015천원의 손상차손을 인식하였으며, 관계기업 (주)장원테크 및 이엑스티(주) 투자에 대해 각각 2,003,925천원의 손상차손환입과 1,096,266천원의 손상차손을 인식하였습니다.
(3) 당분기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 주당 공정가치 | 주식수 | 시장가격 |
| (주)장원테크 | 3,310원 | 10,502,686주 | 34,763,891 |
| 이엑스티(주) | 3,220원 | 160,115주 | 515,570 |
한편, 당사의 단기차입금과 관련하여 (주)장원테크 주식 2,938,782주와 이엑스티(주)주식 159,332주가 담보로 제공되어 있습니다(주석32 참조).
12. 유형자산
(1) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | ||||||
| 구 분 | 기초잔액 | 취득 | 감가상각비 | 처분 | 대체 | 기말잔액 |
| 토지 | 40,216,471 | - | - | - | - | 40,216,471 |
| 조림 | 157,926 | 80,150 | - | - | - | 238,076 |
| 건물 | 10,405,458 | - | (256,414) | (2,709,632) | - | 7,439,412 |
| 구축물 | 662,535 | 136,537 | (103,041) | - | - | 696,031 |
| 기계장치 | 188,288 | 14,860 | (40,576) | - | - | 162,572 |
| 정부보조금-기계장치 | (7,283) | - | 2,850 | - | - | (4,433) |
| 차량운반구 | 540,851 | 28,598 | (118,026) | - | - | 451,423 |
| 공구와기구 | 726,752 | 172,116 | (218,267) | - | 7,102 | 687,703 |
| 정부보조금-공구와기구 | (192,357) | - | 65,025 | - | - | (127,332) |
| 비품 | 601,431 | 124,994 | (172,905) | - | 2,585 | 556,105 |
| 정부보조금-비품 | (7,712) | - | 6,727 | - | - | (985) |
| 건설중인자산 | 7,102 | 1,512,507 | - | - | (9,687) | 1,509,922 |
| 합 계 | 53,299,462 | 2,069,762 | (834,627) | (2,709,632) | - | 51,824,965 |
(전분기)
| (단위: 천원) | |||||
| 구 분 | 기초잔액 | 취득 | 감가상각비 | 대체 | 기말잔액 |
| 토지 | 10,609,100 | - | - | 27,643,716 | 38,252,816 |
| 조림 | 156,396 | - | - | - | 156,396 |
| 건물 | 6,176,743 | - | (203,844) | 2,779,109 | 8,752,008 |
| 구축물 | 249,991 | - | (37,808) | - | 212,183 |
| 기계장치 | 415,009 | - | (82,760) | - | 332,249 |
| 정부보조금-기계장치 | (13,550) | - | 5,317 | - | (8,233) |
| 차량운반구 | 343,268 | 116,182 | (86,983) | 20,000 | 392,467 |
| 공구와기구 | 747,419 | 220,471 | (233,087) | 2,667 | 737,470 |
| 정부보조금-공구와기구 | (259,866) | (17,810) | 91,809 | (32,510) | (218,377) |
| 비품 | 621,355 | 173,141 | (151,082) | - | 643,414 |
| 정부보조금-비품 | (21,048) | - | 10,800 | - | (10,248) |
| 건설중인자산 | - | 30,451,183 | - | (30,425,492) | 25,691 |
| 합 계 | 19,024,817 | 30,943,167 | (687,638) | (12,510) | 49,267,836 |
(2) 담보의 제공
당분기말 현재 당사의 일부 토지와 건물 등은 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어있습니다(주석32 참조).
(3) 정부보조금
당사는 당분기말 현재 상환의무가 없는 정부보조금 132,750천원(전기말: 207,352천원), 1,000천원(전기말: 7,186천원)을 각각 유형자산 및 무형자산의 차감계정으로 표시하고 있습니다.
(4) 자산재평가
당사는 유형자산 중 토지는 재평가모형으로 측정하는 회계정책을 채택하고 있습니다. 한편, 전기이전에 토지를 재평가하면서 발생한 유형자산재평가차익 5,757,455천원(법인세효과 1,623,897천원)을 기타자본항목으로 인식하고 있습니다(주석22 참조).
13. 리스
당사는 사무실과 차량 등을 리스로 사용하고 있으며 사용권자산에 대한 법적 소유권 은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.
(1) 재무상태표에 인식된 금액
리스와 관련해서 재무상태표와 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 사용권자산: | ||
| 사무실 등 | - | 95,126 |
| 차량 | 351,836 | 174,600 |
| 합 계 | 351,836 | 269,726 |
| 리스부채: | ||
| 유동 | 214,072 | 243,619 |
| 비유동 | 158,899 | 50,994 |
| 합 계 | 372,971 | 294,613 |
(*) 당분기 중 증가된 사용권자산은 385,800천원입니다.
(2) 손익계산서에 인식된 금액
리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 사용권자산의 감가상각비: | ||
| 사무실 등 | 90,383 | 205,667 |
| 차량 | 208,563 | 137,979 |
| 합 계 | 298,946 | 343,646 |
| 리스부채에 대한 이자비용 | 15,234 | 16,133 |
| 단기리스료 | 132,612 | 8,879 |
| 소액리스료 | 17,618 | 16,002 |
(*) 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 467,607천원입니다.
14. 투자부동산
(1) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 기초잔액 | 취득 | 감가상각비 | 기말잔액 |
| 토지 | 2,719,947 | - | - | 2,719,947 |
| 건물 | 2,983,511 | - | (49,937) | 2,933,574 |
| 합 계 | 5,703,458 | - | (49,937) | 5,653,521 |
(전분기)
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 기초잔액 | 취득 | 감가상각비 | 기말잔액 |
| 토지 | 3,512,666 | - | - | 3,512,666 |
| 건물 | 3,071,297 | - | (59,773) | 3,011,524 |
| 구축물 | 327,458 | 78,900 | (40,839) | 365,519 |
| 조림 | 1,530 | - | - | 1,530 |
| 합 계 | 6,912,951 | 78,900 | (100,612) | 6,891,239 |
(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련된 임대수익 및 운영비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 임대수익 | 248,654 | 73,334 |
| 운영비용 | 43,012 | 83,060 |
(3) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 토 지 | 4,041,487 | 4,041,487 |
| 건 물 | 4,050,901 | 4,050,901 |
| 합 계 | 8,092,388 | 8,092,388 |
15. 무형자산
(1) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | |||||
| 구 분 | 기초잔액 | 취득 | 상각 | 손상차손 | 기말잔액 |
| 산업재산권 | 32,742 | 7,896 | (12,230) | (127) | 28,281 |
| 기타무형자산 | 85,261 | 81,905 | (54,059) | - | 113,107 |
| 정부보조금-기타무형자산 | (7,186) | - | 6,186 | - | (1,000) |
| 회원권 | 1,613,128 | 900,000 | - | - | 2,513,128 |
| 합 계 | 1,723,945 | 989,801 | (60,103) | (127) | 2,653,516 |
(전분기)
| (단위: 천원) | |||||
| 구 분 | 기초잔액 | 취득 | 상각 | 손상차손 | 기말잔액 |
| 산업재산권 | 43,267 | 4,313 | (14,452) | (390) | 32,738 |
| 기타무형자산 | 190,561 | - | (80,108) | - | 110,453 |
| 정부보조금-기타무형자산 | (23,663) | - | 12,358 | - | (11,305) |
| 회원권 | 1,610,422 | 2,706 | - | - | 1,613,128 |
| 합 계 | 1,820,587 | 7,019 | (82,202) | (390) | 1,745,014 |
(2) 당분기에 발생한 무형자산 상각비 60,103천원 (전분기: 82,203천원) 중 54,977천원 (전분기: 76,245천원)은 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 5,126천원 (전분기: 5,958천원)은 제조원가에 포함되어 있습니다.
(3) 당분기에 발생한 경상개발비는 758,104천원 (전분기: 568,734천원)입니다.
16. 파생상품
당분기말 및 전기말 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 자산 | 부채 | 자산 | 부채 | |
| 전환권대가 | - | - | - | 456,038 |
한편, 당사는 2019년 12월 중 관계기업인 인마크제일호사모투자합자회사의 우선주주와의 약정을 통해 우선주 지분 전부를 매수할 수 있는 권리(이하, "콜옵션")를 부여받았으며 해당 콜옵션의 거래일의 공정가치는 5,890백만원입니다. 당사는 콜옵션의 공정가치와 거래가격과의 차이를 비망금액으로 관리하고, 동 차이금액은 이연하여 보고기간 종료일 또는 옵션 행사 시 손익으로 반영할 예정입니다.
17. 차입금 및 사채
(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 차 입 처 | 차입용도 | 이자율(%) | 당분기말 | 전기말 |
| 기업은행 | 기업일반대출 | 3.86~4.99 | 1,300,000 | 1,500,000 |
| KEB하나은행 | 1.58~3.49 | 7,149,930 | 7,326,466 | |
| 우리은행 | 2.58~3.65 | 21,500,000 | 26,500,000 | |
| 메리츠종합금융증권 | - | - | 20,000,000 | |
| 대신저축은행 | 5.30 | 10,000,000 | - | |
| 우리종합금융 | 4.40 | 5,000,000 | - | |
| 한국투자증권 | 주식담보대출 | 5.50~5.80 | 6,631,627 | 8,601,600 |
| KB증권 | - | - | 1,000,000 | |
| 한화투자증권 | - | - | 2,000,000 | |
| NH투자증권 | - | - | 500,000 | |
| 합 계 | 51,581,557 | 67,428,066 | ||
(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 차입처 | 차입용도 | 이자율(%) | 만기일 | 당분기말 | 전기말 |
| 국민은행 | 기업일반대출 | 2.51 | 2022-09-15 | 2,000,000 | 2,000,000 |
(3) 전환사채
1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||||
| 구분 | 발행일 | 만기일 | 표면이자율(%) | 보장수익률(%) | 당분기말 | 전기말 |
| 제12회 무보증 사모 전환사채 | 2018-10-24 | 2021-10-24 | 3.00 | 5.00 | - | 10,000,000 |
| 제13회 무보증 사모 전환사채 | 2018-08-30 | 2021-08-30 | 3.00 | 5.00 | 1,700,000 | 5,450,000 |
| 제14회 무보증 사모 전환사채 | 2019-03-11 | 2022-03-11 | 2.00 | 3.00 | - | 23,000,000 |
| 제15회 무보증 사모 전환사채 | 2020-01-17 | 2023-01-17 | 2.00 | 3.00 | 10,000,000 | - |
| 제16회 무보증 사모 전환사채 | 2020-04-28 | 2023-04-28 | 2.00 | 2.00 | 10,000,000 | - |
| 가산: 사채상환할증금 | 175,287 | 1,024,940 | ||||
| 차감: 전환권조정 | (507,356) | (1,300,021) | ||||
| 차감: 사채할인발행차금 | (87,761) | (134,156) | ||||
| 합 계 | 21,280,169 | 38,040,763 | ||||
2) 상기 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 제13회 무보증 사모 전환사채 |
제15회 무보증 사모 전환사채 |
제16회 무보증 사모 전환사채 |
|---|---|---|---|
| 권면총액(원) | 1,700,000,000 | 10,000,000,000 | 10,000,000,000 |
| 발행가액(원) | 10,000,000,000 | 10,000,000,000 | 10,000,000,000 |
| 이자지급방법 | 발행일로부터 매 3개월마다 지급 | ||
| 상환방법 | 만기일시상환 | ||
| 조기상환조건 | 사채발행일로부터 1년후 및 이후 매 1개월마다 조기상환권 행사 가능(*) |
||
| 전환가격(원) | 9,700 | 3,669 | 3,476 |
| 전환청구기간 | 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날로부터 원금상환기일 1개월 전일까지 | ||
(*) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 풋옵션 행사가능 기간이 1년 이내에 도래하여 유동부채로 분류하였습니다.
한편, 당사는 상기 전환사채에 포함되어 있는 전환권을 금융감독원 질의회신 "회제이-000094" 에 의거하여 자본으로 인식하였습니다(주석22 참조).
18. 기타금융부채
당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 유동성 | 비유동성 | 유동성 | 비유동성 | |
| 미지급금 | 6,939,894 | - | 6,586,659 | - |
| 미지급비용 | 216,559 | - | 409,885 | - |
| 연차충당부채 | 298,874 | - | 274,021 | - |
| 임대보증금 | - | 1,000 | - | 1,000 |
| 장기미지급금 | - | 123,319 | - | 107,601 |
| 예수보증금 | - | 40,000 | - | 30,000 |
| 합 계 | 7,455,327 | 164,319 | 7,270,565 | 138,601 |
19. 종업원급여
(1) 퇴직급여
당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 하고 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 평가는 연금계리방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.
1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 확정급여채무의 현재가치 | 4,489,183 | 3,901,037 |
| 사외적립자산의 공정가치 | (2,777,784) | (2,402,307) |
| 확정급여부채 | 1,711,400 | 1,498,730 |
2) 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 종업원급여에 포함된 총비용: | ||
| 당기근무원가 | 553,066 | 500,543 |
| 순이자비용 | 15,278 | 7,495 |
| 소 계 | 568,344 | 508,038 |
| 확정급여제도 재측정요소의 기타포괄손익 | (190,575) | (168,774) |
| 합 계 | 377,769 | 339,264 |
(2) 주식기준보상
1) 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) | |
| 결제방식 | 주식결제형(*) |
| 부여일 | 2018-02-26 |
| 부여수량 | 391,890 |
| 행사가격 | 3,682 |
| 만기 | 5년 |
| 가득조건 | 용역제공조건: 2년 |
(*) 임직원에게 부여한 주식선택권의 부여일 현재 추정 공정가치는 단위당 1,260원이며, 동 공정가치는 블랙숄즈모형에 따라 산정한 것입니다. 블랙숄즈모형의 결정변수에는 부여일 현재 주가 3,820원, 행사가격 3,682원, 적용변동성 43,27%, 기대배당금 0원, 기대행사기간 3년, 그리고 무위험이자율 2.26% 등이 포함되었습니다.
2) 당분기와 전분기 중 발생한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 총보상원가 | 493,781 | 1,224,522 |
| 기인식액 | 480,766 | 887,353 |
| 당기보상원가 | 13,015 | 172,639 |
| 잔여보상원가 | - | 164,530 |
20. 자본금 및 주식발행초과금
(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 주식의 종류 | 보통주식 | 보통주식 |
| 수권주식수 | 200,000,000주 | 200,000,000주 |
| 1주당 금액 | 500원 | 500원 |
| 발행주식수 | 90,043,128주 | 81,092,012주 |
| 보통주자본금 | 45,171,564,000 | 40,696,006,000 |
한편, 당사는 전기이전에 자기주식 300,000주를 이익소각 하였습니다.
(2) 당분기 및 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 주식수(주) | 자본금 | 주식발행초과금 | 합 계 |
| 전기초 | 53,826,895 | 27,063,448 | 95,810,447 | 122,873,895 |
| 유상증자 |
13,329,257 |
6,664,628 | 60,895,940 | 67,560,568 |
| 전환사채 전환 |
13,935,860 |
6,967,930 | 45,383,780 | 52,351,710 |
| 전기말 및 당기초 | 81,092,012 | 40,696,006 | 202,090,167 | 242,786,173 |
| 유상증자(*1) |
3,383,459 | 1,691,730 | 7,262,705 | 8,954,435 |
| 전환사채 전환(*2) | 5,567,657 | 2,783,828 | 21,037,221 | 23,821,049 |
| 당분기말 | 90,043,128 | 45,171,564 | 230,390,093 | 275,561,657 |
(*1) 당분기 중 최대주주 삼본전자(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자 9,000,000천원(발행금액)을 실시하였습니다.
(*2) 당분기 중 사채권자의 전환청구에 따라 제14회 무보증 사모전환사채 총 23,000,000천원(발행금액)을 전환하였습니다.
21. 이익잉여금(결손금)
당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 이익준비금(*1) | 1,929,176 | 1,929,176 |
| 임의적립금: | ||
| 기업합리화적립금(*2) | 2,693,716 | 2,693,716 |
| 기타임의적립금 | 2,360,000 | 2,360,000 |
| 미처분이익잉여금(결손금) | 4,981,082 | (2,636,819) |
| 합 계 | 11,963,974 | 4,346,073 |
(*1) 이익준비금은 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는사용될 수 있으며 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우(주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.
(*2) 기업합리화적립금은 조세특례제한법에 의한 감면세액을 적립한 것이나, 그 사용이 제한되어 있지 않습니다.
22. 기타자본항목
당분기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 기타자본잉여금 | 514,967 | 182,533 |
| 자기주식처분이익 | 5,322,749 | 5,322,749 |
| 주식선택권 | 493,781 | 480,766 |
| 자기주식 | (56,740) | (56,740) |
| 전환권대가 | 822,337 | 970,188 |
| 유형자산재평가차익(*) | 5,757,455 | 5,757,455 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익 | (78,390) | 213,350 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산처분손익 | 95,002 | (2,864,792) |
| 합 계 | 12,871,161 | 10,005,509 |
(*) 당사는 토지에 대하여 한국채택국제회계기준 전환일의 공정가액을 간주원가로 적용하였으며, 취득원가와 공정가액의 차액 3,618,800천원 중 법인세효과 796,136천원을 제외한 금액을 재평가차익으로 계상하였습니다. 또한, 전기 이전에 토지에 대해 재평가모형을 적용하는 것으로 회계정책을 변경하면서 발생한 평가차익 3,762,552천원 중 법인세효과 827,761천원을 제외한 금액을 재평가차익으로 인식하였습니다(주석12 참조).
23. 매출액
당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 상품매출 | 10,294,355 | 26,819,545 | 11,043,814 | 32,244,701 |
| 제품매출 | 618,673 | 2,723,546 | 1,133,873 | 2,761,633 |
| 분양매출 | - | 18,063,305 | 4,488,125 | 33,974,066 |
| 기타매출 | 144,049 | 452,141 | 239,146 | 801,399 |
| 합 계 | 11,057,077 | 48,058,537 | 16,904,958 | 69,781,799 |
24. 매출원가
당분기 및 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 제품매출원가: | 513,171 | 1,912,492 | 1,025,899 | 2,075,713 |
| 기초제품재고액 | 2,510,556 | 2,156,673 | 2,218,982 | 1,976,210 |
| 당분기제품제조원가 | 440,108 | 2,063,849 | 865,106 | 2,345,549 |
| 타계정대체(순액) | 84,446 | 213,909 | 260,374 | 72,517 |
| 기말제품재고액 | (2,521,939) | (2,521,939) | (2,318,563) | (2,318,563) |
| 상품매출원가: | 8,054,777 | 20,720,673 | 7,956,939 | 22,338,779 |
| 기초상품재고액 | 5,275,102 | 5,401,118 | 6,152,850 | 6,416,901 |
| 당분기상품매입액 | 7,718,134 | 20,067,304 | 7,689,787 | 21,972,641 |
| 타계정대체(순액) | 27,425 | 358,004 | 85,037 | 86,035 |
| 관세환급금 | (89,075) | (228,944) | (120,887) | (286,950) |
| 기말상품재고액 | (4,876,809) | (4,876,809) | (5,849,848) | (5,849,848) |
| 분양원가 | - | 11,707,633 | 2,770,038 | 22,051,673 |
| 기타수수료매출원가 | 52,086 | 150,087 | 44,057 | 47,872 |
| 합 계 | 8,620,034 | 34,490,885 | 11,796,933 | 46,514,037 |
25. 판매비와관리비
당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 급여 | 1,769,407 | 5,081,595 | 1,475,056 | 5,034,173 |
| 퇴직급여 | 181,878 | 540,459 | 167,299 | 479,713 |
| 복리후생비 | 417,791 | 1,095,204 | 435,210 | 1,191,231 |
| 주식보상비용 | - | 13,015 | 17,023 | 172,639 |
| 여비교통비 | 11,016 | 127,038 | 123,914 | 418,243 |
| 접대비 | 136,505 | 468,827 | 168,266 | 412,699 |
| 전력및수도광열비 | 35,844 | 124,309 | 36,016 | 145,718 |
| 세금과공과 | 426,586 | 632,385 | 294,437 | 536,521 |
| 감가상각비 | 291,766 | 991,514 | 338,763 | 982,492 |
| 임차료 | 74,522 | 130,312 | 12,423 | 21,310 |
| 보험료 | 93,967 | 340,902 | 56,718 | 221,306 |
| 차량유지비 | 74,762 | 204,704 | 71,345 | 187,829 |
| 경상개발비 | 257,795 | 758,104 | 184,302 | 568,734 |
| 운반비 | 164,563 | 450,485 | 160,510 | 473,740 |
| 지급수수료 | 943,332 | 3,270,393 | 731,092 | 3,783,297 |
| 광고선전비 | (13,616) | 118,091 | 67,022 | 430,518 |
| 대손상각비 | (154,167) | 1,267,992 | 246,779 | 435,104 |
| 무형자산상각비 | 16,307 | 54,977 | 24,950 | 76,245 |
| 기타 | 347,706 | 845,757 | 230,320 | 721,717 |
| 합 계 | 5,075,964 | 16,516,063 | 4,841,445 | 16,293,229 |
26. 비용의 성격별 분류
(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 재고자산의 변동 | 381,682 | 85,563 | (3,029,696) | 20,334,871 |
| 상품매입액 | 7,718,134 | 20,067,304 | 7,689,787 | 21,972,641 |
| 원재료비 | 236,545 | 1,198,096 | 528,710 | 1,416,547 |
| 종업원급여 | 2,676,477 | 7,686,623 | 2,559,064 | 7,342,233 |
| 임차료 | 74,522 | 130,312 | 12,423 | 21,310 |
| 감가상각비 및 무형자산상각비 | 373,792 | 1,243,613 | 420,771 | 1,214,098 |
| 운반비 및 판매수수료 | 285,299 | 768,910 | 259,487 | 767,775 |
| 기타 | 1,949,547 | 19,826,527 | 8,197,831 | 9,737,791 |
| 합 계(*) | 13,695,998 | 51,006,948 | 16,638,377 | 62,807,266 |
(*) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.
(2) 당분기와 전분기 중 발생한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 급여 | 2,064,538 | 6,014,053 | 1,919,802 | 5,634,535 |
| 퇴직급여 | 190,774 | 568,343 | 195,624 | 508,038 |
| 복리후생비 | 421,165 | 1,104,226 | 443,638 | 1,199,659 |
| 합 계 | 2,676,477 | 7,686,622 | 2,559,064 | 7,342,232 |
27. 기타수익과 기타비용
(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 수입임대료 | 83,290 | 658,788 | 205,790 | 255,134 |
| 종속기업투자처분이익 | 87,800 | 673,100 | - | 1,959,064 |
| 관계기업투자처분이익 | 746,740 | 1,482,858 | - | 172,621 |
| 잡이익 | 391,667 | 911,084 | 1,379 | 134,411 |
| 합 계 | 1,309,497 | 3,725,830 | 207,169 | 2,521,230 |
(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 기타의대손상각비 | (20,858) | (2,558,924) | - | 4,772,511 |
| 종속기업투자손상차손 | - | 854,642 | - | - |
| 관계기업투자처분손실 | (805,587) | 175,130 | - | - |
| 관계기업투자손상차손 | (10,722,977) | (907,659) | - | - |
| 유형자산처분손실 | - | 2,709,632 | - | - |
| 무형자산손상차손 | - | 127 | 45 | 389 |
| 기부금 | 529,750 | 891,750 | 50,000 | 1,230,213 |
| 잡손실 | 10,683 | 24,850 | 3,790 | 14,059 |
| 합 계 | (11,008,989) | 1,189,548 | 53,835 | 6,017,172 |
28. 금융수익과 금융비용
(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 이자수익 | 513,245 | 1,459,597 | 326,325 | 767,734 |
| 장기금융자산처분이익 | 425,166 | 1,039,635 | 95,076 | 384,200 |
| 장기금융자산평가이익 | 12,880,791 | 18,866,611 | 2,388,313 | 3,467,412 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가이익(*) | - | - | (199,916) | 49,339 |
| 외환차익 | 183,144 | 384,735 | 143,774 | 471,709 |
| 외화환산이익 | (88,211) | 114,886 | 128,574 | 389,041 |
| 사채상환이익 | - | - | 118,289 | 118,289 |
| 파생상품평가이익 | - | 213,357 | 61,358 | 62,264 |
| 합 계 | 13,914,135 | 22,078,821 | 3,061,793 | 5,709,988 |
(*) 전분기 중 지급된 이자비용 115,000천원 및 미지급된 이자비용 37,808천원이 차감된 금액입니다.
(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 이자비용 | 943,603 | 3,532,101 | 831,865 | 2,998,124 |
| 외환차손 | 43,407 | 337,357 | 111,199 | 370,207 |
| 외화환산손실 | 68,085 | 123,153 | 84,279 | 231,021 |
| 장기금융자산처분손실 | 363,346 | 4,629,331 | 2,595 | 18,673 |
| 장기금융자산평가손실 | (29,437) | 1,498,067 | 869,470 | 3,680,072 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가손실 | - | - | 115,945 | 115,945 |
| 파생상품평가손실 | - | - | - | 1,022 |
| 사채상환손실 | - | 132,441 | - | - |
| 합 계 | 1,389,004 | 10,252,450 | 2,015,353 | 7,415,064 |
29. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.
30. 주당손익
(1) 기본주당이익
1) 당분기와 전분기의 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) | ||||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 보통주분기순이익 | 19,582,075,839 | 8,838,021,789 | 1,223,356,798 | 1,746,740,333 |
| 가중평균유통보통주식수 | 90,040,326 | 86,956,901 | 67,276,074 | 64,179,859 |
| 기본주당이익 | 217 | 101.6 | 18 | 27 |
2) 가중평균유통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.
(당분기)
| 구 분 | 일자 | 주식수(주) | 일수 | 적수 | 가중평균주식수 |
|---|---|---|---|---|---|
| 전기이월 | 2020-01-01 | 81,092,012 | 274 | 22,219,211,288 | 81,092,012 |
| 자기주식 | 2020-01-01 | (2,802) | 274 | (767,748) | (2,802) |
| 제14회차 전환사채 | 2020-03-11 | 4,720,405 | 204 | 962,962,620 | 3,514,462 |
| 제14회차 전환사채 | 2020-04-14 | 847,252 | 170 | 144,032,840 | 525,667 |
| 유상증자 | 2020-05-06 | 3,383,459 | 148 | 500,751,932 | 1,827,562 |
| 합 계 | 90,040,326 | - | 23,826,190,932 | 86,956,901 | |
(전분기)
| 구 분 | 일자 | 주식수(주) | 일수 | 적수 | 가중평균주식수 |
|---|---|---|---|---|---|
| 전기이월 | 2019-01-01 | 53,826,895 | 273 | 14,694,742,335 | 53,826,895 |
| 자기주식 | 2019-01-01 | (2,802) | 273 | (764,946) | (2,802) |
| 제8회차 전환사채 | 2019-01-10 | 3,369,266 | 264 | 889,486,224 | 3,258,191 |
| 주식선택권 행사 | 2019-02-20 | 446,961 | 223 | 99,672,303 | 365,100 |
| 제9회차 전환사채 | 2019-04-24 | 3,938,041 | 160 | 630,086,560 | 2,308,009 |
| 제10회차 전환사채 | 2019-04-29 | 1,312,672 | 155 | 203,464,160 | 745,290 |
| 제10회차 전환사채 | 2019-05-21 | 787,607 | 133 | 104,751,731 | 383,706 |
| 제10회차 전환사채 | 2019-06-07 | 525,072 | 116 | 60,908,352 | 223,108 |
| 유상증자 | 2019-07-31 | 11,333,000 | 62 | 702,646,000 | 2,573,795 |
| 제11회차 전환사채 | 2019-08-28 | 4,003,202 | 34 | 136,108,868 | 498,567 |
| 합 계 | 79,539,914 | - | 17,521,101,587 | 64,179,859 | |
(2) 희석주당이익
1) 당분기와 전분기의 희석주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) | ||||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 보통주 희석주당이익 계산에 사용된 순이익 | 19,958,244,779 | 8,838,021,789 | 3,160,026,083 | 1,845,182,280 |
| 발행된 가중평균유통보통주식수 | 90,040,326 | 86,956,901 | 67,276,074 | 64,179,859 |
| 조정내역: | ||||
| 주식선택권 | 19,326 | 98,729 | 555,277 | 710,263 |
| 전환사채 | 5,777,666 | - | 3,477,472 | 3,477,472 |
| 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 | 95,837,318 | 87,055,630 | 71,308,823 | 68,367,594 |
| 희석주당이익 | 208 | 101.5 | 18 | 27 |
2) 희석주당이익 계산시 잠재적으로 기본주당이익을 희석할 수 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 행사가격 | 청구가능기간 | 금액 | 발행될 보통주식수 |
| 제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 9,700 | 2019.08.30~2021.07.30 | 1,700,000,000 | 175,258 |
| 제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 3,669 | 2021.01.17~2023.01.16 | 10,000,000,000 | 2,725,538 |
| 제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 3,476 | 2021.04.28~2023.03.28 | 10,000,000,000 | 2,876,870 |
| 주식선택권 | 3,682 | 2020.02.26~2023.02.25 | 1,442,938,980 | 391,890 |
31. 특수관계자
(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황
1) 당분기말 현재 당사의 지배기업은 없으며, 최대주주는 삼본전자(주)입니다.
2) 특수관계자 현황
|
구 분 |
특수관계자의 명칭 |
|---|---|
| 당사에 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 기업 | 삼본전자(주) |
|
종속기업 |
FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD, PT.FEELUX, FEELUX LIGHTING, INC, (주)와이케이파트너스, FEELUX THAILAND CO.,LTD, SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD, (주)비에스피리츠, (주)에프에스플래닝, VIRAL GENE, INC, CAR-TCELLKOR, INC, FEELUX JAPAN CO.,LTD, 마일드1호조합, 제이제이조합 |
| 공동기업 | ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD, FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD, SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD |
|
관계기업 |
(주)장원테크, 이엑스티(주), 인마크제일호사모투자합자회사 |
| 기타특수관계자 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD, DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD , WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD, FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED, TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD, LIMINATUS PHARMA, LLC, (주)오버나인와이디, 서울미라마 유한회사 등 |
(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | |||||
| 특수관계구분 | 회사명 | 매출(재고자산) | 매출(기타) 등 | 매입(재고자산) | 매입(기타) 등 |
| 종속기업 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 403,078 | 68,423 | 3,836,561 | 24,717 |
| FEELUX LIGHTING, INC | 1,663,023 | 6,765 | 15,214 | - | |
| (주)와이케이파트너스 | - | 292,646 | - | - | |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 3,426,062 | 105,792 | 68,580 | - | |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | - | - | 1,227,682 | - | |
| (주)비에스피리츠 | - | 375,478 | - | - | |
| (주)에프에스플래닝 | - | 122,587 | - | - | |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD | 535,960 | 1,289 | - | - | |
| 공동기업 | ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 14,506 | - | 743,065 | - |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 441,689 | 5,362 | - | - | |
| 관계기업 | (주)장원테크 | - | 372,265 | - | - |
| 이엑스티(주) | - | 17,875 | - | 1,500,000 | |
| 기타특수관계자 | LIMINATUS PHARMA, LLC | - | 89,920 | - | - |
| 서울미라마 유한회사 | 68,000 | 90,000 | - | - | |
| 임직원 등 | - | 249,189 | - | - | |
| 합 계 | 6,552,318 | 1,797,591 | 5,891,102 | 1,524,717 | |
(전분기)
| (단위: 천원) | |||||
| 특수관계구분 | 회사명 등 | 매출(재고자산) | 매출(기타) 등 | 매입(재고자산) | 매입(기타) 등 |
| 종속기업 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD |
515,732 | 243,954 | 5,931,987 | 1,151 |
| FEELUX LIGHTING INC | 2,080,407 | 4,661 | 33,605 | 1,104 | |
| (주)와이케이파트너스 | - | 257,886 | - | - | |
| FEELUX THAILAND CO., LTD | 2,436,798 | 36,457 | 34,601 | 531 | |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | - | - | 1,932,949 | 2,064 | |
| (주)비에스피리츠 | - | 218,994 | - | - | |
| (주)에프에스플래닝 | - | 116,566 | - | ||
| 공동기업 | SHANDONG BOAM ELECTRIC CO.,LTD | - | - | 121,359 | - |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 6,020 | - | 1,112,391 | 34 | |
| FEELUX JAPAN CO., LTD | 609,174 | 118 | - | 405 | |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 1,086,155 | 1,044 | - | 307 | |
| 관계기업 | (주)장원테크 | - | 98,600 | - | - |
| 합 계 | 6,734,286 | 978,280 | 9,166,892 | 5,596 | |
(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과같습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | ||||||||
| 특수관계구분 | 회사명 | 채 권 | 채 무 | |||||
| 매출채권 | 대여금 | 기타채권 | 미수금 | 미수수익 | 매입채무 | 미지급금 | ||
| 종속기업 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 82,990 | - | - | 94,281 | - | 760,594 | - |
| FEELUX LIGHTING, INC | 3,154,317 | - | - | 13,760 | - | 15,752 | - | |
| (주)와이케이파트너스 | - | 8,073,777 | - | - | 265,850 | - | - | |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 2,355,691 | 586,700 | - | - | - | - | - | |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | - | - | - | - | - | 194,723 | - | |
| (주)비에스피리츠 | - | 11,774,000 | - | - | 968,394 | - | - | |
| (주)에프에스플래닝 | - | 3,550,000 | - | - | 232,300 | - | - | |
| CAR-TCELLKOR,INC | - | - | 16,245,000 | 8,215 | - | - | 68,216 | |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD | 1,231,971 | - | - | - | - | - | - | |
| 공동기업 | ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 18,265 | - | - | - | - | 228,121 | - |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 187,013 | - | - | - | - | - | - | |
| 관계기업 | (주)장원테크 | - | - | 21,500,000 | - | 52,938 | - | - |
| 이엑스티(주) | - | - | 3,000,000 | - | 4,239 | - | 700,000 | |
| 기타특수관계자 | LIMINATUS PHARMA, LLC | - | - | 11,197,000 | - | 234,645 | - | - |
| 서울미라마 유한회사 | 26,730 | - | - | - | - | - | - | |
| 임직원 등 | - | 1,187,772 | - | - | 5,266 | - | - | |
| 합 계 | 7,056,977 | 25,172,249 | 51,942,000 | 116,256 | 1,763,632 | 1,199,190 | 768,216 | |
(전기말)
| (단위: 천원) | ||||||||
| 특수관계구분 | 회사명 | 채 권 | 채 무 | |||||
| 매출채권 | 대여금 | 기타채권 | 미수금 | 미수수익 | 매입채무 | 미지급금 | ||
| 종속기업 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD |
194,068 | - | - | 106,129 | - | 1,644,691 | - |
| FEELUX THAILAND CO., LTD | 1,710,851 | 586,700 | - | - | - | 44,634 | - | |
| FEELUX LIGHTING, INC | 2,975,697 | - | - | 13,760 | - | 30,361 | - | |
| (주)와이케이파트너스 | - | 7,823,000 | - | 82,696 | 723,317 | - | - | |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | - | - | - | - | - | 305,968 | - | |
| (주)비에스피리츠 | - | 6,094,000 | - | - | 595,374 | - | - | |
| (주)에프에스플래닝 | - | 3,550,000 | - | - | 109,713 | - | - | |
| CAR-TCELLKOR,INC | - | - | 16,245,000 | - | - | - | 67,570 | |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD | 1,036,480 | - | - | - | - | - | - | |
| 공동기업 | SHANDONG BOAM ELECTRIC CO.,LTD | 14,201 | - | - | 5,910 | - | 71,753 | - |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 20,670 | - | - | 10,409 | - | 254,337 | - | |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 124,969 | - | - | - | - | - | - | |
| 관계기업 | (주)장원테크 | - | - | 22,500,000 | - | 104,229 | - | - |
| 이엑스티(주) | 1,650 | - | - | - | - | - | - | |
| 기타특수관계자 | LIMINATUS PHARMA, LLC | - | - | 11,197,000 | - | 144,725 | - | - |
| 임직원 등 | - | 1,117,384 | - | 199,220 | 5,980 | - | 4,843,800 | |
| 합 계 | 6,078,586 | 19,171,084 | 49,942,000 | 418,124 | 1,683,338 | 2,351,744 | 4,911,370 | |
(4) 당분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 특수관계구분 | 회사명 | 내 역 | 기초 | 증가 | 감소 | 잔액 |
| 종속기업 | (주)와이케이파트너스 | 장단기대여금 | 7,823,000 | 12,230,000 | 11,979,223 | 8,073,777 |
| (주)비에스피리츠 | 6,094,000 | 6,500,000 | 820,000 | 11,774,000 | ||
| (주)에프에스플래닝 | 3,550,000 | - | - | 3,550,000 | ||
| FEELUX THAILAND CO., LTD | 586,700 | - | - | 586,700 | ||
| CAR-TCELLKOR, INC | 신주인수권부사채(*) | 16,245,000 | - | - | 16,245,000 | |
| 관계기업 | (주)장원테크 | 단기대여금 | - | 1,000,000 | 1,000,000 | - |
| 전환사채(*) | - | 10,000,000 | - | 10,000,000 | ||
| 이엑스티(주) | - | 3,000,000 | - | 3,000,000 | ||
| 기타특수관계자 | 임직원 등 | 장단기대여금 | 1,117,384 | 324,000 | 253,613 | 1,187,771 |
| LIMINATUS PHARMA, LLC | 신주인수권부사채(*) | 11,197,000 | - | - | 11,197,000 | |
(*) 종속 및 관계기업이 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채 인수금액이며, 당분기말 현재 공정가치로 평가하고 있습니다.
한편, 당사와 상기 특수관계자간의 대여 및 차입 거래에 대하여 연 4.6%의 이자율을 적용하고 있습니다.
(5) 당분기 중 특수관계자와의 중요한 지분거래 내역은 다음과 같습니다.
| (원화단위: 천원) | |||
| 구 분 | 거래상대방 | 거래내역 | 금액 |
| 지분출자 | 마일드1호조합 (종속기업) | 현금출자 | 1,500,000 |
| 리자드조합 (종속기업) | 8,200,000 | ||
| 제이제이조합 (종속기업) | 4,000,000 | ||
| (주)장원테크 (관계기업) | 5,500,001 | ||
| 인마크제일호사모투자합자회사 (관계기업) |
4,000,000 | ||
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호 (관계기업) | 145,200 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD (공동기업) | USD 700,000 |
||
| 마운틴뷰조합 (기타특수관계자) | 4,000,000 | ||
| 지분회수 | CAR-TCELLKOR, INC (종속기업) | 현금회수 | USD 3,000,000 |
| 리자드조합 (종속기업) | 8,200,000 | ||
| 마운틴뷰조합 (기타특수관계자) | 4,000,000 | ||
| 드림1호조합 (관계기업) | (주)광림 2회차 전환사채 인수 (당기손익-공정가치 측정 금융자산) |
3,600,000 | |
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호(관계기업) | (주)장원테크 4회차 전환사채 인수 (당기손익-공정가치 측정 금융자산) | 6,145,200 | |
(6) 당분기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 보증의 내역은 없으며 대표이사의 지급보증을 제공받고 있습니다.
(7) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 급여(연차급여포함) | 336,491 | 1,010,093 | 274,631 | 1,238,657 |
| 퇴직급여 | 24,753 | 136,825 | 21,043 | 114,046 |
| 주식보상비용 | - | - | (18,740) | 24,310 |
| 합 계 | 361,244 | 1,146,918 | 276,934 | 1,377,013 |
32. 우발부채와 약정사항
(1) 당분기말 현재 차입금 등과 관련하여 당사가 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 담보제공자산 | 담보설정액 | 제공처 |
| 수익권증서(*1) | 13,000,000 | 메리츠종합금융증권(주) |
| 수익권증서(*2) | 9,600,000 | 하나은행 |
| 수익권증서(*3) | 36,500,000 | 우리은행, 대신저축은행, 우리종합금융 |
| 유형자산 | 220,000 | 하나은행 |
| 7,800,000 | 우리은행 | |
| (주)장원테크 주식 | 6,000,000 | 한국투자증권(주) 등 |
| (주)알파홀딩스 주식 | 1,700,000 | |
| 이엑스티(주) 주식 | 1,300,000 | |
| 합 계 | 76,120,000 | |
(*1) 당사는 당분기말 현재 제15회 무보증 사모 전환사채와 관련하여 재고자산(완성주택)을 코리아신탁(주)에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 수익권증서를 메리츠종합금융증권(주)에 제공하였습니다.
(*2) 당사는 토지, 건물을 하나은행에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 1순위 수익권증서를 하나은행에 담보로 제공하고 있습니다.
(*3) 당사는 토지, 건물을 우리은행에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 1순위 수익권증서를 우리은행, 대신저축은행, 우리종합금융 등에 담보로 제공하고 있습니다.
(2) 당분기말 현재 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
| 회사명 | 담보 및 보증내용 | 금 액 | 제공처 |
| 대표이사 | 연대보증 | 1,476,000 | 기업은행 |
| (주)비에스피리츠 | 유형자산 | 6,000,000 | 우리은행 |
| 서울보증보험 | 이행보증 | 450,187 | |
| 합 계 | 7,926,187 | ||
(3) 당분기말 현재 금융기관 등과 체결한 약정의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
| 금융기관 | 약정한도 | 실행금액 | 대출종류 |
| KEB하나은행 | 8,000,000 | 7,149,930 | 구매자금대출 등 |
| 우리은행 | 21,500,000 | 21,500,000 | 담보대출 |
| 기업은행 | 1,500,000 | 1,300,000 | 신용대출 |
| 국민은행 | 2,000,000 | 2,000,000 | 신용대출 |
| 한국투자증권 | 9,000,000 | 6,631,627 | 주식담보대출 |
| 대신저축은행 | 10,000,000 | 10,000,000 | 담보대출 |
| 우리종합금융 | 5,000,000 | 5,000,000 | 담보대출 |
| 합 계 | 57,000,000 | 53,581,557 | |
(4) 당분기말 현재 당사의 계류 중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.
| 사건명 | 원고 | 피고 | 원고소가 | 비고 |
| (채권자) | (채무자) | (청구금액) | ||
| 사기 및 횡령에 대한 징벌적손해배상 등 | (주)알파홀딩스 | Chris Kim 외 8 [(주)필룩스 포함] | - | 진행중 |
| 배임 및 횡령, 권리보전 등 | (주)알파홀딩스 | Chris Kim 외 11 [(주)필룩스 포함] | - | 진행중 |
(*) 당사는 상기 소송과 관련하여 2018년 11월 중 합의하였으며, 합의내용에 따라 Viral Gene, Inc. 주식 6,165,228주를 매수하였으며, 추가로 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,581주를 매수하기로 약정하고 잔금 72억원(총 매수예정가액: 80억원)을 2020년 12월 15일까지 지급 할 예정입니다.
33. 현금흐름표
(1) 현금흐름표상 현금및현금성자산은 현금, 은행예치금을 포함하고 당좌차월을 차감한 금액입니다. 한편, 당사는 거래가 빈번하여 총금액이 크고 단기간에 만기가 도래하는 단기금융상품, 단기대여금 및 단기차입금으로 인한 현금의 유입과 유출항목을 순증감액으로 기재하였습니다.
(2) 당분기와 전분기의 영업활동 현금흐름 중 조정과 순운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| <조정> | ||
| 대손상각비 및 기타의대손상각비 | (1,290,932) | 5,207,615 |
| 감가상각비 | 1,183,510 | 1,131,896 |
| 무형자산상각비 | 60,103 | 82,202 |
| 외화환산손실 | 123,153 | 231,021 |
| 이자비용 | 3,532,101 | 2,998,123 |
| 법인세비용 | 2,576,220 | 26,778 |
| 재고자산평가손실(환입) | 459,760 | 51,312 |
| 공동및관계기업투자처분손실 | 175,130 | - |
| 공동및관계기업투자손상차손 | (907,659) | - |
| 퇴직급여 | 568,343 | 508,038 |
| 주식보상비용 | 13,015 | 172,639 |
| 파생상품평가손실 | - | 1,022 |
| 장기금융자산평가손실 | 1,498,067 | 3,680,072 |
| 장기금융자산처분손실 | 4,629,331 | 18,673 |
| 기타비용 | 3,696,843 | 39,152 |
| 외화환산이익 | (114,886) | (389,041) |
| 이자수익 | (1,459,597) | (767,733) |
| 장기금융자산처분이익 | (1,039,635) | (445,558) |
| 장기금융자산평가이익 | (18,866,611) | (3,467,412) |
| 유형자산처분이익 | - | - |
| 종속기업투자처분이익 | (673,100) | (1,959,065) |
| 공동및관계기업투자처분이익 | (1,482,858) | (172,621) |
| 파생상품평가이익 | (213,357) | (906) |
| 기타수익 | - | (215,600) |
| 합 계 | (7,533,059) | 6,730,607 |
| <순운자본의 변동> | ||
| 매출채권의 감소(증가) | (292,828) | 4,131,153 |
| 미수금의 감소(증가) | (161,064) | 5,549,839 |
| 재고자산의 감소 | 11,550,805 | 20,327,386 |
| 반환재고회수권의 감소(증가) | 19,563 | (3,594) |
| 매입채무의 감소 | (1,260,459) | (721,762) |
| 미지급금의 증가(감소) | 391,225 | (8,304,564) |
| 선수금의 감소 | (2,800,766) | (3,811,796) |
| 환불부채의 (증가)감소 | (29,085) | 6,762 |
| 퇴직금의 지급 | (236,940) | (216,740) |
| 사외적립자산의 증가 | (363,060) | (223,260) |
| 기타순운전자본의 변동 | (1,438,955) | (2,686) |
| 합 계 | 5,378,436 | 16,730,738 |
(3) 당분기와 전분기 중 투자 및 재무활동에서의 현금 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 전환사채의 전환 | 23,856,335 | 58,079,144 |
| 건설중인자산의 본계정대체 | - | 30,425,492 |
| 관계기업의 금융상품 대체 | 10,528,135 | - |
| 회계정책변경 | - | 1,296,449 |
| 단기대여금의 현물상환 | 4,351,257 | - |
| 유상증자시 관계기업 현물출자 | - | 23,450,000 |
(4) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||||
| 구 분 | 기 초 | 현금흐름 | 비현금 변동 | 기 말 | ||
| 취득(대체) | 상각비용 | 공정가치변동 | ||||
| <당분기> | ||||||
| 단기차입금 | 67,428,066 | (15,846,509) | - | - | - | 51,581,557 |
| 전환사채 | 38,040,763 | 5,919,069 | (23,856,335) | 1,176,672 | - | 21,280,169 |
| 리스부채 | 294,614 | (317,377) | 96,788 | 298,946 | - | 372,971 |
| 장기차입금 | 2,000,000 | - | - | - | - | 2,000,000 |
| 재무활동으로부터의 총부채 | 107,763,443 | (10,244,817) | (23,759,547) | 1,475,618 | - | 75,234,697 |
| <전분기> | ||||||
| 단기차입금 | 9,497,199 | 13,161,683 | 20,000,000 | - | - | 42,658,882 |
| 유동성장기부채 | 16,000,000 | (14,000,000) | (2,000,000) | - | - | - |
| 당기손익-공정가치 측정 금융부채 | - | - | 23,000,000 | - | (202,063) | 22,797,937 |
| 전환사채 | 65,171,819 | 20,050,000 | (70,042,470) | 1,407,209 | - | 16,586,558 |
| 리스부채 | - | (368,228) | 731,962 | 16,133 | - | 379,867 |
| 장기차입금 | - | - | 2,000,000 | - | - | 2,000,000 |
| 재무활동으로부터의 총부채 | 90,669,018 | 18,843,455 | (26,310,508) | 1,423,342 | (202,063) | 84,423,244 |
34. 위험관리
(1) 재무위험관리
당사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다. 당사는 매년 정기적으로 재무위험 관리 정책의 재정비 및 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.
1) 시장위험
가. 외환위험
당사는 원재료 수입 및 제품 수출 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다.당사가 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러, 일본 엔이 있습니다.
당분기말 및 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 금액은 아래와 같습니다.
| (원화단위: 천원) | |||||
| 계정과목 | 외화종류 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 외화 | 원화 | 외화 | 원화 | ||
| 외화금융자산 | USD | 5,657,498 | 6,639,074 | 6,867,117 | 7,950,748 |
| JPY | 110,782,826 | 1,231,971 | 97,462,076 | 1,036,480 | |
| EUR | 329,292 | 450,939 | 423,610 | 549,605 | |
| 외화금융부채 | USD | 3,342,533 | 3,922,463 | 4,245,988 | 4,916,006 |
| EUR | 19,658 | 26,920 | - | - | |
당분기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| USD | 1,056,154 | (1,056,154) | 303,474 | (303,474) |
| JPY | 123,197 | (123,197) | 103,648 | (103,648) |
| EUR | 47,786 | (47,786) | 54,960 | (54,960) |
| 합 계 | 1,227,137 | (1,227,137) | 462,082 | (462,082) |
상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 당사의 기능통화인 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다.
나. 이자율위험
동 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 당사의 투자 및 재무활동에서 발생하는 이자수익과 이자비용이 변동될 위험을 의미합니다. 이러한 이자율 변동위험은 주로 예치금 및 변동금리부 차입금에서 비롯됩니다.
당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성 제거와 금융비용 최소화를 위해, 주기적인 금리동향 모니터링과 적절한 대응방안을 수립 및 운용하고 있습니다.
만약 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 현재보다 1% 높거나 낮은 경우 당사의 당사의 분기순이익은 535,816천원 증감(전분기: 223,294천원 증감)할 것입니다.
다. 가격위험
당사는 금융자산 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 기타 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장가격의 변동으로 인하여 지분증권의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 장기금융자산 중 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 이루어지고 있으며, 취득과 처분은 당사의 경영진이 승인하고 있습니다.
당분기말 및 전기말 현재 가격위험관리 대상이 되는 항목의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 장기금융자산: | ||
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 11,903,302 | 7,126,501 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | - | 18,327,266 |
당분기말 및 전기말 현재 시장가격 1% 변동시 시장성 있는 지분증권에 대한 가격위험은 다음과 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 1% 상승시 | 1% 하락시 | 1% 상승시 | 1% 하락시 | |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 119,033 | (119,033) | 71,265 | (71,265) |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | - | - | 183,273 | (183,273) |
2) 신용위험
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다.
당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하여신용위험을 관리하고 있습니다. 또한, 신용위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 금융자산 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 매출채권 및 기타채권 | 36,350,216 | 35,145,189 |
| 기타비유동채권 | 4,946,735 | 3,115,378 |
| 합 계 | 41,296,951 | 38,260,567 |
3) 유동성 위험
유동성위험은 당사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대하여 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한 적정규모의 예금과 할인약정 등을 통하여 발생가능한 자금경색에 따른 유동성위험에 대처하고 있습니다.
당분기말 현재 당사의 금융부채에 대한 계약상 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. 만기별 분석금액은 금융부채를 현재가치로 할인하지 않은 명목현금흐름을 기초로작성되었으며, 지급해야 할 이자는 포함하고 있지 아니합니다. 또한, 지급시점의 환율 등의 지수에 따라 지급해야 할 금액이 정해지는 경우 당분기말 현재의 조건을 참조하여 공시할 금액을 결정하였습니다.
(당분기말)
| (단위: 천원) | |||
| 구 분 | 1년이하 | 1년에서 5년이하 | 합 계 |
| 매입채무 | 4,379,364 | - | 4,379,364 |
| 미지급금 | 6,939,894 | - | 6,939,894 |
| 미지급비용 | 216,559 | - | 216,559 |
| 단기차입금 | 51,581,557 | - | 51,581,557 |
| 리스부채(유동) | 219,888 | - | 219,888 |
| 전환사채(유동) | 21,700,000 | - | 21,700,000 |
| 예수보증금 | - | 40,000 | 40,000 |
| 임대보증금 | - | 1,000 | 1,000 |
| 장기미지급금 | - | 123,319 | 123,319 |
| 장기차입금 | - | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 리스부채(비유동) | - | 166,349 | 166,349 |
| 합 계 | 85,037,262 | 2,330,668 | 87,367,930 |
(전기말)
| (단위: 천원) | |||
| 구 분 | 1년이하 | 1년에서 5년이하 | 합 계 |
| 매입채무 | 5,607,390 | - | 5,607,390 |
| 미지급금 | 6,586,659 | - | 6,586,659 |
| 미지급비용 | 409,885 | - | 409,885 |
| 단기차입금 | 67,428,066 | - | 67,428,066 |
| 리스부채(유동) | 247,908 | 247,908 | |
| 전환사채(유동) | 38,450,000 | - | 38,450,000 |
| 예수보증금 | - | 30,000 | 30,000 |
| 임대보증금 | - | 1,000 | 1,000 |
| 장기미지급금 | - | 107,601 | 107,601 |
| 장기차입금 | - | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 리스부채(비유동) | - | 53,436 | 53,436 |
| 합 계 | 118,729,908 | 2,192,037 | 120,921,945 |
(2) 자본관리
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.
당사는 최적 자본구조 달성을 위하여 부채비율 및 순차입금비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.
당분기말 및 전기말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | 비 고 |
| 부채 | 94,559,985 | 130,568,415 | (A) |
| 자본 | 300,357,691 | 257,137,755 | (B) |
| 현금및현금성자산 | 26,274,447 | 31,027,433 | (C) |
| 차입금 | 74,861,726 | 107,468,829 | (D) |
| 부채비율 | 31.48% | 50.78% | (A/B) |
| 순차입금비율 | 16.18% | 29.73% | ((D-C)/B) |
35. 보고기간 후 사건
당사는 2020년 8월 6일 최초 이사회결의를 통해 1,292억원 규모의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 결정하였으며, 당분기말 현재 상기 유상증자 절차를 진행하고 있습니다. 동 조달자금은 채무상환, 타법인 증권취득자금 등으로 사용할 예정입니다.
6. 기타 재무에 관한 사항
가. 자산양수도
1) 자산양수도 (유형자산 양도 결정 및 계약 해제로 인한 철회 결정)
가) 시기 및 대상회사(거래상대방)
- 시기 : 2018년 04월 09일 / 2018년 08월 09일
- 거래상대방 : 주식회사 상지카일룸
나) 주요내용
당사는 2018년 04월 19일에 도곡동202 상지리츠빌카일룸공동주택 "토지 및 건물"을 21,761,265,312원에 양도 하는 결정을 하였으나, 2018년 08월 09일 거래 상대방인 상지카일룸의 양수도 약정 해제 요청에 따라 본 양수도 약정을 해제하여 본 처분 결정을 철회하였습니다.
다) 재무제표에 미치는 영향
2018년 상기 자산양도의 결과로 처분이익은 2019년도에 8,500,000,000원이 예상되었으나, 본 양수도 약정을 해제하여 당초 사업 계획 대로 분양 매출을 인식 할 예정입니다.
라) 관련 공시서류 제출일자
- "유형자산 양도 결정 " 을 2018년 04월 09일에 제출
- "유형자산 양도 철회 결정 " 을 2018년 08월 09일에 제출
2) 자산양수도 (타법인주식및출자증권양수)
가) 시기 및 대상회사 (거래상대방)
- 시기 : 2018년 04월 17일
- 거래상대방 : TJU ASSET MANAGEMENT, LLC, PENN LIFESCIENCE, LLC
나) 주요내용
당사는 2018년 04월 17일 Coagentus Pharma, LLC.의 자회사인 TJU ASSET MANAGEMENT, LLC, PENN LIFESCIENCE, LLC의 지분 100%를 37,800,000,000원에 인수 하였습니다.
다) 재무제표에 미치는 영향
2018년 상기 자산양수의 결과로 TJU ASSET MANAGEMENT, LLC, PENN LIFESCIENCE, LLC는 당사의 종속기업으로 편입되었습니다. 당시 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 각각 9.85%, 전기 자기자본 대비 20.17%에 해당되었습니다.
라) 관련 공시서류 제출일자
- "타법인 주식 및 출자증권 취득결정" 을 2018년 04월 13일에 최초 제출
3) 자산양수도 (타법인주식및출자증권양수)
가) 시기 및 대상회사 (거래상대방)
- 시기 : 2018년 05월 23일
- 거래상대방 : CAR-TCELLKOR,INC
나) 주요내용
당사는 2018년 04월 24일 미국에 자회사 CAR-TCELLKOR,INC를 설립하였습니다.
다) 재무제표에 미치는 영향
2018년 상기 자회사 설립의 결과로 CAR-TCELLKOR,INC는 당사의 종속기업으로 편입되었습니다. 당시 설립 가액은 전기 자산총액 대비 2.82%, 전기 자기자본 대비 5.76%에 해당되었습니다.
라) 관련 공시서류 제출일자
- "타법인 주식 및 출자증권 취득결정" 을 2018년 05월 23일에 최초 제출
4) 자산양수도 (타법인주식및출자증권양수: 종속회사의 주요 경영사항)
가) 시기 및 대상회사(거래상대방)
- 시기 : 2018년 06월 20일
- 거래상대방 : Consonatus, LLC
나) 주요내용
주요 종속회사인 CAR-TCELLKOR,INC는 2018년 06월 20일 Consonatus, LLC의 자회사인 LIMINATUS PHARMA, LLC를 16,098,000,000원에 (지분율 100%) 인수 하였습니다.
다) 재무제표에 미치는 영향
2018년 상기 자산양수의 결과로 LIMINATUS PHARMA, LLC는 주요 종속회사인 CAR-TCELLKOR,INC의 종속기업으로 편입되었습니다. 당시 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 각각 8.39%, 전기 자기자본 대비 17.18%에 해당되었습니다.
라) 관련 공시서류 제출일자
- "타법인 주식 및 출자증권 취득결정" 을 2018년 06월 12일에 최초 제출
5) 자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 취득결정)
가) 시기 및 대상회사(거래상대방)
(1) 시기 : 2018년 11월 23일 (이사회결의일 : 2018년 11월 23일)
(2) 거래상대방 : (주)알파홀딩스, (주)알파바이오랩스
(3) 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층(삼평동, 스마일게이트캠퍼스)
(4) 대표이사 : 김영선, 구희도
나) 주요내용
당사는 2018년 11월 23일 (주)알파홀딩스, (주)알파바이오랩스가 소유하고 있는 VIRAL GENE, INC의 지분 23.09%를 100억원에 추가로 취득하였습니다.
또한, 2018년 11월 23일 추가적인 계약을 통해 (주)알파홀딩스, (주)알파바이오랩스가 보유하고 있는 VIRAL GENE, INC의 잔여지분 11.55%를 2020년 12월 15일까지 80억원에 취득할 예정이며, 최종적으로는 97%의 지분율을 보유하여, VIRAL GENE, INC의 1대 주주가 될 예정입니다. 한편, Coagentus Pharma, LLC는 2019년 5월 VIRAL GENE, INC 지분 3%를 취득하는 대가로 100억을 지급하였습니다.
다) 재무제표에 미치는 영향
2018년 상기 자산양수의 결과로 VIRAL GENE, INC의 지분율은 85.45%가 되었습니다. 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 5.63%, 전기 자기자본 대비 11.52%에 해당합니다.
라) 관련 공시서류 제출일자
- "주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 취득결정)"을 2018년 11월 23일에 제출- "주요사항보고서(타인에 대한 채무보증 결정)"을 2018년 11월 23일에 제출
나. 대손충당금 설정 현황
1) 대손충당금 변동현황(계정과목별 대손충당금 설정내역)
| (단위: 천원 / %) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 계정과목 | 채권금액 | 대손충당금 | 대손충당금 설정률 |
| 제38기 (3분기) |
매출채권 | 26,288,676 | 1,431,101 | 5.44% |
| 미수금 | 1,818,807 | 61,083 | 3.36% | |
| 미수수익 | 604,088 | 48,510 | 8.03% | |
| 단기대여금 | 8,026,781 | 794,000 | 9.89% | |
| 합계 | 36,738,352 | 2,334,694 | 6.35% | |
| 제37기 | 매출채권 | 23,843,454 | 1,086,825 | 4.56% |
| 미수금 | 1,851,071 | 62,648 | 3.38% | |
| 미수수익 | 581,116 | 455,689 | 78.42% | |
| 단기대여금 | 6,588,172 | 394,000 | 5.98% | |
| 합계 | 32,863,813 | 1,999,162 | 6.08% | |
| 제36기 | 매출채권 | 26,326,193 | 3,556,856 | 13.51% |
| 미수금 | 8,046,359 | 62,648 | 0.78% | |
| 미수수익 | 117,384 | - | 0.00% | |
| 단기대여금 | 6,006,929 | 994,000 | 16.55% | |
| 합계 | 40,496,865 | 4,613,504 | 11.39% | |
2) 대손충당금 변동현황
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구분 | 제38기 3분기 | 제37기 | 제36기 |
| 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 | 1,999,162 | 4,613,504 | 1,165,303 |
| 2. 순 대손 처리액(①-②±③) | 344,276 | 115,357 | (274,676) |
| ① 대손처리액(상각채권액) | 344,276 | (16,379) | (274,676) |
| ② 상각채권회수액 | - | - | - |
| ③ 연결범위변동 | - | 131,736 | - |
| ④ 기타 증감액 | - | - | - |
| 3. 대손상각비 계상(환입액) | (8,744) | (2,729,699) | 3,722,877 |
| 4. 기말 대손충당금 잔액 합계 | 2,334,694 | 1,999,162 | 4,613,504 |
3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침
당사의 대손충당금은 기간별 연령에 따라 담보 및 신용도별 기간에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.
4) 당해 사업연도 말 현재 경과 기간별 매출채권 잔액 현황
| 구분 | (단위:천원) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 경과기간 | |||||
| 6월 이하 | 6월 초과 | 1년 초과 | 3년 초과 | 계 | |
| 1년 이하 | 3년 이하 | ||||
| 일반 | 25,153,740 | 162,021 | 767,638 | - | 26,083,399 |
| 특수관계자 | 194,721 | 10,557 | - | - | 205,278 |
| 합계 | 25,348,461 | 172,578 | 767,638 | - | 26,288,677 |
| 구성비율 | 96.4% | 0.7% | 2.9% | - | 100.0% |
다. 재고자산 현황 등
1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황
(단위:천원)
| 사업부문 | 계정과목 | 제38기 3분기 | 제37기 | 제36기 |
|---|---|---|---|---|
| 소재사업 | 상품 | 1,265,839 | 63,304 | 1,325,211 |
| 제품 | 551,955 | 2,004,034 | 2,084,233 | |
| 원재료 | 505,249 | 470,674 | 1,370,810 | |
| 재공품 | 79,817 | 80,186 | 282,059 | |
| 미착품 | - | - | - | |
| 소계 | 2,402,860 | 2,618,198 | 5,062,313 | |
| 부품사업 | 상품 | 1,721,891 | 46,525 | 1,481,530 |
| 제품 | 4,101,812 | 5,680,091 | 3,180,162 | |
| 원재료 | 3,717,764 | 3,192,813 | 2,756,058 | |
| 재공품 | 775,574 | 594,080 | 485,581 | |
| 미착품 | - | - | - | |
| 소계 | 10,317,041 | 9,513,509 | 7,903,331 | |
| 조명사업 | 상품 | 8,671,715 | 7,769,456 | 8,012,114 |
| 제품 | 1,939,888 | 2,050,385 | 1,282,509 | |
| 원재료 | 1,851,088 | 1,900,271 | 1,305,803 | |
| 재공품 | 468,088 | 448,643 | 255,120 | |
| 미착품 | 71,313 | 146,786 | 329,349 | |
| 소계 | 13,002,092 | 12,315,541 | 11,184,895 | |
| 기타사업 | 상품 | (827) | (5,607) | 2,234 |
| 제품 | (5) | 4,763 | - | |
| 원재료 | - | - | (8) | |
| 재공품 | - | - | - | |
| 완성건물 | 17,561,450 | 29,269,083 | - | |
| 용지 | - | - | 22,465,937 | |
| 미완성주택 | - | - | 31,824,129 | |
| 미착품 | 434,973 | 263,969 | 386,594 | |
| 소계 | 17,995,591 | 29,532,208 | 54,678,886 | |
| 부문간조정 | 상품 | (636,478) | (1,261,957) | (1,151,277) |
| 제품 | (959,757) | (1,093,865) | (1,821,918) | |
| 원재료 | (1,733) | (1,733) | (1,733) | |
| 재공품 | - | - | 3,579 | |
| 미착품 | (71,313) | (146,786) | - | |
| 완성건물 | - | - | - | |
| 용지 | - | - | - | |
| 미완성주택 | - | - | - | |
| 소계 | (1,669,281) | (2,504,341) | (2,971,349) | |
| 계정별 합계 | 상품 | 11,022,140 | 6,611,721 | 9,669,812 |
| 제품 | 5,633,893 | 8,645,408 | 4,724,986 | |
| 원재료 | 6,072,368 | 5,562,025 | 5,430,930 | |
| 재공품 | 1,323,479 | 1,122,909 | 1,026,339 | |
| 미착품 | 434,973 | 263,969 | 715,943 | |
| 완성건물 | 17,561,450 | 29,269,083 | - | |
| 용지 | - | - | 22,465,937 | |
| 미완성주택 | - | - | 31,824,129 | |
| 소계 | 42,048,303 | 51,475,115 | 75,858,076 | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%) | 10.66% | 12.28% | 24.53% | |
| [재고자산합계÷기말자산총계×100] | ||||
| 재고자산회전율(회수) | 1.22(회) | 1.40(회) | 1.08(회) | |
| [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] | ||||
2) 재고자산의 실사내역 등
| 회사의 재고자산에 대한 실사는 매월 말에 실시하고 있으며 실수량과 장부상의 수량이 일치함을 확인하고 있습니다. 지배기업의 재고자산 실사 및 종속기업에 대한 재고실사는 보고기간 종료일(2019년 12월 31일)에 실시함으로써 재고자산의 실재성을 확인하였습니다. 당사는 년 2회 재고자산 실사를 진행하고, 사업연도말 실사에 한하여 외부감사인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하고 있습니다. 분기 및 반기의 재고실사시 외부감사인 등은 참여하고 있지 않습니다. |
3) 재고자산에 대한 평가
재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태가액을 결정하고 있으며, 2020년 09월 30일 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 계정과목 | 취득원가 | 전기평가손실누계 | 보유금액 | 당기 평가손실 | 기말잔액 |
| 상품 | 12,697,582 | (1,278,532) | 11,419,051 | (396,910) | 11,022,141 |
| 제품 | 7,542,401 | (1,775,870) | 5,766,531 | (132,638) | 5,633,893 |
| 원재료 | 7,003,831 | (832,022) | 6,171,809 | (99,441) | 6,072,368 |
| 재공품 | 1,424,828 | (51,631) | 1,373,197 | (49,718) | 1,323,479 |
| 미착품 | 434,973 | - | 434,973 | - | 434,973 |
| 완성주택 | 17,561,450 | - | 17,561,450 | - | 17,561,450 |
| 합계 | 46,665,065 | (3,938,055) | 42,727,011 | (678,707) | 42,048,304 |
라. 공정가치 평가 내역
(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위:천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
|
금융자산 |
상각후원가 |
기타포괄손익-공정 |
당기손익-공정가치 |
합 계 |
| 현금및현금성자산 | 33,386,434 | - | - | 33,386,434 |
| 단기금융자산 | - | - | - | - |
| 매출채권및기타채권 | 34,637,837 | - | - | 34,637,837 |
| 장기금융자산 | - | 1,904,500 | 97,058,365 | 98,962,865 |
| 기타비유동채권 | 4,537,566 | - | - | 4,537,566 |
|
합 계 |
72,561,837 | 1,904,500 | 97,058,365 | 171,524,702 |
(전기말)
| (단위:천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
|
금융자산 |
상각후원가 |
기타포괄손익-공정 |
당기손익-공정가치 |
합 계 |
| 현금및현금성자산 | 41,692,803 | - | - | 41,692,803 |
| 매출채권및기타채권 | 497,220 | - | - | 497,220 |
| 단기금융자산 | 30,890,532 | - | - | 30,890,532 |
| 장기금융자산 | - | 20,231,766 | 45,772,800 | 66,004,566 |
| 기타비유동채권 | 2,713,982 | - | - | 2,713,982 |
|
합 계 |
75,794,537 | 20,231,766 | 45,772,800 | 141,799,103 |
(2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
|
금융부채 |
상각후원가로 |
당기손익-공정가치 |
합 계 |
| 매입채무 | 13,675,786 | - | 13,675,786 |
| 기타유동금융부채 | 9,772,894 | - | 9,772,894 |
| 단기차입금 | 53,816,257 | - | 53,816,257 |
| 전환사채(유동) | 21,280,169 | - | 21,280,169 |
| 리스부채(유동) (*) |
590,862 | - | 590,862 |
| 장기차입금 | 2,827,363 | - | 2,827,363 |
| 기타비유동금융부채 | 284,319 | - | 284,319 |
| 리스부채(비유동) (*) |
633,568 | - | 633,568 |
| 합 계 | 102,881,218 | - | 102,881,218 |
(*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 상각후원가측정 금융부채로 표시를 하였습니다.
(전기말)
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
|
금융부채 |
상각후원가로 |
당기손익-공정가치 |
합 계 |
| 매입채무 | 13,587,292 | - | 13,587,292 |
| 기타유동금융부채 | 9,391,657 | - | 9,391,657 |
| 파생상품부채 | - | 456,038 | 456,038 |
| 단기차입금 | 69,582,686 | - | 69,582,686 |
| 전환사채(유동) | 38,040,763 | - | 38,040,763 |
| 리스부채(유동) | 506,803 | - | 506,803 |
| 기타비유동금융부채 | 258,601 | - | 258,601 |
| 장기차입금 | 2,000,000 | - | 2,000,000 |
| 리스부채(비유동) | 583,005 | - | 583,005 |
| 합 계 | 133,950,807 | 456,038 | 134,406,845 |
(*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 상각후원가측정 금융부채로 표시를 하였습니다.
(3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요내역은 다음과 같습니다.
(당분기)
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
|
구 분 |
상각후원가 측정 |
기타포괄손익- |
당기손익- |
합 계 |
| 이자수익 | 991,679 | - | - | 991,679 |
| 외환차익 | 1,023,886 | - | - | 1,023,886 |
| 외화환산이익 | 220,731 | - | - | 220,731 |
| 장기금융자산평가이익 | - | - | 19,668,252 | 19,668,252 |
| 장기금융자산처분이익 | - | 1,599,407 | 1,297,455 | 2,896,862 |
| 파생상품평가이익 | 213,357 | - | - | 213,357 |
| 이자비용 | (3,683,729) | - | - | (3,683,729) |
| 외환차손 | (533,602) | - | - | (533,602) |
| 외화환산손실 | (388,976) | - | - | (388,976) |
| 장기금융자산평가손실 | - | - | (2,827,151) | (2,827,151) |
| 장기금융자산처분손실 | - | - | (4,765,343) | (4,765,343) |
| 사채상환손실 | (132,441) | - | - | (132,441) |
| 대손상각비 | (374,213) | - | - | (374,213) |
| 합 계 | (2,663,308) | 1,599,407 | 13,373,213 | 12,309,312 |
(전분기)
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
|
구 분 |
상각후원가 측정 |
기타포괄손익- |
당기손익- |
합 계 |
| 이자수익 | 487,875 | - | - | 487,875 |
| 외환차익 | 576,571 | - | - | 576,571 |
| 외화환산이익 | 750,572 | - | - | 750,572 |
| 장기금융자산평가이익 | - | 6,564,000 | 1,867,470 | 8,431,470 |
| 장기금융자산처분이익 | - | - | 748,819 | 748,819 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가이익 | - | - | 49,339 | 49,339 |
| 파생상품평가이익 | - | - | 62,264 | 62,264 |
| 이자비용 | 118,289 | - | - | 118,289 |
| 외환차손 | (3,229,617) | - | - | (3,229,617) |
| 외화환산손실 | (461,820) | - | - | (461,820) |
| 장기금융자산평가손실 | (352,038) | - | - | (352,038) |
| 장기금융자산처분손실 | - | - | (3,741,477) | (3,741,477) |
| 당기손익-공정가치 금융부채 평가손실 | - | (2,959,794) | (156,047) | (3,115,841) |
| 파생상품평가손실 | (115,945) | (115,945) | ||
| 손실충당금환입 | - | - | (1,022) | (1,022) |
| 합 계 | 1,192,703 | - | - | 1,192,703 |
| (917,465) | 3,604,206 | (1,286,599) | 1,400,142 | |
마. 자산재평가
당사는 회계정책에 따라 유형자산 중 토지는 재평가모형으로 측정하고 있으며, 전기이전에 토지를 재평가하면서 유형자산재평가차익 5,757,455천원(법인세효과 1,623,897천원)을 기타자본항목으로 인식하고 있습니다(주석23 참조).
채무증권 발행실적
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 천원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급 (평가기관) |
만기일 | 상환 여부 |
주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)필룩스 | 회사채 | 사모 | 2018년 08월 30일 | 1,100,000 | 3 | - | 2021년 08월 30일 | 일부상환 | 한국채권투자자문(주) |
| (주)필룩스 | 회사채 | 사모 | 2020년 04월 28일 | 10,000,000 | 2 | - | 2023년 04월 28일 | 미상환 | 모렌투자조합 |
| 합 계 | - | - | - | 11,100,000 | - | - | - | - | - |
기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 천원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 |
30일초과 90일이하 |
90일초과 180일이하 |
180일초과 1년이하 |
1년초과 2년이하 |
2년초과 3년이하 |
3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 천원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 |
30일초과 90일이하 |
90일초과 180일이하 |
180일초과 1년이하 |
합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 천원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 |
2년초과 3년이하 |
3년초과 4년이하 |
4년초과 5년이하 |
5년초과 10년이하 |
10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | 1,100,000 | 10,000,000 | - | - | - | - | 11,100,000 | |
| 합계 | - | 1,100,000 | 10,000,000 | - | - | - | - | 11,100,000 | |
신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 천원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 5년이하 |
5년초과 10년이하 |
10년초과 15년이하 |
15년초과 20년이하 |
20년초과 30년이하 |
30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 천원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 |
2년초과 3년이하 |
3년초과 4년이하 |
4년초과 5년이하 |
5년초과 10년이하 |
10년초과 20년이하 |
20년초과 30년이하 |
30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제38기(당분기) | 이촌회계법인 | 해당사항 없음 | - COVID-19(코로나) 바이러스 영향 | - 해당사항 없음 |
| 제37기(전기) | 대주회계법인 | 적정 | - | - 영업권의 회수가능가액 검토 - 수준3 공정가치측정 금융상품 평가 |
| 제36기(전전기) | 대주회계법인 | 적정 | - | - 수주산업 |
2. 감사용역 체결현황
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 | |||
| 제38기(당분기) | 이촌회계법인 | ▷ 반기 재무제표 및 연결 재무제표 검토 ▷ 기말 재무제표 및 연결 재무제표 감사 |
380,000천원 | 1,910 | 285,000천원 | 1,000 |
| 제37기(전기) | 대주회계법인 | ▷ 반기 재무제표 및 연결 재무제표 검토 ▷ 기말 재무제표 및 연결 재무제표 감사 |
360,000천원 | 1,330 | 360,000천원 | 1,330 |
| 제36기(전전기) | 대주회계법인 | ▷ 반기 재무제표 및 연결 재무제표 검토 ▷ 기말 재무제표 및 연결 재무제표 감사 |
200,000천원 | 1,220 | 200,000천원 | 1,220 |
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제38기(당기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제37기(당기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제36기(전전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - |
4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2020년 02월 21일 | 회사: 감사 감사인: 업무수행이사 및 팀원 |
서면보고 | ㆍ입증감사 진행상황 등 |
| 2 | 2020년 03월 18일 | 회사: 감사 감사인: 업무수행이사 및 팀원 |
서면보고 | ㆍ후속사건, 서면진술 등 |
| 3 | 2020년 07월 24일 | 회사: 감사 감사인: 업무수행이사 및 팀원 |
대면회의 | ㆍ연간 회계감사 일정 계획 ㆍ분기 검토 경과 및 비감사업무 독립성 확인 ㆍ기타 필수 커뮤니케이션 사항 |
※ 내부감사기구와 2020년 3월 이전 논의한 감사인은 대주회계법인이며, 2020년 7월 논의한 감사인은 이촌회계법인입니다.
5. 회계감사인의 변경
제32기 ~ 제34기는 중앙회계법인에서 외부감사를 시행하였으며, 제35기 ~ 제37기는 대주회계법인에서 외부감사를 시행하였습니다. 제38기는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제 10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 외부감사인을 지정받은 바, 이촌회계법인으로 외부감사인이 변경되었습니다.
6. 종속회사 감사의견
최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는없습니다.
7. 내부통제에 관한 사항
[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]
| 사업연도 | 감사인 | 검토의견 | 지적사항 |
|---|---|---|---|
| 제38기 3분기 | 이촌회계법인 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 제37기 (전기) |
대주회계법인 | [검토의견] 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. | 해당사항 없음 |
| 제36기 (전전기) |
대주회계법인 | [검토의견] 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. | 해당사항 없음 |
Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요
회사의 이사회는 법령 또는 회사의 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사회는 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.
나. 이사회의 주요 결의 사항 등
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 정대철 (출석률 0%) |
강세찬 (출석률 0 %) |
Song Byung Ok (출석률 0%) |
|||
| 찬 반 여 부 | |||||
| 1 | 2020-01-15 | 제15차 전환사채권 발행결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 2 | 2020-01-22 | 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 3 | 2020-01-23 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 4 | 2020-02-05 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 5 | 2020-02-06 | 주식양도 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 6 | 2020-02-10 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 7 | 2020-02-13 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 8 | 2020-02-13 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 9 | 2020-02-21 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 10 | 2020-02-25 | 제37기 재무제표 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 11 | 2020-03-02 | 제 13회 전환사채 조기상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 12 | 2020-03-04 | 제37기 정기주주총회 소집의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 13 | 2020-03-06 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 14 | 2020-03-11 | 제14회차 전환사채 권면분할의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 15 | 2020-03-16 | 기부금 출연 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 16 | 2020-03-16 | 제3자배정 유상증자 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 17 | 2020-03-19 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 18 | 2020-03-24 | 제3자배정 유상증자 납입금 증액의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 19 | 2020-03-25 | 금융상품 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 20 | 2020-03-26 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 21 | 2020-03-30 | 기부금 출연 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 22 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 23 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 24 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 25 | 2020-04-02 | 임직원 주택자금 대출 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 26 | 2020-04-03 | 제 12회 전환사채 조기상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 27 | 2020-04-03 | 대출승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 28 | 2020-04-03 | 주권관련 사채권 처분의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 29 | 2020-04-06 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 30 | 2020-04-13 | 삼성동 사옥 리모델링 공사 발주의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 31 | 2020-04-14 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 32 | 2020-04-17 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 33 | 2020-04-17 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 34 | 2020-04-17 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 35 | 2020-04-23 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 36 | 2020-04-23 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 37 | 2020-04-27 | 제16회차 전환사채권 발행결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 38 | 2020-04-28 | 제3자배정 유상증자 납입일자 및 자금사용목적 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 39 | 2020-05-06 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 40 | 2020-05-13 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 41 | 2020-05-13 | 타법인 주식 및 출자증권 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 42 | 2020-05-14 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 43 | 2020-05-18 | 주권 관련 사채권 취득결정/신규시설투자계약 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 44 | 2020-05-25 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 45 | 2020-05-26 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 46 | 2020-06-01 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 47 | 2020-06-01 | 제13회 전환사채 조기상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 48 | 2020-06-05 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 49 | 2020-06-08 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 50 | 2020-06-08 | 타법인주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 51 | 2020-06-08 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 52 | 2020-06-09 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 53 | 2020-06-22 | 도곡상지카일룸 분양계약 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 54 | 2020-06-24 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 55 | 2020-06-24 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 56 | 2020-06-29 | 주권관련 사채권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 57 | 2020-06-30 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 58 | 2020-07-06 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 59 | 2020-07-10 | 기부금 출연 및 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 60 | 2020-07-14 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 61 | 2020-08-03 | 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 62 | 2020-08-06 | 유상증자 신주발행의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 63 | 2020-08-07 | 주권관련 사채권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 64 | 2020-08-11 | 대출약정 및 담보제공의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 65 | 2020-08-12 | 금융상품 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 66 | 2020-08-18 | 금융상품 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 67 | 2020-08-18 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 68 | 2020-08-18 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 69 | 2020-08-19 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 70 | 2020-08-28 | 기부금 출연 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 71 | 2020-09-01 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 72 | 2020-09-04 | 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 73 | 2020-09-07 | 유상증자 신주발행의 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 74 | 2020-09-10 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 75 | 2020-09-11 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 76 | 2020-09-11 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 77 | 2020-09-14 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 78 | 2020-09-18 | 금전대여 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 79 | 2020-09-18 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 80 | 2020-09-21 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 81 | 2020-09-22 | 무형자산 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 82 | 2020-09-25 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 83 | 2020-09-25 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 84 | 2020-09-25 | 도곡동상지카일룸 분양계약 변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 85 | 2020-10-15 | 대출 대환 및 기한연장의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 86 | 2020-10-15 | 투자 및 개발에 관한 양해각서 체결의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 87 | 2020-10-19 | 예치금 예치의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 88 | 2020-10-21 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 89 | 2020-10-27 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 90 | 2020-10-27 | 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 91 | 2020-10-27 | 차입금 상환의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 92 | 2020-11-04 | 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 93 | 2020-11-06 | 금융상품 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 94 | 2020-11-09 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 95 | 2020-11-13 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 96 | 2020-11-16 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 97 | 2020-11-20 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 98 | 2020-11-24 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 99 | 2020-11-26 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 100 | 2020-11-30 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 101 | 2020-12-01 | 금전대여 및 주식매매계약서관련 면책 확약의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 102 | 2020-12-14 | 타법인 주식 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 103 | 2020-12-14 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 104 | 2020-12-15 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 105 | 2020-12-28 | 주권관련 타법인 전환사채 전환청구의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 106 | 2021-01-05 | 기부금 출연 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 107 | 2021-01-06 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 108 | 2021-01-11 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 109 | 2021-01-12 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 110 | 2021-01-22 | 스톡옵션 행사 방법 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 111 | 2021-01-22 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 112 | 2021-01-29 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 113 | 2021-01-29 | 주권 관련 사채권 취득 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 114 | 2021-02-05 | 금융상품 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 115 | 2021-02-15 | 주권 관련 사채권 처분 결정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 116 | 2021-02-15 | 제38기(2020년) 재무제표 승인의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 117 | 2021-02-18 | 정기예금 가입 및 예금 근질권 설정의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 118 | 2021-02-18 | 단기차입금 상환 및 연장의 건 | 불참 | 불참 | 불참 |
※ 위 내용은 공시서류제출일 기준으로 작성되었습니다.
다. 이사회내의 위원회 구성현황
회사는 증권신고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다.
라. 이사의 독립성
(1) 이사회구성원의 독립성
당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 증권신고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 맡고 있습니다. 당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.
| 구분 | 성 명 | 직 위 | 담당업무 또는 주된직무 |
회사와의 거래관계 |
|---|---|---|---|---|
| 상 근 | 한우근 | 대표이사 | 경영총괄 | 없음 |
| 상 근 | 구안나 | 사내이사 | 박물관장 | 없음 |
| 상 근 | 배주형 | 사내이사 | 경영전략 | 없음 |
| 상 근 | 배보성 | 사내이사 | 경영자문 | 없음 |
| 상 근 | 김형철 | 사내이사 | 경영전략 | 없음 |
| 비상근 | 정대철 | 사외이사 | 경영자문 | 없음 |
| 비상근 | SONG BYUNG OK | 사외이사 | 경영자문 | 없음 |
| 상 근 | 유경은 | 감사 | 감사 | 없음 |
※ 위 내용은 공시서류제출일 기준으로 작성되었습니다.
※ 안영용 사내이사, 강세찬 사외이사는 각각 2020년 9월 8일, 2020년 8월 28일자로 사임 하였습니다
(2) 사외이사의 전문성
(가) 전문성
당사의 사외이사는 각각 산업분야의 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.
| 후보자 성명 | 주된직업 | 약력 |
|---|---|---|
| 정대철 | 現, 민주평화당 상임고문 | 경기고 졸업 |
| 서울대학교 법과대학 및 대학원(국제법석사) | ||
| 미국 미주리주립대학교 대학원 졸업(정치학박사) | ||
| 제9대~제10대, 제13대~제15대 국회의원 | ||
| 現, 민주평화당 상임고문 | ||
| 前, 새천년민주당 최고위원 및 대표최고위원 | ||
| 前, 대통합민주신당 17대 대통령후보 총괄선대위원장 | ||
| 前, 제16대 대통령선거(노무현대통령) 선대위원장 | ||
| 前, 민주통합당 상임고문 | ||
| Song Byung Ok | 現, JNJ BROS CORP (President) | 광주 제일고 졸업 |
| California State University, Northridge (Business) | ||
| 現, JNJ BROS CORP (President) | ||
| 前, Roundstone (General Manager) | ||
| 前, Jade Trading Co (President) |
※ 강세찬 사외이사는 2020년 8월 28일자로 사임 하였습니다.
(나) 지원조직
회사 내 지원 조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
| 부서(팀)명 | 소속 직원의 현황 | 주요 업무수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직원수 | 직위(근속연수) | 지원업무 담당 기간 | ||
| (명) | ||||
| 재무본부 | 11 | 본부장 1명(평균 1.12년) 팀 원 10명(평균 4.09년) |
2020.01.01 ~ 2020.12.31 |
- 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원 - 이사회 운영 실무 - 기타 사외이사 업무 지원 |
(3) 사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
| 7 | 2 | - | - | 1 |
(4) 사외이사 교육 미실시 내역
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 당사는 사외이사의 주된 활동에 지장이 없도록 별도의 교육과정은 실시하지 않고 있습니다. 단, 이사회 개최 이전에 관련 안건과 업황 등에 대하여 담당 직원으로 하여금 사전에 필요한 지식과 정보를 충분히 확보할 수 있도록 지원하고 있습니다. 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다. |
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사의 인적사항
회사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
| 성명 | 주요 경력 | 선임일 및 임기만료일 | 결격요건 여부 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
| 유경은 | 연세대 정치외교학과 졸업 영남대 법학전문대학원 석사 現,대법원 국선변호인 現,변호사유경은 법률사무소 대표변호사前 법무법인 청담 前,변호사이광렬 법률사무소 前,고양경찰서 자문 변호사 前,박원순 서울시장 법률특보 |
선임일 : 2019년 03월 29일 만료일 : 2022년 03월 28일 |
해당사항없음 | 상근 |
※ 위 내용은 공시서류 제출일 기준으로 작성되었습니다.
나. 감사의 독립성
회사의 감사 유경은은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 회사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.
다. 감사의 주요 활동 내역
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 유경은 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2020-01-15 | 제15차 전환사채권 발행결정의 건 | 찬성 |
| 2 | 2020-01-22 | 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 | 찬성 |
| 3 | 2020-01-23 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 4 | 2020-02-05 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 5 | 2020-02-06 | 주식양도 결정의 건 | 찬성 |
| 6 | 2020-02-10 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 7 | 2020-02-13 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 8 | 2020-02-13 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 9 | 2020-02-21 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 찬성 |
| 10 | 2020-02-25 | 제37기 재무제표 승인의 건 | 찬성 |
| 11 | 2020-03-02 | 제 13회 전환사채 조기상환의 건 | 찬성 |
| 12 | 2020-03-04 | 제37기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 |
| 13 | 2020-03-06 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 14 | 2020-03-11 | 제14회차 전환사채 권면분할의 건 | 찬성 |
| 15 | 2020-03-16 | 기부금 출연 승인의 건 | 찬성 |
| 16 | 2020-03-16 | 제3자배정 유상증자 결정의 건 | 찬성 |
| 17 | 2020-03-19 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 18 | 2020-03-24 | 제3자배정 유상증자 납입금 증액의 건 | 찬성 |
| 19 | 2020-03-25 | 금융상품 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 20 | 2020-03-26 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 21 | 2020-03-30 | 기부금 출연 승인의 건 | 찬성 |
| 22 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 23 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 24 | 2020-03-31 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 25 | 2020-04-02 | 임직원 주택자금 대출 승인의 건 | 찬성 |
| 26 | 2020-04-03 | 제 12회 전환사채 조기상환의 건 | 찬성 |
| 27 | 2020-04-03 | 대출승인의 건 | 찬성 |
| 28 | 2020-04-03 | 주권관련 사채권 처분의 건 | 찬성 |
| 29 | 2020-04-06 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 30 | 2020-04-13 | 삼성동 사옥 리모델링 공사 발주의 건 | 찬성 |
| 31 | 2020-04-14 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 32 | 2020-04-17 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 33 | 2020-04-17 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 34 | 2020-04-17 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 35 | 2020-04-23 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 36 | 2020-04-23 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 37 | 2020-04-27 | 제16회차 전환사채권 발행결정의 건 | 찬성 |
| 38 | 2020-04-28 | 제3자배정 유상증자 납입일자 및 자금사용목적 변경의 건 | 찬성 |
| 39 | 2020-05-06 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 40 | 2020-05-13 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 41 | 2020-05-13 | 타법인 주식 및 출자증권 결정의 건 | 찬성 |
| 42 | 2020-05-14 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 43 | 2020-05-18 | 주권 관련 사채권 취득결정/신규시설투자계약 변경의 건 | 찬성 |
| 44 | 2020-05-25 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 45 | 2020-05-26 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 46 | 2020-06-01 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 47 | 2020-06-01 | 제13회 전환사채 조기상환의 건 | 찬성 |
| 48 | 2020-06-05 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 49 | 2020-06-08 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 50 | 2020-06-08 | 타법인주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 51 | 2020-06-08 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 52 | 2020-06-09 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 53 | 2020-06-22 | 도곡상지카일룸 분양계약 변경의 건 | 찬성 |
| 54 | 2020-06-24 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 55 | 2020-06-24 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 56 | 2020-06-29 | 주권관련 사채권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 57 | 2020-06-30 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 58 | 2020-07-06 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 59 | 2020-07-10 | 기부금 출연 및 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 60 | 2020-07-14 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 61 | 2020-08-03 | 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 62 | 2020-08-06 | 유상증자 신주발행의 건 | 찬성 |
| 63 | 2020-08-07 | 주권관련 사채권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 64 | 2020-08-11 | 대출약정 및 담보제공의 건 | 찬성 |
| 65 | 2020-08-12 | 금융상품 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 66 | 2020-08-18 | 금융상품 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 67 | 2020-08-18 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 68 | 2020-08-18 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 69 | 2020-08-19 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 70 | 2020-08-28 | 기부금 출연 승인의 건 | 찬성 |
| 71 | 2020-09-01 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 72 | 2020-09-04 | 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 73 | 2020-09-07 | 유상증자 신주발행의 변경의 건 | 찬성 |
| 74 | 2020-09-10 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 75 | 2020-09-11 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 76 | 2020-09-11 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 77 | 2020-09-14 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 78 | 2020-09-18 | 금전대여 결정의 건 | 찬성 |
| 79 | 2020-09-18 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 80 | 2020-09-21 | 주권관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 81 | 2020-09-22 | 무형자산 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 82 | 2020-09-25 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 83 | 2020-09-25 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 찬성 |
| 84 | 2020-09-25 | 도곡동상지카일룸 분양계약 변경의 건 | 찬성 |
| 85 | 2020-10-15 | 대출 대환 및 기한연장의 건 | 찬성 |
| 86 | 2020-10-15 | 투자 및 개발에 관한 양해각서 체결의 건 | 찬성 |
| 87 | 2020-10-19 | 예치금 예치의 건 | 찬성 |
| 88 | 2020-10-21 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 찬성 |
| 89 | 2020-10-27 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 찬성 |
| 90 | 2020-10-27 | 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 91 | 2020-10-27 | 차입금 상환의 건 | 찬성 |
| 92 | 2020-11-04 | 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 93 | 2020-11-06 | 금융상품 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 94 | 2020-11-09 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 95 | 2020-11-13 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 96 | 2020-11-16 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 97 | 2020-11-20 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 98 | 2020-11-24 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 99 | 2020-11-26 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 찬성 |
| 100 | 2020-11-30 | 타법인주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 101 | 2020-12-01 | 금전대여 및 주식매매계약서관련 면책 확약의 건 | 찬성 |
| 102 | 2020-12-14 | 타법인 주식 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 103 | 2020-12-14 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 찬성 |
| 104 | 2020-12-15 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 | 찬성 |
| 105 | 2020-12-28 | 주권관련 타법인 전환사채 전환청구의 건 | 찬성 |
| 106 | 2021-01-05 | 기부금 출연 승인의 건 | 찬성 |
| 107 | 2021-01-06 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 108 | 2021-01-11 | 유상증자 신주발행 일정변경의 건 | 찬성 |
| 109 | 2021-01-12 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 |
| 110 | 2021-01-22 | 스톡옵션 행사 방법 결정의 건 | 찬성 |
| 111 | 2021-01-22 | 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 112 | 2021-01-29 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 113 | 2021-01-29 | 주권 관련 사채권 취득 결정의 건 | 찬성 |
| 114 | 2021-02-05 | 금융상품 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 115 | 2021-02-15 | 주권 관련 사채권 처분 결정의 건 | 찬성 |
| 116 | 2021-02-15 | 제38기(2020년) 재무제표 승인의 건 | 찬성 |
| 117 | 2021-02-18 | 정기예금 가입 및 예금 근질권 설정의 건 | 찬성 |
| 118 | 2021-02-18 | 단기차입금 상환 및 연장의 건 | 찬성 |
라. 감사 교육실시 현황
| 교육일자 | 교육실시주체 | 주요 교육내용 |
|---|---|---|
| 2019년 04월 26일 | 한국상장회사협의회 | - 감사(위원회) 관련 핵심 법규 해설 - 회계관련 핵심 법규 해설 - 감사(위원회)와 외부감사인 간의 효율적 커뮤니케이션 - 내부감사 실시 및 문서화 실무 |
마. 감사 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
| 재무본부 | 11 | 본부장 1명(평균 1.12년) 팀 원 10명(평균 4.09년) |
- 이사회 안건 취합 - 회의진행 및 의사록 작성 |
- 당사는 준법지원인 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
가. 주주의 의결권에 관한 사항
당사는 상법 제368조의 4 제1항에 의거하여 정기주주총회에 한하여 전자투표제를 채택하였습니다. 반면 집중투표제와 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.
나. 소수주주권의 행사 여부
해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁
해당사항 없습니다.
Ⅵ. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 |
소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 삼본전자(주) | 최대주주 | 보통주 | 15,882,296 | 19.59 | 16,265,755 | 17.41 | 제3자배정 유상증자 및 장외양수도 |
| 김진명 | 특수관계인 | 보통주 | 89,399 | 0.11 | 0 | 0.00 | 장내매도 |
| 장준 | 특수관계인 | 보통주 | 59,595 | 0.07 | 0 | 0.00 | 장내매도 |
| 김형철 | 특수관계인 | 보통주 | 44,696 | 0.06 | 0 | 0.00 | 장내매도 |
| 계 | 보통주 | 16,075,986 | 19.83 | 16,265,755 | 17.41 | - | |
| 우선주 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | ||
주1) 기초 지분율은 기초 발행주식 총수 기준입니다. (보통주 : 81,092,012주)
주2) 기말 지분율은 기말 발행주식 총수 기준입니다. (보통주 : 93,434,440주)
2. 최대주주의 주요경력 및 개요
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 삼본전자(주) | 17,914 | 배보성 | - | - | - | 클로이블루조합 | 31.15 |
| - | - | - | - | - | - | ||
* 출자자수는 2019년 12월 31일, 최대주주 지분율은 공시서류제출일 기준입니다.
(1-1) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역
| 변동일 | 대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | |
| 2020년 04월 23일 | 배보성 | - | - | - | 클로이블루조합 | 10.70 |
| 2020년 07월 10일 | 배보성 | - | - | - | 클로이블루조합 | 17.88 |
| 2020년 09월 29일 | 배보성 | - | - | - | 클로이블루조합 | 31.15 |
| 2021년 02월 15일 | 배보성 | - | - | - | 클로이블루조합 | 27.16 |
* 공시서류제출일 기준으로 작성하였습니다.
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | 삼본전자(주) |
| 자산총계 | 173,341 |
| 부채총계 | 52,656 |
| 자본총계 | 120,685 |
| 매출액 | 12,898 |
| 영업이익 | -7,226 |
| 당기순이익 | -36,278 |
※ 최근 결산기 재무현황은 2020년 09월 30일 재무제표 기준입니다.
(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
당사의 최대주주인 삼본전자(주)는 음향기기전문 제조업체로 1988년 2월 17에 설립되었으며, 2010년 11월 5일에 코스닥시장에 상장하였습니다. 이어폰과 헤드폰 및 블루투스를 생산하는 음향전문업체로서 연구개발 및 해외영업 업무을 수행하고 있으며, 제품생산은 종속회사(지분율 100%)인 삼본(홍콩)전자유한공사의 자회사인 동관삼본전자유한공사와 종속회사(지분율100%)인 Sambon P&E Phils, Corp에서 이루어지고 있습니다. 최대주주의 상세한 내역은 삼본전자(주)의 정기보고서를 참고하시기 바랍니다.
3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 클로이블루조합 | 7 | 진태원 | 0.003 | 진태원 | 0.003 | (주)건하홀딩스 | 37.34 |
| - | - | - | - | - | - | ||
(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | 클로이블루조합 |
| 자산총계 | 40,614 |
| 부채총계 | 2,013 |
| 자본총계 | 38,601 |
| 매출액 | - |
| 영업이익 | -1 |
| 당기순이익 | 5,766 |
※ 최근 결산기 재무현황은 2020년 09월 30일 재무제표 기준입니다.
4. 주식 분포현황
(1) 주식 소유현황
| (기준일 : | 2020년 12월 31일 |
) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 삼본전자 | 16,265,755 | 18.06 | - |
| - | - | - | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - | |
(2) 소액주주현황
| (기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액 주주수 |
전체 주주수 |
비율 (%) |
소액 주식수 |
총발행 주식수 |
비율 (%) |
||
| 소액주주 | 56,634 | 56,636 | 99.996 | 72,259,266 | 90,043,128 | 80.25 | - |
(*) 소액주주는 보통주 기준으로 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다.
5.주식사무
| 정관상 신주인수권의 내용 |
제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하는 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 6. 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 10. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 11. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 사업년도 종료 후 3월 이내 |
| 주주명부 폐쇄시기 |
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. |
||
| 주권의 종류 | 壹주권, 伍주권, 壹拾주권, 伍拾주권, 壹百주권, 伍百주권, 阡주권, 萬주권의 八종 | ||
| 주주의 특전 | 없음 | 공고방법 | 회사 홈페이지(www.feelux.com) |
| (홈페이지 공고 불가 시 : 매일경제신문) | |||
6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적 (단위 : 원, 주)
| 거래시장 | 주식종류 | 구분 | 월별주가 | 월별 일거래량 | 월간 평균거래량 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최고 | 최저 | 평균 | 최고 | 최저 | ||||
| 유가증권 | 보통주 | 2020년 07월 | 4,700 | 4,255 | 4,415 | 10,388,280 | 1,020,652 | 2,341,768 |
| 2020년 08월 | 4,330 | 3,080 | 3,536 | 12,039,371 | 863,390 | 3,473,658 | ||
| 2020년 09월 | 3,790 | 3,255 | 3,600 | 7,098,488 | 847,046 | 2,079,396 | ||
| 2020년 10월 | 2,975 | 3,590 | 3,299 | 4,135,189 | 434,005 | 1,011,269 | ||
| 2020년 11월 | 5,470 | 3,000 | 3,723 | 133,098,355 | 446,531 | 17,591,780 | ||
| 2020년 12월 | 5,440 | 3,870 | 4,609 | 70,942,516 | 2,258,224 | 10,200,547 | ||
Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당 업무 |
주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 |
재직기간 | 임기 만료일 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 |
의결권 없는 주식 |
|||||||||||
| 한우근 | 남 | 1965.10 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 대표이사 | 한양대학교 경제학과 및 동 대학원 졸업 前, 차바이오텍 CFO 및 부사장 前, 한국산업증권 경제산업조사팀, 투자전략팀 現, (주)필룩스 대표이사 |
- | - | - | 2019.10.08~현재 | 2022.10.07 |
| 구안나 | 여 | 1968.07 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 박물관장 | 한앙대학교 무용학 박사 前, 한양대학교 외래교수 前, 장안대학 외래교수 現, (주)필룩스 박물관장 |
- | - | - | 2016.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 배주형 | 남 | 1971.12 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영전략 | 고려대학교 KNA 최고위과정 수료 前, (주)인베스트먼트 경영컨설팅 대표이사 現, (주)필룩스 부사장 現, 이엑스티(주) 감사 |
- | - | - | 2016.09.01~현재 | 2022.03.28 |
| 배보성 | 남 | 1965.08 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영자문 | 前, (주)대원무역 대표이사 前, (주)덕진무역 부사장 現, (주)필룩스 이사 現, 삼본전자(주) 대표이사 |
- | - | 최대주주 대표이사 | 2019.10.08~현재 | 2022.10.07 |
| 김형철 | 남 | 1974.06 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영전략 | 국민대학교 회계정보학과 前, 한국전자인증 팀장 現, (주)필룩스 부사장 現, 삼본전자(주) 부사장 現, (주)장원테크 사내이사 現, 이엑스티(주) 부사장 現, (주)IHQ 대표이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2016.06.27~현재 | 2022.10.07 |
| 정대철 | 남 | 1944.01 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영자문 | 경기고 졸업 서울대학교 법과대학 및 대학원(국제법석사) 미국 미주리주립대학교 대학원 졸업(정치학박사) 제9대~제10대, 제13대~제15대 국회의원 前, 더불어민주당 상임고문 現, (주)필룩스 사외이사 |
- | - | - | 2016.10.14~현재 | 2022.03.28 |
| SONG BYUNG OK | 남 | 1970.01 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영자문 | 광주 제일고 졸업 California State University, Northridge (Business) 前, Roundstone (General Manager) 前, Jade Trading Co (President) 現, JNJ BROS CORP (President) 現, (주)필룩스 사외이사 |
- | - | - | 2019.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 유경은 | 여 | 1976.12 | 감사 | 등기임원 | 상근 | 감사 | 연세대 정치외교학과 졸업 영남대 법학전문대학원 석사 前, 법무법인 청담 前, 변호사이광렬 법률사무소 前, 고양경찰서 자문 변호사 前, 박원순 서울시장 법률특보 現, 대법원 국선변호인 現, 변호사유경은 법률사무소 대표변호사 現, (주)필룩스 감사 現. 삼본전자(주) 기타비상무이사 |
- | - | 최대주주 임원 | 2019.03.29~현재 | 2022.03.28 |
| 김진명 | 남 | 1964.02 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 경영기획 | 아주대학교 전기공학과 졸업 現, (주)필룩스 부사장 現, (주)장원테크 이사 現, 이엑스티(주) 부사장 |
- | - | - | 1989.01.23~현재 | - |
| 장준 | 남 | 1973.11 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 영업총괄 | 세종대학교 영문학과 졸업 現, (주)필룩스 상무이사 |
- | - | - | 2002.06.17~현재 | - |
| 김정환 | 남 | 1983.09 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 중국 법인관리 |
중국인민대학교 국제경제무역학과 졸업 前, (주)아이엠케이스틸 대표이사 前, 북경한박지통문화전매유한공사 대표이사 現, (주)필룩스 이사 |
- | - | - | 2016.09.01~현재 | - |
| 오상혁 | 남 | 1973.07 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 재무총괄 | 성균관대학교 경영학 박사 수료 前, 삼본전자(주) 회계재무팀장 (CFO 직무대리) 現, (주)필룩스 CFO |
- | - | - | 2019.05.20~현재 | - |
| 장철원 | 남 | 1973.06 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 경영전략 | 광신대학교 사회복지학과 前, 과학기술정보통신부 사무장 現, (주)필룩스 이사 現, (주)장원테크 이사 現, 이엑스티(주) 사내이사 |
- | - | - | 2020.01.01~현재 | - |
| 박종철 | 남 | 1974.01 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 신규사업 | 前, JYP entertainmaent 음반제작실장 前, CORE ENTERPRISE USA CO, LTD 디렉터 現, (주)필룩스 이사 |
43,000 | - | - | 2016.03.26~현재 | - |
| 김태원 | 남 | 1968.05 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 영업총괄 | 중앙대학교 전기공학과 졸업 前,(주)알토 영업본부 이사 前,태주공업(주)영업본부 본부장 現,(주)필룩스 조명국내사업부 본부장 |
- | - | - | 2020.11.02~현재 | - |
| 김수만 | 남 | 1974.08 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 경영전략 | 명지대학교 경영학과 졸업 現,(주)필룩스 경영기획팀장 |
- | - | - | 2021.01.01~현재- | - |
| 박종규 | 남 | 1966.02 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 개발총괄 | 청주대학교 전자공학과 졸업 現,(주)필룩스 부품개발팀장 |
- | - | - | 2021.01.01~현재- | - |
| 강성두 | 남 | 1973.08 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 생산총괄 | 경남대학교 전자공학과 졸업 現,(주)필룩스 생산사업부 본부장 |
- | - | - | 2021.01.01~현재- | - |
※ 안영용 사내이사, 강세찬 사외이사는 각각 2020년 9월 8일, 2020년 8월 28일자로 사임 하였습니다.
나. 타회사 임원겸직 현황
(기준일: 증권신고서 제출전일)
| 겸 직 자 | 겸 직 회 사 | |||
| 성 명 | 직 위 | 회사명 | 직 위 | 재임 기간 |
|
배주형 |
사내이사 |
이엑스티(주) |
감사 |
2019년 ~ 현재 |
| 배보성 | 사내이사 | 삼본전자(주) | 대표이사 |
2019년 ~ 현재 |
| 김형철 | 사내이사 | 삼본전자(주) | 부사장 |
2019년 ~ 현재 |
| (주)장원테크 | 사내이사 | 2019년 ~ 현재 | ||
| 이엑스티(주) | 부사장 | 2019년 ~ 현재 | ||
| (주)제이더블유파트너스 | 사내이사 | 2019년 ~ 현재 | ||
| (주)IHQ |
대표이사 | 2021년 ~현재 | ||
| 유경은 | 감사 | 삼본전자(주) | 기타비상무이사 | 2019년 ~ 현재 |
| 김진명 | 이사 | (주)장원테크 | 이사 | 2020년 ~ 현재 |
| 이엑스티(주) | 부사장 | 2020년 ~ 현재 | ||
| 장철원 | 이사 | (주)장원테크 | 이사 | 2020년 ~ 현재 |
| 이엑스티(주) | 사내이사 | 2020년 ~ 현재 | ||
※ 위 내용은 공시서류제출일 기준으로 작성되었습니다.
※ 안영용 사내이사는 2020년 9월 8일자로 사임 하였습니다.
다. 직원 등 현황
| (기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 직원 | 소속 외 근로자 |
비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 |
연간급여 총 액 |
1인평균 급여액 |
남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 |
기간제 근로자 |
합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) |
전체 | (단시간 근로자) |
||||||||||
| 관리직 | 남 | 109 | - | - | - | 109 | 7.97 | 5,376,897 | 49,329 | 1 | 1 | 2 | - |
| 관리직 | 여 | 27 | - | - | - | 27 | 6.34 | 995,869 | 36,884 | - | |||
| 생산직 | 남 | 6 | - | 1 | - | 7 | 20.72 | 388,051 | 55,436 | - | |||
| 생산직 | 여 | 2 | - | 3 | - | 5 | 26.68 | 160,495 | 32,099 | - | |||
| 합 계 | 144 | - | 4 | - | 148 | 8.65 | 6,921,312 | 46,766 | - | ||||
라. 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 7 | 691,918 | 7,953 | - |
2. 임원의 보수 등
| <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> |
1. 주주총회 승인금액
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 이사 | 7 | 2,000,000 | 사외이사 2명 |
| 감사 | 1 | 150,000 | - |
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 천원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 8 | 701,211 | 70,121 | - |
2-2. 유형별
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) |
5 | 550,500 | 91,750 | 사임이사 보수 포함 |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) |
2 | 31,571 | 17,999 | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | 119,140 | 119,140 | - |
※ 보수 총액은 사임한 이사/감사를 포함하였으며 인원수는 작성기준일 현재 인원수입니다.
※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.
<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>
<표1>
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주식매수선택권의 공정가치 총액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기이사 | - | - | - |
| 사외이사 | - | - | - |
| 감사위원회 위원 또는 감사 | - | - | - |
| 계 | - | - | - |
<표2>
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | (단위 : 원, 주) |
| 부여 받은자 |
관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의 종류 |
최초 부여 수량 |
당기변동수량 | 총변동수량 | 기말 미행사수량 |
행사기간 | 행사 가격 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 행사 | 취소 | 행사 | 취소 | |||||||||
| 김*명 외 4명 | - | 201년 01월 20일 | 1) 신주발행 교부 2) 자기주식 교부 3) 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부 |
보통주 | 327,771 | - | - | 327,771 | - | - | 시작일 : 2019년 01월 20일 종료일 : 2022년 01월 19일 |
2,612 |
| 최*림 외 83명 | - | 2018년 02월 26일 | 1) 신주발행 교부 2) 자기주식 교부 3) 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부 |
보통주 | 506,654 | 231,758 | 64,733 | 231,758 | 173,237 | 101,659 | 시작일 : 2020년 02월 26일 종료일 : 2023년 02월 25일 |
3,080 |
(*) 공시서류작성기준일 현재 종가: 4,220
Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항
1. 해당 기업 집단의 명칭 및 소속
회사는 증권신고서 작성기준일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며, 회사를 제외하고 총 26개의 계열회사가 있습니다.
이 중 상장사는 총 2개사이며, 비상장사는 24개사입니다.
1) FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD
- 중국 산동성에 위치한 조명. 부품을 제조 판매하는 현지법인입니다. 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다.
2) FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD
- FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD의 100% 출자 회사로 당사의 손자회사에 해당됩니다. 중국에 위치한 부품 제조 판매하는 법인 입니다.
3) DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD
- FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD의 100% 출자 회사로 당사의 손자회사에 해당됩니다. 중국에 위치한 부품 제조 판매하는 법인 입니다.
4) WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD
- FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD의 100% 출자 회사로 당사의 손자회사에 해당됩니다. 중국에 위치한 무역 법인 입니다.
5) FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED
- FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD의 100% 출자 회사로 당사의 손자회사에 해당됩니다. 중국에 위치한 판매무역 법인 입니다.
6) TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD
- FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD의 100% 출자 회사로 당사의 손자회사에 해당됩니다. 중국에 위치한 부품 제조 판매 법인 입니다.
7) PT. FEELUX
- 인도네시아에 위치한 조명,부품을 제조 판매하는 현지법인입니다. 당사가 보유한 지분율은 65% 이며 자회사인 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD가 35% 지분을 보유하고 있습니다.
8) FEELUX LIGHTING, INC
- 미국에 위치한 조명을 판매하는 현지법인입니다. 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다.
9) (주)와이케이파트너스
- 조명 인테리어, 도소매업을 영위하는 법입니다. 당사가 100% 설립취득하여 보유하고 있습니다.
10) FEELUX THAILAND CO., LTD
- 태국에 위치한 부품을 제조 판매하는 현지법인입니다. 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다.
11) SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD
- 중국에 위치한 조명을 판매하는 현지법인입니다. 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다
12) (주)비에스피리츠
- 주택사업사업 ,분양업을 영위하는 부동산 종합개발 법인입니다. 당사가 100% 취득하여 보유하고 있습니다.
13) (주)에프에스플래닝
- 사업타당성을 영위하는 법인입니다. 당사가 100% 설립취득하여 보유하고 있습니다.
14) VIRAL GENE, INC
- 미국에 위치한 신약 연구개발업을 영위하는 법인입니다. 당사가 지분 85.45% 취득하여 보유하고 있습니다.
15) CAR-TCELLKOR, INC
- 미국에 위치한 신약 연구개발업 및 임상대행업을 영위하는 법인입니다. 당사가 100% 설립취득하여 보유하고 있습니다.
16) FEELUX JAPAN CO.,LTD
- 일본에 위치한 조명을 판매하는 현지법인입니다. 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다.
17) 마일드1호조합
- 투자를 목적으로 하는 조합입니다. 당사가 60% 취득하여 보유하고 있습니다.
18) 제이제이조합
- 투자를 목적으로 하는 조합입니다. 당사가 97.54% 취득하여 보유하고 있습니다.
19) ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD
- 중국 절강성에 위치한 조명을 제조 판매하는 현지법인입니다. 당사가 보유한 지분율은 50% 입니다.
20) FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD
- 중국에 위치한 조명을 판매하는 현지법인입니다. 현재 당사가 보유한 지분율은 60% 입니다
21) SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD
- 중국에 위치한 코아 생산 및 판매하는 현지법인입니다. 당사가 35%, 종속기업 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD가 15%를 설립 출자하였으며, 해당 기업의 상대주주의 동의 하에 매각할 수 있는 약정 등을 체결하고 있습니다.22) LIMINATUS PHARMA, LLC
- 미국에 위치한 신약 연구개발업 및 임상대행업을 영위하는 법인입니다. 당사가 지분 100% 취득하여 보유하고 있습니다. (구)주주인 Consonatus, LLC는 LIMINATUS PHARMA, LLC에 대한 지분율이 50%에 이를 때까지 언제든지 LIMINATUS PHARMA, LLC로부터 주식을 $0.01에 매수할 수 있는 옵션(Options for theInitial Member)을 보유하고 있습니다.
23) (주)장원테크
- 삼본전자(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하면서 출자금의 일부를 (주)장원테크의 주식 7,000,000주로 현물출자 받았으며, 이외 추가적으로 지분양수도를 통해 당사가 지분 13.34%를 보유하고 있습니다. 이동전화기 부품을 제조하는 법인입니다.
24) 이엑스티(주)
- 당사의 지분율은 0.29%이지만 당사의 임직원이 이엑스티(주)의 임원을 겸임하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다. 토목, 건축 파일공사를 주된 영업활동으로 하는 법인입니다.
25) 인마크제일호사모투자합자회사
- 인마크제일호사모투자합자회사의 우선주를 제외한 보통주지분 42.55%를 취득하였으며 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다. 한편, 당사는 우선주주와의 약정을 통해 우선주주의 지분 전부를 매수할 수 있는 권리를 부여받았습니다.
26) (주)오버나인와이디
- 당사의 지분율은 10% 이지만 당사의 임원이 (주)오버나인와이디의 임원을 겸임하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다.
2. 계열회사간의 지배·종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도
|
|
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(주)필룩스 지배도_20210305 |
3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
당사 임원의 계열회사 겸직현황은 다음과 같습니다.
| 겸 직 임 원 | 겸 직 회 사 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 성 명 | 직 위 | 회 사 명 | 직 위 | 담당업무 | |
| 한우근 | 대표이사 | FEELUX LIGHTING INC. | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| CAR-TCELLKOR,INC | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 구안나 | 이사 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 배주형 | 수석부사장 | FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 | ||
| (주)와이케이파트너스 | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| 배보성 | 사내이사 | 삼본전자(주) | 대표이사(등기) | 경영 | 상근 |
| 김형철 | 부사장 | CAR-TCELLKOR,INC | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| 삼본전자(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)장원테크 | 사내이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| 이엑스티(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| (주)제이더블유파트너스 | 이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| (주)IHQ | 대표이사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| 김진명 | 부사장 | FEELUX THAILAND CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 감사(등기) | 감사 | 비상근 | ||
| (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 이엑스티(주) | 부사장(미등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 장준 | 상무 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| 김정환 | 이사 | FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD | 대표이사(등기) | 총괄 | 비상근 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 감사(등기) | 경영 | 상근 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 오상혁 | 부사장 | CAR-TCELLKOR,INC | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
| 장철원 | 이사 | (주)장원테크 | 이사(미등기) | 경영 | 비상근 |
| 이엑스티(주) | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 | ||
| 유경은 | 감사 | 삼본전자(주) | 기타비상무이사(등기) | 법률 | 비상근 |
| 박종철 | 이사 | (주)와이케이파트너스 | 사내이사(등기) | 경영 | 비상근 |
※ 위 내용은 공시서류제출일 기준으로 작성되었습니다.
4. 타법인출자 현황
| (기준일 : | 2020년 09월 30일 | ) | (단위 : 백만원, 주, %) |
| 법인명 | 최초취득일자 | 출자 목적 |
최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부 가액 |
취득(처분) | 평가 손익 |
수량 | 지분율 | 장부 가액 |
총자산 | 당기 순손익 |
|||||
| 수량 | 금액 | |||||||||||||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD (비상장) | 1997.05.07 | 생산 | 6,839 | - | 100 | 7,227 | - | - | - | - | 100 | 7,227 | 50,983 | -234 |
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD (비상장) | 2015.03.20 | 생산 | 270 | - | 100 | 270 | - | - | - | - | 100 | 270 | 162 | -27 |
| DONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD (비상장) | 2013.12.05 | 생산 | 176 | - | 100 | 176 | - | - | - | - | 100 | 176 | 1,606 | -144 |
| WEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD (비상장) | 2015.08.06 | 영업 | 461 | - | 100 | 461 | - | - | - | - | 100 | 461 | 442 | -12 |
| FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED (비상장) | 2016.02.12 | 영업 | - | - | 100 | - | - | - | - | - | 100 | - | 4,290 | 129 |
| TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD (비상장) | 2018.09.05 | 영업 | 352 | - | 100 | 352 | - | - | - | - | 100 | 352 | 722 | 151 |
| PT. FEELUX (비상장) | 1996.03.28 | 생산 | 2,196 | - | 100 | 1,184 | - | - | - | - | 100 | 1,184 | 993 | -44 |
| FEELUX LIGHTING, INC (비상장). | 2007.05.09 | 영업 | 788 | 604,004 | 100 | 788 | - | - | - | 604,004 | 100 | 788 | 7,700 | 107 |
| (주)와이케이파트너스 (비상장) | 2010.12.05 | 영업 | 1,660 | 146,000 | 100 | - | - | - | - | 146,000 | 100 | - | 7,662 | 870 |
| FEELUX THAILAND CO.,LTD (비상장) | 2013.06.07 | 생산 | 848 | 959,000 | 100 | 3,534 | - | - | - | 959,000 | 100 | 3,534 | 6,024 | 32 |
| SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD (비상장) | 2015.01.20 | 영업 | 54 | 500 | 100 | 54 | - | - | - | 500 | 100 | 54 | 1,751 | 408 |
| (주)비에스피리츠 (비상장) | 2017.02.19 | 기타 | 1,307 | 200,000 | 100 | 679 | - | -679 | - | 200,000 | 100 | - | 6,689 | -236 |
| (주)에스에프플래닝 (비상장) | 2018.01.24 | 기타 | 500 | 100,000 | 100 | 176 | - | -176 | - | 100,000 | 100 | - | 3,710 | -152 |
| VIRAL GENE, INC (비상장) | 2018.04.17 | 바이오 | 43,137 | 22,815,228 | 85 | 43,137 | - | - | - | 22,815,228 | 85 | 43,137 | 2,257 | -1,868 |
| CAR-TCELLKOR, INC (비상장) | 2018.04.24 | 바이오 | 5,398 | 5,000,000 | 100 | 5,398 | -3,000,000 | -3,239 | - | 2,000,000 | 100 | 2,159 | 21,851 | -468 |
| FEELUX JAPAN CO.,LTD (비상장) | 2012.08.20 | 영업 | 497 | 5,000 | 100 | - | - | - | - | 5,000 | 100 | - | 1,028 | -139 |
| 마일드1호조합 (비상장) | 2019.12.31 | 기타 | 1,500 | - | - | - | - | 1,500 | - | - | 60 | 1,500 | - | - |
| 리자드조합 (비상장) | 2020.06.17 | 기타 | 8,200 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 제이제이조합 (비상장) | 2020.09.18 | 기타 | 4,000 | - | - | - | - | 4,000 | - | - | 98 | 4,000 | - | - |
| ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD (비상장) | 2002.11.28 | 생산 | 1,529 | 1,500,000 | 50 | 2,905 | - | - | 98 | 1,500,000 | 50 | 3,003 | 7,608 | 107 |
| FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD (비상장) | 2017.12.06 | 영업 | 197 | 1,800 | 60 | 275 | - | - | 73 | 1,800 | 60 | 348 | 957 | 164 |
| SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD (비상장) | 2020.05.30 | 영업 | 1,213 | - | - | - | - | 1,213 | 6 | - | 50 | 1,219 | - | - |
| LIMINATUS PHARMA, LLC (비상장) | 2018.06.20 | 바이오 | 16,825 | 10,000,000 | 100 | 16,731 | - | - | -1,707 | 10,000,000 | 100 | 15,024 | 5,465 | -2,101 |
| 클로이블루조합 (비상장) | 2019.01.15 | 기타 | 3,638 | - | 24 | 3,805 | - | -2,160 | -1,645 | - | - | - | 15,835 | 696 |
| (주)장원테크 (상장) | 2019.07.31 | 기타 | 31,487 | 9,927,119 | 31 | 27,174 | 575,567 | -1,350 | -14,789 | 10,502,686 | 21 | 11,035 | 167,185 | -4,996 |
| 드림1호조합 (비상장) | 2019.09.26 | 기타 | 3,600 | - | 36 | 3,704 | - | -3,745 | 41 | - | - | - | 10,392 | 291 |
| 이엑스티(주) (상장) | 2019.12.31 | 기타 | 3,534 | 950,000 | 3 | 3,534 | -789,885 | -1,928 | -1,096 | 160,115 | 0 | 510 | 99,065 | -4,873 |
| 인마크제일호사모투자합자회사 (비상장) | 2019.12.12 | 기타 | 40,000 | - | 39 | 31,528 | - | 4,000 | -19,817 | - | 42 | 15,711 | 817,349 | -22,264 |
| 라쿤ST전문투자형사모투자신탁3호 (비상장) | 2019.07.26 | 기타 | 6,000 | - | 60 | 5,587 | - | -5,891 | 304 | - | - | - | 9,434 | -688 |
| (주)오버나인와이디 (비상장) | 2019.06.12 | 기타 | 83 | 166,666 | 10 | 8 | - | - | -8 | 166,666 | 10 | - | 4,540 | -756 |
| 합 계 | 52,375,317 | - | 158,687 | - | -8,455 | -38,540 | - | - | 111,692 | 1,255,700 | -36,047 | |||
(*) 당사는 COVID-19로 인한 지속적인 영업손실 등으로 인하여, 손상징후가 예상되는 법인에 대해 손상검사를 실시하였으며, 인마크제일호사모투자합자회사 출자지분에 대해 19,817백만원의 손상을 인식하였습니다.
Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용 공여
회사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 대주주와의 자산 양수도 등
가. 거래상대방의 이름 및 회사와의 관계 :
1) 거래상대방: 삼본전자(주)
2) 회사와의 관계: 최대주주
나. 거래종류: 유상증자 및 타법인주식및출자증권 취득
다. 거래일자: 2019년 07월 31일
라. 거래대상물: 삼본전자(주)가 보유한 (주)장원테크 지분 23.16%
마. 거래목적: 경영권인수를 통한 사업다각화
바. 거래금액 : 23,450,000,000원
사. 거래조건 : 삼본전자(주)가 보유하고 있는 (주)장원테크의 보통주 7,000,000주를 (주)필룩스에 현물출자하고, (주)필룩스의 신주발행주식을 배정, 교부받음.
아. 주주총회 및 이사회 결의 : 2019년 07월 05일 이사회결의를 진행함.
3. 대주주와의 영업거래
회사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래
회사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행·변경 상황
주요사항보고서 및 한국 거래소 공시를 통하여 회사가 공시한 사항이 증권신고서 제출일 현재까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실은 없으며 신고내용과 다르게 진행된 사실 또한 없습니다.
2. 주주총회 의사록 요약
| 주총일자 | 안 건 | 결 의 내 용 | 비 고 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 정기주주총회 (2020.03.27) |
|
각 호별 참조 | - | |||||||||||||
| 임시주주총회 (2019.10.08) |
|
각 호별 참조 | - | |||||||||||||
| 제36기 주주총회 (2019.03.29) |
|
각 호별 참조 | - | |||||||||||||
| 임시주주총회 (2018.04.30) |
|
각 호별 참조 | - | |||||||||||||
| 제35기 주주총회 (2018.03.30) |
|
각 호별 참조 | - | |||||||||||||
| 임시주주총회 (2017.05.22) |
|
각 호별 원안 대로 가결 |
- | |||||||||||||
| 제34기 주주총회 (2017.03.29) |
|
각 호별 참조 | - | |||||||||||||
| 임시주주총회 (2016.10.14) |
|
각 호별 참조 | - | |||||||||||||
| 제33기 주주총회 (2016.03.29) |
|
각 호별 원안 대로 가결 |
- |
3. 우발 채무 등
가. 중요한 소송사건 등
당기말 현재 당사의 계류 중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.
| 사건명 | 원고 | 피고 | 원고소가 | 비고 |
| (채권자) | (채무자) | (청구금액) | ||
| 사기 및 횡령에 대한 징벌적손해배상 등 | (주)알파홀딩스 | Chris Kim 외 8 [(주)필룩스 포함] | - | 종료 |
| 배임 및 횡령, 권리보전 등 | (주)알파홀딩스 | Chris Kim 외 11 [(주)필룩스 포함] | - | 종료 |
(*) 최초 당사의 주요 소송사건은 2건 이었으나, 당기말 현재 당사의 계류중인 소송은 없습니다. 당사는 2018년 11월 ㈜알파홀딩스와의 소송과 관련하여 최초 합의를 하였으며, 동 합의에 따라 (주)알파홀딩스와 (주)알파바이오랩스가 보유하는 Viral Gene, Inc. 주식 6,165,228주를 매수하였으며, 추가로 2020년 12월 15일까지 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,581주를 매수하기로 약정하고 잔금 72억원(총 매수예정가액: 80억원)을 지급 할 예정이었습니다. 하지만 2020년 12월 15일 당일 당사와 (주)알파홀딩스간의 합의를 통해 현재 계류중인 주요 소송사건은 취하하고 당사에서 매수하기로 한 Viral Gene, Inc. 주식나3,082,581주는 (주)알파홀딩스가 계속 보유하기로 하였습니다. 이에 2020년 12월 17일 미국 델러웨어주 법원으로 부터 최종적으로 재소불가능한 각하(Dismissal with Prejudice)를 받아 상기 소송건은 종료되었습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
| (기준일 : 2020년 09월 30일) | (단위 : 천원) |
| 제 출 처 | 매 수 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 은 행 | - | - | - |
| 금융기관(은행제외) | - | - | - |
| 법 인 | - | - | - |
| 기타(개인) | - | - | - |
다. 채무보증내역
(1) 제공한 담보자산
당분기말 현재 차입금 등과 관련하여 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
| 회사명 | 담보제공자산 | 담보설정액 | 제공처 |
| 지배기업 | 수익권증서(*1) | 13,000,000 | 메리츠종합금융증권(주) |
| 수익권증서(*2) | 9,600,000 | 하나은행 | |
| 수익권증서(*3) | 36,500,000 | 우리은행 , 대신저축은행, 우리종합금융 | |
| 유형자산 | 220,000 | 하나은행 | |
| 7,800,000 | 우리은행 | ||
| (주)장원테크 주식 | 6,000,000 | 한국투자증권(주) 등 | |
| (주)알파홀딩스 주식 | 1,700,000 | ||
| 이엑스티(주) 주식 | 1,300,000 | ||
| FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD | 유형자산 | 2,234,700 | 위해초상은행 |
| 합 계 | 78,354,700 | ||
(*1) 회사는 당분기말 현재 제15회 무보증 사모 전환사채와 관련하여 재고자산(완성주택)을 코리아신탁(주)에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 우선수익권증서를 메리츠종합금융증권(주)에 제공하였습니다.
(*2) 회사는 토지, 건물을 하나은행에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 1순위 수익권증서를 하나은행에 담보로 제공하고 있습니다.
(*3) 당사는 토지, 건물을 우리은행에 신탁하였으며, 동 신탁부동산에 대한 1순위 수익권증서를 우리은행, 대신저축은행, 우리종합금융 등에 담보로 제공하고 있습니다.
(2) 당분기말 현재 차입금 등과 관련하여 타인으로 부터 제공받은 담보, 보증의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
| 회사명 | 담보 및 보증내용 | 금 액 | 제공처 |
| 대표이사 | 연대보증 | 1,476,000 | 기업은행 |
| 서울보증보험 | 이행보증 | 450,187 | |
| 합 계 | 1,926,187 | ||
(3) 당분기말 현재 금융기관 등과 체결한 약정의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
| 금융기관 | 약정한도 | 실행금액 | 대출종류 |
| KEB하나은행 | 8,000,000 | 7,149,930 | 구매자금대출 등 |
| 우리은행 | 21,500,000 | 21,500,000 | 담보대출 |
| 기업은행 | 1,500,000 | 1,300,000 | 신용대출 |
| 국민은행 | 2,000,000 | 2,000,000 | 신용대출 |
| 한국투자증권 | 9,000,000 | 6,631,627 | 주식담보대출 |
| 대신저축은행 | 10,000,000 | 10,000,000 | 담보대출 |
| 우리종합금융 | 5,000,000 | 5,000,000 | 담보대출 |
| 위해초상은행(중국) | 2,234,700 | 2,234,700 | 운영시설자금대출 |
| KASIKORN BANK(태국) | 827,363 | 827,363 | 기업일반대출 등 |
| 합 계 | 60,062,063 | 56,643,620 | |
라. 채무 인수 약정 현황
회사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
회사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 제재현황 등 그 밖의 사항
가. 제재현황
회사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항
회사는 증권신고서 작성기준일 이후 재무제표 및 회사에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 사실이 없습니다.
다. 중소기업기준 검토표
 |
|
중소기업기준검토표_2019 |
5. 사모자금의 사용내역
| (기준일 : | 2020년 09월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의 자금사용 계획 |
실제 자금사용 내역 |
차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
| 유상증자 | - | 2018년 03월 22일 | 운영자금 | 10,000 | 운영자금 | 10,000 | - |
| 유상증자 | - | 2018년 04월 04일 | 운영자금 | 2,000 | 운영자금 | 2,000 | - |
| 유상증자 | - | 2018년 04월 04일 | 타법인 취득자금 | 10,000 | 타법인 취득자금 | 10,000 | - |
| 유상증자 | - | 2018년 04월 17일 | 타법인 취득자금 | 37,800 | 타법인 취득자금 | 37,800 | - |
| 유상증자 | - | 2019년 07월 31일 | 타법인 증권취득 | 37,950 | 타법인 증권취득 | 37,950 | - |
| 유상증자 | - | 2019년 07월 31일 | 기타자금 | 16,902 | 기타자금 | 16,902 | - |
| 유상증자 | - | 2019년 12월 20일 | 운영자금 | 6,000 | 운영자금 | 6,000 | - |
| 유상증자 | - | 2019년 12월 20일 | 채무상환자금 | 5,000 | 채무상환자금 | 5,000 | - |
| 유상증자 | - | 2020년 05월 06일 | 타법인 증권취득 | 5,000 | 타법인 증권취득 | 5,000 | - |
| 유상증자 | - | 2020년 05월 06일 | 기타자금 | 4,000 | 기타자금 | 4,000 | - |
| 전환사채 | 8회차 | 2018년 01월 10일 | 운영자금 | 5,000 | 운영자금 | 5,000 | - |
| 전환사채 | 8회차 | 2018년 01월 10일 | 타법인 증권취득 | 5,000 | 타법인 증권취득 | 5,000 | - |
| 전환사채 | 9회차 | 2018년 04월 24일 | 운영자금 | 15,000 | 운영자금 | 15,000 | - |
| 전환사채 | 10회차 | 2018년 04월 26일 | 운영자금 | 10,000 | 운영자금 | 10,000 | - |
| 전환사채 | 11회차 | 2018년 08월 24일 | 운영자금 | 5,000 | 운영자금 | 5,000 | - |
| 전환사채 | 11회차 | 2018년 08월 24일 | 타법인 증권취득 | 10,000 | 타법인 증권취득 | 10,000 | - |
| 전환사채 | 12회차 | 2018년 10월 24일 | 타법인 증권취득 | 10,000 | 타법인 증권취득 | 10,000 | - |
| 전환사채 | 13회차 | 2018년 08월 30일 | 타법인 증권취득 | 10,000 | 타법인 증권취득 | 10,000 | - |
| 전환사채 | 14회차 | 2019년 03월 11일 | 운영자금 | 11,000 | 운영자금 | 11,000 | - |
| 전환사채 | 14회차 | 2019년 03월 11일 | 타법인 증권취득 | 12,000 | 타법인 증권취득 | 12,000 | - |
| 전환사채 | 15회차 | 2020년 01월 17일 | 타법인 증권취득 | 6,000 | 타법인 증권취득 |
6,000 | - |
| 전환사채 | 15회차 | 2020년 01월 17일 | 기타자금 | 4,000 | 기타자금 | 6,000 | - |
| 전환사채 | 16회차 | 2021년 04월 28일 | 채무상환자금 | 3,000 | 채무상환자금 | 3,000 | - |
| 전환사채 | 16회차 | 2021년 04월 28일 | 타법인 증권취득 | 5,500 | 타법인 증권취득 | 5,500 | - |
| 전환사채 | 16회차 | 2021년 04월 28일 | 기타자금 | 1,500 | 기타자금 | 1,500 | - |
6. 합병등의 사후 정보
자산양수도(유형자산취득결정)
가) 시기 및 대상회사(거래상대방)
- 시기 : 2016년 12월 23일
- 거래상대방 : (주)오티움
나) 주요내용
당사는 2016년 10월 20일 서울시 강남구 도곡동 192-1외 5필지 (이하 "취득목적물")를 25,000,000,000원에 양수하는 매매계약을 체결하였으며, 2016년 12월 23일 "취득목적물"에 대한 지분변경공시 및 잔금을 완료 하였습니다.
당사는 2018년 04월 19일에 도곡동202 상지리츠빌카일룸공동주택
"토지 및 건물"을 21,761,265,312원에 양도 하는 결정을 하였으나 ,
2018년 08월 09일 거래 상대방인 상지카일룸의 양수도 약정 해제 요청에 따라 본 양수도 약정을 해제하여 본 처분 결정을 철회하였습니다.
다) 재무제표에 미치는 영향
본 자산양수도 가액은 2015년 자산총액 대비 15.1%, 2015년 자기자본 대비 31.47%에 해당됩니다.
2018년 상기 자산양도의 결과로 처분이익은 2019년도에 8,500,000,000원이 예상되었으나 본 양수도 약정을 해제하여 당초 사업 계획 대로 분양 매출액 인식 할 예정입니다.
라) 관련 공시서류 제출일자
- "주요사항보고서(유형자산취득결정)"을 2016년 10월 10일에 최초제출
- "[정정]주요사항보고서(유형자산취득결정)"을 2016년 12월 23일에 제출
- "유형자산 양도 결정 " 을 2018년 04월 09일에 제출
- "유형자산 양도 철회 결정 " 을 2018년 08월 09일에 제출
마) 합병등 전후의 재무사항 비교표
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)
| (단위 : 천원) |
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | |||||
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| (주)필룩스 | 매출액 | 4,698,134 | 91,743,546 | 7,263,204 | 54.60% | 12,746,633 |
-86.11% |
- |
| 영업이익 | 1,015,348 | 31,493,428 | 934,315 | -7.98% | 2,991,159 |
-90.50% |
- |
|
| 당기순이익 | 1,015,348 | 31,493,428 | 934,315 | -7.98% | 2,991,159 |
-90.50% |
- |
|
※ 1차년도 매출액과의 괴리율 차이는 예측했던 공사진행률보다 실제 공사진행률이 빨라져 매출인식액이 예상보다 증가한 것에 기인합니다.
※ 2차년도 매출액, 영업이익, 당기순이익과의 괴리율 차이는 당초 20채로 예상했던 분양세대 중 11채의 분양계약만 진행되었습니다. 또한, 2018년 도입한 IFRS 1115호 수익인식기준의 개정으로 인해 계약된 11채 중 4채의 수익만 인식하여 예측치 보다 감소하였습니다.
※ 3차년도 현재 분양계약이 완료된 18채중 12채의 매출인식으로 인하여 매출액 38,383,587천원, 영업이익 및 당기순이익이 11,567,894천원이 증가하였습니다.
※ 4차년도 보고기간 종료일 현재 분양계약된 18채중 16채의 매출인식으로 인하여 매출액 18,063,305천원 , 영업이익,당기순이익 5,858,322천원 증가하였습니다.
7. 보호예수 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출전일 | ) | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 3,383,459 | 2020년 05월 21일 | 2021년 05월 21일 | 1년 | 제3자배정 유상증자 | 93,434,440 |
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계
해당사항이 없습니다.
