의결권 대리행사 권유 참고서류

<의결권 대리행사 권유 요약>

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

주) 자사주는 의결권행사가 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주) 특별관계자 현황은 2020. 12. 31일 기준

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주) 권유기간은 2021.3.15일 주주총회 개시 전까지

나. 피권유자의 범위

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

□ 서면투표에 관한 사항

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

FY2020 수입보험료는 14조 7,748억으로 전년대비 7,611억 증가하였습니다. 초회보험료는 7,587억으로 전년대비 2,380억 증가하였고, 계속보험료는 11조 2,449억으로 전년대비 374억 증가하였으며 퇴직부문은 2조 7,711억으로 전년대비 4,857억 증가하였습니다. 총자산은 127조 5,300억으로 2019년말 대비 5조 7,732억 증가하였습니다. 당기순이익은 전년대비 823억 증가한 1,969억을 시현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표·연결손익계산서·연결포괄손익계산서·연결자본변동표·연결현금흐름표와 재무상태표·손익계산서·포괄손익계산서·자본변동표·현금흐름표·이익잉여금처분계산서(안)

- 연결재무상태표

- 연결손익계산서

- 연결포괄손익계산서

 - 연결자본변동표

- 연결현금흐름표

- 재무상태표

- 손익계산서

- 포괄손익계산서

- 자본변동표

- 현금흐름표

- 이익잉여금처분계산서(안)

※ 주당배당금(율)은 당기 30원(0.6%), 전기 30원(0.6%)임.

-최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서(안) 참조

- 주요 주석

■ 현금 및 현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.                          

■ 예치금의 내용은 다음과 같습니다.                                          

■ 유가증권의 내용은 다음과 같습니다.                                          

■ 종속기업투자의 내용은 다음과 같습니다.                  

※상기 이외에 당사의 연결대상 수익증권은 한화트라이써클인프라특별자산1호 등 71개이며, 장부금액은 73,437억원입니다.

■ 관계기업투자의 내용은 다음과 같습니다.  

■     대출채권의 내용은 다음과 같습니다.

■ 유형자산 및 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다.  

■ 기타자산의 내용은 다음과 같습니다.  

■ 특별계정자산의 내용은 다음과 같습니다.  

■ 보험계약부채의 내용은 다음과 같습니다.

■ 계약자지분조정의 내용은 다음과 같습니다.  

■ 기타부채의 내용은 다음과 같습니다.

■ 특별계정부채의 내용은 다음과 같습니다.  

※ 상기 특별계정부채의 내역은 연결실체 내 회사간의 내부거래가 상계되지 아니한 금액입니다.

다. 기타사항
상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있으므로, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 "감사보고서 제출" 공시를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 감사위원이 되는 사외이사의 선임
가. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된 직업·세부경력·당해 법인과의 최근 3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

이사선임확인서(여승주)

이사선임확인서(황영기)

이사선임확인서(이인실)

이사선임확인서(이경근)

이사선임확인서(김중원)

이사선임확인서(조현철)

감사위원선임확인서(조현철)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된 직업·세부경력·당해법인과의 최근 3년간 거래내역              

다. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

감사위원선임확인서(황영기)

감사위원선임확인서(이인실)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수·보수총액 내지 최고 한도액

 (당기)

※ 이와 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Unit)을 603,472주에 상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 부여함

*양도제한조건부주식 : 장기성과 제고 목적의 주식기준 보상방식으로 주식가치에 기초하여 주식 및 주식연계현금을 부여하고, 일정기간 경과 후 개인에게 지급

(전기)

□ 회사의 분할 또는 분할합병

  (분할계획서 승인의 건)

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 개인영업본부 산하 보험 모집 및 지원 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)의 물적분할을 통하여, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하며 각 사업부문의 특성에 맞는 신속한 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구하고자 한다.

(2) 경영자원을 분할되는 회사와 신설회사에 명확히 배분하고 각 사업부문의 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하며, 독립적인 의사결정을 통한 수익성 위주의 경영체제를 바탕으로 경영효율을 제고하고자 한다.

(3) 분할되는 회사는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 제외한 기존 사업부문에 집중하며 수익성을 높여, 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

주) 분할되는 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회(창립총회에 갈음하는 이사회 결의를 하는 경우에는 해당 이사회, 이하 같음)에서 각각 변경될 수 있음.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 신설회사가 발행하는 주식은 모두 분할되는 회사가 소유한다. 분할 후 분할되는 회사는 한국거래소 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할을 할 날(이하 “분할기일”이라 함)은 2021년 4월 1일(0시)(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사가 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 및 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(신설회사에 관한 사항) 제(7)항(신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 이전대상재산(뒤에서 정의)이 분할되는 회사와 신설회사의 공통 부문에 관한 것이라면 분할되는 회사와 신설회사 간 협의에 의해 처리한다.

(7) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.
(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.
(9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

(10) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(11) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리·의무는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

2. 분할일정

주1) '분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음. 세부적인 일정 변경에 관한 권한은 대표이사에게 위임함.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회에서 달리 결정하지 않는 한, 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정임.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

3. 신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 분할방식, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

주) 상호, 공고방법 등 상기의 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

주) 상기 발행주식수, 종류 및 종류별 주식수는 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산(뒤에서 정의) 가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할되는 회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

신설회사의 주식 100%를 분할되는 회사가 소유하므로, 해당사항이 없다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항이 없다.

6) 신설회사의 자본금과 준비금

주1) 준비금은 보통주에 대한 주식발행초과금임.

주2) 상기 금액은 분할기일에 이전대상재산(뒤에서 정의)이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주3) 1주의 액면금액은 5,000원임.

(7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다), 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2020년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 2021년 4월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리·의무는 승계 대상 소송 목록[첨부5]에 기재하고, 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산 중 신설회사에 귀속되는 부동산은 승계 대상 부동산 목록[첨부6]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 신설회사에 귀속된다.

⑦ 분할 전 분할되는 회사가 보유하고 있는 인허가 중 신설회사에 귀속되는 인허가는 승계대상 인허가 목록[첨부7]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 분할되는 회사 및 신설회사는 상기 인허가사항의 신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

(8) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항이 없다.

(9) 신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에관한 사항

주1) 임원들의 임기는 신설회사의 설립일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 30억원, 감사의 보수한도는 10억원으로 함. 단, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 신설회사의 이사회에서 정함.

주4) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 [첨부4] 신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의함.

(10) 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(11) 분할등기일

분할되는 회사 및 신설회사는 2021년 4월 1일을 분할등기(예정)일로 한다.

(12) 신설회사의 설립 방법

신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 아니하고, 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 신설회사의 자본을 구성하여, 분할되는 회사가 신설회사의 1인 주주가 된다.

4. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

단순ㆍ물적분할로 해당사항이 없다.

(2) 자본감소의 방법

분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순ㆍ물적 분할로서 해당사항이 없다.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(신설회사에 관한 사항) 제(7)항(신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)에 따른다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

단순ㆍ물적분할이기 때문에 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없다.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항이 없다.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항이 없다.

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 2021년 3월 15일 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목 등에 대해 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서, 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다. 단 분할의 일정에 대한 세부적인 변경 권한은 대표이사에게 위임한다. 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑤ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑥ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑦ 신설회사의 자본금과 준비금

⑧ 각 첨부 기재사항

⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 결정한다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함) 그리고 분할대상 사업부문에서 근무하는 종업원이 조합원으로 가입한 노동조합과 분할되는 회사 사이에 체결된 [2018. 07. 01자(승계대상 단체협약을 특정하기 위한 목적임)] 단체협약을 승계한다.

주) 분할기일 이전 노동조합과 분할되는 회사 사이에 추가·변경되는 단체협약이 체결될 경우, 신설회사는 해당 단체협약을 승계함

(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련하여 개인정보보호법 등 개인정보보호 관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 개인정보보호 관련 법령에 따라 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

 

첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 신설회사의 정관

【첨부4】 임원퇴직금 지급규정

【첨부5】 승계대상 소송사건 목록

【첨부6】 승계대상 부동산 목록

【첨부7】 승계대상 인허가 목록

[첨부1]

[첨부2]

                                             【승계대상 재산목록】

1. 승계자산목록

2. 승계부채목록

[첨부3]

                                          【신설회사의 정관】

정 관

제1장 총 칙

제1조 (상호)

회사의 상호는 "한화생명금융서비스㈜"(이하 "회사")라 칭하고, 영문으로는 "Hanwha Life Financial Service. Co, Ltd." 라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 보험대리점업 및 보험중개업

2. 금융상품 판매 및 중개업

3. 금융자문 컨설팅업

4. 보험에 관한 교육, 연수, 도서출판, 금융리서치, 경영컨설팅 업무

5. 보험금 청구 관련 대행서비스업

6. 보험계약 및 대출 등과 관련된 상담업무 등

7. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체

8. 위 각호 외에 법령에 의해 허용되거나 금융위원회 등 감독기관의 인´허가 등을 받은 업무

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 적절한 지역에 지점, 영업소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

1. 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.hanwhalifefs.com)에 게재한다.

2. 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식총수 및 주권의 액면)

회사가 발행하는 주식의 총수는 100,000,000주로 하고, 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제6조 (설립 시 발행할 주식의 총수)

회사 설립 시 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

제7조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사의 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 주권은 1주권, 100주권, 1,000주권 및 그 외 주주들이 합리적으로 요청하는 단위의 주권으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및/또는 잔여재산에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제7조의2(우선주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 [2분의 1] 범위 내에서 이사회에서 정하는 바에 따라 이익배당 및/또는 잔여재산 분배에 관하여 내용이 다른 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 [1]% 이상으로 발행 시 이사회에서 정하는 우선비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 발행 시 이사회에서 정하는 바에 따라, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 발행 시 이사회에서 정하는 바에 따라, 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 무의결권부 우선주식을 발행한 경우, 발행 시 이사회 결의에 따라 당해 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

⑦ 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라, 회사가 청산될 때 우선주식에 대하여 주금총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 하도록 정할 수 있다.

⑧ 잔여재산 분배에 관한 우선주식에 대하여는 회사의 청산 시 회사의 채무를 제외한 잔여재산에서 이사회가 종류주식의 발행 시 정한 방법에 따라 산정한 금액을 우선 배당하며, 이 경우 우선주주에게 우선 분배할 재산은 처분하여 현금으로 분배함을 원칙으로 하되, 해당 우선주주가 희망하는 경우 분배할 가액에 상응하는 재산을 현물로 분배할 수 있다.

⑨ 발행 시 이사회 결의로 우선주식의 존속기간을 발행일로부터 [10]년의 범위 내에서 정할 수 있고, 존속기간이 경과하면 우선주식은 보통주식으로 전환하는 것으로 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다. 단, 존속기간 만료시 보통주식으로 전환되는 것으로 정한 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 배당에 관하여는 제9조를 준용한다.

제7조의3 (전환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 [2분의 1] 범위 내에서 이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우 전환 전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다.

③ 전환가격, 전환을 할 수 있는 사유, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환가격의 조정, 기타 전환조건은 주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간 및 전환기간은 발행일로부터 [10]년 이내의 범위에서 발행 시 이사회에서 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 이익의 배당에 관해서는 제9조의 규정을 준용한다.

제7조의4 (상환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 [2분의 1] 범위 내에서 이사회의 결의에 의하여, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행 시 이사회 결의에 따라 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정할 수 있다.

③ 상환주식의 상환청구기간 및 상환기간은 발행일로부터 [10]년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 단, 회사의 이익이 부족하여 상환청구기간 또는 상환기간 내에 상환이 완료되지 못하는 경우에는 그 사유가 해소되어 상환이 완료될 때까지 상환기간은 연장된다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주 전에 그 사실을 통지 또는 공고하여야 하고, 회사가 법령이 허용하는 범위의 일정 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고한 경우 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령, 정관 및 계약이 허용하는 범위 내에서 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 일부 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 제7조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제7조의5 (의결권배제ㆍ제한 주식)

회사는 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 따라 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 의결권이 배제 또는 제한되는 것으로 할 수 있다.

제8조 (신주인수권)

① 회사는 이사회의 결의로 발행할 주식의 수 및 발행가격 등을 정하여 신주를 발행할 수 있다.

② 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

③ 제2항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 상법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 긴급한 자금조달 기타 경영상 필요로 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

4. 그 밖에 관계 법령이 허용하는 경우

④ 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

⑤ 제3항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 실권한 경우 또는 신주 배정에서 단주가 발생한 경우 그 주식은 이사회의 결의에 의하여 처리한다.

제9조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.  

제10조 (주식매수선택권)

① 회사는 관계법령에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 임직원(이사, 집행임원, 감사 또는 피용자)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

② 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있고, 이를 행사할 수 있게 된 날부터 5년 이내의 범위에서 부여 시 주주총회가 정하는 기간 동안 그 권리를 행사할 수 있다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가액으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가액으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조 규정을 준용한다.

제11조 (명의개서)

① 주식의 명의개서를 청구하는 자는 주권과 함께 회사 소정의 신청서를 작성하여 회사에 제출하여야 한다.

② 주식의 명의개서에 관한 업무는 필요에 따라 회사는 이사회의 결의로써 명의개서대리인을 둘 수 있고, 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사가 명의개서대리인을 두는 경우 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 할 수 있다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조 (질권의 설정·말소 또는 신탁재산의 표시)

① 회사의 주식에 대하여 질권을 설정하거나 신탁재산으로 표시하고자 하는 자는 회사 소정의 신청서에 당사자 쌍방이 기명날인하고 계약서와 주권을 첨부하여 회사 또는 명의개서대리인에게 제출하여야 한다.

② 전질이나 이전의 등록 또는 질권 설정의 해지 또는 신탁재산의 표시의 말소에도 전항을 준용한다.

제13조 (주권의 재발행)

주권을 재발행 받고자 하는 자는 다음 각 호의 1에 해당하는 서류를 첨부하여 회사 소정의 신청서를 회사에 제출하여야 한다.

1. 주권을 분실한 경우에는 해당주권에 관한 제권판결의 정본 또는 등본

2. 주권의 오손 또는 종류나 형식의 변경의 경우에는 해당 주권. 단, 해당 주권의 진위를 식별하기 어려운 경우는 상기 제1호에 규정된 서류

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사 또는 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 추가로 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 같다.

④ 제1항 내지 제3항의 사항이 신고되지 않음으로 인해 생긴 손해에 대하여 회사는 일체 책임을 지지 아니한다.

제15조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매 결산기 말일의 익일부터 그 사업연도에 관한 정기주주 총회 종료일까지 명의개서, 질권 또는 신탁재산의 등록 또는 말소를 정지한다.

② 회사는 매 결산기 말일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조 (사채발행에 관한 준용 규정)

제11조, 제14조의 규정은 사채 발행의 경우 준용한다.  

제4장 주주총회

제18조 (소집시기 및 소집지)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.

③ 주주총회는 본사 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사 유고 시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.  

제20조 (소집통지)

주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하여야 한다. 단, 주주 전원이 서면 동의하는 경우 위 통지절차를 단축 또는 생략할 수 있다.

제21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (주주의 의결권)

주주는 소유한 주식 1주에 대하여 하나의 의결권을 갖는다.

제23조 (의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 필요한 사항을 서면으로 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서류를 회사에 제출하여야 한다.

제24조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는, 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제25조 (결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에서 달리 정하지 않는 한 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제26조 (의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사 가 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사와 이사회

제27조 (이사의 원수 및 선임)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 하되, 그 중 1명 이상을 사외이사로할 수 있다.

② 이사는 주주총회에서 선임한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제28조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년의 범위 내에서 주주총회에서 정하되, 특별한 정함이 없으면 2년으로 하고 연임할 수 있다. 그러나 그 임기가 결산 기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다.

제29조 (대표이사 등의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제30조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고시에는 제29조에서 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

제31조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 재임 기간 동안 취득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3 자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 되며, 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고해야 한다.

제32조 (이사 및 감사의 책임감경)

① 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 상법 제414조에 따른 감사의 책임에 대해서는 제1항을 준용한다.

제33조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로써 구성하고 회사의 중요한 사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사가 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 그 절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고 시에는 제30조제2항의 규정을 준용한다.

④ 다른 이사는 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 단, 이사회 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있으며, 이 경우 소집한 이사가 의장이 된다.

제34조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에서 달리 정하지 않는 한 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못한다.

제35조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고, 출석한 이사, 감사 전원이 이에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제36조 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 필요한 경우 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제33조, 제34조, 제35조의 규정을 준용한다.

제37조(집행임원)

회사는 업무집행을 위하여 미등기 집행임원을 둘 수 있다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수 한도는 주주총회에서 별도로 정한다.

② 각 이사의 보수결정은 이사회에 위임한다.

③ 이사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정 에 의한다

④ 이사의 보수결정을 위한 의안은 감사의 보수를 결정하기 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.

제6장 감 사

제39조 (감사의 선임)

① 회사는 1인 이상의 감사를 둔다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다.

제40조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

② 감사의 보선은 제28조 제2항의 규정을 준용한다.

제41조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위배되는 행동을 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 하고 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 경우 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

⑤ 감사는 이사의 직무 집행을 감사하며 언제든지 이사에 대하여 업무에 관한 보고를 요구하거나 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사에 대하여는 제31조의 규정을 준용한다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제42조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (감사의 보수와 퇴직금)

감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

제7장 계 산

제44조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제45조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성한 후 이사회의 승인을 얻어 감사에 제출하여 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출해야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 제1항의 각 서류를 받은 날부터 4주 내에 정기주주총회일의 1주간전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항에 규정한 서류와 감사보고서를 회사의 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 정기 주주총회 1주일전부터 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 호의 서류 및 그 부속명세서에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 후에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제46조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 전 각 호 외에 주주총회에서 결의에 의하여 기타 필요한 처분

제47조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 전 항의 배당은 매 사업연도 말일 현재의 주주명부에 적법하게 기재된 주주 및 등록된 질권자에게 지급한다.

제47조의 2 (중간배당)

① 회사는 각 사업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관련법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제8장 보 칙

제48조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의, 보험업법, 상법, 기타 관계법령에 의한다.

부 칙

제1조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)

회사는 한화생명보험 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일(이하 “설립일”)부터 시행한다.

제2조 (사업연도에 관한 특례)

회사의 최초 사업연도는 제44조 규정에도 불구하고 회사 설립일부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

[첨부4]

                                  【임원퇴직금 지급규정】

제1조(목적)                                                                                

이 규정은 퇴직하는 임원에게 지급할 퇴직금의 지급 기준에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용)

이 규정은 상무에 종사하는 이사 및 집행임원에 대하여 적용한다.

제3조(퇴직금)

① 임원이 임기만료 또는 사임하였을 때에는 퇴직월과 직전 2개월 급여의 평균에 근속년수의 3배를 곱한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

② 경영상의 특별한 이유가 있을 경우, 이사회 의결로 특별위로금을 가산하여 지급할 수 있다.

③ 확정기여형 퇴직연금제도 규약에서 정한 바에 따라 경영성과급의 40%를 확정기여형 퇴직연금제도의 계정에 납입하는 임원의 경우 제1항의 퇴직금 및 제2항의 특별위로금에 경영성과급 납입액을 추가한 금액을 퇴직금으로 지급할 수 있다.

제4조(근속년수의 계산)

근속년수는 취임일로부터 기산하되, 근속기간 6개월 미만일 경우에는 이를 반년으로 하고 6개월 이상일 경우에는 1년으로 산정한다.

제5조(지급제한)

임원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손실을 끼친 경우에는 이사회 결의에 의하여 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니하거나 또는 감액할 수 있다.

부칙

제1조(시행일)

이 규정은 2021년 4월 1일부터 시행한다.

[첨부5]

                                                         【승계대상 소송사건 목록】

※ 2020년 9월30일 기준 신설회사 관련 우발부채로 증감 가능성 있음

[첨부6]

                                           【승계대상 부동산목록】

1. 승계대상 토지목록

2. 승계대상 건물목록

3. 승계대상 제 3자 소유 부동산에 대한 담보권 등 목록(토지)