투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_투자설명서

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

본 사채의 공모금리는 2021년 01월 19일 수요예측 이후, 당사와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 결정합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 이자율은 2021년 01월 21일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

(주1) 공모희망금리 산정근거

대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 A+등급 회사채 등급민평 수익률(이하 "A+등급민평 금리")의 산술평균은 다음과 같습니다.

최근 3개월 간 A+등급민평 금리 및 국고채 금리 대비 스프레드 추이는 아래와 같습니다.

금리동향_210115

② 최근 6개월간 동일등급, 동일만기 회사채 발행사례

최근 6개월 내 3년 만기 A+등급 발행사례의 경우 수요예측 Band가 개별민평인 경우 -50bp~+70bp 수준에서, 등급민평을 사용한 경우 -50bp~+50bp 수준에서 제시됨었습니다.

수요예측 실시 결과 영위 산업 및 그룹 Risk 등 시장에서 판단하는 크레딧 스프레드에 따라 발행금리가 결정되었으며, 결정금리는 개별민평 적용 사례 평균 +2.43bp, 등급민평 적용 사례 평균 +5.00bp로 나타나며 기준금리를 근접하는 양상을 나타냈습니다.


③ 채권시장 동향

2018년에 이어 하락세를 지속하던 한국 시장금리는 2019년 8월 19일 국고채권 3년물 금리가 1.093%를 기록하며 최저점을 갱신한 이후 소폭 상승하는 모습을 보였습니다. 2019년 7월 기준으로 주요 지표 부진과 저물가 기조가 지속될 것으로 예상되면서 국내 통화정책에서도 추가 금리인하 논의가 있었습니다.

한국은행 금융통화위원회에서 2019년 5월 첫 금리인하 소수의견이 개진되었으며, 2019년 7월 금융통화위원회에서 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 인하했습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC) 회의에서도 2019년 6월 기준금리 인하 신호를 강하게 내비치며 연내 금리인하가 필요하다고 밝힌 이후 2019년 7월 기준금리를 기존 2.25%~2.50%에서 2.00%~2.25%로 인하하였습니다. 9월 FOMC에서도 0.25%p. 추가 인하하였지만, 보험용 인하라는 해석과 향후 추가 인하에 대한 의구심이 짙어 미국 금리 및 국내 금리는 급등하는 모습을 보였습니다.

그러나 10월 FOMC의 기준금리 추가 인하와 그간 이어져온 금리 상승분에 대한 부담으로 금리는 하향 조정 국면으로 전환했습니다. 이에 2019년 10월 개최된 금통위 에서 기준금리를 0.25%p. 추가 인하하여 1.25%로 하향 조정하였습니다. 이후 11월 금융통화위원회 결과 소수의견(1명)을 확인하고, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정 하면서 2020년도 추가 인하 기대감이 강화되었으며, 국고채 및 회사채 금리의 점진적인 하락세로 이어졌습니다.

2020년 코로나19 사태의 장기화로 경기 침체에 대한 불확실성이 고조되며 글로벌 안전자산 선호 현상이 심화되었고 국내외 시장 금리 하락세가 지속되었습니다. 이에 미 연준은 예정에 없던 특별회의를 개최해 기준금리를 0.5%p. 인하하여 1.00%~1.25%로 발표하였고, 이후 3월 3일 정례회의를 통해 채 2주도 안돼 0.00%~0.25%로 1%p. 금리 인하를 단행하여 글로벌 시장금리의 하방 압력이 거세지고 있습니다. 이에 금융통화위원회 역시 코로나19 사태와 국제 유가 급락 등 전세계적 경기 침체 영향을 우려하며 3월 16일 임시 금통위를 열어 기준금리를 0.5%p. 인하하며 기준금리가 0.75%로 떨어졌으며, 5월 28일 금통위에서 0.25%p. 추가 인하를 결정하면서 기준금리는 0.50%까지 하락하였습니다. 2020년 11월 이후 코로나19 백신 개발의 호재와 글로벌 경기개선 기대감으로 국고채 금리는 점진적인 상승세를 시현하였으며, 최근까지 보합세를 유지중입니다. 한편, 11월 금통위는 기준금리를 0.50%로 동결하였으며, 2021년 경기성장률 전망치를 상향 조정하고 국고채 매입에 대해 신중한 입장을 보였습니다.

글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책, 신흥국 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성은 높으나, 우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 통화정책 불확실성에 따라 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 수 있으며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사 또는 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다.

④ 결론

이에 따라 대표주관회사는 (주)신세계푸드 제2회 무보증사채의 발행을 위한 공모희망금리 결정시 '① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향', '② 동일등급 회사채 발행 사례', '③ 채권시장 동향'을 종합적으로 검토하였습니다.

상기와 같은 상황을 종합적으로 고려하여 대표주관회사는 (주)신세계푸드 제2회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

(주)신세계푸드와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아닙니다. 투자 결정을 위한 판단, 수요예측, 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2021년 01월 21일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 수요예측결과

(1) 수요예측 참여 내역

(2) 수요예측 신청가격 분포

(3) 수요예측 상세 분포 현황

라. 유효수요의 범위, 산정근거 및 최종 발행 금리에의 반영내용

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측
(1)  "대표주관회사"는 "기관투자자" 및 "회사채ㆍCP매입기구(SPV)"를 대상으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하고 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정합니다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 합니다

- 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것(단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제103조제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능합니다.)

- 투자일임ㆍ신탁고객이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」  제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

(2) 수요예측은 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정하며, "K-Bond" 프로그램 사용 불가 시 수요예측 방법의 우선 순위는 "팩스, 전자우편, 서면 접수"의 순서로 합니다.

(3) 수요예측기간은 2021년 01월 19일 09시부터 16시 30분까지로 합니다.

(4) "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리 : 제2회 무보증사채는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A+등급 3년 만기 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 를 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.  
(5) "수요예측"에 따른 배정은 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 "대표주관회사"의 내부 기준에 따라 "대표주관회사"가 결정합니다.

(6) "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 팩스 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부합니다.

(7) "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있습니다. 단, 법원, "금융위" 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공합니다.

(8) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 합니다.

(9) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 합니다.

(10) "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 합니다.

(11) "대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요 예측에 참여하도록 하여야 합니다.

(12) "대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 됩니다.

(13) "대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 됩니다. 또한, 수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등으로 인해 수요예측 재실시 사유가 발생하는 경우에도 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따릅니다.

(14) "대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제62조에 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 합니다.

(15) "대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 8호의 기관투자자(법 제8조 제7항의 신탁업자를 포함한다) 및 "회사채ㆍCP매입기구(SPV)"를 대상으로 수요예측을 실시합니다.

나. 청약
(1) 공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

(2) 청약일 : 2021년 01월 27일 09시부터 12시까지
(3) 청약금 납입: 2021년 01월 27일 16시까지
(4) 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 "기관투자자" 및 "회사채ㆍCP매입기구(SPV)"만 청약할 수 있습니다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가"발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우에 한하여 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있습니다.
(5) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야합니다.
- 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점

- 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부합니다.

- 교부일시 : 2021년 01월 27일

- 기타사항

   ㆍ "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하고, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있습니다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 합니다.

   ㆍ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다

(6) 청약방법 :
 - 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 팩스 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약합니다.

- 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.
(7) 청약단위 : 최저청약단위는 일백억원 이상으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 합니다.
(8) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2021년 01월 27일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.
(9) 청약취급처 : "대표주관회사"의 본점. 단, "대표주관회사"와 사전 협의한 경우에 한하여 "인수회사"의 본점에서 같은 방법으로 청약할 수 있습니다.

다. 배정
(1) "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액(청약금액이 배정받은 금액보다 적은 경우 청약금액)을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정합니다.  

(2) 상기 (1)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따릅니다.

① "수요예측 참여자"인 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라  수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정합니다. 이때 "대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정합니다.

② "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

③ 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정합니다.

(i) 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정합니.

(ii) 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정합니다.

(iii) 상기 (i), (ii)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수합니다.

(3) 청약금이 "본 사채"의 발행금액 총액에 미달하는 경우, 제2조 제2항의 "인수비율"에 따라 잔여물량을 각 "인수단"이 인수하고, "본 사채"의 납입일 당일 납입은행에 인수금액을 납입합니다.

(4) "본 사채"의 "인수단"은「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 "대표주관회사"가 납입일 당일 총액인수 후 수요예측 결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임합니다. "대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행합니다.

라. 일정
(1) 납입기일: 2021년 01월 27일
(2) 발행일: 2021년 01월 27일

마. 납입장소
(주)신한은행 명동대기업금융센터

바. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2021년 01월 21일
(2) 상장예정일: 2021년 01월 27일

사. 사채권 교부예정일 및 교부장소
"본 사채"는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제 36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

아. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.
(2) 본 사채의 청약금은 납입일인 2021년 01월 27일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)신세계푸드가 전적으로 책임을 집니다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항")

본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.

"발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가 발행하는 제2회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며,
사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을
상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

※ 발행회사의 의무 및 책임 관련(사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조)

"발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

다. 사채관리회사의 권한

"발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

"발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

"발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

마. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채모집위탁계약서를 참고하시기 바랍니다.

바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 (주)신세계푸드의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 신세계그룹의 식품공급 역할을 담당하며, 원재료의 소싱에서부터 R&D, 생산/가공, 보관/물류, 영업/판매까지 아우르는 종합식품기업입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 식품제조, 식품유통, 외식 및 위탁급식 부문으로 구분하여 운영중이며, 부문별 주요사업의 내용은 아래와 같습니다.

2020년 3분기말 연결기준 당사의 사업부문별 매출액 비중은 식음사업이 42.92%, 식품사업이 57.08%를 차지하고 있으며, 사업부문별 매출액 및 매출 비중 추이는 아래와 같습니다.

[위탁급식사업의 코로나19로 인한 산업환경 변화 및 산업성장성 관련 위험]

위탁급식산업은 산업체, 병원, 학교, 기숙사, 관공서, 사회복지시설 등에서 계속적인 식사를 제공하는 위탁운영사업으로 특정인을 대상으로 한다는 면에서 일반 식당과 구별됩니다. 일반 식당과는 달리 단순한 식사 제공만이 아닌 위생 관리능력, 체계화된 시스템, 물류망 등을 통한 선진화된 서비스 제공이 중요한 산업입니다.

위탁급식 시장은 1990년대 교육기관을 중심으로 위탁급식이 등장하면서 본격적으 로 성장하기 시작했으며, 2000년대 이후에는 병원, 기업체 등 범위가 확대되기 시작되었습니다. 국내 위탁급식 시장 규모는 2014년 12조 7,000억 원에서 연평균 5.94%씩 성장하여 2018년에 16조 원을 형성한 것으로 추정되고 있습니다. 위탁급식 시장 내 참여 중인 사업체 수는 2017년 기준 4.6만 개로 파악되며, 이 중 위탁 급식영업소가 만여 개로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 위탁 급식시장은 당사를 포함하여 삼성웰스토리, 현대그린푸드, CJ프레시웨이, 신세계푸드 등 식자재 유통 대기업 계열사가 70% 수준으로 점유하고 있어 대기업간 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다.

2020년 초부터 시작된 코로나19의 전세계적 유행으로 국내 위탁급식시장은 사업환경에 큰 변화를 맞이하였습니다. 위탁급식사업은 시장의 수요자가 산업체, 병원, 학교, 기숙사, 관공서, 사회복지시설 등으로 다소 한정되어 있는데, 코로나19 확산이 장기화 되며 기업 재택근무 확대, 초중고교 개학 연기 등으로 위탁급식 수요가 크게 위축되어 수익성이 저하되고 있는 실정입니다. 코로나19의 유행이 당초 예상보다 장기화됨에 따라 당사를 포함한 대기업들은 간편식 라인 강화, 프리미엄 라인 단가전략 추구, 컨세션(식음료 위탁운용) 사업 영역을 확장 등 변화를 모색하고 있으나 코로나19 확진자가 계속 늘어나고 있어 현재의 사태가 언제 끝날지 쉽게 예측할 수 없는 상황입니다.

위탁급식산업은 규모의 경제가 적용되는 산업입니다. 안정적인 식수가 바탕이 돼야 수익성을 확보할 수 있으며 일정 식수를 공급받아야 고정비에 대한 부담을 줄일수 있기 때문에 대기업 위주의 경쟁구도가 심화되었습니다. 1990년대 들어 당사를 포함한 씨제이프레시웨이(주), (주)신세계푸드, 삼성웰스토리(주) 등 대기업들이 진출하면서 대규모업체의 진입이 시작되었고 시장의 수요자가 산업체, 병원, 학교, 기숙사, 관공서, 사회복지시설 등으로 다소 한정되어 있는 상황속에서 업체간 경쟁이 심화되면서 2000년대 이후 성장률은 점차 둔화되어 현재 위탁급식 시장은 성숙단계로 접어든 것으로 판단됩니다. 대기업군 업체들은 그룹 내 위탁급식 수요도 상당한 바, 고정 식수인원의 확보와 계약기간의 안정성 등의 강점을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 그러나, 당사는 삼성웰스토리(주), (주)아워홈, (주)현대그린푸드 등 그룹 계열의 더 큰 Captive Market을 바탕으로 규모와 계속사업의 안정성을 확보하고 있는 타경쟁사들에 비하여 다소 규모가 작은 편으로, 경쟁에서 밀릴 경우 당사의 시장 지위는 더욱 하락할 가능성이 있습니다.

[위탁급식 시장 점유율]

단체 급식시장 점유율

(자료: CJ프레시웨이 내부자료(채무 증권신고서 2020.01.10))

앞서 언급한바와 같이 위탁급식시장은 이미 성숙단계에 진입해 시장의 성장성은 높지 않습니다. 위탁급식사업의 특성상 기업체, 병원, 정부기관 등으로 시장의 수요자가 다소 한정되어 있어 경쟁이 치열한 상황이며, 고객사의 비용절감을 위한 식단가 동결 및 최저임금액 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로 수익성이 저하되고 있습니다.  또한 코로나 19의 장기화로 인한 기업 재택근무 확대, 초중고교 개학 연기 등으로 위탁급식 매출이 축소되고 있으며 향후 코로나 19로 인한 수요침체가 지속될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[급식사업 규제 관련 위험]

급식산업은 2010년 학교급식법 개정안, 2012년 기획재정부의 '영세 중소상인 지원 대책 점검과 향후 계획', 2013년 동반성장위원회의 이동급식용 식사사업에 대하여 대기업 철수 권고 등 다양한 규제에 노출되어 있습니다. 먼저 2010년 학교급식법 개정안의 통과로 전국 학교를 중심으로 직영급식이 의무화되면서 위탁을 받은 위탁급식업체가 어려움을 겪은 바 있습니다.

또한, 2012년 3월 기획재정부는 정부의 대기업 규제 강화 기조에 따라  영세 중소상인 보호를 위해 자산 5조원 이상의 상호출자제한기업집단 소속 대기업들을 공공기관급식사업자에서 배제할 것을 권고하였습니다. 이에 따라 당사를 포함하여 (주)현대그린푸드, 한화호텔앤드리조트(주), 씨제이프레시웨이(주) 등 대기업 계열사가 규제 대상에 포함되었으며, 대기업의 방계기업인 (주)아워홈이 규제 대상에 포함되었습니다.그 결과 당사를 포함하여 대기업 계열사 급식업체들은 계약만료 공공기관 사업장과의 재입찰 등이 제한되는 등 영업수익성 및 성장성에 일부 부정적인 영향을 받고 있습니다. 2016년 12월 한시적으로 3년간 1,000명 이상 공공기관의 구내식당에는 대기업 참여를 정부에서 허용한 바 있으나, 그 시한은 2019년 12월까지로 제한되어 있는 상황입니다.

한편, 2013년 6월 27일 제 23차 동반성장위원회 회의에서는 이동급식용 식사사업을 중소기업 적합업종으로 지정하고 정부 조달시장, 학교급식, 군납시장에서 대기업 철수를 권고하였습니다. 민간기구인 동반성장위원회가 지정한 적합업종은 권고 사항으로 자체가 법적 강제 요소가 있는 것은 아니지만, 따르지 않을 경우 정부기관인 중소기업청의 사업조정 대상이 되어 벌금 등을 부과받을 수 있습니다.

이와 같이 당사가 영위하는 급식사업은 정책적인 요구에 따라 다양한 규제에 노출되어 있습니다. 향후 동반성장위원회가 대기업이 운영하는 위탁급식 사업분야에 대하여 중소기업 적합업종으로 추가지정을 하거나, 정부의 새로운 규제정책이 시행될 경우, 성숙산업으로 진입하여 성장률이 더딘 급식사업에서 당사를 포함한 대기업의 사업규모 확장은 더욱 어려워질 것으로 예상되며, 대규모 원재료 구매를 통한 원가 절감 및 규모의 경제를 통한 수익성 제고 등 경영 효율성 및 수익성 향상을 위한 영업활동이 제한을 받게 됩니다. 이에 따라 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[위탁급식 위생 관리 관련 위험]

당사가 영위하는 위탁급식 산업은 위생안전관리가 영업을 영위하는데 중요한 요소 중 하나입니다. 위탁급식사업에서 생물학적, 화학적, 물리적 위해로부터 피급식자를 보호하기 위해 식품안전관리시스템을 체계적으로 구축하고 실행하여 안전한 급식을 제공할 수 있는 역량 확보가 핵심적인 요소로 부각되고 있습니다. 국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적관심이 높아지고 있으며, 2006년 급식파동 등을 겪으며 사회적 이슈로 부각되었습니다. 이에 소비자들은 음식의 재료, 제조 과정까지 안전함을 추구하는 '세이푸드슈머(Safety+Food+Consumer)'에대한 관심이 높아지고 있으며, 식품 위생과 안전에 대한 규제 강화를 요구하는 목소리가 커지고 있습니다.

2000년 10월 식품의약품안전처에서는 식품위해요소중점관리기준(Hazard Analysis and Critical Control Points : HACCP)을 위탁급식시장에도 적용하도록 개정 고시하는 등 정부의 식품 위생관련규제를 지속적으로 강화하고 있습니다. 식품 안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 당사는 이에 대한 노력으로 급식서비스 제공과 관련하여 업계 최초 위탁급식 HACCP(식품안전인증기준) 인증을 받았으며 과학적 검증을 통해 위해 요소를 사전에 예방하고 있습니다.

급식사업 및 외식사업에서 식품 위생문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강 뿐 아니라 당사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 급식사업에 대한 사회적 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다.

한편 정부는 2019년 식품안전정책의 주요 분야를 '위탁급식'으로 선정하고, 다양한 정책을 펴기로 했다고 밝혔습니다. 대표적으로 그동안 급식관리의 사각지대였던 어린이집과 유치원, 노인복지시설 등을 주요 대상으로 정책 집행의 방향성을 시사하였습니다. 특히 2020년 7월, 식약처는 최근 유치원 장출혈성대장균감염 발생과 여름철 기온상승 등으로 면역력이 약한 어린이 식중독의 사전 예방을 위해 유치원ㆍ어린이집에서 운영하는 급식소를 대상으로  위생 점검을 실시한다고 밝혔습니다.

당사는 이러한 규제 등에 대비하여 위생관리기준을 업장에서 효과적으로 적용 및 운영 할 수 있도록 급식운영 노하우와 과학적 시스템을 바탕으로 맞춤형 위생안전관리 체계를 운영하고 있습니다. 하지만 유통 및 제조 등 모든 단계에서 엄격한 위생관리가 이루어지지 않아 소비자의 건강에 문제가 발생하였을 경우, 기업의 신인도 하락 및 위탁급식계약의 해지, 소비자 손해배상 등으로 당사의 매출 및 수익성 등 향후 영업활동에 막대한 지장을 초래할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[경기 변동에 따른 외식사업 관련 위험]

외식산업은 밖에서 음식을 사 먹는 사람들을 위한 서비스업을 통틀어 의미하며, 보통체인점을 거느린 큰 규모의 요식업을 말합니다. 외식산업은 기술 이전의 용이성, 적은 자본 등으로 인해 타 산업에 비해 상대적으로 진입장벽은 낮은 대신, 인적 의존도가 높습니다. 외식산업은 단순히 음식으로써의 역할 뿐 아니라 문화소비재 성격을 갖고 있으므로 수요탄력성이 높기 때문에 경기변동에 대한 민감도가 높은 편입니다. 이에 따라 경기부진 등으로 소비심리가 위축될 경우, 식단가가 높은 고관여 품목이나 기호식품에 대한 지출 축소 폭이 다소 확대되어 나타나는 경향이 있습니다.

2000년도까지는 소득의 증가 및 식문화의 서구화 등을 통하여 외식산업이 높은 성장률을 기록하였지만, 2008년 글로벌 금융위기를 기점으로 시작된 세계 경제 성장세 둔화, 국내외 물가상승 압력 등 악화된 경제여건으로 인해 국내 소비심리가 위축된 상태가 지속된 상황에서 외식산업의 성장 추세가 감소된 바 있습니다. 다만, 금리인하 및 부동산 규제완화 등 경기부양 정책으로 국내 소비자 심리지수는 2017년부터 개선되는 모습을 보여 2018년 8월까지 100 이상의 수준을 유지하였습니다. 이후 국내 소비자 심리지수는 100이하의 수준을 상회하며 유지하던 중 2020년 초부터 나타나기 시작한 코로나19 바이러스가 2020년 3월 이후 미국, 유럽 등 전세계로 확산되며 소비심리를 크게 위축시키고 있습니다. 당사가 영위하는 사업은 경기변동의 영향을 많이 받아 향후 소비자 심리위축은 당사의 외식사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

소비자심리지수 추이

외식업은 코로나19 바이러스 확산 및 가계부채 부담 등에 따른 소비위축이 이어지면서 전반적인 실적이 둔화되 가운데, 2020년 3분기 기준 외식산업경기전망지수는 61.21을 나타냈습니다. 이는 전년도 동분기 대비 동일한 경기 수준을 나타내는 기준점인 100보다 낮은 수치로, 2020년 3분기에는 전년 동기대비 매출액 하락 업체가 상승업체보다 많은 것을 의미합니다.

외식산업 경기전망지수

또한, 코로나19 사태가 장기화되면서 국제통화기금(IMF)은 2020년 10월 세계경제전망보고서를 통하여, 올해 코로나19 확산이 심화되며 2020년 세계 경제 성장률을 -4.4%로 전망하였습니다. 선진국의 경우 -5.8%로 2020년 6월 전망 대비 2.3%p. 상승조정하였습니다, 신흥개도국의경우 -3.3%로 2020년 6월 전망 대비 0.2%p. 하락 전망하엿습니다. 경제활동이 빠르게 정상화 되면서 6월 전망 대비 세계 경제 성장률을 상승조정 하였으나, 펜더믹 지속, 경제활동 재개 정체 등으로 고용 및 물가 부진이 지속될 것이라 전망하였습니다. 이러한 추세가 이어질 경우 경기변동에 민감한 외식산업 전반의 소비동향 또한 둔화되고 당사의 외식사업 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시고 투자하시기 바랍니다.

[외식산업 규제 관련 위험]

당사가 영위하는 외식산업은 대기업의 음식점업에 대한 신규 진입 자제, 확장 자제를 주요 골자로 하는 동반성장위원회의 '2016년 중소기업 적합업종 권고사항' 발표 및 '2019년 음식점업 대중소기업 상생협약'에 따라 2019년 5월부터 5년간 당사가 영위하고 있는 외식업체의 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 매출 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「대·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 따라 대기업과 중소기업 간 사회적 갈등 문제를 논의해 민간 부문의 합의를 도출하는 민간 위원회인 동반성장위원회는 2016년 5월 제40차 동반성장위원회 결과를 발표하였습니다. 위원회 결과 2016년 5월 적합업종 권고기간 만료 예정이었던 음식점업(한식, 중식, 일식, 서양식, 기타 외국식, 분식 및 김밥 전문점, 그 외 기타 음식점업 등 7개 업종)에 대한  권고기간이 3년 연장되었습니다. 기존의 권고사항에 더하여 이번 재합의를 통해 중소상공인의 사업영역 보호와 외식산업 발전을 위해 대·중소기업간 상생협의회를 구성키로 하고 이를 통해 상생 방안을 지속적으로 논의하기로 결정하였습니다.

2016년 중소기업 적합업종 권고사항은 대기업의 음식점업에 대한 확장 자제 및 진입자제('15.12.31 점포수 기준. 단, 복합다중시설, 역세권, 신도시, 신상권 및 상업지역 내 출점에 한해 예외 인정)를 주요 골자로 하고 있습니다. 동반성장위원회의 '2016년중소기업 적합업종 권고사항' 발표에 따라 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생하는등 대기업의 사업확장을 제한하는 요소로 작용하고 있으며, 시장의 경쟁심화 상황 등을 감안할 때 외식업계 전반의 외형성장 및 수익성은 크게 성장하기 어려울 것으로 전망하고 있습니다. 이는 당사의 매출 성장에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

'2016년 중소기업 적합업종 권고사항'에 대한 자세한 내용은 아래와 같습니다.

2019년 5월 중소기업 적합업종 보호기간 만료 이후, 음식점업 대기업들과 중소기업·소상공인들이 상생협약을 통해 신규 출점 확장을 자제하기로 했습니다. 외식업중앙회는 생계형 적합업종 지정을 추진하지 않고, 대기업들과 상생협약을 통해 중기 적합업종의 권고사항을 유지하면서도 중소·소상공인의 자생력을 키우는 방안에 협의했습니다. 상생협약은 5년 동안 유지되며, 중소기업 적합업종에서 권고한 '대기업 신규 출점 점포수 확장자제'도 동일하게 적용됩니다. 예외로 복합다중시설, 역세권, 신도시·상권, 상업지역과 신규 브랜드에 대해서는 점포 확장을 허용했습니다. 다만, 시장 환경을 고려해 대기업의 확장 범위는 외식업중앙회와 대기업 간 의견 수렴을 거쳐 동반위가 정하기로 했습니다. 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생하는 등 대기업의 사업확장을 제한하는 요소로 작용하고 있으며, 시장의 경쟁심화 상황 등을 감안할 때 외식업계 전반의 외형성장 및 수익성은 크게 성장하기 어려울 것으로 전망하고 있습니다. 이는 당사의 매출 성장에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

향후에도 외식업 관련 정부규제는 대기업의 사업확장을 제한하는 요소로 작용해 나갈 전망이며, 외식업 경기가 불투명한 상황과 시장의 경쟁 심화 가능성 등을 감안할 때 외식업계 전반의 수익성 제고는 둔화된 수준에 그칠 것으로 예상됩니다.  당사의 외식사업은 향후 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생하는 등 성장성에 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[식자재유통산업의 성장성 및 경쟁 관련 위험]

식자재 유통사업은 외식, 위탁급식업체 등을 고객으로 하여 위생과 안전이 보장된 좋은 품질의 식자재를 합리적인 가격과 편리한 배송 서비스로 제공하는 사업입니다. 박리다매를 하는 도매업 특성상 사업 자체의 수익성은 높지 않은 편이지만 외식, 식품산업과 연관되어 있기 때문에 산지/공장 등 국내 생산기반 확충 및 국민의 건강 및 삶의 질 향상에 영향을 미치는 산업입니다.

식자재 유통사업의 경우 경쟁력을 갖추기 위해서는 신선한 식자재를 저렴하게 구매할 수 있는 대규모 영업망과 자금력이 필요하고, 안전한 품질 유지를 위한 식품안전센터및 냉장물류 시스템, 그리고 신속한 부가 서비스 제공이 가능한 정보시스템이 요구됩니다. 식자재 유통의 형태는 B2B(Business to Business) 및 B2C(Business to Consumer)로 구분되는데 B2B시장은 레스토랑 등 외식업체와 식품 가공업체, 급식업체를 상대로 한 식자재 유통 형태이며, B2C시장은 백화점과 할인점, 기업형 슈퍼마켓, 재래시장 등 유통업체를 통해 소비자에게 식자재를 공급하는 형태입니다.

식자재 유통형태

국내 식자재 유통시장 규모를 살펴보면, B2B 식자재 유통시장은 2018년말 기준 66.1조원으로 5년간 연평균 9.4%로 고성장을 지속해왔습니다. 이중 급식/외식경로가 2018년말 기준 42.2조원, 제조업체향 경로가 23.8조원으로 각각 B2B 시장내 비중은 63.8%, 36.2%에 달하는 수준입니다. 외식업 시장과 함께 제조/업체향 경로는 원료 사용규모가 늘어나 성장세를 나타내고 있습니다. B2C 시장규모 또한 2018년말 기준 109.6조원을 기록하며 성장세가 지속되고 있는 모습입니다.

식자재 유통시장 규모

식자재사업은 Value-Chain별로 식자재 유통업, 식품가공업 및 판매업등으로 구분됩니다. 식품의 품질과 안정성, 식생활에서의 외식부문 비중 확대 등에 따라 음식점의 대형화, 기업화가 진행되고 있으며 식품 판매업 위주로 성장해온 주요 업체들은 유통, 가공 등 산업 내 Up-stream 부문을 통합하여 부가가치를 극대화하고 있습니다. 당사 포함 아워홈, 삼성웰스토리, 현대그린푸드, 씨제이프레시웨이 등 대기업 계열사들의 시장 참여가 증가하고 있으나, 기존 영세사업자 및 중소업체들 간 거래 중심으로 시장이 형성되어 있어 현재 전체 시장규모 대비 대기업의 매출비중은 2018년말 기준11~12% 수준으로 추정됩니다. 다만, 식자재유통과 관련된 사업은 정확한 시장 규모를 파악하기 어려워 최근 기준의 업체간 점유율 분석이 어려운 상황입니다.

최근 식품의 품질과 안정성, 그리고 외식이 식생활에서 차지하는 중요성이 높아짐에 따라, 과거 전통적인 영세 경영 형태의 중소 소매업체와 생계형 음식점이 기업형으로바뀌어 가고 있으며, 규모면에서도 대형화, 체인화되는 추세입니다. 이에 따라 보다 조직적이고 체계적인 식자재 유통의 필요성이 증가하게 되면서 대형화되고 전문성이강화된 전문유통업체가 기존의 영세하고 전문성이 결여된 식자재 유통업체를 대체하는 등 전문유통업체의 시장점유율이 늘고 있으며, 식자재산업의 구조가 빠르게 변화할 것으로 전망됩니다. 또한 소비자와 밀접하게 맞닿아 있는 만큼 새로운 트렌드들이 지속해서 나타나고 있습니다. 이러한 시장의 발달과 수요 증가는 점차 자본과 인프라를 갖춘 대기업 식자재 유통업체의 사업확장에 유리한 환경을 조성하고 있는 것으로 보이며 관련 기업의 사업영역 확장에 따른 성장과 동시에 치열한 경쟁이 예상됩니다.

다만, 식자재 유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있고 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한, 중소 케이터링 및 지방 소형병원의 경우 부실채권 발생에 따른 거래위험이 상존하며 경쟁사의 공격적인 사업확대에 따라 영업환경이 영향을 받아 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등이 뒤쳐질 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[유통산업 관련 규제 강화 위험]

당사의 주요 고객사인 주식회사 이마트가 영위하는 대형마트사업은 「유통산업발전법」 등 다양한 법률 규정을 통해 정부의 규제를 받고 있으며, 이와 관련하여 최근 정부의 규제가 강화되는 모습을 보이고 있습니다.

대형마트 관련 법률 규정은 아래와 같습니다.

2013년 01월 「유통산업발전법」 개정안의 국회 통과(2013년 04월 24일 시행)로 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 내용이 법제화되었으며, 신규 출점 부문에 있어서는 기존의 신고제가 사실상의 허가제로 전환되었습니다. 구체적인 내용을 살펴보면 대형마트의 영업시간 제한은 자정부터 오전 10시까지 확대되었으며, 의무휴업일은 '일요일을 포함한 공휴일 월 2회'로 규정되었습니다. 또한, 향후 점포 입점시 지자체장에게 신고가 의무화되는 '사전입점예정신고제'가 시행되었으며, 전통시장 반경 1,000m 내에는 점포 개설에 제한을 받게 되었습니다. 「유통산업발전법」의 주요 개정 내용은 아래와 같습니다.

한편, 2013년 12월 26일 헌법재판소는 대형마트 영업일수와 영업시간을 규제한 「유통산업발전법」 제12조의2에 대해 주식회사 이마트 등 대형마트 4사가 청구한 헌법소원 심판을 각하 결정하였습니다. 대형마트 측은 「유통산업발전법」 제12조의2가 다른 유통업자들과 대형마트를 차별취급해 평등권과 직업의 자유를 침해한다며 헌법소원을 청구하였으나, 헌법재판소는 유통산업발전법 자체로 직접 기본권 침해가발생한다고 보기는 어려워 헌법소원 대상이 되지 않는다고 판단하였습니다. 이에 따라 대형마트 영업시간 제한과 매월 2회 의무휴업제는 지속적으로 유지되고 있습니다. 이와 관련 조항은 아래와 같습니다.

한편, 공정거래위원회는 2013년 10월 2일 전원회의를 개최하여 '대규모유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침' 제정안을 의결하였습니다. 일반적으로 판매장려금이란 유통업체의 판매 노력에 납품업체가 자발적으로 지급하는 대가를 의미하는 것으로, 대형마트를 포함한 대규모 유통업체는 매년 초에 판매장려금에 대한 연간거래 기본계약을 체결해 왔습니다. 이에 대해 공정거래위원회는 최근 대규모 유통업체가 납품대금 대비 일정률을 일률적으로 징수하는 형태로 판매장려금이 변질되었다는 판단하에 동 지침을 제정하게 되었으며, 2013년 10월 08일 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 동 지침을 활용하여 심사를 진행하게 됩니다. '대규모 유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침'의 주요 내용은 아래와 같습니다.

이러한 조치는 당사가 대형유통체인에 판매장려금을 주지 않아도 된다는 것을 의미하지만, 향후 판매장려금 정비를 빌미로 한 현저한 납품(매입)단가 인하 가능성과 판촉비용 전가, 광고구입 강제는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 「유통산업발전법」 개정에 따른 영업시간 제한, 의무휴업일 지정, 신규 출점 제한 등 대형마트에 대한 규제 강화는 주식회사 이마트를 주요 고객사로 하는 당사의 수익성 및 성장성에 직접적으로 부정적인 영향을 주고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[PB상품 등 가공식품 제조사업 관련 위험]

유통업체는 소비재의 최총 매출 채널로서 산업의 최 상단에 위치하고 있어 과거 소비재의 최종 유통채널로서의 역할에 집중했으나, 최근에는 식품제조 등 후방 산업과의 사업연계 및 지분투자 등을 통해 수직계열화를 달성함으로써 제품의 최초 제조, 기획에서부터 유통까지 아우르는 사업영역 확대를 통해 성장기반을 강화하고 있습니다.

유통업체 이름을 사용하거나 별도의 독립 브랜드를 론칭하여 판매하는 PB(Private Brand) 제품은 유통업 수직계열화의 가장 대표적인 사례이자 최근의 트렌드라고 할 수 있습니다. 1~2인 가구의 증가와 편리성을 추구하는 소비자 트렌드에 맞추어 간편식에 대한 수요가 증가하고 있으며, 이러한 간편식 PB제품에 대한 대형마트 업체들의 매출비중이 증가하고 있습니다.

유통업체 입장에서도 중소 제조업체 및 계열 식품제조 업체와의 직접 협업을 통해 유통마진을 최소화하고 가격경쟁력을 확보하여 소비자에게 양질의 저가 상품을 제공할수 있으며, 수익성 개선 효과도 기대할 수 있습니다. 실제로 그룹내 유통업체인 이마트는 당사을 통한 PB물량 조달을 확대하고 있으며, PB상품을 SSM(이마트에브리데이) 및 편의점(이마트24) 등의 다양한 업태의 매장에 배치하는 등 계열사와의 시너지 효과도 확대되고 있습니다.

다만, 당사는 이마트 PB물량 공급 외에도 기타 가공식품 제조업을 영위하고 있으며, 가공식품 제조사업은 제품 모방이 쉬움에 따라 제품의 차별성을 유지하는 것이 어려우며 신규회사의 시장 진입이 매우 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 이에 따른 실적 변동이 높아질 가능성이 존재하며 이에 따라 당사의 수익성 또한 높은 변동성을 기록할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[식품 위생 관련 위험]

최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 소비자의 식품 안전에 대한 관심이 크게 증가하는 추세로, 위해 요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있습니다. 국민소득 및 생활 수준이 전반적으로 향상함에 따라 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 최근 소비자들은 음식의 재료, 제조 과정까지 안전함을 추구하는 '세이푸드슈머(Safety+Food+Consumer)'에 관심이 높아지고 있습니다. 이러한 상황에서 2000년 이후 연이어 발생한 급식파동, 조류독감, 멜라민 사태 및 구제역 발생, 일본 원전사태와 유전자 변형 식품논란에 이르기까지 각종 식품 관련 사건ㆍ사고들은 식품 위생과 안전에 대한 규제 강화를 요구하는 목소리로 이어졌으며, 이와 관련하여 당사의 투자 및 원가 부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.

식품 관련 위생안전 문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 당사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 이에 대한 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생안전 문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다.

또한, 식품 안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 당사는 이에 대한 노력으로 급식서비스 제공과 관련하여 전 영업점에 HACCP(식품안전인증기준)을 적용하여 위해 요소를 사전에 예방하고 있으며, HACCP 받은 식품가공장을 통하여 안전한 식자재를 제공하여, 웰빙 트렌드에 맞춰 식재료에 대한 신뢰감을 주고 있습니다. 또한, 당사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생적 시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다.

하지만, 식품 위생 및 안전에 대한 관심 고조, 식품위생법, HACCP 인증 등에 따른 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등으로 인해 투자 및 원가부담이 증가될 위험이 존재하며, 2000년 이후 연이어 발생한 학교급식사건, 2014년 대장균 시리얼 논란에 따른 식품 안정성 의심 언론보도 등과 같이 음식료 산업의 특성상 식품위생사고또는 관련 이슈 발생시 매출급감 및 평판 리스크 상승에 따른 실적 둔화가 발생할 수 있는 등 부정적인 잠재 리스크의 발생 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[수익성 관련 위험]

당사의 사업부문은 크게 식음사업(위탁급식, 외식사업 외)과 식품유통사업(식품유통 및 제조 외)로 구분되며, 이마트와 신세계백화점을 포함한 신세계그룹 계열회사를 고정 거래처로 보유하고 있어 안정적인 사업기반을 유지하고 있습니다. 또한 당사는 전국권역의 물류인프라와 생산공장을 구축하여 국내ㆍ외 매입, 제조가공, 물류 및 판매유통에 이르는 핵심기능을 수직계열화 하였으며, 이러한 사업기반을 바탕으로 꾸준히 영업이익을 창출해 오고 있습니다.

당사의 2020년 3분기말 연결기준 매출액은 전년동기 대비 4.91% 감소한 9,331억원을 기록하며 성장세가 둔화되었습니다. 당사의 2020년 3분기말 연결기준 영업이익은 전년동기 대비 82.13% 감소한 30억원을 기록하며 수익성이 악화되었습니다. 이는 최저임금 상승, 코로나19에 따른 소비침체로 인한 외식경기 부진 등으로 사업환경이 저하된 데에 기인하는 것으로 판단됩니다.

한편, 당사는 수익성 개선을 위해 계열사 구내식당에 대한 식단가 인상(2016년 3월 이후 반영)으로 위탁급식 사업의 수익성 개선 노력과 적자브랜드 등 실적부진 외식 점포의 정리작업을 진행하는 등 기존의 수익성 제약 요인을 최소화하기 위해 노력 있습니다.

식음사업(위탁급식, 외식사업 외)의 경우 2020년 3분기말 연결기준 매출액 4,005억원을 기록하며 전년동기 연결기준 매출액 4,688억원 대비 14.59% 감소하였습니다. 위탁급식의 경우 당사는 2016년 3월 계열사 구내식당에 대한 식단가를 소폭 인상하여 수익성 저하 추이를 완화하고 있습니다. 그러나 위탁급식 산업은 이미 성숙단계에 진입해 시장의 성장성이 높지 않은 가운데, 고객사의 비용절감을 위한 식단간 동결 및 최저임금액 인상(2016년 6,030원 → 2017년 6,470원 → 2018년 7,530원, 2019년 → 8,350원, 2020년 → 8,590원)으로 인한 인건비 부담 가중, 당사를 포함한 대기업 계열사 급식업체에 대한 정부의 공공기관 급식사업자 배제 권고에 따른 수주 확대의 어려움 등이 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 또한 2020년초부터 시작된 코로나19 확산도 위탁급식 산업 성장을 제한하고 있습니다. 이러한 부정적인 환경을 극복하는 차원에서 위탁급식부문 내 비수익사업장을 철수하는 등 수익성 개선을 위한 노력을 수행하고 있습니다. 다만 코로나19가 예상보다 장기화되어 경기 침체 회복이 지연될 경우, 당사의 노력에도 불구하고 수익성 개선이 제한될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

외식사업의 경우 2013년 이후 신규브랜드 및 점포 오픈((주)신세계에스브이엔 합병 및 베키아에누보 등 브랜드사업) 등에 따른 인테리어, 임차비용, 직원교육비 및 인건비 등의 비용 부담으로 지속적인 영업적자를나타내고 있으나, 이마트 점포와 당사 외식브랜드를 활용한 고정거래처 확보와 점포확장 등 시너지효과 발현, 적자점포 철수 등으로 수익성 개선에 노력하고 있습니다. 아울러, 당사는 사업다각화를 위해 맥아 및 맥주제조업을 정관에 사업목적으로 추가하였으며, 자체 외식 브랜드의 컨텐츠 경쟁력 강화를 위해 R&D센터를 개설, '자가(Home Brewing) 맥주' 개발과 메뉴를 지속적으로 연구 진행하고 있습니다. 당사는 2014년 12월 데이앤데이, 밀크앤허니, 더메나쥬리, 베키아에누보 등의 매장을 운영하는 전문 베이커리기업인 (주)신세계에스브이엔 합병을 하는 등 외식사업의 경쟁력 강화를 위한 투자를 지속하고 있습니다. 다만, 외식사업은 소비트렌드 및 경기변동 등 외부환경 변화에 민감도가 높은 편으로 경기부진 등으로 소비심리가 위축될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 현재 외식산업은 코로나19로 인하여 수익성이 저하되었으나 당사는 패티와 소스, 양상추, 채소, 번을 자체 공장에서 직접 생산하여 단가를 절하하는 한편, 2020년 4분기부터 가맹사업을 본격화하여 수수료와 로열티 수입을 확대하고 공장 가동률을 개선하여 위기를 극복하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 코로나19가 예상보다 장기화되어 경기 침체 회복이 지연될 경우, 당사의 노력에도 불구하고 수익성 개선이 제한될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 식품유통사업(식품유통 및 제조 외)의 경우 2020년 3분기말 연결기준 매출액 5,326억원으로, 전년동기 연결기준 매출액 5,125억원 대비 3.92% 증가하였습니다. 당사는 사업포트폴리오 조정으로 저마진 단순 식자재 유통사업 비중을 축소한 데 반해, HMR(Home Meal Replacement, 가정간편식)을 포함한 고마진 식품제조ㆍ판매부문의 매출비중을 확대해 중장기적인 수익성 개선에 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 HMR 자체브랜드 '올반' 론칭, 인프라와 연구인력을 갖추고 있는 올반 LAB(R&D센터)을 통해서 국, 탕, 찌개, 샐러드, 육가공류, 소스류, 면떡류, 베이커리류, Fresh Food 등 다양한 상품군을 직접 개발하고 있습니다. 또한, 당사는 2015년 음성공장 준공 이후 B2C 소매식품과 식품유통사업을 위한 B2B 대용량 제품을 직접 생산하며, 대형마트 및 온라인 채널을 확대하는 등 프리미엄 HMR 수요성장에 대응하고 있습니다.

상기 전술한 바와 같이 당사는 2014년 하반기 이후 지속된 인수ㆍ합병에 따른 점포 확장 관련 초기비용, 외식부문 적자브랜드의 영업손실 지속, 최저임금액 인상으로 인한 인건비 부담 가중 등이 수익성 저해 요소로 작용하고  있으나, 적자점포 효율화 및 철수, 사업다각화, 고마진 HMR개발 및 식품제조ㆍ판매 확대를 통해 수익성 개선에 노력하고 있습니다. 그러나, 경기둔화 우려에 따른 소비심리 위축, 외식업계에 대한 정부 규제 강화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 더불어 2020년 초부터 확산된 코로나19 바이러스는 당사가 속한 외식산업 및 급식산업에 부정적인 영향을 미쳐 산업 성장성이 둔화되었습니다. 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

[차입금 및 현금흐름 등 유동성 관련 위험]

당사는 식품유통사업 경쟁력 강화를 2015년 이후 음성 제2가공센터 설립 및 지분인수(2015년 9월 세린식품(주), 2015년 12월 스무디킹코리아(주), 2016년 12월 (주)제이원) 등 식품제조사업 투자 확대로 인해 차입금이 증가하였습니다. 2019년에도 2017년부터 지속된 오산 2공장 신축 관련 잔여 투자 등이 이어지면서 당사의 차입금 규모는 확대되었습니다. 2020년에는 8월 평택물류센터를 15년간 장기임차하면서 해당 리스부채(2,101억원)를 인식하게 되었고, 이에 따라 당사의 2020년 3분기말 연결기준 부채비율은 2019년말 대비 81.68%p. 상승한 214.39%를 기록하였으며, 총차입금의존도는 2019년말 대비 15.92%p. 상승한 51.84%를 기록하였습니다.

앞서 언급한 바와 같이 당사는 2019년까지 이어진 오산공장 잔여 투자, 식품유통 재고 비축, 미국 장터코퍼레이션 인수(121억원) 등으로 자금소요로 차입금이 증가하였습니다. 그러나 운전자본부담 완화와 투자 축소로 잉여현금(FCF)을 창출하였으며, 2020년 3분기말 연결기준 현금및현금성자산 487억원을 보유하고 있습니다. 당사의 연결기준 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.

한편, 2020년 3분말 기준 당사의 진행중인 투자 및 향후 투자계획은 아래와 같습니다.

당사는 차입금 확대에도 불구하고 안정된 사업기반을 바탕으로 양호한 재무안정성 을 유지하고 있으며, 신세계그룹 계열사로서의 대외신인도 등을 고려할 때 차입금 등의 채무불이행 위험은 낮을 것으로 전망됩니다. 그러나 당사는 2021년부터 2023년까지 총 1,157억원의 투자를 계획하고 있으며, 향후 지속적인 투자활동으로 추가적인 외부 차입이 발생할 수 있습니다. 이로 인한 이자비용의 지급, 부채비율의 상승 등은 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[운전자본 관련 위험]

당사가 영위중인 사업 특성상 운전자본 관리는 중요한 요인입니다. 특히 당사의 주요 사업중의 하나인 식자재 유통산업의 경우 과다 재고 보유시 보유비용이 발생할 수 있고 유통기한 경과시 폐기 및 이에 따른 손실이 발생할 수 있어 재고자산 관리는 특히 중요합니다.

당사의 연결기준 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2020년 3분기말 1,262억원, 2019년말 1,132억원, 2018년말 1,037억원으로 지속적으로 증가세를 보이고 있습니다. 매출채권회전율은 2020년 3분기 10.40회, 2019년 12.17회, 2018년 12.74회로 10~13회 수준을 유지하고 있는 모습입니다. 매출채권회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지고 있다는 것을 의미합니다. 향후 매출채권 회수의 장기화로 회전율이 악화될 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 2020년 3분기말 연결기준 매출채권 관련 대손충당금 설정 및 경과기관별 매출채권 잔액 현황은 아래와 같습니다.

한편, 당사의 연결기준 재고자산은 2020년 3분기말 940억원, 2019년말 1,217억원, 2018년말 975억원으로 매출액 증가에 따라 증감하고 있습니다. 재고자산회전율은 2020년 3분기 11.54회, 2019년 12.04회, 2018년 14.94회로 11.0~15.0회 사이에서 유지되고 있습니다. 재고자산회전율은 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는 지표로서 일반적으로 이 비율이 높으면 자본수익률이 높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있어 당사에 유리하게 작용할 수 있습니다.

당사는 상기와 같이 매출채권 및 재고자산의 규모와 회전율이 일정 수준을 유지함에 따라 매출액 증가세에도 불구하고 안정적인 운전자본관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 전술한 바와 같이 재고자산 보유시 보유비용 발생 및 평가손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 관련 위험]

2020년 3분기 연결기준 당사는 그룹 계열사와의 거래를 통해 3,180억원의 매출이 발생했으며, 이는 전체 매출 9,331억원의 34.08%를 차지해 특수관계자와의 거래 비중이 높은 편입니다. 주요 거래상대방으로는 (주)이마트(매출 1,658억원), (주)스타벅스커피코리아(매출 994억원) 등으로, 주요 거래내역은 당사의 식자재매출, 급식매출, 제품매출 등 입니다. 아울러, 당사의 2020년 3분기 연결기준 특수관계자 대상 채권 잔액은 575억원으로 전체 매출채권 1,262억원의 45.56%를 차지합니다. 증권신고서 제출일 현재 주요 계열사의 이익창출 규모 및 시장 내 지위 등을 바탕으로 한 사업안정성과 재무안정성은 대체로 우수한 것으로 판단되지만, 높은 계열 의존도로 인해 계열사가 속한 사업의 특성과 계열사의 실적 변동, 투자 집행 시기 변동에 따라 당사 매출 및 계열사를 대상으로 보유 중인 채권의 회수가능성이 낮아질 수도 있습니다.

또한, 당사는 계열사를 통해 안정적인 매출처를 확보하고 있으며 유사시 그룹으로부터 간접적인 지원을 받을 수 있을 것으로 판단되지만, 공정거래위원회가 지정한 대규모 기업집단은 공정거래법 등 관련 법규에 의해 계열사간 채무보증 및 직접적인 지원이 제한되어 있으며, 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 2020년 3분기말 연결기준 특수관계자와의 채권 및 채무잔액은 아래와 같습니다.

[우발채무 등 관련 위험]

당사의 우발채무와 약정사항은 향후 우발상황의 발생 여부에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요약정 내역은 아래와 같습니다.

당사는 2020년 3분기말 기준 서울보증보험에 보증보험(부보금액: 당분기말  10,934백만원 및 전기말 14,893백만원)을 가입하고 있습니다. 또한, 연결회사는 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터 당분기말과 전기말 현재 각각 USD 2,218,286 및 USD 10,903,192의 지급보증을 제공 받고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 피고인 소송사건은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 원고인 소송사건의 세부내역은 아래와 같습니다.

한편, 당사는 2020년 3분기말 연결기준 상기 소송과 관련하여 손실금액을 합리적으로 추정할 수 있고 손실 발생 가능성이 높은 금액에 대해서는 재무제표에 반영하고 있습니다.

[원재료 가격 관련 위험]

당사를 포함한 식품 제조ㆍ유통업체는 식자재 납품을 위한 1차 원재료인 농산물의 국내 자급도가 높지 않아 원재료의 일정 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라 국제 곡물가격 변동과 해상운임의 변화가 국내 식품 제조ㆍ유통업체 원가에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 생산된 제품의 대부분이 내수시장에서 소비되고 있어 수입환율에 따라 수익성이 영향을 받고 있습니다.

당사는 2020년 3분기말 연결기준 원재료의 41.00%를 수입에 의존하고 있어, 원/달러 환율 및 해상운임의 급격한 상승은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 최근 원/달러 환율은 과거 대비 하락세를 나타내고 있으나, 향후 미국의 금리 인상 가능성, 국내 지정학적 리스크 등 대내외적인 영향으로 환율 변동성이 확대될 수 있으며, 해상운임은 과거 대비 상승세를 보이는 등 변동성이 높아지고 있습니다. 하지만, 환율 변동, 해상운임과 관련한 위험은 상존하고 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

원달러 매매기준율 추이

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당사는 외화로 결제되는 물품대금과 관련하여 발생하는 환율변동위험의 회피를 목적으로 통화선도 계약을 체결하였습니다. 2020년 3분기말 기준 당사가 체결 중인 통화선도 계약의 내용은 아래와 같습니다.

한편, 식품 제조ㆍ유통업는 제품 및 상품의 보존기간이 매우 짧고 부패하기 쉬우므로신선한 원재료 구매, 위생품질관리 및 효율적인 재고관리가 필수적이며, 농산물, 수산물, 축산물 등 식자재의 수요 및 공급에 따라 가격의 변동성이 높습니다. 또한, 1차상품인 농수산물은 태풍, 폭염, 추위, 가뭄 등 기후변화 및 가축 질병(구제역, 조류독감 등) 등에 따른 생산 및 공급의 예측이 어렵기 때문에 과대 상품구매로 인한 재고관리의 어려움 및 과소 상품구매로 인한 적절한 식자재 공급에 차질이 있을 수 있습니다. 따라서, 당사는 이러한 위험요소를 제거하기 위하여 안정적인 식자재의 공급을 위한 대량구매, 산지구매, 장기계약 및 거래선 다양화 등의 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 대규모 자체 물류센터를 운영하여 유통단계를 축소하고 식품안전시스템 구축을 통한 고객 맞춤형 식자재를 신속하게 배송할 수 있는 시스템을 갖추어 다양한 위험요소를 제거하고 있으나, 완벽한 위험요소 통제는 사실상 불가능한 것으로 판단됩니다.

전술한 바와 같이 기후 및 가축 질병 등 시장 외적인 요인 등 식자재 원재료 수급의 정확한 예측의 어려움으로 인하여 당사의 매출 및 수익성이 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[지배구조 및 그룹 관련 위험]

신세계그룹은 2020년 5월 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한 기업집단 중 자산총액 상위 11위인 기업집단입니다. 대형마트, 백화점, 의류유통, 아울렛 등 유통사업을 핵심사업으로 영위하고 있으며, 숙박, 건설, 임대, 식음료, 위탁급식, SI사업 등도 진행하고 있습니다. 신세계그룹의 주력 기업은 당사 및 신세계이며, 당사는 대형마트, 식음료, 숙박과 관련된 계열사를 지배하고, 신세계는 백화점 및 명품 유통 관련 계열사를 보유하는 지배구조를 형성하고 있습니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 신세계 기업집단에 소속되어 있습니다. 2020년 3분기말 기준 신세계 기업집단에 소속되어 있는 회사는 42개사이며 상장 7개사, 비상장 35개사로 구성되어 있습니다. (주)이마트, (주)신세계, (주)광주신세계, 신세계건설(주), (주)신세계아이앤씨, (주)신세계푸드, (주)신세계인터내셔날 등 7개사는 유가증권시장에 상장되어 있으며, 나머지 계열회사는 비상장법인입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

신세계그룹의 사업은 국내 내수소비에 영향을 받는 유통사업에의 집중도가 매우 높은 편입니다. 그러나 내수소비 변동성의 절대적 수준이 높지 않고, 대형마트, 백화점 등 주력 부문에서의 입지 선점, 과점화된 시장 내 높은 시장점유율을 바탕으로 그룹의 사업안정성은 전반적으로 우수한 수준입니다. 유통산업 내의 상위 기업들은 기존 시설 및 신규 유통채널에 대한 투자를 확대하면서 시장지배력을 강화해나가고 있는데, 정부의 출점 및 영업시간 규제, 다양한 대체 유통채널의 성장 등의 영향으로 성장은 둔화되는 양상이며, 국내 경제성장 둔화 및 소량 근거리 소비, 가치소비의 확산은 그룹의 매출 및 영업수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 것으로 판단됩니다.

한편 2020년 3분기 말 현재 당사의 연결기준 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

신세계그룹 계열 전반의 우수한 영업실적 및 재무안정성을 고려할 때 당사의 계열 관련 지원부담은 낮은 수준으로 판단됩니다. 하지만 신세계그룹 전체의 경영성과나 평판이 악화될 경우 대외 이미지의 악화로 직간접적으로 영향을 받아 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편 당사가 속한 신세계 계열은 금융감독원장이 선정한 주채무계열로, 주채권은행은 국민은행입니다. 주채무계열이란 주채권은행을 통해 은행 여신이 많은 기업집단의 재무구조 등을 관리하는 제도로, 금융기관으로부터 제공받은 신용공여금액(전년말 기준)이 금융기관 전체 신용공여금액(전전년말 기준)의 0.075%이상 되는 기업집단을 말합니다.

주채무계열은 매년 4월 금융감독원장이 선정하게 되며 주채무계열로 선정되면 소속계열간 채무보증에 의한 신규여신 취급이 금지되며 기존 계열사간 채무보증을 해소해야 합니다. 또한, 담당 주채권은행은 담당 주채무계열에 대하여 소속 기업체의 계열편입 제외, 상호변경 등 변동 현황을 금융감독원장에게 보고하여야 합니다. 2020년 선정된 주채무계열 기업집단은 총 28개로 이에 대해서는 담당 주채권은행이 재무구조 평가를 실시하고 취약 기업에 대해서는 사후 관리감독을 강화할 예정입니다.

연도별 주채무계열 선정기준 신용공여액은 아래와 같습니다.

3. 기타위험

[환금성 제약에 관한 사항]

본 사채는 「유가증권시장 상장규정」 제88조에 의거한 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후(정정공시 예정일 : 2021년 01월 21일) 할 예정이며, 상장신청예정일은 2021년 01월 21일, 상장예정일은 2021년 01월 27일 입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며 또한 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사채권 미발행에 관한 사항]

[공모 일정 및 효력 발생에 관한 사항]

[「예금자보호법」 적용 여부]

[예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조]

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 이외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 현재 시점에서의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

또한, 당사의 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등의 정기 공시사항과 수시 공시사항 등은 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있습니다. 투자자 여러분께서는 의사결정에 앞서 참고하여 주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

2. 평가개요

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원의 (구)「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준')의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 대표주관회사의 내부지침상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

가. 실사 일정

나. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

[발행회사]