정 정 신 고 (보고)


2021년 01월 14일



1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021-01-13


3. 정정사항

항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
주총소집공고 기재오류 2021년  01월  29일(월요일) 2021년  01월  29일(금요일)
이사의 선임 기재오류


후보자성명 생년월일
윤기섭 81.03.14
윤여훈 75.03.28


후보자성명 생년월일
윤기섭 75.03.28
윤여훈 81.03.14



주주총회소집공고


 2021년   01월   13일


회   사   명 : 테라셈 주식회사
대 표 이 사 : 이학우
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업5로 9

(전   화)043-240-8100

(홈페이지)http://www.terrasem.com


작 성  책 임 자 : (직  책)대표이사 (성  명)이학우

(전  화)043-240-8100



주주총회 소집공고

(제21기 임시)


주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.


당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 제 21기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

-  아        래  -


1. 일    시 : 2021년  01월  29일(금요일)  오전 9시


2. 장    소 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업5로 9  본사 회의실


3. 회의 목적 사항

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가)  

제2호 의안 : 이사선임의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장, 대리인신분증

  위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 첨부)

            (법인주주 : 법인인감날인 및 법인인감증명서, 사업자등록증사본 첨부)



                                       2021년   01월   13일


         충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업5로 9  (☏043-240-8100)

                                    테 라 셈  주 식 회 사

                                    대 표 이 사  이 학 우 (직인생략)


I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항


1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명
김의중
(출석률:80%)
지유철
(출석률:80%)
서성기
(출석률:100%)
예창수
(출석률:100 %)
김용원
(출석률: 100%)
박용준
(출석률:60%)
이학우
(출석률:100%)
조익상
(출석률:100%)
찬 반 여 부
1차 2020-01-17 담보제공 은행 차입계약 연장의 건
- - 찬성 찬성 찬성


2차 2020-01-28 제20기 결산이사회 개최의 건
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성


3차 2020-02-10 테라셈비나 금전대여 결정의 건
- - 찬성 찬성 찬성


4차 2020-02-14 제20기 정기주주총회 소집의 건
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성


5차 2020-02-14 전자투표제도 도입 결정의 건
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성


6차 2020-02-21 제20기 정기주주총회 소집의 건(정정)
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성


7차
 
 
2020-03-06
 
 
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성


제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성


제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성


8차
 
2020-03-06
 
제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성


제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성


9차 2020-03-11 자회사설립 투자의 건
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성


10차 2020-03-11 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성


11차 2020-05-08 테라셈비나 금전대여 계약 변경의 건





찬성 찬성 찬성
12차 2020-06-10 지점이전 및 지점 설치의 건





- 찬성 찬성
13차
 
2020-06-15
 
제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)





찬성 찬성 찬성
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)





찬성 찬성 찬성
14차 2020-06-24 임시주주총회 소집의 건





- 찬성 찬성
15차 2020-08-14 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)






찬성 찬성


제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)






찬성 찬성
16차 2020-09-28 임시주주총회 소집의 건






찬성 찬성
17차 2020-10-29 임시주주총회 소집의 건(정정)






찬성 찬성
18차 2020-12-02 임시주주총회 소집의 건(정정)






찬성 찬성
19차 2020-12-11 타법인 주식 및 출자증권 양수결정






찬성 찬성
20차 2020-12-14 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)






찬성 천성
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)






찬성 찬성
21차 2020-12-15 유상증자결정(3자배정)






찬성 찬성
22차 2021-01-11 임시주총 소집의 건(정정)






찬성 찬성

주1) 2020년 3월 18일  '사외이사 박용준, 사내이사 이학우, 사내이사 조익상'님이 신규 선임되었으며, 동일자에 '사외이사 김의중, 사외이사 지유철, 사내이사 서성기, 사내이사 예창수, 사내이사 김용원'님이 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명 구성원 활 동 내 역
개최일자 의안내용 가결여부
- - - - -


2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당
평균 지급액
비 고
사외이사 1 1,200 0 0 -

주1) 상기 주총승인금액은 등기이사를 모두 포함한 보수한도의 총액입니다.
주2) 상기 지급총액 및 1인당 평균지급액은  2020년 6월말 기준입니다.


II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항


1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래종류 거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -


2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류 거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -


III. 경영참고사항


1. 사업의 개요

가. 업계의 현황


1. 산업의 특성

(1) 오창사업장

이미지센서 및 특수센서 Package란 센서를 Substrate에 탑재하여 전기적으로 연결하고 외부의 물리적/화학적 충격으로부터 보호할 수 있도록 Packaging하는 사업으로 PKG를 전자제품에 적용하기 위해서는 제품의 Main Board에 장착되어 회로에 연결되어야 하는데, Main Board와 이미지 센서의 회로 폭에 차이가 있어 직접 연결되지 못합니다. 따라서 센서와 회로를 연결해주기 위한 단계가 필요하며, 이를 위해 센서를 Substrate에 탑재하여 전기적으로 연결합니다.
또한, 센서는 정밀한 회로로 구현되어 있기 때문에, 외부의 충격이나 습기, 불순물 등에 약점을 가지고 있습니다. 따라서 이러한 외부의 충격 등으로부터 센서를 보호하기 위해 센서를 Packaging합니다.

이미지: [이미지센서]

[이미지센서]


현재 이미지센서 패키징 분야는 중국 등의 해외 저가 패키징업체 등과의 경쟁에서 약세를 보이고 있으나, 당사는 기존 이미지센서 패키징 기술을 활용한 특수센서 분야의 성장 전망이 매우 높을 것으로 예상되고 있어 모션센서, 적외선센서 및 바이오센서 등의 패키징에 대해 개발 및 양산을 위해 노력하고 있습니다. 향후 이러한 특수패키지에 대한 사업확대를 통해 회사의 성장 동력을 확대해 나갈 것입니다.


경기변동과 관련하여 이미지센서 산업의 경우 전방산업인 휴대폰, 카메라 등의 전자기기 산업의 업황에 영향을 받고 있으며, 이들 전방산업은 경기변동과 기술변화에 민감합니다. 그리고 이러한 패키징 제품은 계절변수를 크게 타지 않는 것으로 파악하고 있습니다.


현재 국내 이미지센서 패키징 업체들은 해외사업자와의 가격경쟁 등으로 해외로 대부분 사업을 이전하였으며, 국내에는 극히 일부 업체만이 이미지센서 패키징을 하고 있는 것으로 파악되고 있습니다. 또한 특수패키지의 경우에도 국내 패키지 업체가 극히 일부업체만 있어 향후 시장 확대 시 당사의 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.


(2) 베트남사업장

베트남사업장은 SMD/PBA 및 Set조립을 전문으로 하기 위하여 설립한 해외 법인으로 해당 산업은 SMD산업의 특성을 가지고 있습니다. 현재 베트남의 SMD관련 산업은 주로 스마트폰에 사용되는 플레시블PCB에 대한 SMD를 주력으로 하는 업체들이 대부분이며, 하드PCB에 대한 SMD업체는 그 규모가 적은 것으로 파악되고 있습니다. 현재 전자제품을 생산 조립하는 국내업체들이 베트남으로 점차 이전해 오고 있으며, 향후 이러한 추세는 지속될 것으로 예상되기에 하드PCB에 대한 SMD/PBA 및 Set조립에 대한 수요는 증가할 것으로 예상하고 있습니다.


2. 산업의 성장성

(1) 오창사업장

당사는 세라믹 소재의 CLCC, 플라스틱 소재의 PLCC 등을 모두 소화할 수 있는 생산설비 및 공정기술을 보유하고 있으며, 이에 따라 고객의 다양한 패키징 의뢰을 최적화된 패키징 방식으로 수용할 수 있는 여건을 갖추고 있습니다. 특히 이미지센서 패키지 공정에서 중요한 부분인 글라스 Sealing 공정상 당사는 UV Epoxy를 활용하여 생산성 및 제품 신뢰도를 증가시키고 있고, 이와 관련한 지적재산권을 바탕으로 진입장벽을 구축하고 있습니다. 또한, 당사는 CLCC와 PLCC의 장점을 절충할 수 있는 신규 방식의 특수센서패키징 공법을 개발하고 있으며, 이러한 연구 개발을 바탕으로 패키징 전문 업체로서 시장의 요구에 부합하고 트렌드를 선도할 수 있도록 꾸준히 노력해 나갈 것입니다.


당사는 기존 거래처뿐만 아니라 기본적으로 패키징 샘플 등을 의뢰하는 신규 업체들에 대해서는 모두 잠재적 고객으로 간주하고 대응하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 샘플 요청 기업들은 언제라도 양산이 진행될 수 있는 기업으로 부각될 수 있으며, 당사에 접촉해오는 고객 외에도 당사의 영업조직은 유망 고객에게 선제적으로 접촉하여 매출처 다변화를 시도하고 있습니다.


다만, 당사의 매출처 현황을 고려할 때 핵심 전방산업이었던 보안시장의 매출은 해외 경쟁업체들의 저가패키징 제품의 영향으로 점차 감소내지 현 수준을 유지 할 것으로 예상되지만 향후 자동차용 이미지센서 패키징, 카메라모듈 분야와 특수센서패키징 분야는 점차 성장이 기대되고 있어 이에 맞춰 개발, 생산 및 영업을 활성화 해 나갈 계획입니다.


또한 당사는 베트남 사업장을 활용한 Set제품의 EMS를 연계한 신규 사업을 추진하기위하여 지속적으로 국내에서 관련 업체를 대상으로 영업을 추진하여 현재 일부 사업을 오창사업장에서 진행하고 있으며 향후 베트남 사업장과의 연계EMS 사업을 추진하고 있습니다.  이러한 신규사업의 추진은 향후 회사의 매출증대 및 수익성 확대에 기여할 것으로 판단되며, 이러한 사업을 기반으로 Set제품에 대한 적극적인 마케팅을 확대해 나갈 예정입니다.

(2) 베트남사업장

당사의 베트남사업장은 2017년 12월 법인을 100% 지분투자하여 설립하였으며, 2018년 상반기 공장 Layout공사 및 SMT설비 투자 등을 진행 하였으며, 2018년 하반기부터 점진적인 매출 확대를 위해 고객사를 확보하였고 2019년부터 점차 생산을 늘려왔으며, 향후 지속적인 성장이 예상되고 있습니다.

당사의 베트남사업장은 하노이 빈푹성에 위치하고 있으며, 고객사들과의 지리적 위치 및 보유 생산설비와 품질관리 능력을 바탕으로 S사, H사 및 F사 등 규모가 큰 국내회사의 베트남 진출 업체들의 1차 협력업체로 등록하였습니다. 2019년 1월부터 S사로 외주가공을 위탁받아 SMD 및 PBA를 진행하고 있으며, 해당 매출은 2019년 지속적으로 증가하였고 향후 더 큰 증가가 있을 것으로 예상되고 있습니다.

또한 국내 본사와 연계하여 국내에서 수주하거나 개발한 Set제품에 대한 외주가공을 본격화하기 위한 작업을 진행하고 있으며, 고객 발굴을 통해 점차 해당사업의 확대로 국내사업장과 함께 매출 성장을 예상하고 있습니다.


3. 경기변동의 특성

(1) 오창사업장
당사의 오창사업장은 경기변동과 관련하여 이미지센서 산업의 경우 전방산업인 휴대폰, 카메라 등의 전자기기 산업의 업황에 영향을 받고 있으며, 이들 전방산업은 경기변동과 기술변화에 민감합니다. 그리고 이러한 패키징 제품은 계절변수를 크게 타지 않는 것으로 파악하고 있습니다

(2) 베트남사업장
당사의 평택사업장의 주요 사업은 스마트폰 메탈케이스 검사 용역이며, 베트남사업장은 스마트폰 악세사리인 블루투스 이어폰 등의 악세사리제품의 보드 생산이 주력으로 으로 해당 사업은 휴대폰 시장의 경기 변동과 밀접하게 관련되어 있으며, 특히 계절적으로 휴대폰의 출시 시점에 의해 변동성이 큰 특징을 가지고 있습니다.

4. 경쟁요소

(1) 오창사업장
당사의 센서 Packaging은 Air Cavity Type을 주력으로 하고 있으며, 추가적으로 Mold Type으로 Packaging하는 제조방법을 추가하여 사업을 영위하고 있습니다. 또한 이와 연계된 카메라모듈 및 Set제품을 생산하고 있습니다. 아울러 보안용, 자동차용 이미지센서 패키징과 최근에는 비젼센서, 모션센서, 적외선센서, 바이오센서 등 다양한 종류의 센서 패키징 분야에도 진출하고 있으며, 이러한 패키징 기술을 바탕으로 전방산업으로의 진출을 위해 제품개발을 다각도로 진행하고 있습니다.

당사의 오창사업장은 이미지센서패키징 중에서도 전장용과 CCTV용 등에 특화되어 있으며, 또한 현재 대형패키지 및 특수패키지를 주력으로 20년간 전문성을 키워오면서 나름대로의 기술우위를 확보하여 기술경쟁력은 있으나, 대량 생산제품에 부합하는 단가 경쟁력은 다소 부족한 상황입니다. 따라서 이를 극복하기 위하여 최근들어 특수 패키징 기술에 집중하며, 관련 업체들과의 공동개발 등을 통해 시장성을 갖춘 제품을 개발하고 있어 향후 기술경쟁력을 바탕으로 경쟁우위를 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 베트남사업장
현재 베트남의 SMD관련 산업은 주로 스마트폰에 사용되는 플레시블PCB에 대한 SMD를 주력으로하는 업체들이 대부분이며, 하드PCB에 대한 SMD업체는 그 규모가 적은 것으로 파악되고 있습니다. 현재 전자제품을 생산 조립하는 국내업체들이 베트남으로 점차 이전해 오고 있으며, 향후 이러한 추세는 지속될 것으로 예상되기에 하드PCB에 대한 SMD/PBA 및 Set조립에 대한 수요는 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

당사의 베트남사업장은 베트남내 하드보드 SMD 업체가 적어 경쟁면에서 다소 유리한 위치를 차이하고 있으며, 베트남 현지 근로자들에 대한 기술교육 및 품질관리 교육을 통해 기술력과 생산효율성을 키워왔습니다. 따라서 당사가 보유한 우수한기술 및 품질관리의 강점을 바탕으로 시장 경쟁력을 높여가고 있습니다. 하지만 기술의 특성상 우수한 설비를 보유한 업체들의 시장 진입이 늘어난다면 향후 경쟁이 심화될 수 있는 소지가 있습니다. 따라서 당사는 우수한 설비와 인력을 유지하기위한 노력을 지속해야 경쟁력을 높여 나갈 수 있을 것입니다.

5. 자금조달상의 특성

당사의 국내사업장은 자금조달을 은행을 통해 조달하고 있으며, 필요한 경우 전환사채를 발행함으로써 조달하고 있습니다. 또한 해외사업장(베트남)은 본사에서 자금대여 및 현지은행으로부터 자금을 조달하여 운영하고 있습니다.

6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

(1) 오창사업장은 국내관련 법령 및 정부의 규제등에 별다른 제약이 존재하지 않으며, 현재까지 특이사항은 없습니다.

(2) 베트남사업장은 베트남 관련 법령 및 규제에 영향을 받을 수 있으며, 아직까지 규제에 의한 특이사항은 발생하지 않고 있습니다.



나. 회사의 현황


1. 영업개황 및 사업부문의 구분


(1) 영업개황

당사의 사업은 국내에 이미지센서 등의 패키지제조 및 카메라모듈과 Set제품 등을 제조하는 오창사업장과 스마트폰용 메탈케이스 및 글라스백커버를 검사하는 평택사업장을 두고 있으며, 해외(베트남)에 SMD/PBA와 Set조립 및 외주가공을 하는 베트남사업장이 있습니다.

사업부문

사업내용 및 제품

오창사업장

이미지센서 및 특수센서의 PKG, 카메라모듈, 블랙박스 등의 제조

베트남사업장

스마트폰 주변기기 및 네트워크 기지국, 중계기 보드의 SMD/PBA

Set제품의 외주가공 및 조립


가. 오창사업장

당사는 세라믹 소재의 CLCC, 플라스틱 소재의 PLCC 등을 모두 소화할 수 있는 생산설비 및 공정기술을 보유하고 있으며, 이에 따라 고객의 다양한 패키징 의뢰을 최적화된 패키징 방식으로 수용할 수 있는 여건을 갖추고 있습니다. 특히 이미지센서 패키지 공정에서 중요한 부분인 글라스 Sealing 공정상 당사는 UV Epoxy를 활용하여 생산성 및 제품 신뢰도를 증가시키고 있고, 이와 관련한 지적재산권을 바탕으로 진입장벽을 구축하고 있습니다. 또한, 당사는 CLCC와 PLCC의 장점을 절충할 수 있는 신규 방식의 특수센서패키징 공법을 개발하고 있으며, 이러한 연구 개발을 바탕으로 패키징 전문 업체로서 시장의 요구에 부합하고 트렌드를 선도할 수 있도록 꾸준히 노력해 나갈 것입니다.


당사는 기존 거래처뿐만 아니라 기본적으로 패키징 샘플 등을 의뢰하는 신규 업체들에 대해서는 모두 잠재적 고객으로 간주하고 대응하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 샘플 요청 기업들은 언제라도 양산이 진행될 수 있는 기업으로 부각될 수 있으며, 당사에 접촉해오는 고객 외에도 당사의 영업조직은 유망 고객에게 선제적으로 접촉하여 매출처 다변화를 시도하고 있습니다.


다만, 당사의 매출처 현황을 고려할 때 핵심 전방산업이었던 보안시장의 매출은 해외 경쟁업체들의 저가패키징 제품의 영향으로 점차 감소내지 현 수준을 유지 할 것으로 예상되지만 향후 자동차용 이미지센서 패키징, 카메라모듈 분야와 특수센서패키징 분야는 점차 성장이 기대되고 있어 이에 맞춰 개발, 생산 및 영업을 활성화 해 나갈 계획입니다.


나. 베트남사업장

당사의 베트남사업장은 2017년 12월 법인을 100% 지분투자하여 설립하였으며, 2018년 상반기 공장 Layout공사 및 SMT설비 투자 등을 진행 하였으며, 2018년 하반기부터 점진적인 매출 확대를 위해 고객사를 확보하였고 2019년부터 점차 생산을 늘려왔으며, 향후 지속적인 성장이 예상되고 있습니다.

당사의 베트남사업장은 하노이 빈푹성에 위치하고 있으며, 고객사들과의 지리적 위치 및 보유 생산설비와 품질관리 능력을 바탕으로 S사, H사 및 F사 등 규모가 큰 국내회사의 베트남 진출 업체들의 1차 협력업체로 등록하였습니다. 2019년 1월부터 S사로 외주가공을 위탁받아 SMD 및 PBA를 진행하고 있으며, 해당 매출은 2019년 지속적으로 증가하였고 향후 더 큰 증가가 있을 것으로 예상되고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분


(단위 : 백만원)
사업부문 매출유형 품목 2019년도
(제20기)
2018년도
(제19기)
2017년도
(제18기)
매출액 영업손익 비율 매출액 영업손익 비율 매출액 영업손익 비율
PKG 제품 Image sensor 3,880 -3,664 31.4% 3,987 -5,014 45.5% 6,628 -5,030 82.3%
Work Service 용역 Metal Case 검사 1,619 -77 13.1% 3,268 43 37.3% 1,429 147 17.7%
Work Service 용역 System Board SMD 6,851 -444 55.5% 1,509 -1,552 17.2% - - -
총 계 12,350 -4,184 100.0% 8,764 -6,523 100.0% 8,057 -5,177 100.0%
주1) 연결기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.


2. 시장점유율


가. 오창사업장

당사가 영위하는 주력산업인 이미지센서패키징 산업은 반도체 후공정 분야로 최종 어플리케이션 시장의 수요변동과 연동되는 특성이 있으며 객관적인 통계자료가 없어 시장점유율 산정이 어려운 상황이며, 특수센서패키징과 Set제품의 경우 매출액이 크지 않아 시장점유율 산정이 어렵습니다.


나. 베트남사업장
당사의 베트남사업장은 2017년 12월 법인을 100% 지분투자하여 설립하였으며, 2018년 상반기 공장 Layout공사 및 SMT설비 투자 등을 진행 하였으며, 2018년 하반기부터 점진적인 매출 확대를 위해 고객사를 확보하였고 2019년부터 점차 생산을 늘려가고 있습니다.


3. 시장의 특성


가. 오창사업장
당사의 오창사업장은 이미지센서패키징 중에서도 전장용과 CCTV용 등에 특화되어 있으며, 또한 현재 대형패키지 및 특수패키지를 주력으로 20년간 전문성을 키워오면서 나름대로의 기술우위를 확보하여 기술경쟁력은 있으나, 대량 생산제품에 부합하는 단가 경쟁력은 다소 부족한 상황입니다. 따라서 이를 극복하기 위하여 최근들어 특수 패키징 기술에 집중하며, 관련 업체들과의 공동개발 등을 통해 시장성을 갖춘 제품을 개발하고 있어 향후 기술경쟁력을 바탕으로 경쟁우위를 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 베트남사업장
당사의 베트남사업장은 베트남내 하드보드 SMD 업체가 적어 경쟁면에서 다소 유리한 위치를 차이하고 있으며, 베트남 현지 근로자들에 대한 기술교육 및 품질관리 교육을 통해 기술력과 생산효율성을 키워왔습니다. 따라서 당사가 보유한 우수한기술 및 품질관리의 강점을 바탕으로 시장 경쟁력을 높여가고 있습니다. 하지만 기술의 특성상 우수한 설비를 보유한 업체들의 시장 진입이 늘어난다면 향후 경쟁이 심화될 수 있는 소지가 있습니다. 따라서 당사는 우수한 설비와 인력을 유지하기위한 노력을 지속해야 경쟁력을 높여 나갈 수 있을 것입니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망


가. 마스크 제조 및 판매사업 배경
코로나바이러스감영즘19(COVID-19, 이하 코로나19)가 2019년 12월 중국 우한에서 처음 보고된 이후 전세계 확진자 및 사망자 수가 계속해서 증가하고 있는 상황입니다. 전세계 확진자가 1,449,167명에 육박하고 사망자도 86,789명에 이르고 있으며, 한국도 확진자가 10,423명, 사망자 204명에 이르고 있으며(2020.04.09 기준)  현재도 코로나19의 사망자 및 확진자 수가 계속해서 늘고 있어 그 피해를 예측할 수 없습니다. 이에 세계 각국이 감염병의 확산을 막고 이를 종식시키기 위해 노력하고 있습니다.

지난 2020년 3월11일(현지시각) 세계보건기구(WHO)는 코로나19에 대해 감염병 경보단계 중 최고 위험단계인 펜데믹(Pandemic)을 선언, 그 심각성을 경고한 바 있으며, 그 피해는 공중보건적 측면 뿐만아니라 정치, 사회 및 경제 이슈까지 영향을 미치고 있습니다. 세계 각국에서 감염병 대응을 위해 국경간 이동 제한, 사회적 거리두기 및 소비의 위축 등으로 제품의 생산과 경제활동 등이 제한되어 이에 따른 경기침체가 우려되고 있습니다. 현재 세계 경제에서 중요한 위치를 차지하는 미국, 유럽, 중국 등 주요국들의 확진자 수가 많고 피해가 크다는 것도 세계 경제에 미치는 영향이 더욱 클 것으로 예상됩니다.

코로나19는 확산 속도가 빠르고 현재 백신 및 치료제가 개발되지 않은 상태여서 사람간 접촉을 최소화하고 개인위생에 신경쓰는 등 예방이 최선인 것으로 알려져 있으며, 현재 각국의 정부정책도 우선적으로 이에 초점이 맞추어져 있습니다.
확진자 수가 미국, 이탈리아, 중국 등을 포함하여 많은 국가들이 해외 입국을 제한하거나 국민들의 모임 및 외출을 자제하게 하는 고강도 사회적 거리두기를 실시하고 있습니다. 또한 예방 및 개인위생을 위한 마스크, 손세정제, 체온계 등 개인 의료용품이 전세계적으로 부족 현상을 겪고 있어 각국은 이에 대한 수급을 원활하게 하기 위해 다방면으로 노력하고 있으며, 인도, 대만에 이어 한국, 독일, 프랑스, 러시아등은 마스크 등에 대한 수출을 금지하는 국가가 늘고 있습니다.

나. 마스크 제조 및 판매업 향후 전망
코로나19의 세계적 확산으로 인해 현재 확진자 및 사망자 수가 계속해서 늘고 있어 그 피해를 예측할 수 없으며, 각국이 감염병의 확산을 막고 이를 종식시키기 위해 노력하고 있습니다. 현재 코로나19는 백신 및 치료제가 개발되지 않은 상태로 이에 대한 예방 및 개인위생을 위해 국가별로 정책적으로 사회적 거리두기를 실시하고 있습니다.

한편, 전세계적으로 마스크, 손세정제, 체온계 등 개인용 의료물자에 대한 부족현상이 일어나고 있습니다. 각국 정부는 진단 및 예방을 위한 의료물자확보를 위해 노력하고 진단키트, 치료제 및 백신개발을 위한 정책적 지원을 단행하고 있습니다.
미국은 부족한 개인의료용품인 마스크 등 의료물자 확보를 위해 국방물자생산법을 발동과 중국에 대한 관세면제를 조취하고 있으며, FDA는 진단키트 등에 대한 긴급사용승인제(EUA)를 실시하는 한편, 코로나19 백신 및 치료제 개발을 위해 기업들과 협력하거나 임상지원 등의 정책을 펼치고 있습니다. EU 또한 마스크 등 의료물자 공급을 원활하게 하기 위해 EU역외 수출을 제한하고, CEN 등 유럽표준안을 공유하여 제조 및 평가 신간을 단축함으로써  Horizon2020을 통해 치료제 및 백신 개발을 위한 연구 지원을 하고 있습니다. 일본은 현재 7개 지역에 대한 '긴급사태선언'을 발표한 상태로, 이와 함께 경제대책안을 수립하고 총 108.2조엔 규모의 예산을 투입함으로써 코로나19에 대한 대응책으로 마스크 등 확보, 병상확보, 진단키트 도입 지원, 의료체제 강화, 치료제 및 백신개발을 가속화하고 긴급지원에 대한 국제협력 등에 대한 내용 등을 제시하고 있습니다.

국내는 코로나19가 본격적으로 확산되기 전 100여개 남짓하던 마스크 제조업체는 현재 150여개로, 생산량이 늘면서 마스크 시장규모는 당연히 커졌으며 정부는 마스크 생산업자에게 당일 생산량의 80% 이상을 정부 계약을 통한 공적판매처(우정사업본부, 농협하나로마트, 약국, 의료기관, 특별공급 등)로 납품하도록 규제하고 있습니다. 2020.04.02 기준 약 1000만개 수준이며 이를 개당 판매가격인 1500원으로 계산해보면 약 150억 규모입니다. 여기에 나머지 생산량 20%(약 250만개)가량도 최소한 공적 판매가격 이상으로 판매된다고 가정했을 때 하루 시장 규모는 약 187억원(1250만장)수준으로 추산되며 이를 1개월로 환산하면 2,244억원, 1년으로 환산하면 2조6,928억원 시장입니다.(생산량 전량 판매를 가정)
공적 판매 이전까진만 해도 마스크 가격이 천차만별이었기 때문에 정확한 시장 규모를 파악하기는 쉽지 않지만 코로나19발병 전 최소 생산량 300만개에서 코로나19 이후 1250만장까지 4배 이상 늘어났다고 가정하면, 시장규모 역시 이에 못지 않게 늘었을 것으로 추측하고 있으며 정부도 산발적으로 생산되는 마스크 시장규모를 정확히 파악하기 어렵다는 입장입니다.

한국은 현재 보건용 마스크를 KF80, KF90, KF94 등 3단계 등급으로 나눠 관리중이며, KF란 Korea Filter라는 뜻으로 숨을 들이마실때 먼지를 걸러내는 비율이고 숫자가 높을수록 미세먼지를 걸려는 능력이 탁월하다는 의미입니다. 마스크 핵심 원재료인 마스크 필터용 부직포(멜트 블라운) 기술력은 한국이 최고 수준이란 평가로 국제 경쟁력에서 밀리지 않으며, 정부는 현재 6월 말까지 5부제로 시행중인 '마스크 긴급수급조정조치'가 끝나는 시점에 맞춰 국내 수급이 안정화된다는 점을 전제로 마스크 수출을 고려중에 있습니다.

5. 조직도

이미지: 조직도

조직도


2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경


가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -



나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~82. 생략


82. 각호에 관계되는 사업에 대한 투자 및 부대사업 일체

83. 각호에 관련된 도소매업

84. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~82. 좌동
83. 방역 의료기기 및 전자제품 연구, 제작 및 판매<추가>
84. 방역 바디 미스트 연구, 생산 및 판매
85. 방역 살균소독액 연구, 생산 및 판매

86. 각호에 관계되는 사업에 대한 투자 및 부대사업 일체

87. 각호에 관련된 도소매업

88. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

신규사업 추진


※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임


가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계 추천인
한영근 61.03.19 사내이사 해당사항 없음 이사회
윤기섭 75.03.28 사내이사 해당사항 없음 이사회
윤여훈 81.03.14 사내이사 해당사항 없음 이사회
홍지백 68.06.21 사외이사 해당사항 없음 이사회
김진수 66.10.20 사외이사 해당사항 없음 이사회
총 (   5  ) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의
최근3년간 거래내역
기간 내용
한영근 한빛전기 2019~현재
2010~2016
2005~2010
1986~2000
현) 한빛전기 이사
전) Ericsson-LG 팀장
전) LG전자 차장
전)LG정보통신 연구원
해당사항 없음
윤기섭 (주)비에이코리아 2016~현재
2011~2016
2010~2011
현) (주) 비에이코리아
전) (주)피앤씨인터내셔날
전) (주)비엠텍
해당사항 없음
윤여훈 (주)시너스트 2020~현재 현) (주)시너스트 이사 해당사항 없음
홍지백 변호사
보건복지부 자문변호사
서울시 법률지원단 변호사
전) 사법연수원 조세법학회장
전) 서울지방변호사회 이사
해당사항 없음
김진수 - 2002~2011
1993~2002
전) (주)워크플렉스 대표이사
전) 한국일보 기자
해당사항 없음


다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
한영근 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
윤기섭 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
윤여훈 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
홍지백 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
김진수 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음


라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

홍지백

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과
대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무 집행을 감독할 것입니다.

김진수

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과
대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무 집행을 감독할 것입니다.


마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[한영근 사내이사 후보]

본 후보자는 폭넓은 실무 경험과 노하우를 기반으로한 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.


[윤기섭 사내이사 후보]

본 후보자는 폭넓은 실무 경험과 노하우를 기반으로한 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.


[윤여훈 사내이사 후보]

본 후보자는 폭넓은 실무 경험과 노하우를 기반으로한 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.


[홍지백 사외이사 후보]

본 후보자는 폭넓은 실무 경험과 노하우를 기반으로한 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.


[김진수 사외이사 후보]

본 후보자는 폭넓은 실무 경험과 노하우를 기반으로한 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.


확인서

이미지: 확인서_이사후보_한영근

확인서_이사후보_한영근


이미지: 확인서_이사후보_윤기섭

확인서_이사후보_윤기섭


이미지: 확인서_이사후보_윤여훈

확인서_이사후보_윤여훈


이미지: 확인서_이사후보_홍지백

확인서_이사후보_홍지백


이미지: 확인서_이사후보_김진수

확인서_이사후보_김진수



※ 기타 참고사항



※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증 -19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있습니다. 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.